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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________

表單 10-Q

_____________________________

（Mark One）
☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ____ 到 ____ 的過渡時期

委員會文件號：001-39757       

______________________________

Velo3D, Inc.

______________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			98-1556965
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）
2710 湖景法院, 弗裏蒙特, 加州			94538
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(408) 610-3915

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元			VLD			紐約證券交易所
購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元			VLD WS			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。      是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。     是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人已經 296,188,417普通股，已發行每股0.00001美元。

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目錄

						頁面
第一部分財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）			3
			截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）			3
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）			4
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）			5
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）			7
			簡明合併財務報表附註（未經審計）			8
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			33
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			50
第 4 項。			控制和程序			50
第二部分。其他信息
第 1 項。			法律訴訟			53
第 1A 項。			風險因素			53
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			55
第 3 項。			優先證券違約			56
第 4 項。			礦山安全披露			56
第 5 項。			其他信息			56
第 6 項。			展品			57
簽名						58

---

解釋性説明

除非本季度報告中另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：

•“傳奇 Velo3D” 指合併完成前特拉華州的一家公司 Velo3D, Inc.；

•“合併” 指依據的合併 開曼羣島豁免公司JAWS Spitfire 收購公司簽訂的截至2021年3月22日的某些業務合併協議（”大白鯊噴火戰鬥機”)、Legacy Velo3D 和特拉華州的一家公司 Spitfire Merger Sub, Inc. (”合併子公司”)，經自 2021 年 7 月 20 日的《業務合併協議》第 1 號修正案修訂（”業務合併協議”)，其中 Merger Sub 與 Legacy Velo3D 合併並併入其中，Legacy Velo3D 作為全資子公司在合併中倖存下來 本公司，2021年9月29日；

•“Velo3D” 指特拉華州的一家公司 Velo3D, Inc.（f/k/a JAWS Spitfire 收購公司，國內化之前）及其合併完成後的合併子公司；

•“我們,” “我們，” 和”我們的” 或”公司” 請參閲合併完成後的 Velo3D 和合並完成前的 Legacy Velo3D；以及

•“2023 年表格 10-K” 請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（”秒”）於 2024 年 4 月 3 日。

“Velo”, “Velo3D”, “藍寶石” 和”智能融合” 是 Velo3D, Inc. 的註冊商標；以及”毫不妥協”, “流量” 和”保證” 是 Velo3D, Inc. 的商標

關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本季度報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等詞語和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•我們的市場機會；

•維持普通股和公開認股權證在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；

•我們執行業務計劃的能力，這可能會受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户關係和留住關鍵員工的能力等因素的影響；

•適用法律或法規的變化；

•無法制定和維持對財務報告的有效內部控制;

•我們償還和履行債務的能力；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們在留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事方面取得的成功，或要求他們進行變動；

•我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的運營費用和資本支出需求以及我們繼續經營的能力提供資金；

1

---

•我們的業務發展工作在最大限度地提高投資組合的潛在價值方面的潛力；

•美國和國外的監管發展;

•法律和規章的影響;

•我們對我們的戰略調整和相關舉措的期望；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們的財務業績；

•宏觀經濟狀況，包括經濟衰退或衰退、通貨膨脹、利率波動、供應鏈短缺以及 COVID-19 疫情對上述情況的任何揮之不去的影響；以及

•其他因素詳見本文標題為 “風險因素” 的部分以及我們 2023 年表格 10-K 第 1A 項。

本季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本文標題為” 的部分中描述的因素風險因素” 以及我們 2023 年 10-K 表格的第 1A 項。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。將來，其他宏觀經濟因素的影響可能會加劇其中一些風險和不確定性，並且可能還有其他我們認為非實質性或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Velo3D, Inc.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	7,754					$	24,494
短期投資			3,151						6,621
應收賬款，淨額			11,653						9,583
庫存			62,799						60,816
合同資產			9,906						7,510
預付費用和其他流動資產			3,082						4,000
流動資產總額			98,345						113,024
財產和設備，淨額			15,253						16,326
租賃設備，淨額			5,482						6,667
其他資產			17,068						17,782
總資產			$	136,148					$	153,799
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	15,595					$	15,854
應計費用和其他流動負債			6,244						6,491
債務——流動部分			34,300						21,191
合同負債			4,719						5,135
流動負債總額			60,858						48,671
長期債務——減少流動部分			2,003						11,941
或有收益負債			1,893						1,456
認股證負債			14,455						11,835
其他非流動負債			11,489						11,556
負債總額			90,698						85,459
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
普通股，$0.00001面值- 500,000,000在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份， 261,704,589和 258,418,695分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份			2						2
額外的實收資本			430,843						425,471
累計其他綜合虧損			(44)						(96)
累計赤字			(385,351)						(357,037)
股東權益總額			45,450						68,340
負債和股東權益總額			$	136,148					$	153,799

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

---

Velo3D, Inc.
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
收入
3D 打印機			$	7,660					$	24,448
定期付款			470						575
支持服務			1,656						1,664
總收入			9,786						26,687
收入成本
3D 打印機			9,394						22,168
定期付款			315						447
支持服務			2,892						1,540
總收入成本			12,601						24,155
毛利（虧損）			(2,815)						2,532
運營費用
研究和開發			5,043						10,417
銷售和營銷			4,809						6,174
一般和行政			8,783						10,191
運營費用總額			18,635						26,782
運營損失			(21,450)						(24,250)
利息支出			(3,897)						(220)
認股權證公允價值的收益（虧損）			(2,620)						(2,553)
或有盈利負債公允價值的收益（虧損）			(437)						(9,653)
其他收入，淨額			94						351
所得税準備金前的虧損			(28,310)						(36,325)
所得税準備金			(4)						—
淨虧損			$	(28,314)					$	(36,325)
每股淨虧損：
基本			$	(0.11)					$	(0.19)
稀釋			$	(0.11)					$	(0.19)
用於計算每股淨虧損的股票：
基本			260,294,161						189,609,021
稀釋			260,294,161						189,609,021
淨虧損			$	(28,314)					$	(36,325)
可供出售投資的未實現淨持有收益（虧損）			52						288
綜合損失總額			$	(28,262)					$	(36,037)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

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Velo3D, Inc.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
來自經營活動的現金流
淨虧損			$	(28,314)					$	(36,325)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷			4,567						1,560
基於股票的薪酬			5,087						6,236
認股權證公允價值虧損			2,620						2,553
或有盈利負債的公允價值損失			437						9,653
資產和負債的變化
應收賬款			(2,070)						(5,162)
庫存			2,645						(1,425)
合同資產			(2,118)						(1,124)
預付費用和其他流動資產			1,078						2,776
其他資產			396						247
應付賬款			(4,199)						(2,694)
應計費用和其他負債			(218)						(1,848)
合同負債			(416)						(4,583)
其他非流動負債			(18)						(698)
用於經營活動的淨現金			(20,523)						(30,834)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備			(6)						(403)
生產設備出租給客户			(1)						(135)
可供出售投資到期後的收益			3,500						21,500
投資活動提供的淨現金			3,493						20,962
來自融資活動的現金流
自動櫃員機發行的收益，扣除發行成本			—						10,458
左輪手槍設施的收益			—						5,000
償還設備貸款			—						(734)
行使股票期權時發行普通股			285						310
融資活動提供的淨現金			285						15,034
匯率變動對現金和現金等價物的影響			5						(6)
現金和現金等價物的淨變化			(16,740)						5,156
期初的現金和現金等價物以及限制性現金			25,294						32,783
期末的現金和現金等價物以及限制性現金			$	8,554					$	37,939
現金流信息的補充披露
支付利息的現金			$	556					$	220
非現金信息的補充披露
與財產和設備有關的未付負債			(59)						(16)
租賃給客户的設備已退回庫存			912						—

5

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下表提供了簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：

			3月31日
			2024						2023
			（以千計）
現金和現金等價物			$	7,754					$	37,139
限制性現金（其他資產）			800						800
現金和現金等價物和限制性現金總額			$	8,554					$	37,939

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

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Velo3D, Inc.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）

						普通股												額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						累計赤字						股東權益總額
						股份						金額
截至2022年12月31日的餘額						187,561,368						$	2					$	361,528					$	(837)					$	(221,898)					$	138,795
行使股票期權後發行普通股和發行限制性股票單位						1,585,950						—						310						—						—						310
基於股票的薪酬						—						—						6,236						—						—						6,236
發行與融資相關的普通股認股權證						3,332,479						—						10,458						—						—						10,458
淨虧損						—						—						—						—						(36,325)						(36,325)
其他綜合損失						—						—						—						288						—						288
截至2023年3月31日的餘額						192,479,797						$	2					$	378,532					$	(549)					$	(258,223)					$	119,762
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額						258,418,695						$	2					$	425,471					$	(96)					$	(357,037)					$	68,340
行使股票期權後發行普通股和發行限制性股票單位						3,285,894						—						285						—						—						285
基於股票的薪酬						—						—						5,087						—						—						5,087
淨虧損						—						—						—						—						(28,314)						(28,314)
其他綜合收入						—						—						—						52						—						52
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額						261,704,589						$	2					$	430,843					$	(44)					$	(385,351)					$	45,450

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1。 業務描述和陳述依據

特拉華州的一家公司 Velo3D, Inc.（”Velo3D”），前身為 JAWS Spitfire 收購公司（”大白鯊噴火戰鬥機”），生產金屬添加劑三維打印機（”3D 打印機”）允許生產太空火箭、噴氣發動機、燃料輸送系統和其他高價值金屬零件的部件，並將其出售或租賃給客户用於其業務。該公司還提供支持服務（”支持服務”）收取增量費用。

Velo3D 的子公司是 Velo3D 美國公司（前身為 Velo3D, Inc.（”傳奇 Velo3D”），成立於2014年6月，是一家總部位於加利福尼亞州坎貝爾的特拉華州公司）、Velo3D, B.V.（位於荷蘭的銷售和營銷辦事處）和Velo3D, GmbH（位於德國的銷售和營銷辦事處）。第一臺商業開發的3D打印機於2018年第四季度交付。

2021 年 9 月 29 日（”截止日期” 或”反向資本重組日期”），JAWS Spitfire 完成了先前宣佈的與 Legacy Velo3D 的合併，Legacy Velo3D 作為 JAWS Spitfire 的全資子公司倖存下來（”合併” 或”反向資本重組”）。在這次合併中，JAWS Spitfire 更名為 “Velo3D, Inc.”，Legacy Velo3D 更名為 “Velo3D US, Inc.”

合併前歸屬於普通股股東的股票和每股淨虧損，無論是基本虧損還是攤薄虧損，均已追溯重報為反映匯率的股票（”交換率”）在合併中成立（0.8149股Velo3D普通股兑1股傳統Velo3D普通股，面值0.00001美元（普通股”））。所有零星股票均四捨五入。

除非此處另有説明或除非上下文另有要求，否則這些附註中提及的 “公司” 是指（i）合併完成前的傳統Velo3D；以及（ii）合併完成後的Velo3D及其合併子公司。

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期財務報告的要求編制的。公司間餘額和交易已在合併中消除。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）和相關附註中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀，後者對公司的會計政策和某些其他信息進行了更完整的討論。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表是在與公司年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定表示截至2024年12月31日的財年或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。

修訂先前發佈的簡明合併財務報表

在2023年第四季度，該公司在計算可變對價和計算與截至年度的收入相關的銷售類型租賃時發現了公式錯誤和錯誤的小時費率

8

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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

2022年12月31日。該公司得出結論，這些錯誤對於其先前發佈的合併財務報表而言，無論是個人還是總體而言，都不是重大錯誤。此外，公司還修訂了先前發佈的截至2023年3月31日的中期簡明合併財務報表。有關修訂先前發佈的簡明合併財務報表的進一步討論，請參閲附註16。

除名通知

2023 年 12 月 28 日，公司收到書面通知（”通知”）來自紐約證券交易所（”紐約證券交易所”）根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市標準，公司不符合合規標準，因為普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元（“最低股價要求”）。

根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，公司必須在2024年6月28日之前重新遵守最低股價要求。

該通知對普通股的上市沒有直接影響，普通股將在適用的糾正期內繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是公司遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求，也不會影響公司正在進行的業務運營或其向美國證券交易委員會提交的報告要求。但是，未能滿足補救期的條件或維持其他紐約證券交易所上市要求可能會導致退市。

持續經營、財務狀況以及流動性和資本資源

未經審計的簡明合併財務報表是在正常業務過程中業務連續性、資產變現和負債清償的基礎上編制的。自成立以來，公司每年都出現運營虧損和運營現金流負數，預計這種情況將在可預見的將來持續下去。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元385.4百萬美元以及手頭的現金和投資約為美元10.9百萬。

管理層認為，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。截至這些財務報表發佈之日，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司沒有足夠的流動性來滿足其運營需求和履行至少12個月的債務。

2024年4月1日，公司對向投資者持有的擔保票據（定義見下文）簽訂了第二份票據修正案（“第二份票據修正案”）（定義見下文）。根據第二份票據修正案，公司同意並支付了現金支付 $5.52024 年 4 月 1 日百萬美元用於兑換大約 $4.2票據本金總額為百萬美元，加上應計和未付利息，以及現金支付 $5.52024 年 4 月 15 日將償還約百萬美元4.6百萬美元的票據本金，以及應計和未付利息。關於第二份票據修正案，公司向投資者簽發了認股權證 21,949,079自原始發行日起45天后可行使的公司普通股股份，行使價為美元0.4556每股。投資者可以通過以現金支付行使權證或將票據下的未償還本金減少等於（A）行使價金額除以（B）1.20的商數來行使認股權證。

2024 年 4 月 10 日，公司共出售（例如銷售和發行，“發行”）：(i) 34,285,715普通股和 (ii) 可立即行使的認股權證，最多可購買 34,285,715普通股價格為 $0.35每股。普通股和附帶認股權證的每股發行價為美元0.35並使公司的總收益約為美元12百萬。公司打算將本次發行的淨收益主要用於為營運資金和資本支出以及其他一般公司用途提供資金，包括償還公司的有擔保票據。截至 2024 年 5 月 9 日，該公司擁有大約 $11.1百萬美元的應收賬款和美元5.7百萬美元的現金和投資。

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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

參見注釋 17 後續事件瞭解有關第二份票據修正案和本次發行的更多信息。

此外，該公司預計，將需要通過自動櫃員機協議下的市場銷售或其他融資，進行額外的融資，為其運營提供資金並在短期內履行其義務。該公司正在與多個融資來源進行討論，以期獲得更多融資。無法保證公司能夠以可接受的條件獲得融資，或者根本無法保證提供必要的臨時資金，以便在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內繼續運營和履行其債務。

2023 年 12 月，董事會啟動了戰略業務審查流程，以探索替代方案，以最大限度地提高股東價值。目前正在積極探索或評估的潛在戰略選擇包括潛在的合併、業務合併或出售。無法保證公司的戰略審查程序會以可接受的條件產生任何交易或其他戰略成果，或者根本無法保證為繼續運營和履行義務提供必要的資金，否則，公司可能被要求出售資產、清算和/或申請破產。公司的戰略審查仍在進行中，董事會正在與多方進行討論。

該公司的運營優先事項包括以前出售給其主要客户的產品的可靠性改善和系統正常運行時間。如果公司無法維持與主要客户預期相一致的系統可靠性和正常運行時間，則公司將無法收回未清的應收賬款（其中很大一部分是目前逾期未付給客户的），也無法收取視未來使用3D打印機系統情況而定的可變對價，也無法收取以成功完成現場驗收測試為前提的合同欠款。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

有關公司重要會計政策的詳細討論以及有關上一年度採用的重大會計更新的更多信息，請參閲附註2， 重要會計政策摘要，轉到2023年10-K表中經審計的合併財務報表。在截至2024年3月31日的三個月中，除下文所述外，公司的重要會計政策沒有重大更新。

最近發佈的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號（“亞利桑那州立大學2023-09”），《所得税（主題740）：改進所得税披露》，以提高所得税披露的透明度和決策實用性。與該ASU相關的兩項主要增強措施包括分解與有效税率對賬和已繳所得税相關的現有所得税披露。亞利桑那州立大學2023-09年度對2024年12月15日之後開始的年度有效。允許提前收養。公司目前正在評估本會計準則更新對公司簡明合併財務報表和相關披露的影響。

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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 3。 每股基本虧損和攤薄淨虧損

下表列出了公司歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計，股票和每股數據除外）
分子：
淨虧損			$	(28,314)					$	(36,325)
分母：
已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股票			260,294,161						189,609,021
每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損			$	(0.11)					$	(0.19)

以下可能具有攤薄效應的普通股等價物 “按轉換後” 被排除在報告所述期間攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
普通股期權			11,394,757						15,388,946
普通股認股權證			50,945,000						13,145,000
限制性庫存單位			18,260,514						12,455,651
可能攤薄的普通股等價物總額			80,600,271						40,989,597

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，可能攤薄的普通股等價物總額不包括 21,265,936和 21,758,148，分別是與盈餘負債相關的股票，因為這些股票是在發生某些觸發事件後偶然發行的。

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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 4。 公允價值測量

公司經常性按公允價值計量的資產和負債如下：

			截至2024年3月31日計量的公允價值
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
			（以千計）
資產
貨幣市場基金 (i)			$	6,732					$	—					$	—					$	6,732
公司債券 (ii)			—						3,151						—						3,151
金融資產總額			$	6,732					$	3,151					$	—					$	9,883
負債
普通股認股權證負債（公開認股權證）(iii)			$	489					$	—					$	—					$	489
普通股認股權證負債（私募認股權證）(iii)			—						—						241						241
普通股認股權證負債（2022 年私人認股權證）(iii)			—						—						28						28
普通股認股權證負債（RDO 認股權證）(iii)			—						—						13,053						13,053
普通股認股權證負債（配售代理認股權證）(iii)			—						—						644						644
或有收益負債			—						—						1,893						1,893
金融負債總額			$	489					$	—					$	15,859					$	16,348
			截至2023年12月31日計量的公允價值
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
			（以千計）
資產
貨幣市場基金 (i)			$	3,422					$	—					$	—					$	3,422
公司債券 (ii)			—						6,621						—						6,621
金融資產總額			$	3,422					$	6,621					$	—					$	10,043
負債
普通股認股權證負債（公開認股權證）(iii)			$	258					$	—					$	—					$	258
普通股認股權證負債（私募認股權證）(iii)			—						—						127						127
普通股認股權證負債（2022 年私人認股權證）(iii)			—						—						23						23
普通股認股權證負債（RDO 認股權證）(iii)			—						—						10,891						10,891
普通股認股權證負債（配售代理認股權證）(iii)			—						—						536						536
或有收益負債			—						—						1,456						1,456
金融負債總額			$	258					$	—					$	13,033					$	13,291

(i) 包含在簡明合併資產負債表的現金和現金等價物中。

(ii) 包含在簡明合併資產負債表的短期投資中。

(iii) 包含在簡明合併資產負債表上的認股權證負債中。

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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

有關公共認股權證、私募認股權證、2022年私募認股權證、RDO認股權證、配售代理認股權證和或有收益負債的更多信息，請參閲附註10，股票工具.

公司貨幣市場基金的總公允價值近似於攤銷成本，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，貨幣市場基金沒有未實現的收益或虧損。在列報的任何期間，扣除税款的已實現收益和虧損都不大。

下表彙總了公司三級金融工具公允價值的變化：

			私募認股權證負債						2022 私人認股權證						或有收益負債						RDO 認股權證						配售代理認股權證
			（以千計）
截至 2024 年 1 月 1 日的公允價值			$	127					$	23					$	1,456					$	10,891					$	536
公允價值的變化			114						5						437						2,162						108
截至2024年3月31日的公允價值			$	241					$	28					$	1,893					$	13,053					$	644

			私募認股權證負債						2022 私人認股權證						或有收益負債						RDO 認股權證						配售代理認股權證
			（以千計）
截至2023年1月1日的公允價值			888						109						17,414						—						—
公允價值的變化			869						37						9,653						—						—
截至2023年3月31日的公允價值			$	1,757					$	146					$	27,067					$	—					$	—

私募認股權證負債、2022年私募認股權證、或有收益負債、RDO認股權證和配售代理認股權證的公允價值基於大量不可觀察的輸入，這些輸入代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。

在確定私募認股權證負債、或有收益負債和債務衍生品的公允價值時，公司使用了蒙特卡羅模擬模型，該模型在適用期限內每週分配潛在結果，假設公司儘早以最佳方式行使贖回期權（見附註10， 股票工具）。

在確定2022年私人認股權證、RDO認股權證和配售代理認股權證的公允價值時，公司使用Black-Scholes期權定價模型使用不可觀察的輸入來估算公允價值，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率（見附註10， 股票工具).

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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 5。 投資

可供出售的投資

下表彙總了公司的可供出售（“AFS”）投資。在簡明合併資產負債表上，這些投資被歸類為 “短期投資”。

			2024 年 3 月 31 日
			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值
			（以千計）
公司債券			$	3,195					$	—					$	(44)					$	3,151
可供出售的投資總額			$	3,195					$	—					$	(44)					$	3,151

			2023 年 12 月 31 日
			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允價值
			（以千計）
公司債券			$	6,717					$	—					$	(96)					$	6,621
可供出售的投資總額			$	6,717					$	—					$	(96)					$	6,621

下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日AFS未實現虧損頭寸的投資明細。

			2024 年 3 月 31 日												2023 年 12 月 31 日
			公允價值						未實現虧損總額						公允價值						未實現虧損總額
			（以千計）
公司債券
少於 12 個月			$	—					$	—					$	—					$	—
12 個月或更長時間			3,151						(44)						6,621						(96)
總計			$	3,151					$	(44)					$	6,621					$	(96)

有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，AFS投資的實際已實現收益或虧損。

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Velo3D, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

截至2024年3月31日持有的AFS投資的所有剩餘合同到期日如下：

			少於 12 個月												超過 12 個月
			公允價值						未實現損失總額						公允價值						未實現損失總額
			（以千計）
公司債券			$	3,151					$	(44)					$	—					$	—
總計			$	3,151					$	(44)					$	—					$	—

實際到期日可能與合同到期日不同，因為公司可能會在合同到期日之前出售這些投資。

注意事項 6。 資產負債表組成部分

應收賬款，淨額

應收賬款，淨額包括以下各項：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（以千計）
貿易應收賬款			$	12,376					$	10,203
減去：信貸損失準備金			(723)						(620)
總計			$	11,653					$	9,583

庫存

庫存包括以下內容：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（以千計）
原材料			$	45,634					$	48,488
正在進行的工作			15,486						9,922
成品			1,679						2,406
總計			$	62,799					$	60,816

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（未經審計）

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（以千計）
預付保險等			$	2,922					$	2,738
供應商預付款			160						1,262
總計			$	3,082					$	4,000

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（以千計）
計算機和軟件			$	2,526					$	2,549
實驗室設備和其他設備			8,019						8,075
傢俱和固定裝置			206						206
租賃權改進			14,471						14,406
不動產、廠房和設備共計			25,222						25,236
減去累計折舊和攤銷			(9,969)						(8,910)
財產、廠房和設備，淨額			$	15,253					$	16,326

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為美元1.1百萬和美元1.2分別是百萬。

坎貝爾（McGlincy）的製造工廠運營租約已於2023年3月31日終止，不再使用。麥格林西沒有重大的資產報廢義務。該公司與McGlincy相關的使用權資產和租賃負債在租賃期內全額攤銷。此外，該公司於2023年12月31日退出了位於坎貝爾（分部）的兩個工廠，這兩個設施已停止使用，但租賃協議並未終止。

其他資產

其他資產包括：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（以千計）
使用權資產			$	10,237					$	10,672
非流動合約資產			4,839						5,117
非流動預付費用和其他資產			1,992						1,993
其他資產總計			$	17,068					$	17,782

前期合同資產中包含的某些餘額已重新分類，以符合本期列報方式。

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（未經審計）

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（以千計）
應計費用			$	1,862					$	1,948
應計工資和福利			2,263						2,277
租賃負債——流動部分			2,119						2,266
應計費用和其他流動負債總額			$	6,244					$	6,491

其他非流動負債

其他非流動負債包括：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（以千計）
租賃負債——非流動部分			$	9,779					$	10,176
其他非流動負債			1,710						1,380
其他非流動負債總額			$	11,489					$	11,556

注意事項 7。 租賃設備，淨價

租給客户的設備的成本基礎為美元6.2百萬美元和累計折舊美元0.7截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。租給客户的設備的成本基礎為美元7.4百萬美元和累計折舊美元0.8截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

折舊費用總額為 $0.3百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本中分別包含百萬美元。

客户的租賃付款包括以下內容：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（以千計）
支付租賃費的設備			$	470					$	575
按租賃可變付款的設備			—						—
租賃付款總額			$	470					$	575

注意事項 8。 租賃

該公司根據四份不可取消的運營租約（包括延期期權）租賃其辦公和生產設施，這些租約將在2024年至2032年之間到期。這些協議包括按當時的市場價格續訂每份租約中規定的條款的規定。

正如上文附註6 “資產負債表組成部分” 中指出的那樣，坎貝爾（McGlincy）的製造工廠運營租約已於2023年3月31日終止，不再使用。該公司與McGlincy相關的使用權資產和租賃負債在租賃期內全額攤銷。此外，該公司

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（未經審計）

已於2023年12月31日退出位於坎貝爾（分部）的兩個設施，這兩個設施已停止使用，但截至2024年3月31日，租賃協議尚未終止。

使用權（“ROU”）資產和租賃負債總額如下：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（以千計）
使用權資產：
賬面淨值（其他資產）			$	10,237					$	10,672
經營租賃負債：
當前（應計費用和其他流動負債）			$	1,986					$	2,153
非流動（其他非流動負債）			9,558						9,973
			11,544						12,126
融資租賃負債：
當前（應計費用和其他流動負債）			$	133					$	113
非流動（其他非流動負債）			221						203
			$	354					$	316
租賃負債總額			$	11,898					$	12,442

有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日，記錄的與這些資產相關的減值。

有關租賃相關餘額的信息如下：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計，年份和百分比除外）
運營租賃費用			$	733					$	764
融資租賃費用			49						9
短期租賃費用			68						84
租賃費用總額			$	850					$	857
為租賃支付的現金			$	746					$	706
加權 — 平均剩餘租賃期限 — 經營租約（年）			7.6						3.8
加權 — 平均折扣率 — 經營租賃			8.9%						8.7%

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（未經審計）

截至2024年3月31日，經營租賃負債的到期日如下：

			（以千計）
2024 年的剩餘時間			$	2,091
2025			2,390
2026			2,430
2027			2,400
2028			2,490
此後			8,779
經營租賃付款總額			$	20,580
減去代表估算利息的部分			(9,036)
經營租賃負債總額			$	11,544
減少當前部分			1,986
長期部分			$	9,558

注意事項 9。 長期債務

長期債務包括以下內容：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（以千計）
安全票據			$	36,791					$	33,516
遞延融資成本			(488)						(384)
總計			$	36,303					$	33,132
債務——流動部分			34,300						21,191
長期債務——減少流動部分			$	2,003					$	11,941

該公司的債務包括與High Trail Investments ON LLC和關聯機構投資者（統稱為 “投資者”）簽訂的擔保票據。擔保票據包含慣常的肯定和否定契約（包括限制公司承擔債務、投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力的契約）。關於債務安排的完整説明, 見附註9,長期債務，在2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表中。

2024年4月1日，公司與投資者簽訂了第二份票據修正案，即有擔保票據。有關第二份票據修正案的更多信息，見注17, 後續事件.

安全票據 —

有擔保票據的利息為 6.00每年百分比，每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度以現金支付，從2024年1月1日開始，並將於2026年8月1日到期。當公司根據擔保票據的條款償還有擔保票據的本金時，將需要支付 120已償還本金的百分比（“還款價格”）加上應計和未付利息。

在自2024年4月1日開始的每三個月期限的第一天（“部分贖回日”），除非投資者取消此類贖回，否則公司將按還款價格加上應計和未付利息贖回有擔保票據本金的一部分。有擔保的本金總額

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（未經審計）

在部分兑換日可兑換的票據將為 $8,750,000還款價格為 $10,500,000.

有擔保票據包括的條款規定，在清算時的任何和解談判中，投資者優先於其他無擔保債務。此外，擔保票據包含在違約或控制權發生根本性變化時的贖回功能，這將使有擔保票據可以按有擔保票據中所述的預定利率立即贖回。兑換功能以現金結算。截至2024年3月31日，公司尚未將違約事件的影響或控制權根本性變更的影響納入有擔保票據的估值，因為該公司認為違約事件發生的可能性微乎其微。在未來的報告期內，公司將繼續監測這些事件的可能性。

公司產生的遞延融資成本為 $0.4百萬美元與有擔保票據有關，這些票據在發行時資本化，將在有擔保票據的期限內使用實際利率法進行增值0.1截至2024年3月31日的三個月，百萬美元攤銷為利息支出。截至2024年3月31日，遞延融資成本的剩餘未攤銷餘額為美元0.3百萬美元，幷包含在債務中，即資產負債表的流動部分。

此外，該公司正在累積折扣 $11.5百萬美元，並在有擔保票據的期限內使用實際利率法將有擔保票據的賬面價值資本化3.1在截至2024年3月31日的三個月中，百萬美元攤銷為利息支出。截至2024年3月31日，未攤銷的折扣為美元7.2百萬，其中包括本金和還款價格之間的差額以及資本化遞延融資成本。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生並支付了美元0.6與有擔保票據相關的利息支出。實際利率為 45.1截至2024年3月31日的三個月的百分比。

截至2024年3月31日，上述借款的未來最低總還款額等於使用還款價格支付的季度還款額，如下所示：

			（以千計）
2024			$	42,000
2025			2,000
			$	44,000

注意事項 10。 股票工具

普通股

我們的法定股本總額包括 500,000,000普通股，面值 $0.00001每股，以及 10,000,000優先股股票，面值 $0.00001每股。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 261,704,589未發行普通股。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股登記股獲得一票，但無權獲得累積投票權，有權從合法可用的資金中按比例獲得公司董事會可能宣佈的股息，但優惠可能適用於目前已發行或將來發行的任何可贖回可轉換優先股，有權按比例分享所有剩餘資產在公司清算、解散或清盤的情況下，在償還了當時尚未償還的任何可贖回可轉換優先股的負債和清算優先權後，沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

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（未經審計）

普通股留待將來發行

按照 “彷彿轉換” 為未來發行的預留普通股如下：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（共享數據）
普通股認股權證			50,945,000						50,945,000
2021年股權激勵計劃下可供未來授予的股份			29,230,966						16,041,013
專為市場發售而設			2,825,941						2,825,941
為員工股票購買計劃預留			9,955,400						7,371,214
預留的普通股總股			92,957,307						77,183,168

2023年2月，公司與作為代理的Needham & Company, LLC（“Needham”）簽訂了銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過Needham進行和出售，最高可達美元40.0根據S-3表格的上架註冊聲明（“上架註冊聲明”）以及相關的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，公司保留了100萬股普通股，與此相關的是 20,000,000根據自動櫃員機銷售協議發行的普通股。2024年1月31日，公司提交了招股説明書補充文件修正案，將根據自動櫃員機銷售協議不時可出售的股票總額增加到美元75百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據自動櫃員機銷售協議出售任何股票。

自2024年1月1日起，根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年EIP”）的常青條款，公司額外增加了一項股權激勵計劃 12,920,934根據2021年EIP發行的普通股以及 2,584,186根據2021年ESPP發行的普通股。

2021年EIP下可供未來授予的股票扣除截至2024年3月31日和2023年12月31日在行使或歸屬後可能在未來行使或歸屬時轉換為普通股的任何未行使股票期權（既得和未歸屬）和未歸屬的已發行限制性股票單位（“RSU”）。

普通股認股權證負債

50,945,000自2024年3月31日和2023年12月31日起，購買同等數量普通股的認股權證可以行使。私募認股權證、2022年私募認股權證、RDO認股權證、配售代理認股權證和購買普通股的公共認股權證（定義見下文）均為負債分類，在發行日按公允價值入賬，並定期進行調整。普通股認股權證包括以下內容：

			2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
			發行日期						到期 日期						的數量 認股證						運動 每份認股權證價格						每份認股權證發行日的公允價值
私募認股權證——普通股			12/02/2020						09/29/2026						4,450,000						$11.50						$2.00
2022 年私募認股權證 — 普通股			07/25/2022						07/24/2034						70,000						$2.56						$2.43
公開認股權證 — 普通股			12/02/2020						09/29/2026						8,625,000						$11.50						$3.30
RDO 認股權證-普通股			12/29/2023						12/29/2028						36,000,000						$0.57						$0.30
配售代理認股權證-普通股			12/29/2023						12/29/2028						1,800,000						$0.62						$0.30
															50,945,000

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認股證負債 –公允價值

私募認股權證和公共認股權證負債的發行被記作反向資本重組。2022年私人認股權證的發行與公司加入聯合訴訟以及與SVB的第四次貸款修改有關。參見注釋 9長期債務， 在2023年10-K表中包含的合併財務報表中。 按公允價值計值的普通股認股權證的負債如下：

			2023 年 12 月 31 日的公允價值						認股權證公允價值的收益（虧損）						2024年3月31日的公允價值
			（以千計）
私募認股權證 — 普通股			$	127					$	114					$	241
2022 年私募認股權證 — 普通股			23						5						28
公開認股權證 — 普通股			258						231						489
RDO 認股權證-普通股			10,891						2,162						13,053
配售代理認股權證-普通股			536						108						644
			$	11,835					$	2,620					$	14,455

與私募認股權證、2022年私募認股權證、RDO認股權證和配售代理認股權證相關的負債均須在每個資產負債表日使用三級公允價值投入進行重新評估，而公共認股權證則在每個資產負債表日使用截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的1級公允價值投入進行重新估值。

每份私募認股權證均可行使，以美元的價格購買一股普通股11.50每股。除某些例外情況外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。2022 年私人認股權證可行使，以 $ 的價格購買一股普通股2.56每股，允許全部或部分無現金行使。公開認股權證只能行使整數股份。公開認股權證於2021年12月7日開始行使。RDO認股權證可行使以每股認股權證0.57美元的價格購買一股普通股。配售代理認股權證可行使以每股認股權證0.62美元的價格購買一股普通股。RDO認股權證和配售代理認股權證的行使期至2028年12月29日，並允許全部或部分無現金行使。

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私募認股權證 –公允價值假設

蒙特卡洛模擬模型中用於私募普通股認股權證負債定期估值的公允價值假設如下：

			截至 2024 年 3 月 31 日						截至 2023 年 12 月 31 日
當前股價			$	0.46					$	0.40
預期波動率			115.0		%				105.0		%
無風險利率			4.5		%				4.1		%
股息率			—		%				—		%
預期期限（年）			2.50						2.75

預期波動率：波動率是迭代確定的，因此公開認股權證的得出價值等於交易價格。

無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與普通股認股權證的預期期限相對應。

預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。

預期期限：預期期限代表認股權證的預期未兑現期限，使用簡化方法確定，該期限是普通股認股權證歸屬時間和合同期限的平均值。

2022年私人認股權證、RDO認股權證、配售代理認股權證——公允價值假設

Black-Scholes模擬模型中對2022年私人認股權證、RDO認股權證和配售代理認股權證負債的經常性估值使用的公允價值假設如下：

			截至 2024 年 3 月 31 日						截至 2023 年 12 月 31 日
當前股價			$	0.46					$0.40
預期波動率			114.7		%				108.3%
無風險利率			4.2% - 5.4%						3.8% - 3.9%
股息率			—		%				—%
預期期限（年）			4.75 - 10.32						5 - 10.57

預期波動率：預期波動率源自公司公開交易普通股的隱含波動率。

無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與普通股認股權證的預期期限相對應。

預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。

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預期期限：預期期限代表認股權證的預期未執行期限，使用簡化方法確定，該期限是認股權證的歸屬時間和合同期限的平均值。

或有收益負債

或有收益負債適用於預收盤的傳統Velo3D股權持有人（“符合條件的傳統Velo3D股權持有人”）的盈利股份（定義見下文）。在 2021 年 9 月 29 日（“截止日期”）和 五-截止日期一週年，符合條件的 Legacy Velo3D 股票持有人最多可獲得 21,758,148普通股（“盈利股份”），以兩批普通股為基礎 10,879,074每批。向員工股票期權持有人發行的Earnout股票被記作股票薪酬支出，因為根據對某些僱傭條件的滿意度，這些股票將被沒收。參見注釋 11， 股權激勵計劃和股票薪酬，供進一步討論。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的或有收益負債的展期情況如下：

			3月31日
			2024						2023
			（以千計）
期初餘額			$	1,456					$	17,414
或有收益負債的公允價值收益			$	437					$	9,653
期末餘額			$	1,893					$	27,067

公允價值假設 –或有收益負債

下文描述了或有盈利負債公允價值中使用的假設。

			截至 2024 年 3 月 31 日						截至 2023 年 12 月 31 日
當前股價			$0.46						$0.40
預期波動率			115.0%						105.0%
無風險利率			4.5%						4.1%
股息收益率			—%						—%
預期期限（年）			2.50						2.75

預期波動率：預期波動率源自公司公開交易普通股的隱含波動率。

無風險利率：無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，這些債券的到期日與收益股票的預期期限相對應。

預期股息收益率：預期股息率為零，因為公司目前沒有宣佈普通股分紅的歷史或預期。

預期期限：預期期限代表公司股票獎勵預計將到期的期限，使用簡化的方法確定，該期限是Earnout股份的歸屬時間和合同期限的平均值。

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注意 11。 股權激勵計劃和股票薪酬

截至2024年3月31日，該公司的剩餘分配儲備金為 29,230,966根據其2021年股權激勵計劃（“2021年EIP”）發行的普通股，該計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和股票增值權。截至2024年3月31日，該公司的分配儲備金為 9,955,400根據其2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）發行的普通股。截至2024年3月31日，該公司尚未開始2021年ESPP的任何發行期。

股票期權

2021 年 EIP 下的活動如下所示：

			選項						加權平均行使價						剩餘加權平均值 合同期限 以年為單位
			（以千計）						（每股數據）						（年份）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現			16,960						$	0.54					7.3
已授予			—						$	—
已鍛鍊			(1,186)						$	0.26
被沒收或已過期			(385)						$	0.63
截至2023年3月31日的未繳款項			15,389						$	0.56					7.0
期權已歸屬，預計將於 2023 年 3 月 31 日歸屬			15,389						$	0.56
自 2023 年 3 月 31 日起歸屬並可行使			10,800						$	0.67
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款			13,152						$	0.61					6.2
已授予			—						$	—
已鍛鍊			(1,614)						$	0.18
被沒收或已過期			(144)						$	0.81
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款			11,394						$	0.67					5.9
期權已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬			11,394						$	0.67
自 2024 年 3 月 31 日起歸屬並可行使			10,897						$	0.68

未償還期權的總內在價值為美元2.4百萬和美元2.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，行使期權的內在價值為美元0.2百萬和美元3.5分別為百萬。已歸屬期權的授予日期公允價值總額為美元0.1百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

截至2024年3月31日，與期權相關的未確認薪酬成本總額為美元0.1與之相關的百萬個 0.5百萬個未投資期權，預計將在加權平均期內被確認 0.8年份。

在截至2024年3月31日的三個月中，有 不已授予期權。

限制性股票單位

公司2021年EIP下的RSU的公允價值是使用授予之日公司普通股的價值估算的。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的未償還和預計歸屬的限制性股票單位及其在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的活動：

			股票數量						加權平均撥款日期公允價值						聚合內在價值
			（以千計）						（每股數據）						（以千計）
截至2022年12月31日的餘額			9,623						$	4.47					$	17,225
已授予			4,180						2.11						8,819
已發佈			(400)						5.55						1,300
已取消			(948)						4.37						2,520
截至2023年3月31日的餘額			12,455						$	3.65					$	28,274
預計將於 2023 年 3 月 31 日起歸屬			12,455						$	3.65					$	28,274
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			20,066						$	1.94					$	7,978
已授予			1,133						0.35						393
已發佈			(1,668)						2.41						444
已取消			(1,271)						1.92						480
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			18,260						$	1.80					$	8,319
預計將於 2024 年 3 月 31 日起歸屬			18,260						$	1.80					$	8,319

未償還的限制性股票單位的總內在價值是根據截至發行日公司普通股的收盤價計算得出的。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $29.9與以下內容相關的百萬未確認補償成本 18.3百萬個未歸屬的限制性股票單位，預計將在大約的加權平均週期內得到確認 2.9年份。截至 2023 年 3 月 31 日，有 $40.9與以下內容相關的百萬未確認補償成本 12.5百萬個未歸屬的限制性股票單位，預計將在大約的加權平均週期內得到確認 2.9年份。

盈利股票—–員工

向員工股票期權持有人發行的Earnout股票被記作股票薪酬支出，因為根據對某些僱傭條件的滿意度，這些股票將被沒收。與既得股票期權相關的Earnout股票的估計公允價值被確認為支出，並由蒙特卡羅模擬估值模型確定，該模型使用五年收益期內按月分配潛在收益的方法。與未歸屬股票期權相關的Earnout股份部分被確認為費用，並考慮授予的持續僱傭要求。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

股票薪酬支出

以下列出了運營報表中運營費用中按獎勵類型列出的股票薪酬支出總額：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
限制性庫存單位			$	3,829					$	4,058
股票期權			60						750
賺取股份——員工			1,198						1,428
			$	5,087					$	6,236

以下列出了股票期權、限制性股票單位和盈利股票的股票薪酬支出總額——運營報表中收入成本和運營費用中包含的員工：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（以千計）
3D 打印機的成本			$	389					$	194
支持服務成本			195						72
研究和開發			1,550						2,803
銷售和營銷			1,054						1,495
一般和行政			1,899						1,672
			$	5,087					$	6,236

注意事項 12。 所得税

所得税準備金的計算方法是區分所得税準備金中確認的要素，方法是將估計的年度有效税率（“ETR”）應用於被稱為 “普通收入（或虧損）” 的年度迄今經營業績的衡量標準，並在發生時分離地識別被稱為 “離散項目” 的特定事件。每個過渡期的所得税準備金或福利是當期的年初至今金額與前一時期的年初至今金額之間的差額。根據ASC 740-270-30-36，在多個司法管轄區繳納所得税的實體在計算年初至今過渡期的中期所得税或與普通收入（或虧損）相關的福利時，應採用一個總的ETR，而不是每個司法管轄區的單獨ETR，除非在某些情況下。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和三個月的有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於估值補貼預計將適用於未達到遞延所得税資產確認門檻的淨營業虧損結轉。

注意 13。 承付款和或有開支

公司可能參與各種訴訟、索賠和訴訟，包括正常業務過程中出現的知識產權、商業、證券和就業事務。當管理層認為簡明合併財務報表發佈之前的可用信息表明，截至簡明合併財務報表發佈之日可能已出現虧損，並且可以合理估計損失金額，則公司應計負債。公司調整應計金額，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及其他信息和事件的影響。法律費用按發生時列為支出。截至2024年3月31日，該公司尚無任何

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（未經審計）

訴訟、索賠或評估，其中個人或總體結果將對其財務狀況、經營業績、現金流或未來收益產生重大不利影響。

根據條款和條件，公司對供應商和供應商的購買義務可在發貨前全部或部分取消。美元不可取消的購買承諾（採購訂單）21.5百萬元的零件和組件將在收到時到期，並將主要在2024年全年交付。如果庫存發貨，公司將在應計費用項下累計負債。除經營租賃外，公司沒有其他承諾和意外開支。參見注釋 8 租賃，供進一步討論。

注意 14。 員工固定繳款計劃

公司有固定繳款計劃，旨在符合《美國國税法》第401條（“401（k）計劃”）的資格。公司與第三方提供商簽訂合同，擔任託管人和受託人，處理和維護參與者數據的記錄。實際上，管理401（k）計劃所產生的所有費用均由公司支付。應計工資和福利包括與公司向員工提供的401（k）計劃相關的應計收入。為了獲得這些計劃的資格，員工必須滿足最低年齡要求（21 歲）並從其入職日期（即上述資格當月的第一個工資日期）開始參與。僱員和僱主的繳款是立即繳納的 100% 已完全歸屬。這些計劃向僱主提供的繳款額為 3.0符合安全港規則的員工合格薪酬的百分比。該公司對401（k）計劃的繳款為美元0.3百萬和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2024年3月31日，公司已支付了所有相應的繳款。

注意 15。 收入

客户集中度

餘額分別超過收入的10％和應收賬款淨額的10％的客户集中度如下所示：

			總收入												應收賬款，淨額
			截至3月31日的三個月												3月31日						十二月三十一日
			2024						2023						2024						2023
			（以百分比計）
客户 1			26.8		%				—		%						%				—		%
客户 2			13.5		%				16.6		%						%						%
客户 3					%				17.6		%						%						%
客户 4					%				10.7		%				—		%				—		%
客户 5					%				10.6		%						%						%
客户 6			—		%				10.6		%						%						%

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（未經審計）

按地理區域劃分的收入

該公司目前在以下地理區域銷售其產品：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（以千計）
美洲			$	9,373					$	22,163
歐洲			325						4,425
其他			88						99
總計			$	9,786					$	26,687

合同資產和負債

有 $0.9截至2024年3月31日的三個月中確認的收入為百萬美元，包含在截至2023年12月31日的合同負債中。截至2022年12月31日，合同負債中包含的截至2023年3月31日的三個月中確認的收入金額為美元0.9百萬。合同資產的變化反映了公司履行剩餘履約義務與公司向客户開具賬單的合同權利之間的時間差異。在本報告所述期間，公司沒有與合同資產相關的重大資產減值費用。

變量考量

公司根據現有的最新數據按季度估算其可變對價，並通過記錄淨收入和合同資產的調整來相應地調整交易價格。該公司已經確認了對可變對價的估計，因為估計值的變化很可能不會導致重大逆轉。有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與可變對價相關的收入。

註釋 16.修訂先前發佈的簡明合併財務報表

如附註1所述，在2023年第四季度，公司發現了與收入、其他資產和合同資產有關的錯誤，這些錯誤也影響了最初在公司10-Q表季度報告中列出的2023年中期。此外，公司還進行了調整，以糾正先前發現的其他非重大錯誤，包括將股票薪酬歸類為截至2023年3月31日的三個月的收入成本。該公司得出結論，這些錯誤對於其先前發佈的中期簡明合併財務報表，無論是個人還是總體而言，都不是重大錯誤。在任何受影響時期，先前發佈的由運營、投資或融資活動產生（使用）的現金流總額均未發生變化。公司修訂了截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益表，以反映對本季度報告中提出的這些非重大錯誤的更正。

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（未經審計）

修訂的影響如下：

			在已結束的三個月中
			2023年3月31日
			如先前報道的那樣						調整						經修訂
收入
3D 打印機			$	24,575					$	(127)					$	24,448
定期付款			575						—						575
支持服務			1,664						—						1,664
總收入			26,814						(127)						26,687
收入成本
3D 打印機			21,974						194						22,168
定期付款			447						—						447
支持服務			1,468						72						1,540
總收入成本			23,889						266						24,155
毛利			2,925						(393)						2,532
運營費用
研究和開發			10,547						(130)						10,417
銷售和營銷			6,174						—						6,174
一般和行政			10,327						(136)						10,191
運營費用總額			27,048						(266)						26,782
運營損失			(24,123)						(127)						(24,250)
利息支出			(220)						—						(220)
認股權證公允價值的收益（虧損）			(2,553)						—						(2,553)
或有盈利負債公允價值的收益（虧損）			(9,653)						—						(9,653)
其他收入，淨額			351						—						351
所得税準備金前的收益（虧損）			(36,198)						(127)						(36,325)
所得税準備金			—						—						—
淨收益（虧損）			(36,198)						(127)						(36,325)
每股淨收益（虧損）：
基本			$	(0.19)					$	—					$	(0.19)
稀釋			$	(0.19)					$	—					$	(0.19)
用於計算每股淨收益（虧損）的股份：
基本			189,609,021						—						189,609,021
稀釋			189,609,021						—						189,609,021
淨收益（虧損）			$	(36,198)					$	(127)					$	(36,325)
可供出售投資的未實現淨持有收益（虧損）			288						—						288
綜合收益總額（虧損）			$	(35,910)					$	(127)					$	(36,037)

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意 17。 後續事件

票據第二修正案

2024年4月1日，公司簽訂了第二份票據修正案。根據第二份票據修正案，公司同意（A）以現金支付 $5.52024 年 4 月 1 日百萬美元用於兑換大約 $4.2有擔保票據本金總額的百萬美元，加上應計和未付利息，以及（B）現金支付 $5.52024 年 4 月 15 日將償還約百萬美元4.6百萬的有擔保票據本金，以及應計和未付利息。

關於第二份票據修正案，公司還於2024年4月1日與投資者簽訂了書面協議（“信函協議”），根據該協議，公司向投資者發行認股權證（“2024年私人認股權證”），最多購買總額為 21,949,079普通股。2024年的私人認股權證將在原始發行日期（“首次行使日期”）45天后開始行使，行使價為美元0.4556每股並將在 (i) 首次行使日期和 (ii) 美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明（定義見信函協議）生效之日兩者中較晚者的一週年之日到期。投資者可以通過以現金支付行使權證或將有擔保票據下的未償還本金減少等於（A）行使價金額除以（B）1.20的商數來行使2024年私人認股權證。在某些情況下，2024年的私人認股權證也可以在無現金的基礎上行使。

證券購買協議

2024年4月10日，“公司” 與某些投資者（統稱為 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。購買協議涉及公司在合理的最大努力（例如銷售和發行，“發行”）的基礎上出售和發行總額為：(i) 34,285,715公司普通股和（ii）最多可購買的認股權證 34,285,715普通股（“認股權證”）。普通股和附帶認股權證的每股發行價為美元0.35.

認股權證可立即行使，行使價為美元0.35每股，將在發行之日起的五週年之日到期。

本次發行的結束為公司帶來了約美元的總收益12百萬。公司將本次發行的淨收益主要用於為營運資金和資本支出以及其他一般公司用途提供資金，包括償還公司2026年到期的優先有擔保票據。

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務以及終止條款。在購買協議中，公司同意在發行截止日期後的60天內不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券，也不會提交任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充，但有某些例外情況。此外，公司已同意在發行截止日期後的180天內不生效或簽訂協議，以使任何普通股或任何可轉換為普通股或任何涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的證券的發行，但某些例外情況除外。此外，根據封鎖協議，公司的每位董事和高級管理人員同意在發行結束後的90天內不出售或轉讓他們持有的任何公司證券，但某些例外情況除外。

在本次發行中，公司於2024年4月10日與A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）。根據

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

配售代理協議的條款，配售代理商同意安排普通股和認股權證的出售。公司向配售代理人支付了相當於以下金額的現金費 7.0任何及所有買方為銷售支付的總購買價格的百分比，並將向配售代理人償還部分費用，總額不超過 $150,000。此外，配售代理人將獲得認股權證（“配售代理認股權證”），以購買等於等於等於該數量的普通股 5.0本次發行中出售的普通股總數的百分比，或總計 1,714,286普通股。配售代理認股權證將在發行後立即行使，其條款與認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為美元0.385每股（代表 110普通股和隨附認股權證每股發行價格的百分比），並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。

配售代理協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任、各方的其他義務以及終止條款。

普通股和認股權證由公司根據證券法於2022年11月14日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（註冊聲明編號333-268346）（“註冊聲明”）發行，委員會於2022年11月21日宣佈生效，包括公司根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書補充文件 2024年4月10日的《證券法》適用於註冊中包含的招股説明書2022年11月21日的聲明。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本次討論應與我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。本討論包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。除其他考慮因素外，實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，原因包括本文標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的章節中討論的事項。在截至2023年12月31日的年度中，我們在先前發佈的財務報表中發現了非重大錯誤。我們相應地更正了本項目7中列報的金額。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1部分中包含的簡明合併財務報表附註1和16。

概述

我們力求兑現增材製造（也稱為 3D 打印）的承諾（”上午“），在高價值金屬零件生產的性能、成本和交貨時間方面實現突破。

我們基於我們專有的激光粉末牀融合生產完全集成的硬件和軟件解決方案（”L-PBF“）技術，它極大地減少了對支撐結構的需求，通常甚至消除了對支撐結構的需求。我們的技術可以生產高度複雜的關鍵任務部件，如果不進行重新設計或額外組裝，現有的增材製造解決方案就無法生產這些部件。

我們的 Sapphire 系列打印機讓我們在太空、航空、國防、汽車、能源和工業市場的客户可以自由設計和生產具有複雜內部特徵和幾何形狀的金屬零件，而這在以前被認為是增材製造無法做到的。我們相信我們的技術比競爭對手領先多年。

與其他增材製造技術相比，我們的技術是新穎的，因為它能夠提供具有複雜內部通道、結構和幾何形狀的高價值金屬零件。這為創建新的金屬零件提供了廣泛的設計自由度，並且可以複製現有零件，而無需重新設計零件即可使用增材製造進行製造。由於這些功能，我們相信我們的技術和產品能力受到客户的高度重視。我們的客户主要是原始設備製造商（”原始設備製造商“) 和合同製造商 (”CMS“）他們希望通過增材製造來解決傳統金屬零件製造技術的問題。這些傳統制造技術依賴於鑄造、衝壓和鍛造等工藝，這些工藝通常需要大批量才能提高具有競爭力的成本，而且生產的交貨週期很長。我們的客户希望通過增材製造解決方案來生產比使用傳統技術製造的組件更輕、更堅固、更可靠的組件。我們的客户還期望增材製造解決方案能夠降低小批量零件的成本並大大縮短交貨時間。但是，我們的許多客户發現，其他傳統增材製造技術無法為我們的客户希望使用增材製造生產的高價值金屬零件和組件提供所需的設計。因此，其他增材製造解決方案通常需要重新設計零件才能生產，並且經常會對高價值應用造成性能損失。

相比之下，我們的技術可以交付複雜的高價值金屬部件，具有與增材製造相關的設計優勢、更低的成本和更短的交貨時間，並且通常無需重新設計零件。因此，我們的客户越來越多地在他們的設計和生產過程中採用我們的技術。我們相信我們的價值反映在我們的銷售模式中，因為大多數客户購買一臺機器來驗證我們的技術，隨着時間的推移，他們會購買更多系統，將我們的技術嵌入到他們的產品路線圖和製造基礎設施中。我們認為這種方法是一種 “土地和擴張” 戰略，旨在展示我們的價值主張，然後提高對關鍵客户的滲透率。

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近期趨勢和戰略調整

在 2023 年下半年，我們遇到了發貨延遲和客户訂單延遲，導致 2023 年第四季度系統銷售和積壓訂單總體下降，因此年收入增長低於預期。因此，我們認為，我們過去對收入增長的關注是以犧牲我們的現金流和盈利能力以及我們對最高水平客户服務的承諾為代價的。

因此，在2023年10月，我們做出了調整運營的戰略決策，將重點從強調收入增長轉向優化自由現金流、最大限度地提高客户成功率、減少支出和提高運營效率。從那時起，作為全公司重組和戰略調整計劃的一部分，我們一直在採取削減開支和節省現金的舉措（”戰略調整”）以幫助節省營運資金。支出削減和現金儲蓄舉措包括2023年10月生效的削減措施，以及持續努力精簡設施、管理營運資金、減少資本支出以及減少整體銷售、一般和管理費用。此外，我們還實施了新的市場進入和服務策略，以重建我們的預訂和待辦事項渠道。

儘管做出了這些努力，但由於客户訂單延遲的持續影響，根據我們迄今為止的預訂，我們預計收入增長將在2024年下半年及以後繼續恢復。

最近的債務和股權交易

截至2023年9月30日，我們當時未償還的2026年到期的優先有擔保可轉換票據本金總額為7,000萬美元的未滿足截至2023年9月30日的季度的最低收入承諾（”有擔保的可轉換票據”).從 2023 年 9 月 30 日到 2024 年 4 月 30 日，我們採取了以下措施來償還和重組債務，並籌集額外資金：

•2023年11月28日，我們（i）向有擔保可轉換票據的持有人支付了1,500萬澳元的現金以及應計和未付利息，以償還本金總額1,250萬澳元，（ii）將剩餘的有擔保可轉換票據換成（A）2026年到期的優先有擔保票據本金總額為5,750萬美元（”安全票據”）和（B）10,000,000股普通股，以及（iii）以現金支付了剩餘交易的有擔保可轉換票據的應計和未付利息；

•2023 年 12 月，根據我們的 “市場” 發行銷售協議，我們發行並出售了大約 8,941,494 股普通股，總收益約為 500 萬美元（”自動櫃員機銷售協議”) 與 Needham & Company, LLC (”尼德姆”），作為代理人；

•2023 年 12 月 29 日，我們發行了 3600萬股普通股和認股權證，購買了 3600萬股普通股（”RDO 認股權證”）註冊直接發行的總收益為1,800萬美元（我們的”註冊直接發行”)；以及

•2023年12月29日，我們向有擔保票據的持有人支付了2500萬美元的現金以及應計和未付利息，以償還本金總額約2,080萬美元，並且（ii）修訂了有擔保票據的某些條款

2024年4月1日，我們支付了550萬美元的現金，以贖回約420萬美元的有擔保票據本金總額，以及應計和未付利息。我們於2024年4月15日支付了550萬澳元的現金用於償還約460萬美元的有擔保票據本金，以及應計和未付利息，我們修訂了有擔保票據的某些其他條款，並向有擔保票據的持有人發行了認股權證總共購買21,949,079股普通股。2024年4月10日，我們共出售（例如出售和發行，“發行”）：（i）34,285,715股普通股和（ii）可立即行使的認股權證，以每股0.35美元的價格購買最多34,285,715股普通股。普通股和附帶認股權證的每股發行價為0.35美元，為我們帶來了約1200萬美元的總收益。我們打算將本次發行的淨收益主要用於為工作提供資金

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資本和資本支出以及其他一般公司用途，包括償還我們的有擔保票據。參見注釋 17 後續事件在本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，以獲取更多信息。截至2024年5月9日，該公司擁有約1,110萬美元的應收賬款和570萬美元的現金和投資。

儘管最近進行了債務和股權交易，如”—流動性和資本資源” 在註釋 1 中 業務描述和陳述基礎——持續經營、財務狀況以及流動性和資本資源在本季度報告其他部分所包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，我們繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問。我們沒有足夠的流動性來滿足我們的運營需求和至少未來12個月的債務義務。我們預計，在短期內，我們將需要進行額外融資，為我們的運營提供資金並履行我們的義務。如果沒有這樣的額外資金，我們將無法繼續運營，並可能被要求出售資產、清算和/或申請破產。

關鍵財務和運營指標

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括此處和2023年10-K表格中標題為” 的部分中討論的因素風險因素.”

我們會定期評估多項指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，制定戰略決策，並制定薪酬績效目標。我們會定期審查和修改這些指標以反映我們業務的變化。

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
收入（百萬美元）			$	10					$	27
預訂（百萬美元）			$	17					$	20
待辦事項（百萬美元）			$	22					$	24

預訂（百萬美元）： 預訂（百萬美元）定義為以合同美元計算的3D打印機系統的確認訂單。

待辦事項（百萬美元）： 待辦事項（百萬美元）定義為截至期末以合同金額交付給客户的未發貨的3D打印機系統。

客户集中度

在可預見的將來，我們的經營業績將繼續取決於對少數客户的銷售。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，前三名客户的銷售分別佔我們收入的49.9％和44.9％。在截至2024年3月31日的三個月中，前三名客户中，有一位客户與2023年同期的前三名客户不同。

儘管我們的目標是實現客户羣的多元化，但我們可能繼續容易受到與客户集中相關的風險的影響。

持續的投資和創新

我們將繼續是一家以客户為中心的公司，致力於開發創新的解決方案以滿足客户的需求，在我們尋求進一步提高增材製造解決方案能力的同時，我們將重點放在客户身上，以確定最具影響力的研發領域。我們認為，這一過程為我們開發世界上最先進的金屬增材製造系統做出了重大貢獻。我們相信，繼續投資我們的

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產品對我們未來的增長很重要，因此，我們將根據客户需求通過某些研發項目，投資增強我們的增材製造解決方案組合。

宏觀經濟狀況和其他世界事件

經濟衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、外幣波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為（例如，包括以色列和烏克蘭持續的軍事衝突以及與之相關的經濟制裁）等總體經濟和政治狀況增加了客户下單時機和供應鏈限制的不確定性。2022年，供應鏈挑戰增加了我們的材料和運輸成本，導致運輸延誤並影響了我們的毛利率。2023年，作為迴應，我們實施了多項供應鏈和製造改進，並打算繼續專注於推動2024年的進一步運營改善以及我們的戰略調整以降低運營成本。

氣候變化

待定或現有的與氣候變化相關的立法、法規和國際協議可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括：（1）氣候相關項目過去和/或未來的重大資本支出，（2）與氣候相關的監管或商業趨勢的重大間接後果，例如：對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的商品或服務的需求減少/增加；競爭加劇開發可降低排放的創新型新產品；增加對替代能源發電和輸送能源的需求；以及產生大量温室氣體排放的運營或產品所產生的任何預期聲譽風險，以及 (3) 與氣候變化相關的合規成本大幅增加。此外，極端天氣和其他自然災害可能會變得更加嚴重或更加頻繁，這可能會中斷我們的運營或供應商和客户的運營。

運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自基於我們專有的 L-PBF 技術的增材製造完全集成的硬件和軟件解決方案。使用我們的 L-PBF 技術和Assure 質量驗證軟件（統稱為 “3D 打印機”）的 Sapphire、Sapphire 1MZ、Sapphire XC 和 Sapphire XC 1MZ 金屬 AM 打印機。3D 打印機合同還包括售後客户支持服務（“支持服務”），但我們的分銷商合作伙伴除外，他們有資格提供支持服務。

我們通過兩種類型的交易模式銷售完全集成的硬件和軟件增材製造解決方案：3D 打印機銷售交易和定期付款交易（“定期付款”）。支持服務包含在 3D 打印機銷售交易和定期付款交易中。對於支持服務期已到期的 3D 打印機銷售交易，客户可以購買延長支持服務合同。

3D 打印機銷售交易 - 可以分為兩類：結構性固定購買價格和銷售和使用（可變對價）費用模型。在銷售和使用費模式中，客户預先支付部分金額來購買系統，該金額低於全額購買價格。然後，該金額由系統生命週期內的每小時使用費補充。當發生事件 t 時，將識別可變付款這決定了要支付的可變對價的金額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有與可變對價相關的收入。

從下單到完成現場驗收測試的時間通常為三到六個月。隨着我們擴大生產規模，我們預計會縮短這個時限。分配給 3D 打印機的合同對價會在某個時間點得到認可，這種對價是在發貨時將控制權移交給客户時發生的。

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3D 打印機和支持服務的初始銷售包含在一份合同中，並一起開具發票。合同對價根據相對公允價值在兩個履約義務之間分配。這種分配涉及判斷，並在獲得新的相關信息時定期更新。

定期付款交易-是我們租賃的 3D 打印機交易。我們將定期付款交易定義為經營租賃。根據租賃的3D打印機交易，客户通常為租賃支付一定金額，這使客户有權獲得基本的使用小時數。對於高於該級別的使用量，客户通常按小時支付使用費。我們的大多數租賃期限為12個月，但在某些情況下，租賃期限更長。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，以經營租賃形式構成的定期付款交易分別佔收入的4.8％和2.2％。在這種模式下，客户通常根據超過規定門檻的使用情況支付基本租金和可變補助金。我們的大多數租賃期限為12個月，但在某些情況下，租賃期限更長。

支持服務-包含在大多數 3D 打印機銷售交易和定期付款交易中。支持服務包括現場服務工程、電話和電子郵件支持、預防性維護以及有限的現場和非現場諮詢支持。後續的擴展支持協議可在初始合同期結束後根據服務當時的公允價值續訂，費用另行支付。支持服務收入在合同期內確認，從客户性能測試驗收開始。

3D 打印機銷售項下包含的其他收入包括零件和消耗品，例如過濾器、粉末或成型板，這些零件和消耗品出售給客户，並在發貨時將控制權移交給客户時予以確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入分別不大。

收入成本

我們的收入成本包括”3D 打印機的成本,” “定期付款的費用” 和”支持服務成本.”

3D 打印機的成本包括我們從供應商處購買的用於組裝的組件和組件的製造成本，以及原材料和組件、運輸成本和其他直接相關成本。3D 打印機的成本還包括從員工相關成本中分配的管理費用，例如工資、股票薪酬、製造相關設備和設施的折舊以及信息技術成本。

定期付款成本包括租賃設備在五年使用壽命內的折舊減去剩餘價值，以及支持服務成本的分配部分。

支持服務成本包括預防性維護備件或替換零件的費用、安裝成本、與員工相關的成本，例如工資、庫存薪酬、製造相關設備和設施的折舊以及信息技術成本。與員工人數相關的費用與專門從事遠程和現場支持、培訓、差旅費用和其他服務成本的工程師直接相關。

毛利和毛利率

我們的毛利是收入減去收入成本，我們的毛利率是毛利佔收入的百分比。由於通過3D打印機銷售交易或定期付款交易銷售的產品組合、新產品的推出以及為優化運營成本所做的努力，我們產品的毛利潤和毛利率各不相同，預計將持續變化。影響我們毛利潤的其他因素包括材料成本的變化、本身取決於產量提高的組裝成本，以及為支持更多銷售和服務市場的3D打印機而增加的裝配開銷。

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研究和開發費用

我們的研發費用是指支持推動創新增材製造技術、新產品平臺和消耗品開發的活動以及增強現有產品平臺能力的活動所產生的成本。我們的研發費用主要包括在研發部門工作的人員的工資和相關人員成本，包括股票薪酬、原型、設計費用、信息技術成本和軟件許可證攤銷、諮詢和承包商成本，以及分配的部分管理費用，包括研發活動中使用的財產和設備的折舊。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括在銷售和營銷部門工作的人員的工資和相關人員成本，包括股票薪酬、與展會和活動、廣告、營銷促銷、差旅費用和分配的部分間接費用，包括信息技術成本和客户驗證成本。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括與我們的行政、行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的個人的工資和相關人事成本，包括股票薪酬、法律、審計和合規方面的專業費用、會計和諮詢服務、一般公司成本、設施、租金、信息技術成本、保險、壞賬支出以及包括設備和折舊在內的分配部分管理費用，以及其他一般和管理費用開支。

利息支出

利息支出主要包括我們未償債務和融資租賃產生的利息。

認股權證公允價值的收益（虧損）

認股權證負債估值的收益（虧損）與認股權證負債公允價值的變化有關，包括與公共認股權證和私募認股權證相關的負債，這些負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。

或有收益負債公允價值的收益（虧損）

或有收益負債估值的收益（虧損）涉及與收益份額相關的或有收益負債公允價值的變化，每個資產負債表日期都有待重新計量。參見注釋10， 權益工具——或有收益負債，在本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出），淨額包括我們銀行轉賬賬户的利息、處置固定資產的損益和其他雜項收入/支出。

所得税

由於預計虧損，在列報的任何時期均未記錄聯邦和州所得税準備金，截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們維持了遞延所得税資產的全額估值補貼。

我們將繼續每季度審查我們關於估值補貼適當金額的結論。如果我們要創造利潤，美國的估值補貼狀況可能會逆轉

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可預見的未來。我們預計，在記錄估值補貼逆轉期間，將記錄收益，在估值補貼逆轉後的時期內，有效税率將更高。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：

下表彙總了我們在報告所述期間的歷史經營業績：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023						改變						%
			（以千計，百分比除外）
收入
3D 打印機			$	7,660					$	24,448					$	(16,788)					(68.7)		%
定期付款			470						575						(105)						(18.3)		%
支持服務			1,656						1,664						(8)						(0.5)		%
總收入			9,786						26,687						(16,901)						(63.3)		%
收入成本
3D 打印機			9,394						22,168						(12,774)						(57.6)		%
定期付款			315						447						(132)						(29.5)		%
支持服務			2,892						1,540						1,352						87.8		%
總收入成本			12,601						24,155						(11,554)						(47.8)		%
毛利			(2,815)						2,532						(5,347)						(211.2)		%
運營費用
研究和開發			5,043						10,417						(5,374)						(51.6)		%
銷售和營銷			4,809						6,174						(1,365)						(22.1)		%
一般和行政			8,783						10,191						(1,408)						(13.8)		%
運營費用總額			18,635						26,782						(8,147)						(30.4)		%
運營損失			(21,450)						(24,250)						2,800						(11.5)		%
利息支出			(3,897)						(220)						(3,677)						1671.4		%
認股權證公允價值虧損			(2,620)						(2,553)						(67)						2.6		%
或有盈利負債的公允價值損失			(437)						(9,653)						9,216						(95.5)		%
其他收入，淨額			94						351						(257)						(73.2)		%
所得税準備金前的收入（虧損）			(28,310)						(36,325)						8,015						(22.1)		%
所得税準備金			(4)						—						(4)						—		%
淨收益（虧損）			$	(28,314)					$	(36,325)					$	8,011					(22.1)		%

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收入

下表顯示了按產品和服務類型分列的收入以及佔總收入的百分比。

			截至3月31日的三個月
			2024												2023												改變						%
			（以千計，百分比除外）
3D 打印機銷售			$	7,660					78.3		%				$	24,448					91.6		%				$	(16,788)					(68.7)		%
定期付款			470						4.8		%				575						2.2		%				(105)						(18.3)		%
支持服務			1,656						16.9		%				1,664						6.2		%				(8)						(0.5)		%
總收入			$	9,786					100.0		%				$	26,687					100.0		%				$	(16,901)					(63.3)		%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總收入分別為980萬美元和2670萬美元，下降了1,690萬美元，下降了63.3％。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，3D打印機的銷售額分別為770萬美元和2440萬美元，減少了1,680萬美元。收入下降的主要原因是銷售的系統數量減少，產量減少和系統定價折扣，但我們的產品組合變化包括更多價格更低的系統，從而抵消了平均銷售價格的下降。3D 打印機的銷售額還包括零件和消耗品收入。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，以經營租賃形式構成的定期付款分別為50萬美元和60萬美元。下降的主要原因是，與截至2023年3月31日在用的3D打印機系統的數量相比，截至2024年3月31日可產生經常性付款收入的在役3D打印機系統的數量有所減少。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的支持服務收入持平，分別為170萬美元和170萬美元。

如上所述，由於2023年第四季度客户訂單延遲以及我們迄今為止的預訂的影響，我們預計短期內收入增長將進一步萎縮，因為我們將重點放在實施運營調整計劃以及進入市場和服務戰略上。此外，我們認為，由於擔保票據導致我們的財務狀況不確定，客户可能不願與我們做生意。從中期來看，我們預計對藍寶石系列系統（主要是藍寶石XC）的需求將推動未來的收入增長。我們還預計，隨着我們在該領域擁有的系統數量的增加，我們的定期付款和支持服務收入將增加。截至2024年3月31日，我們積壓的3D打印機確認訂單為2200萬美元，而截至2023年12月31日為1,300萬美元。我們預計，我們的新銷售戰略，尤其是在國防和航空航天行業，將在2024年剩餘時間內取得積極成果。

在調整戰略方面，我們正在對營銷和銷售工作採取戰略方針，以提供更好的客户體驗，我們預計這將加強我們向新客户介紹我們的技術和擴大現有客户網絡以增加需求的努力。

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收入成本

下表顯示了按產品和服務類型分列的收入成本，以及佔總收入成本的百分比。

			截至3月31日的三個月
			2024												2023												改變						%
			（以千計，百分比除外）
收入成本
3D 打印機的成本			$	9,394					74.5		%				$	22,168					91.8		%				$	(12,774)					(57.6)		%
定期付款的費用			315						2.5		%				447						1.8		%				(132)						(29.5)		%
支持服務成本			2,892						23.0		%				1,540						6.4		%				1,352						87.8		%
總收入成本			$	12,601					100.0		%				$	24,155					100.0		%				$	(11,554)					(47.8)		%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總收入成本分別為1,260萬美元和2,420萬美元，下降了1160萬美元，下降了47.8％。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，3D打印機的成本分別為940萬美元和2,220萬美元。減少1,280萬美元是由於截至2024年3月31日的三個月中與2023年相比銷售的系統數量有所減少，以及與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的產品結構轉向了更多的藍寶石XC系統，與藍寶石相比，每套系統的總成本更高。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，定期付款的費用分別為30萬美元和40萬美元。減少10萬美元是由於與2023年3月31日相比，2024年3月31日投入使用的3D打印機減少了，租賃設備的折舊和可分配的支持服務成本有所減少。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，支持服務成本分別為290萬美元和150萬美元。支持服務成本增加了140萬美元，這主要是由於預防性維護成本、提高系統可靠性性能所產生的成本以及與2023年3月31日相比，2024年3月31日有更多3D打印機投入使用而產生的現場服務工程勞動力成本。

此外，隨着藍寶石XC系統的推出以及Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統在現場的推出，現場服務工程支持成本尤其有所增加。我們預計，隨着藍寶石XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統性能的提高，這一比例將逐單位下降。我們還預計，隨着向客户交付更多 3D 打印機系統，我們的支持服務成本將增加。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比分別為128.8％和90.5％。收入成本的百分比增長主要是由於與藍寶石系統相比，我們的產品組合發生了變化，轉向了更多的藍寶石1MZ、藍寶石XC和藍寶石XC 1MZ系統，以及Sapphire XC的上市客户定價的影響。

我們將繼續專注於通過改善採購和庫存計劃、加快生產週期和提高生產車間效率來降低收入成本來降低材料成本。

毛利和毛利率

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總毛利（虧損）分別為280萬美元和250萬美元。按收入的百分比計算，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，毛利率分別為（28.8）％和9.5％。截至2024年3月31日的三個月，毛利潤下降的主要原因是藍寶石和藍寶石XC系統銷售組合的變化，以及推出的影響

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與截至2023年3月31日的三個月相比，客户對Sapphire XC的定價，與藍寶石XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統的生產相關的成本高於預期，以及更高的材料、人工和管理費用。

我們的毛利潤和毛利率受多種因素的影響，包括：

•藍寶石和藍寶石 XC 系統的產品組合；

•我們系統的平均銷售價格；

•材料和運輸成本的趨勢；

• 可能影響工廠管理費用吸收的產量；

• 系統可靠性性能；以及

• 產品組合變化（包括新產品的推出和其他因素）對我們的支持服務成本的影響

我們預計將加快生產週期並提高生產車間的效率，以降低我們的收入成本，我們預計這將提高我們在2024年下半年的毛利潤和毛利率。

研究與開發費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為500萬美元和1,040萬美元，減少了540萬美元。2024年研發費用的減少是由購買的材料減少了140萬美元，員工人數、工資和員工相關費用減少了240萬美元，雜項支出減少了30萬美元，股票薪酬減少了140萬美元。

我們預計，由於我們的Sapphire系統系列的成熟以及戰略調整導致研發項目的減少，2024年的研發成本將繼續下降，並且隨着我們繼續投資於增強和推進增材製造解決方案組合，長期來看，研發成本將繼續增加。

銷售和營銷費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為480萬美元和620萬美元，減少了140萬美元。減少的原因是股票薪酬減少了50萬美元，歐洲營銷成本減少了100萬美元，一般營銷計劃減少了60萬美元，但被員工人數、工資和員工相關費用增加70萬美元所抵消。

我們預計，隨着我們繼續實施調整戰略，2024年的銷售和營銷費用將繼續減少。在2024年，我們打算繼續關注某些增材製造會議出席人數眾多的市場，以提高產品知名度。

一般和管理費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為880萬美元和1,020萬美元，減少了140萬美元。減少的原因是設施支出減少了80萬美元，員工人數、工資和員工相關支出減少了90萬美元，但被上市公司諮詢、法律和會計費用及保險相關支出增加80萬美元以及股票薪酬增加10萬美元所抵消。

我們預計，由於我們在2023年底裁員和整合設施而節省了開支，一般和管理費用將減少。我們將繼續專注於全公司範圍的舉措，以減少

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2024年的運營成本，因為我們將繼續實施戰略調整，通過減少對外部顧問的依賴、管理設施成本以及與供應商談判提高定價來減少一般和管理費用。

利息支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出分別為390萬美元和20萬美元。

我們預計，由於我們的擔保票據，我們的利息支出將增加。

認股權證公允價值的收益（虧損）

認股權證公允價值的變化導致截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別虧損260萬美元和260萬美元，這與我們股價變動推動的認股權證負債的非現金公允價值變化有關。

或有收益負債公允價值的收益（虧損）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，或有收益負債公允價值的變動分別為虧損40萬美元和970萬美元，這與我們股價變動推動的或有收益負債的非現金公允價值變化有關。

其他收入，淨額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入淨額分別為10萬美元和40萬美元。

所得税

由於預計虧損，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，均未記錄聯邦和州所得税準備金，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們維持了遞延所得税資產的全額估值補貼。

我們將繼續按季度審查我們關於適當估值補貼金額的結論。如果我們要在2024年及以後創造利潤，那麼在可預見的將來，美國的估值補貼狀況可能會發生逆轉。我們預計，在記錄估值補貼逆轉期間，福利將記錄在案，在估值補貼逆轉後的時期內，更高的有效税率。

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流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們已籌集了5.171億美元的淨收益，其中約1,800萬美元來自於2023年12月28日結束的註冊直接發行，其中約1,800萬美元來自於2023年8月10日結束的本金總額為7,000萬美元的票據（“初始票據”），2,280萬美元來自自動櫃員機發行（如下所述），2.783億美元來自合併和相關私募配股 2021年9月29日收盤的我們的普通股（“PIPE融資”），以及來自普通股的1.5億美元發行可贖回可轉換優先股（A系列至D系列）、第三方融資和可轉換票據。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別蒙受了2,830萬美元和3,630萬美元的淨虧損。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為1,090萬美元和3,110萬美元，累計赤字分別為3.854億美元和3.570億美元。我們的業務需要大量現金來開展經營活動，包括支付給員工的工資和工資、零部件和子組件的採購、一般和管理費用等。

根據條款和條件，我們對供應商和供應商的購買承諾可以在發貨前全部或部分取消。2150萬美元的零件和組件不可取消的採購承諾（採購訂單）將在收到時到期，並將主要在2024年上半年交付。如果庫存發貨，我們將在應計費用項下累計負債。除了經營租賃和擔保票據外，我們沒有其他承諾和突發事件。參見注釋 8， 租賃，在本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中，以供進一步討論。

在截至2024年3月31日的三個月中，由於延遲發貨和客户訂單延遲的影響，我們的收入增長低於預期，導致2024年第一季度系統銷售額總體下降，但是，截至2024年3月31日，我們的積壓量已開始恢復，為2,200萬美元，而截至2023年12月31日為1,300萬美元。因此，根據我們迄今為止的預訂，我們預計收入將在2024年下半年及以後持續增長。儘管我們預計收入將繼續恢復，但我們沒有足夠的營運資金來滿足本未經審計的簡明合併財務報表提交之日後的十二個月期間的財務需求。因此，我們認為，在發佈這些簡明合併財務報表後的十二個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。參見注釋 1 業務描述和陳述基礎——持續經營、財務狀況以及流動性和資本資源在本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中。

在自2024年4月1日開始的每三個月期限的第一天（“部分贖回日”），除非投資者取消此類贖回，否則我們將按還款價格加上應計和未付利息贖回有擔保票據本金的一部分。在部分贖回日可贖回的有擔保票據的總本金額為8,750,000美元，還款價格為10,500,000美元。

我們預計，我們將需要進行額外的融資，為我們的運營提供資金，在短期內償還我們的債務義務，並應對業務挑戰和機遇，包括需要償還擔保票據、提供營運資金、開發新功能或增強我們的產品、擴大我們的製造能力、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，在我們遵守擔保票據契約的前提下，我們預計將需要進行股權或債務融資以獲得更多資金，包括通過公開或私募股權或債務證券尋求額外資金，選擇償還、重組或再融資現有債務，或選擇通過新的信貸額度或其他來源借入更多資金。當我們認為有合適的機會時，我們還可能在機會主義的基礎上尋求籌集額外資金，包括通過發行我們的股票或債務證券。例如，2022年11月14日，我們向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明（”上架註冊聲明”）隨後宣佈於2022年11月21日生效，允許我們在一次或多次發行中不時按金額、價格和條款出售普通股或其他證券的額外股份，總銷售收益總額不超過3億美元，其中我們可以發行和出售不超過7,500美元

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根據自動櫃員機銷售協議，不時發行百萬股普通股，但須遵守自動櫃員機銷售協議和美國證券交易委員會規章制度中描述的條款和條件。

2024年4月1日，我們簽訂了有擔保票據的第二份票據修正案，並同意於2024年4月1日以現金支付550萬澳元，以贖回票據本金總額中約420萬澳元以及應計和未付利息，並於2024年4月15日支付550萬澳元現金，以償還約460萬美元的有擔保票據本金以及應計和未付利息。與第二份票據修正案有關，我們發行了認股權證，購買了21,949,079股普通股，這些普通股可在原始發行日起45天后以每股0.4556美元的行使價行使。投資者可以通過以現金支付行使權證或將票據下的未償還本金減少等於（A）行使價金額除以（B）1.20的商數來行使認股權證。

2024年4月10日，我們共出售了：（i）34,285,715股普通股和（ii）可立即行使的認股權證，以每股0.35美元的價格購買最多34,285,715股普通股。普通股和附帶認股權證的每股發行價為0.35美元，總收益約為1200萬美元。我們打算將此次發行的淨收益主要用於為營運資金和資本支出以及其他一般公司用途提供資金，包括償還有擔保票據。

參見注釋 17 後續事件瞭解有關第二份票據修正案和本次發行的更多信息。

此外，我們最近和預計的財務業績，以及使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的相關條件，以及潛在投資者和債權人對我們的財務狀況的普遍擔憂，可能使以商業上合理的條件採取此類行動變得特別困難。

更籠統地説，我們滿足現金需求的能力取決於我們的經營業績、競爭和行業發展以及金融市場狀況等，所有這些因素都受到商業、金融、經濟、政治和其他因素的重大影響，其中許多因素我們可能無法控制或影響。如果我們的實際經營業績或其他發展與我們的預期不同，我們的流動性可能會受到不利影響。

如上所述，作為全公司重組和戰略調整計劃的一部分，我們正在採取削減開支和節省現金的舉措，以幫助節省營運資金。削減開支和節省現金的舉措包括精簡設施、管理營運資金、減少資本支出以及減少整體銷售、一般和管理費用。

即使在2024年4月發行，我們也需要額外的資金來繼續運營並履行我們在有擔保票據下的義務。如果沒有這樣的額外資金，我們將無法繼續運營，並可能被要求出售資產、清算和/或申請破產。

債務便利

截至2024年3月31日，我們的債務安排包括有擔保票據，截至2024年3月31日，我們的未償還本金總額約為3,680萬美元。有擔保票據的年利率為6.00％，每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度以現金支付，從2024年1月1日開始，並將於2026年8月1日到期。當我們根據擔保票據的條款償還有擔保票據的本金時，我們將需要支付已償還本金的120％以及應計和未付利息。在自2024年4月1日開始的每三個月期限的第一天（“部分贖回日”），除非投資者取消此類贖回，否則我們將按還款價格加上應計和未付利息贖回有擔保票據本金的一部分。有擔保的本金總額

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在部分贖回日可兑換的票據將為8,750,000美元，還款價格為1050萬美元。

2023 年 11 月 27 日，我們簽訂了一項證券交易協議（”交換協議”）與我們當時未償還的有擔保可轉換票據的持有人共享。 2023年11月28日，根據交易協議，（i）我們向持有人支付了1,500萬美元的現金，以償還1,250萬美元的有擔保可轉換票據本金總額以及應計和未付利息，（ii）剩餘的有擔保可轉換票據兑換為（A）本金總額為5,750萬美元的有擔保票據和（B）10,000,000股普通股，以及（iii）我們發行的向已交換的剩餘有擔保可轉換票據的應計和未付利息的持有人現金支付。

2023 年 8 月 10 日，我們簽訂了證券購買協議（經修訂後的”證券購買協議”）與某些關聯機構投資者簽訂協議，根據這些投資者，我們同意通過註冊公開發行直接向投資者發行和出售本金總額不超過1.05億美元的有擔保可轉換票據。2023年8月14日，我們向投資者發行了總額為7,000萬美元的有擔保可轉換票據，淨收益約為6600萬美元，並將淨收益中的約2200萬美元用於償還與硅谷銀行簽訂的貸款協議下的未償全部債務。關於償還債務，貸款協議已終止，我們不再可用。

我們不會對衝利率變動的風險。利率變動10％不會對年化利息支出產生實質性影響。

有關更多信息，請參見注釋 9，長期 債務，在本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。

現金流摘要

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量：

			三個月已結束 3月31日												改變
			2024						2023
			（以千計）
用於經營活動的淨現金			$	(20,523)					$	(30,834)					$	10,311
投資活動提供的淨現金			$	3,493					$	20,962					$	(17,469)
融資活動提供的淨現金			$	285					$	15,034					$	(14,749)

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2,050萬美元，主要包括淨虧損2830萬美元，非現金虧損1,270萬美元，如下所述，淨運營資產減少490萬美元。淨運營資產的減少包括應付賬款減少420萬美元，合同負債減少40萬美元，其他淨運營資產減少170萬美元，應計費用和其他流動負債減少20萬美元，以及藍寶石XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統生產的260萬美元庫存減少，但被到期的210萬美元應收賬款的增加所抵消到客户付款的時機，以及110萬美元的預付費用有所增加與保險和供應商預付款有關。1,270萬美元的非現金虧損主要包括510萬美元的股票薪酬支出、460萬美元的折舊和攤銷以及260萬美元的認股權證公允價值虧損。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,080萬美元，主要包括3,630萬美元的淨虧損、下述的2,000萬美元非現金虧損以及淨虧損的增加

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運營資產為1450萬美元。淨運營資產的增長主要包括應付賬款增加270萬美元，藍寶石XC、Sapphire 1MZ和Sapphire XC 1MZ系統生產的庫存增加140萬美元，應收賬款增加520萬美元，與保險和供應商預付款相關的預付費用增加280萬美元，應計費用和其他流動負債減少520萬美元 180萬美元, 比合同負債460萬美元有所減少,並比其他業務資產淨額減少了50萬美元.2,000萬美元的非現金虧損主要包括260萬美元的認股權證公允價值虧損和970萬美元的或有收益負債的公允價值虧損，以及折舊、攤銷和股票薪酬支出。

作為戰略調整的一部分，我們通過削減支出和現金儲蓄計劃努力穩定營運資金需求，我們預計，我們在經營活動中使用的現金將減少。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為350萬美元，其中包括購買的100萬美元房地產和設備，被350萬美元的可供出售投資證券的到期日抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為2,100萬美元，其中包括購買40萬澳元的不動產和設備以及向客户租賃的10萬澳元設備的生產，其中一部分被2150萬美元的可供出售投資證券的到期日所抵消。

我們預計，與2023年相比，2024年的資本支出將減少，這是因為我們打算限制作為租賃給客户的設備的3D打印機系統的數量，也因為我們在2022年完成了製造工廠的建設。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為30萬美元，其中包括行使股票期權時發行普通股的30萬美元收益。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,500萬美元，其中包括自動櫃員機發行的1,040萬美元（扣除發行成本）、從我們的循環貸款中提取的500萬美元以及行使股票期權時發行普通股的30萬美元，部分被70萬美元的設備貸款還款所抵消。

我們預計，通過發行新股權或承擔新債務以繼續運營，融資活動提供的現金將增加，前提是我們遵守有擔保票據中的契約。我們未來的現金需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們的經營業績、競爭和行業發展以及金融市場狀況。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

最近的會計公告

有關近期會計公告的描述，包括預計採用日期和預計對Velo3D簡明合併財務報表的影響（如果有），請參閲附註2， 重要會計政策摘要，在本季度報告的簡明合併財務報表附註中。

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成為新興成長型公司的意義

《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據《證券法》第2（A）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長的過渡期帶來的好處。

我們將選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對公共企業實體和非上市企業實體有不同的生效日期，直至我們 (a) 不再是新興成長型公司或 (b) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長的過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。請參閲註釋 2。 重要會計政策摘要，本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，其中涉及最近通過的會計公告以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中尚未通過的近期會計聲明。

根據《就業法》，我們將繼續是一家新興成長型公司，最早的日期是 (a) 2025年12月31日，(b) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(c) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，或 (d) 我們在該財年發行超過10億美元的日期過去三年的不可轉換債務證券。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的合併財務報表。

即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，在本財年的最後一天之前，我們可能會利用向小型申報公司提供的某些規模披露，其中 (a) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值等於或超過當年第二財季最後一個工作日的2.5億美元，(b) 在最近結束的財年或我們的投票和非投票中，我們的年收入等於或超過1億美元非關聯公司持有的有表決權的普通股等於或超過700.0美元按當年第二財季的最後一個工作日計算，百萬美元。

關鍵會計政策和重要估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們評估了關鍵會計政策和估算的制定和選擇，認為以下內容涉及更高的判斷力或複雜性，對報告我們的經營業績和財務狀況最為重要，因此被視為關鍵。以下關鍵會計政策反映了在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重大估計和判斷。實際業績可能與這些估計和假設存在重大差異，這些差異可能對我們未經審計的簡明合併財務報表具有重大意義。我們會持續重新評估我們的估計。有關更多信息，請參閲註釋 2， 重要會計政策摘要， 包含在本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中，以及 關鍵會計政策和重要估計 在第二部分第7項 “管理層的討論和分析

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截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務狀況和經營業績”。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-K法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

如第二部分第9A項所述。“控制和程序” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們發現了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2024年3月31日，這些實質性缺陷尚未得到修復。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期合併財務報表的重大錯報。實質性弱點如下：

•我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們沒有保持足夠的人員隊伍，其內部控制和會計知識、經驗和培訓程度與我們的會計和財務報告要求相稱。此外，由於缺乏足夠的人員編制，導致我們無法為實現財務報告目標持續確立適當的權力和責任，除其他外，我們的財務和會計職能的職責分工不夠就是明證。這一物質缺陷導致了以下其他實質性弱點。

•我們沒有設計和維持對與日記賬分錄和賬户對賬相關的職責分工的有效控制。具體而言，某些人員既能夠（i）在我們的總賬系統中創建和過賬日記賬分錄，又能夠（ii）準備和審查賬户對賬。

•我們沒有設計和維持對債務和股權工具的會計和披露的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維持對可轉換票據安排、認股權證和普通股發行和清算的有效控制措施。

•我們沒有設計和維持對庫存和相關賬户會計的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維持有效的控制措施，以驗證庫存的存在、採購的準確性、製造成本和註銷以及庫存和相關賬户的財務報表列報。

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•我們沒有設計和維持對合同資產和負債會計的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維持對合同資產和負債的準確性和財務報表列報的有效控制，包括可變對價。

•我們沒有按照我們的財務報告要求設計和維持對財務報表的編制、列報和披露的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維持對合並財務報表中賬目和披露內容的適當分類和列報的有效控制。

這些重大缺陷導致了對截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度以及截至2021年9月30日和2021年12月31日的中期合併財務報表發佈之前記錄的應收賬款、庫存、其他流動資產、流動和非流動合同負債、應計費用和其他流動負債的調整。這些重大弱點還導致我們修訂了截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年6月30日和2023年9月30日的中期的合併財務報表。此外，這些重大缺陷導致了未經糾正的庫存和收入成本以及債務調整——流動部分和長期債務、其他收入、額外已付資本、認股權證公允價值收益、利息支出、收入和合同資產以及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表發佈之前記錄的債務清償損失。此外，這些重大缺陷可能導致錯報基本上我們所有的賬户或可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報、無法預防或發現的披露。

•我們沒有設計和維持對某些信息技術的有效控制（”它”) 與編制合併財務報表相關的信息系統的一般控制措施。具體而言，我們沒有有效設計和維護以下內容：

◦用户訪問控制，確保適當的職責分工，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及

◦計劃變更管理控制措施，確保適當識別、測試、授權和實施影響某些財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更。

這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會影響維持有效的職責分離以及信息技術相關控制的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，這可能會導致錯報，可能影響所有合併財務報表無法阻止或發現的賬户和披露。因此，管理層已確定，總體而言，這些缺陷構成了重大弱點。

針對財務報告內部控制中剩餘的重大缺陷的補救措施

我們已採取措施糾正截至2024年3月31日仍然存在的重大缺陷，包括：僱用了更多的會計和IT人員以增強我們的報告、技術會計和IT能力；為我們的人員提供會計、財務報告和財務報告內部控制方面的持續培訓；聘請第三方協助設計和實施控制措施，包括與職責分離和信息技術總體控制相關的控制措施；設計和實施控制措施以正式確定角色和進行審查職責與團隊的技能和經驗保持一致，設計和實施職責分離控制措施；設計和實施對日記賬分錄和賬户對賬準備和審查的控制措施；此外，我們還需要僱用和培訓額外的會計和信息技術人員，以進一步增強我們的技術會計和信息技術能力。我們還開始計劃採取補救措施

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重大弱點涉及設計和實施對債務和股權工具的會計和披露的控制，對可轉換票據安排、認股權證和普通股的發行和清算進行核算；設計和實施對庫存和相關賬户會計、庫存、採購、製造成本和核銷的準確性以及庫存和相關賬户的財務報表列報的控制；設計和實施對合同資產會計的控制以及負債、財務報表的準確性以及合同資產和負債的列報和披露，包括可變對價；設計和實施與我們的財務報告要求相稱的財務報表編制、列報和披露控制措施，對合並財務報表中的賬目和披露進行適當分類和列報；設計和實施信息技術一般控制措施，包括對用户訪問權審查和更新的控制；以及權限和程序變更管理控制。

我們在提高財務報告和披露控制及程序的內部控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的措施有待持續的測試、持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出我們正在採取的措施能否完全糾正財務報告內部控制中的這些重大缺陷的結論。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正已知的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種爭議和訴訟事項。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

影響我們的業務和經營業績的因素有很多，其中許多是我們無法控制的。請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的第1A項，其中描述了可能以重大和不利方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景的重大風險。除下文所述外，我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項和第二部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們繼續經營的能力存在很大疑問，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

正如本季度報告其他部分所列合併財務報表附註中的附註1業務描述和列報基礎——持續經營、財務狀況以及流動性和資本資源中所述，我們認為，在本季度報告提交之日後的十二個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

當前和潛在的投資者以及分析師和債權人可能會對我們的結論持不利看法，即我們是否有能力繼續經營下去。因此，這一結論可能使我們更難籌集繼續經營業務和履行義務所需的額外融資。此外，這一結論可能會使我們更難銷售產品、實現銷售預測或留住員工，這可能會進一步阻礙我們籌集額外融資的能力。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會發現有必要根據美國法典第11章削減業務、清算資產和/或提交重組申請，以便我們有更多時間為我們的財務狀況找到適當的解決方案，並實施旨在改善資本結構的重組計劃。

在短期內，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供。

我們將需要進行額外融資，為我們的運營提供資金，在短期內償還我們的鉅額債務，並應對業務挑戰和機遇，包括需要償還我們的擔保票據、提供營運資金、開發新功能或增強我們的產品、擴大我們的製造能力、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，在我們遵守擔保票據契約的前提下，我們預計將需要進行股權或債務融資以獲得更多資金，包括通過公開或私募股權或債務證券尋求額外資金，選擇償還、重組或再融資現有債務，或選擇通過新的信貸額度或其他來源借入更多資金。但是，我們最近和預計的財務業績，以及使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的相關條件，以及潛在投資者和債權人對我們的財務狀況的普遍擔憂，可能使以商業上合理的條件採取此類行動變得特別困難。

如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們可能在其中獲得的任何債務融資

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未來可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。我們在需要時籌集額外資金的能力可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響，包括政治氣候的變化、地緣政治行動、市場利率或外匯匯率的變化、普通股和其他科技公司交易價格的市場波動、衰退、蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件，以及流行病的爆發。如果我們無法在短期內以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們將無法繼續運營。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能被要求清算和/或申請破產保護。

票據的條款限制了我們當前和未來的運營。發生違約事件時，我們可能無法根據票據或其他允許的債務進行任何加速付款。

截至2024年3月31日，我們未償還的有擔保票據本金總額約為3670萬美元。此外，我們已授權有擔保票據的持有人有權額外購買2026年到期的本金總額不超過3500萬美元的優先有擔保可轉換票據（“額外有擔保可轉換票據”），前提是行使此類期權的通知不遲於2025年8月14日發出。我們將有擔保票據和有擔保可轉換票據統稱為 “票據”。

有擔保票據包含許多限制性契約，如果發行，額外的有擔保可轉換票據將包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最大利益的行為的能力。特別是，有擔保票據包含慣常的肯定和否定契約（包括限制我們承擔債務、投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力的契約，如果發行，則將包含票據允許的除外）和違約事件。此外，如果額外有擔保可轉換票據發行，我們將被要求維持至少3,000萬美元的非限制性現金和現金等價物。此外，有擔保票據要求我們，額外的有擔保可轉換票據（如果發行）將要求我們維持最低可用現金水平（定義見票據），該現金是根據票據中規定的從截至2023年12月31日的三個月期開始的、從截至2023年12月31日的三個月的滾動回顧期開始按月計算的。我們應對票據下財務考驗的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法應付。

違反票據或管理我們任何其他允許債務的協議下的契約或限制都可能導致適用債務下的違約。這種違約可能允許票據持有人或我們的其他允許債務的持有人或貸款人酌情加速償還相關債務，這可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的其他債務加速。此外，此類貸款人或持有人可以終止貸款承諾（如果有）。此外，如果我們無法償還票據或其他允許的債務，那麼到期應付的有擔保貸款人可以繼續使用資產（如果有），為此類債務提供擔保。如果此類貸款人或持有人加速償還票據或其他允許的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還債務。違約還將大大降低我們的普通股和公共認股權證的市場價格。

特別是，正如 “管理層的討論與分析——最新發展” 中更詳細地描述的那樣，我們沒有遵守當時未償還的有擔保可轉換票據下的最低收入協議，該協議要求我們償還和重組債務，我們還修改了有擔保票據的某些條款。但是，我們可能無法獲得任何必要的豁免或修正，也無法以優惠條件重組我們的未償債務，或者在未來違反任何契約的情況下根本無法重組我們的未償債務。

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此外，由於這些限制，我們開展和發展業務的方式可能受到限制，或者無法有效競爭或利用新的商機。這些限制可能會影響我們根據我們的戰略實現增長的能力。

償還票據需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付票據下的債務或其他允許的債務。

我們定期支付本金、支付票據利息或為票據或其他允許的債務進行再融資的能力取決於我們的未來表現和獲得未來融資的能力，這些因素受經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2024年3月31日，我們有未償還的3670萬美元有擔保票據，有擔保票據的條款要求我們在到期時或任何其他時間支付約4,400萬美元以償還擔保票據的全部本金。在自2024年4月1日開始的每三個月期限的第一天（“部分贖回日”），除非持有人取消此類贖回，否則我們需要以10,500,000美元的還款價贖回有擔保票據本金中的8,750,000美元，外加應計和未付利息。

此外，如果我們發行全部3500萬美元的額外有擔保可轉換票據，則額外有擔保可轉換票據的條款將要求我們在到期時或任何其他時間支付額外有擔保可轉換票據的全部本金，而額外有擔保可轉換票據的持有人將有權要求我們以10,062,500美元的還款價贖回額外有擔保可轉換票據本金中的8,750,000美元，加上應計和未付利息，部分兑換日期。

我們的業務在未來的運營中產生的現金流可能不足以履行我們在票據下的義務或其他允許的債務，特別是，我們預計短期內我們將需要進行額外的融資來為我們的運營提供資金，其條款可能很繁重或具有高度稀釋性。如果我們無法產生這樣的現金流並獲得此類額外融資，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出，出售資產，或以可能不利的條件對債務進行再融資或重組。未經持有人同意，我們不得預付票據，我們為票據再融資的能力或其他允許的債務也將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致票據違約或其他債務。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

自動櫃員機銷售協議

2023年2月，我們與作為代理的Needham & Company, LLC（“Needham”）簽訂了銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，我們可以根據S-3表格（“貨架註冊聲明”）以及相關的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，不時通過Needham發行和出售最多4000萬股普通股，以及與此相關的是，我們根據自動櫃員機銷售協議預留了20,000,000股普通股供發行。2024年1月31日，我們提交了招股説明書補充文件修正案，將根據自動櫃員機銷售協議不時可出售的股票總額增加到7500萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，根據自動櫃員機銷售協議，我們沒有出售任何股票。

出售未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

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第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或第16節高管採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

第 5.02 (e) 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024年5月10日，我們與首席執行官布拉德利·克雷格簽訂了經修訂的《控制權變更協議》，將控制權變更資格終止時的遣散費和持續健康福利從九個月延長至十二個月。原始協議沒有其他變化。修訂後的控制權變更協議的形式作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

此外，2024年5月10日，我們與首席財務官徐赫爾簽訂了標準形式的控制權變更協議，該協議規定在控制權變更資格解僱時有以下規定：（A）一次性遣散費，等於（i）九個月基本工資，（ii）當時的年度目標獎金，以及（iii）解僱當年的年度目標獎金的按比例分配，（B) 將當時未歸屬股權獎勵的時間表加快 100%，以及 (C) 繼續支付保費醫療福利（或適用法律要求的等值現金補助），期限最長為九個月。

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第 6 項。展品

展品編號						描述
10.1						與布拉德利·克雷格簽訂的經修訂的控制權變更協議
10.2						與 Hull Xu 簽訂控制權變更協議
31.1**						規則13a-14 (a) 或規則15d-14 (a) 要求的首席執行官認證
31.2**						細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官認證
32.1**						第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席執行官認證*
32.2**						第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席財務官認證*
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB						內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 就《交易法》第18條而言，本認證不被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

** 隨函提交。

† 根據第 601 (b) (10) (iv) 項，本展品的部分內容（標有標記）已被編輯。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已在2024年5月15日正式授權下述簽署人代表其在加利福尼亞州弗裏蒙特市簽署本報告。

			VELO3D, INC.
日期：2024 年 5 月 15 日			來自：			/s/ Hull Xu
			姓名：			Hull Xu
			標題：			首席財務官、首席財務官兼授權官

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