附錄 5.1
| 金天集團控股有限公司 | D +852 3656 6054 / +852 3656 6073 |
E nathan.powell@ogier.com/ rachel.huang@ogier.com | |
| 參考資料：NMP/RYH/502469.00001 |
2024 年 5 月 14 日
親愛的先生們
金天集團控股有限公司 （該公司）
我們曾擔任公司的開曼羣島法律顧問 處理公司在S-8表上的註冊聲明，包括根據迄今修訂的1933年《美國證券法》（以下簡稱 “該法”）向美國證券 和交易委員會（委員會）提交的所有修正案和補充 （註冊聲明）。註冊 聲明涉及根據2024年5月9日生效的2024年股票激勵計劃（“計劃”）發放某些獎勵後，預留髮行每股面值為0.0001美元的9,800,000股A類普通股（ A類普通股）。
我們將此意見作為註冊聲明附錄 5.1 和 23.2 提供。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出這個意見，我們檢查了以下文件的 副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處 （註冊處）於2021年12月8日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 由 2023 年 8 月 11 日通過的 特別決議通過並於 2023 年 8 月 21 日提交書記官長的公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程（備忘錄 和章程）； |
| (c) | 註冊處處長就公司簽發的日期為2024年5月14日的良好信譽證書（良好 信譽證書）； |
| (d) | 2024年4月2日向註冊處處長提交的公司董事和高級職員登記冊（“登記冊”）； |
| (e) | 公司董事於 2024 年 5 月 14 日出具的關於某些事實事項的證書（董事證書）； |
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奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島的建議， 開曼羣島和根西島法律
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林寒† 塞西莉亞·李** 黃瑞秋** 喬安妮·科萊特** 理查德·貝內特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ Marcus Leese‡ |
* 在新西蘭錄取 † 在紐約獲準入學 ** 獲得英格蘭和威爾士許可 ‡ 通常不是香港居民 |
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| (f) | 我們於 2024 年 5 月 14 日檢查的開曼羣島法院書記官辦公室的令狀登記冊（令狀登記冊）； |
| (g) | 2024 年 5 月 14 日在註冊處 對公司進行的開曼在線註冊信息服務搜索（CORIS 搜索）； |
| (h) | 2024 年 5 月 9 日舉行的公司董事會會議紀要的副本，以及 2024 年 5 月 9 日舉行的公司董事會薪酬委員會會議紀要的副本 ，其中批准了公司提交註冊聲明和通過該計劃（合稱《會議紀要》）； |
| (i) | 該計劃；以及 |
| (j) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們檢查的所有文件副本（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合 原件，並且這些原件是真實和完整的； |
| (b) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (c) | 截至本意見發表之日，每份信譽良好證書、登記冊和董事證書均準確無誤且 完整； |
| (d) | 我們檢查的CORIS搜索是準確的，CORIS Search 披露的信息是真實和完整的，並且此類信息此後沒有被更改； |
| (e) | 註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明的每份材料都與 向我們提供的相同聲明的最新草案相符，而且，如果註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的，標明瞭此類文件的變更，則所有此類變更均已註明； |
| (f) | 會議紀要仍然完全有效，公司的每位董事都以公司的最大利益為出發點，本着誠意 行事，並行使了 在批准計劃和註冊聲明時所要求的謹慎、勤奮和技能標準，沒有任何董事與計劃和/或註冊聲明中設想的交易的 方有經濟利益或其他關係未在任何 會議紀要中正確披露； |
| (g) | 根據所有相關法律（開曼羣島法律除外），本計劃已由或代表 公司正式授權和正式執行並無條件交付； |
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| (h) | 根據相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）下的 條款，本計劃合法、有效、具有約束力，可對所有相關方強制執行； |
| (i) | A類普通股的發行價格應超過其面值； |
| (j) | 公司根據所有相關法律法規 （開曼羣島法律除外）簽署、執行、無條件交付和履行本計劃義務的能力、權力、權力和合法權利； |
| (k) | 根據該計劃向任何一方支付的款項或為其賬户支付的任何款項均不代表或將構成犯罪 財產或恐怖分子財產（定義分別見犯罪所得法（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））； |
| (l) | 公司已經收到或將要收到金錢或金錢價值（對價） 作為發行A類普通股的對價，並且沒有任何A類普通股的發行價格低於其面值 ； |
| (m) | 公司的董事和股東均未採取任何措施任命公司的清算人 ，也沒有為公司的任何財產或資產任命任何接管人或重組人員；以及 |
| (n) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上文 提及的考試和假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和條件的前提下，我們認為：
A類普通股 的有效發行
| (a) | 公司根據 計劃的規定發行和發行的A類普通股，經正式授權，當公司發行時： |
| (i) | 根據本計劃條款以及計劃、備忘錄和條款、會議紀要的 條款，全額支付對價；以及 |
| (ii) | 在公司成員登記冊 上全額繳納的A類普通股應有效發行、已全額支付且不可評税。 |
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| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言， 我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對本計劃和/或註冊聲明中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或 司法機構的含義、有效性或效果不發表任何意見；或 |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則註冊聲明的商業條款或 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保的履行或 條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或者註冊 聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致之處。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的《公司法》（經修訂的）（《公司 法），開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為 prima facie 《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的證據。不會出現第三方在相關股票中的權益 。成員登記冊中的條目可以屈服於法院命令進行更正（例如，如果出現欺詐或明顯錯誤， ）。 |
| 4.3 | 在本意見中，對於公司的A類普通股 ，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對A類普通股的額外評估或 追加攤款承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐、 建立代理關係或非法或不當目的或其他間接目的）在這種情況下，法院可能準備刺穿 或揭開公司面紗）。 |
| 4.4 | 我們對令狀登記冊的審查無法最終揭示是否存在： |
| (a) | 開曼羣島針對本公司的任何當前或未決訴訟；或 |
| (b) | 任何關於公司清盤或解散的申請，或任命任何清算人、 公司或其任何資產的破產受託人或重組官的申請，作為這些事項的通知，都不得立即輸入或迅速更新令狀登記冊，或者與該事項或事項本身相關的法庭檔案 可能無法公開（例如，由於封存令已經發布）製作）。此外，我們沒有對 即決法庭進行搜查。即決法庭的索賠最高限額為20,000開曼元。 |
第 5 頁，總共 5 頁
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及任何特定的開曼羣島立法均指經修訂的 並在本意見發表之日生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意提交 本意見作為註冊聲明的附件。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例需要其同意的人員類別。
該意見只能在註冊聲明生效期間用於 與A類普通股的發行。
忠實地是你的
//Ogier
奧吉爾