根據 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易所 委員會提交的文件

註冊 編號 333-[●]

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

GOLDEN 天堂集團控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

不。 板後海川路 8 號

延平區西勤 鎮

中國福建省南平 市 353001

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

Golden 天堂集團控股有限公司 2024 年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

Cogency Global Inc

東 42 街 122 號，18 樓

全新 紐約州約克 10168

（服務代理的名稱 和地址）

800-221-0102

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

將 複製到：

Ying Li, Esq.

Hunter Taubman Fischer & Li, LLC

第三大道 950 號，19 樓

全新 紐約州約克 10022

212- 530-2206

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

本S-8表格上的 註冊聲明（本 “註冊聲明”）由金天集團控股有限公司（“公司”） 提交，註冊9,800,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，可能根據金天集團控股 有限公司2024年股權激勵計劃（“計劃”）發行。

本 註冊聲明還包括一份可用於發行和出售 “控制證券” 的再要約招股説明書， 該術語的定義見表格 S-8 的通用指令 C，這些證券已經或將要被視為公司 “關聯公司” 的公司高管和 董事根據計劃收購，該術語的定義見第 405 條 證券經修訂的1933年法案（“證券法”）。此處包含的再要約招股説明書是根據 按照S-8表格一般指令C和F-3表格第一部分的要求編制的。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

項目 1。計劃信息。*

項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。*

Reoffer 招股説明書

9,800,000 股 A 類普通股

Golden 天堂集團控股有限公司

本再要約招股説明書涉及我們的9,800,000股A類普通股 股，面值0.0001美元（“A類普通股”），本再要約招股説明書中描述的某些出售 股東（“出售股東”）可能會不時重新發行或轉售這些股票，所有這些股東都被視為我們的 “關聯公司”， ，該術語定義見第40條 5 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），並且根據金天集團控股有限公司2024年股權激勵計劃（“計劃”）已被收購或將要被收購的 ”）， 於 2024 年 5 月 9 日通過。

出售股東可以不時在任何 證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部A類普通股。這些處置 可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同 價格或協議價格。我們不會從出售股東出售或以其他方式處置 A類普通股中獲得任何收益。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GDHG”。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本再發行招股説明書第 13 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，討論您在投資我們的證券時應考慮的風險。

我們 是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。我們自己沒有實質性業務，所有業務基本上都是通過中國運營實體進行的。我們直接持有中國運營實體的 100% 股權， 目前在這些實體之間不採用任何可變權益實體（“VIE”）合同協議。我們 證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是中國運營實體的股權。我們證券的投資者 不得持有中國運營實體的股權。我們的運營結構為 投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能會禁止我們的運營結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們的A類普通股價值發生重大變化，並可能導致我們的A類普通股 的價值大幅下降或變得一文不值。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——中國政府對運營實體 開展業務活動的方式施加重大影響，可以隨時幹預或影響此類業務，或者可能對境外 的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致此類業務和 我們證券的價值發生重大變化，限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力向投資者提供證券，並導致 我們的證券價值大幅下降或一文不值” 在我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的 財年的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）中。本 再要約招股説明書中使用的 “公司”、“我們”、“我們的公司” 或 “我們的” 等術語是指金天集團控股有限公司，除非上下文另有説明，在描述金天集團控股有限公司的 合併財務信息時，此類術語還應包括中國運營實體。有關我們公司 結構的更多信息，請參閲”招股説明書摘要—我們的公司結構.”

由於 我們幾乎所有的業務都由中國的運營實體開展，因此我們面臨相關的法律和運營 風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與 美國的關係或中國或美國監管相關的風險，這些風險可能導致我們的業務發生重大變化和/或導致 我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值，並影響我們提供或繼續提供證券的能力 致投資者。中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，在幾乎沒有事先通知的情況下監管在 中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本再要約招股説明書發佈之日， 我們和中國運營實體均未參與任何中國監管 機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）所確認的那樣， 根據2022年2月15日生效的《網絡安全 審查辦法》，我們不受中國網絡空間管理局或 “CAC” 的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息 ，而且預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息。 據我們瞭解，否則可能會使我們受到《網絡安全審查措施》的約束。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險 — CAC 最近加強了對數據安全的監督，可能會對運營的 實體的業務產生不利影響” 在 2023 年年度報告中。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法 ，即《試行辦法》和五項配套指引， ，自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據《中國證監會關於境內公司海外證券發行和上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》，在《試行辦法》生效日期（即2023年3月31日）之前，已在海外上市的國內公司將被視為現有發行人（“現有 發行人”）。現有發行人無需立即完成申報程序，他們必須就任何後續發行向中國證監會申報 ，但不包括為實施股權激勵計劃而發行證券、將 公積金轉換為增加的公司資本、分配股票分紅和股份分割。根據我們的中國法律顧問 錦天城律師事務所（福州）的建議，由於本次發行是為實施公司的股權激勵 計劃發行證券，因此我們無需向中國證監會完成申報程序。但是，如果我們打算在未來進行新的發行 或籌款活動，我們應確保遵守相關法規，並相應地申請合規申請。 請參閲”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—根據中國規則、法規 或政策，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或 其他要求，如果需要，我們無法預測是否或多久能夠獲得此類批准” 在 2023 年年度 報告中。除上述內容外，根據我們的中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）的説法，截至本再要約招股説明書發佈之日， 中國沒有任何相關法律法規明確要求我們在海外上市必須尋求中國證監會或任何其他中國政府機構 的批准。截至本再要約招股説明書發佈之日，我們和中國運營實體均未收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於我們在海外上市的任何 查詢、通知、警告或制裁。但是，由於 這些聲明和監管行動是新發布的， 尚未發佈官方指南和相關的實施規則。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對中國運營實體的日常業務運營 、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規、 或實施規則，要求我們或中國運營實體獲得中國當局的監管批准，才能在美國上市 。

此外，如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 無法連續兩年對我們的審計師進行檢查，則根據 《追究外國公司責任法》（“HFCAA法”），我們的A類普通股可能會從國家交易所退市或被禁止在場外交易。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，PCAOB 無法對總部位於中國大陸和香港 香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國當局在這些司法管轄區採取的立場，這些決定於2022年12月15日撤銷。我們的 審計師ASSENTSURE PAC總部位於新加坡，將定期接受PCAOB的檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的 決定的約束。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了協議協議聲明（ “SOP”）。該標準程序以及兩項關於檢查 和調查的協議協議（統稱為 “SOP 協議”），建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於中國大陸和香港的審計公司進行完整 的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計 公司的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果 中國當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，2022年12月29日 ，拜登總統簽署了名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”） 的立法，其中包含與《加速追究外國 公司責任法》相同的條款，並修訂了《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人如果其審計師不受PCAOB的約束，則其證券不得在任何 美國證券交易所交易連續兩年而不是三年進行檢查，從而縮短了 觸發我們公司退市的期限，如果PCAOB無法在未來某個時候對我們的會計師事務所進行檢查，則禁止我們的證券交易。如果將來《HFCA法》禁止我們的A類普通股交易，因為 PCAOB確定將來無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的 A類普通股退市，並且可能會禁止我們的A類普通股的交易。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的A類普通股和交易市場相關的風險——美國證券交易委員會和納斯達克提交的 PCAOB最近的聯合聲明以及美國參議院通過的《追究外國公司責任法》都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準， 尤其是非美國審計師由PCAOB檢查。這些發展可能會增加我們未來產品的不確定性” 在 2023 年年度報告中。

截至本再要約招股説明書發佈之日 ，我們尚未維持任何規定開曼羣島控股公司、子公司或投資者之間資金轉移的目的、金額和程序 的現金管理政策。相反，資金可以根據適用的法律法規在 中轉移。我們的開曼羣島控股公司向中國運營實體進行了約619萬美元的淨現金轉移，金額來自首次公開募股籌集的淨收益。 請參閲”招股説明書摘要—現金轉移和股息分配。”截至本再要約招股説明書發佈之日， 我們的開曼羣島控股公司過去沒有向中國運營實體或投資者 申報或支付過股息或進行分配，中國運營實體也沒有向開曼羣島控股公司派發任何股息或分配。根據適用法律，我們的董事會 對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。我們目前沒有任何計劃 在可預見的將來申報或支付我們的A類普通股的任何現金分紅。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的A類普通股和交易市場相關的風險—我們目前預計在可預見的將來不會派發股息 ，您必須依靠A類普通股的價格上漲來獲得投資回報” 在 2023 年年度報告中。在遵守某些合同、法律和監管限制的前提下，現金和資本出資可以在我們的開曼羣島控股公司和中國運營實體之間轉移 。如果需要，我們的開曼羣島控股公司可以通過貸款和/或資本出資向中國運營實體轉移 現金，中國運營實體可以通過貸款和/或發放股息或其他分配向我們的開曼羣島控股公司轉移現金 。 在開曼羣島控股公司、中國運營實體或投資者之間轉移現金的能力有限制。從開曼 羣島控股公司向中國運營實體的現金轉移受適用的中國貸款和直接 投資法律法規的約束。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中華人民共和國開展業務相關的風險—中國關於離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的法規 可能會延遲或阻止我們使用離岸 融資的收益向運營實體提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的 流動性和業務產生重大不利影響” 在 2023 年年度報告中。如果任何運營實體將來代表自己承擔債務， 管理此類債務的工具可能會限制其向開曼羣島控股公司支付股息的能力。從中國運營實體向開曼羣島控股公司的現金轉移 也受中國現行法規的約束，該法規允許 中國運營實體僅從其根據 根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向股東支付股息。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經營 業務相關的風險——我們可能依靠運營實體支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金 和融資需求提供資金。如果企業中的資金或資產位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或施加限制 以及中國政府對我們公司或運營實體轉移現金或資產的能力的限制，資金或資產 可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途” 在 2023 年年度報告中。開曼羣島控股公司向投資者的現金轉移受到 人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制。參見”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—限制人民幣匯入和流出中國 以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他債務的能力，並影響您的投資價值 ” 在 2023 年年度報告中。此外，如果企業中的現金或資產位於中國或中國 運營實體，則由於 幹預或中國政府對我們公司或運營實體轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們 可能依賴運營實體支付的股息和其他股權分配，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。如果企業中的資金或資產位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對我們公司或運營實體轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法用於資助 業務或用於中國境外的其他用途” 在 2023 年年度報告中。

截至本再要約招股説明書發佈之日 ，Cuizhang Gong通過易通 ASIA INVESTMENT PTE實益擁有我們的1,000萬股（佔100％）B類普通股。LTD.，一家在新加坡註冊的免税私人有限公司，由Cuizhang Gong100％持有。 因此，宮翠章擁有我們已發行和流通普通股總投票權的過半數以上。因此 ，我們是《納斯達克上市規則》第5615條下的 “受控公司”，可以遵守 根據《納斯達克上市規則》為 “受控公司” 提供的某些豁免。但是，我們無意利用此類公司 治理豁免。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的A類普通股 和交易市場相關的風險——由於我們是納斯達克上市規則所指的 “受控公司”，因此我們可以遵守 某些公司治理要求的豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響” 在 2023 年年度報告中。

根據適用的美國證券 法律的定義，我們 既是 “新興成長型公司”，也是 “外國私人發行人”，有資格獲得較低的上市公司報告要求。參見”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的A類普通股和交易市場相關的風險 ——只要我們是一家新興成長型公司，我們就不必遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管 薪酬披露有關的報告要求” 和”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的A類普通股和交易市場相關的風險 —根據 《交易法》規則的定義，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束” 在 2023 年年度報告中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本再發行招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 5 月 15 日的再要約招股説明書

目錄

我們和賣方股東均未授權任何其他人向您提供本再要約招股説明書中包含的 以外的其他信息或額外信息。我們和銷售股東對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣方股東均未提出出售這些 證券的要約。本再要約招股説明書中包含的信息僅在本再要約招股説明書發佈之日或本再要約招股説明書中規定的其他日期才是準確的 ，並且我們的業務、財務狀況、 經營業績和/或潛在客户自該日期以來可能發生了變化。您還應閲讀本再報價招股説明書以及 下方描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入 文件.”

本 再發行招股説明書可能會不時進行補充，以添加、更新或更改本再發行招股説明書中的信息。就本再要約招股説明書而言，本再要約招股説明書中包含的任何聲明 將被視為已修改或取代，前提是 再要約招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明只有經過修改後才會被視為 本再要約招股説明書的一部分，任何如此取代的聲明將被視為不構成 本再要約招股説明書的一部分。

對於美國以外的 投資者：我們沒有，賣方股東也沒有采取任何行動來允許本次發行 或持有或分發本再要約招股説明書，除了 美國以外的任何司法管轄區。持有本再要約招股説明書的美國境外人士必須自行知悉 與本協議所涵蓋證券的發行以及本再要約招股説明書 在美國境外的分發相關的任何限制。

常用的定義術語

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本再報價招股説明書中提及：

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 再要約招股説明書和我們以引用方式納入本再要約招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述 均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入、 或其他財務項目的任何預測，管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議的新項目或其他開發相關的任何陳述 ，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何假設陳述以上述 為基礎。“相信”、“預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“項目”、 “繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的 觀點，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們 確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分 依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的 存在重大差異。這些重要因素包括本再要約招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書 中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。每當這些因素以及本再要約 招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述時，均應將其理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。 除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險 因素” 和 “標題” 下描述的風險第 3 項關鍵信息 — D. 風險因素” 在 2023 年年度報告中，該報告以引用方式納入本再要約招股説明書中，根據您的特定投資 目標和財務狀況，我們隨後根據 《交易法》提交的文件進行了更新，以及本再要約招股説明書 中出現或以引用方式納入本再要約招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層 沒有意識到或關注這些風險和不確定性，或者管理層認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

此外，我們不是中國運營公司，而是開曼羣島的控股公司。我們沒有自己的實質性業務， 幾乎所有的業務都是通過中國的運營實體進行的。投資者購買的是 開曼羣島控股公司的股權，而不是中國運營實體的股權。投資者永遠不能持有中國經營 實體的股權。我們持有中國運營實體100％的股權，並且我們不使用VIE結構。我們的運營結構 對投資者來説涉及獨特的風險。中國監管機構可能會禁止我們的運營結構，這可能會導致 我們的業務發生重大變化和/或我們的A類普通股價值發生重大變化，並可能導致我們的A類普通股的價值 大幅下降或變得一文不值。

提供 統計數據和預期時間表

出售股東可以不時通過一次或多次發行發行和出售其全部或全部A類普通股。根據本再要約招股説明書發行的 A類普通股可以按金額、價格和條款發行，條款將在出售時 確定。我們將保留本再要約招股説明書所包含的註冊聲明，直到本再要約招股説明書所涵蓋的所有 A類普通股均已根據並按照此類註冊 聲明處置為止。

資本化 和負債

我們的 資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會 提交的表格6-K報告中列出，並以引用方式特別納入本再要約招股説明書。

稀釋

由於 出售和出售本再要約招股説明書所涵蓋的A類普通股的賣方股東可能會在不同時間以 價格和當時的現行條件或與當時的市場價格相關的價格進行發行和出售，因此我們在本再要約招股説明書中沒有 中包含有關這些出售向公眾造成的稀釋（如果有）的信息。

提供和使用所得款項的理由

我們 不會從出售股東出售我們的任何A類普通股中獲得任何收益。我們已同意支付 與註冊本再要約招股説明書所涵蓋的A類普通股有關的所有費用。出售股東將支付 與出售本文涵蓋的A類普通股相關的任何經紀佣金和/或類似費用。

股本描述

標題下包含的信息 第 10 項。附加信息” 在 2023 年年度報告中，以引用方式納入本 再發行招股説明書中。

股本的歷史

2023年8月11日 ，我們的股東批准（i）將公司的法定股本從5萬美元分成每股面值0.0001美元的 5億股普通股增加到20萬美元，分成每股面值0.0001美元的2,000,000,000股普通股；（ii）將公司的普通股重新命名和重新歸類為A類普通股和B類普通股 股。截至本再要約招股説明書發佈之日，我們的法定股本為20萬美元，分為面值每股0.0001美元的18億股A類普通股 股和每股面值0.0001美元的2億股B類普通股。A類普通股 和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外，正如我們在第二次修訂和重述的 備忘錄和公司章程中規定的那樣。對於需要所有股東投票的事項，A類普通股 的每位持有人將有權獲得每股A類普通股一票，B類普通股的每位持有人有權獲得每股 一股B類普通股20票。B類普通股可在持有人的 期權發行後隨時以一對一的方式轉換為A類普通股。在過去的三年中，除現金外，沒有發行任何普通股來換取對價 。

出售 股東

下表列出了 (a) 每位出售股東的姓名和在公司的職位；(b) (i) 截至本再要約招股説明書發佈之日每位賣方股東持有的A類普通股數量，以及 (ii) 根據本計劃向每位銷售股東發行的根據本註冊聲明註冊的 股的數量 截至本再要約招股説明書發佈之日，每位出售股東轉售；(c) 每位出售的A類普通股的數量 股東可以根據本再要約招股説明書不時提出出售，無論該賣方股東目前是否有意出售；以及 (d) 假設出售A類普通股 出售根據本再要約招股説明書可能發行的所有股份後，每位賣方股東將實益擁有的A類普通股的數量，前提是此類出售對A類普通股 股的所有權沒有其他變化本再要約招股説明書發佈之日之後的股東。除非另有説明，否則受益所有權為直接 ，且所示人員擁有唯一的投票權和投資權。

據我們所知，儘管我們的高級管理人員和董事保留 出售A類普通股的權利，但他們目前都沒有打算出售A類普通股。

在下表中列入 個人姓名並不構成承認該個人是公司的 “關聯公司” 。

公司可以根據美國證券交易委員會規則的要求不時補充本再要約招股説明書，包括有關 出售股東或任何新出售股東的證券所有權、可供轉售的證券數量以及賣方股東在過去三年內與公司或 任何前身或關聯公司之間的 職位、辦公室或其他重要關係的某些信息。

分配計劃

在再要約招股説明書的這一部分中，“出售股東” 一詞是指幷包括：

本再要約招股説明書中提供的 A類普通股可不時由賣方股東直接出售。或者， 出售股東可以不時通過承銷商、經紀人、交易商、代理人或其他中介機構發行此類股票。 截至本再要約招股説明書發佈之日，出售股東已告知我們， 沒有就此發行的A類普通股簽訂任何承保或分配安排。出售 股東對A類普通股的分配可能受以下影響：在納斯達克資本市場可能通過傳統經紀渠道進行的一筆或多筆交易（包括一筆或多筆大宗交易）中，要麼通過充當賣方股東代理人的經紀商，也可以通過作為委託人的市場 製造商、交易商或承銷商在納斯達克資本市場轉售這些股票；在私下談判中 br} 銷售；通過這些方法的組合；或其他方式。這些交易可以按銷售時 的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或其他議定的價格進行。出售股東可能會為出售我們的A類普通股支付通常和慣常或特別協商的 經紀費用或佣金。

出售股東可以與經紀交易商進行與股票分配或其他有關的套期保值交易。 在此類交易中，經紀交易商可能會賣空我們的A類普通股，同時對衝他們向賣方股東承擔的頭寸 。賣出股東還可以賣空股票並重新交割股票以平倉 此類空頭頭寸。賣方股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要向我們的A類普通股的經紀交易商交付 。然後，經紀交易商可以根據本再要約招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類A類普通股 。

出售股東也可以將我們的A類普通股借出或質押給經紀交易商。經紀交易商可以出售如此借出的A類普通股 股，或者，如果違約，經紀交易商可以根據本再要約招股説明書出售質押的A類普通股。 根據本再要約招股説明書所涵蓋的任何符合第144條出售條件的證券均可根據第144條出售，而不是 根據本再要約招股説明書出售。

出售股東告知我們，他們沒有與任何承銷商 或經紀交易商就其證券的出售簽訂任何協議、諒解或安排。沒有承銷商或協調經紀人就 出售A類普通股的提議採取行動。

儘管 本再要約招股説明書所涵蓋的A類普通股目前未被承保，但可能與出售證券持有人 一起參與A類普通股的任何發行或分銷的賣方股東或其 承銷商、經紀商、交易商或其他代理人或其他中介機構（如果有）可被視為 “承銷商”，任何已實現的利潤或收到的佣金根據該協議，他們可以被視為承保補償。

根據《交易法》下的 適用規章制度，任何參與分配 特此發行的A類普通股的人在分配前最多五天 天內不得同時參與A類普通股的做市活動。出售股東將受《交易法》的適用條款以及根據該法頒佈的規則 和法規的約束，包括但不限於M條例，這些條款可能會限制賣方股東購買 和出售的時機。

為了遵守某些州證券或藍天法律法規（如果適用），特此發行的A類普通股 將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。在某些州，除非A類普通股已在這些州註冊或有資格出售，或者除非獲得註冊或資格豁免 ，否則不得出售。

我們 將承擔與註冊特此發行的A類普通股有關的所有成本、支出和費用。但是，出售 股東將承擔任何經紀或承保佣金以及類似的銷售費用（如果有），這些費用歸因於 出售根據本再要約招股説明書發行的A類普通股。我們已同意向賣方股東 賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納可能要求任何證券 持有人為此支付的款項。

無法保證賣出股東會出售他們在此提供的任何或全部證券。

税收

與本再發行招股説明書所提供證券的購買、所有權和處置相關的重要 所得税後果載於”第 10 項。其他信息——税收” 在 2023 年年度報告中，該報告以引用方式納入 ，並由我們隨後根據《交易法》提交的以引用方式納入的文件進行了更新，如果適用，還有 納入任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中。

材料 合約

本再要約招股説明書中以引用方式納入的文件中描述了我們的 重大合同。參見”以引用方式納入 文件” 下面。

材質 更改

某些股東於2023年12月8日、2023年12月19日和2024年1月17日對公司、我們當時的首席執行官金瓊、我們的首席財務官宮金光和我們在紐約州最高法院（第161978/2023號案件）和美國加利福尼亞中區地方法院（案號：161978/2023）和美國加利福尼亞中區地方法院（案號： 2:23-cv-10619-HDV-SK 和案例編號 2:24-cv-00423-SV-00423-SVW-AJR）。代表在集體訴訟期內購買或以其他方式收購 公司公開交易證券的個人或實體向美國加利福尼亞中區 地方法院提起的上述兩起申訴聲稱原告遭受了經濟損失，並普遍指控 所提被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）條和20（a）條以及該法頒佈的第10b-5條根據規定，除其他事項外，通過就以下事項作出虛假和誤導性陳述公司 的業務運營、管理、財務狀況和前景。向加利福尼亞中區美國地方法院 法院提起的訴訟的原告提出動議，要求合併這兩個事項，並指定首席原告和主要 律師。法院於2024年4月11日就動議舉行了聽證會，合併了訴訟，任命拉胡爾·帕坦奇 （“Patange”）為合併訴訟的首席原告，波美蘭茨律師事務所為首席律師。合併行動 現在將根據案例編號 2:23-CV-10619-HDV-SK 繼續進行。雙方已經商定了簡報時間表，讓首席原告 提出修改後的申訴，並由被告對新修訂的申訴作出迴應。代表在集體訴訟期內購買或以其他方式收購 公司公開交易證券的個人或實體向紐約州最高 法院提起的上述申訴聲稱原告遭受了經濟損失，並普遍指控 被告發表了涉嫌不準確、不真實的 和誤導性陳述，從而違反了經修訂的1933年《證券交易法》第11條和第15條，除其他事項外，公司的業務運營、管理、財務狀況 和前景。原告於2024年2月14日修改了紐約州最高法院的申訴。2024 年 4 月 15 日， Revere Securities, LLC 和 R.L. Lafferty & Co.（統稱 “承銷商被告”）根據2023年4月11日簽訂的承銷商協議，在 的紐約案件中對公司提起了交叉索賠，要求賠償。公司 正在積極開展與這些投訴中提出的指控有關的法律內部調查。截至 本招股説明書發佈之日，公司僅對紐約州最高法院的修正申訴和 承銷商被告的交叉索賠作出答覆。該公司堅決否認有任何不當行為，並打算大力捍衞所有 事項。由於訴訟仍處於初步階段，公司目前無法估計與解決訴訟相關的潛在結果， （如果有）。

除 2023 年年度報告中另有描述的 外，在我們根據《交易所 法》提交或提交的、以引用方式納入的外國發行人報告中，以及在本再要約招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的那樣，自 2023 年 9 月 30 日以來未發生任何應申報的 重大變化。

法律 問題

我們 由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就美國聯邦證券和新 紐約州法律的某些法律事務進行代理。本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事務 將由我們的開曼羣島法律顧問奧吉爾代為移交。有關中國法律的法律事宜將由錦天城 律師事務所（福州）代為處理。如果法律顧問 將與根據本再要約招股説明書進行發行有關的法律問題移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

2023年年度報告中出現的金天集團控股有限公司及其子公司的 合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所ASSENTSURE PAC審計，如其報告所述，並在此處以引用方式註冊成立 。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權的 以引用方式納入此處。ASSENTSURE PAC 的辦公室位於 UEN-201816648N，180B Bencoolen Street 03-01，明古倫，新加坡 189648。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本再要約招股説明書而言，本再要約招股説明書中以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或 取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為 構成本再要約招股説明書的一部分。

我們 特此以引用方式將以下文件納入本再要約招股説明書中：

2023 年年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立 審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非 以引用方式明確納入，否則本再要約招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了 向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本再要約招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，不包括 這些文件的附件，除非此類證物特別以引用方式納入本再要約招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應該人 的書面或口頭請求向以下人員提出書面或口頭請求而收到本再要約招股説明書的副本：

Golden 天堂集團控股有限公司

不。 板後海川路 8 號

延平區西勤 鎮

中國福建省南平 市 353001

+86 0599 8508022

您 應僅依賴我們以引用方式納入或在本再報價招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。在不允許出價或 出售的任何司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的任何要約。除了包含該信息的文件發佈之日以外，您不應假設本再要約招股説明書中包含或納入的信息在任何日期都是 準確的。

在哪裏 你可以找到其他信息

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，本再要約招股説明書省略了註冊聲明 中包含的某些信息和證物，本再要約招股説明書是其中的一部分。由於本再報價招股説明書可能不包含您可能認為 重要的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄 提交，而本再要約招股説明書是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解 所涉及的文件或事項。本再要約招股説明書中的每份聲明，包括上文 討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對合同、協議或其他文件進行了全面限定。

我們 必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息 都可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭 利潤回收條款的約束。此外，《交易法》將不要求我們 向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表，其頻率或速度不亞於證券交易法註冊的美國公司。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們在開曼 羣島註冊成立是為了享受以下好處：（a）政治和經濟穩定；（b）有效的司法體系；（c）優惠的 税收制度；（d）沒有外匯管制或貨幣限制；（e）專業和支持服務的可用性。 但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括：

我們的 章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國 證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們 在中國開展大量業務，我們的大量資產位於中國。我們的大多數 官員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於 美國境外。因此，股東可能很難或不可能在美國 州內向我們或這些人送達訴訟程序，或者對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的 判決。股東可能也很難執行美國法院根據美國聯邦證券法 的民事責任條款對我們以及我們的執行官和董事作出的判決。

我們 已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟均可向其提供法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們 ，尚不確定開曼羣島的法院是否會：

在美國作出的判決在開曼羣島沒有法定執行，儘管開曼羣島 的法院在某些情況下將承認和執行外國判決，無需對 裁決的事項進行任何複審或再訴，前提是此類判決：

在 遵守上述限制的前提下，在適當情況下，開曼羣島法院可以在開曼羣島執行其他類型的 最終外國判決，例如宣告令、合同履行令和禁令。

我們的 中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）告訴我們，中國法院是否會 (i) 承認 或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在各自的 司法管轄區對我們提起的原始訴訟，尚不確定或我們的董事或高級職員，以美國或美國任何州的證券法為前提美國 州。我們的中國法律顧問錦天城律師事務所（福州）告訴我們，《中華人民共和國民事訴訟法》管轄外國判決的承認和執行。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據中華人民共和國民事訴訟法 承認和執行外國判決。 中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認 和執行外國判決的條約或其他協議。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院認定外國判決 違反中華人民共和國法律或國家主權、 安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決 。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國 州或開曼羣島法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律在中國對 我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求， 包括，除其他外，原告必須與案件有直接利益，必須有具體的主張、事實依據和 起訴理由。美國股東很難根據中華人民共和國法律 在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且僅憑持有 普通股的美國股東很難建立與中國的聯繫，從而使中國法院擁有中國民事訴訟法 法所要求的管轄權。

此外，不確定英屬維爾京羣島或香港的法院是否會 (i) 承認或執行美國 法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在英屬維爾京羣島或香港 對我們或我們的董事提起的原始訴訟，或以美國或美國任何州的證券法為前提的官員。

對於根據證券法民事 責任條款從美國法院作出的判決，英屬維爾京羣島的法律尚不確定，英屬維爾京羣島的法院是否將該判決定為刑事性質還是懲罰性的。 如果作出這樣的決定，英屬維爾京羣島的法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司 的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未裁定此類判決在本質上是刑事 還是懲罰性的，因此尚不確定它們是否可以在英屬維爾京羣島強制執行。儘管英屬維爾京羣島沒有法定 強制執行美國聯邦或州法院作出的判決，但在某些情況下 英屬維爾京羣島法院可以根據普通法承認和執行在該司法管轄區內作出的判決，無需 對潛在爭端的案情進行任何重新審查，前提是 高等法院對外國判決債務提起訴訟，前提是這樣的判斷：

在 適當的情況下，英屬維爾京羣島法院可以使其他種類的最終外國判決在英屬維爾京羣島生效，例如宣告令、 履行合同的命令和禁令。

美國法院的外國 判決不會在香港直接執行，因為目前沒有任何條約或其他安排 規定香港和美國之間對等執行外國判決。但是，普通法允許對外國判決提起 訴訟。也就是説，外國判決本身可能構成訴訟理由的基礎，因為 該判決可能被視為在當事方之間造成債務。在要求在香港執行外國判決 的普通法訴訟中，執行受各種條件的約束，包括但不限於，外國判決是最終判決 對索賠的是非曲直具有決定性的判決，該判決是針對民事事項的清算金額，而不是税收、罰款、 罰款或類似的指控，作出判決的程序並不違背自然正義，而且該判決的執行 不違背香港的公共政策。根據香港法院適用的國際私法規則，此類判決必須是固定金額的，並且還必須來自 “有管轄權的” 法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告 可以使用的辯護包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和 違反公共政策。但是，必須在香港針對債務提起單獨的法律訴訟，以便從 判決債務人那裏收回此類債務。因此，在符合執行美國法院判決的條件的前提下， （包括但不限於上述內容），僅基於美國聯邦證券 法或美國境內任何州或地區的證券法的美國外國民事責任判決可以在香港執行。 請參閲”第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到 困難” 和”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的A類普通 股票和交易市場相關的風險—我們的股東對我們的某些判決可能無法執行” 在 2023 年年度報告中。

9,800,000 股 A 類普通股

GOLDEN 天堂集團控股有限公司

REOFFER 招股説明書

2024年5月15日

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

註冊人受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 的信息要求的約束，並相應地向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人（包括註冊人）的報告、代理 和信息聲明以及其他信息。 美國證券交易委員會網站的地址是 “http://www.sec.gov”。以下文件以引用方式納入本註冊聲明 ：

除此類信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交的 以外，註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及在其中特別指定的範圍內 ，註冊人向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格上的報告，在每種情況下，都是在生效後提交之前向美國證券交易委員會提交的修訂本註冊聲明 ，表明根據本註冊聲明發行的所有證券均已出售，或註銷 當時仍未售出的證券應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交或提供此類文件之日起成為本 的一部分。

就本註冊聲明而言，此處或全部或部分納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本註冊聲明的一部分。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

開曼 羣島法律並未限制公司的公司章程可向高管和 董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的 第二次修訂和重述的備忘錄和章程規定，在法律允許的範圍內，公司應賠償 每位現任或前任董事、祕書和其他高級管理人員及其個人代表：(a) 所有訴訟、訴訟、 成本、費用、費用、損失、損害或責任公司的業務或事務的開展，或現任或前任 董事的執行或解職，祕書或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權；以及 (b) 但不限於 (a) 段，現任或前任董事、祕書和其他高級管理人員在任何法院或法庭為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅的、待處理的還是 已完成）進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的所有成本、支出、損失或責任，無論其是否成功，在開曼羣島或其他地方。但是，對於因自己的欺詐、 故意違約或故意疏忽而產生的任何事宜，任何現任 或前任董事、祕書和其他高級職員均不得獲得賠償。請參閲本註冊聲明 作為附錄 4.2 提交的第二份修訂和重述的備忘錄和公司章程。

我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意 在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠 所產生的所有責任和費用，但有某些有限的例外情況。 賠償協議的形式作為2023年年度報告的附錄4.1提交，該報告以引用方式納入此處。

就 根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》所產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 所表達的公共政策，因此不可執行。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

附錄 索引

項目 9.承諾。

但是 提供了，如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 S-8 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月15日在中國南平市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

授權書

簽名如下 的每位 人特此構成和任命 Jin Xu 和 Jinguang Gong Gong，他們分別是其真正的 和合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替換權，以任何和 的所有身份（包括他作為註冊人董事和/或高級管理人員的身份），簽署任何和所有修正案和事後對本註冊聲明的有效 修正和補充，包括與 相同的產品的任何註冊聲明自根據經修訂的1933年《美國證券法》第462 (b) 條提交時起生效，並將所有證物 及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師 和代理人以及他們每個人採取和執行每一項行為和必要和必要事項的全部權力和權力 } 無論出於何種意圖和目的，都要充分考慮他本人可能或可能做的那樣，特此批准並確認所有 上述內容事實上的律師和代理人或其中的任何人，或其替代人，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即金天集團控股有限公司在美國的正式授權代表，已於2024年5月15日在紐約州紐約簽署了這份 註冊聲明。