美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 從 ___________ 到 _____________ 的交易週期
委員會 文件編號 001-41231
TC BIOPHARM（控股）PLC
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
Maxim 1、2 帕克蘭茲路 霍利敦， 馬瑟韋爾，ML1 4WR 蘇格蘭， 英國 |
不適用 | |
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
+44 (0) 141 433 7557
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 規模較小的
申報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12 (b) -2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至 2024 年 5 月 9 日的 ，98,902,641 註冊人的普通股，每股面值0.0001英鎊已流通。該金額中包含的普通股總額為96,001,408股，已存放在存託銀行 ，反過來又代表了4,800,070股美國存托股票。
TC BIOPHARM（控股）PLC
2024 年 10-Q 表季度報告
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 4 |
| 未經審計的 簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 未經審計的 簡明合併運營報表 | 5 | |
| 未經審計 股東權益變動簡明合併報表 | 6 | |
| 未經審計的 簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 34 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 34 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 34 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 34 |
| 項目 5. | 其他信息 | 34 |
| 項目 6. | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
| 2 |
除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則 “TC Biopharm”、“TCB”、“我們”、 “我們的” 和 “公司” 等術語是指TC Biopharm（控股）plc。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 表10-Q季度報告或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他 聯邦證券法的安全港條款作出 此類前瞻性陳述。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性 陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或否定等術語或其他 類似術語來識別前瞻性陳述。
前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的當前信念、預期 和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險 和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括以下因素：
| ● | 我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求以及我們籌集額外資金的需求； | |
| ● | 我們的 從產品中創收的能力； | |
| ● | 我們的 有限的運營歷史； | |
| ● | 我們 維持適當和有效的內部財務控制的能力； | |
| ● | 我們的 繼續作為持續經營企業運營的能力； | |
| ● | 法律、政府法規和政策的變化 及其解釋； | |
| ● | 我們 獲得和維持知識產權保護的能力； | |
| ● | 我們 吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； | |
| ● | 我們有效管理快速增長和組織變革的 能力； | |
| ● | 可能出現安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷，包括數據安全漏洞和隱私泄露、 數據丟失和業務中斷； | |
| ● | 我們的 遵守數據隱私法律法規； | |
| ● | 我們 以經濟實惠的方式發展和維護品牌的能力；以及 | |
| ● | 在本季度報告中其他地方以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的 其他因素。 |
這些 前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日，受商業和經濟風險影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述以反映在 作出此類陳述之日之後發生的事件或存在的情況。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
| 項目 1. | 財務 報表 |
TC BIOPHARM（控股）PLC
未經審計 簡明合併資產負債表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | £ | £ | ||||||
| 公司應收税款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非當期經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，英鎊 面值， 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已授權、已發行和尚未到期 | ||||||||
| 遞延股票，英鎊面值， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的授權、已發行和未付款 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | £ | £ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
TC BIOPHARM（控股）PLC
未經審計的 簡明合併運營報表
為了三人 已結束的月份 | 為了三人 已結束的月份 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税抵免 | ||||||||
| 淨虧損 | £ | ( | ) | £ | ( | ) | ||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | £ | ) | £ | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
TC BIOPHARM（控股）PLC
未經審計的 股東權益變動簡明合併報表
| 普通股 | 遞延股份 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | £ | £ | £ | £ | ( | ) | £ | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | £ | £ | £ | £ | ( | ) | £ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 遞延股份 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | £ | £ | £ | £ | ( | ) | £ | |||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與行使D系列認股權證相關的發行股票，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | £ | £ | £ | £ | ( | ) | £ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
TC BIOPHARM（控股）PLC
未經審計的 簡明合併現金流量表
為了三人 已結束的月份 | 為了三人 已結束的月份 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | £ | ( | ) | £ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行C系列配售代理認股權證可滿足發行成本 | ||||||||
| 淨外匯虧損 | ( | ) | ||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 公司應收税款的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產的變化 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的變更 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債的變動 | ||||||||
| 租賃負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| D 系列搜查令演習 | ||||||||
| 出售認股權證所得收益 | ||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||
| 普通股和認股權證發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | £ | £ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
TC BIOPHARM（控股）PLC
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 業務性質和描述
TC 生物製藥（控股）有限公司（“TC BioPharm” 或 “公司”）於2021年10月25日作為上市有限公司 在蘇格蘭註冊成立，註冊地在英國，擁有以下全資子公司：TC BioPharm 有限公司、TC BioPharm（北美）公司和TC BioPharm BV（合稱 “集團” 和 “公司”）。
公司 的主要業務是作為臨牀階段的免疫治療公司，率先實現異體的 “現成” 伽瑪-三角洲T細胞（“GD-T”）療法的商業化，從治療血液癌和病毒感染的未經改良的GD-T療法， 到旨在治療和治療實體瘤的複雜專有GD-T CAR-T產品。
公司歷來被歸類為外國私人發行人（“FPI”）。但是，截至2023年6月30日，公司 確定，根據1933年《證券法》第405條中規定的定義，它不再符合被視為外國證券投資的標準 。根據美國證券交易委員會（“SEC”）財務報告手冊 （“FRM”）第6120條，公司獲準在截至2023年12月 31日的剩餘財年中繼續使用適用於FPI的表格。但是，從2024年1月1日起，公司開始使用為國內註冊人規定的表格。此外，該公司提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格。
2023 年 1 月
期間，公司發行了 65,750 張或 普通股，公司每股面值0.0001英鎊，按每股
股價格英鎊計算行使在前幾輪融資中發行的預先注資的認股權證。由於預先注資的認股權證
包含名義行使價，因此預先注資認股權證的行使為公司帶來了名義收益。2023年3月27日
27日，公司與投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售總計10,750股美國存托股票（“ADS”），即215,000股普通股的預先籌資認股權證，最多可購買
2023年3月27日，公司還同意某些現有認股權證 ，以行使價為 美元購買公司先前於2022年11月30日發行的總額不超過14萬股美國存託憑證對每份ADS（拆分後）以及2025年5月30日和2028年5月30日的到期日進行了修訂，因此修訂後的認股權證 將每份ADS的行使價降低為35美元（拆分後）。
2024年3月12日，公司在行使未償認股權證 時發行了623,750份美國存託憑證，代表公司12,475,000股普通股，為公司帶來了986,772英鎊（約合12.63萬美元）的總現金收益。
風險 和不確定性
公司在正常業務過程中面臨各種風險，包括但不限於貨幣風險、流動性 風險、股票價格風險和信用風險。公司定期評估每種風險，以最大限度地減少這些因素對業務 的任何不利影響。
| 8 |
很擔心
公司一直專注於開發基於其 gamma delta T 細胞平臺技術的治療產品， 的目標是進行臨牀試驗，以證明安全性和有效性，並最終獲得監管部門批准，自成立以來 上市和銷售其產品。該活動預計將持續數年，迄今已在研發費用和進行臨牀試驗方面花費了可觀的 支出。與大多數處於開發和/或臨牀 階段的生物技術公司類似，該公司尚未通過產品銷售產生任何收入，但已通過股權、債務和贈款融資以及合作伙伴在 合作共同開發協議下的收入獲得現金來為其研究、開發和臨牀試驗活動融資。在任何產品上市之前，公司預計將在這一臨牀開發階段持續多年 。因此，該公司預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失。
截至2024年3月31日 ，該公司的現金及現金等價物約為100萬英鎊。截至2024年3月31日， 該公司的營運資金赤字為60萬英鎊。截至2024年3月31日的三個月， 用於經營活動的現金為240萬英鎊，公司預計在可預見的將來將繼續出現現金流出。截至2024年3月31日的三個月， 的淨虧損為330萬英鎊。
與許多處於臨牀開發階段的生物技術公司類似， 公司未來的流動性需求和滿足這些需求的能力，將在很大程度上取決於資本的可用性，包括一般資本的可用性，尤其是為候選產品和關鍵開發 和監管項目提供資金。作為一家盈利前生物技術公司，通過持續籌集資金為運營融資， 管理層預計將繼續定期籌集資金。公司目前正在持續推進各種融資方案 以填補預計的營運資金缺口，其形式可能是股權籌集或其他形式的融資，例如債務融資、 合作或許可安排。管理層認為，正在進行的融資計劃應提供足夠的資本 ，為2024年之前的計劃運營提供資金，此後，隨着臨牀計劃的進展，我們預計將有能力籌集更多的資金 。但是，無法確定這些舉措是否會成功，如果不成功， 管理層將尋求部署替代計劃，這可能會對股東和資產 價值產生重大負面影響。此類計劃可能包括以下全部或任何內容：通過低價和/或複雜股權和/或 債務融資籌集額外資金，進行涉及銷售、合資經營或知識產權許可的交易，減少和/或推遲 研發或臨牀項目上的全權支出，重組我們的運營模式以利用我們的製造 能力來創造短期收入，或者通過降低計劃運營成本來降低現金消耗率。
所附財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，假設 在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司尚未建立足以支付其運營成本的 收入來源，因此，一直依賴持續的融資業務，主要是 通過持續的籌集資金舉措。該公司預計，將需要更多資金來為其臨牀、 開發和運營需求提供資金，因此，在未來幾年開發臨牀 產品的過程中，將蒙受更多損失。該公司已經使用並將繼續使用大量資金來實施其業務 戰略。如果公司無法維持充足的流動性，則需要縮減或終止未來的業務。 基於這些情況，管理層已確定公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而導致的任何調整。
注 2 — 重要會計政策和新會計準則摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明 合併財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務信息普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表的説明和 第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在按照 和 GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此， 它們不包括完整列報財務狀況、經營業績、 或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整， 屬於正常經常性質，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和 現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定 表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
| 9 |
整合負責人
未經審計的簡明合併財務報表包括TC Biopharm及其100％控股子公司TC BioPharm Limited、TC Biopharm Inc.和TC Biopharm BV的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。除非另有説明，否則 “TC BioPharm”、“公司”、“我們” 或 “我們” 意指TC BioPharm（控股） plc，包括上述子公司。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，其 可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求 ，減少了在其定期 報告和委託書中披露有關高管薪酬的披露義務，並豁免就高管薪酬 舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人 公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的一類 證券的公司）必須遵守 新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的 過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是 不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或 修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使將 公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能 ，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表，要求公司的 管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
區段 報告
公司在一個運營部門運營。運營部門的報告方式與向公司首席運營決策者（“CODM”）提供的 內部報告一致。該公司的首席執行官CODM 將公司的運營和業務視為一個單一的運營板塊，這是臨牀階段的業務 免疫療法集團率先將異體的 “現成” 伽瑪-德爾塔T細胞（“GD-T”） 療法商業化。
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所得税 和其他税
所得 税是根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂法（“ASC”）740、所得税（“ASC 740”）使用資產負債法進行核算的，該法要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。 根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與税收 資產和負債基礎之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的 影響在包括頒佈日期 在內的期間內在收入中確認。
公司記錄的遞延所得税淨資產將達到他們認為變現的可能性大於不變現的程度。在做出這樣的 決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括未來撤銷現有的應納税臨時 差異、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的財務運營。如果公司 確定將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產，則公司 將調整估值補貼，從而減少所得税準備金。
收入 税收抵免
公司開展廣泛的研發活動，受益於英國的研發 税收減免和支出抵免制度。公司能夠退還部分所得税損失，以獲得高達 20% 的與符合條件的研發項目相關的支出的現金返還。此類抵免在支出發生當年根據相應的 税收減免進行入賬，無論是在税收準備金還是其他收入中。
現金 和現金等價物
公司將現金和現金等價物定義為手頭現金、銀行按期存款以及其他 期限為三個月或更短的短期流動性投資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物分別為100萬英鎊和 250萬英鎊。
風險濃度
使公司面臨高度集中的信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物。 公司幾乎將所有現金和現金等價物保留在金融機構，這些現金和現金等價物有時可能會超過聯邦 的保險限額。公司沒有遭受任何與存款集中相關的損失。
截至2024年3月31日， 公司目前在美國金融機構的銀行存款約為20萬英鎊，低於聯邦存款保險公司的保險限額。聯邦存款保險公司保險為不超過25萬美元的銀行存款提供保障。截至2024年3月31日，該公司在美國境外的金融機構有大約 80萬英鎊的未投保銀行存款。所有未投保的銀行存款 均存放在高質量的信貸機構。
外幣交易
公司使用英鎊作為其財務報表的報告貨幣。本位幣是 的貨幣，是實體運作的主要經濟環境。公司子公司的本位幣是當地 貨幣。該公司的交易以各種貨幣計價，主要貨幣敞口是 美元和歐元兑英鎊的波動。公司面臨的外匯匯率變動風險主要與有限數量的以英鎊以外貨幣計價的供應商協議有關 。
財產和設備
財產 和設備由計算機設備、設施、科學設備和辦公設備組成，這些設備按成本列報，扣除 累計折舊和攤銷，並使用直線法按其估計壽命折舊。
| 11 |
折舊 由直線法在估計的使用壽命內提供，如下所示：
| 財產和設備 | 預計使用壽命 | |
| 科學設備 | ||
| 計算機設備 | ||
| 辦公設備 |
用於維修和維護的支出按發生時記作支出。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將在經營業績中確認。
無形資產
無形 資產包括軟件、專利和許可證。在未來可能產生經濟 效益並且可以可靠地衡量的情況下，將確認無形資產。軟件代表安裝第三方軟件的歷史成本，該軟件在公司內部使用 來維護和控制公司的質量體系。該軟件在公司的 服務器上託管和控制，可以獨立於相關硬件使用。軟件在 相關許可證的三到四年有效期內按直線分期攤銷。專利費用是指獲得與公司知識產權 相關的專利的成本。專利費用在相關專利的剩餘法律期限內按直線分攤，估計的平均專利壽命為16年。許可成本是指為確保使用第三方技術而產生的成本。 在相關許可證的三年有效期內， 按直線分攤費用。 在每個報告日都會對攤銷方法和使用壽命進行審查，並酌情進行調整。
如果有跡象表明其有形和無形資產遭受了減值損失， 公司會審查這些資產的賬面金額。如果存在任何此類跡象，則估算資產的可收回金額，以確定減值損失的範圍（如果有）。可收回金額是針對個人資產確定的，除非該資產不會產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金 流入，在這種情況下，公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額 。可收回金額是公允價值減去銷售成本和 使用價值中的較高者。在評估使用價值時，使用税前折扣 利率將估計的未來現金流折現為其現值，該折扣率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估，以及未調整未來現金流估計 的資產的特定風險。如果一項資產（或現金產生單位）的可收回金額估計小於其賬面金額 ，則該資產（或現金產生單位）的賬面金額將減至其可收回金額。減值 損失立即在運營報表中確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，有形或無形資產沒有減值。
公平 價值測量
根據ASC 820（公允價值 計量）符合金融工具資格的公司資產和負債的 公允價值，主要包括現金和現金等價物以及應付賬款和應計費用，由於流動性，這些資產負債表中列示的 賬面金額大致相當於隨附的合併資產負債表中所示的 賬面金額。公司還擁有某些負債分類認股權證，這些認股權證在每個報告期結束時被重新衡量為 公允價值，並被歸類為公允價值層次結構的第二級。但是，截至2024年3月31日或2023年12月31日， 負債分類認股權證的餘額都不大（見註釋12）。
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根據 ASC 主題 260 “每股收益”，普通股每股基本淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是根據已發行普通股 的加權平均數加上攤薄潛在普通股的影響計算得出的。當公司報告淨虧損時，攤薄後的每股淨 虧損的計算不包括潛在的普通股，因為其效果將是反稀釋的。潛在普通股由行使期權和認股權證時可發行的普通 股組成。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的基本和攤薄後的每股虧損：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的三個月中 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 淨虧損 | £ | ( | ) | £ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量 | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | £ | ) | £ | ) | ||||
公司核算與員工、董事和顧問的基於股份的薪酬安排，並根據授予之日獎勵的估計公允價值確認基於股份的獎勵的薪酬 支出。所有基於股份的 獎勵的薪酬支出基於預計的授予日公允價值，並在必要服務期（通常是歸屬期 ）的收益中確認。
研究 與開發費用
研究 支出在發生的當年記作支出。在能夠證明 技術、商業和財務可行性的範圍內，對可識別的開發支出進行資本化。自 成立以來，公司沒有將任何開發支出資本化。
承付款 和意外開支
公司根據ASC 450-20 “意外開支” 對意外開支進行核算。自 財務報表發佈之日起，某些情況可能存在，這可能會給公司帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件 時，這些情況才能得到解決。公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。 在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致 此類訴訟的未決索賠相關的意外損失時，公司評估任何法律訴訟或未主張的索賠的明顯利弊，以及在該訴訟中尋求或預計將要尋求的救濟金額的看法 是非曲直的。
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如果 對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額 ，則估計負債將在公司的合併財務報表中累計。如果評估 表明潛在的重大損失意外開支不太可能但有合理可能，或者很可能但無法估計， 則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可確定且重大）。
除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙不可及的突發損失，在這種情況下，擔保會被披露。 更多細節包含在財務報表附註7中。
最近的 會計公告
公司已經實施了所有生效且可能影響其合併財務報表的新會計公告。 此外，在2023年12月，FASB發佈了會計準則更新（“ASU”）2023-09-所得税（主題740）——對所得税披露的改進 ，要求各實體在税率對賬和有關已繳所得税的額外披露 中提供更多信息。該指南應前瞻性地適用，並在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。公司預計已發佈的準則不會對其財務報表或經營業績產生重大影響。
注意 3。財產、廠房和設備
公司的財產、廠房和設備餘額包括以下內容：
財產、廠房和設備餘額表
| 設施與科學 裝備 | 計算機 裝備 | 辦公室 裝備 | 總計 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | £ | £ | £ | £ | ||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||
| 處置 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 賬面淨值 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | £ | £ | £ | £ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | £ | £ | £ | £ | ||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這些資產的折舊 支出分別為114,745英鎊和169,155英鎊， ，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的研發和管理費用中。
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注意 4。無形資產
公司的無形資產包括以下內容：
無形資產附表
| 軟件 | 專利和許可 | 總計 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 賬面淨值 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | £ | £ | £ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | £ | £ | £ | |||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這些資產的攤銷 支出分別為12,276英鎊和11,815英鎊， ，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表 的研發費用中。
注意 5。預付費用和其他流動資產
公司的預付費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 其他應收賬款 | £ | £ | ||||||
| 欠公司的增值税 | ||||||||
| 預付臨牀試驗費用 | ||||||||
| 延期臨牀試驗測試費用 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| £ | £ | |||||||
交易和其他應收賬款的 公允價值與賬面價值沒有實質性差異。
注意 6。應付賬款和應計負債
公司的應付賬款和應計負債包括以下內容：
應付賬款和應計負債附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | £ | £ | ||||||
| 其他税收和社會保障 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 與臨牀試驗測試有關的應計金額 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| £ | £ | |||||||
應付賬款和應計費用的 公允價值與賬面價值沒有實質性差異。
注意 7。承諾和突發事件
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會 損害業務。
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根據可轉換貸款票據（“票據”）的條款，公司於2022年8月9日（轉換日）向票據持有人發行了183,820股普通股和367,640份上市認股權證，以完全滿足該票據，總額為781,233美元。 持有人於2023年6月19日向英國法院提起訴訟，聲稱該通知的提供是為了使公司 以現金向其支付票據的價值，而不是通過發行普通股和上市認股權證來結算。 持有人要求支付票據的面值和利息（截至首次提出索賠時約為860,000美元）。 訴訟程序尚處於初期階段，預計要到2024年底或更晚才能結束。該公司聘請了 名英國律師，並正在對該索賠提出全面質疑。該公司認為，根據 票據的條款，其行為是正確的，並在此基礎上對交易進行了核算，並且不再向持有人支付任何款項。
注意 8。租賃
公司根據經營租約租賃租賃某些辦公空間用於運營。公司在租賃期內以
直線方式確認運營租賃費用。管理層在合同開始時確定一項安排是否為租賃。租賃和非租賃
部分被視為所有租賃的單一組成部分。經營租賃使用權（ROU）資產和負債在租賃開始之日根據預期租賃期限內未來租賃付款的現值予以確認
，其中包括可選的
續訂期，前提是我們合理確定該期權將被行使。由於我們的租賃不提供隱含的
利率，因此現值計算中使用的貼現率代表我們的增量借款利率，該利率是根據開始日期可用的
信息確定的增量借款利率。運營租賃費用作為研發和管理
支出的一部分包含在未經審計的簡明合併運營報表中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司
記錄的營業租賃費用為86,785英鎊和 €
加權平均剩餘租期和折扣率附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
以下 是對截至2024年3月31日的年度未貼現現金流與經營租賃負債 賬面價值對賬的到期分析：
經營租賃負債附表
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 | £ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 總計 | £ | |||
注意 9。可轉換貸款
公司於2021年4月簽訂了2000萬美元的可轉換貸款票據工具。該票據的年利率為5％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，公司將總額分別為809,692美元和14,228,245美元的貸款票據轉換為普通的 股和認股權證，並分別償還了0美元和3,195,765美元的可轉換貸款票據。可轉換貸款被確認為 混合金融工具，分為兩個獨立的組成部分：（i）貸款和（ii）嵌入式轉換期權衍生品。 截至2023年12月31日，可轉換貸款要麼已全部還清，要麼已轉換。因此，截至2023年12月31日，可轉換 貸款和相應的嵌入式衍生品的餘額均為0美元。
(i) 可轉換貸款的初始公允價值是扣除嵌入式轉換期權衍生品的公允價值後，扣除歸屬成本後收到的對價的剩餘金額。這筆貸款隨後按攤銷成本計量。
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(ii) 嵌入式轉換期權衍生品最初按公允價值計量，隨後在每個 報告日重新計量為公允價值。只有在所有情況下，合約都由公司交付固定數量的自有股票工具以換取固定金額的現金或債務贖回， 才能將嵌入式衍生品歸類為股權的組成部分。 也就是説，如果嵌入式儀器滿足 ASC 815-40 中概述的 “固定換固定” 標準。但是，ASC 815-40中概述了可轉換的 會計）。工具結束時衍生品公允價值（收益或虧損）的變動包括 轉換功能，該功能導致股票數量可變，因此不被視為與公司 股票掛鈎（即不符合衍生品範圍例外情況的資格，每個時期均記錄在合併運營報表中） 截至2023年12月31日止年度：
可轉換債務工具變動附表
| 剩餘貸款 | 嵌入式 衍生物 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | £ | £ | £ | |||||||||
| 應計利息 | ||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 修改貸款票據 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
| 貨幣調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | £ | £ | £ | |||||||||
根據Black-Scholes估值模型，嵌入式衍生品的 價值在每個報告日重新計量為公允價值， 確認了合併運營報表中公允價值的變化。如上所述，截至2023年12月31日 31，嵌入式衍生負債的價值為0美元。
注意 10。股東權益
普通 股
普通股沒有特定的權利、優惠或限制。
延期 股
延期 份額具有以下特性：
| a. | 不賦予其持有人獲得任何股息或其他分配的權利； | |
| b. | 不賦予其持有人獲得相關股權的股份證明書的權利； | |
| c. | 不賦予其持有人收到公司任何股東大會的通知、出席、發言或投票的權利； |
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| d. | 其持有人有權在公司清盤（但不包括其他方面）時獲得資本回報，在支付了公司股本中每股普通股的已繳資本並進一步支付 英鎊之後，才有權償還為該股支付的金額 每股普通股； | |
| e. | 不賦予其持有人進一步參與公司資本、利潤或資產的權利。除非事先獲得公司董事的書面同意，否則遞延股份 不得在任何時候轉讓。 |
A 普通股
A 普通股與所有其他已發行股票的排名相同，因為在投票中，每位成員對持有的每股有一票。 A普通股包含優惠經濟權利，因此，如果出售股票或資產（定義見 協會章程），它們向A普通股持有人提供的回報金額大於或等於投資者為A普通股支付的價格 的1.5倍。A普通股有反稀釋條款，股票隨後以低於每股215.00英鎊的價格發行 ，根據公司章程中規定的公式，現有的A普通股股東獲得額外的薪酬股份。在 股息方面，A普通股的排名與所有其他已發行股票相同。
在首次公開募股完成之前， 立即根據公司章程的條款，向某些股東 發行了493,860股普通股，這些股東在首次公開募股之前擁有附帶權利的A普通股，按面值認購一定數量的額外 股，該股是參照首次公開募股的盤前估值計算的。作為首次公開募股發行的一部分，公司重組了其股本 ，將所有已發行的A系列普通股按一對一 的基礎重新指定為公司的普通股，因此發行的股票中不包含反稀釋條款。
重組 和首次公開募股
在首次公開募股完成前 ，公司立即重組了其股本，所有已發行的A系列普通股 被逐一重新指定為TC BioPharm（Holdings）plc的普通股。在發行完成之前，根據公司章程的條款， 向在 首次公開募股之前擁有附帶權利的A普通股的某些股東又發行了493,860股普通股， 以面值認購一定數量的額外股份， 參照首次公開募股的盤前估值計算。已發行股票的公允價值為380萬英鎊。
分享 發行的股票
在 2023年1月，公司發行了65,750股或131.5萬股普通股，公司每股面值0.0001英鎊，按行使前幾輪融資中發行的預先注資認股權證時的每股價格 0.0001英鎊計算。由於預先注資的認股權證 包含名義行使價，因此預先注資認股權證的行使為公司帶來了名義收益。
2023 年 3 月 27 日，
公司與投資者簽訂了第二份證券購買協議，根據該協議，公司同意發行和出售
總計 10,750ADS，或
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2023年3月27日 ，公司還同意，對某些現有認股權證進行修訂，以購買公司 總計14萬股美國存託憑證，這些認股權證先前於2022年11月30日發行，每份ADS的行使價為100美元（拆分後），到期日為 2025年5月30日和2028年5月30日，因此修訂後的認股權證將在本次發行結束時生效每份ADS的 行使價降至35美元（拆分後）。考慮到此次修改，公司將修改後的認股權證公允價值的增加（以修改前後的公允價值之差來衡量）a 視為從發行總收益中扣除的費用 。
2024 年 1 月，公司 發行了 1,398,000 張或 普通股，公司每股面值0.0001英鎊，按每股價格英鎊計算 用於行使在前幾輪融資中發行的預先注資的認股權證。由於預先注資的認股權證包含名義行使價 ，因此預先注資認股權證的行使為公司帶來了名義收益。
2024 年 3 月 11 日，該公司發行了 121,070 份 ADS 或 普通股，公司每股面值0.0001英鎊，按每股價格英鎊計算 用於行使作為提供諮詢 服務對價的一部分而向顧問發行的股票期權。根據ASC 718，已發行的股票期權被確認為非僱員薪酬支出。此外， 股票的公允價值（根據Black Scholes估值模型確定）將在估計的一年 諮詢服務期內予以確認。在截至2024年3月31日的三個月期間，確認了約6,356英鎊。
2024 年 3 月 11 日，公司發行了 23,808 份美國存託憑證或 普通股
股，面值每股
股0.0001英鎊給公司首席執行官布萊恩·科貝爾，此前達成了將總金額轉換為
約英鎊的協議
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2024 年 3 月 12 日，
公司發行了 623,750 份美國存託憑證
ADS 比率變化
2023年12月15日，公司將其ADS普通股的比例從一股代表一股普通股的ADS更改為代表20股普通股的ADS 。由於比率的變化，這些未經審計的簡明合併 財務報表和附註中所有提及的普通股標的ADS的附註都反映了所列所有 期的比率變化。此外，根據基於股份的 付款計劃中相應的反稀釋條款，按比例調整了行使任何未償還的 期權購買普通股的行使價和可發行的普通股數量。
企業 管理激勵 (EMI) 股票期權計劃
公司為員工實施英國税務及海關總署批准的企業管理激勵措施（“EMI”）股票期權計劃。自 2014 年 12 月 16 日起，公司批准了一項股票期權計劃，根據該計劃，公司董事會可以向公司的董事、 高級職員、員工和諮詢人員授予期權。董事會將確定計劃授予的期權的條款、限制、限制 和條件。
授予期權附表
| 股票期權數量 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | £ | |||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間鍛鍊 | ||||||||
| 在此期間被沒收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | £ | |||||||
| 可在 2024 年 3 月 31 日行使 | £ | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日起不可行使 | ||||||||
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該期間未償還期權的 估計公允價值是通過對2020年和2019年發行的 期權應用蒙特卡羅模擬計算得出的，對前期發行的期權採用布萊克·斯科爾斯模型。在選擇最合適的方法時， 參照授予時的股本結構。截至2024年3月31日的三個月中，與員工 服務相關的股份付款的確認支出為0英鎊，因為截至2024年3月31日，所有期權均已全部歸屬。
2021 年股票期權計劃
公司在2022年2月10日完成首次公開募股前夕通過了一項新的股票期權計劃或2021年股票期權 計劃，其目的是授予股票期權以激勵公司的董事、員工和顧問。2021 年股票 期權計劃包含一項針對在美國納税的期權持有人的子計劃或 2021 年美國子計劃，以提供 授予美國合格激勵期權。
公司已向某些員工和董事授予了ADS的期權。
| * | 股票期權數量 | 加權平均值 行使價格 | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 在此期間取消 | ) | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
| 可在 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日起不可行使 | ||||||||
期權和相關行使價總額適用於期權高於美國存託證券的期權，反映了2023年12月15日的比率變化。
該期間未償還期權的 估計公允價值是應用布萊克·斯科爾斯模型計算得出的。最合適的 方法是根據授予時的股本結構來選擇的。在截至2024年3月31日的三個月期間，授予期權的加權平均授予日公允價值 為0.93美元. 期權是在截至2023年3月31日的三個月期間授予的。截至2024年3月31日的三個月中，與 員工和非僱員服務相關的基於股份的付款的確認支出為英鎊.
根據2021年股票期權計劃授予的 期權通常將在授予之日後的三年內歸屬。在某些情況下，授予高級管理層的期權 會立即歸屬。截至2024年3月31日，沒有剩餘的未歸屬期權。
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修改
在 2024 年 3 月期間，向包括我們的一位執行官和所有非員工 董事在內的五位受贈人授予的股票期權被取消，取而代之的是具有不同條款的新期權。該公司決定，期權取消和 後續重新發行應視為獎勵修改，並根據ASC 718-20中的指導予以認可。由於 新獎勵立即頒發，公司完全認可了248,659英鎊獎勵的增量公允價值。
其他 認購股票的權利
2020年8月25日，公司發行了普通股，其中包括根據某些臨牀和商業里程碑在未來某個日期以每股215.00英鎊的價格認購固定數量（15,891股）股票 的額外權利。 訂閲權的估計公允價值是應用布萊克·斯科爾斯模型計算得出的。這被認為是最合適的方法，因為未來的流動性 事件的日期不確定，可能採取多種形式之一。
注意 12。公允價值測量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 等級 1： | 相同資產或負債在活躍市場上的 報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 等級 2： | 1 級輸入以外的可觀察 輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債 的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 等級 3： | 不可觀察的 輸入基於公司對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估。 |
截至2024年3月31日， 公司的現金及現金等價物為100萬英鎊。由於工具的流動性，現金和現金等價物按公允價值 記賬，並按1級計量。
此外，該公司還有許多未償還的認股權證被歸類為二級，這是因為我們在 確定預期波動率輸入時使用了隱含波動率，目的是通過Black-Scholes估值模型確定工具的公允價值。 已發行的認股權證的詳細信息如下：
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已發行的未上市 認股權證
A 系列認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，每份認股權證的 公允價值分別約為0.06美元和0.37美元。
與計算認股權證公允價值相關的 輸入被視為二級，並使用Black-Scholes 估值模型進行估值。輸入如下：
按經常性和非經常性計量的公允價值資產和 負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 到期時間 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
B 系列認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，每份認股權證的 公允價值分別約為0.00美元和0.02美元。
與計算認股權證公允價值相關的 輸入被視為二級，並使用Black-Scholes 估值模型進行估值。輸入如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 到期時間 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
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A-B 系列配售代理認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，每份認股權證的 公允價值分別為0.04美元和0.31美元。
與計算認股權證公允價值相關的 輸入被視為二級，並使用Black-Scholes 估值模型進行估值。輸入如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 到期時間 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
C 系列配售代理認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，每份認股權證的 公允價值分別為0.12美元和0.69美元。
與計算認股權證公允價值相關的 輸入被視為二級，並使用Black-Scholes 估值模型進行估值。輸入如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 到期時間 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
D 系列認股權證
每份認股權證的 公允價值為8.46美元截至 2023 年 8 月 30 日的發行日期。由於 認股權證屬於股票類別，因此截至2023年12月31日，它們尚未重新計量為公允價值。這些認股權證隨後於 2024 年 3 月 12 日全部行使 。
注意 13。後續事件
管理層 評估了資產負債表日之後發生的後續事件和交易，直至財務報表 發佈之日。根據這次審查，除下文所述外，管理層沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024年5月6日，公司與現有E系列認股權證（“現有認股權證”）的某些持有人（“持有人”） 簽訂了信函協議（“激勵信”），購買由公司美國存托股 （“ADS”）代表的普通股。現有認股權證於2023年12月21日發行，每份ADS的行使價為1.5814英鎊。每個 ADS 代表二十 (）公司的普通股。
根據激勵信，
持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以現金購買公司總共175萬份ADS，並支付
英鎊
公司聘請了H.C. Wainwright
& Co., LLC（“配售代理人”）作為其獨家配售代理人，參與上述
的交易，並同意向配售代理支付相當於持有人行使現有認股權證
所得總收益的 7.5% 的現金費和管理費
| 24 |
| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下 的討論和分析應與本季度報告其他部分以及2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中所包含的未經審計的簡明合併財務報表和 相關附註一起閲讀。本討論 和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和 預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、 意圖和預測的陳述。由於多種因素，包括第二部分第1A項 “風險 因素” 和本季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應仔細閲讀本 季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的 個重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的 部分。
概述
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，其基於細胞的產品線能夠治療包括 癌症和傳染病在內的各種疾病。我們目前正在開發未經改良的異基因 GD-T 療法和下一代 GD CAR-T 療法，這些療法與傳統方法相比具有許多優勢。我們在GD CAR-T領域擁有我們的主要專利家族，提供 強大的知識產權保護，所有產品都由內部製造，因此商品成本比競爭對手的產品低得多。
內部臨牀研究 表明，我們未經改良的異基因 GD-T 產品（i）耐受性良好，（ii）顯示出晚期血癌（即急性髓系白血病 — AML）患者出現疾病改善 的初步證據。根據我們生成的臨牀數據，我們認為 未經修改的 GD-T 有可能治療所有血液癌。
該公司的主要產品 TCB-008 目前處於2b期至關鍵階段（3期）臨牀研究，以期推出其首款用於治療急性髓細胞白血病的腫瘤學產品。迄今為止產生的臨牀結果使我們能夠獲得美國食品藥品管理局的孤兒藥地位，用於治療急性髓細胞白血病。
除了用於治療血液癌的未改性異體 GD-T 外，我們還在為抗真菌、抗病毒和 抗微生物疾病中的 TCB-008 用例開發擴展平臺。我們認為，TCB-008 可以影響免疫抑制和免疫受損的患者羣體，包括 癌症患者，在這些垂直疾病領域進行治療並起到預防作用。
為了製造我們的異基因產品組合，我們從健康捐贈者身上選擇 最高質量的 GD-T 細胞，激活這些細胞，並在我們內部符合 GMP 的製造 設施中大量培育它們，然後再給患者注射，以靶向並摧毀惡性或病毒感染的組織。我們相信 我們通過實施凍融流程對我們的製造平臺進行了逐步改革，使產品能夠在沒有任何保質期問題的情況下從潔淨室運送給患者。我們相信，由此產生的產品將更具成本效益， 便於從潔淨室運送到診所。我們的團隊繼續根據全球正在開發的數據和新技術 改進和優化我們的流程。
我們的經營業績的組成部分
收入
我們 沒有任何經批准的商品。因此，我們沒有從產品的銷售中產生任何收入，除非我們獲得監管部門對任何候選產品的批准並將其商業化，否則我們預計 不會產生任何此類收入。在 未來，我們將尋求主要通過產品銷售以及可能的與戰略 合作伙伴的區域或全球合作來創造收入，這可能會產生許可費收入。
自 成立至2024年3月31日，該公司已收到與CAR-T開發 合作伙伴關係相關的1450萬英鎊的臨牀前付款。這些合作伙伴關係已不再積極推進，我們不太可能在未來獲得任何里程碑式的收入 。
運營 費用
我們 將運營費用分為兩類：研發費用和管理費用。人事成本， ，包括工資、福利、獎金和基於股份的支付費用，構成了每個支出類別的重要組成部分。 我們根據相應員工履行的職能分配與人事成本相關的費用。
研究 和開發費用
自成立以來， 我們總運營支出的最大組成部分是與我們的研發活動相關的成本， 包括候選產品的臨牀前和臨牀開發。
研究 和開發成本按支出記作支出，我們的開發活動尚未達到公認會計原則下可以資本化的水平 。我們的研發費用主要包括：
| ● | 與臨牀前研究和臨牀試驗藥物或生物療法產品的研發相關的消耗品 成本； | |
| ● | 與製造用於臨牀前研究和臨牀試驗的活性藥物或生物療法產品相關的成本 ； | |
| ● | 我們從事研究 和開發活動或管理外包活動的人員的薪水 和人事相關成本，包括獎金、福利和任何基於股份的支付費用； | |
| ● | 向支持我們候選產品開發的顧問和其他第三方支付的費用 ； |
| 25 |
| ● | 與調查場所和合同研究機構、 或 CRO 的臨牀前研究和臨牀試驗相關的第三方 方費用； | |
| ● | 為我們的候選產品尋求監管部門批准而產生的其他 費用； | |
| ● | 分配給我們的研發職能、材料和設備的相關辦公空間的成本 ；以及 | |
| ● | 根據我們的許可協議付款 。 |
成功開發我們的候選產品是高度不確定的。處於臨牀開發後期階段的候選產品 的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間延長 。此外，我們開發CAR-T系列產品的成本可能大大高於歷史上開發未經改良的產品所產生的成本。因此，我們預計，隨着項目的進展，在可預見的將來，研發成本 將大幅增加。但是，我們認為 目前不可能通過商業化準確預測特定項目的總支出。我們也無法預測我們的候選產品何時（如果有的話）將開始實質性的 淨現金流入以抵消這些支出。我們在當前和未來的臨牀前 和臨牀開發項目上的支出在完成的時間和成本方面存在許多不確定性。
臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：
| ● | 我們正在進行和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和研發 活動的範圍、進展率、結果和費用； | |
| ● | 監管機構要求的額外臨牀試驗或臨牀前研究的潛在需求； | |
| ● | 臨牀試驗入組率或患者退學率或停藥率中潛在的 不確定性； | |
| ● | 與其他藥物開發公司競爭 在我們的臨牀試驗中識別和註冊患者的相關費用，以及 與第三方製造商簽訂合同，生產我們的臨牀試驗所需的藥品； | |
| ● | 實現了需要根據許可協議付款的里程碑； | |
| ● | 政府監管的任何 重大變化； | |
| ● | 任何監管機構批准的 條款和時間； | |
| ● | 提出、起訴、辯護和執行專利索賠和其他知識產權的 費用；以及 | |
| ● | 如果獲得批准， 任何候選產品的易用性、成本和營銷、商業化和獲得市場接受度的能力。 |
我們 逐項跟蹤臨牀階段和臨牀前候選產品的研發費用。製造、 臨牀試驗和臨牀前研發費用分配或分配給單個候選產品。我們不向特定計劃分配員工成本或設施費用，包括折舊或其他間接成本，因為這些成本 部署在多個計劃中，因此不單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研究 和開發，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。
| 26 |
管理 費用
管理 費用包括人事成本、其他管理費用和外部專業服務（包括法律、 審計和會計服務）的其他費用。人事成本包括工資、獎金、福利和基於股份的薪酬支出。其他管理 費用包括未以其他方式分配給研發費用、專業費用和信息系統成本 的辦公空間相關費用。我們預計，隨着我們增加 員工人數，以支持我們對候選產品的持續研發和潛在商業化，我們的管理費用將增加。作為一家上市公司，我們預計 將繼續產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會 和納斯達克規章制度相關的費用、額外的保險費用以及與投資者關係活動和其他管理和專業 服務相關的費用。
衍生負債公允價值的變化
收益/虧損與發行可轉換貸款票據相關的嵌入式衍生品的估計公允價值變動有關， 在每個報告期結束時使用Black Scholes期權定價模型計算。收益/虧損與 的變動有關，我們的認股權證的估計公允價值是在每個報告期結束時使用Black Scholes期權定價模型計算得出的。 由於涉及已發行的認股權證，值得注意的是，截至2024年3月31日和2023年12月31日，它們主要歸類為股權 ，因此在每個報告期結束時不再需要重新計量為公允價值。
利息 費用
利息 支出包括與可轉換貸款票據相關的應計實際利息費用。利息支出被與我們的現金和現金等價物以及短期存款所得利息相關的利息 收入所抵消。
收入 税收抵免
我們 在英國需要繳納公司税。由於我們業務的性質，我們自成立以來就蒙受了損失。 我們確認的所得税抵免代表英國可收回的研發税收抵免總額。
作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於英國的研究和 開發税收抵免制度，並能夠退還部分損失，獲得高達 符合條件的研發項目相關支出的20％的現金返還。符合條件的支出主要包括臨牀試驗和製造成本、 相關人員的僱傭成本以及作為研發項目一部分產生的消耗品。與我們的研發、臨牀試驗和製造活動相關的很大一部分 成本 符合納入這些税收抵免現金返還申請的資格。
無法確定我們將來能否繼續申請研發税收抵免。 未用於抵消應納税所得額或因上述研發税收抵免 而退還的税收損失將結轉用於抵消未來的應納税利潤。如果我們將來創造收入，我們可能會受益於 英國政府的 “專利箱” 計劃，該計劃允許以比其他收入來源更低的税率對歸因於在英國或歐盟註冊的專利 和/或專利產品收入的利潤徵税。 對於獲得這種減免的公司，相關收入來源的當前税率為10％。
| 27 |
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們的經營結果：
為了三人 已結束的月份 2024年3月31日 | 為了三人 已結束的月份 2023年3月31日 | 英鎊兑換 | % 變化 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 1,298,942 | 1,934,304 | (635,362 | ) | (32.8 | )% | ||||||||||
| 管理費用 | 2,142,714 | 2,231,461 | (88,747 | ) | (4.0 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 3,441,656 | 4,165,765 | (724,109 | ) | (17.4 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (3,441,656 | ) | (4,165,765 | ) | 724,109 | (17.4 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | 11,446 | 3,148,648 | (3,137,202 | ) | (99.6 | )% | ||||||||||
| 其他費用，淨額 | (2,386 | ) | (17,794 | ) | 15,408 | (86.6 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 9,060 | 3,130,854 | (3,121,794 | ) | (99.7 | )% | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | (3,432,596 | ) | (1,034,911 | ) | (2,397,685 | ) | 231.7 | % | ||||||||
| 所得税抵免 | 110,742 | 400,000 | (289,258 | ) | (72.3 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | £ | (3,321,854 | ) | £ | (634,911 | ) | £ | (2,686,943 | ) | 423.2 | % | |||||
研究 和開發費用
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| £’000’s | £’000’s | 英鎊兑換 | % 變化 | |||||||||||||
| 按項目劃分的直接研發費用： | ||||||||||||||||
| 未修改的細胞療法計劃 (1) | £ | 316 | £ | 446 | £ | (130 | ) | (29.2 | )% | |||||||
| 其他研究與開發項目 (2) | 21 | 188 | (167 | ) | (88.9 | )% | ||||||||||
| 直接研發費用總額 | 337 | 634 | (298 | ) | (46.9 | )% | ||||||||||
| 研發和未分配費用： | ||||||||||||||||
| 人事相關（包括基於股份的薪酬） | 620 | 896 | (277 | ) | (30.9 | )% | ||||||||||
| 間接研發費用 (3) | 343 | 404 | (61 | ) | (15.1 | )% | ||||||||||
| 研發費用總額 | £ | 1,299 | £ | 1,934 | £ | (635 | ) | (32.8 | )% | |||||||
| (1) | 未經修改的 細胞療法項目包括 OmnImmune® 和 ImmuniStim® | |
| (2) | 其他 研發計劃包括我們的CAR-T計劃和誘導多能幹細胞（iPSC）等領域的支出。 | |
| (3) | 間接 研發費用包括與財產相關的成本以及折舊和攤銷。 |
研究 和開發費用從截至2023年3月31日的三個月的190萬英鎊 下降了33％，至截至2024年3月31日的三個月的130萬英鎊，這主要是由於 調整臨牀戰略以及隨之而來的人員減少導致直接和間接研究費用減少所致。
| 28 |
常規 和管理
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 英鎊兑換 | % 變化 | |||||||||||||
| £’000’s | £’000’s | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | 785 | 100 | £ | 685 | 686.9 | )% | ||||||||||
| 與員工相關的成本 | 464 | 688 | (224 | ) | (32.6 | )% | ||||||||||
| 法律和專業費用 | 827 | 1,345 | (517 | ) | (38.5 | )% | ||||||||||
| 其他開支 | 67 | 99 | (32 | ) | (32.5 | )% | ||||||||||
| 行政開支總額 | 2,143 | 2,231 | (89 | ) | (4.0 | )% | ||||||||||
截至2024年3月31日的三個月 的管理費用從截至2023年3月31日的三個月 的220萬英鎊下降了4％，至210萬英鎊。下降的主要原因是員工相關成本的減少以及法律和專業 費用的減少，但被基於股份的薪酬支出的增加所抵消。
衍生負債公允價值的變化
衍生品負債公允價值的變化包括可轉換貸款衍生品、權證衍生品、 和其他衍生品公允價值的變化。嵌入式可轉換貸款衍生品公允價值的變化與截至2024年3月31日的三個月內嵌入式衍生品的估計 公允價值與截至2023年3月31日的三個月相比的變動有關。
截至2024年3月31日的三個月，認股權證衍生品公允價值的 變動與我們已發行的可拆卸認股權證的估計公允價值的變動有關。認股權證是在首次公開募股時以及截至2023年12月31日的兩個 年中每年的不同時間發行的。此外，在我們截至2023年12月31日的財政年度中，某些認股權證既進行了修改，也進行了誘發。我們所有已發行的認股權證均使用Black Scholes期權定價模型進行估值。
其他費用，淨額
其他支出淨額包括外幣（虧損）收益和 利息（支出）收入。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，利息 支出下降了100％。減少 是由於可轉換貸款票據在2023年還清。利息支出被現金 賬户賺取的利息收入部分抵消。與截至2023年3月31日的 三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，外幣（虧損）的變化（虧損）有所增加，這主要是由於2024年外匯匯率上漲。
收入 税收抵免
截至2024年3月31日的三個月， 10萬英鎊的研發税收抵免與截至2023年3月31日的三個月的40萬英鎊相比，下降了72％。這是由於有資格獲得研發 税收抵免的支出水平降低，以及英國圍繞研發税收抵免的税收規則發生了變化。
扣除 應收税收抵免後，截至2024年3月31日，英國結轉的累計税收損失為1,830萬英鎊。截至2024年3月31日，未確認的遞延所得税資產總額為490萬英鎊 ，包括税收損失的臨時差異和基於股份的薪酬安排。由於未來的 利潤不夠確定，因此對於累計税收損失或基於股份的薪酬安排的臨時差異，不確認遞延税 資產。
很擔心
截至2024年3月31日，我們 現有的100萬英鎊現金將不足以使我們在這些財務報表發佈後的12個月內開展業務。我們將需要額外的資金來完成我們產品的開發和研究。如果 我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和 開發工作。
2023年5月8日，集團手頭有 400萬美元（合320萬英鎊）的現金，這不足以滿足集團在持續經營期（截至2025年5月15日）（“持續經營期”）期間執行業務計劃所需的現金需求。 利用現有資源，我們預計能夠為2024年7月之前的當前業務提供資金。
| 29 |
由於公司經常出現運營虧損，以及需要額外的融資來為其運營和資本 需求提供資金，因此公司維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性， 這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
流動性 和資本資源
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別蒙受了330萬英鎊和60萬英鎊的淨虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，我們 在經營活動中使用了240萬英鎊的現金，在截至2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了290萬英鎊的現金 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我們的現金和現金等價物分別為100萬英鎊和250萬英鎊。 從成立到2024年3月31日，我們的運營資金主要來自首次公開募股、私募股權證券、 可轉換貸款、政府補助金、研發税收抵免以及合作伙伴提供的總額為8,300萬英鎊的合作研究和 開發服務收入。
儘管 我們努力獲得監管部門的批准，將我們的任何GD-T細胞候選療法推進到關鍵臨牀試驗或 進入商業化，但我們將產生大量的研發費用，還需要與產品 銷售、營銷、製造和分銷相關的商業化費用以及額外的資金。在適當的情況下，我們將尋求通過根據與合作伙伴達成的協議中的里程碑付款以及額外的股權融資來為我們的 業務提供資金。
現金 流量
下表彙總了我們在以下相應時期的現金流結果：
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | £ | (2,408,593 | ) | £ | (2,911,247 | ) | ||
| 投資活動 | £ | (5,618 | ) | £ | (145,233 | ) | ||
| 籌資活動 | £ | 932,557 | £ | 3,954,238 | ||||
| 現金變動 | £ | (1,481,654 | ) | £ | 897,758 | |||
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為240萬英鎊。截至2024年3月31日的三個 個月的淨虧損為330萬英鎊，被90萬英鎊的非現金項目所抵消，其中包括 10萬英鎊的折舊和攤銷、80萬英鎊的基於股份的薪酬支出以及不到 萬英鎊的衍生負債公允價值變動。營運資金的變動不足 10萬英鎊，其中包括公司應收税和租賃負債的減少，由 預付費用、經營租賃使用權資產以及應付賬款和應計費用的增加所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為290萬英鎊。截至2023年3月31日的三個月 淨虧損為60萬英鎊，被260萬英鎊的非現金項目所抵消，其中包括20萬英鎊 的折舊和攤銷、10萬英鎊的基於股份的薪酬支出、310萬英鎊的衍生負債公允價值變動以及20萬英鎊與C系列配售 代理認股權證相關的發行成本。營運資金的變化提供了30萬英鎊的現金。
投資 活動
在截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金並不重要，在截至2023年3月31日的三個月 中，用於投資活動的淨 現金為10萬英鎊。這些金額主要與購買與我們的設施相關的財產和設備以及專利 申請費用有關。
| 30 |
融資 活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自融資活動的淨現金分別為90萬英鎊和390萬英鎊。 在截至2024年3月31日的三個月中，這些金額包括出售自有股份和認股權證的淨收益為100萬英鎊，由10萬英鎊的發行成本所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，這些金額包括出售自有股票和認股權證的淨收益 410萬英鎊，由20萬英鎊的發行成本所抵消。
資金 要求
我們 預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進候選產品的臨牀前活動 和臨牀試驗時。隨着我們（i）推進候選產品逐步推進 臨牀開發階段，並可能進行註冊，（ii）為我們的研發活動提供資金，以進一步擴展我們的GD-T細胞 技術，開發未來的候選產品和更先進候選產品的後續版本，（iii）為我們的製造 活動和工廠擴建提供資金，以支持我們正在進行的和未來的臨牀試驗以及潛在的商業上市；以及（iv) 為我們的一般業務提供資金。
自 2022年2月10日以來，我們一直是一家上市公司，承擔了作為私營公司不需要 承擔的鉅額法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克 股票市場通過的規則要求上市公司實施特定的公司治理慣例。我們預計將繼續承擔鉅額的法律和財務合規成本，這可能會使某些活動更加耗時和昂貴。
我們 將需要額外的資金來繼續開展業務和實施我們的業務計劃。
由於 在與候選藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性中， 我們無法估計未來的營運資金需求，這將取決於許多不確定因素，並可能大幅增加 ，包括：
| ● | 我們的臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展、結果和成本； | |
| ● | 來自相關監管機構的任何營銷批准的 成本、時間、收據和條款； | |
| ● | 對於我們獲得上市批准的任何候選產品，未來銷售和營銷活動的 成本，包括產品銷售、醫療監管事務、營銷、製造 和分銷成本； | |
| ● | 如果我們的任何候選產品 獲得市場批准並在市場上取得成功，則未來從我們產品的商業銷售中獲得任何收入的 金額和時間； | |
| ● | 疫情對我們推進研發和臨牀試驗能力的影響；COVID-19 | |
| ● | 僱用新員工以支持我們未來增長的成本和時機； | |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為 知識產權相關索賠進行辯護的 費用；以及 | |
| ● | 我們許可或收購其他候選產品或技術的成本和範圍。 |
在 我們能夠創造足以實現盈利的產品收入之前（如果有的話），我們希望通過股票發行和債務及其組合，包括可轉換為普通股的證券以及與合作伙伴的開發 合作，為我們未來的現金需求提供資金 。只要我們通過出售股權籌集額外資金，我們的股東所有權 權益將被稀釋。
| 31 |
如果 我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或 營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究 計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。
如果 我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發 或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望 自己開發和銷售的產品或候選產品的權利。如果我們通過借款籌集資金，我們可能不得不簽訂繁瑣的契約，這可能會對我們的運營和獲得更多資金的能力產生不利影響。
無法保證我們能夠籌集任何進一步的資金，或者如果提供進一步的資金，資金將以我們可接受的 條件進行，並可能帶來股東無法接受的稀釋。
未來任何融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的 進展。可能根本無法在需要時提供資金，也可能無法按照我們可接受的條款提供資金。缺乏 必要資金可能要求我們推遲、縮減或取消包括部分或全部計劃開發在內的開支， 包括臨牀試驗。雖然我們未來可能需要籌集資金，但我們認為目前的現金儲備應足夠 為我們在可預見的將來的運營提供資金。由於這些因素，我們認為這會使人們懷疑我們是否有能力繼續經營 。
合同 義務
下表彙總了我們截至2024年3月31日的合同義務以及這些義務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 小於 1 年 | —1-3 年 | —4-5 年 | 超過 5 年 | ||||||||||||||||
| 貿易應付賬款 | £ | 1,927,612 | £ | 1,927,612 | £ | – | £ | – | £ | – | ||||||||||
| 租賃負債 | 2,123,321 | 335,261 | 894,030 | 894,030 | – | |||||||||||||||
| 與臨牀試驗測試相關的應付賬款 | 1,177,500 | 1,177,500 | – | – | – | |||||||||||||||
| 其他應付賬款 | 1,348,335 | 1,348,335 | – | – | – | |||||||||||||||
| 承付款總額 | £ | 6,576,768 | £ | 4,788,708 | £ | 894,030 | £ | 894,030 | £ | - | ||||||||||
租賃 負債
顯示為租賃負債及類似金額反映了我們租賃辦公室、實驗室和製造空間所需的最低付款額。我們 於 2014 年 4 月簽訂了公司總部的租約，作為該協議的一部分，我們於 2017 年 1 月和 2019 年 3 月行使了租賃額外 空間的選擇權。整體租約將於 2029 年 2 月到期。
其他 承諾
我們 在正常業務過程中與支持我們開展臨牀試驗、臨牀前研究和測試的某些專業方面 的第三方簽訂合同。我們通常可以在事先通知後取消這些合同。取消時應付的付款 僅包括對所提供服務的付款或產生的費用，包括我們的 服務提供商截至取消之日的不可取消的義務。這些付款未包含在上表中，因為 此類付款的金額和時間未知。
我們 未包括我們在實現臨牀、監管和商業里程碑時可能產生的任何或有付款義務， （如適用），或根據我們已經或可能簽訂的許可協議可能需要支付的特許權使用費，如果我們的任何產品產生未來的銷售或許可收入， 可以支付 ，因為此類付款的金額、時間和可能性尚不清楚，也不會在近期內預期期限內或在我們產生可觀收入之前。
關鍵 會計估算
管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是 根據公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要使用影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷 。管理層根據歷史經驗 及其認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際 結果可能與這些估計值不同。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的關鍵會計估算值沒有重大變化。
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| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的 信息。
| 項目 4. | 控件 和程序 |
對披露控制和程序的評估
在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的 管理層評估了截至本 報告所涉期末我們的 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和 程序沒有在合理的保證水平上有效，這是因為我們在複雜 金融工具會計（包括在需要重大判斷的領域確定適當的估值基礎）以及從國際財務報告準則轉換為公認會計準則後的房地產租賃的會計 方面存在重大薄弱環節。 公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 酌情收集並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，以便及時進行討論關於所需的披露。我們 認為，控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易所 法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的 內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
| 項目 1. | 法律 訴訟 |
我們不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們認為，解決當前未決法律問題不會對我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事務 存在固有的不確定性，而且這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大的 不利影響。
根據可轉換貸款票據（“票據”）的條款，公司於2022年8月9日（轉換日）向票據持有人發行了 183,820股普通股和367,640份上市認股權證，以完全滿足該票據，總額為 781,233美元。持有人於2023年6月19日向英國法院提起訴訟，聲稱該通知的提供使公司 本應以現金向其支付票據的價值，而不是通過發行普通股和上市 認股權證來結算。持有人要求支付票據的面值和利息（在首次提出索賠時約為860,000美元）。 訴訟程序尚處於初期階段，預計要到2024年底或更晚才能結束。該公司聘請了英國 律師，並正在對該索賠提出全面質疑。該公司認為，根據票據的條款，其行為是正確的， 已在此基礎上核算了這筆交易，並且無需向持有人支付更多款項。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
在 中，除了本10-Q表中列出的信息外，您還應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險 因素” 標題下披露的風險因素。與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所列風險因素相比，我們的風險因素沒有發生任何重大變化。
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 |
不適用。
發行人 購買股票證券
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 沒有回購任何股權證券。
| 項目 3. | 優先證券的默認值 |
沒有。
| 項目 4. | 我的 安全披露 |
沒有。
| 項目 5. | 其他 信息 |
10b5-1 交易計劃
在 截至2024年3月31日的財政季度中，沒有第16條的董事或高級管理人員通過、修改或終止 “第 10b5-1條交易安排”（定義見《交易法》第S-K條第408項）。
在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的董事和第16條官員未通過、修改或終止任何 “非規則10b5-1交易安排”（定義見《交易法》第S-K條第408項）。
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| 項目 6. | 展品 |
S-K法規第601項和本季度報告第15（b）項要求的 件列在下面的附錄索引中。附錄索引中列出的展品 以引用方式納入此處。
| 展覽 | 描述 | 日程/ 表格 | 文件 編號 | 展覽 | 文件 日期 | |||||
| 31.1 | 首席執行官根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 | |||||||||
| 31.2 | 首席財務官根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 | |||||||||
| 32.1* | 首席執行官根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 | |||||||||
| 32.2* | 首席財務官根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
*本10-Q表季度報告 附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不得以引用方式 納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是否在本10-Q表格發佈之日之前或之後提交此類文件中包含的公司註冊語言。
| 101.INS | Inline XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用 IXBRL 格式，包含在附錄 101 中）。 |
| 35 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| TC BIOPHARM（控股）PLC | ||
| 來自： | /s/ 布萊恩·科貝爾 | |
Bryan Kobel 主管 執行官 | ||
| 作者： | /s/ Martin Thorp | |
馬丁 索普 主管 財務官 | ||
日期： 2024 年 5 月 15 日
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