附錄 10.2

證券購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）的日期為2024年5月14日，由北卡羅來納州的一家公司 Cheetah Net Supply Chain Service, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（每個 包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方，單獨和 ，希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認 的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“代理法律顧問” 是指樂布律師事務所，其辦公室位於紐約公園大道345號，紐約10154。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被視為已獲得法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“B類普通股 股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他類別的證券，此類證券此後可能會被重新分類或更改。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的 義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或其任何子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何 B 類普通股、債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li LLC，其辦公室位於第三大道 950 號 19 號^第四樓層，紐約，紐約 10022。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員 或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或 董事發行 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，用於 向公司提供服務公司、(b) 股份，以及 (c) 行使、交換或轉換任何證券時的證券 可行使或可兑換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與此類證券中規定的自動價格重置、股票 拆分、調整或組合相關的除外），或延長此類證券的期限。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“每股購買 價格” 等於0.62美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 普通股類似交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 AC 陽光證券有限責任公司。

“配售代理 協議” 是指公司與配售代理之間在本協議發佈之日達成的配售代理協議。

“初步招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何修正案的一部分，或根據委員會規章條例第424（a）條根據《證券 法》向委員會提交的 。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據《證券法》第424（b）條為註冊聲明提交的最終定價招股説明書。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指經修訂的S-1表格上的有效註冊聲明（文件編號333-276300和333-279388），其中登記了向買方出售 股份。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上買方的 姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元 和即時可用資金為單位的總金額。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和紐約證券交易所 （或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議和配售代理協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議 。

“過户代理人” 是指 vStock Transfer, LLC、公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598，以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 加權平均價格如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在 粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則每 的最新出價如此報告的普通股的份額，或（d）在所有其他情況下，由 真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還的證券的多數權益的購買者， 是公司可以合理接受的，其費用和開支應由公司支付。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 總額不超過8,190,200美元的股份。由該購買者執行的本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額 應提供與 公司或其指定人員進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）、 節確定的相應股份，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的 契約和條件後，應在代理人法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他 地點進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份應通過DVP 進行結算（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發行 的股份）；收到此類股份後， 配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，併為此付款由 配售代理人（或其清算公司）通過電匯至公司。儘管此處有任何相反的規定，但買方（及其關聯公司）在本協議下購買的 股數量與該購買者（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計不得導致該買方實益擁有（根據 《交易法》第13（d）條確定）超過當時已發行和已發行股票的9.9％ 收盤時已發行普通股（“受益 最大所有權”），以及該購買者的認購金額，以此為限否則將在收盤前超過受益 的最大所有權，前提是收盤時向本協議的其他買方 簽署人發行股票。如果買方對股份的實益所有權將被視為超過受益 所有權上限，則該購買者的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本 段的規定。

2.2 交貨。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(ii) 公司法律顧問的 份關於北卡羅來納州事務的法律意見（包括但不限於否定保證書）和梅納德·耐克森PC 的法律意見，每份意見的形式都令配售代理人和每位買方都相當滿意；

(iii) Assentsure PAC 發給買方和配售代理人的冷的 安慰信，其形式和實質內容在所有重要方面都相當令人滿意 ，致配售代理人；

(iv) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）進行快速交付 股份，等於該購買者的認購金額除以每股購買價格，以該購買者的名義註冊；

(v) 公司首席財務官發給買方和配售代理人的 證書，其形式和實質內容在所有重大方面都令配售代理人相當滿意；

(vi)[已保留];

(vii) 一份按慣例簽發和交付的 官員證書，代理人的律師 和安置代理人相當滿意；以及

(viii) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此類 購買者的訂閲金額，該金額應可用於與公司或其指定人員進行DVP結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期時， 在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內， 在所有方面）（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保根據重要性或重大不利影響加以限定，則在所有方面均為 ），以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表 3.1 (a) 中列出了公司的所有子公司及其各自的註冊或組織司法管轄區。除非附表3.1 (a) 以及註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， 每家子公司的已發行和流通股本或其他股權均已有效發行並已全額支付， 不可評估且不含先發制人和認購或購買證券的類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限 。公司及其任何子公司 均未違反或違反其公司章程、公司註冊證書、章程或其他 組織或章程文件的任何規定。公司及其每家子公司具有開展業務的正式資格 在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體的信譽良好 ，其擁有的業務或財產的性質使得此類資格 成為必要，除非不具備如此資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響或任何交易文件的可執行性，(ii) 對交易結果的重大不利影響公司及其 子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況），或 (iii) 對公司及時履行任何重要方面義務的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件下的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”），並且沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或提起任何撤銷、限制或提起的 訴訟削減或試圖撤銷、限制或限制這類 權力和權限或資格。

(c) 授權： 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或其任何子公司的公司章程、公司註冊證書或 章程或其他組織文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或有通知或時效的事件）或兩者都將成為違約（違約），導致對公司或其任何子公司的任何 財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋 或類似調整、加速或取消（有或無通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、 債務或其他工具（證明公司或子公司債務的證據）的權利或否則）或公司或其任何子公司作為當事方的其他諒解，或其任何財產或資產所依據的其他諒解公司或其任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 受 的必要批准，與本公司或其任何子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦 和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制（包括聯邦 和州證券法律法規）或其任何財產或資產受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制公司或其任何子公司受約束或受到影響； 第 (ii) 條除外，例如無法擁有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交向招股説明書委員會和 (iii) 向每個適用的交易市場申請 的上市股票，用於按照所需的時間和方式（統稱為 “所需批准”）進行交易。

(f) 發行 證券：登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本 協議可發行的最大普通股數量。公司已根據2024年4月26日（“生效日期”）生效的《證券 法》的要求編制和提交了初始註冊聲明，包括初步招股説明書、 招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。註冊聲明 根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效、暫停 或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知， 受到委員會的威脅。公司應根據第 424 (b) 條 向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何 重大事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案 或補充文件招股説明書或其任何此類修正案或補充文件是在截止日期發佈的，符合 ，在所有重大方面都符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司子公司和 關聯公司實益擁有並記錄在案的普通股和B類普通股的數量。除附表3.1 (g)、註冊聲明 和招股説明書中規定的情況外，公司自最近根據《交易法》提交定期報告以來沒有發行過任何股本， 除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或行使向員工發行 普通股外 } 截至最近提交定期報告之日未償還的普通股等價物根據《交易法》進行報告。任何人均不具有 任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除附表3.1 (g)、註冊聲明和招股説明書 中另有規定外，由於證券的購買和出售，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的 看漲期權或承諾，或者證券、權利或義務可轉換為或可行使或 可兑換，或給予任何人任何認購或收購的權利、任何普通股或普通股等價物、 或合同、承諾、諒解或安排該公司現在或可能必須發行額外的普通股 股或普通股等價物。除非附表3.1 (g) 以及註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則證券的發行和出售不會使公司或其任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他 證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類情況下的 行使、轉換、交換或重置價格證券。除附表3.1 (g) 和 註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司沒有包含任何贖回 或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司 必須或可能必須贖回公司或其任何子公司的證券。公司沒有任何股票增值 權利或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本 股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦 和州證券法，此類已發行股份均未違反 認購或購買證券的任何優先權或類似權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。除非附表3.1 (g)、註冊聲明和 招股説明書中另有規定，否則公司作為當事方的公司 股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有任何股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告：財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條， 提交了公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書 t，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 及時或已收到有效延長的提交期限，並在任何此類延期 到期之前 提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書在所有重要方面 均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，在每種情況下，美國證券交易委員會報告、註冊 聲明或招股説明書在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求或必要的重大 事實根據 的發表情況，在其中作出陳述，不得產生誤導。美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書 中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的 規章制度。 S-X條例不要求在註冊聲明或招股説明書中描述或包含其他財務報表或支持性附表或證物。註冊聲明和招股説明書中包含的經調整的財務信息 的形式和形式是根據《證券法》和《交易法》的適用的 要求正確編制和編制的，公允地列出了其中顯示的信息， 編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整適合於使其中提到的交易和情況生效 。除其中所包含的以外，根據《證券法》和《交易法》，註冊 聲明或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。此類財務報表是根據 編制的，在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊 聲明或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會規章制度定義）的披露，如果有的話，均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第 10 項 。每份註冊聲明和招股説明書都披露了 公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他關係，這些關係可能對公司的財務 狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重要 收入或支出組成部分產生重大當前或未來影響。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，自最新的 經審計的財務報表發佈之日起 (i) 公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體，均未承擔任何重大負債 或直接或有債務，也沒有進行正常業務以外的任何重大交易，(ii) 公司未申報或支付任何股息或就其股本進行了任何形式的分配，(iii) 公司或其任何子公司的股本沒有發生任何變化，或者除了業務過程中或任何股票薪酬計劃下的任何 補助金外，沒有發生任何重大不利變化；(iv) 公司的長期 或短期債務沒有任何重大不利變化。

(i) 重大 變動：未披露的事件、負債或發展。自 註冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i)、註冊聲明和 招股説明書中另有規定，(i) 沒有任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，包括普遍影響平行進口 汽車行業的變化，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計負債外，公司 沒有產生任何負債（或有負債或其他負債）根據公認會計原則，在正常業務過程中產生的費用和 (B) 不要求在公司財務 報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買， 已兑換或訂立了任何購買或贖回其股本的協議，並且（v）公司沒有發行任何股本向任何高管、董事或關聯公司提供股權 證券，除非根據現有公司股票期權計劃。公司在委員會面前沒有任何待處理的 要求對信息進行保密處理的請求。除 本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 以及註冊聲明和招股説明書中規定的證券發行外， 公司、其子公司或其子公司或其各自的任何業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在或合理預期會發生或存在與 相關的任何事件、責任、 事實、情況、事件或發展} 將要求公司根據當時適用的證券法進行披露在本陳述作出之日前至少一個交易日尚未公開披露的陳述 作出或被視為已作出。

(j) 訴訟。 除非附表3.1 (j) 以及註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構（聯邦、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）。附表3.1 (j) 中規定的 或註冊聲明和招股説明書中描述的任何行動 (i) 對 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 決定，都不會產生或合理預期會導致重大不利影響。本公司、其任何子公司或 其各自的董事或高級職員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或 高管的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(k) 勞工 關係。對於公司 或其任何子公司的員工，不存在勞資糾紛，或者據公司所知，這些爭議迫在眉睫，這些爭議可能導致重大不利影響。公司 或其任何子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司認為 與其員工和子公司員工的關係良好。據公司所知，公司 或其任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密性、 披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約 的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何子公司構成約束 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其各子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時相關的所有美國 聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(l) 合規。 除附表3.1 (1) 的規定或註冊聲明和招股説明書中所述的情況外，公司 及其任何子公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生任何未被豁免的事件，即 在發出通知或時間到期後或兩者兼而有之，會導致公司或該子公司違約），公司或該子公司也沒有其任何 子公司收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸 協議或任何其他協議的索賠通知其作為當事方的協議或文書，或對其或其任何財產具有約束力的協議或文書（不管 此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他 政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）過去或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章， ，包括但不限於所有外國限制、與税收、環境保護、職業健康 和安全、產品質量和安全相關的聯邦、州和地方法律以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能產生或合理預期 會造成重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其各子公司：(i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下 地層）相關的 聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱，“危險物質”）進入環境，或以其他方式與 的製造、加工分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得所有所需的許可證或其他批准它根據適用的環境法開展業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計 不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。除附表3.1 (n) 另有規定外，公司及其每家子公司均擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權 和許可證，以按照註冊聲明和招股説明書中描述的 開展業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“材料許可證”），以及公司及其任何子公司 均未收到任何相關的訴訟通知撤銷或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。除附表3.1 (o) 另有規定外，公司及其每家子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權 ，對於其擁有的所有對 的業務具有重要意義的個人財產具有良好和有價所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 不對 產生重大影響的留置權除外此類財產的價值，且不得對公司 或此類子公司對此類財產的使用和提議的使用造成重大幹擾，以及 (ii) 留置權繳納的聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且繳納的税款既不拖欠也不受罰款。公司或其任何子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施 均按照 公司或該子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司及其各子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標 申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及 註冊聲明和招股説明書中所述的與其業務相關的必要或要求的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱，“知識產權”）。 公司及其任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權 在本協議簽訂之日起 之日起的兩 (2) 年內到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的， 不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其每家子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但 除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額應符合公司或該子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於500萬美元的董事和高級管理人員保險。公司沒有理由相信其或其任何 子公司將無法在現有保險到期時續保，也沒有理由相信在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似 保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r)、註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，以及據公司所知， 公司或其任何子公司的員工目前都不是與公司或其任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供服務的 除外）的任何一方，包括規定向或由其提供 服務的任何合同、協議或其他安排，規定租賃房地產或向或向其借出個人財產，規定向任何高級職員、董事或此類員工借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員支付款項，或向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的 實體付款，每種情況下均超額 120,000 美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費、 (ii) 報銷代表公司產生的費用或其任何子公司和 (iii) 其他員工福利， 包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司遵守了自本文發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法案 頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。除附表3.1另有規定外，公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的 才允許訪問資產一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案的資產問責制以合理的時間間隔與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施。除附表 3.1 (s) 的規定外，公司已為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和 15d-15 (e)），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 委員會規則和表格中規定的時間段。截至最近根據《交易法》提交的定期報告 所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的定期 報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序 有效性的結論。自評估之日起，對公司 財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為 會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。除了根據配售代理協議的條款和/或註冊聲明和招股説明書中另有規定的 向配售代理人支付的薪酬外，公司不向或將來不會就所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的 費用或佣金交易文件。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節 所設想的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠均不負有 義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除非附表3.1（v）以及註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則任何人 均無權促使公司根據《證券法》對公司或其任何 子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除附表3.1（w）、註冊聲明和招股説明書中另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司未收到任何普通股上市或已經上市或 報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除附表3.1 (w)、註冊聲明和招股説明書中規定的 外，公司沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司 目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司章程（或類似的章程文件）或其 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似的 反收購條款不適用以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成註冊 聲明和招股説明書中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關 公司、其業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且 正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意 除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 無論是公司，還是其附屬公司的任何子公司，或任何代表買方行事的人，都沒有直接或間接地提出任何證券要約或出售任何證券，也沒有要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，會導致本次發行 的證券與公司先前的發行相結合，以便 (i))《證券法》，或 (ii) 任何交易的任何 適用的股東批准條款本公司任何證券上市或指定的市場。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要償付的 金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按現在進行和提議的方式開展 的業務在考慮公司開展業務的特定資本 要求的情況下，包括其資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性、 和 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項當需要支付此類款項時，它的 負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力 的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道 有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司及其子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或者公司或其任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款 超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書 和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常業務流程；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司及其任何子公司均未違約 的任何債務。

(bb) 税收 身份。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額 均無未繳税款，而且公司高管知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司及其任何子公司，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或其他個人 均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知的代表其 行事的任何人所做的出資）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司先前的獨立註冊會計師事務所對註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表 表達了意見，是Marcum Asia CPaS LLP（“前任審計師”）。該公司 現任獨立註冊會計師事務所對註冊聲明和招股説明書中包含的 截至2023年12月31日的年度財務報表表達了意見，是Assentsure PAC（“審計師”）。 據公司所知和相信，（i）根據《交易法》的要求，每位前任審計師和審計師均為註冊會計師事務所 ；（ii）審計師應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中列入 的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易 方面僅以獨立購買者的身份行事 。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定 （本協議第3.2 (f) 節和第 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求 買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或 空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券 ；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易， 可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 在任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中，任何買方和交易對手 在普通股中直接或間接持有 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何分支的 長度計數器有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。公司進一步瞭解並承認，（y）一個 或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間從事對衝活動，並且（z）此類 對衝活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬， 任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售 代理人支付的與證券配售有關的補償。

（哈哈）[已保留]

(ii) [已保留]

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 除附表3.1 (jj) 另有規定外，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備 或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何事件或合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害 ；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規 以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策 以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統相關的合同義務以及 未經授權使用、訪問、挪用或竊取的數據修改，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統 和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業 標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）行使價至少等於普通股的公允市場價值 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日該股票期權的公允市場價值 。根據公司的股票期權計劃 授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司財務業績 或其財務業績 或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 公司有意授予股票期權的政策或做法。

(ll) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司及其任何子公司都不是或曾經是美國不動產 控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(oo) 洗錢 洗錢。公司及其每家子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 法”）的 適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取或向其提起任何訴訟或訴訟涉及 本公司或其任何子公司《洗錢法》尚待批准，據公司所知，該法受到威脅。

(pp)[已保留]

(qq) FINRA 隸屬關係本公司普通股或普通股等價物10％或以上的任何高管、董事或任何受益所有人均與參與本次發行的金融業監管局（“FINRA”） （根據FINRA的規章制度確定）的任何成員有任何直接或間接的關聯或關聯。除了在公開市場上購買的證券 外，任何公司關聯公司都不是 FINRA 任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司 向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的收益（不包括招股説明書中披露的配售代理人薪酬）不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員或FINRA成員的關聯公司 有關的人員。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，在註冊聲明初始提交日期之前的180天內私下發行公司證券 的任何人均不是FINRA成員， 是與FINRA成員有關聯的人或FINRA成員的關聯公司。參與本次發行的FINRA成員與公司沒有利益衝突 。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司 或任何與FINRA成員有關的人總共實益擁有公司未償還 次級債務或普通股的5％或以上，或公司優先股的5％或更多時，即存在 “利益衝突”。“參與本次發行的 FINRA 會員” 包括參與本次發行的 FINRA 成員的任何關聯人員、該關聯人的 直系親屬的任何成員以及參與本次發行的 FINRA 成員的任何關聯公司。“與FINRA 成員有關聯的任何人” 是指 (1) 根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人，以及 (2) FINRA成員的 獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或具有類似身份 或履行類似職能的其他自然人，或直接從事投資銀行或證券業務的自然人或間接 由 FINRA 成員控制或控制。在本第 3.1 節 (qq) 中使用時，“FINRA 成員的關聯公司” 或 “與 FINRA 成員有關聯” 一詞是指控制、受FINRA 成員控制或共同控制的實體。如果公司得知持有公司10％ 或更多已發行普通股或普通股等價物的任何高管、董事或所有者是或成為 FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，公司將向配售代理人和代理人的法律顧問提供建議。

(rr) 軍官的 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為 公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織： 管理機構。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。該買方 作為一方的交易文件的執行和交付以及該買方履行此類交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權 。其作為當事方的每份 交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據 本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和其他具有普遍適用性的法律的限制一般而言，債權人權利的強制執行，(ii) 受與 相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償 和繳款條款的範圍內，適用法律可能會受到限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方是：（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的 “經認可的 投資者”，或者（ii） “合格機構買家” 在《證券法》第 144A (a) 條中定義。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）、註冊聲明和招股説明書，(i) 有機會就 發行證券的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提問 ，並獲得其代表的答覆；(ii) 獲取有關公司 及其財務狀況和業績的信息運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估 其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以獲得的額外信息的機會，而無需付出 不合理的努力或費用，這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。此類買方 承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何 信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。該買方進一步承認 並同意，配售代理人或任何關聯公司均未就公司或 證券的質量作出或作出任何陳述，並且配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息， 該買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售 代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，自公司或任何其他代表公司的人就所考慮的交易首次聯繫該買方 之時起，該買方沒有 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空在本協議執行之前立即結束 。儘管如此，對於買方是多管理的投資工具，其中 個別的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，上述陳述 僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券協議。除了本協議的其他當事方或該買方的 代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外， 該買方對與本次交易有關的所有披露（包括 和本交易的條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 任何陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的 陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司 陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件 或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條
雙方的其他協議

4.1 沒有 傳奇

(a) 股票的發行不附帶圖例。

4.2 提供 的信息。

(a) 在 沒有買方擁有任何證券之前，公司承諾盡商業上合理的努力及時提交（或 獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後 提交的所有報告。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准交易。

4.4 證券 法律披露：宣傳。公司應（a）在2024年5月14日上午9點30分（紐約時間）之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括 作為其證物的交易文件。從發佈此類新聞稿 起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的 交易有關的所有重要非公開信息 。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並且 同意，公司或其任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與 的任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。公司和每位買方在發佈任何其他與 有關本文所設想交易的新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於任何買方的新聞稿，或未經 事先同意，公司和任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式 發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或推遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名 ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名， ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行此類披露或交易市場或 FINRA 法規，在這種情況下，公司應向買方提供事先本條款 (b) 允許的此類披露通知。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息，除非買方在此之前同意收到此類信息 並與公司達成協議對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何 材料、非公開信息，則公司特此承諾並同意 該購買者對公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工、子公司 或關聯公司不承擔任何保密責任，也沒有義務對公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工、子公司或關聯公司進行交易 以此類材料為基礎的非公開信息，前提是買方應遵守適用的法律。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司 理解並確認，每位買方在進行 公司的證券交易時均應依賴上述協議。

4.7 使用 的收益。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售下述證券的淨收益用於營運資金以及倉儲和物流服務開發目的，不得使用此類收益： (a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付賬款和先前慣例除外），(b) 用於贖回債務任何普通股或普通股等價物，(c) 用於 任何未決訴訟的和解，或 (d)違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義範圍內《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失， 公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何不是該買方 方關聯公司的公司股東以任何 身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於材料） 違反此類買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或 諒解，或該買方違反州或聯邦 證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失、 故意不當行為或不當行為）。如果根據本協議對任何買方提起訴訟 ，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司應有權 自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師並參與辯護，但該類 律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師是經公司書面特別授權的 ，(y) 公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和 僱用律師或 (z) 律師合理地認為，在這種行動中，在任何重大問題上都存在實質性衝突介於 公司的立場和該買方的立場之間，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理的 費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對本協議 (1) 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (2) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何 買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本 協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付 的金額來支付。此處包含的賠償 協議是任何買方針對公司或 其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留 。截至本協議發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在 隨時保留和持有足夠數量的普通股，不存在先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議發行 股票。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力在收盤後至少三年內維持普通股在當前上市的交易 市場的上市或報價，在收盤之前，公司 應申請在該交易市場上市或報價，在收盤的同時，公司應確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股 ，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動 ，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將 採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守 公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。 公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他 已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他 已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11            [已保留。]

4.12 隨後 股權出售。

(a) 從 到截止日期後九十 (90) 天，公司不得 (i) 發行、簽訂任何發行 的協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交除招股説明書以外的任何註冊 聲明或其任何修正或補充。

(b) 從 自本協議發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司發行任何涉及可變 利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何 債務或股權證券的交易，這些證券可轉換成、交換或行使成普通股，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價隨時變動 的價格獲得額外普通股 的權利在首次發行此類債務或股權 證券之後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行 此類債務或股權證券之後，或者發生與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括 但不限於股票信貸額度）簽訂或實施交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。任何購買者 都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對 收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，但 任何浮動利率交易均不得為豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前， 該買方將對本交易的存在和條款以及披露 附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確 承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開發布 後，購買者不得限制或禁止 進行任何交易自根據第 4.4 節和 (iii) 第 4.4 節和 (iii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起 根據適用的證券法購買公司的任何證券，在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司交易 公司的證券。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的 資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 資本 變動。在截止日一週年之前，未經持有股票多數權益的購買者事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或 重新分類， ，但董事會真誠地判斷維持普通 股票在當前交易市場的上市所需的股票拆分除外。

第 V 條。
其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日； 提供的, 然而， ，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、註冊聲明和 招股説明書包含雙方對本協議標的及其全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併成這類 文件、證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是通過 傳真發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的 或下午 5:30 之前的電子郵件地址。（紐約時間）交易日，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類 通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 個交易日下午 5:30（紐約時間），通過傳真號碼或電子郵件附件發送到此處所附的 簽名頁上規定的電子郵件地址^和) 如果通過美國國家認可的隔夜 快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知 和通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據 向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。

5.5 修正案： 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案的公司和當時持有大部分股份的購買者簽署的書面文書（如果是修正案）（或在收盤前，公司和每位買方），如果是豁免，則由執行任何 此類豁免條款的當事方簽署的書面文書尋求的，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方 （或購買者羣體）產生了不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來持續 的豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方延遲或不作為行使本協議項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何提議的 修正或豁免如對任何買方相對 其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。 根據本第 5.5 節生效的任何修正對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方以及繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。 未經每位購買者 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 第三方 受益人。配售代理人應是公司在第 3.1 節中的陳述和保證、 第 3.2 節中買方的陳述和擔保以及第 4 節中契約的第三方受益人。除非第 4.8 節、本第 5.8 節和/或 配售代理協議另有規定，否則本協議的目的不是 任何其他人的利益，也不得由任何其他人執行 條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在適用法規 的時效範圍內有效，並在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是 的原件相同。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來行動和權利。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 代理法律顧問與公司溝通。代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六。 星期日。假日等如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 預結算期間的銷售額 。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方簽署 本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“結算前 期”），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該 買方發行的任何普通股的全部或任何部分（統稱 “結算前股份”），此類買方應根據本協議（不需要 採取任何其他必要行動）或公司），被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份，並且公司 應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的購買價格 之前，不得要求公司 向該買方交付任何預結算股票；並進一步前提是公司特此承認和同意上述內容 不構成該買方對是否作出的陳述或承諾在預結算期內，此類買方應 向任何人出售任何普通股，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

5.22 放棄陪審團審判。在任何行動中。西裝。或任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事方提起的訴訟。各方 有意和故意。在適用法律允許的最大範圍內。絕對是這樣。無條件地。不可撤銷且 明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022

注意： Ying Li，Esq
電子郵件： [*]

[頁面的其餘部分故意留空
買家簽名頁面如下]

[CHEETAH NET SUPPLY CHAIN SERVICE, INC. 的買家簽名頁
證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買家姓名：

買方授權簽字人的簽名：

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權者的電子郵件地址

授權簽署人的傳真號碼：

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股份：

EIN 號碼：

§ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）要求公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）交付的任何結算 條件均不再是條件， 應成為公司或上述簽署人的無條件義務（視情況而定）) 向此類其他人交付此類協議、文書、 證書或類似物品或購買價格（如適用）截止日期派對.