執行版本

獨家許可協議修正案3

Spero Treateutics，Inc.(“Spero”)與葛蘭素史克(GSK)自簽署之日起生效的本修正案3(“修正案3”)，特此修訂雙方於2022年9月21日簽訂的獨家許可協議，經獨家許可協議修正案1修訂，並於2023年12月20日經獨家許可協議修正案2進一步修訂(“協議”)。未在本修正案3中另行定義的大寫術語的含義與本協議中此類術語的含義相同。

獨奏會

鑑於此，雙方希望修改本協議的條款。

因此，現在，考慮到上述前提、本修正案3中包含的相互承諾和相互契諾以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分--雙方同意如下：

“產品商標”是指(A)自修正案3生效之日起由Spero(或其任何附屬公司)控制的所有商標；以及(B)在GSK區域內化合物或任何產品的開發、製造或商業化過程中必需或有用的商標(但為清楚起見，不包括Spero或其任何附屬公司或再許可持有人的任何商標)。

授權給葛蘭素史克。在生效日期，在符合本協議的條款和條件下，Spero代表自己及其關聯公司向GSK授予(A)獨家(即使對於Spero及其關聯公司，但受以下條件的約束：i)Spero保留權利，(Ii)僅關於Meiji知識產權(不包括[***])和明治管理文件，明治授予的非獨佔和可再許可的許可[***]在[***]，及(Iii)由[***]關於[***]除根據[***])、特許權使用費、可再許可(根據第2.3(A)條)、可轉讓(根據第14.2條)根據Spero知識產權、Spero管理文件和Meiji管理文件的權利和許可，以在GSK領土內研究、開發、製造(包括已製造)化合物和任何產品並將其商業化；

Spero及其附屬公司，但受Spero保留權的約束)，非版税，可再許可(根據第2.3(A)條)，可轉讓(根據第14.2條)，Spero知識產權(不包括任何Meiji專有技術或Meiji專利)和Spero管理文件，以開發和製造(包括已製造)化合物和任何產品，僅用於促進GSK區域內化合物和任何產品的開發、製造和商業化；和(C)非排他性、非特許權使用費、可再許可(按照第2.3(A)條)、可轉讓(根據第14.2條)的權利和許可，在明治知識產權和明治管理文件下開發和製造(包括製造)化合物和任何產品的權利和許可僅用於促進化合物和任何產品在GSK地區的現場開發、製造和商業化。為清楚起見，上述(A)款中的許可證包括使用、交叉引用、歸檔或通過引用併入Spero法規文件或明治法規文件中的任何信息、數據和專有技術的權利，以支持GSK區域內與化合物或任何產品有關的任何法規文件，或GSK區域內化合物和任何產品的開發、製造和商業化。在不限制前述規定的情況下，GSK特此同意將任何產品僅在GSK區域內進行商業化，並且不得也不得允許其關聯公司、再授權人或分銷商(1)向GSK區域外的任何第三方或(2)向GSK區域內的任何第三方分銷、營銷、促銷、提供銷售或銷售任何產品，或(2)向GSK區域內的任何第三方銷售、營銷、促銷、銷售或銷售此類產品。

商標。根據本協議的條款和條件，就像GSK和Spero之間一樣，GSK擁有為GSK區域內的任何產品選擇商標的獨家權力，並應自費擁有並對所有此類商標負責。儘管本協議有任何相反規定，Spero和GSK均不得為各自區域內的任何產品選擇或使用與另一方選擇的任何產品的商標相同或令人困惑的相似的任何商標。

附表A

茲證明，自第三修正案生效之日起，雙方已簽署本第三修正案。