行政人員聘用協議
本高管僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的一家公司Spero Treateutics，Inc.和Esther Rajavelu(以下簡稱“高管”)簽訂並於2023年10月31日(“生效日期”)生效。
鑑於，高管和公司希望制定公司聘用高管的條款和條件，以確保公司事務的和諧執行，並簽訂專有信息和發明轉讓協議(“限制性契約協議”)。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾、條款、條款和條件，公司和行政人員特此達成如下協議：
1.
角色、職責和工作時間表。根據本協議的條款和條件，公司應聘請高管擔任其首席財務官(CFO)、首席商務官(CBO)和財務主管，向公司首席執行官(CEO)報告。首席執行官的職責應由首席執行官合理確定，並與美國類似公司的首席財務官、財務主管和首席財務官通常履行的職責一致。執行人員根據本合同規定的條款和條件接受此類聘用，並同意盡其所能履行此類職責和責任。在經理任職期間，經理應將經理的所有營業時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，本協議並不妨礙執行董事(I)為公司指定或允許的其他公司提供服務；(Ii)在事先徵得公司董事會(“董事會”)書面同意的情況下，擔任非競爭企業或慈善、教育或公民組織的董事會或顧問委員會(或在非法人實體的情況下)的成員；(Iii)從事慈善活動和社區事務；以及(Iv)管理高管的個人投資和事務；但是，第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所列活動應由執行機構加以限制，以便不單獨或整體地對執行機構在履行本合同項下的職責和責任造成重大幹擾。行政人員應在馬薩諸塞州劍橋市的公司工作，並根據業務需要前往其他地點參加會議；但是，預計每隔一週前往馬薩諸塞州劍橋市的此類旅行不會超過三天，而且可能會減少，具體取決於業務需要。執行人員應遠程工作，雙方同意本工作計劃是本協議的重要條款。
(a)
學期。在本協議條款的約束下，本協議項下的高管職位將從2023年11月6日(“開始日期”)開始，但高管不得承擔聯邦證券法所規定的“高級管理人員”稱謂的責任，包括“首席財務官”，直到緊接提交公司截至2023年9月30日的季度的10-Q表格的次日(“PFO職責日期”)，而高管的僱用應持續到任何一方終止為止(該僱用條款在本文中稱為“期限”)。
(b)
終止。儘管本協議另有規定，本協議項下高管的僱傭應在下列情況中最早發生時終止：
(A)如果由於高管殘疾(定義見下文第2(C)節)，公司向高管發出書面通知，説明由於高管殘疾而終止對高管的僱用，該終止應在通知之日或公司書面規定的較後日期生效；
(B)如因(如下文第2(D)條所界定)，公司向行政人員發出書面通知，表示因此而終止對行政人員的僱用，該終止應於該通知的日期或公司以書面規定的較後日期生效，但如在終止生效日期前，行政人員已糾正導致該原因的情況(如能按第2(D)條的規定予以補救)，則該項終止不得生效；或
(C)如果公司出於第2(B)(Ii)(A)或(B)條以外的原因向高管發出書面通知，表示將終止對高管的僱用，則終止應在通知日期後三十(30)天生效。
(A)如有充分理由(如下文第2(E)條所界定)，行政人員向公司發出書面通知，表明行政人員有充分理由終止聘用行政人員，並列出支持所稱良好理由的事實依據，而終止應在通知生效日期後三十(30)天生效；但如在終止生效日期前，公司已糾正導致該良好理由的情況，但如能按第2(E)條的規定予以補救，則該項終止不得生效；或
(B)如無充分理由，行政人員向公司發出書面通知，表示行政人員將終止聘用行政人員，除非公司放棄全部或部分終止僱用，否則終止應在通知發出之日起不少於六十(60)天內生效。如果公司放棄該通知，則除本協議明確規定外，不應就該放棄的通知支付任何補償。
儘管第2（b）條有任何規定，公司可以在任何時候，根據第2（b）（ii）（B）條規定的條件，在本協議下預期的任何其他終止生效日期之前，因原因終止高管的僱傭關係;前提是，如果在此類因原因終止生效日期之前，高管已經糾正了導致
原因(如果能夠按照第2(D)款的規定治癒)，則該終止無效。
(c)
“殘疾”的定義。就本協議而言，“殘疾”係指行政人員在任何一(1)年期間(累積或連續)內，因醫學上可確定的精神或身體損害一百二十(120)天或以上而喪失履行或不能履行本協議所述行政人員職責和責任的能力或能力，該損害可合理地預計會導致死亡或可持續不少於六(6)個月。如果雙方對根據本協議禁用高管的決定有爭議，應由一名合理地令高管和公司滿意的醫生解決，費用由公司承擔，該醫生的決定是最終的，對高管和公司都具有約束力。執行特此同意由醫生進行此類檢查和諮詢。公司應對因此類查詢和確定而收到的所有信息保密，除行使本協議規定的權利外，不得將其用於任何目的。
(d)
“因由”的定義。在此使用的“原因”應指：(I)行政人員被定罪(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Ii)行政人員故意不遵守或拒絕(非由於殘疾)首席執行官的合法指示，這種不遵守或拒絕在首席執行官向行政人員發出書面通知後持續三十(30)天以上，該通知合理詳細地列出了這種不遵守或拒絕的性質；(Iii)高管故意和實質性違反適用於高管或高管在本協議下的契諾和/或義務的書面公司政策，或實質性違反限制性契約協議；和/或(Iv)高管嚴重敗壞公司或其任何附屬公司的聲譽或損害其聲譽的重大不當行為。除上文第(Ii)項的情況外，公司發現原因不一定要在行政人員終止服務之前進行。如果公司在高管終止服務後確定，在高管終止服務之前，高管從事了可能構成“原因”的行為(除上述(Ii)項外)，則高管無權獲得本協議項下的任何利益或補償。
(e)
“充分理由”的定義。本文所使用的“充分理由”應指：(I)將高管的主要營業地點遷至距離高管當時的營業地點超過三十(30)英里的位置；(Ii)高管的職責、權力或責任大幅減少；(Iii)高管基本工資大幅降低；或(Iv)公司故意和實質性地違反本協議下的契約和/或義務；但在前述第(I)至(Iv)款中，(A)行政人員向公司發出書面通知，表明行政人員打算在該理由發生後三十(30)天內，因本條第2(E)款所述的理由之一終止其在本條款下的僱用，(B)如果該理由能夠治癒，則公司未能在書面通知之日起三十(30)天內治癒該理由，及(C)行政人員以書面通知方式終止對行政人員的僱用，自行政人員提供本條第2(E)款(A)項所規定的通知之日起六十五(65)天內。為了澄清起見，上述條件應分別適用於每個有充分理由的事件，在有充分理由的情況下未能遵守這些條件，不應取消執行人員對隨後發生的任何有充分理由的事件堅持有充分理由的資格。此外，行政人員可終止
如果管理層在控制權變更後不是母公司的高管，且高管在子公司內的角色、職責和權限範圍與控制權變更前的高管角色、職責和權限範圍不可同日而語，則在符合本文規定的時間和通知要求的前提下，在控制權變更(定義見下文)後一(1)年內聘用高管。就本協議而言，“充分理由”應以必要的方式加以解釋，並在必要的範圍內加以限制，以使其不會對任何一方造成與經修訂的1986年國內税法第409a條(“第409a條”)及其任何後續法規、規章和指導方針有關的不利税收後果。
(a)
基本工資。自開始之日起，公司應按年率47.5萬美元(475,000.00美元)向高管支付基本工資(“基本工資”)。基本工資應根據公司不時生效的薪資做法，按基本相等的定期分期付款方式支付。公司應從每筆此類分期付款中扣除根據適用法律或高管參與的任何員工福利計劃要求扣除或扣留的所有金額。董事會或其適當委員會應自2024年1月起每年審查基本工資，基本工資可由公司酌情上調(但不得下調)。
(b)
年度績效獎金。從2024財年開始，高管有資格獲得年度現金獎金(“年度績效獎金”)，年度績效獎金的目標金額相當於與年度績效獎金相關的年度高管基本工資的40%(40%)；但年度績效獎金的實際金額可能高於或低於該目標金額。年度績效花紅的金額應由董事會或董事會的適當委員會自行決定，並應不遲於賺取獎金的日曆年度後的下一個日曆年度的3月15日支付給高管。除第4節規定外，高管必須在與年度績效獎金相關的適用會計年度的最後一天被公司聘用，才有資格獲得並被視為已賺取年度績效獎金。公司應從年度績效獎金中扣除根據適用法律或高管參與的任何員工福利計劃要求扣除或扣留的所有金額。
(c)
簽到獎金。公司應向高管提供相當於5萬美元(50,000.00美元)的簽到獎金(簽到獎金)，不遲於開始日期後三十(30)天支付，受所有適用的州和聯邦税的約束。如果高管在受僱後12個月內無正當理由終止聘用或被解僱，則高管有義務在税後償還簽約獎金。高管明確同意，公司可以從僱傭終止之日應支付給高管的任何工資或獎金中扣除該金額，任何餘額應由高管在三十(30)天內支付。
(d)
公平。作為對高管加盟公司的物質激勵，公司應在開始之日根據公司2019年激勵股權激勵獎勵高管
(I)不遲於2023年11月13日，由300,000股公司普通股的限制性股票單位(“誘因股份單位”)組成的股權獎勵。激勵RSU應遵守本計劃的條款和條件，以及高管和公司之間根據該計劃簽訂的適用股權協議。獎勵RSU旨在作為納斯達克規則第5635(C)(4)條下的獎勵撥款。除適用股權協議另有規定外，激勵RSU應從開始日期的一週年起分四(4)個等額的年度分期付款，條件是高管在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱。從2024財年開始，高管有資格被考慮授予股票期權和/或與高管的職位和職責相稱的其他基於股權的獎勵。任何購股權或其他基於股權的獎勵的金額、條款及條件應由董事會或董事會的適當委員會酌情決定，並在適用的股權計劃和有關獎勵的其他文件中闡明。本節中的任何內容都不是對未來撥款或參與任何股權計劃的承諾或保證。
(e)
靈活的休假時間。除標準帶薪假期外，根據公司的靈活休假(FTO)政策，公司所有員工可根據需要和情況適當地休假，包括休假和個人時間。雖然公司不要求每年計劃休假的最低FTO天數，也不要求預先確定的最大休假天數，但鼓勵高管每年至少休十五(15)天的FTO。而且，作為一般指導方針，FTO的上限一般應為每個日曆年的二十五(25)天。
(f)
附加福利。管理人員有資格參加提供給公司高級管理人員的所有福利/福利計劃和附帶福利。高管明白，除適用法律禁止的情況外，公司的福利計劃和附帶福利可由公司隨時自行決定修改。任何此類福利的條款應受適用的計劃文件和不時生效的公司政策管轄。
(g)
報銷費用。公司應根據公司不時生效的相關政策，向高管報銷高管為促進公司業務而發生的所有普通和合理的自付業務費用。高管必須在發生此類業務費用之日起九十(90)天內提交任何報銷申請。根據本協議提供的所有報銷應按照第409a條的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷用於高管在世期間(或本協議規定的較短時間段內)發生的費用；(Ii)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年的有資格報銷的費用；(Iii)符合條件的費用的報銷應不遲於發生費用當年的下一個日曆年的最後一天；(4)獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。為清楚起見：(1)公司同意支付高管因商務目的前往劍橋、馬薩諸塞州或其他地方的所有合理差旅費用；(2)公司同意向高管律師支付最高7,500.00美元的合理法律費用和與準備
本協議及相關文件，並在開具發票後三十(30)天內付款。
(h)
賠償。高管有權根據特拉華州法律、公司公司註冊證書和/或章程的條款和條件以及公司與高管簽署的董事和高級管理人員標準賠償協議，就本協議項下提供的高管服務獲得賠償。董事及高級管理人員有權獲得其現在或將來可能持有的公司董事及高級管理人員(“D&O”)保單下的保險，範圍及方式與公司其他高級管理人員有權根據其可能擁有的任何公司董事及高級管理人員(“D&O”)保單獲得的保險相同(即，受相同條款及條件的規限)。
(i)
沒收/追回。所有薪酬應受公司不時為高級管理人員制定的任何沒收或追回政策以及適用法律要求的任何其他此類政策的約束。
(a)
應計債務的定義。就本協議而言，“應計債務”指：(I)高管在終止受僱於公司之前已累積但尚未支付的基本薪金部分；(Ii)根據公司的標準政策及慣例(在當時適用的書面政策下應計的FTO)任何應計但未使用的FTO；及(Iii)高管在任何該等終止前代表公司適當地發生但尚未償還的任何開支的金額。除本協議另有規定外，高管在任何公司計劃下獲得任何其他補償或利益的權利應受該計劃的條款管轄，並根據該計劃的條款確定。
(b)
公司因故終止合同。如果本協議項下高管的僱傭被公司因故終止，則公司應在終止生效日期後立即向高管支付應計義務，並且不再對本協議項下的高管的任何福利或補償承擔任何義務。
(c)
管理層在無充分理由的情況下解僱。如果高管在沒有充分理由的情況下終止對高管的聘用，則公司應在終止生效日期後立即向高管支付上一會計年度的應計債務和任何應計和未支付的年度績效獎金，並且不再對本協議項下的任何福利或薪酬向高管承擔進一步的義務。
(d)
因高管傷殘或死亡而被解聘。如果高管在本協議項下的僱用因高管的殘疾或死亡而終止，公司應在終止後立即向高管支付：(I)應計債務；(Ii)上一會計年度任何應計和未支付的年度績效獎金；以及(Iii)按比例計算的獎金(定義見下文)，並且不再就本協議項下對高管的任何福利或補償承擔任何義務。如本第4節所用，“按比例發放獎金”應
指的現金數額等於年度績效獎金的目標，即高管有資格在發生終止聘用的年度乘以分數，該分數的分子是公司在終止年度內聘用高管的天數，其分母為365。
(e)
公司無故終止或高管有充分理由終止合同。如果高管因非因公司原因(死亡和殘疾除外)而被解僱，或者高管有正當理由終止高管的僱傭，則除了上一會計年度的應計債務和任何應計和未支付的年度績效獎金外，高管還應獲得以下內容，符合第4(G)節所述的條款和條件(包括高管執行(如本文定義的)免責聲明)
(i)
遣散費。根據公司的正常薪資慣例，在九(9)個月內繼續支付相當於高管當時的基本工資的金額，減去所有習慣和所需的税款以及與僱傭有關的扣除(前提是此類付款應至少按月支付)，從第4(G)條要求的解僱生效且不可撤銷之日後的第一個薪資日開始，但不得在終止僱傭生效之日後七十(70)天之後；但是，如果第70天是在終止或離職發生的當年的下一個歷年，則付款應在下一個歷年開始；此外，如果這種付款是在下一個歷年開始的，則第一筆付款應是一筆款項，數額等於僱員離職後應支付的款項。
(Ii)
按比例計算的獎金。在扣除根據適用法律需要扣除或扣留的所有金額後，不遲於終止僱傭年度的下一個日曆年度的3月15日支付給高管的Pro額定獎金。
(Iii)
福利支付。在填寫了適當的表格並符合修訂後的《1985年綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)的適用條款和條件後，公司應繼續提供高管醫療保險，範圍與高管離職時繼續向處境相似的高管提供此類保險的範圍相同，並支付公司和高管按受僱最後一天的有效比例分攤此類福利的定期保費的費用(“COBRA付款”)，直至(I)高管離職日期後十二(12)個月，或(Ii)行政人員有資格享受另一僱主的醫療福利的日期。儘管如上所述，如果高管的眼鏡蛇支付將導致適用的團體健康計劃具有歧視性，從而導致對高管不利的税收後果，公司應在高管有資格獲得眼鏡蛇付款的任何時間段內，向高管提供等值的每月現金支付，減去根據適用法律要求扣除或扣留的所有金額，以代替眼鏡蛇支付。行政人員應對以下事項負全部責任
申請眼鏡蛇延續保險，如果高管未能及時選擇眼鏡蛇福利，公司沒有義務向高管提供此類保險。公司還應支付與COBRA福利相關的任何管理費。
上述遣散費和福利的支付明確以執行執行而不撤銷根據第6條發放和歸還公司財產為條件。
(f)
在控制權變更後，公司無故終止或高管有充分理由終止合同。如果控制權變更(定義如下)在控制權變更後一(1)年內發生，或在控制權變更或最終協議簽署前九十(90)天內發生，而最終協議的完成將導致控制權變更，則高管因其他原因(不包括死亡和殘疾)而被終止聘用，或高管有充分理由終止高管的聘用，則除上一會計年度的應計債務和任何應計和未支付的年度業績獎金外，高管還應獲得以下收入：在符合第4(G)節所述的條款和條件的情況下(包括執行執行該豁免)：
(i)
一次性遣散費。一次性支付相當於高管當時的當前基本工資加上高管當時的目標績效獎金的十二(12)個月的金額，減去所有慣常和必需的税款以及與僱傭相關的扣除，在第4(G)段要求的解僱生效且不可撤銷的日期之後的第一個工資單日支付，但不得在終止僱傭生效日期後的七十(70)天后支付。
(Ii)
股權加速。於行政人員終止聘用之日，行政人員將完全享有截至行政人員終止之日尚未完成之任何及所有股權獎勵，而本條款將取代於生效日期尚未完成之股權協議中所載之任何加速條款。
(Iii)
福利支付金。在填寫了適當的表格後，在符合COBRA規定的適用條款和條件的情況下，公司應繼續為高管提供醫療保險，其範圍與高管離職時繼續向處境相似的高管提供此類保險的程度相同，該保險的正常保費費用由公司和高管按受僱最後一天有效的相同相對比例分攤，直至(I)高管離職日期後十二(12)個月，或(Ii)高管有資格享受另一僱主的醫療福利之日。儘管如上所述，如果高管的眼鏡蛇支付將導致適用的團體健康計劃具有歧視性，從而導致對高管不利的税收後果，公司應在高管有資格獲得眼鏡蛇付款的任何時間段內，向高管提供等值的每月現金支付，減去根據適用法律要求扣除或扣留的所有金額，以代替眼鏡蛇支付。高管應對申請眼鏡蛇延續保險負全部責任，如果高管未能及時選擇眼鏡蛇福利，公司沒有義務向高管提供此類保險
時尚。公司還應支付與COBRA福利相關的任何管理費。
上述遣散費和福利的支付明確以執行執行為條件，而不撤銷第6條規定的公司財產的釋放和返還。如果根據第4(F)條，高管有資格獲得遣散費和福利，則高管沒有資格獲得第4(E)條規定的任何遣散費和福利。
如本文所用，“控制權變更”應指發生下列任何事件：(I)所有權。根據一項交易或一系列相關交易，任何“個人”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見該法案第13d-3條)，相當於公司當時未償還的有表決權證券(為此不包括由公司、公司的任何關聯公司、母公司或子公司或公司的任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權證券)所代表的總投票權的50%(50%)或更多；或(Ii)資產合併/出售。(A)對公司的合併或合併，不論是否獲董事會批准，但如合併或合併會導致在緊接合並或合併之前未償還的公司的有表決權證券繼續(藉未償還或轉換為尚存實體或該法團的母公司的有表決權證券)，在緊接該項合併或合併後，公司或該尚存實體或該法團的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，則不在此限；(B)或本公司股東批准本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議；或(Iii)改變董事會組成。董事會組成的變化，其結果是不到多數董事是現任董事。“在任董事”係指(A)於本協議日期為本公司董事，或(B)於選舉或提名時經至少多數在任董事或由至少多數在任董事組成的董事會委員會選出或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的董事選舉有關的委託書競爭的個人)。
(g)
簽署《分居和解除索賠協定》。公司沒有義務向高管支付本第4節所述的任何遣散費或福利，除非高管已簽署(未被撤銷)如下所述的離職和解除索賠協議(下稱“解除協議”)。新聞稿應包含慣例條款，包括全面發佈針對公司及其附屬實體及其每一名高級管理人員、董事和員工的索賠，確認Spero治療公司專有信息、發明、轉讓和限制性契約協議(“限制性契約協議”)中規定的契約，以及執行人員關於合作、不貶低和競業禁止的契約(但不包括競業禁止，重申限制性契約協議中包括的任何競業禁止條款除外)。除根據第3(I)節的任何規則或政策所要求的權利外，本新聞稿不應要求高管放棄對既得利益和股權的權利，和/或高管獲得賠償和抗辯的權利，以及一般索賠的其他標準例外。必須在公司終止聘用高管的生效日期後十五(15)天內向高管提供，並由高管簽署並返還
在該生效日期後六十(60)天內向公司發出通知。如果高管未能或拒絕在該60天期限內退還豁免，高管的遣散費和根據本協議應支付的福利將被沒收。
(h)
沒有其他付款或福利欠款。除本條款明確規定外，本第4節規定的付款和福利：(A)應為高管因上述原因終止僱用時應支付的唯一金額，且高管無權獲得任何其他付款或其他形式的補償或福利；(B)在高管根據本協議向公司提出任何與終止高管僱傭有關的索賠時，高管可獲得的唯一補救措施(如果有)；和(C)不應受到公司的抵銷或高管方面的任何義務，以減輕或抵消高管在終止僱傭後在其他方面賺取的補償，但本合同中關於另一僱主提供的醫療福利的規定除外。
5.
禁止競爭和徵集。高管明確承認：(A)公司業務存在競爭性和專有方面；(B)在高管任職期間，公司應向高管提供、披露或向高管提供保密和專有信息，並可為高管提供獨特和專門的培訓；(C)此類保密信息和培訓已由公司開發，並應由公司花費大量時間、精力和金錢進行開發，並可供高管用於與公司競爭；(D)在高管任職期間，高管應被介紹給客户和與公司有重要關係的其他人，通過這種介紹產生的任何和所有“商譽”都完全屬於公司，包括但不限於由於高管與公司任何客户之間的直接或間接接觸或關係而產生的任何商譽。鑑於上述承認，並作為本協議下的僱用條件，執行機構特此批准限制性公約協議作為執行機構的一項具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
6.
財產和記錄。在本協議項下行政人員因任何原因或無故終止僱用，或公司另有要求時，行政人員應：(A)向公司交還所有有形的商業信息及其副本(無論該保密信息或副本如何保存)，以及(B)向公司交付行政人員所擁有的公司的任何財產，包括但不限於智能手機、筆記本電腦、移動電話(前述“電子設備”)、產品、材料、備忘錄、筆記、記錄、報告或其他文件或複印件。行政人員可保留根據上述規定退還給公司的公司擁有的電子設備中或其上包含的任何獨有個人數據的副本。儘管如上所述，行政人員理解並同意公司財產完全屬於公司，應用於公司業務，行政人員對公司財產或其上存儲的任何信息沒有合理的隱私期望。
7.
合作。在高管任職期間和之後，高管應在合理的範圍內與公司充分合作，以辯護或起訴目前存在的或未來可能對公司或代表公司提出的與事件或事件有關的任何索賠或訴訟(直接或間接針對高管的索賠除外
這件事是在高管受僱於公司時泄露的。高管在此類索賠或訴訟方面的合作應包括但不限於，能夠在雙方方便的時間與律師會面，為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在合理範圍內與公司充分合作，與任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查有關，因為任何此類調查或審查涉及在高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本條款履行義務所產生的任何合理的自付費用。此外，公司應根據與終止前生效的高管基本工資相稱的費率，按小時補償高管在終止後的任何日曆季度中為公司提供服務的時間超過十(10)小時。
(a)
如果本協議第4款規定的付款或福利構成符合第409a款的“非限定遞延補償”，則下列條件適用於此類付款或福利：
(i)
根據《守則》和《條例》第409A(A)(2)(A)(I)條，任何由第4節引發福利支付的行政人員離職必須構成“離職”。註冊§1.409A-1(H)在此類福利開始分配之前。根據《守則》第409A(A)(2)(A)(I)條，終止行政人員的僱用並不構成離職。註冊§1.409A-1(H)(由於在高管終止僱用時合理預期由高管向公司提供的進一步服務的結果)，根據第409A條構成遞延補償的第4條下的任何此類付款應推遲到根據《守則》第409A(2)(A)(I)條構成服務分離的後續事件發生之日之後。註冊§1.409A-1(H)。為澄清起見，第8(A)條不應導致高管方面喪失任何福利，而應僅作為延遲，直至“離職”發生。
(Ii)
儘管有關於第4節規定的付款時間的任何其他規定，但如果在高管終止時，高管被視為公司的“特定僱員”(按《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節的含義)，則僅限於遵守第409a條的要求所必需的範圍內，高管根據第409a條有權獲得的、受第409a條約束的任何付款(且不得以其他方式豁免其適用)應扣留到高管終止僱用後的第七(7)個月的第一(1)個工作日，屆時，應向高管支付的總金額應等於根據第4條的條款應支付給高管的累計但未支付的款項。
(b)
根據本協議第4節的規定，根據本協議第4節提供的付款和福利的每一次分期付款應被視為第409a節的單獨“付款”。公司和管理人員均無權加快或推遲交付
任何此類付款或福利，但第409a條明確允許或要求的範圍除外。
(c)
儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議的解釋和管理應始終以避免根據第409a條將補償包括在收入中或根據第409a條支付增加的税、消費税或其他罰款的方式進行。雙方希望本協議符合第409a條的規定。高管承認並同意，公司不保證與本協議項下產生的任何付款或利益相關的税收待遇或税收後果，包括但不限於與第409a條相關的後果。
(d)
如果高管根據本協議將收到的任何付款或福利與根據控制權變更而收到的任何其他付款或福利(就本節而言，“付款”)相結合，將：(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”；以及(Ii)除此句外，應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則此類付款應為：(A)此類付款的全額；或(B)較少的金額(現金支付在股票期權補償之前減少)，導致部分付款不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，導致高管在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。
(a)
通知。除本協議另有明確規定外，本協議要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按如下方式交付：(I)當面交付時以個人遞送的方式；(Ii)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(Iii)在確認收到電子傳輸時通過電子郵件；或(Iv)通過掛號信或掛號信，在確認收到時要求回執。
•
致高管的通知應發送到公司記錄中最後為人所知的地址或高管書面指定的其他地址。
電子郵件地址：
Spero治療公司
馬薩諸塞州大道675號，14樓
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139
聯繫人：首席執行官
電子郵件地址：
抄送：
(b)
修改和修訂。本協議的條款和條款只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改或修改。
(c)
棄權和異議。只有由有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。
(d)
任務。公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承公司全部或幾乎所有業務或高管主要參與的公司業務方面的任何個人或實體。未經公司事先書面同意，管理人員不得轉讓本協議項下管理人員的權利和義務。
(e)
適用法律/爭議解決。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照馬薩諸塞州聯邦法律解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在馬薩諸塞州聯邦法院或美利堅合眾國馬薩諸塞州地區法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都普遍和無條件地接受上述法院對其自身及其財產的非專屬管轄權。
(f)
陪審團棄權。根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠應由法官單獨解決，公司和高管均放棄對此進行陪審團審判的權利。
(g)
標題和標題。本協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(h)
整個協議。本協議與本協議中特別提及的其他協議一起，體現了本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了之前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和規定。
(i)
對應者。本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，並由本協議的不同當事人分別簽署，每份副本應
被認為是原件，但所有這些都應構成一個相同的文書。就所有目的而言，傳真簽字應視為原件。
[後續簽名頁]
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
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埃絲特·拉賈維魯 撰稿S/埃絲特·拉賈維魯 簽名 |
Spero治療公司 作者：/s/ James Brady 姓名：詹姆斯·布雷迪 標題： 首席人力資源官 |