美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內
一直受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 10 日，有
SPECTAIRE 控股公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分-其他信息 | 38 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 38 |
| 第 1a 項。 | 風險因素 | 38 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 38 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 項。 | 展品 | 39 |
| 簽名 | 40 | |
i
SPECTAIRE 控股公司
簡明合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款——關聯方（附註 8） | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計法律費用 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 投資者存款 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 關聯方淨額可轉換應付票據（附註11） | ||||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 基於股份的薪酬負債 | ||||||||
| 遠期購買協議 | ||||||||
| 遞延承保費 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動部分 | ||||||||
| 收益負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註16） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
1
SPECTAIRE 控股公司
簡明合併運營報表 （未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遠期購買協議公允價值的變化 | ||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他雜項收入 | — | |||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
2
SPECTAIRE 控股公司
股東赤字變動簡明合併報表 （未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 訂閲 | 其他 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 遠期購買協議的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| 優先股 | 普通股 | 其他 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 業務合併的追溯申請 （註釋 1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與阿羅薩貸款協議相關的股份分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
3
SPECTAIRE 控股公司
簡明合併現金流量表 （未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 |
| |||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 股票補償負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計法律費用和其他應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃付款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 投資者訂閲的收益 | ||||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 應付可轉換票據的收益——關聯方（附註11） | ||||||||
| 償還應付可轉換票據——關聯方（附註11） | ( | ) | ||||||
| 遠期購買協議的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與阿羅薩貸款協議相關的股份分配（附註9） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
4
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
注1 — 組織和業務運營
Spectaire Holdings Inc.（“Spectaire” 或 “公司”）是一家特拉華州公司，成立於2022年9月，是一家工業技術公司，其核心產品 允許其客户測量、管理並可能減少二氧化碳當量 (CO2e) 和其他温室氣體排放。
業務組合
2023年1月16日，公司與Perceptaire Capital Corp. II（“PCCT”）簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）。Perceptaire Capital Corp. II（“PCCT”）是一家空白支票 公司，註冊為開曼羣島豁免股份有限公司，其成立的目的是進行合併、股票交換、 資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，與一家或多家企業和 Spectaire Merger 合併 Sub Corp.，一家特拉華州公司，也是PCCT（“Merger Sub”）的直接全資子公司。
2023年10月19日，Merger Sub合併並 併入公司，該公司作為新Spectaire的全資子公司在合併中倖存下來（“業務合併” ，以及合併協議中考慮的其他交易，“交易”）。
2023年10月16日，公司根據開曼羣島《公司法》（修訂版）註銷了註冊 ，並根據經修訂的特拉華州通用公司法 （“DGCL”）進行了國內化，根據該法，公司的註冊管轄權從開曼羣島 更改為特拉華州（“馴化”）。
與馴化有關：
| (i) | 每股
股已發行和流通的A類普通股，面值美元 |
| (ii) | 根據公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2021年10月27日的認股權證協議，每份 已發行和未履行的購買一股 A 類普通股（“開曼認股權證”）的認股權證自動轉換為認股權證 ，以收購一股普通股（“認股權證”），以及 |
| (iii) | 公司的每個 已發行和流通股份，包括一股A類普通股和一半的開曼認股權證，均被取消 ，其持有人有權獲得一股公司普通股和一半的認股權證。 |
國內化生效後，公司 將其名稱從 “Perception Capital Corp. II” 改為 “Spectaire Holdings Inc.”，向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 （“公司章程”），並通過了DGCL下的章程（“公司章程” 和 連同公司章程的 “公司組織文件”）。
在業務合併結束時，公司
發行了
2023 年 10 月 11 日，公司與投資者（“PIPE 投資者”）簽訂了
私募認購協議（“PIPE 認購協議”），
根據該協議，PIPE 投資者同意認購新發行的普通股（“PIPE 股票”），
的總收購價為 $
5
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
根據2023年3月31日的阿羅薩貸款
協議的條款（見註釋9），Spectaire向阿羅薩簽發了購買Spectaire
多股普通股的認股權證
在業務合併方面， 公司還與Meteora Special Opportners I、LP、Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select Trading Opportners Master, LP（統稱 “賣方”）簽訂了場外股票遠期交易（ “遠期購買交易”）的協議（“遠期購買協議”）。有關更多信息，請參見附註15。
2023年10月19日，在完成業務
合併之際，按照合併協議的設想，公司與 (i) Perceptaire Partners II LLC（“贊助商”）、(ii) PCCT的某些董事和
高管以及 (iii) Spectaire的某些股東簽訂了封鎖協議（統稱為 “封鎖
協議”），限制普通股的轉讓股票、私募認股權證以及收盤後私募認股權證所依據的任何普通股
股。封鎖協議 (1)
對普通股的限制從收盤時開始，到 (a) 對於保薦人和PCCT的某些董事
和高級管理人員而言，終止日期為收盤後的365天，或普通股價格達到美元之時
根據對以下事實和情況的評估， 已確定Spectaire為會計收購方：
| a) | Spectaire 的 現有股東有能力控制有關選舉和罷免合併後的 公司董事和高級管理人員的決定； |
| b) | 就實質性運營和員工基礎而言，Spectaire 是規模較大的實體； |
| c) | Spectaire 包括合併後的公司的持續業務；以及 |
| d) | Spectaire 的 現有高級管理層是合併後的公司的高級管理層。 |
因此，根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，PCCT被視為 “被收購的” 公司，Spectaire被視為財務報表報告的會計收購方。因此，業務合併 被視為等同於Spectaire以PCCT的淨資產發行股票，同時進行資本重組。PCCT的淨資產 按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併 之前的業務是Spectaire的業務。
注2 — 流動性和持續經營
從歷史上看，公司流動性的主要來源
一直是來自創始人或其他投資者的捐款的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中，
公司報告的營業虧損為美元
6
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
公司未來的資本需求 將取決於許多因素，包括公司的收入增長率、支持進一步銷售 和營銷的支出時間和範圍以及研發工作。為了為這些機會融資，公司將需要籌集額外的 融資。儘管無法保證，但該公司打算通過額外的股權籌集此類資金。如果需要外部來源的額外 融資，則公司可能無法按照公司可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果 公司無法在需要時籌集額外資金，則公司的業務、經營業績和財務狀況 將受到重大不利影響。
綜上所述，在公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則 更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估中， 管理層確定，公司的流動性狀況使人們對公司延續 的能力產生了嚴重懷疑自這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內持續經營已發行。這些 簡明合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。
附註3 — 重要會計政策摘要
整合的陳述基礎和原則
隨附的簡明合併財務 報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”） 和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的。 因此，根據美國 GAAP，通常包含在合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已包括在內。 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的 年度的預期業績。
所有重要的公司間餘額和交易 已在合併中清除。
截至2023年12月31日 31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露，包括 附註。
未經審計的中期簡明合併財務 報表應與公司 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附的腳註一起閲讀。
新興成長型公司地位
正如經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條所定義的那樣，該公司是一家新興成長型公司，該條款由2012年《Jumpstart Our 商業創業法》（“JOBS”）修改。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。 公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的 生效日期，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 斷然且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延期過渡期之日為止。因此，這些簡明的合併 財務報表可能無法與截至上市公司 生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響簡明合併財務報表及附註中報告和披露的金額 。實際結果可能與這些估計有重大差異。 公司持續評估其估計，包括與庫存估值、公允價值、所得税和 或有負債等相關的估計。該公司的估計基於歷史和前瞻假設，這些假設 被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。
此外，管理層監測 全球宏觀經濟環境的影響，包括不斷增加的通貨膨脹壓力；社會和政治問題；監管事務、地緣政治 緊張局勢以及全球安全問題。該公司還注意其成本基礎面臨的通貨膨脹壓力，並正在監測 對客户偏好的影響。
7
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
信用風險的集中度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及有價證券。銀行存款
由認可的金融機構持有，這些存款有時可能超過聯邦保險限額。公司通過將現金及現金等價物存放在其認為質量較高的金融機構來限制其與現金及現金等價物相關的信用風險。
公司的現金或現金等價物存款沒有遭受任何損失。截至2024年3月31日，現金餘額未超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年12月31日，公司持有約美元
業務合併
公司評估收購的淨資產 應計為業務合併還是資產收購，首先進行篩選測試，以確定 所收購總資產的所有公允價值是否基本上集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。 如果是，則該交易被視為資產收購。否則，公司運用其判斷來確定收購的 淨資產是否符合企業的定義，方法是考慮該集合是否包括收購的投入、流程和創造 產出的能力。
公司獲得控制權後，使用收購方法對業務合併進行核算。公司將商譽衡量為轉讓對價的公允價值 ，包括任何已確認的非控股權益的公允價值，減去收購的可識別資產 的確認淨額和承擔的負債，均按截至收購日的公允價值計量。公司在業務合併中產生的交易成本，除了與 發行債務或股權證券相關的交易成本外，均在發生時記為支出。
任何或有對價（“盈利負債”） 均按收購日的公允價值計量。對於不符合所有股票分類標準的或有對價， 此類或有對價必須在收購之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表 日記賬。變更期間負債分類的或有對價的估計公允價值的變化在簡明的 合併經營報表中予以確認。
當業務合併 的初始會計在交易發生的報告期結束時尚未最終確定時，公司將報告臨時金額。臨時 金額在測量期內進行調整，自收購之日起不超過一年。這些調整或對額外資產或負債的確認 反映了獲得的有關收購日 存在的事實和情況的新信息，這些事實和情況如果已知，則會影響該日確認的金額。
現金和現金等價物
公司將購買的原始到期日為自購買之日起90天或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，有 現金等價物。公司將現金存入支票和儲蓄賬户。儲蓄賬户中持有的現金 產生的收入記作利息收入。
限制性現金
某些存款僅限於提款 或使用這些存款。根據存款期限和標的限制的到期日期 ，限制性定期存款被歸類為流動資產。
關於阿羅薩貸款協議（註釋
9），公司存入了美元
庫存
庫存包括公司製造並按成本或淨可實現價值記錄的光譜儀 單元的成品庫存，以及按成本計量的在建設備。 公司定期審查庫存數量並記錄多餘和/或過期庫存的準備金，這降低了庫存的成本基礎 。有 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的庫存儲備。
8
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 降低成本和市場調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
財產和設備
財產和設備按成本入賬，
在相應資產的估計使用壽命範圍內使用直線折舊。日常維護、維修和更換
費用按發生時列為支出，延長資產使用壽命的改進費用記作資本。
| 資產 | 預計使用壽命 | |
| 實驗室設備 |
分部報告
運營部門被定義為 實體的組成部分，在決定如何分配資源以評估績效時，首席運營決策者或決策 小組可以對其進行單獨的離散信息進行評估。該公司已確定其只有一個運營部門。公司 的首席運營決策者兼首席執行官合併管理公司的運營，其目的是 分配資源和評估財務業績。
公允價值測量
公允價值定義為退出價格，或截至計量日 ，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的 金額。權威指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地提高 對可觀測投入的使用，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。 可觀察的輸入來自獨立於公司的來源。不可觀察的輸入反映了公司對 市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設，這些因素是根據當時可用的最佳信息得出的。 估值層次結構中金融資產和負債的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。層次結構分為三個級別：
| ● | 級別 1：投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 級別 2：輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或 負債的報價，以及資產或負債可觀察到的投入（報價除外），無論是直接還是間接的 。 |
| ● | 級別 3：無法觀察到資產或負債的輸入。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入， 將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。 公司使用出售資產或支付給 在計量日市場參與者之間的有序交易中轉移負債的價格來確定其資產和負債的公允價值，並根據用於衡量公允價值的輸入建立公允價值層次結構 。
9
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
某些金融工具，例如現金 等價物、有價證券、應付賬款和應計負債，由於其到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。 公司未選擇公允價值會計的債務工具的公允價值基於預期 未來現金流的現值、對截至報告期的當時市場利率的假設以及 公司的信譽。由於公司沒有選擇公允價值會計選項，公司的所有債務均按歷史成本計入簡明合併資產負債表，扣除 未攤銷的折扣和溢價。
公司的政策是記錄截至本財年初的級別之間的轉賬（如果有 ）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 未確認任何級別之間的轉移。
認股證
公司審查購買 普通股的認股權證條款，以確定在其簡明合併 資產負債表中應將認股權證歸類為負債還是股東赤字。為了將認股權證歸類為股東赤字，認股權證必須 (i) 與公司 股權掛鈎，(ii) 符合股票分類的條件。
如果認股權證不符合 股東赤字分類的條件，則將其作為權證負債記入簡明合併資產負債表，按公允價值計量 ，隨後認股權證公允價值的變動計入簡明的 合併運營報表中的其他非營業虧損（收益）。如果認股權證同時滿足股票分類的兩個條件，則認股權證最初按發行之日的相對公允價值入賬， 計入簡明合併資產負債表中的股東赤字，隨後不按公允價值重新計量最初記錄的 金額。
可轉換票據
公司可以發行可轉換票據， 其中一些票據主要包含固定利率轉換功能，根據該功能，持有人可以將未償本金和應計利息 轉換為普通股，在轉換時按普通股市場價格的固定折扣。在這種情況下， 可轉換票據代表一種金融工具，而不是已發行股份，它體現了 發行人必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的有條件債務。公司根據 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），通過在可轉換票據日計量和記錄溢價（如適用），按其 固定貨幣金額記錄可轉換票據負債，並計入支出。
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為 租約。對於公司為承租人的租賃，使用權（“ROU”）資產代表公司 在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。公司的租賃協議包含租金上漲條款，在確定ROU資產 和租賃負債時會考慮這些條款。當出租人提供標的資產供 公司使用時，公司開始確認租金支出。租賃負債根據租賃期內 期內未來租賃付款的現值在租賃開始之日確認。在確定租賃期限時，租約續訂期是逐項考慮的。公司 用來確定未來租賃付款的現值的利率是公司的增量借款利率，因為公司租賃中隱含的 利率不容易確定。增量借款利率是根據信用評級因素在租賃資產所在的經濟環境中抵押借款 的假設利率。ROU 資產根據最初確定的租賃 負債確定，並根據任何預付租賃付款和收到的任何租賃激勵進行了調整。計算投資回報率 資產和相關租賃負債的租賃期限包括在合理確定公司 將行使期權時延長或終止租約的期權。某些租賃包含可變成本，例如公共區域維護、房地產税或其他成本。可變 租賃成本是根據簡明合併運營報表產生的費用記作支出。
10
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
運營租賃包含在簡明合併資產負債表的ROU資產和租賃負債 中。該公司沒有融資租約。
收入確認
產品銷售
該公司通過出售 AireCore 創收™單位直接發放給客户。公司將客户協議和採購訂單視為與客户的合同 。有一個單一的履約義務，即公司承諾根據協議中的特定付款和運輸條款將公司的產品 轉讓給客户。全部交易價格分配給該單一 履約義務。當客户獲得對公司產品的控制權時，產品收入即被確認，控制權發生在 發貨時。收入的衡量標準是公司為換取產品轉讓而預期獲得的對價金額。
該公司評估了委託人與代理人的考慮因素 ，以確定將支付的第三方物流提供商費用記錄為支出是否合適。公司擁有並控制 所有貨物，然後再將其轉移給客户。公司可以隨時指示第三方物流提供商 將公司的庫存退回公司指定的任何地點。公司有責任將客户的任何 退貨直接退還給物流提供商，公司保留後端庫存風險。此外，公司 面臨信用風險，確定其產品的價格，向客户配送貨物，並可以隨時限制數量或停止銷售 商品。因此，這些第三方物流提供商的費用將在發生時計入銷售商品的成本中 ，不會作為收入減少入賬。
利潤分享協議
公司與客户 簽訂了一項協議，根據該協議，公司將向客户提供培訓和營銷支持，並獲得客户在銷售光譜儀時所得 收入的一定百分比。公司評估了可變的考慮因素，以確定公司是否應該 估計該收入的合理金額，以包含在交易價格中。公司確定，由於客户控制 與客户交易的各個方面，包括定價和服務時間，因此預期結果非常不確定 ，並且無法合理估計可變收入。當客户做出此類確認 並且高度確定收到一定金額的資金時，將確認本協議下的收入。
許可協議收入
公司與
戰略合作伙伴簽訂了銷售和分銷AireCore的許可協議™。對於技術許可，收入的確認取決於
公司是否已交付該技術的使用權，以及合同中是否有未來的履約義務。
來自不可退還的預付款的收入將在許可證轉讓給客户且公司沒有其他
履約義務時予以確認。客户提前為許可證付費。收入最初是遞延的，並在履行
義務完成時確認。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，$
基於股份的薪酬
公司對根據ASC 718 “薪酬：股票薪酬”（“ASC 718”）向員工發放的基於股份的薪酬 安排進行核算，方法是衡量獎勵的 授予日的公允價值，並確認員工需要從事 服務以換取獎勵期間產生的費用。只有在 很可能達到績效條件的情況下，才確認基於股權的薪酬支出，受績效條件約束的獎勵。當沒收發生時，公司會對其進行核算。
11
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
研究和開發成本
與內部使用軟件的初步研究和開發 相關的費用作為運營費用的一部分記作支出。
所得税
公司遵循ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）下的所得税會計資產和負債法 。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量 ，預計這些税率將適用於預計收回 或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740 規定了確認門檻和 衡量財務報表的衡量屬性，用於在納税 申報表中確認和衡量已採取或預計採取的納税狀況。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。目前，公司 未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。
金融工具的公允價值
公司定期對簡明合併財務報表 中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債採用公允價值會計 。公司使用判斷來選擇用於做出某些假設和進行公允價值 計算的方法，以確定（a）發行時交易各個組成部分的價值；（b）某些需要定期按公允價值進行計量的工具的 公允價值衡量；（c）披露 金融工具的公允價值。由於使用判斷力，而且 在估算活躍市場中未報價的這些工具的公允價值時存在固有的不確定性，這些估值估計值可能會有顯著差異。
每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股淨收益（虧損）是通過使所有潛在的普通股生效來計算的，包括限制性股票獎勵、 限制性股票單位、可轉換票據、認股權證和盈利股票，以稀釋程度為限。在截至2024年3月31日的三個月中，未歸屬限制性股票獎勵、限制性股票單位、盈利股票和認股權證未包含在攤薄性 每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋性的。曾經有 截至2023年3月31日的三個月 的潛在攤薄普通股等價物。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07， “分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露”，其中將增加每個應申報板塊巨大 支出的必要披露，以及某些其他披露，以幫助投資者瞭解CODM如何評估該細分市場 的支出和經營業績。新標準還將允許披露衡量細分市場盈利能力的多種指標，前提是這些衡量標準 用於分配資源和評估業績。修正案將在2023年12月15日之後開始 的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內對上市公司生效。預計該準則的採用不會對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09， “所得税（主題 740）：所得税披露的改進”，其中要求提供有關申報 實體的有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益 ，這將有助於做出資本配置決策。該標準將在2024年12月15日之後的財政年度內對上市公司生效 。允許提前收養。公司目前正在評估 本會計準則更新對其簡明合併財務報表的影響。
12
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
注4 — 資本重組
如附註1 “組織和 業務運營” 中所述，業務合併於2023年10月19日完成，出於會計目的，將 視為等同於Spectaire發行股票作為PCCT淨資產發行股票，同時進行了資本重組。根據這種會計方法，根據美國公認會計原則， PCCT被視為財務會計和報告目的的被收購公司。
交易收益
業務合併完成後，
公司獲得的總收益為美元
| 扣除贖回後的現金信託和現金 | $ | |||
| 減去：已付的交易成本、貸款和諮詢費 | ( | ) | ||
| 減去：與遠期購買協議相關的已支付現金 | ( | ) | ||
| 業務合併的淨收益 | ||||
| 減去：應付的遞延承保費 | ( | ) | ||
| 減去：盈利負債 | ( | ) | ||
| 減去：應付可轉換票據、應付賬款和應計負債（包括應計交易法律費用，美元） | ( | ) | ||
| 添加：其他，淨額 | ||||
| 反向資本重組，淨額 | $ | ( | ) |
| PCCT A類普通股，業務合併前已流通 | ||||
| 減去：贖回PCCT A類普通股 | ( | ) | ||
| 感知資本二期的A類普通股 | ||||
| PCCT B類普通股，業務合併前已流通 | ||||
| 業務組合股票 | ||||
| Spectaire 股票 | ||||
| 企業合併後立即發行普通股 |
| Spectaire 股票 | Spectaire 之後的股票 轉換 比率 | |||||||
| A 類普通股 | ||||||||
公開和私募認股權證
這個
兑換
在業務合併完成之前，
某些PCCT公眾股東行使了將部分已發行股票贖回現金的權利，從而贖回了
13
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
附註5 — 財產和設備
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
注6 — 租賃
該公司租賃其辦公空間。租賃
協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，$
| 經營租賃 | ||||
| ROU 資產 | $ | |||
| 租賃負債： | ||||
| 當期租賃負債 | $ | |||
| 非流動租賃負債 | ||||
| 租賃負債總額 | $ | |||
| 2024年3月31日 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | $ | |||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 財政年度 | 2024年3月31日 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
14
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
附註7 — 其他應計費用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計專業服務 | ||||||||
| 保險保費融資 | ||||||||
| 應計工資和獎金(1) | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
附註8 — 關聯方交易
應付賬款-關聯方
自成立以來，Spectaire
的首席執行官兼首席信息官共同擁有一家為Spectaire提供人員配備服務的實體並受僱於該實體。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，$
2023 年 12 月，首席財務官
向公司預付了總計 $
可轉換本票—關聯方
如附註11所述，某些關聯方已向公司簽訂 可轉換票據。
PIPE 訂閲協議
如附註1所述，
公司於2023年10月11日與一位投資者簽訂了PIPE認購協議。2023 年 10 月 19 日，在業務
組合關閉的同時，投資者完成了購買
15
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
合資企業
2023年12月22日，公司與mLab Capital GmbH（“mLab”）和Spectaire Europe GmbH（“JVC”）簽訂了
合資協議（“合資企業”），
是mLab的全資子公司，也是該公司董事的子公司。根據合資企業，JVC負責公司AirCore技術在歐洲、中東和南美的營銷、
銷售和製造。根據合資
合資企業的規定，公司將授予JVC在關閉後開展此類活動的獨家、不可再許可的許可。作為公司授予JVC的權利的對價
，JVC同意向公司支付$的款項
附註9 — 應付貸款
2023年3月31日，Spectaire作為借款人與作為貸款人的Arosa Multi-Strategy Fund LP（“Arosa”）簽訂了阿羅薩貸款協議，規定本金不超過美元的定期貸款（“Arosa
貸款”）
在提前三天向Arosa發出書面通知後，公司可以隨時預付Arosa貸款的全部未清餘額，但不少於 全部。在《阿羅薩貸款協議》下發生違約事件、 關閉業務合併或發生控制權變更（定義見阿羅薩貸款協議）時， 將要求Spectaire償還Arosa貸款的未償本金，外加應計利息和根據Arosa貸款協議到期和應付的所有其他款項（如果有）。此外，在 Spectaire或其任何子公司收到資產出售收益後，Spectaire將被要求償還Arosa貸款未償還本金的全部或部分 ，相當於此類資產出售所得的收益金額。
根據阿羅薩貸款協議，Spectaire將向Arosa支付Arosa在2023年9月30日之前及之後產生的與阿羅薩貸款相關的所有
費用，前提是Spectaire無需向Arosa支付在2023年3月27日當天或之前產生的超過$的任何律師費
雖然Arosa貸款仍未償還，但Arosa 將有權參與Spectaire或其任何子公司在到期日或之前完成的任何融資 ，但須遵守某些限制。
Arosa 貸款協議包括雙方對此類貸款的慣常陳述、 擔保和承諾。《阿羅薩貸款協議》還包含慣常的違約事件，包括 除其他外，Spectaire不支付本金或利息、Spectaire違反契約、Spectaire破產、 對Spectaire的重大判決、與Spectaire相關的任何重大不利變化、任何一方 違反該獨家專利許可協議（截至2018年9月1日）在 Spectaire 和麻省理工學院 之間，或者是 Spectaire 未能發行阿羅薩認股權證之間。
16
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
Spectaire、其子公司和阿羅薩還簽訂了擔保 和抵押協議，規定Spectaire對阿羅薩的債務由Spectaire的幾乎所有資產擔保 ，Spectaire的所有股東與Arosa簽訂了質押協議，根據該協議，這些股東將其在Spectaire的所有 股權作為阿羅薩貸款的抵押品質押給阿羅薩。
2023 年 3 月 31 日，根據阿羅薩貸款協議的條款
，Spectaire 同意向阿羅薩發行認股權證，購買代表
的多股 Spectaire 普通股
2023 年 10 月 13 日，公司要求
額外預付本金總額為 $
根據阿羅薩貸款協議，2023 年 10 月 19 日
19 日，公司向阿羅薩簽發了額外認股權證進行收購
Arosa 貸款和額外預付款已於
到期
附註 10 — 應付票據
2023 年 10 月 4 日，公司與一位投資者簽訂了
訂閲協議，以支付營運資金支出 $
17
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
附註 11 — 可轉換應付票據 — 關聯方
在
2022年10月、11月和12月，公司與股東簽訂了三份可轉換票據，股東同意
向公司貸款總額為美元
為了為與企業
合併相關的交易成本融資，PCCT向初始股東、初始股東的關聯公司以及PCCT的某些
董事和高級管理人員簽訂了某些貸款（“營運資金貸款”）。2023年10月17日，PCCT修改了債務，將到期日
延長至業務合併完成後的180天，除非在業務合併結束時進行了轉換。
商業合併結束時，PCCT信託賬户中沒有足夠的資金來償還這些貸款，業務合併結束時，營運資金
貸款未進行轉換。因此，公司在業務合併結束時
假設營運資金貸款，截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金貸款的未償金額為美元
在業務合併完成之前，
2022年10月31日，PCCT發行了本金總額不超過美元的可轉換本票
正如附註16中所討論的那樣，
2023年11月17日，公司與Keystone簽訂了普通股購買協議（“普通股協議”），根據該協議，公司
有權但沒有義務向Keystone出售股票，Keystone有義務購買（i）總計
美元中的較小值
18
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
附註12 — 可轉換應付票據
2024 年 2 月，公司發行了三張本金總額為 $ 的期票
附註13——股東赤字
優先股—
公司獲授權發行
普通股— 公司
獲授權發行
作為PCCT首次公開募股
（“IPO”）的一部分，PCCT向第三方投資者發行了認股權證，每份認股權證都賦予持有人購買權證的權利
這些認股權證在企業合併五週年
時到期，或在贖回或清算後更早到期，可開始行使
一旦公開認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的公開認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 不少於 | |
| ● | 如果且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格為任何 |
該公司的賬目是
19
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
附註14 — 基於股份的薪酬
限制性股票獎勵
2022年10月，Spectaire批准了
2022 年股權激勵計劃
2022年12月，公司董事會批准了
Spectaire Inc. 2022年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，公司可以向某些員工和顧問發放獎勵，例如
（a）激勵性股票期權、（b）非合格股票期權、（c）限制性股票和（d）限制性股票單位（“激勵獎勵”）。2023 年 3 月 1 日，公司發行了
Arosa 創始人單位
如註釋9所述，Arosa要求其附屬公司
以美元的價格轉讓雙方估值的創始人單位
附註 15 — 公允價值測量
公司按 公允價值核算某些負債，並將這些負債歸入公允價值層次結構（一級、二級或三級）。
20
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收益負債 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收益負債 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遠期購買協議負債
在業務合併方面，公司簽訂了附註1所定義的遠期
購買協議。根據遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務
最多購買
21
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
盈利負債
如果滿足某些條件，前PCCT普通股的持有人將有權
獲得額外的盈利股份。盈利份額的數量將等於
如果在盈利期內，(i) 收購方啟動了任何清算、 解散或清盤，(ii) 任何破產、解散或清算程序是由收購方提起或針對 收購方提起的，或 (iii) 收購方為債權人的利益進行轉讓或同意為其全部或大部分資產或財產指定託管人、接管人或 受託人，則任何收購方 之前未發行的盈利股份（無論之前是否賺取）均應視為已賺取，並應由收購方支付給合格者公司股權持有人。
根據ASC 718，這些獎勵是在市場
條件下授予的。這種市場狀況的影響反映在授予日期的裁決公允價值中。盈利股票
的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估算的，該模擬使用了與工具合同條款、普通股價格的估計波動率
和當前利率相關的假設。
| 截至
3 月 31 日， 2024 | 截至截至 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | | |||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險回報率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
作為
的 | 截至12月31日 2023 | |||||||
| 期初的責任 | $ | $ | ||||||
| 在業務合併中假設 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
附註16 — 承付款和意外開支
許可協議
公司與麻省理工學院簽訂了許可協議（“許可
協議”）。作為許可協議的一部分，為了換取麻省理工學院擁有的某些專利權，該公司發行了包含反稀釋條款的麻省理工學院
股票，該條款規定，在公司達到$的融資門檻之前
2023 年 4 月，另外
22
SPECTAIRE 控股公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
遞延承保費
業務合併完成後，
Spectaire 假設為 $
AireCore™質譜儀 程序
2023 年 6 月 30 日，公司與供應商
簽訂了一項協議，根據該協議，供應商將支持公司共同建造五個 Spectrometer 設施，然後記錄和組裝
50 個 AireCore™供應商設施的質譜儀。據估計，共同建造、文檔和組裝的費用為 $
訴訟和突發損失
在 的正常業務過程中，公司 可能會不時受到其他法律訴訟、索賠、調查和政府調查（統稱為法律訴訟）的約束。它可能會收到第三方的索賠，聲稱其知識產權、 誹謗、勞動和就業權利、隱私和合同權利受到侵犯。目前，公司 認為不會對公司業務或簡明合併財務報表產生重大不利影響的未決法律訴訟。
股票購買協議
2023 年 11 月 17 日，公司
與 Keystone 簽訂了購買協議（“普通股購買協議”），根據該協議，公司有權但沒有
義務，向Keystone出售股票，Keystone有義務購買，但總額不超過 (i) 美元
訂閲協議
2024年3月18日，公司與一位投資者簽訂了
認購協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者出售證券
。訂閲協議規定公司出售和發行 (i) 總計
註釋17 — 後續事件
從簡明合併資產負債表之日起至這些簡明合併財務 報表發佈之日，公司已酌情評估、確認或披露了 後續事件。
2024年4月5日，公司簽訂了 經修訂的阿羅薩貸款協議——見附註9。
2024年4月23日，公司修訂並重報了自2024年4月14日起生效的營運資金 貸款，將到期日延長至生效日期後的一年——見附註11。
23
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 應與本報告中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明 合併財務報表、截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務 報表以及本報告其他地方 中包含的其他信息一起閲讀。本討論包括1933年《證券法》第27A條、經修訂的 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測的。這些前瞻性陳述受 對我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資和相關事項，以及除此處所列歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
除非上下文 另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及 “Spectaire”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 的意圖是 指（i）根據業務合併（定義見下文）Spectaire Holdings Inc.（前身為Spectaire Inc.）的業務和運營。) 及其合併子公司（“Spectaire”），以及（ii）在業務合併之前，Spectaire（業務完成之前存在的前身 實體）合併）及其合併子公司。
公司概述
Spectaire 是一家工業技術公司 ，其核心產品允許其客户測量、管理並可能減少二氧化碳當量 (CO2e) 和其他温室 氣體排放。我們的核心產品——AireCore™，是一個完全集成的硬件、軟件和數據平臺，適用於物流 和供應鏈參與者，它使用質譜法直接測量其排放。AireCore 的研究和開發™的 質譜技術始於15年多前的麻省理工學院，由我們的首席科學官布萊恩·海蒙德博士和我們的聯合創始人 伊恩·亨特教授領導。我們的輕資產商業模式為Spectaire、我們的客户和環境帶來了雙贏局面。
各公司正受到來自政府、客户和公眾的越來越大的壓力 ，要求他們説明並減少排放。我們相信，在我們推出AireCore之前™， 沒有切實可行的方法可以直接測量實時交通排放。目前，我們的 潛在客户不是直接測量排放，而是使用運輸和物流的排放估算計算器來估算排放量，該計算器根據油耗、里程和車輛重量估算 。這些估計值無法容納每分鐘、英里到英里的變化 ，這些變化通常會導致這些估計值與實際排放量之間存在顯著差異。結果，這些估計因不準確、過於簡單以及迄今為止無法驗證而受到批評 。與我們的主要客户Mosolf 進行的一項試點研究發現，他們使用公開且廣泛使用的排放估算標準CSN EN 16258計算的排放估算值， 誇大了其實際排放量約60％。
我們的 AireCore™獲得專利的微型 質譜儀 (MMS) 解決了這個問題。與通常具有巨大成本、尺寸、功率、 和環境要求的傳統質譜儀不同，AireCore™使用專有的微型化和堅固耐用的分析儀與固態 狀態泵技術相結合，以解決惡劣環境中的移動操作問題。
AireCore™通過移動電話網絡與雲端連接 ，可以持續提供排放數據。AireCore™核心軟件也可以像智能手機一樣升級 無線 (OTA)，從而實現功能和改進的持續推出。
AireCore™受到強大的 專利組合和漫長的研發時間表的保護，麻省理工學院在開發技術 上投入了大量時間和資源，但這並未反映在我們的歷史財務報表中。麻省理工學院已向我們授予麻省理工學院擁有的作為 AireCore 基礎的所有知識產權 的獨家許可™並且是Spectaire的少數股東。
各公司面臨排放要求和獲得排放管理能力之間的 “技術差距” ，從而形成了不贏的局面。我們相信 AireCore™ 是世界上第一款也是唯一一款能夠通過提供實時、準確和可驗證的排放 測量結果以及通過其旗艦產品AireCore來填補這一技術差距的設備™產品，我們為物流和供應鏈參與者提供完全集成的硬件、軟件和數據 解決方案，以直接測量其排放。
24
最近的事態發展
合資企業
2023年12月22日，公司與mLab Capital GmbH（“mLab”）和Spectaire Europe GmbH（“JVC”）簽訂了 合資協議（“合資企業”）， 是mLab的全資子公司，也是該公司董事的子公司。根據合資企業，JVC負責公司AirCore技術在歐洲、中東和南美的營銷、 銷售和製造。根據合資 合資企業的規定，公司將授予JVC在關閉後開展此類活動的獨家、不可再許可的許可。作為公司授予JVC權利的對價 ，JVC同意向該公司支付150萬美元。根據合資企業的 付款時間表，截至2023年12月31日，JVC已向公司支付了500,000美元，這在簡明的 合併資產負債表中記為遞延收入。向公司支付的剩餘100萬美元款項取決於第三方批准 AirCore技術的有效性以及其中規定的設備的交付。截至2024年3月31日，該合資企業尚未開始運營 ，任何財務賬目對合並簡明財務報表都不重要。
訂閲協議
2024年3月18日，公司與一位投資者簽訂了 認購協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者出售證券 。認購協議規定，公司出售和發行（i）共計1,538,461股公司普通股 ，以及（ii）附帶的認股權證，以每股1.30美元的行使價購買最多1,538,461股普通股，總收益約為200萬美元，扣除相關費用。 該認股權證可立即行使，並可在2027年3月18日之前隨時行使。認股權證符合 會計準則編纂（“ASC”）主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）對股票分類 的要求，並將根據股票發行時分配的 收益在簡明的合併股東赤字變動表中進行記錄和分類。2024年3月31日，根據該協議收到了1,000,000美元，並在簡明的合併資產負債表上報告為投資者存款 。截至2024年3月31日，沒有根據該協議發行任何股票。
業務合併
Spectaire 於 2023 年 1 月 16 日與 Perceptaire Corp. II（“PCCT”）簽訂了合併協議。2023年10月19日，Spectaire Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）與公司合併併入本公司，該公司作為新Spectaire的全資子公司（ “業務合併”，以及合併協議中考慮的其他交易，“交易”）在合併中倖存下來。
2023年10月16日，公司根據開曼羣島《公司法》（修訂版）註銷了註冊 ，並根據經修訂的特拉華州通用公司法 （“DGCL”）進行了國內化，根據該法，公司的註冊管轄權從開曼羣島 更改為特拉華州（“馴化”）。在國內化方面，（i）公司每股已發行和流通的 A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），以及隨後每股發行和流通的 B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，與 A類普通股一起稱為 “普通股”），以一對一的方式自動轉換為公司普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），(ii) 每股已發行和未履行的認股權證根據截至2021年10月27日的認股權證協議，購買一股自動轉換為認股權證的 A類普通股（“開曼認股權證”） ，以收購一股普通股（“認股權證”） ，由公司作為認股權證代理人與大陸證券轉讓與信託 公司之間的認股權證，以及（iii）公司每個已發行和流通的單位，包括一股A類普通股和一半 } 一份開曼認股權證被取消，其持有人有權獲得一股公司普通股和一份認股權證的一半。
2023年10月11日，公司與投資者（“PIPE投資者”）簽訂了 私募認購協議（“PIPE認購協議”）， 根據該協議，PIPE投資者同意認購新發行的普通股（“PIPE股票”）， 的總收購價為35萬美元。2023年10月19日，在業務合併完成的同時，PIPE投資者 以每股10.00美元的價格收購了5萬股PIPE股票，總收購價為50萬美元（“PIPE 投資”）。根據PIPE認購協議，在收盤後的兩年內，PIPE投資者將在隨後的一次或多次收盤中額外購買 股票，每股收購價格為10.00美元（受 PIPE認購協議中所述的約束），總收購價為3,000,000美元（“額外投資”）。
25
購買和出售 額外投資中的PIPE股票受PIPE認購協議中規定的某些條件的限制。在PIPE投資中發行和 出售的以及根據PIPE認購協議將在額外投資中發行和出售的PIPE股票過去和將來都沒有根據1933年《證券法》（“證券法”）註冊，並且已經和將來都將在 發行，具體取決於此類註冊豁免的可用性。
業務合併被視為 的反向資本重組。根據這種會計方法，PCCT被視為被收購的公司，出於財務報表報告的目的，Spectaire被確定為 的收購方。
由於業務合併，Spectaire的每股 股優先股和普通股都轉換為獲得約0.43股普通股的權利。業務合併結束後，共發行和流通了15,344,864股普通股。
普通股和認股權證於2023年10月20日分別在納斯達克開始交易 ，代碼分別為 “SPEC” 和 “SPECW”，但須繼續審查公司對業務合併後所有上市標準的滿意程度。
關鍵財務定義/業績組成部分
收入
Spectaire 將根據其 AireCore 的三個高利潤 收入來源獲得收入™彩信產品線。
| ● | 產品銷售。Spectaire 打算出售 AireCore™以每單位2,000美元的價格直接向客户發送彩信。Spectaire預計，按單位計算，產品銷售的毛利率約為30％。 |
| ● | 數據 訂閲和服務。AireCore™彩信需要年度數據訂閲才能運行，每單位每年1,000美元 。數據訂閲允許訪問應用程序、報告功能和安全的雲連接。Spectaire預計 數據訂閲的毛利率約為65％。 |
| ● | 碳 積分。Spectaire將獲得50％的碳信用額度。碳信用額度的定價將根據其市場、認證 和質量而有所不同，但毛利率為100％。 |
| ● | 許可證 收入。Spectaire 將因許可其 AireCore 而獲得許可費™向戰略合作伙伴提供技術。 |
運營費用
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 主要包括我們高管的人事相關費用。這些費用還包括非人員成本，例如租金、法律、審計 和會計服務、基於股份的薪酬支出和其他專業費用。
折舊費用
折舊費用包括Spectaire 實驗室設備的折舊。
研發費用
研發費用包括與Spectaire產品和平臺 初步研發相關的內部 人員和第三方諮詢費用，以及基於股份的薪酬支出。
26
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併 運營報表，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | NM* | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 131,291 | 105,000 | 26,291 | 25 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 919,796 | 3,611,677 | (2,691,881 | ) | (75 | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 945,125 | 599,227 | 345,898 | 58 | % | |||||||||||
| 折舊費用 | 8,520 | 2,997 | 5,523 | 184 | % | |||||||||||
| 成本和支出總額 | 2,004,732 | 4,318,901 | (2,314,169 | ) | (54 | )% | ||||||||||
| 營業虧損 | (2,004,732 | ) | (4,318,901 | ) | 2,314,169 | (54 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,379,320 | ) | (37,654 | ) | (2,341,666 | ) | 6219 | % | ||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | 515,750 | - | 515,750 | NM* | ||||||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | 1,353,000 | - | 1,353,000 | NM* | ||||||||||||
| 其他收入： | 11,128 | - | 11,128 | NM* | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (2,504,174 | ) | (4,356,555 | ) | 1,852,381 | (57 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,504,174 | ) | $ | (4,356,555 | ) | $ | 1,852,381 | (57 | )% | ||||||
| NM* | - 百分比變化沒有意義 |
27
銷售和營銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷增長了26,291美元，增長了25％， ，這主要是由於Spectaire繼續開發和銷售其產品和技術，人員成本增加 。
一般和管理費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中， 的一般和管理費用減少了2691,881美元，下降了75％，主要與 基於股份的薪酬支出（1,637,330美元）、人員成本（1,010,062美元）和法律費用（832,462美元）有關。
研究和開發
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月 ，研發增加了345,898美元，增長了58％，這主要與Spectaire繼續開發其產品和技術時庫存量與市場調整 虧損有關。
折舊費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，折舊費用增加了5,523美元，增長了184％，主要與Spectaire實驗室設備的折舊有關。
利息支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了2,341,666美元，增長了6219％ ，主要與阿羅薩貸款（350,274美元） 以及與向阿羅薩發行的認股權證相關的折扣攤銷（195萬美元）有關。
遠期購買協議的公允價值
業務合併完成後， Spectaire承擔了與遠期購買協議相關的965,000美元的負債。在截至2024年3月31日的三個月中， 公允價值的變化為515,750美元，將計入截至2023年12月31日止年度的收益。
收益負債的公允價值
業務合併完成後， Spectaire承擔了49,894,000美元的盈利負債。1,35.3萬美元的公允價值變動計入截至2024年3月31日的三個 個月的收益。
其他收入
在截至2024年3月31日的三個月中， Spectaire兑換了11,128美元的信用卡現金獎勵。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為2,504,174美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為4,356,555美元。該變動主要與股份薪酬支出、人事成本和利息支出 的減少有關，但如上所述，收益負債 公允價值的變化部分抵消了這一減少。
流動性和資本資源
從歷史上看，公司流動性的主要來源 一直是來自創始人或其他投資者的捐款的現金流。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司報告的營業虧損為200萬美元，運營產生的負現金流為270萬美元。截至2024年3月31日， 公司的非限制性現金餘額總額為3萬美元，淨營運資金赤字為2790萬美元，累計赤字 為2970萬美元。
28
公司未來的資本需求 將取決於許多因素，包括公司的收入增長率、支持進一步銷售的支出時間和範圍 以及營銷和研發工作。為了為這些機會融資，公司將需要籌集額外的 融資。儘管無法保證，但該公司打算通過發行額外的股權融資來籌集此類資金。 如果需要外部來源的額外融資，則公司可能無法按照公司可接受的條件籌集資金，或根本無法籌集資金 。如果公司無法在需要時籌集額外資金，則公司的業務、經營業績和財務 狀況將受到重大不利影響。
綜上所述，在 公司根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則更新（“ASU”）2014-15年度 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估中，管理層已經確定，該公司的流動性狀況使人們對公司 繼續經營能力產生了嚴重懷疑自這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內持續經營 至將被髮行。這些簡明的合併財務報表不包括與收回已記錄的 資產或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
應付貸款
2023年3月31日，Spectaire作為借款人與作為貸款人的Arosa多策略基金有限責任公司（“Arosa”）簽訂了阿羅薩貸款協議，規定本金不超過650萬美元的定期貸款（“Arosa 貸款”）（“貸款協議”），包括（i）500萬美元現金 其中（a）美元根據 截至2023年3月31日的託管協議，200萬美元資金存入了Spectaire的存款賬户，(b) 300萬美元（“Arosa Escrow基金”） 存入了託管賬户（“Arosa Escrow Acrow賬户”）Spectaire和威爾明頓儲蓄基金協會、聯邦儲蓄銀行（“FSB”）和（ii）Arosa促使其子公司 將雙方估值為150萬美元的創始單位（“Arosa創始人單位”）轉讓給Spectaire。Spectaire將按比例向Spectaire的股東（Arosa及其附屬公司除外）分配 Arosa創始人單位。從Arosa託管賬户中釋放Arosa 託管資金的前提是滿足或放棄慣例條件，包括證明 Arosa 貸款協議和相關文件中包含的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的。 這些資金已於 2023 年 4 月 17 日從託管中釋放。阿羅薩貸款按每年20.0％的利率應計利息，按每年360天 天計算。
在提前三天向Arosa發出書面通知後，公司可以隨時預付Arosa貸款的全部未清餘額，但不少於 全部。在《阿羅薩貸款協議》下發生違約事件、 關閉業務合併或發生控制權變更（定義見阿羅薩貸款協議）時， 將要求Spectaire償還Arosa貸款的未償本金，外加應計利息和根據Arosa貸款協議到期和應付的所有其他款項（如果有）。此外，在 Spectaire或其任何子公司收到資產出售收益後，Spectaire將被要求償還Arosa貸款未償還本金的全部或部分 ，相當於此類資產出售所得的收益金額。
根據阿羅薩貸款協議，Spectaire 將向阿羅薩支付阿羅薩在2023年9月30日之前及之後產生的與阿羅薩貸款有關的所有費用，前提是Spectaire 無需向阿羅薩支付2023年3月27日當天或之前產生的超過20萬美元的律師費。在截至2024年3月31日的三個月 和截至2023年12月31日的年度中，根據阿羅薩貸款協議 ，律師費分別為0美元和119,576美元，其中44,576美元包含在截至2024年3月31日和2023年12月 31日的簡明合併資產負債表的應付賬款中。
雖然Arosa貸款仍未償還，但Arosa 將有權參與Spectaire或其任何子公司在到期日或之前完成的任何融資 ，但須遵守某些限制。
Arosa 貸款協議包括雙方對此類貸款的慣常陳述、 擔保和承諾。阿羅薩貸款協議還包含慣常的違約事件，包括 除其他外，Spectaire不支付本金或利息、Spectaire違反契約、Spectaire破產、對Spectaire的重大 判決、與Spectaire相關的任何重大不利變化、任何一方違反截至2018年9月1日的某些 獨家專利許可協議的行為在 Spectaire 和麻省理工學院之間，或者是 Spectaire 未能簽發 阿羅薩認股權證。
Spectaire、其子公司和阿羅薩還簽訂了 擔保和抵押協議，規定Spectaire對阿羅薩的債務由Spectaire 的幾乎所有資產擔保，Spectaire的所有股東與Arosa簽訂了質押協議，根據該協議，這些股東將 在Spectaire的所有股權作為阿羅薩貸款的抵押品質押給阿羅薩。
29
2023年3月31日，根據阿羅薩貸款協議的條款 ，Spectaire同意向阿羅薩發行認股權證，從2023年3月31日起以全面攤薄的方式購買相當於Spectaire普通股已發行數量10.0％的Spectaire普通股，行使價 為每股0.01美元，但須按Arsa所述進行調整 Osa貸款協議 (“截止日期認股權證”).根據阿羅薩貸款協議 ，Spectaire將在業務合併完成後向Arosa發行額外認股權證，以全面攤薄後的基礎上購買 一定數量的NewCo普通股 ，行使價為每股0.01美元，按阿羅薩貸款協議（“額外認股權證協議”）的規定進行調整螞蟻”）。 在業務合併收盤生效後，按全面攤薄 日認股權證和附加認股權證計算的NewCo普通股將佔NewCo普通股已發行數量的10.3％。2023年5月2日，公司向阿羅薩發行了收盤日認股權證，購買了2,200,543股普通股。由於 發行的截止日期認股權證符合適用的美國公認會計原則下的股票分類標準，公司記錄了 額外實收資本，金額為1,380萬美元，這是認股權證在發行之日的公允價值。因此， 公司確認首次發行截止日認股權證的虧損為730萬美元，債務折扣為650萬美元。債務 折扣在貸款期限內累計，並抵消貸款本金。截至 2024 年 3 月 31 日，債務折扣已完全累積
2023年10月13日，根據阿羅薩貸款協議，公司要求額外預付 本金總額為65萬美元（“額外預付款”）。預付款 加上貸款人在 2023年3月31日左右向借款人預付的本金總額為650萬美元的原始貸款，構成《阿羅薩貸款協議》和其他貸款文件規定的所有用途貸款，因此，額外墊款後的未償還貸款本金總額為7,150,000美元，適用於該貸款的所有條款和條件 根據Arosa貸款協議和其他貸款文件，應適用於額外預付款。
根據阿羅薩貸款協議，2023年10月19日 19 日，公司向阿羅薩發行了額外認股權證，以購買2,194,453股普通股，但須按其中所述進行調整。附加認股權證發行後，Arosa和公司 同意終止和取消截止日期認股權證。截至業務合併完成後，附加認股權證所依據的普通股約佔已發行普通股數量的10.3％（按全面攤薄計算）。由於認股權證的發行，該認股權證符合適用 美國公認會計原則下的股票分類標準，該公司記錄了930萬美元的額外實收資本，這是認股權證在 發行之日的公允價值。因此，該公司確認首次發行認股權證的虧損為860萬美元，債務折扣為70萬美元。 債務折扣在貸款期限內累積，並抵消貸款本金。截至2024年3月31日，債務折扣已完全計入 。
阿羅薩貸款和額外預付款於2024年3月27日（“到期日”）到期 。2024年4月5日，公司與阿羅薩簽訂了經修訂的貸款協議， 的生效日期為2024年3月27日（“經修訂的阿羅薩貸款協議”）。經修訂的阿羅薩貸款協議將 到期日延長至2024年6月1日，並在協議生效之日向阿羅薩支付50萬美元的額外利息。2024年4月， 公司向阿羅薩支付了50萬美元，這筆款項被視為債務發行成本，並在修訂後的阿羅薩貸款期限內攤銷。截至2024年3月31日，50萬美元的債務發行成本已到期應付，並記入簡明合併 資產負債表中的其他流動負債。在截至2024年3月31日的三個月中， 簡明合併運營報表的利息支出中包含30,769美元的攤銷債務發行成本。截至2024年3月31日，在簡明的合併資產負債表中， 的應付貸款中報告了扣除債務發行成本後的670萬美元本金。截至2023年12月31日，簡明合併資產負債表中報告的應付貸款中扣除貸款折扣後的本金為520萬美元。
債務融資
2022年10月、11月和12月，Spectaire 與股東簽訂了三份可轉換票據，股東同意向Spectaire貸款總額為437,499美元。 2023年1月，Spectaire又發行了四張可轉換票據，面值為50萬美元、369,980美元、10萬美元和5萬美元。 2023年2月，Spectaire又發行了兩張面值為50萬美元和7.5萬美元的可轉換票據。2023年4月，Spectaire 又發行了一張面值為22.5萬美元的可轉換票據。2023 年 8 月，Spectaire 又發行了兩張面值為 100,000 美元的可轉換 票據（所有票據統稱為”可轉換本票”).
30
可轉換本票的利息 年利率為6％，根據轉換條款，所有本金和利息應於2024年5月8日到期並支付。 自合格融資（定義見下文）結束之日起，可轉換 本票下的所有未償本金和利息將自動轉換為在合格融資中向其他 投資者發行的Spectaire相同類別和系列股本的股份（”合格融資證券”）轉換價格等於（i）其他投資者在合格融資中支付的合格融資證券的每股價格，以及（ii）如果Spectaire的盤前估值為17,900,000美元，則合格融資投資者本應支付的每股價格 （”估值上限”）（據瞭解，就第 (ii) 條而言，Spectaire 的已發行證券總數應視為包括行使或轉換當時未償還的Spectaire期權或認股權證時可發行的所有證券（包括根據Spectaire的任何股權激勵計劃預留和可供未來發行的任何證券），但應不包括 轉換或取消可轉換承諾後可發行的任何證券附帶票據和Spectaire或 類似工具的任何其他債務，在每種情況下都有所得份額的任何分數向下舍入到最接近的整數。“合格融資” 是指Spectaire在可轉換本票發行之日後首次發行或一系列相關發行的股本， 向Spectaire提供的總收益（不包括此項收益以及Spectaire或在此類融資中轉換為股權的類似 工具的任何其他債務）至少為250萬美元。Spectaire應在合格融資截止日期前至少五天以書面形式將合格融資的預期發生 通知持有人。每位持有人均同意執行 併成為Spectaire合理要求的與此類合格融資有關的所有協議的當事方。
2023年10月19日業務合併收盤後，可轉換本票下的所有 未償本金和利息自動轉換為公司1,460,638股 普通股，轉換價格為1美元。
為了為與 與業務合併相關的交易成本融資，初始股東或初始股東的關聯公司或PCCT的某些董事 和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資本貸款”）。如果公司 完成業務合併，公司將從發放給 公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款 尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運 資本貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定， 不超過250萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。2023年10月17日， PCCT修改了債務，將到期日延長至業務合併完成後的180天，除非在業務合併結束時轉換 。營運資金貸款在業務合併結束時尚未轉換，截至2023年12月23日 ，營運資本貸款的未償金額為536,701美元，已記入簡明合併資產負債表中與 方相關的可轉換本票。2024年4月23日，公司修改並重報了自2024年4月14日起生效的債務（“經修訂的營運資金貸款”），將到期日延長至生效之日起一年。根據公司的期權 ，這筆貸款下的未償金額可以通過轉換為可贖回認股權證來償還，以每份認股權證1美元的轉換價格和11.50美元的行使價購買 A類普通股的等價物。
在業務合併完成之前， 2022年10月31日，PCCT向其保薦人發行了本金總額不超過72萬美元的可轉換本票（“延期貸款”） 。延期貸款的發放與保薦人根據PCCT經修訂和重述的公司註冊證書向PCCT信託賬户 支付的某些款項有關，目的是將其 必須完成初始業務合併的日期從2022年11月1日延至2023年11月1日（“延期”）。繳款 和延期貸款不計利息。在業務合併結束時，PCCT信託 中沒有足夠的資金來償還這筆貸款，並且在業務合併結束時延期貸款沒有轉換。2023年4月10日，PCCT修改了 債務，將延期貸款的總本金額提高到120萬美元。2023年10月17日，PCCT修改了債務， 將到期日延長至業務合併完成後的一年，除非在業務 合併結束時進行了轉換。由於延期貸款在業務合併結束時未進行轉換，公司假定了延期貸款， 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還了574,815美元，並記入簡明的 合併資產負債表中的關聯方可轉換應付票據。
31
2023年11月17日，公司與Keystone簽訂了 普通股購買協議，根據該協議，我們有權但沒有義務向Keystone出售，Keystone 有義務根據普通股規定的條款和條件購買（i）總共2,000萬美元新發行的普通股和（ii） 交易所上限中較低者購買協議。2023年11月17日，公司 與投資者（“持有人”）簽訂了可轉換票據，以結算與普通股購買協議 相關的承諾費，總額為30萬美元（“新可轉換本票”），在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中將 記為籌資費用。可轉換本票 票據的年利率為5％，根據轉換條款，所有本金和利息應於2024年5月17日到期並支付 。持有人可自行決定將本金和應計利息部分轉換為公司普通股 股，相當於在截至轉換通知日期前一交易日的五 (5) 個交易日期間（“VWAP 價格”）內普通股的平均美元成交量加權平均價格。 如果 VWAP 價格低於 1.00 美元，則應將 VWAP 價格視為 1.00 美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該期票下所欠的30萬美元 已按面值計入簡明合併資產負債表。
2024年3月18日，公司與一位投資者簽訂了 認購協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者出售證券 。認購協議規定，公司出售和發行（i）共計1,538,461股公司普通股 ，以及（ii）附帶的認股權證，以每股1.30美元的行使價購買最多1,538,461股普通股，總收益約為200萬美元，扣除相關費用。 該認股權證可立即行使，並可在2027年3月18日之前隨時行使。認股權證符合 ASC 815 的股票分類要求，並將根據股票發行時的分配收益在簡明合併權益變動表 中記錄和分類。2024年3月31日，根據該協議收到了1,000,000美元，並在簡明的合併資產負債表中將 列為投資者存款。截至2024年3月31日，沒有根據該協議發行任何股票。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Spectaire來自運營、投資和融資活動的 現金流：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,671,164 | ) | $ | (1,467,435 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (2,256 | ) | $ | (10,761 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 2,361,838 | $ | 6,594,980 | ||||
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的 三個月中，用於經營活動的淨現金為美元（2,671,164美元），主要與盈利負債價值的變化、遠期購買協議負債價值 的變化以及應付賬款和應計費用的減少有關。
截至2023年3月31日的 三個月，用於經營活動的淨現金為美元（1,467,435美元），主要與該年度的淨虧損有關，但部分被股票薪酬 支出以及應付賬款和應計費用的增加所抵消。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為2,256美元（2,256美元）和10,761美元（10,761美元），這得益於實驗室設備的購買。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中， 融資活動提供的淨現金為2,361,838美元，主要包括普通股發行的收益、遠期購買協議的 收益以及投資者根據認購協議存入的存款。
在截至2023年3月31日的三個月， 期間，融資活動提供的淨現金為6,594,980美元，主要包括從阿羅薩貸款和發行 可轉換期票中獲得的收益。
32
合同義務和承諾
AireCore™質譜儀計劃
2023 年 6 月 30 日，公司與一家合同製造商簽訂了 協議，根據該協議，供應商將支持公司共同建造 5 台 AireCore™公司設施中的質量 光譜儀，然後記錄和組裝 50 台 AireCore™供應商工廠的質譜儀 。共同建造、文件編制和組裝費用估計為276,834美元。2023年12月14日，公司 與供應商簽訂了進一步的協議，共同建造另外30臺光譜儀，估計成本為122,743美元。截至 2024 年 3 月 31 日，共建成 65 個單元，其中 0 個在建單元。截至2023年12月31日，共建造了35套單元，45套在建中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，產生的總成本分別為289,531美元和272,198美元，其中 289,512美元和243,448美元分別記作庫存，剩餘金額包含在 合併運營報表中的研發成本中。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日止期間 ，公司未參與任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策和重大管理 估計
我們根據美國公認會計原則編制簡明的 合併財務報表，以提供以美元表示的中期財務信息。因此， 它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的簡明合併 財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這是 公允列報根據美國公認會計原則列報期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 任何過渡期的經營業績不一定表示整個 財年的預期經營業績。財務會計準則委員會在簡明合併財務報表的附註中提及的GAAP是FASB會計準則編纂的 。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
根據美國公認會計原則編制簡明的 合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表及附註中報告和披露的金額 。實際結果可能與 這些估計值存在重大差異。公司持續評估其估計，包括與庫存估值、公允價值、 所得税和或有負債等相關的估計。該公司的估計基於歷史和前瞻性假設 ，這些假設被認為是合理的，其結果構成了對資產和 負債賬面價值做出判斷的基礎。
此外，管理層監測 全球宏觀經濟環境的影響，包括不斷增加的通貨膨脹壓力；社會和政治問題；監管 事項、地緣政治緊張局勢以及全球安全問題。該公司還注意其成本基礎面臨的通貨膨脹壓力， 正在監測對客户偏好的影響。
公允價值測量
公允價值定義為 退出價格，或截至計量之日，在 市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。權威指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構 ，通過要求在可用時使用最可觀測的輸入 ，最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察到的輸入來自獨立於公司的來源。不可觀察的輸入反映了公司對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的 假設，這些因素是根據當時可用的最佳信息 得出的。估值層次結構中金融資產和負債的分類基於對公允價值衡量重要的 最低投入水平。層次結構分為三個級別：
| ● | 級別 1：投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 級別 2：輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或 負債的報價，以及資產或負債可觀察到的投入（報價除外），無論是直接還是間接的 。 |
| ● | 級別 3：無法觀察到資產或負債的輸入。 |
33
某些 金融工具，例如現金等價物、有價證券、應付賬款和應計負債，由於其到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值 。公司未選擇公允價值會計的債務工具的公允價值 基於預期未來現金流的現值以及對截至報告期內當時的市場利率的假設以及公司的信譽。由於公司沒有選擇公允價值會計選項，公司的所有債務均按歷史成本計算在簡明合併資產負債表 中，扣除未攤銷的折扣和溢價。
認股證
公司審查了購買其普通股的認股權證條款 ，以確定在其簡明合併資產負債表中應將認股權證歸類為負債還是股東赤字 。為了將認股權證歸類為股東赤字，認股權證必須 （i）與公司權益掛鈎，（ii）符合股票分類的條件。
如果認股權證不符合 股東赤字分類的條件，則將其作為權證負債記入簡明合併資產負債表，按公允價值計量 ，認股權證公允價值的後續變動計入合併的 運營報表中的其他非營業虧損（收益）。如果認股權證同時滿足股票分類的兩個條件，則認股權證最初按發行之日的相對 公允價值記入簡明合併資產負債表中的股東赤字，最初記錄的 金額隨後不按公允價值重新計量。
基於股份的薪酬
公司將根據ASC 718 “薪酬：股票薪酬”（“ASC 718”）向員工發放的基於股份的薪酬 安排進行核算，方法是衡量授予 日獎勵的公允價值，並確認員工需要提供服務 以換取獎勵期間產生的費用。只有在 很可能達到績效條件的情況下，才確認基於股權的薪酬支出，受績效條件約束的獎勵。當沒收發生時，公司會對其進行核算。
庫存
庫存包括公司製造並按成本或淨可實現價值記錄的光譜儀單元的成品 庫存，以及按成本計量的在建設備 。公司定期審查庫存數量並記錄多餘和/或過期庫存的準備金， 降低了庫存的成本基礎。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有庫存儲備。
收入確認
產品銷售
該公司通過出售 AireCore 創造收入 ™單位直接發放給客户。公司將客户協議和採購訂單 視為與客户的合同。有一個單一的履約義務，即公司承諾根據安排中的特定付款和運輸條款將 公司的產品轉讓給客户。整個交易價格由 分配給該單一履約義務。當客户獲得對公司 產品的控制權時，即確認產品收入，控制權發生在發貨時。收入按公司為轉讓 產品而預期獲得的對價金額來衡量。
該公司評估了本金 與代理商的考慮因素，以確定將支付的第三方物流提供商費用記錄為支出是否合適。 公司擁有並控制所有貨物，然後再將其轉移給客户。公司可以隨時指示第三方 物流提供商將公司的庫存退回公司指定的任何地點。公司 有責任 將客户的任何退貨直接退還給物流提供商，公司保留後端庫存風險。此外， 公司面臨信用風險（即信用卡退款），確定其產品的價格，向客户配送貨物 ，並且可以限制數量或隨時停止銷售商品。因此，這些費用，主要是運費和手續費， 將在發生時計入銷售商品的成本中，此後不記作收入減少。
34
利潤分享協議
公司與客户簽訂了 協議，根據該協議，公司將向客户提供培訓和營銷支持，並在客户銷售光譜儀時獲得一定比例的收入 。公司評估了可變的考慮因素，以確定 公司是否應估算出合理的收入金額以包含在交易價格中。公司確定， 由於客户控制着與客户交易的各個方面，包括定價和服務時間，因此 的預期結果非常不確定，也無法合理估計可變收入。當客户 作出此類確認並且高度確定收到一定金額的資金時，將確認本協議下的收入。
許可協議收入
公司與戰略合作伙伴簽訂許可 協議，以出售和分銷AireCore™。對於技術許可，收入的確認 取決於公司是否已交付該技術的使用權，以及 合同中是否有未來的履約義務。當許可證轉讓給客户且公司 沒有其他履行義務時，將確認來自不可退還的預付款的收入。客户提前為許可證付費。收入最初是遞延的，在 履行義務完成時確認。
研究和開發成本
與內部用途軟件的初步 研究和開發相關的費用作為運營費用的一部分記作支出。
所得税
公司遵循ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）下的資產 和負債計算所得税的方法。遞延所得税資產和 負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時差額 的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入 中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現金額的 。
ASC 740 規定了確認門檻和 衡量財務報表的衡量屬性，用於在納税 申報表中確認和衡量已採取或預計採取的納税狀況。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。目前，公司 未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。
每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損 除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損） 是通過對所有潛在普通股生效計算得出的，包括限制性股票獎勵、限制性股票單位、可轉換 票據、認股權證和盈利股票，以稀釋程度為限。在截至2024年3月31日的三個月中，未歸屬限制性股票獎勵、 限制性股票單位和認股權證未包含在每股攤薄淨收益（虧損）的計算中，因為 將具有反稀釋作用。截至2023年3月31日的三個月，沒有潛在的攤薄普通股等價物。
35
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07， “分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露”，其中將增加每個應申報板塊巨大 支出的必要披露，以及某些其他披露，以幫助投資者瞭解CODM如何評估該細分市場 的支出和經營業績。新標準還將允許披露衡量細分市場盈利能力的多種指標，前提是這些衡量標準 用於分配資源和評估業績。修正案將在2023年12月15日之後開始 的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內對上市公司生效。預計該準則的採用不會對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09， “所得税（主題 740）：所得税披露的改進”，其中要求提供有關申報 實體的有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益 ，這將有助於做出資本配置決策。該標準將在2024年12月15日之後的財政年度內對上市公司生效 。允許提前收養。公司目前正在評估 本會計準則更新對其簡明合併財務報表的影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
公司維持其支票現金賬户和 儲蓄賬户。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具 來管理我們的利率風險敞口。
主要客户集中度
截至2024年3月31日，Spectaire 在最初的試點計劃中只有五個預期客户，Spectaire預計其未來收入的很大一部分將依賴少數客户。因此，任何重要客户的損失都可能對Spectaire的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Spectaire無法保證（i）可能完成、延遲、取消或減少的訂單 將被新業務所取代；（ii）試點客户最終將使用Spectaire的產品和服務；或者（iii） 試點客户將按可接受的條款或根本沒有與Spectaire簽訂其他合同。
也無法保證 Spectaire為在Spectaire的傳統或新市場中獲得新客户和計劃所做的努力，包括通過收購 ，將成功降低Spectaire的客户集中度。收購也受到整合風險的影響， 的收入和利潤率可能低於Spectaire的預期。未能在Spectaire的任何終端市場上獲得現有或新客户的業務將對Spectaire的經營業績產生不利影響。
信用風險
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。銀行存款由經認可的金融 機構持有，這些存款有時可能超過聯邦保險限額。公司通過將現金和現金等價物存放在其認為高質量的金融機構來限制與 現金和現金等價物相關的信用風險。公司的現金或現金等價物存款未出現任何損失。截至2024年3月31日，我們的現金存放在美國 的一家金融機構的支票和儲蓄賬户中。
36
外幣兑換風險
我們的業務包括在美國的活動 。此外，我們與位於美國境外的供應商簽訂合同，某些發票以外幣計價 。儘管我們的經營業績受美元與 各種外幣之間外幣匯率變動的影響，但在本文介紹的任何時期內，我們的經營業績均未受到實質性影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會增加我們的 勞動力和材料成本來影響我們。我們認為，在本文介紹的任何時期，通貨膨脹和價格變動都不會對我們的經營業績 產生重大影響。儘管截至2024年3月31日，由於地緣政治 和宏觀經濟事件，例如持續的全球軍事衝突和相關制裁等，我們正在看到並將繼續看到通貨膨脹，但我們預計 預期的通貨膨脹變化不會對我們在未來報告期的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，除非總體經濟和市場狀況對公司產生總體影響。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
在本報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和 的參與下，公司對其披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的 《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了 評估。披露 控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司根據 提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2024年3月31日，我們的 首席執行官兼首席財務官對我們 披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序無效，這完全是由於我們的財務報告內部控制 存在重大缺陷，該內部控制與股份支付費用確認、收益型 負債的公允價值和所得税的內部控制有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的簡明合併 財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，本季度報告中包含的簡明合併財務 報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績 和現金流量。
管理層打算 實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。具體而言， 我們打算擴大和改進複雜交易的審查流程。我們計劃通過增強 獲取會計文獻的途徑、確定可就複雜會計申請進行諮詢的第三方專業人員、 以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工來補充現有會計專業人員，從而進一步改進這一流程。
財務 報告內部控制的變化
在最近結束的截至2024年3月31日的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，持續實施的上述重大缺陷補救計劃除外。
37
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們是，而且我們可能會不時地參與法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是 任何其他法律訴訟的當事方，我們的管理層認為，如果對我們作出不利的決定，則單獨或合併 會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
2024年5月6日，公司收到 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，稱該公司沒有按照納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的要求維持其普通股 每股1美元的最低收盤價。公司有180個日曆日，或直到2024年11月4日，才能恢復合規。
該通知對公司普通股的 上市沒有立即生效，其普通股此時將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “SPEC” 。如果在2024年11月4日之前的任何時候，公司普通股的出價在至少連續10個工作日內 收於每股1.00美元或以上，工作人員將提供書面確認公司已實現合規， 事項將結案。
無法保證公司 能夠重新遵守最低出價要求或以其他方式遵守納斯達克上市規則的其他規定。 但是，公司打算積極監控其普通股的收盤出價，並將考慮可用的期權來解決 缺陷並重新遵守最低出價要求。
可能會出現其他風險，也可能影響 我們的業務。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件 中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 收益的使用
私募配售
2024年3月18日，公司 與其中指定的投資者（“投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”）， 根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向投資者出售證券。 收購協議規定公司出售和發行 (i) 共計1,538,461股（“股份”） 普通股，以及（ii）附帶的認股權證，用於以每股1.30美元的 行使價購買最多1,538,461股普通股（“認股權證”），總收益約為200萬美元，扣除費用前與 私募有關。私募股權於2024年3月18日結束。這些證券是根據《證券法》第4（a）（2）條 發行的。
權益信用額度
2023年11月17日， 公司與特拉華州有限責任公司 有限責任公司 Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）簽訂了收購協議（“收購協議”），根據該協議，公司有權但沒有義務出售給Keystone，Keystone 有義務購買總額為2,000萬美元的普通股，但以較低者為限股票和 (ii) 交易所 上限（定義見購買協議）。在2024年1月1日至2024年3月31日期間，公司根據收購協議向Keystone發行和出售了共計677,702股普通股，平均每股價格為1.23美元，公司的 總收益約為832,177美元。這些證券是根據《證券法》第4（a）（2）條發行的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
38
第 6 項。展品
以下證物作為本報告的一部分提交，或 以引用方式納入本報告。
|
展品編號 |
描述 | |
| 3.1 | Spectaire Holdings, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | Spectaire Holdings, Inc. 的章程（參照公司於2023年10月19日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 已提交 或隨函提供。 |
| + | 表示 管理合同或補償計劃 |
| # | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，附表 已被省略。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何 省略附表的補充副本。 |
| † | 就《交易法》第18條而言，附錄32.1和32.2中的 信息不應被視為 “已提交”，或受該節責任的約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或 《交易法》（包括本年度報告）提交的任何文件中，除非註冊人特別以引用方式將上述信息納入這些 文件中。 |
39
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表 簽署本報告，並經正式授權。
| SPECTAIRE 控股公司 | ||
| 2024年5月15日 | 來自： | /s/ Brian Semkiw |
| Brian Semkiw | ||
| 首席執行官 | ||
| 2024年5月15日 | 來自： | /s/ 萊昂納多·費爾南德斯 |
| 萊昂納多費爾南德斯 | ||
| 首席財務官 | ||
40