目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在從到的過渡期內 | |
| 委員會檔案編號 | |
入侵公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(972)
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
* * * * * * * * * *
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。
是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間）中， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。☐
用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
2024年5月10日，註冊人 普通股的已發行股票數量為4,904,195股，面值為0.01美元。
入侵公司
索引
| 第一部分 — 財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
| 第 4 項。控制和程序 | 21 |
| 第二部分 — 其他信息 | 22 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。風險因素 | 22 |
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用以及發行人購買股權證券 |
22 |
第 3 項。優先證券違約 |
22 |
第 4 項。礦山安全披露 |
23 |
第 5 項。其他信息 |
23 |
| 第 6 項。展品 | 23 |
| 簽名頁面 | 24 |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
入侵公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 資本化軟件開發 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資租賃、使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支—（見註釋5） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| A系列優先股 $ 面值：授權股份 — 已發行和流通股份 — 在 2024 年以及 於 2023 | ||||||||
| 普通股 $ 面值：授權股份 — 已發行股票 — 在 2024 年以及 2023 年的 ；已發行股份 — 在 2024 年以及 於 2023 | ||||||||
| 按成本計算在國庫中持有的普通股— 分享 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
入侵公司及子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
| 三個月已結束 | ||||||||
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息增加和債務發行成本攤銷，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
入侵公司和子公司
未經審計的股東赤字簡明合併變動表
（以千計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 全面 | 付費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 國庫股 | 損失 | 資本 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 美元 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股以減少應付票據 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以減少應付票據 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 | 付費 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 國庫股 | 損失 | 資本 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 美元 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票，扣除費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬獎勵相關的預扣税 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
INCRUSION INC及子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
| 三個月已結束 | ||||||||
3月31日 2024 | 2023年3月31日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃成本 | ||||||||
| 附註1和2的利息增加，不超過贖回普通股結算金額和債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本的其他攤銷 | ||||||||
| 其他非現金利息 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化軟件開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的本金付款 | ( | ) | ||||||
| 扣除費用後的公開發行收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 與股票薪酬獎勵相關的預扣税 | ( | ) | ||||||
| 減少融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流活動的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付賬款中包含資本化資產和資本化軟件 | $ | $ | ||||||
| 為減少應付票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為減少應付票據而發行的優先股 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
| 1. | 業務描述 |
Intrusion Inc.（連同 其精簡合併子公司 “公司”、“Intrusion”、“Intrusion Inc.”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或類似條款）於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾市東園大道101號1200號套房75074，我們的電話號碼 是 (972) 234-6400。我們的網站網址是 www.intrusion.com。
該公司開發、銷售 和支持保護任何規模的公司或政府組織的產品，方法是將高級威脅情報與實時 緩解措施融為一體，在網絡攻擊發生時將其殺死，包括零日攻擊。公司通過增值經銷商、託管服務提供商和直銷隊伍營銷和分銷公司的解決方案 。該公司的最終用户客户包括美國 州（“美國”）聯邦政府實體、州和地方政府實體，以及規模從中端市場 到大型企業不等的公司。
TraceCop（“TraceCop™”） 和 學者 (“學者™”) 是 Intrusion Inc. 的註冊商標。該公司已為公司的新入侵申請 的商標保護 盾牌網絡安全解決方案。
| 2. | 演示基礎 |
隨附的公司未經審計的簡明 合併財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及S-X條例第10-Q表和第10-01項的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和披露。 管理層認為，公允列報 中期經營業績所必需的所有調整均已作出，並且是經常性的，除非此處另有披露。此類中期的經營業績 不一定代表全年的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表 應與我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的年度報告 10-K表中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
公司計算其符合金融工具資格的資產和負債的公允價值，並在公允價值與這些金融工具的賬面價值不同時，將這些額外信息包含在簡明的 合併財務報表附註中。由於 到期日相對較短，應收賬款、應付賬款和應計費用的估計 公允價值接近其賬面金額。應付票據以及融資和經營租賃在承受市場利率時接近公允價值。 這些工具均不用於交易目的。
繼續關注
隨附的財務
報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。截至2024年3月31日，該公司的現金
和現金等價物為10萬美元
，營運資金赤字為美元
| 7 |
公司截至2023年12月31日止年度的財務報表所附的 審計意見是有保留的 ，因為公司的審計師對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。
反向股票分割
該公司於2024年3月22日進行了反向 股票分割，比例為1比20。除非另有説明，否則所有列報期間的所有股票和每股金額均已調整 以反映反向股票拆分。
| 3. | 使用權資產和租賃負債 |
公司擁有運營和 融資租賃，其中記錄了財務會計準則 董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）842的要求的使用權資產和相關的租賃負債。租賃負債由 租賃付款總額的淨現值確定，並在租賃期內攤銷。該公司的租賃適用於以下 類型的資產：
| · | 計算機硬件和複印機-公司的融資租賃使用權資產包括計算機硬件和複印機。這些租約的有效期為三年，即將完工。 |
| · | 辦公空間——該公司的經營租賃使用權資產包括其位於德克薩斯州普萊諾的辦公室和位於德克薩斯州艾倫的數據服務中心的租賃協議。普萊諾辦公室的經營租約已於2023年9月30日到期。2023年10月，公司簽署了新的租約，期限為十一年零一個月，租户改善完成後開始生效。截至2024年3月31日，數據服務中心經營租賃負債的有效期為一年零六個月。 |
根據ASC 842， 公司選擇了切實可行的權宜之計，將所有類別標的資產的租賃和非租賃部分（主要包括公共區域維護 費用）合併在一起，不包括初始期限為12個月或更短的租賃。
由於公司租賃協議的隱含利率不容易 確定，因此公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的初始 現值。該租賃折扣率近似於美聯儲的最優惠利率。
在截至2024年3月21日和2023年3月21日的三個月中，該公司的收入為5,000美元和美元
未經審計的簡明合併 運營報表中出現的項目一覽表（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 攤銷費用 — 財務 ROU | $ | $ | ||||||
| 租賃費用——運營投資回報率 | $ | $ | ||||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 — 財務 ROU | $ | $ | ||||||
| 8 |
截至2024年3月31日 31 日，未來的最低租賃義務包括以下內容（以千計）：
| 正在運營 | 財務 | |||||||||||
| 截至12月31日的年度 | ROU 租賃 | ROU 租賃 | 總計 | |||||||||
| 剩下的 2024 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 減少利息* | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
| 4. | 應付票據 |
證券購買協議
2022年3月10日，Intrusion
Inc.與斯特里特維爾資本有限責任公司（“Streeterville”）簽訂了無抵押貸款協議（“SPA”），根據該協議，
公司分別發行了兩張每張540萬美元的期票，初始利率為7％。2022年3月10日，公司收到了
$
2024 年 3 月， 公司與 Streeterville 達成協議，將 20 萬美元本金兑換 千 股普通股。同樣在2024年3月，該公司將Streeterville的930萬美元 債務換成了 新設立的A系列優先股的股份。普通股和優先股的發行是根據 經修訂的《證券法》規定的註冊要求豁免進行的。A系列 優先股的指定禁止公司在任何A系列優先股尚未流通的情況下償還任何債務。 A系列優先股的規定價值為每股1,100美元，受優惠和指定限制， 在我們於2024年3月15日提交的經修訂和重述的公司章程中有更全面的描述，另見附註6股東權益。繼本文提到的 交易所之後，Note One的剩餘餘額為50萬美元。票據一的到期日為2024年9月， 與禁止償還任何債務的A系列優先債券相沖突。
| 9 |
在截至2023年3月31日的三個月 中，公司在與利息增加和債務發行成本攤銷有關的 運營簡明合併報表中分別記錄了40萬美元的利息支出。由於將總額為950萬美元的本金 換成股權，公司撤銷了與股票結算本金 贖回能力相關的利息增加，並註銷了截至2024年3月31日的三個月未攤銷的100萬美元債券發行成本餘額。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，均產生了20萬美元的單利。
斯科特應付票據
在截至2024年3月
期間，公司與公司首席執行官安東尼·斯科特簽訂了兩份單獨的票據購買協議。
2024 年 1 月 2 日，斯科特購買了本金為 110 萬美元的應付票據，以換取 $
2024 年 3 月 20 日，斯科特購買了
第二張本金為 343,000 美元的應付票據，以換取 $
2024年3月31日，兩張票據的
未償餘額為120萬美元。該公司記錄的利息為美元
2024 年 4 月 19 日，斯科特簽訂了 私募認購協議，將兩張票據的總未清餘額轉換 110 萬美元，以換取 普通股和普通股購買認股權證。有關私募配售 發行的更多信息，請參閲附註11後續活動。
| 10 |
| 5. | 承付款和或有開支 |
公司 定期參與 在其正常業務過程中提出的各種訴訟索賠。公司認為，這些行為對業務來説是例行和偶然的 。儘管無法肯定地預測這些行動的結果，但公司認為任何行動都不會對公司的業務產生 重大不利影響。
股東衍生索賠
2022年6月3日，原告股東 代表Insruction對公司的某些被告向美國特拉華州地方法院（“法院”）提起了經過驗證的 股東衍生品訴訟。原告聲稱，被告通過各種訴訟違反了 其信託義務，浪費了公司資產，不公正地致富了被告：(a) 承擔與 正在進行的美國證券交易委員會調查有關的成本和開支；(b) 承擔與合併集體訴訟有關的全類責任以及輔助費用關於某些被告出售公司 普通股的索賠。2023年9月28日，該公司同意解決索賠。2023 年 10 月 2 日，公開 通知了和解。和解協議部分規定：(i) 修訂公司章程、委員會 章程和其他適用的公司政策，以更全面地實施其中規定的某些措施，有效期不少於三年；(ii) 律師費和向原告律師支付的30萬美元開支；(iii) 駁回針對包括公司在內的被告提出的與該公司有關的所有索賠行動。 30萬美元的和解付款是由公司的保險提供商根據其保險單支付的，因為該公司的 50萬美元留存額此前已用盡。2024年4月3日，法院批准了和解協議。
除了這些法律訴訟外， 公司還面臨正常業務過程中可能出現的各種其他索賠。公司認為，不存在任何 索賠，此類事項的結果會對公司的簡明合併財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類法律訴訟不會對公司的未來業績產生重大影響 。
| 6. | 股東權益 |
A 系列優先股
2024 年 3 月 15 日， 公司向特拉華州國務卿提交了 A 系列 優先股（“A 系列股票”）的優先權和權利指定證書（“指定證書”），指定了 20,000 股 股優先股，面值美元該公司的A系列優先股。每股A系列股票的規定面值應為1,100.00美元（“規定價值”）。A系列股票不可轉換為公司普通股股本 ，因此對當前股東不可稀釋。
A系列股票 的每股應按每年10％的利率累積規定價值的回報率，自發行之日起每年複利， 每季度以現金或發行A系列股票的額外股份支付。
從A系列每股股票發行之日起一年 週年紀念日起至兩週年紀念日，A系列股票的每股應自動累積 季度股息，按規定價值計算，每季度2.5％。在每股A系列股票發行之日兩年 週年紀念日之後的所有期間，季度股息應為5％。季度股息應每季度以現金支付 ，或額外發行A系列股票時支付。如果公司無法以現金支付優先回報的季度股息，並且A系列股票沒有剩餘的 股可供發行，則季度股息和優先回報將繼續累積，直到 公司可以付款為止。該公司將A系列優先股歸類為股權，因為所有可能觸發贖回的事件 都完全在公司的控制範圍內。
2024 年 3 月 15 日，公司 與 Streeterville Capital 簽訂了交換協議，將 930 萬美元的債務換成 新創建的 A系列優先股的股票。
| 11 |
自動櫃員機服務
B. Riley Securities, Inc. 充當公司自動櫃員機計劃的銷售代理，該計劃允許公司使用2021年8月5日提交的S-3表格上的上架註冊聲明，出售公司高達5,000萬美元的 普通股。2023年3月31日，即公司提交截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告之日，公司受S-3表格 I.B.6一般指令 I.B.6中的發行限額的約束。因此，該公司提交了招股説明書的補充招股説明書，內容涉及根據該計劃註冊發行 ，將公司可能出售的金額減少到總收益不超過1500萬美元。在截至2024年3月 31日的期間，公司根據該計劃從普通股出售中扣除費用後獲得了約50萬美元的收益。 截至2024年3月31日，公司已從以下產品的銷售中扣除費用後獲得約1,270萬美元的收益 自該計劃啟動以來，已持有千股 股普通股。
普通股認股權證
2024 年 3 月 31 日，公司
擁有 60,641 份認股權證，可以 104.40 美元的行使價購買一股普通股，還有待購買的認股權證
| 7. | 收入確認 |
公司在發貨時或履行某些履約義務後確認產品 收入。這些產品可能包括硬件、軟件訂閲和 諮詢服務。該公司還以訂閲為基礎提供軟件，但須遵守軟件即服務（“SaaS”）。保修 費用不是實質性的。
公司根據FASB ASC主題606確認公司數據集的銷售 ，根據該主題，一旦滿足以下五個步驟下的標準，即確認與客户簽訂合同的收入：
| i) | 與客户簽訂的合同的身份； | |
| ii) | 確定合同中的履約義務； | |
| iii) | 確定交易價格； | |
| iv) | 將交易價格分配給單獨的履約義務；以及 | |
| v) | 在履行義務後確認收入。 |
| 12 |
諮詢服務包括報告 ，通常按月完成，收入會相應匹配。產品銷售可能包括根據使用 相對銷售價格方法的銷售價格層次結構使用已交付商品和服務的預估銷售價格，在安排中分配 的維護和客户支持收入。所有產品和服務的市場價值均可根據當前和 之前的獨立銷售量輕鬆確定。公司在合同期內（通常為一年）推遲和確認維護、更新和支持收入。
向客户、分銷商和經銷商提供的正常付款期限為國內淨付款30天。該公司不提供超過一年 年的付款期限，也很少將付款期限延長到正常條款以外。如果某些客户不符合其信用標準，公司 通常要求提前付款以限制其信用風險。
使用該公司最新的 產品 INTRUSION 盾牌，該公司開始以訂閲方式提供軟件。入侵 盾牌 是一種託管安排，受 ASC 606 下的 SaaS 指導約束。SaaS 安排被視為訂閲服務，而不是 轉讓知識產權許可證的安排。
根據FASB ASC主題606，公司利用上述五步 流程來確認銷售額，並將遵循該指令將收入項目定義為個人 和不同項目。入侵 盾牌以固定的月度訂閲費向其客户提供的服務包括：
| · | 訪問Intrusion的專有軟件和數據庫，以檢測和防止未經授權訪問其客户的信息網絡； | |
| · | 使用所有軟件、相關媒體、印刷材料、數據、文件、在線文檔以及入侵為客户提供訪問入侵的任何設備 盾牌；以及 | |
| · | 技術支持、合同後客户支持 (PCS) 包括Insrusion提供的每日程序發佈或更正，不收取額外費用。 |
入侵 盾牌 合同未規定其他服務，公司的客户沒有折扣或退貨權，預計也不會作為本服務的一部分提供 任何此類權利。
入侵發生時，公司履行了其履約義務 盾牌解決方案可用於檢測和防止未經授權訪問客户的 信息網絡。收入應在合同期限內按月確認。除非在續訂前 30 天發出通知，否則公司的標準初始合同 條款將自動續訂。預先支付的費用將延期並攤銷為合同所涵蓋期限內的收入 。
公司的應收賬款
代表與客户簽訂的每份合同的銷售的無條件合同賬單，被歸類為流動資產。截至2024年3月31日和2023年12月31日
，該公司的應收賬款餘額為30萬美元和美元
公司將其合同 資產歸類為應收賬款，因為公司通常對公司在報告期末提供的銷售或服務 擁有無條件的付款權。
合同負債包括 在公司履行履約義務和確認收入之前支付的現金。公司目前將 遞延收入歸類為合同負債。
下表顯示了截至2024年3月31日期間和截至2023年12月31日止年度公司合同負債的 變化（以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
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| 8. | 資本化軟件開發 |
公司使用敏捷軟件開發方法對內部 開發的軟件進行資本化，這使公司能夠準確跟蹤和記錄 與新軟件開發和增強相關的成本。
根據ASC主題350-40內部使用軟件會計資本化，在應用程序 開發階段與公司產品相關的某些開發成本作為財產和設備的一部分資本化。開發初期階段產生的成本按實際支出記作支出 。初步階段包括替代品的概念性制定、替代品評估、確定所需技術是否存在以及替代品的最終選擇等活動。一旦進入應用程序開發階段，內部 和外部成本將資本化，直到軟件完成並準備好用於其預期用途。資本化的內部使用軟件 在其估計的使用壽命（通常為三年）內按直線攤銷。
| 9. | 每股淨虧損 |
該公司報告了兩個單獨的 每股淨虧損數字，分別是基本虧損和攤薄虧損。歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是通過將該期間歸屬於普通股股東的 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損的計算方法是， 期間歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。普通股 等價物包括行使未償認股權證、期權和限制性股票獎勵歸屬後可發行的所有普通股。截至2024年3月31日、 和2023年3月31日止期間，未計入攤薄後每股虧損計算的 普通股等價物的總數為183個， 分別為千股 股。由於公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間處於淨虧損狀況，因此基本和攤薄後每股淨虧損 相同。
| 10. | 關聯方交易 |
2024 年 1 月 2 日，公司
根據與公司總裁兼首席執行官
官安東尼·斯科特（“Scott”）簽訂了票據購買協議，根據該協議，除其他外，斯科特從公司購買了本金總額為110萬美元的期票
（“本票”），以換取美元
2024 年 3 月 20 日，公司
根據與斯科特簽訂的票據購買協議簽訂了額外的發票融資安排。根據該協議，除其他
外，斯科特從公司購買了第二張本金總額為 343,000 美元的本金 2，以換取
美元
請參閲下文有關 這些在 2024 年 3 月 31 日之後發生的交易的更多討論。
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| 11. | 後續事件 |
2024年4月3日，公司 與斯特里特維爾簽訂協議，將91股A系列優先股交換，總申報價值為10萬美元，換成32,200股普通股。交易所股票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊 要求的豁免進行的。
2024 年 4 月 1 日，公司 董事會批准簽訂一份激勵信，規定從 2024 年 4 月 2 日開始，一直持續到 2024 年 4 月 23 日， 期間，降低所有未償還認股權證的行使價，對於根據認股權證行使的每股普通股 ，向參與的認股權證持有人提供相同數量普通股的新認股權證。 認股權證的下調行使價為3.04美元，其中包括歸因於新 認股權證購買價格的每股0.13美元。新認股權證行使價為2.91美元，行使期為五年。2024年4月8日，認股權證 的某些持有人行使了公司18.1萬股普通股，總收益為60萬美元，發行了18.65萬份新認股權證。新認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》D條例第506（b） 條規定的註冊豁免進行的。
2024 年 4 月 22 日， 簽訂了私募認購協議，根據該協議，公司在一次發行中向買方出售了總計 130 萬股 股普通股，每股附帶一份認股權證，以每股1.95美元的總髮行價 購買兩股普通股。根據經修訂的1933年《證券 法》，普通股或認股權證所依據的股票均未註冊轉售。該公司從本次私募認購中獲得了約260萬澳元的總收益。
2024年4月22日，公司 宣佈，公司認為，由於本次發行，其股東權益超過了恢復遵守 納斯達克上市規則5550（b）（1）的250萬美元要求，以及從認股權證行使激勵信中獲得的收益。該公司向納斯達克聽證會小組提供了有關其計劃如何長期遵守股權 規則的最新情況。2024年5月1日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的書面通知，通知其已恢復 遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的最低出價和股權要求。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
這份 10-Q 表季度報告，包括但不限於題為 “管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 的章節，包含經修訂的 的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述， 陳述涉及重大風險和不確定性。本 表10-Q季度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的財務狀況的陳述；我們作為持續經營的 企業繼續開展業務的能力；我們的業務、銷售和營銷戰略和計劃；我們成功營銷、銷售和交付入侵的能力 盾牌面向不斷擴大的客户羣的商業產品和解決方案；以及我們獲得額外融資的能力；是 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、 “相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “目標”、“將” 或 “將” 或這些詞語或其他類似術語或表達式的否定詞。 本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。
您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q 表格季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務 狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、 以及本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中所述的其他因素的影響，以及我們最新的10-K表年度報告 可能會不時修改或更新。
此外，諸如 “我們相信” 之類的 陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述以 截至本 10-Q 表季度報告發布之日我們獲得的信息為基礎。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了 合理的依據，但該信息可能有限或不完整。我們的陳述並未表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者 不要過分依賴這些陳述。
在本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述 僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務 更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告 發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
概述
Intrusion 為各種規模和行業的 企業提供產品和服務，這些產品和服務利用公司包含超過 85 億 個 IP 地址和域名的獨家威脅情報數據庫。經過多年的情報收集和入侵 TraceCop和 學者 專為政府實體提供的解決方案，我們在 2021 年發佈了我們的第一款商用產品 INTRUSION 盾牌。入侵 盾牌旨在允許企業將基於信譽的 Zero Trust 安全解決方案整合到其現有的 基礎設施中，以觀察流量並立即阻止已知的惡意或未知連接進入或退出網絡， 使其成為防範零日和勒索軟件攻擊的理想解決方案。
正如下文 更詳細地討論的那樣，2024年3月31日，我們有10萬美元的現金。2024年3月31日之後，我們通過使用自動櫃員機計劃 發行普通股、私募發行和行使認股權證激勵 發行產生的認股權證，籌集了570萬美元的淨收益。截至2024年5月10日，我們有240萬美元的現金。如果我們無法根據公司的自動櫃員機計劃 籌集足夠的資金或獲得額外的股權融資，則公司可能無法實施公司的業務計劃，無法為其流動性需求提供資金 ，甚至無法繼續運營。
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運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間的比較
| 三個月 已於 3 月 31 日結束， |
改變 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,131 | $ | 1,309 | $ | (178 | ) | -13.6% | ||||||||
| 收入成本 | 226 | 313 | (87 | ) | -27.8% | |||||||||||
| 毛利 | 905 | 996 | 91 | -9.1% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,177 | 1,738 | (561 | ) | -32.3% | |||||||||||
| 研究和開發 | 1,019 | 1,796 | (777 | ) | -43.3% | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,181 | 1,506 | (325 | ) | -21.6% | |||||||||||
| 營業虧損 | (2,472 | ) | (4,044 | ) | 1,572 | 38.9% | ||||||||||
| 利息支出 | (228 | ) | (285 | ) | 57 | 20.0% | ||||||||||
| 利息增加和債務發行成本，淨額 | 990 | (446 | ) | 1,436 | 322.0% | |||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | (6 | ) | 41 | (47 | ) | -114.6% | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,716 | ) | $ | (4,734 | ) | $ | 3,018 | 63.8% | |||||||
收入。截至2024年3月31日的三個月期間，收入 為110萬美元，而2023年同期為130萬美元。截至2024年3月31日的三個月期間，諮詢 的總收入為70萬美元，而截至2023年3月 31日的三個月期間為100萬美元。直到2024年3月22日 2024年聯邦預算的持續解決和延遲批准，影響了長期合同的續訂和任務訂單，導致諮詢收入下降。我們將繼續尋找新的諮詢機會，並預計從 2024 年第二季度開始，諮詢收入將增加。入侵 盾牌截至2024年3月31日的三個月期間，收入為40萬美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的收入為30萬美元 。我們已經開始在《入侵》中看到一定的吸引力 盾牌帶有 的銷售，最近增加了七個新徽標，並授予了菲律賓全國大選的大型合同。這些新客户將在 2024 年下半年開始為收入做出更有意義的貢獻。我們還從早期的大規模入侵中獲悉 盾牌客户表示他們不會續發入侵信息 盾牌合同。該客户是早期版本入侵的最初 用户之一 盾牌產品，並已對該產品實施了高度定製的非標準配置 。我們認為入侵 盾牌2023年第四季度以及2024年第一季度 季度預訂的交易以及我們預計將在今年第二季度完成的幾筆交易將抵消這一虧損， 有助於推動入侵 盾牌2024 年的收入增長。
收入集中。 截至2024年3月31日的季度，來自美國各政府實體的銷售收入總額為70萬美元，佔收入的58.6％， ，而2023年同期為60萬美元，佔收入的48.4％。儘管我們預計未來時期我們在客户之間的收入集中度將有所不同 ，具體取決於某些銷售的時機，但我們預計，對政府客户的銷售將在未來一段時間內繼續佔我們收入的很大一部分。向政府的銷售除了涉及 向商業客户銷售的風險外，還存在風險，這可能會對我們的收入產生不利影響，包括但不限於撥款 和支出模式的潛在幹擾，以及政府為方便起見保留取消合同和採購訂單的權利。 儘管我們預計不會重新談判來自政府客户的任何收入，但取消或重新談判政府 訂單可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。該公司在 2024 年第一季度有一個商業客户，佔總收入的 30.0%。該客户已選擇不續訂 INSRUCTION 盾牌合同。 有兩個客户佔2023年同期三個月總收入的46.6％。該公司的類似產品 和服務不被視為單獨的細分市場，因為其管理層將業務作為一個整體進行分析，並且沒有為每種產品分配費用 。
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毛利潤。截至2024年3月31日的季度， 的總利潤為90萬美元，佔收入的80.0％，而截至2023年3月31日的 季度為100萬美元，佔收入的76.1％。毛利率的增加是產品組合與 INTRUSION 發生變化的結果 盾牌 收入佔我們收入組合的38.5％，而2023年同期為27.3％。
運營費用。 截至2024年3月31日的季度運營支出總額為340萬美元，與2023年同期 的500萬美元相比下降了33.0％。下降最明顯的原因是人員配備和合同勞動力支出減少，總額為110萬美元 ，此外銷售和營銷支出減少了20萬美元，訴訟辯護費用減少了10萬美元。
2023 年 3 月下旬，我們實施了 成本削減措施，減少了 16 個長期職位，減少了對承包商的使用，重新談判 ，或者用成本更低的計劃取代了某些銷售支持和營銷服務的支出。2024年3月31日的員工人數為49人 ，而根據2023年3月下旬的裁員調整後，2023年期間的員工人數為66人。 的許多削減來自於研發，這將影響產品發佈的數量和頻率。隨着我們擴大客户羣和 收入，我們可能會選擇在未來加快產品開發，這將導致支出增加。
銷售和營銷。截至2024年3月31日的季度，銷售額 和營銷費用降至110萬美元，而截至2023年3月31日的季度為170萬美元。2024年期間包括約20萬美元的一次性協議合同儲蓄。調整這些一次性 節省的費用後，2024 年第一季度的支出更能代表未來的預期支出，但是 的某些全權支出，包括參加貿易展、聘用第三方承包商進行內容和產品信息傳遞以及旅行， 可能會隨着時間的推移而有所不同，具體取決於可能需要的儲蓄計劃。
研究和開發。 截至2024年3月31日的季度研發費用總額為100萬美元，與2023年同期 相比減少了80萬美元。節省的資金是2023年3月下旬實施的成本削減措施的結果，其中包括減少 13 名全職員工和減少使用承包商。研發成本可能會隨着時間的推移而變化，因為我們會確定新版本的發佈頻率、 改進的功能和增強功能，以便與我們的產品相比具有競爭力。
一般和行政。 截至2024年3月31日的季度一般和管理費用總額為120萬美元，而截至2023年3月31日的季度 的季度為150萬美元。減少的主要原因是，一次性談判節省了10萬美元的成本，以及2023年期間因已經解決的事項而產生的10萬美元法律辯護費用 。
利息支出。 2024年3月31日期間的利息支出為20萬美元，主要包括與Streeterville 票據相關的申報利息、與向我們的首席執行官斯科特發行的應付票據相關的利息和融資租約。2023 年 3 月 31 日 期間的利息支出為 30 萬美元。未來的利息支出將根據我們的現金流和借款需求而有所不同。
利息增加和 債務發行成本的攤銷。在2024年3月的季度中，公司簽訂了交易所協議，將Streeterville的950萬美元 債務轉換為930萬美元的A系列優先股，20萬美元轉換為普通股，結果，公司撤銷了與股票結算本金贖回能力相關的利息增加，註銷了剩餘的遞延債務發行 成本，從而淨貸記利息支出為100萬美元。2023年3月季度，債券發行成本的利息增加和攤銷 為40萬美元。
其他（支出）收入， 淨收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的兩個期間，其他收入和支出均為名義金額。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們 的現金及現金等價物為10萬美元，營運資金赤字為470萬美元。2024年3月31日之後，我們通過使用自動櫃員機計劃發行普通股、私募和認股權證激勵 發行籌集了570萬美元的淨收益。截至2024年5月10日，我們有240萬美元的現金。管理層計劃通過繼續使用 自動櫃員機和/或額外的股權融資為公司的運營提供資金。如果公司無法籌集足夠的資金，則公司可能無法實施 公司的業務計劃，為其流動性需求提供資金，甚至無法繼續運營。
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流動性來源
我們在2024年3月季度為運營提供資金的主要現金來源 是發行應付給斯科特的130萬美元票據，以及使用公司的自動櫃員機計劃發行 普通股，該計劃提供了50萬美元。我們 2023 年運營資金的主要現金來源是營運資金的變化，其中主要包括 在 2022 年記錄的 140 萬美元員工留用税抵免退款。
上市計劃
B. 萊利證券公司 是公司上市計劃下的銷售代理商，這使我們有可能使用2021年8月5日提交的S-3表格上的貨架註冊聲明出售其高達5,000萬美元的普通股 。2023年4月11日，根據S-3和 表格I.B.6號指令，根據銷售協議的條款，該公司將我們 根據自動櫃員機計劃可以出售的普通股的總髮行價格修訂為1500萬美元。在截至2024年3月31日的季度中，扣除根據該計劃銷售普通股 的費用，我們收到了50萬美元。截至2024年3月31日，我們可以根據自動櫃員機計劃根據總收益出售的普通股 的剩餘總髮行價為960萬美元。
應付票據
2024年3月，我們與斯特里特維爾簽訂了一項協議，將20萬美元的本金兑換成52,200股普通股。同樣在2024年3月，我們 將Streeterville的930萬美元債務換成了我們新設立的A輪優先股的9,275股股份。普通股和 優先股的發行是根據經修訂的《證券法》規定的註冊要求的豁免進行的。A系列優先股的 名稱禁止公司在任何A系列優先股 流通期間償還任何債務。A系列優先股的規定價值為每股1,100美元，並受優先權和名稱的限制，如我們在2024年3月15日提交的經修訂和重述的公司章程中所詳細描述的那樣。繼本文提及的交易所之後，Note One的 剩餘餘額為50萬美元。票據一的到期日為2024年9月，這與禁止償還任何債務的A系列優先股 名稱相沖突。我們正在與斯特里特維爾討論修改Note One協議的條款。
在2024年3月的季度 中，我們與首席執行官安東尼·斯科特簽訂了兩份單獨的票據購買協議。2024年1月2日，斯科特購買了 本金為110萬美元的應付票據，以換取100萬美元的現金。該票據要求每週支付4萬美元，直至2024年6月15日到期。票據餘額的應計利息為每年7％，每日複利。在本季度中，我們 支付了20萬美元的本金，截至2024年3月31日，該票據的未償餘額為90萬美元。
2024年3月20日，斯科特購買了 第二張本金為34.3萬美元的應付票據，以換取34萬美元的現金。該票據不計息 ，於2024年4月19日到期。4 月 2 日和，我們將票據下應付的本金餘額減少了10.1萬美元，這反映了 斯科特為行使普通股購買權證而應付的金額。
2024 年 4 月 19 日，斯科特簽訂了 私募認購協議，將兩張票據的總未清餘額轉換 110 萬美元，以換取 普通股和普通股購買認股權證。有關私募配售 發行的更多信息，請參閲附註11後續活動。
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簡明合併現金流量表
截至2024年3月31日、 和2023年3月31日的三個月，我們的現金流為：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,114 | ) | $ | (2,312 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (427 | ) | (301 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 1,524 | 9 | ||||||
| 現金和現金等價物的變化 | $ | (17 | ) | $ | (2,604 | ) | ||
運營活動
截至2024年3月31日的季度， 運營中使用的淨現金為（110萬美元），這是由於淨虧損（170萬美元）被營運資金 的變動（主要包括預付費用的減少）部分抵消。
截至2023年3月31日的季度 運營中使用的淨現金為（230萬美元），這主要是由於淨虧損（470萬美元）部分抵消了1）120萬美元非現金項目的調整 ，主要包括折舊、股票薪酬和與斯特里特維爾票據相關的營運資金 利息變動，以及 2) 120萬美元的營運資本變動，主要包括與員工留存額相關的應付金額的現金收據 。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為40萬美元，其中包括內部開發的軟件 和硬件購買的資本。截至2023年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為30萬美元，主要用於內部開發軟件的資本化。
融資活動
在截至2024年3月 31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為150萬美元，而2023年3月為0萬美元，這主要是 發行110萬美元斯科特票據的淨收益和50萬美元的市場公開發行所得的淨收益。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的簡明合併財務 報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表要求 我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。 我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。 我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果這些估計值與我們的實際業績之間存在 的實質性差異，那麼我們未來的財務報表將受到影響。
我們認為，我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的關鍵會計 政策和估計，反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的更多 重要判斷和估計。我們在該報告中提交的關鍵會計政策和估算沒有重大 變化。
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第 3 項。關於 市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的 “披露 控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間 期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的負責人酌情為執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。 在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論構思和運作多好，披露控制和程序都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且我們必須 運用合理的判斷來評估潛在披露控制和程序的成本效益關係。
截至2024年3月31日，我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了 我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性，並得出結論，披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有任何變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或合理地可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
股東衍生索賠
2022年6月3日，原告股東代表Intrusion 向美國特拉華州地方法院對被告提起了股東 衍生品訴訟。原告聲稱，被告通過各種訴訟違反了信託義務，浪費了公司資產， 並通過以下方式不公正地致富：(a) 承擔與美國證券交易委員會正在進行的調查有關的成本和開支；(b) 承擔與合併後集體訴訟有關的全集團責任以及輔助索賠關於某些被告出售我們的普通股。2023 年 9 月 28 日，我們 同意解決索賠。2023 年 10 月 2 日，公佈了和解協議的公告。和解協議規定 部分是為了 (i) 修訂我們的章程、委員會章程和其他適用的公司政策，以更全面地實施其中規定的某些措施 ，有效期不少於三年；(ii) 律師費和向原告 律師支付的30萬美元開支；(iii) 駁回針對包括公司在內的被告的所有相關索賠動作。 30萬美元的和解付款是由我們的保險提供商根據我們的保險單支付的，因為我們之前的50萬美元留存額已用盡 。2024年4月3日，法院批准了和解協議。
除了這些法律訴訟外， 我們還面臨在正常業務過程中可能出現的各種其他索賠。我們認為，如果此類事項的結果會對我們的簡明合併財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響，則不存在任何索賠。但是，無法保證此類法律訴訟不會對我們未來的業績產生實質性影響。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中其他地方列出的信息 和下述風險因素外，您還應仔細考慮我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中披露的風險 因素，該報告已於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。但是，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 收益的使用和發行人購買股權證券
2024年3月7日，我們同意將Streeterville Note 1的總本金20萬美元 兑換成我們的五萬二千股普通股。普通股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊要求的豁免進行的。
2024年3月15日，我們同意將Streeterville總額為930萬美元 的債務換成新設立的9,275股A系列優先股。 優先股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊要求的豁免進行的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
| (a) | 沒有。 |
| (b) | 自公司上次根據S-K法規第407（c）（3）項的要求提供披露以來，證券持有人向公司 董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。 |
| (c) | 在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，沒有董事
或高級管理人員被任命或 |
第 6 項。展品
以下證物隨本報告表10-Q一起提交：
| 4.1 | 新認股權證表格（參照註冊人於2024年4月12日提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併 ）。 |
10.1 |
註冊人與Streeterville Capital, LLC於2024年4月3日簽訂的交易協議（參照註冊人於2024年4月5日提交的8-K表格 的當前報告 附錄99.1合併）。 |
| 20.1 | 2024年4月22日，特定購買之間及兩次購買之間的條款表（參照註冊人於2024年4月23日提交的8-K表最新報告的附錄99.1）。 |
| 31.1* | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** | 根據《交易法》第13a-14 (b) 條和《美國法典》第18條第1350條進行認證，該條款是根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展 架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。 |
*隨函提交
**隨函提供。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| 入侵公司 | ||||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 安東尼·斯科特 | |||
| 安東尼斯科特 | ||||
| 總裁 兼首席執行官 | ||||
| （主要 執行官） | ||||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 金伯利·平森 | |||
| 金伯利·平森 | ||||
| 首席財務官， （首席財務和會計官） | ||||
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