附件10.3

肯尼迪-威爾遜控股公司

第二次修訂和重述2009年股權參股計劃

員工限制性股票單位獎勵協議

本協議(“本協議”)自2024年2月16日(“生效日期”)起生效，由美國特拉華州肯尼迪-威爾遜控股公司(下稱“本公司”)和[_________](“獲獎者”)。

見證人：

鑑於，本公司為其僱員、非僱員董事和顧問及其聯屬公司的僱員、非僱員董事和顧問的利益採用了肯尼迪-威爾遜控股公司第二次修訂和重新修訂的2009年股權參與計劃(可能會不時修訂，簡稱“計劃”)，以及

鑑於，委員會已授權根據本計劃，按照本計劃規定的條款和條件，以及下文規定的條件，向獲獎人授予限制性股票單位(“限制性股票單位”)。

因此，現在，考慮到本文所載的前提，公司和獲獎人特此達成如下協議：

1.定義。

在本協議未定義的範圍內，本協議中使用的本計劃中定義的術語應具有與本計劃中所述相同的含義。

2.授予限制性股票單位。

委員會特此授予獲獎者[_______]限制性股票單位。所有該等受限制股份單位均須受第3、4及6節所載的限制及沒收規定所規限，該等限制及沒收規定須於本協議雙方簽署本協議後立即生效。自受限股單位歸屬之日起，在滿足本協議規定的適用歸屬要求的前提下，該歸屬受限股單位代表有權根據下文第5節以一(1)股普通股的形式獲得付款。除非及直至有限制性股票單位歸屬，承兑人將無權就任何該等限制性股票單位收取款項。在就任何既有限制性股票單位作出實際付款前，該等限制性股票單位將為本公司的無抵押債務，只可從本公司的一般資產支付(如有)。

3.歸屬。

在下文第4及6節的規限下，以及根據本協議及本計劃的條款(以及附件A所概述的條款)，受本協議規限的三分之一(1/3)受本協議規限的限制性股票單位有資格於每個歸屬日期歸屬，且不再受每個歸屬日期的限制，惟所附附件A所載本公司的投資資產回報目標及股東總回報目標於適用業績年度(定義見下文或附件A)均已達到，惟獲授權人須於適用歸屬日期前為本公司或其聯屬公司的僱員。在每個業績年度結束後，委員會應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於生效日期的一週年(就第一個業績年度而言)或遲於業績年度結束後六十(60)天)，確定(委員會確定的每個該等日期為“歸屬日期”)公司在適用業績年度的投資資產回報率，即該業績年度的歸屬百分比，該業績年度的股東絕對總回報及於歸屬日期已歸屬且不再受限制的受本協議規限的限制性股票單位數目(其釐定方法為將受本協議規限的限制性股票單位總數的三分之一(1/3)乘以適用的歸屬百分比，並按本公司釐定的任何零碎限制性股票單位四捨五入計算)。於特定歸屬日期須予歸屬的任何受限制股份單位因任何原因於該歸屬日期並未歸屬及不再受限制，則該等受限制股份單位將於該日期立即被沒收而不作任何代價，而受讓人對該等受限制股份單位或就該等受限制股份單位並無進一步權利或權益。

*儘管有上述規定，如果在任何業績年度結束前發生控制權變更，而受獎人至少在控制權變更之前仍繼續受僱於本公司或其關聯公司，(X)當時尚未發行的限制性股票單位數目乘以(Y)計算的歸屬百分比的數目等於(X)當時尚未發行的限制性股票單位數目乘以(Y)假設本公司於其餘適用業績年度的投資資產回報於目標水平(見附件A)(以本公司釐定的任何零碎限制性股票單位四捨五入)計算的歸屬百分比，將於該控制權變更日期自動成為完全歸屬，不再受限制。

就本協議而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(A)“平均總投資資產”就任何業績年度而言，等於(I)本公司截至(A)該業績年度的12月31日及(B)緊接該業績年度的前一個歷年的12月31日的總投資資產的總和除以(Ii)2。

(B)“投資現金流”就任何業績年度而言，等於(1)(A)公司物業層面的淨營業收入(綜合及非綜合)、(B)公司酒店淨營業收入(綜合及非綜合)、(C)公司的投資管理費，包括但不限於，

基本管理費、收購和處置費、建設管理費、發起費和類似費用，(D)公司的貸款和利息收入，以及(E)公司的已實現業績分配，減去(Ii)公司的現金薪酬總額和一般及行政費用(為免生疑問，本項目(Ii)不包括任何基於股份的薪酬支出)。

(C)“業績年度”指以下各項：公司截至2024年12月31日的財政年度；公司截至2025年12月31日的財政年度；以及公司截至2026年12月31日的財政年度。

(D)“投資資產回報”是指在任何業績年度，該業績年度的投資現金流與公司該業績年度的平均總投資資產的比率。

(E)“投資資產總額”是指在任何日期，(1)房地產和收購的原地租賃價值(扣除累計折舊和攤銷後的淨值)、(2)未合併投資和(3)貸款購買和來源的總和，在每一種情況下，截至該日期並按照公認會計原則確定。

(F)“歸屬百分比”指就任何業績年度而言，根據附件A釐定的“歸屬百分比”，該百分比是本公司於該業績年度的投資資產回報的函數。

4.終止僱傭關係。

儘管有上述規定，如果受讓人在受讓人完全滿足第3節規定的任何歸屬要求之前終止受僱於本公司及其附屬公司，則下列規定應適用：

(A)除下文第4(B)節另有規定外，如果因受獎人死亡或完全和永久殘疾而終止受獎人在公司及其關聯公司的僱用，在任何情況下，其後歸屬的所有當時未沒收的限制性股票單位，只要在適用的業績年度(根據上文附表A及第3節釐定)符合本公司的投資資產回報目標及股東總回報目標，且不論獲獎人於歸屬日期是否為本公司及/或其聯屬公司的僱員，則仍屬尚未完成，並有資格成為歸屬單位，且於其後每個歸屬日期不再受限制。於該歸屬日期須予歸屬的任何受限制股份單位因任何原因於該歸屬日期並無歸屬及不再受限制，則該等受限制股份單位將於該日期立即被沒收而不作任何代價，而受讓人將不再對該等受限制股份單位擁有進一步的權利或權益。

(B)儘管本第4條有任何相反規定，但如果(I)受獎人在公司及其關聯公司的僱傭因受獎人死亡或完全和永久喪失能力而終止，以及(Ii)控制權的變更發生在終止受僱之後，但在截至下列日期後的任何業績年度結束之前

如本公司終止受僱，所持有的限制性股票單位數目等於(X)當時尚未發行的限制性股票單位數目乘以(Y)假設本公司於每個適用業績年度的投資資產回報率達到目標水平(見附件A)(以及本公司釐定的任何零碎限制性股票單位四捨五入)的歸屬百分比的乘積，自該控制權變更日期起自動成為完全歸屬而不再受限制。

(C)如承授人因第4(A)節所述以外的任何理由終止受僱於本公司及其聯營公司，則除承授人與本公司或其聯營公司之間的書面協議另有規定外，承授人當時未被沒收的所有受限制股單位將於終止僱用之日起註銷及沒收，且獲授人將不再擁有該等受限制股單位或與該等受限制股單位有關的權利或權益。

5.支付限制性股票單位。

*就根據上文第3或4節歸屬的任何受限制股份單位而支付的款項，須於該等受限股份單位歸屬的適用日期後，在行政上可行的情況下儘快支付予獲授權人，但在任何情況下不得遲於該日期後三十(30)日，方式為交付一張或以上普通股股票或以委員會全權酌情決定的賬面記賬形式將該等普通股股份記入賬簿。

6.對可轉讓的限制。

除本計劃另有規定及受第4條規限外，獲授權人不得或不得轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式質押或處置受限制股單位或其中的任何權益或權利，除非及直至(且僅限於)獲授權人符合第3或第4節(視何者適用而定)所載的歸屬要求，作為受限制股單位的普通股股份已發行，且對該等股份的所有限制已失效。此外，即使本協議或本計劃有任何相反規定，受讓人在未經委員會同意(可自行決定不予批准)的情況下，不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置(集體“轉讓”)限制性股票單位或受限股票單位相關的任何普通股股份，以下列較早的日期為準：(A)限制性股票單位根據第3或4條歸屬之日起三(3)週年和(B)控制權變更(“轉讓限制”)發生之日；然而，轉讓限制不適用於(I)向本公司轉讓股份、(Ii)為履行與受限制股份單位有關的任何扣留責任而進行的任何股份轉讓、或(Iii)承保人終止受僱於本公司及其聯屬公司後的任何轉讓，包括但不限於以遺囑或根據世襲及分配法進行的任何轉讓。任何不符合本計劃和本協議的轉讓受限制股票單位或受限制股票單位相關普通股的任何股份均屬無效和無效。

7.投票權和分配等價權。

受讓人不享有普通股股東就受限制股份單位享有的任何權利或特權(包括但不限於股息及投票權)，除非及直至本公司已發行與受限股份單位相關的普通股股份，並由受讓人持有。儘管如上所述，受限股單位與分配等價權同時授予，在生效日期起至與該等分配等價權相關的受限股單位被沒收或以其他方式終止的較早日期期間，受讓人將有權獲得相當於普通股上宣佈的股息的金額，猶如獲獎人是實際股東一樣，涉及受限股單位的普通股股份數量；然而，就該等分派等值權利支付的任何款項不得按現行基準支付予獲授權人，而應於有關分派等值權利歸屬的限制性股份單位及該等既有限制性股份單位相關的普通股股份發行予獲獎人的情況下，於當日(如有)一次性累積及支付予獲獎人。就守則第409A節而言(包括就守則第409A節所規定的指定付款時間及付款方式而言)，分配等價權及任何可能就該等權利而變得可予分配的金額，須與受限股份單位及與此相關的權利分開處理。

8.委員會的規管。

本協議和限制性股票單位應遵守委員會通過的行政程序和規則。委員會就本計劃或本協定項下出現的任何問題所作的所有決定，包括但不限於與第3和第4節所列歸屬條件有關的任何問題，均為最終決定，並對獲獎人具有約束力。

9.扣繳。

公司及其關聯公司有權扣除和扣留與獲獎者的限制性股票單位相關的最低金額，以履行其根據任何和所有聯邦、州和/或地方税收規則或法規規定的預扣義務。

10.修訂。

委員會可隨時及不時修訂本協定，但如未經獲授權人事先書面同意，對本協定的任何修訂不得損害獲授權人對受限制股份單位的權利或權利。

11.計劃條款。

本計劃的條款在此併入作為參考。

12.裁決的生效日期。

根據本協議授予的限制性股票單位應自生效之日起生效。

13.非僱傭合約。

*本協議或本計劃中的任何內容均不授予Awardee繼續作為公司或其任何關聯公司的員工的任何權利。

14.守則第409A條。

在適用範圍內，本協議應根據《守則》第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導意見進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。儘管本協議有任何相反的規定，如果在生效日期後，公司確定受限股票單位可能受守則第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，公司可對本協議採取此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。公司認為有必要或適當的(A)豁免限制性股票單位受守則第409a節的約束，和/或保留與限制性股票單位有關的利益的預期税收待遇，或(B)遵守守則第409a節和財政部相關指南的要求；但本第14條並不構成本公司或其任何關聯公司採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何此類行動的任何義務。就《守則》第409a條而言，根據本協議獲得一系列付款的任何權利應被視為一系列單獨付款的權利。

15.獲獎人致謝。

通過簽署本協議，獲獎人特此確認他或她已收到並閲讀了本計劃和本協議，並且他或她同意受本計劃和本協議的所有條款約束。

[簽名頁面如下]

    

茲證明，本協議已由雙方於上文第一次寫明的日期簽署並交付。

附件A

的歸屬標準

肯尼迪·威爾遜2009年第二次修訂和重新修訂的股權參與計劃

向員工頒發限制性股票單位獎

所有計算將由董事會薪酬委員會審查和批准，其決定將是最終和決定性的，並在會議紀要中闡述。

授予-除限制性股票單位獎勵協議中有關控制權變更的規定外，三分之一(1/3)的受限股票單位將有資格在三(3)年內以年度分期付款的形式授予，受制於下文第三節和受限股票單位獎勵協議中所述的僱傭要求和公司在適用業績年度的投資資產回報。有關受限制股單位的分派等值權利付款將由本公司持有，並於該等受限制股歸屬及普通股相關股份按受限制股獎勵協議所載發行時(且僅限於此範圍內)支付。

三.根據下文第四節的規定，任何業績年度的歸屬百分比將確定如下：

如果投資資產的收益落在門檻水平和目標水平之間，歸屬百分比應使用上述門檻水平和目標水平歸屬百分比之間的直線線性插值法確定；如果投資資產的收益落在目標水平和最高水平之間，歸屬百分比應使用上述目標水平和最高水平歸屬百分比之間的直線線性插值法確定。

IV.儘管本協議有任何相反規定，但在任何業績年度，如果公司截至該業績年度結束時的絕對股東總回報低於該業績年度的絕對股東總回報目標，則歸屬百分比不得超過75%：

“絕對股東總回報”是指，在任何業績年度結束時(以百分比表示)：(A)(I)在截至(包括)適用業績年度最後一日的連續三十(30)個日曆日內，在主要交易所進行交易的普通股股票的收盤價減去(Ii)基準價格，加上(Iii)於生效日期起至適用業績年度最後一日止期間就普通股股份宣佈的任何股息的價值，而所有該等股息視為於適用記錄日期再投資於普通股股份，除以(B)基本價格(在每種情況下，經薪酬委員會認為必要的調整後，才能根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息及其他非常交易或本公司資本結構的其他變化公平地計算絕對股東總回報)。

“底價”是指普通股在該普通股當時交易的主要交易所上的收盤價。