附件10.2

肯尼迪-威爾遜控股公司

第二次修訂和重述2009年股權參股計劃

員工限制性股票單位獎勵協議

本協議(“本協議”)自2024年2月16日(“生效日期”)起生效，由美國特拉華州肯尼迪-威爾遜控股公司(下稱“本公司”)和[______](“獲獎者”)。

見證人：

鑑於，本公司為其僱員、非僱員董事和顧問及其聯屬公司的僱員、非僱員董事和顧問的利益採用了肯尼迪-威爾遜控股公司第二次修訂和重新修訂的2009年股權參與計劃(可能會不時修訂，簡稱“計劃”)，以及

鑑於，委員會已授權根據本計劃，按照本計劃規定的條款和條件，以及下文規定的條件，向獲獎人授予限制性股票單位(“限制性股票單位”)。

因此，現在，考慮到本文所載的前提，公司和獲獎人特此達成如下協議：

1.定義。

在本協議未定義的範圍內，本協議中使用的本計劃中定義的術語應具有與本計劃中所述相同的含義。

2.授予限制性股票單位。

委員會特此授予獲獎者[_______]限制性股票單位。所有該等受限制股份單位均須受第3、4及6節所載的限制及沒收規定所規限，該等限制及沒收規定須於本協議雙方簽署本協議後立即生效。自受限股單位歸屬之日起，在滿足本協議規定的適用歸屬要求的前提下，該歸屬受限股單位代表有權根據下文第5節以一(1)股普通股的形式獲得付款。除非及直至有限制性股票單位歸屬，承兑人將無權就任何該等限制性股票單位收取款項。在就任何既有限制性股票單位作出實際付款前，該等限制性股票單位將為本公司的無抵押債務，只可從本公司的一般資產支付(如有)。

3.歸屬。

在下文第4及6節的規限下，以及根據本協議及本計劃的條款(以及附件A所概述的條款)，只要附件A所載的MSCI指數相對業績目標於業績期間(可按附件A所載的股東絕對總回報而修訂)(定義見下文或附件A所述各有關條款)於受讓人於歸屬日期前為本公司或其聯營公司的僱員，受限股票單位將有資格歸屬，且於歸屬日期不再受限制。於履約期結束後(但在任何情況下不得遲於履約期結束後三十(30)日)，委員會應在合理可行範圍內儘快釐定(該委員會決定的日期為“歸屬日期”)公司TSR百分比、MSCI指數TSR百分比、MSCI指數相對錶現、歸屬百分比、股東絕對總回報及於歸屬日期已歸屬且不再受限制的限制性股票單位數目(任何零碎限制性股票單位由本公司釐定四捨五入)。任何受本協議規限而於歸屬日期仍未歸屬及因任何理由不再受限制的受限制股份單位，將於該日期起立即被沒收，且獲獎人將不再擁有該等受限制股份單位或與該等股份單位有關的權利或權益。

*儘管有上述規定，如果在履約期結束前發生控制權變更，且受獎人至少在控制權變更之前仍繼續受僱於本公司或其關聯公司，受限制股票單位數目等於(X)當時尚未發行的受限股票單位數目乘以(Y)假設業績期間MSCI指數的相對錶現達到目標水平(見附件A)(按本公司釐定的任何零碎受限股票單位四捨五入)計算的歸屬百分比的乘積，將自動成為完全歸屬，自該控制權變更日期起不再受限制。

就本協議而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(A)“公司TSR百分比”是指業績期間普通股每股價值的增長率(四捨五入至最接近百分之一(0.1%))，按照摩根士丹利資本國際房地產指數(MSCI Real Estate Index)使用的股東總回報計算方法計算(為免生疑問，假設普通股支付的所有股息進行再投資)；但是，為計算業績期間的股東總回報，初始股價應等於普通股在主要證券交易所的收盤價，而普通股在業績期間第一天的前一天在主要證券交易所交易，而任何特定日期的最終股價應等於股票價值。

(B)“摩根士丹利資本國際房地產指數”是指摩根士丹利資本國際世界房地產GICS 1淨總回報美元指數(MXWO0RL)的總回報版本，如果該指數停止使用或其方法發生重大改變，則指委員會真誠選擇的可比指數。

(C)“MSCI指數相對錶現”指公司TSR百分比減去MSCI指數TSR百分比，以基點表示。

(D)“MSCI指數TSR百分比”指業績期間MSCI房地產指數價值的增長率，以百分比(四捨五入至最接近的百分之一(0.1%))表示，計算方式與公司TSR百分比(定義如上)一致。

(E)“履約期”是指自2024年2月16日起至2027年2月15日止的期間。

(F)“股票價值”，指在該日(包括該日)結束的連續三十(30)個日曆日內，一股普通股在主板交易所的收盤價的平均值，該股票隨後在該交易所進行交易。

(G)“歸屬百分比”是指根據本合同附件附件A確定的“歸屬百分比”，它是在履約期內MSCI指數相對錶現的函數。

4.終止僱傭關係。

儘管有上述規定，如果受讓人在受讓人完全滿足第3節規定的任何歸屬要求之前終止受僱於本公司及其附屬公司，則下列規定應適用：

(A)除下文第4(B)節另有規定外，如果因受獎人死亡或完全和永久殘疾而終止受獎人在公司及其關聯公司的僱用，在任何情況下，其後歸屬的所有當時未沒收的限制性股票單位，只要在業績期間(按附件A所載的MSCI指數相對業績目標可按附件A所載的股東絕對總回報而修訂)(根據上文附件A及第3節釐定)且不再受歸屬日期為本公司及/或其聯屬公司僱員的規定所規限，則於歸屬日期仍須繼續發行，並有資格成為歸屬單位及不再受限制。於歸屬日期須歸屬的任何受限制股份單位因任何原因於歸屬日期並無歸屬及不再受限制，則該等限制股份單位將於該日期立即沒收而不作任何代價，而受讓人對該等限制股份單位或就該等限制股份單位並無進一步的權利或權益。

(B)即使本第4節有任何相反規定，如果(I)受獎人因其死亡或完全和永久殘疾而終止受僱於本公司及其附屬公司，以及(Ii)在受僱終止後但在履約期結束前發生控制權變更，(X)當時尚未發行的限制性股票單位數目乘以(Y)假設業績期間MSCI指數的相對錶現達到目標水平(見附件A)(按本公司釐定的任何零碎限制性股票單位四捨五入)計算的歸屬百分比乘以(X)乘以(Y)的乘積的限制性股票單位數目將自動成為完全歸屬，不再受限制，自該控制權變更日期起。

(C)如承授人因第4(A)節所述以外的任何理由終止受僱於本公司及其聯營公司，則除承授人與本公司或其聯營公司之間的書面協議另有規定外，承授人當時未被沒收的所有受限制股單位將於終止僱用之日起註銷及沒收，且獲授人將不再擁有該等受限制股單位或就該等受限制股單位擁有進一步的權利或權益。

5.支付限制性股票單位。

*就根據上文第3或4節歸屬的任何受限制股份單位而支付的款項，須於該等受限股份單位歸屬的適用日期後，在行政上可行的情況下儘快支付予獲授權人，但在任何情況下不得遲於該日期後三十(30)日，方式為交付一張或以上普通股股票或以委員會全權酌情決定的賬面記賬形式將該等普通股股份記入賬簿。

6.對可轉讓的限制。

除本計劃另有規定及受第4條規限外，獲授權人不得或不得轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式質押或處置受限制股單位或其中的任何權益或權利，除非及直至(且僅限於)獲授權人符合第3或第4節(視何者適用而定)所載的歸屬要求，作為受限制股單位的普通股股份已發行，且對該等股份的所有限制已失效。此外，即使本協議或本計劃有任何相反規定，受讓人在未經委員會同意(可自行決定不予批准)的情況下，不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置(集體“轉讓”)限制性股票單位或受限股票單位相關的任何普通股股份，以下列較早的日期為準：(A)限制性股票單位根據第3或4條歸屬之日起三(3)週年和(B)控制權變更(“轉讓限制”)發生之日；然而，轉讓限制不適用於(I)向本公司轉讓股份，(Ii)為履行與受限股票單位有關的任何扣留義務而進行的任何股份轉讓，或(Iii)受讓人終止與本公司及其關聯公司的僱傭關係後的任何轉讓，包括

不受遺囑或根據世襲和分配法則的限制。任何不符合本計劃和本協議的轉讓受限制股票單位或受限制股票單位相關普通股的任何股份均屬無效和無效。

7.投票權和分配等價權。

受讓人不享有普通股股東就受限制股份單位享有的任何權利或特權(包括但不限於股息及投票權)，除非及直至本公司已發行與受限股份單位相關的普通股股份，並由受讓人持有。儘管如上所述，受限股單位與分配等價權同時授予，在生效日期起至與該等分配等價權相關的受限股單位被沒收或以其他方式終止的較早日期期間，受讓人將有權獲得相當於普通股上宣佈的股息的金額，猶如獲獎人是實際股東一樣，涉及受限股單位的普通股股份數量；然而，就該等分派等值權利支付的任何款項不得按現行基準支付予獲授權人，而應於有關分派等值權利歸屬的限制性股份單位及該等既有限制性股份單位相關的普通股股份發行予獲獎人的情況下，於當日(如有)一次性累積及支付予獲獎人。就守則第409A節而言(包括就守則第409A節所規定的指定付款時間及付款方式而言)，分配等價權及任何可能就該等權利而變得可予分配的金額，須與受限股份單位及與此相關的權利分開處理。

8.委員會的規管。

本協議和限制性股票單位應遵守委員會通過的行政程序和規則。委員會就本計劃或本協定項下出現的任何問題所作的所有決定，包括但不限於與第3和第4節所列歸屬條件有關的任何問題，均為最終決定，並對獲獎人具有約束力。

9.扣繳。

公司及其關聯公司有權扣除和扣留與獲獎者的限制性股票單位相關的最低金額，以履行其根據任何和所有聯邦、州和/或地方税收規則或法規規定的預扣義務。

10.修訂。

委員會可以隨時和不時地修改本協定；但是，對本協定的任何修改不得損害獲獎者的

有關受限制股份單位的權利或權利，未經獲授權人事先書面同意，即屬有效。

11.計劃條款。

本計劃的條款在此併入作為參考。

12.裁決的生效日期。

根據本協議授予的限制性股票單位應自生效之日起生效。

13.非僱傭合約。

*本協議或本計劃中的任何內容均不授予Awardee繼續作為公司或其任何關聯公司的員工的任何權利。

14.守則第409A條。

在適用範圍內，本協議應根據《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本協議有任何相反的規定，如果在生效日期後，公司確定受限股票單位可能受守則第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，公司可對本協議採取此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。公司認為有必要或適當的(A)豁免限制性股票單位受守則第409a節的約束，和/或保留與限制性股票單位有關的利益的預期税收待遇，或(B)遵守守則第409a節和財政部相關指南的要求；但本第14條並不構成本公司或其任何關聯公司採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何此類行動的任何義務。就《守則》第409a條而言，根據本協議獲得一系列付款的任何權利應被視為一系列單獨付款的權利。

15.獲獎人致謝。

通過簽署本協議，獲獎人特此確認他或她已收到並閲讀了本計劃和本協議，並且他或她同意受本計劃和本協議的所有條款約束。

[簽名頁面如下]

    

茲證明，本協議已由雙方於上文第一次寫明的日期簽署並交付。

附件A

的歸屬標準

肯尼迪·威爾遜2009年第二次修訂和重新修訂的股權參與計劃

向員工頒發限制性股票單位獎

所有計算將由董事會薪酬委員會審查和批准，其決定將是最終和決定性的，並在會議紀要中闡述。

授予-除受限股票單位獎勵協議中有關控制權變更的規定外，受限股票單位將於歸屬日期(定義見受限股票單位獎勵協議)歸屬，受制於下文第三節和受限股票單位獎勵協議所述的僱傭要求和MSCI指數在業績期間的相對錶現。有關受限制股單位的分派等值權利付款將由本公司持有，並於該等受限制股歸屬及普通股相關股份按受限制股獎勵協議所載發行時(且僅限於此範圍內)支付。

三.在下文第四節的主題下，執行期的歸屬百分比將確定如下：

如果MSCI指數的相對錶現落在門檻水平和目標水平之間，歸屬百分比應使用上述門檻水平和目標水平歸屬百分比之間的直線線性插值法確定；如果MSCI指數的相對錶現落在目標水平和最高水平之間，歸屬百分比應使用上述目標水平和最高水平歸屬百分比之間的直線線性插值法確定。

IV.即使本協議有任何相反規定，如果公司未能在業績期末實現20%或更高的絕對股東總回報，歸屬百分比在任何情況下都不會超過75%。

“絕對股東總回報”是指(以百分比表示)：(A)(I)普通股在主交易所的收盤交易價格，在截至(幷包括)履約期最後一日止的連續三十(30)個日曆日內的每個交易日的平均收盤價，減去(Ii)基準價格，加上(Iii)普通股就履約期內創紀錄日期宣佈的任何股息的價值，所有此類股息被視為在適用記錄日期再投資於普通股。除以(B)基本價格(在每種情況下，薪酬委員會根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息和其他非常交易或本公司資本結構的其他變化公平地計算絕對股東總回報時作出必要的調整)。

“底價”是指普通股在該普通股當時交易的主要交易所上的收盤價。