附件10.1
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)日期為2023年9月29日(“生效日期”)，由肯尼迪-威爾遜公司(“本公司”)、肯尼迪-威爾遜控股公司(“控股公司”)和Ku Lee(“執行”)訂立和簽訂。本協議將完全取代之前的協議(定義如下)。
鑑於，公司和高管是截至2014年12月29日的該特定僱傭協議(經修訂的先前協議)的當事方；以及
鑑於，本公司希望繼續聘用高級管理人員，而高級管理人員希望繼續在本公司從事此類工作，並遵守本合同規定的條款和條件。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：
1.術語。在符合下文規定的提前終止條款的情況下，本協議項下高管受僱於本公司的初始任期自生效日期開始，至生效三(3)週年時結束(下稱“任期”)。為免生疑問，以下第6節的規定在任何期限和/或本協議終止後繼續有效。
2.職位；排他性；主要工作地點。
(A)立場。在任期內，執行董事將擔任本公司執行副總裁總裁，向本公司董事長兼首席執行官(現為威廉·J·麥克莫羅)彙報工作，並應履行執行董事職位的慣常職責。應本公司要求，行政人員應以本公司指定的其他身份為本公司和/或其附屬公司或聯營公司提供服務(無需額外補償)。行政人員同意遵守並遵守公司不時生效的規則和政策。
*(B)*排他性。於任期內，行政人員應盡其最大努力及全數投入業務時間及關注本公司、其附屬公司及其聯營公司的業務及事務。在合約期內，除非事先獲得控股公司董事會(“董事會”)多數成員的一致書面同意或批准另有規定，否則執行董事不得(I)擔任任何其他實體的僱員或顧問，(Ii)擔任任何其他實體的董事會或類似團體的成員，或(Iii)直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司競爭或可能令其處於競爭地位的任何其他業務活動(不論是否為獲取金錢利益)。儘管如上所述，在任期內，執行以下各項並不違反本協議：(A)在慈善或非營利組織或教育機構的董事會、委員會或類似機構中任職，以及(B)管理執行的個人投資(房地產或其他)，在每種情況下，只要此類活動不違反第6條，造成潛在的業務或受託衝突，或個別或總體上對執行本協議項下執行的職責和職責造成實質性幹擾或衝突。
(C)主要工作地點。在合同期內，除為履行行政人員的職責而可能需要前往其他地點的旅行外，行政人員應在公司位於加利福尼亞州貝弗利山的主要辦事處(“主要工作地點”)履行本協議所要求的服務。
3.報酬和福利；費用。
(A)基本工資。在任期內，行政人員應獲得每年725,000美元的基本工資(可不時調整，即“基本工資”)(按比例計算，服務的任何部分年度)。基本工資應根據公司不時生效的慣例分期付款，但不少於每月支付一次。基薪應至少每年由董事會薪酬委員會(“委員會”)審查一次。
(B)年終花紅。在本公司任期內結束的每個財政年度，執行人員有資格獲得現金績效獎金(“年度獎金”)，該獎金基於委員會酌情決定的公司和/或個人績效目標的實現情況。任何年度獎金的實際數額應參考委員會自行決定的適用業績目標的實現情況來確定。任何年度花紅應在年度花紅一般支付給本公司其他處境相似的員工的時間支付(但在任何情況下不得遲於與該年度花紅有關的歷年的下一歷年的3月15日)，但須受適用的支付日期繼續聘用(且在此之前並未發出辭職意向通知)的約束和條件。
(C)股權獎。在任期內，行政人員有資格根據控股第二次修訂及重訂的2009年股權參與計劃或由控股不時維持的任何其他適用股權計劃，根據歸屬及委員會全權酌情釐定的其他條款及條件，授予涵蓋控股普通股的股權獎勵。本協議的任何規定不得解釋為賦予高管任何權利獲得任何特定獎勵、或任何金額或類型的任何此類獎勵，但如委員會授權並在必要時經董事會批准的控股公司與高管之間的獎勵協議的規定除外。
(D)福利。在任期內，行政人員將有資格參加公司為其處境相似的行政人員不時維護的健康、福利和退休福利計劃和計劃(包括任何適用的醫療、牙科、殘疾、意外死亡和肢解、人壽保險計劃和計劃以及帶薪休假和休假計劃)，但須遵守該等計劃和計劃的條款和條件。第3(D)款中包含的任何內容均不會產生或被視為產生公司在任何時候採用或維持、或限制公司修訂或終止任何健康、福利、退休或其他福利計劃或計劃的任何義務。
(E)開支。在任期內，行政人員有權獲得報銷，以補償行政人員在履行本協議項下的行政人員服務時，根據本公司不時生效的政策、做法和程序(如行政人員適當地證實該等費用)，在履行本協議項下的行政人員服務時，適當地產生的所有合理和必要的業務費用。
4.終止僱傭關係。
(A)死亡。高管在任期內去世後，其在本公司的僱傭關係將自動終止。
(B)因殘疾而終止工作。公司可能會因高管殘疾而終止對高管的僱傭。
(C)因由。根據本協議的條款，公司可隨時以理由(定義見下文)或無故終止高管在本協議項下的僱用。
(D)有充分理由辭職。行政人員可自願終止其在本合同項下的僱用，理由如下(定義如下)。
(E)無好的理由。行政人員可在無充分理由的情況下自願終止行政人員在本公司的僱傭關係，方法是向公司遞交書面辭職通知，列明辭職日期，並提前至少三十(30)天發出辭職通知。儘管有上述規定，如行政人員在無充分理由的情況下終止聘用，本公司可全權酌情豁免行政人員辭職通知期的全部或任何部分(不支付代通知金)。
(F)某些定義。就本協議而言：
(I)“因由”指：(A)行政人員在所有上訴耗盡後被判有罪，或對涉及道德敗壞的重罪指控認罪或不認罪；(B)行政人員在執行行政人員職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為，這是合理地預期會對公司造成重大經濟或物質聲譽損害的；(C)高管重大違反本協議的任何重大條款，導致或合理預期將對公司造成重大經濟或重大聲譽損害，或(D)高管重大違反公司行為準則或任何其他公司政策，導致或合理預期將對公司造成重大經濟或重大聲譽損害。行政人員的任何行為或不作為均不得被視為“故意”，除非行政人員惡意或沒有合理地相信行政人員的行為或不作為符合公司的最佳利益。根據董事會通過的決議或董事會的指示或根據本公司律師的意見授予的任何行為或沒有采取任何行動，應最終推定為執行董事本着善意和符合本公司最佳利益的原則作出或不作出的行為。為了援引“因由”終止合同，公司必須在公司知道該等理由存在後三十(30)天內向高管提供書面通知，合理詳細地説明構成原因的理由，並且高管應在收到該書面通知後三十(30)天內，在此期間內，如果該理由可以合理地予以補救(“治療期”)，高管可對理由進行補救。儘管如上所述，如果高管在治療期內開始修復違約，並且違約可以治癒，但不能在治療期內合理地治癒，只要高管勤奮地進行補救直至完成，治療期就應持續，且高管在延長的治療期內不應被視為違約。
(Ii)“殘疾”是指行政人員在任何十二(12)個月期間連續殘疾一百二十(120)天或總計一百八十(180)天以上的身體或精神上的殘疾；但如果
如果高管發生了殘疾糾紛，公司和高管應共同選擇一名醫生為高管檢查，如果公司和高管無法就醫生達成一致，雙方應選擇一(1)名醫生共同為高管檢查第三(3)名醫生。
(Iii)“充分理由”應指，未經行政人員事先書面同意：(A)公司指示行政人員在行政人員不能接受的任何地點(主要工作地點或距主要工作地點二十(20)英里內的任何其他公司總部除外)全職或基本上全職工作，但為履行行政人員在本協議項下的職責和責任而進行的臨時旅行除外；(B)公司大幅減少執行副總裁總裁的職責、權限或職責；(C)高管基本工資大幅削減(與本公司所有或幾乎所有處境相似的高管的基本工資全面削減有關的情況除外)；或(D)本公司重大違反本協議。儘管有上述規定，如果高管在據稱構成充分理由的事件首次發生後九十(90)天內向本公司發出書面通知，公司未能在收到該通知後三十(30)天內糾正該事件，並且高管辭職在該事件首次發生後一(1)年內發生，則辭職才是有充分理由的。
(Iv)“符合資格的終止”是指(I)公司無故終止行政人員在本公司的僱用，或(Ii)由於行政人員有充分理由辭職。
5.終止時的公司和執行義務。
(A)應計債務。如果高管在本協議項下的僱用在任期內因任何原因(終止日期，“終止日期”)終止，高管將有權獲得：(I)截至終止日期的任何已賺取但未支付的基本工資，(Ii)在終止日期之前發生的可根據上文第3(E)條報銷的未報銷業務費用，以及(Iii)根據公司任何員工福利計劃或計劃(統稱為“應計義務”)應支付給高管的既得利益(如有)。上述第(I)和(Ii)款所述的應計債務應在終止日期(或適用法律要求的較早日期)後三十(30)天內支付給高管，而前述第(Iii)款所述的應計債務應受適用計劃和方案的條款和條件管轄，並應根據適用計劃和方案的條款和條件支付或提供。
(B)符合資格的終止。如果在期限內，執行機構發生合格終止，則在執行機構及時執行和不撤銷公司規定形式的全面釋放債權(“釋放”)並在終止日期後六十(60)天內生效且不可撤銷的條件下，公司應向執行機構支付或提供以下款項(除應計債務外)：
(I)本公司須繼續向行政人員支付相當於當時行政人員當時基本薪金的金額(如行政人員有充分理由因行政人員基本薪金大幅減少而辭職，則應為緊接該項削減前有效的基本薪金)(“持續薪金”)，自終止日期起至當時任期最後一天止期間(“連續薪金期間”)。在分期付款期間，公司應按照公司的工資慣例，以基本相等的分期付款方式支付繼續支付的工資分期付款；前提是不支付此類分期付款
應於豁免生效及不可撤銷之日前支付，如行政人員有權考慮及/或撤銷豁免之合計期間跨越兩(2)個歷年，則不得於該日曆年第二(2)個日曆年開始前繼續支付任何薪金分紅(任何在此之前應付之款項應於該日曆年首個定期發放公司薪資日支付，或如較遲，則於豁免生效及不可撤銷後之首個定期發放公司薪資日支付(在任何一種情況下，均為“首個發放薪資日”))。
(Ii)公司應向高管支付一筆相當於(A)平均薪酬減去(B)持續薪酬的兩(2)倍的一次性付款(“一次性遣散費”)，在第一個發薪日一次性支付現金。就本協議而言，“平均薪酬”是高管實際(X)基本工資和(Y)年度獎金之和的平均值(X)基本工資(如果高管有充分理由因高管基本工資大幅降低而辭職，則應為緊接在此削減之前有效的基本工資)和(Y)年度獎金，在每一種情況下，該三(3)財年結束於符合資格的終止發生的會計年度之前。為免生疑問，在任何情況下，一次性遣散費加上持續工資遣散費的總和不得超過平均薪酬的兩(2)倍。
(Iii)在行政人員根據經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第4980B條繼續承保醫療保險的情況下，自終止日期起至(A)終止日期的最後一天或(B)終止日期的十八(18)個月週年日為止的期間內，或(如較早)行政人員成為由後續僱主提供的團體健康保險計劃的承保日期(在任何情況下，為“眼鏡蛇期間”)，本公司應於公司選舉時，直接支付或補償高管和高管的合格家屬在其集團健康計劃下的承保金額和高管的費用，與如果高管的聘用沒有根據終止日期生效的高管選擇而被終止時適用的相同水平和相同的費用，但是，如果公司無法繼續根據該等集團健康計劃承保高管(包括但不限於，由於高管的眼鏡蛇資格到期，由於公司將因適用的計劃是“自我保險”和/或根據公共衞生服務法第2716條或患者保護和平價醫療法案而招致罰款，因此，在任何情況下，相當於公司剩餘補貼的金額應在公司正常發薪日以基本相等的分期付款方式支付，或在高管提交付款證明後，在眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)向高管償還。
(Iv)每項購股權、授予限制性股票單位及涵蓋截至終止日期已發行的控股普通股的其他股權獎勵(統稱“股權獎勵”)將悉數歸屬，並(視乎情況而定)可予行使，而有關限制將於終止日期失效。
(C)因死亡或殘疾而終止工作。如果高管在任期內因死亡或殘疾而被終止，則公司應向高管(或高管遺產)支付或向高管(或高管遺產)支付或向高管(或高管遺產)支付或提供以下款項(除應計債務外)：
(I)本公司須向行政人員支付相等於(A)相等於(X)相等於(X)連續薪金遣散費的金額加上(Y)緊接終止日期所在會計年度前一財政年度向行政人員支付的年度花紅金額，或(B)委員會可全權酌情釐定的其他款額(該較大金額為“死亡或傷殘遣散費”)的金額。本公司可全權酌情於首個發薪日一次性現金支付死亡或傷殘撫卹金，或透過一份或多份保單所得款項支付死亡或傷殘撫卹金，而保費須由本公司支付。本公司承認，為履行上述規定及履行其作出死亡或傷殘保障的義務，本公司可購買及支付一份或多份保單(傷殘、生命或其他)的保費，受益人為本公司，本公司特此同意該等保險，並同意接受取得該等保險所需的任何體格檢查及提供醫療記錄。
(Ii)每項股權獎勵將全數歸屬，並在適用情況下可予行使，對股權獎勵的限制將於終止日失效。
(D)其他終止。如果高管的僱傭因上文第5(B)或(C)節中未描述的任何原因而終止，公司將僅按照第5(A)節的規定向高管支付或提供應計債務。
(E)終止職位和董事職位；完全解決。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非行政人員與本公司之間的書面協議另有規定，否則行政人員應被視為已辭去本公司或其聯屬公司當時擔任的所有職位、董事職位及其他僱傭職位，並應採取本公司合理要求的一切行動以履行前述規定。除本協議明確規定外，公司不再有任何義務，高管也不再享有與高管終止僱傭有關的權利或權利。
(F)返還財產。一旦高管因任何原因(或公司可能要求的較早日期)終止聘用，高管應向公司歸還(I)所有鑰匙、文件、記錄(及其副本)、設備(包括但不限於計算機硬件、軟件和打印機、無線手持設備、蜂窩電話和尋呼機)、訪問或信用卡、公司標識以及高管擁有或控制的任何其他公司所有財產，以及(Ii)高管擁有的與公司及其附屬公司的任何機密信息有關的所有文件和文件副本，包括硬拷貝和電子副本，包括但不限於，內部和外部業務表格、手冊、通信、筆記和計算機程序，以及執行人員不得複製或保留上述任何內容的任何副本或摘錄。
6.契諾。為保護本公司、控股公司及其關聯公司及其各自客户和客户的商業祕密和保密信息，已委託並將委託給執行董事的公司、控股公司及其各自關聯公司(統稱“公司集團”)將在執行董事中和通過執行董事發展的商業商譽以及將由公司集團披露或委託執行董事的商業機會，以及作為對公司簽訂本協議的額外激勵，執行董事同意如下：
(A)保密。高管承認，公司的政策是將以下各項保密：(I)所有有價值和獨特的信息，(Ii)本公司集團迄今或以後獲得並被其視為機密的其他信息，以及(Iii)
由公司集團開發或使用的與公司集團的業務、運營、員工和/或客户有關的信息，包括但不限於任何員工信息(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的所有此類信息，但不包括以下信息：(W)由於高管在業務方面的廣泛經驗而為高管所知且非本公司集團所特有的信息；(X)為公眾所知或因非高管過錯而為公眾所知的信息；(Y)高管在非保密基礎上從不受公司集團保密義務約束的個人處收到的信息，或(Z)高管在從公司集團收到信息之前所擁有的信息，由高管的書面記錄證明，在下文中稱為“機密信息”)。雙方認識到，根據本協議由高管執行的服務是特殊和獨特的，由於高管受僱於公司，高管已經並將獲得保密信息。高管承認，所有此類保密信息均為本公司集團的財產。因此，在本協議期限內或之後的任何時間，除非在適當履行本協議項下的高管職責時，未經本公司事先書面同意，高管不得直接或間接向公司集團以外的任何人(定義如下)披露該人是否為本公司集團的競爭對手，並應盡最大努力阻止發佈或披露高管在本協議日期之前或之後獲得的或獲悉的任何保密信息。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、商號或其他任何業務。
(B)某些例外情況。即使本協議中有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得禁止行政部門(I)向任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會)提出指控、向其報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與任何政府機構或實體的調查或與其合作、或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。美國國家勞動關係委員會或美國司法部)未為報告或調查涉嫌違法行為而尋求公司許可，或向行政人員的律師或在訴訟或其他政府程序中提出的密封申訴或其他文件中提供此類信息，(Iii)行使行政人員根據美國國家勞動關係法第7條可能擁有的任何權利，例如參與協調活動的權利，包括集體行動或關於工資或工作條件的討論，和/或(Iv)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，如基於受保護特徵的騷擾或歧視，或行政人員有理由認為是非法的任何其他行為。根據18USC第1833(B)條，(X)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的；以及(Y)如果行政部門因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟，行政部門可向行政部門的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是行政部門(A)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件，以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
(C)競業禁止。在任期內，執行董事同意，除非事先獲得董事會的書面同意或根據第2(B)條的其他允許，執行董事不會直接或間接擁有、管理、營運、控制、受僱於(不論是作為東主、合夥人、股東、委託人、代理人、僱員、顧問、獨立承包商或其他身份，以及不論或
或向與本公司集團有競爭關係的任何人士、本公司集團任何成員公司所從事的相同或類似業務，或本公司集團任何成員公司已有或計劃從事的任何其他重大業務，或會導致使用或披露本公司集團的任何商業祕密或保密資料的任何其他重要業務，提供服務。
(D)不徵集公司人員。在終止日期後的十二(12)個月期間內，行政人員不得直接或間接為行政人員本身或任何其他個人或實體的利益：(I)招攬或試圖以任何身份招攬或聘用任何公司人員；(Ii)引誘或誘使任何公司人員離開其在公司集團的工作；或(Iii)以其他方式負面幹預公司集團與任何公司人員的關係。儘管有上述規定，執行人員可在不針對任何公司人員的情況下發布的一般招聘或招聘廣告不應被視為違反第6(D)條。“公司人員”是指在本條款第6(D)款禁止的行政人員邀約或其他活動之前的六個月內的任何時間，受僱於或受僱於公司集團的任何個人或實體(無論是作為僱員、顧問、獨立承包商或以任何其他身份)。
(E)公司客户的非邀請性。在合約期內，行政人員不得直接或間接為行政人員本身或任何其他個人或實體的利益：(I)向任何公司客户招攬業務，或提供與本公司所提供或可能提供的任何產品或服務類似的產品或服務，或向任何公司客户提供與業務有其他競爭關係的產品或服務；(Ii)促使或鼓勵任何公司客户減少或停止與本公司的業務往來，或(Iii)以其他方式負面幹擾本公司集團與任何公司客户的關係。“業務”是指收購、開發、投資、融資或管理商業房地產的任何業務或其中的一部分。“公司客户”是指任何個人或實體，其(X)是客户、租户、客户、合資夥伴、有限合夥人、融資來源(貸款人或其他)、資本合夥人、供應商或與公司集團有業務往來的其他方，在高管受僱於公司集團期間的任何時間，或(Y)是潛在客户、租户、客户、合資夥伴、有限合夥人，融資來源(貸款方或其他方)、資本合作伙伴、供應商或與公司集團有業務往來的其他方，在終止日期前一年內的任何時間內，作為公司集團招攬業務的一部分，高管獲悉、與其有業務聯繫、或關於其獲得機密信息。
(F)非貶損。在任期內及之後，行政人員同意不對本協議、本公司集團或其各自的任何服務、產品或做法，或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、代理人、代表、成員或股東發表任何貶損、貶損或負面聲明，無論是口頭、書面或其他方式。儘管如上所述，本協議並不阻止行政人員討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政人員有理由相信是違法的任何其他行為。
(G)釋義。如果任何有管轄權的法院認定本條第6條所述的任何限制因延長時間過長或過長而無法執行
對於活動範圍廣泛或地理範圍過廣的情況，應將其解釋為僅限於可強制執行的最長時間段、活動範圍或地理區域。
(H)補救措施。行政人員承認並理解本協議第6(A)、(C)(D)、(E)和(F)條具有特殊和獨特的性質，違反這些條款的行為不能通過法律訴訟獲得足夠的損害賠償，並且任何違反或威脅違反該等條款的行為都將給公司造成不可彌補的損害。如果行政人員違反或威脅要違反本協議的規定，公司有權獲得禁制令，禁止行政人員違反本協議的規定，而無需為此提供擔保。本第6條中包含的任何內容均不得解釋為禁止本公司尋求或限制本公司對高管違反或威脅違反本協議的任何其他補救措施。
(I)繼續運作；生存。高管受僱、本條款或本協議的任何終止均不會對本第6款的繼續實施產生任何影響，本第6款在高管受僱於本公司期間和之後應繼續根據各自的條款適用，無論本協議的任何其他條款在當時是否仍然有效。
7.繼承人。本協議是高管個人的協議，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
8.通知。根據本協議提供的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應視為已正式發出，無論是親自送達、信譽良好的隔夜快遞還是通過美國掛號信或掛號信，要求收到預付郵資的回執，地址如下：
如果要執行：
在行政人員最後為人所知的地址
在本公司的
工資記錄。
如果是對公司：
卡迪-威爾遜公司
埃爾卡米諾大道151 S.
加州貝弗利山莊，郵編：90212
收信人：雷吉娜·芬尼根
電子郵件：rfinegan@kennedywilson.com
或任何一方根據本協定以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。
9.第409A條。
(A)在適用的範圍內，本協定應根據《守則》第409a節和財政部條例及其他解釋性指導進行解釋
(統稱為“第409a條”)。儘管本協議有任何相反的規定，如果公司確定根據本協議支付的任何補償或福利可能受第409A條的約束，公司可對本協議採取此類修訂或採取其他政策或程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取公司認為必要或適當的任何其他行動，以保持對根據本協議應支付的補償和福利的預期税收待遇，包括但不限於旨在(I)免除根據本協議應支付的補償和福利，和/或(Ii)遵守第409a條的要求，然而，本第9(A)條不會，也不應被解釋為產生本公司採取任何該等修訂、政策或程序的任何義務，或採取任何其他該等行動，或為本公司未能採取任何該等修訂、政策或程序而產生任何責任。本公司、其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事或顧問在任何情況下均不對根據第409a條或因第409a條的實施而徵收的任何税款、罰金或利息負任何責任。
(B)根據本協定獲得一系列分期付款的任何權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。如果根據本協議向執行人員提供的任何付款或補償被視為構成對執行人員的補償，而財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條將適用，則應合理地迅速支付或補償此類金額，但不遲於發生費用的下一年的12月31日。在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不影響在任何其他納税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，高管獲得此類付款或報銷的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。
(C)即使本協議有任何相反規定，如果公司認定在本協議規定的一個或多個時間支付薪酬或福利將是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在高管“離職”後的六(6)個月期間內，不應向高管支付薪酬或福利(第409a條所指)。如果任何此類金額的支付因前一判決而延遲，則在該六(6)個月期限結束後的第一個工作日(或根據第409A條可支付該金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於高管死亡)，公司應向高管支付一筆相當於該期限內應支付給高管的累計金額(不含利息)的金額。按照第409a條的規定，在高管根據本協議終止僱傭時支付的所有非限定遞延補償，只能在高管在公司離職時支付(在第409a條的含義內)。本協議中提及高管“終止僱傭”及類似的術語和短語時，應將其解釋為指高管在公司的“離職”(第409a條的含義內)，以執行上一句話所必需的範圍。
10.第280G條。
(A)儘管本協議有任何其他規定，如果行政人員收到或將收到的任何付款或利益(無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款)(所有該等付款和利益在下文中被稱為“總付款”)將受到(全部或部分)根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)的影響，則在考慮到由於本守則第280G條在任何其他計劃、安排或協議中規定的總付款減少後
如同意，則應在必要的範圍內減少該剩餘總付款，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨金額(減去對該減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)未經如此減少的該總付款的淨金額(但在減去聯邦、州和地方所得税，並在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除額和個人免税額後，計算行政人員就該等未減少的總付款應繳納的消費税金額)。
(B)為決定總付款是否及在多大程度上須繳交消費税，(I)行政人員在任何時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式，放棄收取或享用總付款的任何部分，均不在考慮之列；(2)支付總額中的任何部分不得計入由本公司選定的獨立的、國家認可的會計師事務所(“獨立顧問”)的書面意見，而該部分不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所述的“降落傘付款”)，而在計算消費税時，該等付款總額的任何部分均不得計入獨立顧問認為構成對實際提供的服務的合理補償的部分，《守則》第280G(B)(4)(B)條所指的，超過《守則》第280G(B)(3)條所界定的可分配給該等合理補償的“基本金額”；及(Iii)任何非現金福利或任何遞延付款或包括在總付款內的福利的價值，應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)節的原則釐定。
11.扣繳。本公司及其關聯公司可根據任何適用的法律或法規，從本協議項下的任何應付金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。
12.修訂；放棄；存續。除非以書面形式同意並由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對另一方違反本協議任何條件或規定的放棄不得被視為在同一時間或在任何之前或之後放棄類似或不同的條款或條件。雙方在本協議項下的各自權利和義務在行政部門終止僱用和本協議終止後仍繼續有效，但在必要的範圍內應保留此類權利和義務。
13.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律原則的衝突。
14.有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
15.對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
16.章節標題。本協議中的章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不會影響本協議的解釋。
17.整份協議。本協議連同本協議所提及的任何協議，以及控股公司和行政人員之間的任何協議(包括但不限於先前協議，包括但不限於先行協議，現已終止，自生效日期起生效)，闡明雙方就本協議標的事項達成的最終及完整的協議，並取代所有先前由控股公司及/或本公司及行政人員或控股公司及/或本公司或行政人員就本協議標的事項訂立的口頭或書面協議、承諾、契諾、安排、通訊、陳述或保證，不論是口頭或書面的。
18.進一步保證。雙方特此同意，不作進一步考慮，簽署和交付其他文書，並採取合理所需的其他行動，以實現本協議的條款和規定。
20.沒有提出任何交涉。高管在此向公司表示並保證：(A)高管是自願訂立本協議的，執行本協議項下的義務不會違反高管與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議，以及(B)高管不受與任何前僱主或其他方的任何協議條款的約束，不得避免直接或間接地與該前僱主或其他方的業務競爭，因為高管根據本協議的條款訂立本協議和/或向公司提供服務會違反該協議。
[簽名頁如下]
本協議自上述生效日期起生效，特此為證。
肯尼迪-威爾遜公司
由：_
姓名：
標題：
肯尼迪-威爾遜控股公司
由：_
姓名：
標題：
行政人員
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在古裏