美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期結束：
對於 ，過渡期從：_________________ 到 ____________________
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (國税局 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 全球市場 | ||||
| 資本市場 |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明
註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 13 日的 ，有 註冊人的普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。
蜻蜓 能源控股公司
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 45 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 45 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 45 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 45 |
| 項目 5. | 其他信息 | 45 |
| 項目 6. | 展品 | 46 |
| 簽名 | 47 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表。
蜻蜓 能源控股公司
未經審計 簡明合併資產負債表
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵的 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備， 淨額 | ||||||||
| 使用資產的經營租賃權 ，淨額 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他 負債 | ||||||||
| 應計費率 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 不確定的税收狀況 負債 | ||||||||
| 扣除債務發行成本後的當前 部分的應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債， 流動部分 | ||||||||
| 融資 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應計費用-長期 | ||||||||
| 經營租賃負債， 扣除當期部分 | ||||||||
| 融資 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 （見註釋 5） | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| 優先股， 股價為 $面值，授權， 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行和流通股份， | ||||||||
| 普通股， 股價為 $面值，授權， 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行和流通股份， | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的 簡明合併運營報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以 千計，股票和每股數據除外）
對於 已經結束的三個月了 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 操作造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||
| 權證負債公允市場價值的變化 | ||||||||
| 總計 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 税前淨 （虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 收入 税（福利）支出 | ||||||||
| 淨 （虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股 股淨（虧損）收益-基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股 股淨（虧損）收益——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均股數-基本 | ||||||||
| 加權平均股票數——攤薄 | ||||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的 簡明合併股東權益報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以 千計，共享數據除外）
| 普通股 | 額外 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | （赤字） | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 公開發行 (ATM) 中發行的普通股， 扣除成本 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 行使公開認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 無現金行使責任分類認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 3 月 31 日， | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額- 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日， | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計 簡明合併現金流量表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以 千計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨（虧損） 收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨（虧損）收入與淨現金進行對賬的調整 用於運營活動 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金利息支出 （實物支付） | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產使用權的攤銷 | ||||||||
| 處置財產 和設備造成的損失 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費率 | ||||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 調整總數 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的 簡明合併現金流量表（續）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以 千計）
| （從上一頁繼續） | 2024 | 2023 | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 公開發行收益， 淨額 | ||||||||
| 應付票據的收益，關聯方 | ||||||||
| 償還應付票據，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 行使公共認股權證的收益 | ||||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金 等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金 等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金物品 | ||||||||
| 購買財產 和設備，尚未付款 | $ | $ | ||||||
| 承認為換取經營租賃負債而獲得的使用權 | $ | $ | ||||||
| 以無現金方式行使 負債分類認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 1- 業務性質
Dragonfly 能源控股公司（“新蜻蜓” 或 “公司”）銷售用於各種 應用的鋰離子電池組。該公司以Dragonfly Energy品牌向分銷商銷售產品，並以行業名稱 Battleborn Batteries直接向消費者銷售。此外，該公司還開發了改進鋰離子電池製造和組裝方法的技術。
注意 2 — 重要會計政策和持續經營摘要
整合原則
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則（“美國公認會計原則”）編制的，並列出了公司及其全資子公司的合併財務報表 。所有重要的公司間交易和餘額都將在合併中清除。
演示文稿的基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據中期財務信息的美國公認會計原則 以及第SX條例第8條規定的美國證券交易委員會（“SEC”） 的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則 要求的完整財務報表的所有信息和腳註。提供的未經審計的中期財務報表反映了所有調整（包括正常的 經常性應計費用），管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。 未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些簡明的合併財務 報表應與公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度期間的10-K（經2024年4月29日修訂的 “年度報告”） 一起閲讀。截至2023年12月31日的合併資產負債表源自 截至該日止年度的經審計的合併財務報表。
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蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
很擔心
附帶的 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產變現和負債的清償。簡明的合併財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司遭受了運營虧損，運營現金流為負。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有 $
與公司的優先有擔保定期貸款額度有關，本金總額為美元
此外，公司可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為其運營、戰略計劃和履行其 財務契約提供資金。該公司歷來能夠通過發行股權和/或債務融資 籌集額外資金，公司打算使用其股權融資並根據需要籌集額外資金。但是，公司無法保證 它將能夠籌集額外股權、控制支出或增加收入，也無法保證 定期貸款下的財務契約。
最近 發佈了會計公告:
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”）， 分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07年，除了 其他更新外，還要求加強對定期向CODM提供的重大分部支出的披露，以及報告的分部損益衡量標準中包含的其他分部項目的總金額 。亞利桑那州立大學 2023-07 對於 2023 年 12 月 15 日之後開始 的財政年度以及從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期有效，需要追溯性採用。 允許提前收養。公司正在評估該指引對其合併財務報表和相關 披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。 亞利桑那州立大學 2023-09 年要求加強有關税率對賬和所得税已繳信息的年度披露。亞利桑那州立大學2023-09年 對2024年12月15日之後的財政年度有效，可以在前瞻性或回顧性基礎上採用。允許提前收養 。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。
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蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
現金 和現金等價物
公司將購買的所有到期日為三個月或更短的短期債務證券視為現金等價物。截至2024年3月
31日和2023年12月31日，公司持有
公司在金融機構的存款金額不時超過聯邦保險限額。公司 在此類賬户中未遭受任何重大損失。
應收賬款
公司的貿易應收賬款在開單時記錄，代表對第三方的索賠，將以現金結算。通常， 應在開票之日起 30-90 天內由客户付款，合同中沒有重要的融資部分。 貿易應收賬款以總額入賬，扣除任何適用的備抵金。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，信貸損失準備金並不大。
庫存
由原材料和製成品組成的庫存 （註釋4）按成本（先進先出）或可變現淨值 減去過時庫存儲備的較低者列報。我們會不斷分析流動緩慢和過剩的庫存。根據歷史和 預計的銷售量和預期的銷售價格，我們建立了儲備金。超過當前和預計用量 的庫存將減少一定的餘量，使其接近其對未來需求的估計值。被確定為過時 的產品將減記為可變現淨值。庫存儲備截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，這並不重要。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與那些 估計值不同。公司在計算過時或流動緩慢的庫存儲備金、 使用權資產、權證負債、權益補償和所得税時使用估算值。
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蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
收入 確認
根據 主題 606，實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，金額反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的 對價。為確定實體認定屬於主題606範圍內的安排 的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 確定與客户的合同 ；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將 交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在（或作為）時確認收入實體履行履行 義務。只有當實體可能收取其 有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。
收入 將在承諾商品的控制權移交給客户或經銷商時予以確認，金額反映了公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價 。當公司得出交易中預期 對價在未來時期不存在重大收入逆轉的風險時，將確認與持有回報權 的產品相關的收入。不存在任何重大情況，包括折扣和退款，其中可變對價受到限制 ，並且在首次銷售時未記錄在案。通常，我們的收入是在發貨時 當所有權和損失風險移交給買家時確認的標準承諾商品的收入。
公司可能會在合同開始時收到付款，然後再向零售渠道中的客户交付貨物。分銷商和 OEM 的付款
期限通常在
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蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
收入 確認（續）
公司認出了 $
收入的分類
下表顯示了我們按分銷渠道分列的收入：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售 | ||||||||
| 直接聯繫客户 | ||||||||
| 原始 設備製造商 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在 截至2023年12月31日的年度中，公司認為將零售和分銷商收入歸類為單列 項更為合適，即直接面向消費者的收入。該公司已將先前報告的零售和分銷商金額合併為直接面向消費者 的收入，以符合本年度的列報。合併為直接面向消費者的收入是出於公司對其運營的 戰略視角，更好地代表了其評估銷售渠道的方式。
產品 保修
公司提供以下擔保類型的擔保
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 開始保修義務 | ||||||||
| 提供保修費用 | ||||||||
| 保修 索賠的和解 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 終止保修義務 | $ | $ | ||||||
濃度
截至2024年3月31日，來自客户A、客户B和客户C的應收賬款約包括
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
中，客户
A 的銷售額佔 大約
截至 2024 年 3 月 31 日
，應付給供應商 A 的應付賬款約包括
在截至2024年3月31日的三個月中，供應商
A 約佔
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蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
公司使用公允價值法對員工和非僱員顧問的股票薪酬安排進行入賬， 要求確認與包括股票期權在內的所有股票支付相關的成本的薪酬支出（註釋11）。 公允價值法要求公司使用期權定價模型估算在 授予之日向員工和非員工發放的股票支付獎勵的公允價值。股票薪酬成本基於標的期權的公允價值 使用Black Scholes期權定價模型計算，並在必要服務期（ 是歸屬期）內按直線方式確認為支出。限制性股票單位獎勵根據授予之日公司普通股 的收盤交易價值進行估值，然後在獎勵的必要服務期內按直線攤銷。公司按獎勵的公允價值衡量向非員工發放的 股權薪酬獎勵，並將所得價值確認為每個財務報告期的薪酬 支出。
確定 適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估算股價波動率、預期股息 收益率、預期期限、無風險回報率和標的普通股的估計公允價值。由於缺乏公司 特定的歷史和隱含波動率數據，該公司根據一組上市的類似公司的歷史波動率 對預期波動率的估計。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱 的時間段計算的。該集團的代表性公司具有與公司相似的特徵，包括產品開發階段 和專注於鋰離子電池行業。公司使用簡化的方法，即 最終歸屬批次日期和合同期限的平均值，來計算授予員工期權的預期期限，因為 沒有足夠的歷史行使數據，無法為估計預期期限提供合理的依據。無風險利率 基於期限與股票期權預期期限一致的國庫工具。該公司使用假定的 股息收益率為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有計劃為其普通股支付任何股息。 公司將在沒收發生時對其進行記賬。
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蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
所得 税
遞延的 所得税資產和負債是根據淨營業虧損、信用結轉 以及資產和負債的税基與以 當前頒佈的税率計量的各自財務報告金額之間的暫時差異對未來的税收影響來確定的。
公司只有在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況
時，才會承認不確定的税收狀況的税收優惠。該公司的負債為美元
公司的會計政策將在銷售、一般和管理 費用中包括與所得税相關的罰款和利息（如果有）。如果根據 現有證據，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則公司會定期評估是否需要記錄遞延所得税淨資產的估值補貼。
每股基本 淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股淨（虧損）收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數 以及普通股潛在股的加權平均數計算得出的（如果是攤薄）。
計算攤薄後的淨（虧損）收益時包含的 普通股加權平均數使所有可能稀釋的 普通等價股生效，包括已發行股票期權和認股權證。
如果普通股 股等價股具有反稀釋作用，則不計算攤薄後的每股淨（虧損）收益。在公司報告淨虧損的 時期，攤薄後的每股淨虧損通常與每股基本淨虧損相同，因為如果攤薄的 普通股具有反稀釋作用，則不假定已發行。
租賃
在安排開始時，公司根據安排中存在的獨特事實和 情況（包括已確定資產的使用以及公司對識別資產的使用控制）來確定該安排是否屬於或包含租約。根據FASB ASU 2016-02《租賃》（“ASC 842”）的允許，公司選擇不承認其資產負債表上租賃期為一年或更短的租賃 。期限超過一年的租賃在資產負債表 中被確認為使用權（“ROU”）資產以及流動和非流動租賃負債（視情況而定）。
區段 報告
經營 部門被確定為企業的組成部分，公司首席執行官有單獨的離散財務信息可供公司首席執行官評估 以做出有關資源分配和績效評估的決策。截至 迄今為止，公司將其運營和業務管理視為一個運營部門。
改敍
上一期的某些 金額已重新分類，以符合簡明合併財務報表 和附註中本期的列報方式。重新分類並未對公司未經審計的簡明合併 財務報表和相關披露產生重大影響。對前一時期的任何披露的影響都不大。
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蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 3- 公允價值測量
ASC 820，公允價值衡量和披露（“ASC 820”）為以 公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，該層次結構區分了基於市場數據（可觀察輸入）的假設和公司自己的假設（不可觀察的 輸入）。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據 在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在資產或負債定價時將使用的輸入 的假設的輸入，是根據 情況下可用的最佳信息得出的。
ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設 的基礎，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，區分了以下內容：
| ● | 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 2 級輸入是 1 級中包含的報價以外的投入，對於類似資產或負債，可以直接或間接觀察 。 |
| ● | 3 級輸入是不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在資產或負債定價時使用的 輸入的假設。 |
金融 資產和負債是根據對公允價值衡量重要的最低投入水平進行全面分類的。 如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入， 公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時作出的判斷程度最大 。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低級別 。
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（以 千計，股票和每股數據除外）
注 3-公允價值計量（續）
下表列出了截至2024年3月31日在簡明合併資產負債表中經常性 基礎上以公允價值計量的資產和負債：
| 攜帶 金額 |
公平 價值 |
（等級 1） |
（等級 2） |
（等級 3） | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證責任-定期貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 認股權證責任——6月公開發行 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證責任——私募認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表列出了截至2023年12月31日在簡明合併資產負債表中按經常性 基礎上以公允價值計量的資產和負債：
| 攜帶 金額 |
公平 價值 |
（等級 1） |
（等級 2） |
（等級 3） | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證責任-定期貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 認股權證責任——6月公開發行 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證責任——私募認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
由於這些工具的到期日相對較短，應收賬款和應付賬款的 賬面金額被視為截至2024年3月31日和 2023年12月31日的1級和近似公允價值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期貸款的 賬面價值接近公允價值，因為該利率與公司當前可用的類似債務市場利率沒有顯著差異，因此被視為二級。
等級 3 向前滾動
歸類於第 3 級的公平 價值衡量標準對用於確定公允價值的假設或方法的變化很敏感， 此類變化可能導致公允價值的顯著增加或減少。
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（以 千計，股票和每股數據除外）
使用大量不可觀察的投入定期按公允價值衡量的3級項目的 變化如下：
| 認股權證 負債-定期貸款 | 認股權證 負債——六月公開發行 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 公允價值變動 ，收益包含在淨虧損中(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月 31日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 認股權證 負債-定期貸款 | ||||
| 截至2023年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 搜查令演習 | ( | ) | ||
| 公允價值變動 ，收益包含在淨虧損中(1) | ( | ) | ||
| 截至2023年3月 31日的公允價值 | $ | |||
| (1) |
注意 4- 庫存
清單 包含以下內容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日
2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
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（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 5- 承付款和意外開支
訴訟
可能會不時在正常業務過程中提出的索賠中點名公司。目前，公司管理層認為 可以合理預期會對公司的業務和 財務狀況產生重大不利影響的，或涉及公司的法律訴訟、政府 訴訟、行政訴訟、調查或索賠。
經營 租約
公司擁有與總部辦公室、倉庫空間、研發實驗室、工程辦公室和銷售辦公室相關的租約，
全部位於內華達州里諾。租賃要求按年遞增的月度付款，金額從美元不等
下表顯示了截至目前運營租賃的細目：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 運營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期經營 租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
用於確定我們的增量借款利率的假設 包括公司的隱含信用評級和根據可比市場數據估算的擔保借款 利率。
2024 年 3 月 31 日 ，這些運營租賃下的未來最低租賃付款額如下：
| 財政年度結束 | ||||
| 2024年12月31日(1) | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| 2028年12月31日 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ||||
| 經營租賃 負債總額 | $ | |||
| (1) |
| 對於 截至3月31日的三個月， | ||||||||||
| 租賃成本 | 分類 | 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | 銷售商品的成本 | $ | $ | |||||||
| 運營租賃成本 | 研究和開發 | |||||||||
| 運營租賃成本 | 一般和行政 | |||||||||
| 運營租賃成本 | 銷售和營銷 | |||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||||
上述附表中包含的所有 租賃費用都是固定的。
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（以 千計，股票和每股數據除外）
注 5 — 承諾和意外開支（續）
為 租賃融資
公司簽訂了設備融資租賃協議，以支持公司的運營。融資租賃
協議下的付款固定期限為
下表顯示了截至目前融資租賃的細目：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 金融 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期融資租賃負債 | ||||||||
| 長期融資租賃 負債 | ||||||||
| 融資租賃 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
用於確定我們的增量借款利率的假設 包括我們的隱含信用評級和根據可比市場數據估算的擔保借款利率。
2024 年 3 月 31 日 ，這些運營租賃下的未來最低租賃付款額如下：
| 財政年度結束 | ||||
| 2024年12月31日(1) | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ||||
| 經營租賃 負債總額 | $ | |||
| (1) |
其他 突發事件
有關2022年4月與託馬森·瓊斯 公司有限責任公司簽訂的資產購買協議產生的或有對價的進一步討論，請參見 附註7。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 6- 長期債務
條款 貸款協議
2022年10月7日（“截止日期”），CNTQ、Legacy Dragonfly和CCM Investments 5 LLC（“CCM 5”，與定期貸款有關的 “Chardan 貸款人”）的子公司CNTQ、Legacy Dragonfly和CCM Investments 5 LLC與EICF Agent LLC （“EIP”）簽訂了定期貸款、擔保和擔保協議（“定期貸款協議”）規定了 定期貸款的條款。查丹貸款機構通過與某個第三方融資來源 （“支持貸款機構”，與EIP合稱 “定期貸款貸款機構”）簽訂了一份日期為2022年5月20日的支持 承諾書（“支持承諾書”）來支持其在債務承諾書下的承諾，根據該信函，支持貸款機構 承諾從查丹貸款機構購買總金額 Chardan貸款人在截止日期發行定期貸款後立即持有的定期貸款（“支持的 貸款”）。根據轉讓協議，CCM 5在截止日期將Backstopped 貸款轉讓給了支持貸款機構。
根據
《定期貸款協議》的條款，定期貸款在截止日期分期預付了一筆款項。定期貸款
的收益用於 (i) 在截止日期為先前的債務（包括信託契約所依據的債務）進行再融資，(ii) 用於
支持合併協議下的合併和相關交易，(iii) 用於營運資金和其他公司用途，
和 (iv) 支付與定期貸款協議和輸入的其他貸款文件所設想的交易相關的任何費用
與之相關的交易，包括前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的交易以及費用和
與合併相關的費用。定期貸款的攤銷金額為
在 中，除了公司根據書面通知可選的預付款外，定期貸款協議還規定，在 收到某些交易或意外事件的收益後，必須進行預付款。從截至2023年12月31日止年度的財務報表開始，公司必須根據協議中定義的超額現金 流預付定期貸款。
在
截至2023年12月31日的年度中，公司預付了定期貸款的前四期付款，金額為美元
在
與簽訂定期貸款協議有關時，作為該協議的必要條款和條件，公司向定期貸款貸款人發行了 (i) 一分錢
認股權證，該認股權證可行使總共購買
除非 根據協議條款加速履行定期貸款下的債務，否則到期日將為2026年10月7日。
定期貸款貸款人已被授予公司 抵押貸款所依據的抵押財產的第一優先留置權和擔保權益。
在
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，總計 $
$ 的
賬面餘額
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（以 千計，股票和每股數據除外）
注 6-長期債務（續）
條款 貸款協議（續）
財務 契約
公司受與定期貸款協議中定義的最大優先槓桿比率、流動性、固定費用覆蓋率、 和資本支出有關的限制性財務契約的約束。截至2024年3月31日，公司未遵守我們與固定費用覆蓋率、流動性和最高優先槓桿比率有關的財務 契約。2024年3月31日，公司 收到了其行政代理人和定期貸款貸款機構關於截至2024年3月31日的季度最後一天遵守了 定期貸款的流動性要求的豁免。如果公司無法獲得豁免或公司 無法遵守此類契約，則貸款人有權加快定期貸款的到期。因此，整個 債務被歸類為流動債務而不是長期債務。
2024年3月31日 ，未來的債務到期日如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：預計利息 實物支付 | ( | ) | ||
| 債務總額 | ||||
| 減去：未攤銷的 債務發行成本 | ( | ) | ||
| 總賬面金額 | ||||
| 減去：債務的當前 部分 | ( | ) | ||
| 長期債務總額 | $ | |||
注意 7- 資產購買協議
託馬森 瓊斯公司有限責任公司
2022年4月，公司與威廉·託馬森、理查德·瓊斯和託馬森·瓊斯公司有限責任公司
簽訂了資產購買協議，根據該協議，公司以不超過美元的價格收購了庫存和知識產權資產
根據2022年4月的協議條款，蜻蜓能源公司同意與託馬森先生
和瓊斯先生達成或有薪酬安排。根據該協議，如果 Dragonfly Energy Corp. 實現美元
公司已確定該安排構成對收購後服務的補償。因此，公司已將 該或有對價確認為薪酬支出，按收購之日的公允價值計量。考慮到達到總銷售目標的可能性，公允價值是使用概率加權預期結果方法確定的 。
截至 2023 年 12 月 31 日的
，公司已確認美元
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（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 8- 關聯方
2022年10月25日，公司與其首席運營官（“COO”）簽訂了分離和解除索賠協議。
作為首席運營官執行協議的代價，公司同意一次性向該員工支付$的款項
2023年2月，公司與其前首席運營官簽訂了一項協議，在該協議中，首席運營官放棄了他們獲得合併交易產生的交易獎金
以代替公司貨車的權利。公司將這輛麪包車的成本記作員工
的獎金，結果是 $
2023 年 3 月 5 日，公司與一名董事會成員簽訂了金額為 $ 的可轉換期票（“票據”）
2023 年 4 月 26 日，公司與其前首席法務官（“CLO”）簽訂了分離和解除索賠協議。
作為CLO執行協議的對價，公司同意向員工支付等於美元的款項
2024 年 1 月 26 日，公司與一名董事會成員簽訂了金額為
美元的可轉換期票（“一月票據”）
2024 年 2 月 27 日，公司與一名董事會成員簽訂了金額為
美元的可轉換期票（“二月票據”）
注意 9- 認股令
歸類為股權的普通 股票認股權證
公開 認股權證
截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司的公開認股權證被歸類為股權 已發行和未兑現的公開認股權證。
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中， 公開認股權證是 行使。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 9-認股權證（續）
歸類為負債的普通 股票認股權證
私人 配售認股權證
2022年10月7日，與合併相關的公司承擔了CNTQ未償還的私募認股權證。合併前沒有
份未償還的私募認股權證。只要私募認股權證由初始購買者或此類購買者允許的
受讓人持有，公司就不得
贖回私募認股權證（“私募認股權證”）。私募認股權證：(i) 可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，(ii)
無論在哪種情況下，只要私人認股權證由初始購買者或其任何
允許的受讓人（如認購協議所規定）持有即可，公司均不可贖回。在註冊聲明生效之日起的一百八十
(180) 天內，私人認股權證不得出售、轉讓、質押
或抵押，也不得成為任何可能導致私人認股權證（或私人認股權證所依據的任何證券）生效
(180) 天內對任何人進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的參與公開發行
的任何成員及其高級管理人員或合夥人，前提是所有以此方式轉讓的證券仍然存在在
剩餘時間段內受鎖定限制的約束。在截至2023年12月31日的年度中，私募認股權證持有人行使了私募權證
私募認股權證被歸類為第二級，因為向任何非允許的受讓人轉讓私募認股權證 將導致私募認股權證的條款與公共認股權證基本相似（剩餘壽命不同的 除外）。我們通過使用Binomial Lattice模型確定，每份私募權證的公允價值減去剩餘壽命差額的 折扣等於每份公開認股權證的公允價值。
期限 貸款認股權證
與《定期貸款協議》於2022年10月7日簽訂以及該協議的必要條款和條件有關，
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 9-認股權證（續）
歸類為負債的普通 股票認股權證（續）
| 截至3月31日， 2024 | 截至 2023 | |||||||
| 普通股價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | ||||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 任期 | - | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
下表為Black-Scholes方法提供了2023年6月發行的 發行的投資者認股權證公允價值的重要輸入：
截至 2024 | 截至 2023 | |||||||
| 普通股價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 任期 | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 公允價值 | $ | $ | ||||||
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蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注 9-認股權證（續）
期限 貸款認股權證：
| 普通股認股權證 | ||||
| 未償認股權證，2024 年 1 月 1 日 | ||||
| 行使認股權證 | ||||
| 已發行的認股 | ||||
| 未償認股權證，2024 年 3 月 31 日 | ||||
投資者 認股權證：
| 普通股認股權證 | ||||
| 未償認股權證，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 發行認股權證 | ||||
| 行使認股權證 | ||||
| 未償認股權證，2024 年 3 月 31 日 | ||||
注意 10- 普通股
公司尚未宣佈普通股分紅 。
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 已發行和未償還的期權 | ||||||||
| 已發行普通股 | ||||||||
| 未履行的認股 | ||||||||
| Earnout 股票 | ||||||||
| 可供未來發行的股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
CheF 股權基金
公司與紐約有限責任公司Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）簽訂了與合併有關的購買協議
（“收購協議”）和註冊權協議。根據購買協議，
公司有權向CCM LLC出售一定數量的普通股，最高總收購價為美元
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
期權和限制性股票單位的基於股份的 薪酬支出總額為 $和 $分別在公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表 中得到確認。在美元中在截至2024年3月31日的三個月中 產生的基於股份的薪酬，美元分配給銷售的商品成本，美元用於研發，$用於銷售和營銷，以及 $ 轉為一般和管理費用。在美元中在截至2023年3月31日的三個月中產生的基於股份的薪酬中， $分配給銷售的商品成本，美元用於研發，$用於銷售和營銷，以及 $用於一般和管理 費用。
公司維持員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃旨在允許符合條件的員工和參與子公司的合格 員工每半年購買一次我們的普通股，累積的 工資扣除額。總共有 公司普通股最初將在 ESP下可供發行。股票限額將在每年一月的第一個交易日自動增加，金額等於 (1) 中的較小值在去年12月31日我們普通股的已發行總股數中，(2) 股份，或 (3) 公司董事會確定的 數量。
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均撥款日期公允價值 | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | 聚合內在價值 | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 既得且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已歸屬，預計將歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||||||
限制 庫存單位
2023 年 2 月 10 日
，公司批准了 2022年計劃下的限制性股票單位可立即歸屬。在授予之日，
限制性股票單位的公允價值為美元
下表列出了截至2024年3月31日的三個月的限制性股票單位活動：
| 的數量 股份 | 加權平均公允市場價值 | |||||||
| 未歸屬股份，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已批准和未歸屬 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬股份，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的
，有
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注意 12- 供應商協議
2023年5月9日 ，Ioneer Rhyolite Ridge LLC或賣方，一家新興的鋰硼生產商，宣佈了商業承購 協議合作伙伴關係，賣方正在開發流紋巖嶺項目，該項目一旦完成，預計將生產20萬噸碳酸鋰和174萬噸/年的硼酸（“項目”）。從供應開始日期（即 賣方通知公司該項目已根據工程、採購和 施工合同全面完成和調試的日期）開始，在供應期內，公司應根據協議的 條款和條件從賣方購買和接收產品。該協議規定了最低年度購買要求。當賣方通知公司賣方已就該項目做出積極的金融投資決定時，該協議生效 。
普通股每股（虧損）收益
下表列出了計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益所需的信息：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 普通股每股基本淨（虧損）收益： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股的加權平均數——基本 | ||||||||
| 基本每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股普通股攤薄後的淨（虧損）收益： | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股的加權平均數——基本 | ||||||||
| 與股票期權和認股權證相關的稀釋效應 | ||||||||
| 加權平均攤薄後已發行股數 | ||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
下表列出了因為 具有反稀釋效應而被排除在攤薄後每股淨虧損之外的潛在普通股數量：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 普通股的加權平均數——基本 | ||||||||
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（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 14- 修訂先前發佈的財務報表
公司修改了先前發佈的截至2023年3月31日的季度財務報表，內容涉及向 美國海關與邊境保護局（“CBP”）少繳關税，原因是其電池中使用的某些產品 的分類和估值不當。該公司已向美國海關和邊境保護局報告了少付的款項。少付關税主要是使用 不當費率的結果。額外的關税金額根據進口商品的狀態 （即包含在持有的庫存中，而不是包含在已出售給客户的庫存中）在庫存和銷售商品成本之間分配。
在 中，根據員工會計公告（“SAB”）99 “重要性” 和 SAB 108，在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，考慮到上一年度誤報 的影響，公司從定性 和定量角度評估了錯誤的實質性，並得出結論，該錯誤對之前的任何年度或中期財務報表都不重要。儘管 得出這一結論，但管理層還是修改了隨附的截至2023年3月31日的季度簡明合併財務報表以及此處包含的相關附註，以更正截至2023年3月31日公佈的季度財務報表中的這一錯誤。
下表顯示了更正此錯誤對公司先前發佈的財務報表的影響。
| 截至2023年3月31日的期間 | ||||||||||||
合併運營報表 | 如先前報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税前收入 | ( | ) | ||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ||||||||||
| 每股淨收益-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股淨收益 — 攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的期間 | ||||||||||||
合併現金流量表 | 如先前報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ||||||||||
| 應計費率的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的期間 | ||||||||||||
股東權益合併報表 | 如先前報道的那樣 | 調整 | 經修訂 | |||||||||
| 累計赤字-2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨收入 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字-2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
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蜻蜓 能源控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以 千計，股票和每股數據除外）
注意 15- 後續事件
2024 年 4 月 17 日，
公司發行了 股票以換取 歸屬的 RSU 減去扣除的税收份額。2024 年 4 月 24 日，公司發行了 與其員工股票購買計劃相關的股票，總對價約為112美元。2024 年 4 月 30 日，
公司發行了 在收到大約$的收益後，行使的股票期權產生的股份
2024 年 4 月 12 日，公司簽訂了租賃協議，根據該協議，公司同意租賃大約
自2024年4月12日起，公司與首席執行官、首席營收官和首席營銷官簽訂了僱傭協議修正案，以修改其年度股權薪酬條款（“經修訂的員工協議”）。經修訂的員工協議允許公司每年發放不超過指定金額的現金和股權獎勵組合（美元）
2024 年 4 月 12 日，公司共發行了 向以下員工發放的限制性股份：(i) 給首席執行官的限制性股份；(ii) 給首席營收官的限制性股份；以及 (iii) 給首席營銷官的限制性股票。授予的每份限制性股票單位將分三次等額分期歸屬，第一個歸屬日為發行之日起一（1）週年紀念日，接下來的兩個歸屬日期為發行之日後的每個週年紀念日，視每位員工自每個歸屬之日起的持續就業情況而定。除了 RSU 獎勵外，董事會還批准向上述員工發放以下現金獎勵：(i) $
2024 年 4 月 12 日 ，董事會批准發行 向每位董事提供與其截至2023年12月31日止年度擔任董事的 服務相關的限制性股份。限制性股票單位將分三次等額分期歸屬，首次歸屬 日為其發行一 (1) 週年紀念日，但須視董事在每個歸屬 日繼續在公司任職而定。
2024 年 4 月 15 日，董事會批准了 對公司董事薪酬政策的修訂，向其董事提供可發放的長期激勵獎勵， 由公司薪酬委員會全權決定。每項此類長期激勵獎勵均以現金 和/或股權獎勵的形式支付。每項此類獎勵應在每個財政年度確定，並視董事在 公司的持續任職以及公司薪酬委員會認為適當的其他條件而定。在發放股權獎勵的地方，此類 獎勵受蜻蜓能源控股公司2022年股權激勵計劃的條款和條件的約束。
2024年4月29日，公司獲得了 定期貸款管理代理人和貸款人的豁免，內容涉及截至2024年4月30日的財政月最後一天公司遵守Term 貸款下的流動性要求的情況。
2024年5月13日，公司收到了其行政代理人和定期貸款貸款機構關於截至2024年3月31日的季度最後一天遵守高級槓桿率和固定費用覆蓋率測試
（“測試”）的豁免（“2024年5月
豁免”），內容涉及截至本季度最後一天定期貸款貸款機構遵守測試的情況
已於 2024 年 3 月 31 日結束。2024 年 5 月的豁免規定一次性發行便士認股權證
（“2024 年 5 月細價認股權證”），最多可購買
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 的 是指內華達州的一家公司蜻蜓能源控股公司。提及 “Legacy Dragonfly” 指的是蜻蜓能源 公司，這是一家內華達州公司，也是我們的全資子公司。以下對公司財務狀況 和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
是業務合併（定義見此處）完成的結果，Legacy Dragonfly的財務報表現在是我們的 財務報表。在業務合併之前，我們沒有運營資產，但是，在業務合併完成後， 我們收購的Legacy Dragonfly的業務和運營資產成為我們唯一的業務和運營資產。因此，Legacy Dragonfly及其各自子公司在業務合併之前存在並反映公司未來唯一業務和運營資產的 財務報表現在是我們的財務報表。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表 和相關附註以及本季度報告中其他地方包含的其他財務信息以及2024年4月16日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的經審計的合併 財務報表（及其附註）一起閲讀，經2024年4月29日修訂（“年度 報告”），尤其是那些在 “風險因素” 下。本討論包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們沒有義務更新這些 前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映實際結果。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告包含根據1995年《私人證券 訴訟改革法》的安全港條款根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、估計、意圖 和未來業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並且 可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就 存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是 可能是前瞻性陳述的陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能”、 “可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、 “相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能” 等詞語來識別這些前瞻性陳述” “打算”、 “目標”、“潛在” 和其他類似的未來詞語和表達。
有許多重要因素可能導致實際業績與我們在任何前瞻性 聲明中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們的 成功提高目標市場滲透率的能力； |
| ● | 我們打算瞄準的 個潛在市場沒有按預期增長； |
| ● | 可能發生的事件或情況導致我們未能及時實現與雷神工業及其附屬品牌（包括Keystone RV Company（“Keystone”）的客户安排 的預期收益，包括Keystone在2023年7月作出的 決定，由於對其產品的需求疲軟以及他們隨後將重點放在降低成本上，它將不再 將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝重新向經銷商和消費者提供這些解決方案作為一種選擇； |
| ● | 我們的 從未來產品銷售中獲得收入的能力以及我們實現和保持盈利能力的能力； |
| ● | 失去我們的高級管理團隊或其他關鍵人員； |
| ● | 與主要供應商（包括中國的供應商）的任何關係的損失； |
| ● | 失去與主要客户的任何關係； |
| ● | 我們 保護我們的專利和其他知識產權的能力； |
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| ● | 未能成功優化固態電池或及時或根本生產出商業上可行的固態電池， 或未能擴大到批量生產； |
| ● | 未能及時或根本沒有在美國生產鋰電池，或者未能擴大到批量生產； |
| ● | 適用法律或法規的變更 ，包括因未正確確定我們產品的適用應付關税税率而導致的關税税率變更或對我們應付給海關 的金額的任何調整； |
| ● | 我們 維持我們在納斯達克全球市場上市的普通股和我們在納斯達克資本市場的公開認股權證的能力； |
| ● | 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素（包括經濟放緩 或通貨膨脹壓力）的不利影響； |
| ● | 我們 有能力根據我們的股權融資以期望的價格出售所需數量的普通股； |
| ● | 我們的 籌集額外資金為我們的運營提供資金的能力； |
| ● | 我們的 從未來產品銷售中獲得收入的能力以及我們實現和保持盈利能力的能力； |
| ● | 我們對支出、資本需求、現金利用率和額外 融資需求的預測和估計的準確性； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展 ； |
| ● | 我們的 能夠吸引目標客户併成功留住這些客户以備將來的訂單； |
| ● | 依賴兩家供應商提供我們的磷酸鐵鋰電池，依賴一家供應商來製造我們的電池管理 系統； |
| ● | 地緣政治事件的潛在影響，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和哈馬斯對以色列的襲擊，以及 對我們行動的影響；以及 |
| ● | 我們 目前對單一製造設施的依賴。 |
上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的 風險因素的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預期有所不同。 請參閲”第 I 部分第 1A 項-風險因素” 我們的年度報告，以應對可能對我們的 業務和財務業績產生不利影響的其他風險。
所有 前瞻性陳述均受本警示性聲明的全部明確限制。提醒您不要過分 依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日或以引用方式納入本報告的 文件之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何 前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何 前瞻性陳述。我們真誠地表達了我們的期望、信念 和預測，並認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念 或預測將會成果、已經實現或實現。
概述
我們的 業務
我們 是無毒深循環鋰離子電池的製造商，這些電池旨在取代許多 不同的存儲應用和終端市場中的鉛酸電池，包括休閒車（“RV”）、船舶和太陽能、 石油和天然氣以及離網行業，顛覆性的固態電池技術目前正在開發中。
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自 2020 年以來，我們已售出超過 300,000 塊電池。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，我們分別售出了11,098和20,331塊電池 ，淨銷售額分別為1,250萬美元和1,880萬美元。我們目前在 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌中提供一系列電池，每個品牌的尺寸、功率和容量各不相同，由七種不同的型號組成， 其中四種帶有加熱選項。我們主要直接向消費者銷售 “Battle Born” 品牌電池（“DTC”） ，向原始設備製造商（“OEM”）出售 “蜻蜓” 品牌的電池。
我們的 銷售額下降反映了由於利率上升和通貨膨脹，我們的核心房車和船舶市場OEM和DTC客户的需求疲軟。我們的房車原始設備製造商客户目前包括Keystone、THOR、Airstream和REV，我們正在與 其他一些房車原始設備製造商進行討論，以進一步提高我們產品的採用率。相關努力包括尋求讓房車原始設備製造商 “設計 ” 我們的電池作為原始設備，以及與各OEM經銷商網絡的成員達成庫存安排。
我們 目前從數量有限的 精心挑選的供應商那裏採購電池中摻入的磷酸鐵鋰（“LFP”）電池，這些供應商可以滿足我們嚴格的質量標準，並且我們與這些供應商建立了長期合作關係。
2024 年 5 月，我們宣佈，我們的儲能產品獲得了全面認證，可用於北美的石油和天然氣業務。由於這項認證，我們正在與康內克薩能源公司（“Connexa”）合作”) 將向市場領先的天然氣壓縮機成套公司Alegacy Equipment及其子公司艾格尼絲系統提供動力產品。 Connexa希望整合的電力系統預計將用於天然氣壓縮設備，以減少整個油田的甲烷排放 。我們預計，其中第一套系統將在2024年第三季度部署，該業務線將開始 到2024年第四季度為淨銷售額做出貢獻。
為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商。其中包括Victron Energy、Progressive Dynamics、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、顯示器、 控制器和其他系統配件。 根據我們與託馬森·瓊斯有限責任公司（“託馬森·瓊斯”） 及其其他各方於2022年4月22日簽訂的資產購買協議，我們還收購了資產，包括 託馬森瓊斯的Wakespeed Offshore品牌（“Wakespeed”），允許我們在出售的系統中加入自己的交流發電機調節器。
此外， 我們還成功開發了用於鋰離子電池乾電極製造的創新制造工藝， 將繼續開發與下一代固態技術相關的開發工作。自成立以來，我們圍繞我們專有的乾電極電池製造工藝建立了全面的專利 產品組合，與傳統方法相比，該工藝無需使用有害溶劑和能源密集型 乾燥爐。這意味着顯著的環境和成本效益，包括減少能耗 ，更小的空間要求和更低的碳足跡。
此外， 我們正在開發的固態技術消除了對液體電解質的需求，從而解決了與易燃性相關的安全問題。 我們獨特的競爭優勢在於固態技術與其可擴展的乾電極製造工藝相結合。 這可以快速生產具有插層陽極（如石墨或硅）的電池，這與許多競爭對手依賴 不太穩定的鋰金屬陽極不同。我們認為，這種設計提供了卓越的循環性和安全性，是 儲能市場的關鍵差異化因素。此外，傳統電池和固態電池的內部生產簡化了我們的供應鏈， 實現了垂直整合，最終降低了生產成本。2023 年 10 月，我們宣佈使用我們的專利電池製造工藝成功大規模幹沉積 陽極和陰極電極。我們目前正在為各種化學品和終端市場的潛在客户生產樣品電池，預計將在2024年下半年開始擴大產量。
截至2024年3月31日 ，我們的現金總額為850萬美元。截至2024年3月31日的季度，我們的淨虧損為1,040萬美元，截至2023年3月31日的季度 淨收入為480萬美元。成為上市公司後，我們仍然需要 僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。 作為上市公司，我們在董事和 高管責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計及法律和管理資源等方面已經產生並將繼續承擔額外費用， ，包括增加的審計和法律費用。如下所述”流動性和資本資源” 下面，我們預計 我們將需要籌集更多資金，包括使用我們在查丹資本市場有限責任公司（“CCM LLC”）的1.5億美元股權融資（“CheF Equity Facility”） ，發行股票、股票相關或債務證券，或從金融機構獲得 額外信貸以資助我們的主要流動性來源和持續成本，例如研究 以及與我們的固態電池相關的開發、設施的擴建和新的戰略投資。如果此類融資 不可用，或者此類融資的條款不如我們的預期，我們可能被迫採取行動減少我們的 資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、取消宂餘或減少或 推遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
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CheF 股權基金
我們 打算有機會地使用CheF股票基金來幫助維持貸款人要求的最低現金餘額，因為我們 繼續通過產品發佈、客户/市場擴張和研發里程碑來發展業務。我們預計 將在未來十二個月內使用CheF股票基金作為常規資金來源，並且我們的可用股票餘額將增加， 允許在CheF股票基金下進行更穩定的購買。使用CheF股票基金可能會對我們產生不利影響， 包括我們普通股的市場價格和未來發行的股票可能會稀釋現有股東。
2023 年 6 月 發售
2023 年 6 月 20 日，我們與作為多家承銷商（“承銷商”）代表的羅斯資本合夥人公司 LLC 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，我們以承銷公開發行（“2023 年 6 月發行”）的堅定承諾向承銷商出售了 ，共計 (i) 10,000股 股 普通股，面值0.0001美元，以及 (ii) 附帶的認股權證，用於購買最多10,000,000股普通股（“投資者 認股權證”），總公開發行價格為每股2.00美元股票及隨附的投資者認股權證，減去承保折扣 和佣金，以及（iii）購買總額不超過570,250股普通股的認股權證（“承銷商 認股權證”）。此外，我們授予承銷商45天的超額配股權，允許他們額外購買最多150萬股普通股和/或投資者認股權證，以每隻證券的公開發行 價格購買最多150萬股普通股，減去承保折扣和佣金。
投資者認股權證自本次發行截止之日起五年內可行使，行使價為每股2.00美元， 可立即行使。如果進行某些基本交易，投資者認股權證的持有人將有權 獲得根據投資者認股權證中設定的 公式計算的投資者認股權證的布萊克·斯科爾斯價值（定義見投資者認股權證），可以現金支付，也可以以向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價 支付。承銷商認股權證可在發行時行使，並將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的 初始行使價為每股2.50美元，相當於本次發行中每股公開發行價格 的125％。
作為 2023 年 6 月發行的一部分，承銷商部分行使了總額為 1,405,000 股 普通股和投資者認股權證的超額配股權，購買了 1,405,000 股普通股。2023 年 6 月的發行於 2023 年 6 月 22 日結束。 本次發行的總淨收益，包括部分超額配股權，約為2,070萬美元。
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2023 年 12 月 私募配售
2023年12月29日，我們收到了定期貸款貸款機構（定義見下文） 的豁免（“2023年12月豁免”），內容涉及截至2023年12月 31日的季度最後一天，我們在定期貸款（定義見下文）下的最低現金 要求（“測試”）遵守固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率的情況。2023年12月的豁免規定一次性發行便士認股權證（“2023年12月細價認股權證”） ，以每股0.01美元的行使價購買最多1,286,671股普通股，這與定期貸款貸款機構同意免除截至2023年12月31日的季度定期貸款下的 測試有關。2023年12月的細價認股權證可在 發行後立即行使，並將自發行之日起十年後到期。
2024 年 5 月私募配售
2024年5月13日，我們收到了定期貸款貸款機構的豁免（“2024年5月豁免”），內容涉及 截至2024年3月31日的季度最後一天我們遵守測試的情況。2024年5月的豁免規定一次性發行 細價認股權證（“2024年5月細價認股權證”），以每股0.01美元的行使價購買最多255萬股普通股（“2024年5月 細價認股權證”），這與定期貸款機構 協議免除截至2024年3月31日的季度定期貸款測試有關。2024年5月的細價認股權證在發行後可立即行使 ，並將自發行之日起十年後到期。
影響我們經營業績的關鍵 因素
我們的 財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：
終端 市場消費者
對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場中消費者的需求。我們通過 (1) DTC 和 (2) 通過 OEM 實現銷售，尤其是在房車市場。
不斷努力發展和擴大對與我們有長期合作關係的房車原始設備製造商的銷售， 一直並將繼續來自對房車原始設備製造商的銷售， 在銷售中所佔的比例不斷增加。我們的房車 OEM 銷售以採購訂單為基礎， 沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會持續下去。因此，未來的房車原始設備製造商的銷售將受到風險和不確定性的影響，包括這些原始設備製造商生產和銷售的房車數量，這反過來又可能受到這些原始設備製造商對終端市場消費者需求的預期 的推動。
終端市場消費者的需求 受到多種因素的影響，包括燃料成本和能源需求（包括 越來越傾向於使用綠色能源），以及利率和通貨膨脹等整體宏觀經濟狀況。我們的電池 的銷售受益於房車生活方式的日益普及、房車中對額外電器和電子產品 的需求和加入以及房車客户採用太陽能的趨勢加快。但是，不斷上漲的燃料成本和其他 宏觀經濟狀況導致終端市場消費者圍繞房車市場支出做出的決策向下轉移， 2023年7月，我們最大的房車OEM客户通知我們，由於對其產品的需求疲軟以及他們隨後將重點放在降低成本上，它將不再將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是重新提供這些解決方案 作為一種選擇經銷商和消費者。儘管該客户沒有轉向其他解決方案或競爭對手，但由於戰略的改變 ，我們在 2023 年的收入產生了實質性的限制性影響。根據我們與客户的討論和當前的預測 預測，我們預計我們在房車市場的收入將在2024年下半年增加。
雖然我們的銷售額的很大一部分來自房車市場，但我們也為船舶市場提供使用相同 產品的有針對性的解決方案。這些解決方案同樣適合 OEM 和消費者，滿足 帆船、摩托艇和漁船（中控臺和低音艇）等各種船隻的電力需求。我們密切合作，遵循ABYC（美國船舶和遊艇理事會） 標準，開發符合最近的 ABYC E-13 指南（鋰電池標準）的系統。
我們的 戰略包括擴展到新的終端市場的計劃，我們認為這些市場是我們的 LFP 電池的機遇，包括 中型和重型卡車運輸、特種車輛和工作車輛、太陽能集成、石油和天然氣、工業、鐵路、物料搬運以及應急和備用電源，以及長期的數據中心、電信和 分佈式併網存儲。我們認為，我們目前的LFP電池以及最終的固態 電池將非常適合取代傳統的鉛酸電池，作為這些市場所需的各種低功率 密度用途（例如為應急車輛所需的越來越多的車載工具供電）的可靠電源。 這一戰略的成功需要 (1) 這些潛在市場的持續增長符合我們的預期，以及 (2) 我們 成功進入這些市場的能力。瞭解這些新市場， 研究和定位這些終端市場的客户，我們預計會產生巨大的營銷成本，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照我們的預期執行這一增長 戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端 市場的增長。
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供應
我們 目前依賴兩家精心挑選的位於中國的電池製造商和同樣位於中國的單一供應商來製造 我們專有的電池管理系統，我們打算在未來繼續依賴這些供應商。我們與總部位於中國的LFP電池供應商建立了密切的合作關係 ，這反映在我們有能力增加採購訂單量（使我們有資格獲得相關數量的 折扣），以及在預期需求的情況下訂購和接收電池，這有助於我們緩解與通貨膨脹、貨幣波動和美國政府對進口電池徵收的關税相關的供應相關成本的增加，並避免 潛在的發貨延遲。為了減輕潛在的不利生產事件，我們選擇建立關鍵組件 的庫存，例如電池。但是，隨着過去幾年中普遍存在的許多供應鏈挑戰和延誤 有所緩解，我們現在正在積極將庫存減少到更合適的安全庫存水平。
由於我們的電池化學成分以及我們為管理庫存水平而採取的積極措施，我們沒有受到鎳錳鈷和鎳鈷鋁電池製造商面臨的短缺 或價格影響。隨着我們展望固態電池的生產，我們已經與位於內華達州 的一家鋰礦業公司簽署了鋰供應商業承購協議，我們預計這將使我們能夠隨着時間的推移進一步管理商品成本。
產品 和客户組合
我們的 產品銷售包括七種不同型號的 LFP 電池以及電池系統配件（單獨或 捆綁銷售）的銷售。這些產品以不同的價格出售給不同的客户類型（例如消費者、OEM 和分銷商），並涉及 不同水平的成本。在任何特定時期，銷售的特定產品的組合和數量以及這些 產品相對於其他產品的價格的變化都將影響我們的平均銷售價格和銷售成本。儘管我們努力緩和 供應相關成本的上漲，但由於通貨膨脹、 貨幣波動和關税導致組件成本的增加，我們的產品價格也可能會上漲。OEM 的銷售通常會導致平均銷售價格和相關利潤率降低，這可能導致 利潤率下降，對我們的增長產生負面影響或要求我們提高價格。但是，這種減少通常會被銷量增加的 好處所抵消。第三方採購配件的銷售的相關利潤率通常較低。隨着我們進一步發展全系統設計專業知識和產品供應，我們預計，配件 的銷量將增加，消費者越來越需要更復雜的 系統，而不是簡單的直接替代品。除了可歸因於我們產品 和配件總體銷售結構的影響外，我們的經營業績還受到所售產品相對利潤率的影響。隨着我們繼續以不同的價位推出新產品 ，由於產品和客户組合的變化，我們的總體毛利率可能會因時期而異。
產量 容量
目前，我們的所有 電池組裝工作都在我們位於內華達州里諾的 99,000 平方英尺的總部和製造工廠進行。 我們目前運營三條 LFP 電池生產線。根據我們的運營歷史，我們計劃繼續實現電池生產線其他 方面的自動化。我們現有的工廠有能力再增加四條 LFP 電池生產線 ，並建造和運營一條用於國產電池製造的試點生產線，所有生產線均旨在最大限度地提高我們的製造 工廠的產能。儘管我們的自動化工作預計將降低我們的商品成本，但我們可能無法完全認識到計劃中的預期節省 ，並且可能會出現額外成本或生產活動中斷。
此外， 我們還於2022年2月8日簽訂了在內華達州里諾市增建一座390,240平方英尺倉庫的租約，該倉庫預計 將於2024年下半年完工。根據施工 項目被確定為 “基本完成”，該設施的租賃開始日期為2024年3月25日。該設施將使我們能夠整合內華達州 裏諾的各種業務，並將為新市場提供預期的擴張。
2024 年 4 月 12 日，我們簽訂了租賃協議（“Fernley 租賃協議”），根據該協議，我們同意在內華達州芬利租賃 一座佔地約 64,000 平方英尺的設施（“場所”），用於普通、倉儲、 組裝/輕工製造、產品塗裝、倉儲配送、產品分銷以及 Fernley 租約 允許的其他用途協議。
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競爭
我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要要麼進口其產品 或組件，要麼以自有品牌生產產品。隨着我們繼續向新市場擴張、開發新產品以及 轉向生產固態電池，我們將經歷與更多公司的競爭。這些競爭對手可能比我們擁有 更多的資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。 我們的競爭對手可能能夠以較低的成本採購材料和組件，這可能要求我們評估降低 自身成本、降低產品價格或增加銷量的措施，以維持預期的盈利水平。
研究 和開發
我們的 研發主要側重於使用 LFP 陰極電解液、 固體電解質和基於插層的陽極液（插層是將分子或離子可逆包裹到分層 固體中）的固態鋰離子電池的先進製造。我們技術開發的下一階段是製造電池以優化性能和壽命，以達到並超過目標存儲市場的 行業標準。正在對含有分層 袋式電池的更復雜的電池進行測試和優化，將有助於我們確定最佳的電池化學成分，以增強電導率並增加電池生命週期的循環次數（充電 和放電）。預計這將需要大量額外開支，我們可能需要籌集額外的 資金來繼續這些研發工作。
運營結果的組成部分
淨銷售額
淨銷售額主要來自向 OEM 和消費者銷售我們的 LFP 電池，以及單獨銷售或捆綁銷售 的充電器和其他配件。
售出商品的成本
銷售商品的成本 包括我們 LFP 電池的電池和其他組件的成本、人工和管理費用、物流和運費、 和製造設備的折舊。
總利潤
毛利潤按淨銷售額減去商品銷售成本計算，可能因時期而異，主要受各種因素的影響，包括 平均銷售價格、產品成本、產品組合和客户組合。
運營 費用
研究 和開發
研究 和開發成本包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事相關費用，以及支持新產品和固態技術開發的材料 和用品。隨着我們努力完成固態鋰離子電池的開發 和採用該技術的電池的製造，我們預計，隨着我們繼續投資於產品開發、優化 和固態電池的生產，研究 和開發費用將在可預見的將來大幅增加。
常規 和管理
一般 和管理成本包括歸因於我們的行政、財務、人力資源和信息 技術組織的人事相關費用、某些設施成本和專業服務費用。
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銷售 和營銷
銷售 和營銷成本包括出境運費、人事相關費用，以及貿易展、行業活動、市場營銷、客户 支持和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，以執行我們的戰略，包括向其他終端市場擴張。
總計 其他收入（支出）
其他 收入（支出）主要包括利息支出、認股權證負債公允價值的變動和債務發行成本的攤銷 成本。
操作結果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的比較
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。 應將這些數據與我們的財務報表和本季度報告其他地方的相關附註一起閲讀，並參照此類財務報表和相關附註對這些數據進行全面限定 。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | % 淨銷售額 | 2023 | % 淨銷售額 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 12,505 | 100.0 | $ | 18,791 | 100.0 | ||||||||||
| 銷售商品的成本 | 9,454 | 75.6 | 14,124 | 75.2 | ||||||||||||
| 毛利 | 3,051 | 24.4 | 4,667 | 24.8 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,333 | 10.7 | 880 | 4.7 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 4,813 | 38.5 | 9,495 | 50.5 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,744 | 21.9 | 4,184 | 22.3 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 8,890 | 71.1 | 14,559 | 77.5 | ||||||||||||
| 運營損失 | (5,839 | ) | (46.7 | ) | (9,892 | ) | (52.6 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (4,760 | ) | (38.1 | ) | (3,856 | ) | (20.5 | ) | ||||||||
| 其他費用 | (4 | ) | 0.0 | - | - | |||||||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 | 236 | 1.9 | 18,523 | 98.6 | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | (4,528 | ) | (36.2 | ) | 14,667 | 78.1 | ||||||||||
| 税前虧損 | (10,367 | ) | (82.9 | ) | 4,775 | 25.4 | ||||||||||
| 所得税優惠 | - | - | - | |||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (10,367 | ) | (82.9 | ) | $ | 4,775 | 25.4 | ||||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| DTC | 5,203 | 10,038 | ||||||
| % 淨銷售額 | 41.6 | 53.4 | ||||||
| OEM | 7,302 | 8,753 | ||||||
| % 淨銷售額 | 58.4 | 46.6 | ||||||
| 淨銷售額 | $ | 12,505 | 18,791 | |||||
淨銷售額
截至2024年3月31日的季度， 淨銷售額下降了630萬美元，至1,250萬美元，下降了33.5％，而截至2023年3月31日的季度中 的淨銷售額為1,880萬美元。下降的主要原因是DTC和OEM電池及配件的銷售下降被 的上漲平均銷售價格所抵消。在截至2024年3月31日的季度中，由於利率上升和通貨膨脹導致客户 對我們產品的需求減少，DTC收入減少了480萬美元。OEM 收入減少了 150 萬美元，這主要是由於我們 最大的休閒車 (RV) 客户將我們的產品從標準產品改為可選產品。不包括該客户，我們的房車 OEM 銷售額 同比增長了69％。隨着2024年下半年 房車市場的週期性復甦勢頭增強，我們預計，我們的銷售額將增加。我們預計，到2024年第四季度，我們將開始部署用於北美石油和天然氣業務的產品 為淨銷售額做出貢獻。
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售出商品的成本
截至2024年3月31日的季度， 的收入成本下降了470萬美元，至950萬美元，下降了33.1％，而截至2023年3月31日的季度中 的收入成本為1,410萬美元。這種下降主要是由於單位數量減少和材料成本降低，與消費 價格較低的庫存相關的材料成本降低，導致產品成本減少了460萬美元，與 相關的管理費用減少了10萬美元，而員工人數減少導致勞動力成本降低。我們預計，在未來 12 個月中，我們的商品銷售成本將增加，同時 收入也將增加。
總利潤
截至2024年3月31日的季度， 的總利潤減少了160萬美元，至310萬美元，下降了34.6％，而截至2023年3月31日的 季度為470萬美元。毛利潤下降的主要原因是單位銷售量減少。
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的季度，研究 和開發費用增加了40萬美元，達到130萬美元，增長了51.5％，而截至2023年3月31日的季度為90萬美元。增長主要是由於工資支出增加，達到30萬美元， 10萬美元是專利和材料費用增加所致。雖然我們預計研發人員將繼續增長，但 我們預計研發人員的增長速度將低於往年。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的季度，一般 和管理費用減少了470萬美元，至480萬美元，下降了49.3％，而截至2023年3月31日的季度為 950萬美元。下降的主要原因是去年 發行了350萬美元的股票薪酬，以及由於員工人數減少而降低了50萬美元的員工相關成本。 此外，由於減少了《交易法》報告和合規所需的支持， ，包括編制我們的年度報告，法律和合規成本減少了60萬美元。由於2024年向其他職能領域撥款 ，一般和行政方面的差旅費用減少了20萬美元。我們預計，在未來 12 個月中，一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
銷售 和營銷費用
截至2024年3月31日的季度，銷售額 和營銷費用下降了140萬美元，至270萬美元，下降了34.4％，而截至2023年3月31日的季度為420萬美元。下降的主要原因是員工相關成本降低，為130萬美元 ，其中80萬美元來自上一年的股票薪酬。40萬美元的運費降低與 銷量減少有關，但被30萬美元的其他營銷費用所抵消，其中包括將軍 和管理人員在2024年分配給銷售和營銷的差旅費用。我們預計，在未來 12 個月內，我們的銷售和營銷費用將相對穩定。
其他（支出）收入總額
截至2024年3月31日的季度，其他 支出總額為450萬美元，而截至2023年3月31日的季度 的其他總收入為1,470萬美元。截至2024年3月31日的季度中450萬美元的其他支出主要包括與我們的債務證券相關的480萬美元利息支出，被認股權證負債公允市場價值的20萬美元變動所抵消。截至2023年3月31日的季度中， 1480萬美元的其他收入包括權證負債的公允市場價值變動1,850萬美元，由與我們的債務證券相關的390萬美元利息支出所抵消。
收入 税（福利）支出
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中， 沒有記錄任何税收支出。根據截至2024年3月31日和2023年3月31日的現有證據，管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。 因此，我們設定了100％的估值補貼。由於全額估值補貼，我們在截至2023年3月31日或2024年3月31日的季度中沒有記錄税收優惠 。
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（虧損）淨收入
截至2024年3月31日的季度，我們 的淨虧損為1,040萬美元，而截至2023年3月31日的季度 的淨收入為480萬美元。如上所述，這一結果是由銷售額的減少部分抵消了較低的銷售成本、 的運營費用減少以及其他收入的減少（由於我們的認股權證公允市場價值的變化）。
關鍵 會計估算
我們的 簡明合併財務報表是根據美國 州的公認會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表要求我們做出判斷和估計，以影響 報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務 報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下是合理的 的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債 賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。 我們會定期根據情況、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估算值中重大修訂的影響（如果有）將從估算變動之日起，預計將反映在合併財務報表中。
在以下情況下，我們 認為會計估算至關重要：(1) 會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的 事項做出假設；(2) 個時期之間合理可能發生的估算值的變化，或者使用我們在本期合理本可以合理使用的不同估計值，會對我們的財務狀況或業績產生重大影響 操作。
管理層 已與董事會審計委員會討論了這些關鍵會計估算的制定和選擇。 此外，我們的財務報表中還有其他項目需要估算，但不被視為上述定義的關鍵項目。 這些項目和其他項目中使用的估算值的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
我們 認為，以下會計政策對編制 財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
庫存 估值
我們 定期審查實物庫存中是否存在多餘、過時和可能受損的物品和儲備。任何此類庫存均按 減記為可變現淨值。多餘和過期庫存的儲備估算取決於預期的未來用途，需要 管理層的判斷。估算水平是通過考慮最近的銷售經驗、庫存老化以及 其他影響庫存過時的因素來評估的。
認股證
我們 根據與交易對手關係的性質對認股權證適用相關的會計指導來購買我們的股票。 對於為換取現金或其他金融資產而向投資者或貸款人發行的認股權證，我們遵循ASC 480、 區分負債和股權（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）， 中發佈的指導方針，以幫助確定認股權證應歸類為負債還是股權。確定為 要求負債分類的認股權證在發行時按公允價值計量，然後在隨後的每個報告期重新計量為當時的公允價值 ，公允價值的變動計入當前收益。被確定需要進行權益 分類的認股權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則隨後不會重新計量。 請參閲”附註9-認股權證” 在我們隨附的簡明合併財務報表中，以獲取有關認股權證的信息。
基於股權的 薪酬
我們 使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權授予的公允價值。在估算公允價值時，管理層必須 做出某些假設和估計，例如單位的預期壽命、未來股價的波動性、無風險利率、 未來股息收益率以及初始授予日的預計沒收額。RSU 獎勵的估值基於授予之日我們普通股的收盤交易價格 。用於估算公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
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所得 税
我們 使用資產和負債法記賬所得税。根據這種方法，使用頒佈的 税率確認遞延所得税資產和負債 ，以應對賬面金額與資產和負債税基之間的暫時差異所產生的未來税收後果。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認收入中。
我們 認識到不確定的所得税狀況對財務報表的影響，而根據技術 的優點，這種狀況很可能在審查後得以維持。確認的所得税狀況以 可能實現的可能性大於 50% 的最大金額來衡量。記錄估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到一定數額， 管理層認為，這很有可能變現。
在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債以及記入遞延所得税資產的任何估值補貼 時，需要管理層 做出判斷。我們會考慮以下因素：近年來的累計收入或虧損；遞延 納税負債的逆轉；不包括臨時差額的預計未來應納税所得額；所得税資產的特徵，包括 所得税狀況；税收籌劃策略以及我們在確定估值補貼時預計收回遞延所得税資產的時期。如果實際業績與這些估計有所不同，或者我們將來調整估值，我們 可能需要調整估值補貼，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
租賃
收購的 使用權資產和假定租賃負債是根據 租賃期剩餘部分的剩餘租賃付款來衡量的。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此在確定 租賃付款的現值時，我們的增量借款利率被用作貼現率。我們的增量借款利率是通過比較當前的低端和高端抵押貸款 利率並計算平均值來確定的。保守地估計，對於我們新的達蒙特租約，我們選擇使用高端平均水平 作為增量借款利率。
非公認會計準則 財務指標
本 季度報告包括一項美國境內非普遍接受的賬户原則（“美國公認會計原則”）衡量標準 ，我們使用該指標來補充根據美國公認會計原則公佈的業績。息税和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”） 定義為扣除利息和其他收入（支出）、所得税以及折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤 按息税折舊攤銷前利潤計算，經股票薪酬、員工離職費用、與 2023 年 6 月發行相關的成本、 期票豁免以及權證負債公允市場價值的變動進行調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項業績指標， 我們認為它對投資者和分析師很有用，因為它説明瞭與我們的核心 經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期之間的可比性。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則下的公認指標，也無意替代任何美國公認會計原則財務指標，而且，根據 的計算，可能無法與衡量其他行業或 同一行業內其他公司的類似業績指標進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他 公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。該非公認會計準則指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應被視為根據美國公認會計原則報告的 信息的替代方案。
下表 顯示了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損進行了對賬。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (10,367 | ) | $ | 4,775 | |||
| 利息支出 | 4,760 | 3,856 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 332 | 297 | ||||||
| EBITDA | (5,275 | ) | 8,928 | |||||
| 調整為： | ||||||||
| 股票薪酬(1) | 266 | 4,487 | ||||||
| 認股權證負債公允市場價值的變化 (2) | (236 | ) | (18,523 | ) | ||||
| 調整後 EBITDA | $ | (5,245 | ) | $ | (5,108 | ) | ||
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| (1) | 基於股票的 薪酬包括與向我們的員工、顧問和董事會成員提供的期權和RSU補助金相關的成本。 |
| (2) | 認股權證負債公允市場價值的變化 是指截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 31日的公允價值的變化。 |
流動性 和資本資源
流動性 描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營現金需求的能力，包括 營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們的 運營現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足性來評估流動性。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的現金總額為 850 萬美元。
我們 預計，隨着我們繼續研究 和開發工作（尤其是與固態鋰離子電池開發相關的工作），擴大生產線，擴大 生產運營規模，並尋求進入鄰近的電池市場（ 所有主要支出類別的運營費用預計將增加），我們的資本支出和營運資金需求將在不久的將來大幅增加。我們預計將投入大量資金，繼續進行專門用於固態技術開發的優化和商業化 工作，並繼續投資以實現現有裝配業務的自動化和提高其產能，擴建我們的設施，進行新的戰略投資。迄今為止，我們的重點一直是 尋求證明我們的製造技術和固態化學的基本正確性。展望未來，我們的固態 相關投資將側重於化學優化和建立軟包電池生產的試驗線。在接下來的兩到 三年中，我們預計將在固態開發和電池製造技術上花費超過5000萬美元。 由於業務萎縮以及未來需求時機的不確定性，我們在2023年減少了購買活動。因此，我們截至2024年3月31日的庫存餘額減少了520萬美元，至3,360萬美元，而截至2023年12月31日的庫存餘額為3,880萬美元。
我們 預計，我們將需要籌集更多資金，包括使用CheF股票基金和發行股票、 股票相關證券或債務證券，或者從金融機構獲得額外信貸進行融資，以及我們的主要流動性來源、持續成本，例如與固態電池相關的研發、設施擴建、 和新的戰略投資。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款不如我們的預期， 我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、 取消宂餘或減少或推遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、經營 業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外，未來的任何債務或股權融資都可能削弱我們目前的股東。
融資 義務和要求
2021 年 11 月 24 日，我們發行了 4,500 萬美元的固定利率優先票據，除其他外，我們的知識 財產的擔保權益。作為業務合併的一部分，我們根據定期貸款、擔保和擔保協議（“定期貸款 協議”）簽訂了本金總額為7,500萬美元 的優先有擔保定期貸款額度（“定期貸款”），其所得款項用於償還4,500萬美元的固定利率優先票據和CheF股票基金。
定期貸款收益用於：（i）支持業務合併，（ii）在 業務合併結束時預付固定利率優先票據，（iii）支付與上述有關的費用和開支，（iv）提供額外的增長資本以及 （v）用於其他一般/公司用途。定期貸款將於2026年10月7日或到期日到期，從發行後的24個月起，將按每年5％的季度攤還率 。定期貸款的最終文件包括 某些強制性預付款事項以及某些肯定和否定的承諾和例外情況。定期貸款的財務契約 包括最高優先槓桿比率契約、最低流動性契約、新興固定費用保障 比率契約和最高資本支出契約。2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日 2024年5月13日，我們獲得了作為貸款人行政代理人（“行政 代理人”）和EICF代理有限責任公司以及我們在截至2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日的季度中未能滿足 貸款條款測試的某些第三方融資來源的豁免，2023 年和 2024 年 3 月 31 日。2024年3月31日和2024年4月29日，我們 從截至2024年3月31日的財政季度最後一天以及截至2024年4月30日的 月的最後一個財政日起，就我們遵守定期貸款下的流動性 要求的情況獲得了行政代理人和定期貸款貸款機構的額外豁免。但是，我們很可能無法在未來十二個月內履行這些盟約。 根據美國公認會計原則，我們將應付票據從長期負債重新分類為流動負債。定期貸款 應計利息 (i) 直到2023年4月1日，年利率等於調整後的有擔保隔夜融資利率 （“SOFR”）的利潤率等於13.5％，其中7％將以現金支付，6.5％將以實物支付，（ii） 之後直到2024年10月1日，年利率等於調整後的SOFR加上7％的現金支付金額從 4.5% 到 6.5% 不等，具體取決於合併公司的高級槓桿比率。在上述每種情況下，調整後的 SOFR 將不低於 1%。
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我們 可以選擇在到期日之前預付全部或部分所欠款項，前提是我們通知行政 代理人，並且該金額附上適用的預付款保費（如果有）。對於定期貸款， 的預付款，如果在2023年10月7日之前支付，則必須附有本金的5％的保費；如果在2023年10月7日及之後支付，則為3％；如果在2024年10月7日之後但在2025年10月7日之前支付，則為1％；如果在2025年10月7日當天或之後支付，則為0％。 如果在違約事件發生後加速發放定期貸款，則Legacy Dragonfly必須立即向貸款人 支付所有本金、應計利息和適用的預付款保費債務的總和。
根據定期貸款協議 ，我們為Legacy Dragonfly的義務提供了擔保，此類義務將由不時作為擔保人的 Legacy Dragonfly的任何子公司提供擔保。同樣根據定期貸款協議， 行政代理人獲得了我們和 Legacy Dragonfly 的幾乎所有個人財產、權利和資產的擔保權益，以擔保根據定期貸款協議支付欠貸款人的所有款項。此外，我們還簽訂了質押 協議，根據該協議，我們向行政代理人質押了我們在Legacy Dragonfly的股權，作為定期貸款協議規定的義務的進一步抵押擔保 。在業務合併結束時，我們向定期貸款貸款機構（i） 發行了可行使的便士認股權證，以每股0.01美元的行使價購買共計2,593,056股股票；（ii）可行使的認股權證 ，以每股10.00美元的行使價購買1600,000股普通股。
根據購買協議 ，根據購買協議中的條款，包括註冊CCM LLC轉售根據 購買協議向其發行的普通股的 註冊聲明及其生效，我們將有權不時選擇指示CCM LLC購買不超過規定的最大數量的普通股 股股票，在CheF股票基金期限內，最高總收購價為1.5億美元。 關於CheF股票基金，我們提交了一份註冊聲明，登記了CCM LLC可能向公開市場轉售的多達21,512,027股股票，該公司約佔截至2023年12月31日 已發行普通股的36％。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有出售CheF股票基金下的任何普通股。 在截至2023年12月31日的年度中，我們在該融資機制下發行和出售了約588,500股普通股， 的淨現金收益為1,278,566美元。從2024年1月1日到2024年5月14日，我們沒有根據這個 融資機制發行任何普通股。向公開市場出售此類股票的任何行為都可能對我們普通 股票的交易價格產生重大的負面影響。向CCM LLC的銷售價格通常低於我們普通股 的當前交易價格，這可能會加劇這種影響。如果我們的普通股的交易價格沒有回升或進一步下跌，則根據購買協議向CCM LLC出售普通股 股可能不那麼有吸引力，並且/或可能不允許我們以普通股交易價格上漲時可能的利率籌集資金 。
2023年3月5日，我們以私募方式向我們的董事之一布萊恩·納爾遜發行了本金為100萬美元（“本金”）的票據（“票據”），以換取等額的現金（“票據”）。該票據於 2023 年 4 月 1 日成立 到期並全額支付。我們還必須在2023年4月4日向尼爾森先生支付10萬美元的費用（“貸款費”） 。該票據的本金已於2023年4月1日全額支付，貸款費用已於2023年4月4日全額支付 。
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2024年1月30日，我們以 的私募方式向我們的董事之一布萊恩·納爾遜發行了本金為100萬美元（“1月本金”）的無抵押可轉換本票（“一月票據”），以 的形式進行私募以換取等額的現金。一月份的票據於2024年2月2日到期並全額支付。我們還必須在2024年2月2日向尼爾森先生支付5萬美元（“一月貸款費”）。我們於 2024 年 2 月 2 日全額支付了 1 月的本金和 一月的貸款費用。
2024年2月27日，我們以私募方式向納爾遜先生發行了金額為170萬美元的可轉換本票（“二月票據”）（“2月 本金”），以換取等額的現金。二月份的票據於 於 2024 年 3 月 1 日到期並全額支付。我們還必須在2024年3月1日向尼爾森先生支付8.5萬美元的貸款費（“二月貸款費”） 。我們於 2024 年 3 月 1 日支付了 2 月的本金和 2 月的貸款費用。
2023年6月，我們完成了2023年6月的發行，這為我們提供了淨收益，包括行使部分超額配股權， 約為2,070萬美元。2023年7月，應貸款人根據定期貸款協議提出的要求，我們償還了530萬美元給 償還了部分未償還本金。
在 2024 年，我們發現向美國海關和邊境保護局少付了總額約158萬美元的關税，這與電池中使用的某些產品的 分類和估值不當有關。我們已經向美國海關和邊境保護局報告了少付的款項。
很擔心
截至2024年3月31日的季度中，我們淨虧損1,040萬美元，運營現金流為負。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為850萬美元，營運資金為420萬美元。
根據 定期貸款協議，我們有義務遵守某些財務契約，包括維持最高優先級 槓桿比率、最低流動性、新增的固定費用覆蓋率和最大資本支出。2023年3月29日， 2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我們獲得了行政代理人和定期貸款貸款機構的豁免，即我們未能滿足 截至2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日和2024年3月31日的季度中 定期貸款下的最低現金要求的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率。2024年3月31日和2024年4月29日，我們 從截至2024年3月31日的財政季度最後一天以及截至2024年4月30日的 財年最後一天起，就我們遵守定期貸款下的流動性 要求的情況獲得了行政代理人和定期貸款貸款機構的額外豁免。我們很可能無法在未來十二個月內履行這些盟約。如果我們 無法遵守貸款協議中的財務條款，則定期貸款貸款人有權加快 定期貸款的到期。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
此外，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營和戰略計劃提供資金，並履行我們的財務 契約。從歷史上看，我們一直能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金，我們打算 使用CheF股權基金並根據需要籌集額外資金。但是，我們無法保證我們能夠籌集額外的 股權、控制支出或增加收入，也無法保證能夠遵守定期貸款下的財務契約。如果此類融資 不可用，或者此類融資的條款不如我們的預期那麼理想，我們可能被迫採取行動減少資本 或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、取消宂餘或減少或推遲 我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外， 未來的債務或股權融資可能會稀釋我們目前的股東。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金 流量
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 淨現金（用於）/提供方： | ||||||||
| 運營活動 | $ | (3,395 | ) | $ | (3,838 | ) | ||
| 投資活動 | $ | (817 | ) | $ | (589 | ) | ||
| 籌資活動 | $ | - | $ | 2,437 | ||||
| 43 |
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨 現金為340萬美元，這主要是由於淨虧損1,040萬美元 被定期貸款應計的130萬美元實物利息部分抵消，庫存減少了520萬美元，這是 管理層決定降低總體庫存水平以適應更温和的需求所致。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為380萬美元。480萬美元的淨收入被 1,210萬美元的運營調整所抵消，這主要是由於認股權證負債的公允市場價值發生了1,850萬美元的變化，以及應付賬款的增加被庫存和應收賬款的增加所抵消的 營運資金增加了350萬美元。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為80萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金為60萬美元。用於投資活動的現金的增加主要是 是由於支持我們的核心電池業務的資本設備支出增加，以及持續努力開發固態電池 技術和製造工藝。
融資 活動
融資活動中提供的淨現金為零，在截至2024年3月31日的三個月中，270萬美元的應付票據收益隨後償還，而截至2023年3月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金為240萬美元，其中包括100萬美元的應付票據和與公開認股權證相關的收益 。
合同 義務
我們的 預計未來債務包括短期和長期經營租賃負債。截至2024年3月31日，我們的短期經營租賃負債為170萬美元，長期經營租賃負債為2,280萬美元。
正如上述 披露的那樣，我們有定期貸款，截至2024年3月31日，定期貸款下的未償本金為6,970萬美元。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到 (1) 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(2) 積累並傳達給我們的管理層，包括作為我們的主要 執行官的首席執行官和臨時首席財務官我們的首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。
| 44 |
在編制截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告時，我們的管理層在首席執行官兼臨時首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必然會運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。正如我們在年度報告中描述的那樣， 我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這是由於我們未能在先前提交的2022年和2021年財務報表中正確收集、記錄和支付與進口商品相關的關税。 根據上述評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，由於先前在年度報告中報告的重大 缺陷尚未得到糾正，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效 。
財務報告內部控制的變化
管理層 在我們的年度報告中描述了一項修復重大缺陷的計劃。管理層在第三方 服務提供商的協助下，繼續設計和實施額外的內部控制措施。此外，管理層繼續進行風險 評估，以確定風險和目標。在截至2024年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。正如我們的年度報告中描述的 補救計劃所述，管理層將繼續評估和改進我們的流程。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們 無法保證這些內容最終會產生預期的效果。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何訴訟或法律 訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素， 訴訟都可能對我們產生不利影響。
商品 1A。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
| (a) | 2024年5月13日，我們收到了定期貸款貸款機構頒發的2024年5月豁免，內容涉及截至2024年3月31日的季度最後一天 我們遵守測試的情況。2024年5月的豁免規定一次性發行2024年5月的255萬份細價認股權證，以每股0.01美元的行使價購買2024年5月的細價認股權證，這與定期貸款 貸款機構同意免除截至2024年3月31日的季度定期貸款下的測試有關。2024年5月的細價認股權證 可在發行後立即行使，並將自發行之日起十年後到期。2024年5月的細價認股權證和2024年5月的細價認股權證尚未根據《證券法》 註冊，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。 | |
| (b) | 沒有。 | |
| (c) | 在截至2024年3月31日的財政季度
中，我們的任何董事或 “高級職員”（定義見《交易法》第16a-1（f）條） |
| 45 |
商品 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 以引用方式合併 | ||||||||
| 附錄 否。 | 描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 蜻蜓能源控股公司的公司章程 | 8-K | 3.1 | 03/31/2023 | ||||
| 3.2 | 蜻蜓能源控股公司章程 | 8-K | 3.2 | 03/31/2023 | ||||
| 4.1 | 一月份筆記的表格。 | 8-K | 4.1 | 04/04/2024 | ||||
| 4.2 | 二月票據的表格。 | 8-K | 4.1 | 04/04/2024 | ||||
| 4.3* | 2024 年 5 月細價認股權證表格。 | |||||||
| 10.1* | 對截至2022年10月7日的定期貸款、擔保和擔保協議的有限豁免，該協議由蜻蜓能源控股公司、蜻蜓能源公司、其不時當事方和Alter Domus（美國）有限責任公司簽訂。 | |||||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |||||||
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |||||||
| 101.INS* | 直列式 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.CAL* | 直列式 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.SCH* | 直列式 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.DEF* | 直列式 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB* | 直列式 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | 直列式 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中，包含在附錄 101 中） | |||||||
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| 46 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Dragonfly 能源控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 丹尼斯·法雷斯 |
| Denis Phares | ||
| cief 執行官、總裁兼臨時首席財務官 | ||
| （主要 執行官兼首席財務和會計官） | ||
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