美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易所
法》
（修正編號）*
NewgenIVF 集團有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股， 無面值
（證券類別的標題）
G0544E105
（CUSIP 號碼）
Wing Fung Alfred Si
中環二號碼頭一樓
香港
電話：+852 2861 1666
（姓名、地址和電話 人數
有權接收通知和通信）
2024年4月3日
（需要 提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明 以報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框：☐
注意：以紙質格式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向 發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面 頁面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 附註）。
| CUSIP 編號G0544E105 |
|
1。舉報人姓名
蕭永鋒 | |
|
2。 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) | |
3。僅限美國證券交易委員會使用
| |
|
4。資金來源（見説明）
OO | |
5。檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐
| |
|
6。公民身份或組織地點
英國；中國香港 香港 | |
|
股數 |
7。唯一的投票權
0 |
|
8。共享投票權
4,105,500(1) | |
|
9。唯一的處置力
0 | |
|
10。共享處置權
4,105,500(1) | |
|
11。每位申報人 人實益擁有的總金額
4,105,500(1) | |
12。檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
| |
|
13。以行中的金額表示的類別百分比 (11)
40.5%(2) | |
|
14。舉報人類型（見説明）
在 | |
| (1) | 包括截至2024年4月3日Wing Fung Alfred Siu持有的1,779,500股A類普通股和蕭先生的配偶Wai Lam Tina Fong持有的2326,000股A類普通股。蕭先生 和方女士對此類股份擁有投票權和處置權。 |
| (2) | 百分比是根據發行人於2024年4月9日提交的20-F表格中披露的，在2024年4月3日業務合併（定義見下文）完成後立即發行和流通的10,149,386股A類普通股 股計算得出。 |
2
| CUSIP 編號G0544E105 |
|
1。舉報人姓名
林惠芳小姐 | |
|
2。
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) | |
3。僅限美國證券交易委員會使用
| |
|
4。資金來源（見説明）
OO | |
5。檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐
| |
|
6。公民身份或組織地點
英國；中國香港 香港 | |
|
股數 |
7。唯一的投票權
0 |
|
8。共享投票權
4,105,500(1) | |
|
9。唯一的處置力
0 | |
|
10。共享處置權
4,105,500(1) | |
|
11。每位申報人 人實益擁有的總金額
4,105,500(1) | |
12。檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） ☐
| |
|
13。以行中的金額表示的類別百分比 (11)
40.5%(2) | |
|
14。舉報人類型（見説明）
在 | |
| (1) | 包括截至2024年4月3日由Wai Lam Tina Fong持有的2326,000股A類普通股和方女士的配偶蕭永豐持有的1,779,500股A類普通股。方女士 和蕭先生共享對此類股份的投票權和處置權。 |
| (2) | 百分比是根據發行人於2024年4月9日提交的20-F表格中披露的，在2024年4月3日業務合併（定義見下文）完成後立即發行和流通的10,149,386股A類普通股 股計算得出。 |
3
第 1 項。證券和發行人。
附表13D中的本實益所有權聲明（本 “聲明”）涉及發行人的A類普通股。發行人的主要執行辦公室位於泰國曼谷10110瓦塔納區空堤努埃亞分區素坤逸21路（阿索克）PS大廈36/39-36/40，13樓。 發行人的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “NIVF”。
第 2 項。身份和背景。
附表 13D 由以下人員提交
| (1) | 蕭永鋒，英國和中國香港公民。蕭先生的營業地址是香港 中環二號碼頭一樓。蕭先生是發行人的主席兼首席執行官；以及 |
| (2) | Wai Lam Tina Fong，英國和中國香港公民。方女士的營業地址是香港 中環二號碼頭一樓。方女士是發行人的董事兼首席營銷官。方女士是蕭先生的配偶。 |
上述每位都是 “舉報人”， 統稱為 “舉報人”。每個申報人都是該特定聯合申報協議的當事方， 將在下文第 6 項中進一步描述和定義。因此，申報人特此共同提交本附表13D。
在過去五年中，沒有舉報人 (i) 在任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 具有司法管轄權的 司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受到一項判決、法令或 最終命令的約束，該命令禁止未來違反、禁止或授權受聯邦或州管轄的活動證券法或認定 有任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
2024年4月3日（“截止日期”），英屬維爾京羣島商業公司（“ASCA”）SPAC I 收購公司根據經2023年6月12日、2023年12月6日和2024年3月1日修訂的截至2023年2月15日的合併協議條款（“合併協議”）完成了先前宣佈的業務合併 （“業務合併”）”），由ASCA撰寫的發行人（f/k/a A SPAC I Mini 收購公司）、SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.、NewgenIVF Limited（“Legacy NewgenIVF”）以及某些股東 Legacy NewgenIVF
根據合併協議的條款，在業務合併完成 後，Legacy NewgenIVF的214,175股普通股被自動取消並轉換為發行人向永豐Alfred Siu發行的1,779,500股A類普通股，280,000股Legacy NewgenIVF的普通股自動取消 並轉換為發行人向Wai Lam Tina Fong發行的2,326,000股A類普通股。
此處 中對合並協議的引用和描述完全是參照作為本聲明附錄 1、2、3 和 4 提交的，並以引用方式納入 的合併協議。
第 4 項。交易的目的.
上述第 3 項 中有關業務合併的信息以引用方式納入本第 4 項。如本聲明所述， 申報人實益擁有的發行人所有A類普通股都是與業務合併有關的。除本第 4 項 所述外，申報人沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 條款中規定的任何交易 或其他事項有關或可能導致的計劃或提案。
第 5 項。發行人證券的利息。
| (a) | 申報人對本聲明封面第11和第13行的答覆以引用方式納入此處，這些答覆涉及發行人A類普通股的總數和百分比（包括但不限於此類信息的腳註）。 |
| (b) | 申報人對本聲明封面第7、8、9和10行的答覆，這些答覆涉及發行人A類普通股的 股數，上文第2項中提及的每位個人或實體擁有唯一的 或共同的投票權或指示投票權以及處置或指導處置的唯一或共同權力（包括，但是 不是僅限於此類信息的腳註）以引用方式納入此處。 |
| (c) | 除本聲明另有規定外，據申報人所知，在本聲明提交之日之前的六十天內，申報人沒有參與任何與發行人A類普通股有關的交易 。 |
4
| (d) | 除第 3 項所述外，據瞭解，除申報人外，其他任何人均無權或有權指示 從本聲明中報告的申報人 實益擁有的發行人普通股中獲得股息或出售其收益。 |
| (e) | 不適用。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
第 3 項下對合並協議的描述以引用方式納入此處 。本聲明中此類協議某些條款的摘要並不完整，僅參照該協議的全文對其進行了全面限定。該協議作為附錄 1、2、3 和 4 提交，並以引用方式納入此處 。
封鎖協議
在業務合併的完成方面， 發行人於2024年4月3日與永豐Alfred Siu和Hei Yue Tina Fong簽訂了封鎖協議，根據該協議， 除某些慣例例外情況外，不是：
| (i) | 出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置任何普通股、在結算 限制性股票單位時收到或可發行的任何普通股或行使期權或認股權證購買任何普通股或任何可轉換為或 可行使或可兑換成任何普通股的證券，在每種情況下，申報人直接或間接持有或由申報人實益擁有 業務合併以及發行人的任何盈利股份（“盈出 股份”）至根據合併協議（“封鎖股份”）發行的範圍； |
| (ii) | 訂立任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉移任何封鎖股份，無論這些交易 是否以現金或其他方式交割任何此類股份來結算；或 |
| (iii) | 公開披露就發行人的任何證券 提出任何此類要約、出售、質押或處置，或訂立任何此類交易、互換、 edge 或其他安排，或參與任何 “賣空”（定義見封鎖協議）的意圖； |
在截止日期後的一（1）年內，以及（ii） 任何盈利股票，期限為此類盈利股票發行後的一（1）年。
如果在截止日期（對於 盈利股份以外的封鎖股票）或發行日期（對於盈利股票）之後的六（6）個月後，發行人的A類普通股 股的交易量加權平均價格超過任何二十股（20) 任何三十 (30) 個交易日內的交易日均大於或等於 15.00 美元（按股票拆分、股本化、細分、重組調整後， 資本重組和其他類似安排）。
此處 中對封鎖協議的引用和描述均參照作為本聲明附錄 5 提交併以引用方式納入此處 的封鎖協議的形式進行了全面限定。
經修訂和重述的註冊權協議
在業務合併的完成方面， 發行人、蕭永鋒、方喜悦和發行人的某些其他股東於2024年4月3日簽訂了經修訂和重述的 註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊 權利協議，除其他事項外，發行人必須註冊 發行人的這些股東持有的轉售證券。此外，這些股東對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有一定 “搭便車” 註冊權。
此處對註冊權協議 的引用和描述均參照作為本聲明 附錄 6 提交併以引用方式納入此處的《註冊權協議》的形式進行了全面限定。
聯合申報協議
2024年4月10日，申報人簽訂了聯合 申報協議（“聯合申報協議”），其中雙方同意代表每人 共同提交本附表13D中有關發行人A類普通股的聲明。聯合申報協議 作為附錄7附於此，並以引用方式納入此處。
除非本文另有説明，否則上述第 2 項中提及的人員之間或這些人與任何其他人 之間不存在與發行人任何證券有關的合同、安排、 諒解或關係（法律或其他方面）。
5
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 1 | ASCA、NewgenIVF Limited、NewgenIVF Limited、A SPAC I Mini Acquisition Corp. 和 A SPAC I Mini Sub Acquisition Corp. 的某些股東於2023年2月15日簽訂的合併協議（參照ASCA於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1） | |
| 2 | 合併協議第一修正案於2023年6月12日由ASCA、NewgenIVF Limited、主要股東、SPAC I Mini Acquisition Corp. 和SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.（參照ASCA於2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入） | |
| 3 | 合併協議第二修正案，由ASCA、NewgenIVF Limited、主要股東、SPAC I Mini Acquisition Corp. 和 SPAC I Mini Sub Acquisition Corp. 於 2023 年 12 月 6 日由ASCA、NewgenIVF Limited、A SPAC I Mini Acquisition Corp. 和 SPAC I Mini Sub Acquisition Corp. 共同撰寫的2023年12月6日由ASCA、Newgen | |
| 4 | 合併協議第三修正案於2024年3月1日由ASCA、NewgenIVF Limited、主要股東、SPAC I Mini Acquisition Corp. 和SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.（參照ASCA於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入其中） | |
| 5 | 封鎖協議表格（參照發行人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的20-F表附錄4.8納入） | |
| 6 | 經修訂和重述的註冊權協議表格（參考 ASCA 於 2023 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2） | |
| 7* | 申報人之間的聯合申報協議，截止日期為2024年4月10日，附於此。 |
| * | 隨函提交 |
6
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 4 月 10 日
| 蕭永鋒 | ||
| 來自： | /s/ 永鋒 Alfred Siu | |
| 林惠芳小姐 | ||
| 來自： | /s/ 林惠芳婷 | |
7