根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-257567

招股説明書 補編第 3 號

（至 2021 年 7 月 13 日的 招股説明書）

上漲 至1億美元的股份

HYCROFT 礦業控股公司

A 類普通股

本 招股説明書補充文件修訂和補充了我們2021年7月13日的招股説明書（“招股説明書”）、2023年6月2日的 招股説明書補充文件（“第1號招股説明書補充文件”）和2024年3月18日 的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件第2號”）中的信息，每份文件都是根據我們的註冊聲明提交的表格 S-3（文件 編號 333-257567）（“註冊聲明”）。本招股説明書補充文件應與招股説明書、 第 1 號招股説明書補充文件和第 2 號招股説明書補充文件一起閲讀，並通過引用對其進行限定，除非 此處的信息修改或取代了招股説明書、招股説明書補充文件第 1 號和招股説明書 補編第 2 號中包含的信息。如果沒有招股説明書、 及其任何未來的修正案或補編，本招股説明書補充文件就不完整，只能交付或與之相關的使用。

這份 招股説明書補充文件是針對我們先前宣佈的 “市場發行” 計劃提交的， 旨在更新我們 可能不時通過或作為銷售代理人或委託人向B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）發行和出售的A類普通股（我們的 “普通股”）的數量， 根據我們先前宣佈的2022年3月15日我們與代理商之間的市場發行銷售協議（“銷售協議”）的條款。

2024年3月18日，我們提交了招股説明書補充文件（招股説明書補充文件第2號），表明當時我們受S-3表格 I.B.6通用指令的約束，該指令限制了我們在招股説明書 構成註冊聲明下可以出售的金額。截至2024年5月9日，根據23,099,685股已發行的A類普通股，其中20,232,821股由非關聯公司持有， 的已發行普通股或公眾持有量 的總市值為85,989,490美元， ，根據我們的A類普通股買入價和要價的平均值，每股價格為4.25美元 2024年4月11日（在提交申請之日前60天內）在納斯達克資本市場 上市。因此，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的公眾持股量已增加到7,500萬美元以上，我們 不再受S-3表格I.B.6一般指令中包含的限制。 如果我們將來受S-3表格第I.B.6號一般指令中的發行限額的約束，我們將提交另一份招股説明書補充文件。

我們 正在提交本招股説明書補充文件，以修改招股説明書，更新根據我們的註冊 聲明我們有資格出售的股票數量。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向代理人發行和出售總髮行價格 不超過1億美元的普通股。

投資 我們的普通股涉及風險。請參閲招股説明書和第1號招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告中描述的 ，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 的其他報告和文件，這些報告和文件以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件是否真實和完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

B. 萊利證券

本招股説明書補充文件的 日期為2024年5月14日。