美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件編號：001-36445

nanoVibronix， Inc

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(914) 233-3004

（前 姓名、以前的地址和

前 財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

在過去 12 個月（或註冊人被要求提交 併發布此類文件的較短時間內），用複選標記表示 註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

是的 ☐ 不是 ☒

截至2024年5月15日，註冊人普通股的已發行股票數量為2784,354股。

nanoVibronix， Inc.

截至 2024 年 3 月 31 日的季度

目錄

第一部分-財務信息

商品 1。簡明合併財務報表

nanoVibronix， Inc.

簡化 合併資產負債表

（金額 以千計，股票和每股數據除外）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

nanoVibronix， Inc.

簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）

（金額 以千計，股票和每股數據除外）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

nanoVibronix， Inc.

簡明的 合併股東權益表（未經審計）

（金額 以千計，股票和每股數據除外）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

nanoVibronix， Inc.

簡明的 合併現金流量表（未經審計）

（金額 以千計，股票和每股數據除外）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

nanoVibronix， Inc.

簡明合併財務報表（未經審計）附註

（金額 以千計，股票和每股數據除外）

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對NanoVibronix, Inc.（“公司”） 截至2024年3月31日的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表以及 在本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。本討論和分析應與公司截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的 經審計的財務報表和相關披露一起閲讀， 包含在最初於2024年4月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的10-K表格中。 在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，提及 “我們”、 “我們的” 和類似術語是指公司。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 表10-Q季度報告包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、 未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規相關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、 “期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計” 等詞語以及未來時態陳述均可識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績 或業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，可能導致實際表現 或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。 可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述或我們面臨的 風險因素可能涵蓋的事項的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。 要討論這些風險以及與我們的業務和財務業績相關的其他風險，您應仔細查看 “第 1A 項” 標題下描述的風險 和不確定性。風險因素” 以及截至2023年12月31日財政年度的10-Q 季度報告和經修訂的10-K表年度報告中的其他部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中不時描述的 。此外，新的風險經常出現，我們無法預測或闡述 我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。 本10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本10-Q表季度報告發布之日獲得的信息。除非適用法律或法規要求 ，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們 是一家醫療器械公司，專注於無創生物反應激活設備，這些設備針對傷口癒合和疼痛治療 ，無需醫療專業人員協助即可在家中使用。我們的 WoundShield、PainShield 和 UroShield 產品 由與通過表面聲波傳送超聲波有關的新技術提供支持。2022年，全球傷口護理設備市場 總額約為208億美元，預計到2027年，2022-2027年的複合年增長率將增長至272億美元，複合年增長率為5.4％（如市場與市場在2022年6月報告的 ）。

很擔心

公司未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。在截至2024年3月31日的三個月中，公司用於運營的現金為58.3萬美元，截至2024年3月31日，現金餘額為2700,000美元。由於 公司沒有足夠的資源為我們自本申報之日起的未來十二個月的運營提供資金，因此 管理層對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

Protrade 正在進行中

2021年2月26日 ，Protrade Systems, Inc.（“Protrade”）向國際商會 國際仲裁法院（“ICA”）提交了仲裁申請（“請求”），指控我們違反了 獨家分銷協議。Protrade在一定程度上聲稱，我們中止 生產 DV0057 Painshield MD 設備，轉而使用更新的 10-100-001 Painshield MD 設備，從而違反了獨家分銷協議。Protrade索賠的損失估計為 300萬美元。

2022年3月15日，仲裁員發佈了最終裁決，裁定（i）我們有權終止獨家分銷 協議；（ii）我們在獨家分銷協議方面沒有違反誠信和公平交易的義務；（iii） 我們沒有違反對Protrade的任何保密義務。儘管如此，仲裁員認定我們沒有履行 向Protrade提供一年補丁的義務，並判給Protrade1,500,250美元，其中包括1,432,000美元的 “利潤損失” 和68,250美元的仲裁費用補償，理由是據稱我們未能向Protrade 提供 DV0057 Painshield MD 設備用户使用的某些補丁。仲裁員根據Protrade 總裁的證詞作出裁決，該總裁斷言用户每台設備將使用超過33個補丁。我們認為，Protrade指控的每台設備 的補丁數量被嚴重誇大了，而且這些索賠沒有適當地向仲裁員提出。因此， 2022年4月13日，我們提交了更正裁決的申請，但仲裁員於2022年6月22日駁回了該申請。

2022年4月5日，Protrade向紐約州拿騷縣最高法院提交了一份請願書，要求確認該裁決。2022年4月13日， ，我們向ICA提交了一份申請，要求更正裁決中的錯誤，理由是我們每台設備僅出售了2-3個可重複使用的 補丁，而Protrade聲稱的33個可重複使用的補丁相反。發佈裁決的同一位仲裁員駁回了申請。

2022年7月22日，我們提出了一項交叉動議，要求撤銷仲裁裁決，理由是仲裁員超越了權限， 該裁決是通過欺詐獲得的，仲裁員未能遵循紐約法律規定的程序。特別是， 我們在動議中斷言，Protrade的證人在仲裁中作了虛假陳述，仲裁員解決了Protrade從未提出且沒有事實依據的索賠 。

2022年10月3日，法院發佈了一項裁決，批准了Protrade的確認該裁決的申請，並駁回了交叉動議。

2022年11月9日，我們根據首次聽證會期間未獲得的新信息 提出了一項動議，要求重新辯論並延長其交叉動議，要求撤銷仲裁決定。同一天，我們還向第二部門 上訴庭提交了上訴通知書。2023年3月21日，法院駁回了重新辯論和延期的動議。

2023 年 7 月 10 日，我們向第二部門上訴庭提起上訴。我們打算繼續在所有適當的論壇上大力反對該裁決 。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司在兩個期間向Protrade累計仲裁裁決金額約為200萬美元 ，其中包括歸類為 “其他應付賬款和應計費用” 的利息。

最近的事態發展

服務 協議

2024 年 3 月 22 日，公司 與特拉華州的一家公司 Veranex, Inc.（“Veranex”）簽訂了一項獨立的服務協議（“服務協議”），根據該協議，公司聘請 Veranex 提供某些研究 和開發服務（“服務”），以協助開發公司的下一代 UroShield 和 Painex 盾牌產品。服務協議的期限約為 50 周，可根據服務協議的條款進行調整或提前終止 。服務協議包含某些陳述、保證、責任限制、保密和賠償義務以及其他此類協議的慣用條款。

納斯達克 上市要求

2024年4月10日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門 的一封信，信中指出，根據公司普通股在2024年2月27日至2024年4月9日連續30個工作日的收盤價，公司沒有達到繼續在納斯達克 資本市場上市所需的每股1.00美元的最低出價《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)。該信函還指出，根據 《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，將為公司提供180個日曆日的合規期限，或直到2024年10月7日（“合規期”），在此期間恢復合規。

為了重新遵守納斯達克的最低出價要求，公司的普通股必須在合規期內至少連續十個工作日將 的最低收盤價維持在1.00美元。如果公司在合規期結束時沒有 恢復合規，則公司可能有資格獲得更多時間來恢復合規。要獲得資格， 公司必須滿足其公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他 初始上市標準，投標價格要求除外，並且需要提供書面的 通知，説明其打算在第二個合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分。 如果公司符合這些要求，則可以再給予公司180個日曆日的時間來恢復合規；但是，如果 在納斯達克看來公司無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格獲得額外的 補救期，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將退市。無法保證 公司將有資格在額外的180個日曆日合規期內（如果適用），也無法保證納斯達克員工 會在收到任何除名通知後批准公司的繼續上市請求。如果收到這樣的通知， 公司可以對納斯達克工作人員將其證券退市的決定提出上訴。

信函對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司將繼續在 納斯達克資本市場上市和交易，前提是公司遵守納斯達克資本市場的其他上市要求。

無法保證我們能夠恢復並保持合規性。如果我們在納斯達克批准的延期 結束時仍未恢復合規，或者我們未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求，納斯達克工作人員可能會發出通知，告知我們的 普通股將退市。在這種情況下，納斯達克規則允許我們就拒絕其擬議合規 計劃或任何除名決定的決定向納斯達克聽證小組提出上訴。因此，無法保證我們將能夠維持我們在納斯達克的上市。

關鍵 會計估算

我們的 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。合併財務報表的編制要求 我們做出假設、估計和判斷，以影響報告的資產和負債金額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。我們的某些更關鍵的會計政策要求管理層 在選擇計算財務估算的適當假設時做出重大判斷。關鍵會計政策對於描述我們的財務狀況和經營業績既重要 ，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的 判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。(i) “第 7 項” 中對我們的關鍵會計 政策進行了更全面的描述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 以及（ii）我們截至2023年12月31日財政年度的經修訂的10-K表年度報告 中包含的合併財務報表附註3。自2023年12月31日以來，此類關鍵會計政策 沒有任何重大變化。

我們開展業務的主要經濟環境的 貨幣是美元（“美元” 或 “美元”）。 因此，我們的功能貨幣是美元。

操作結果

截至2024年3月31日的三個 個月與截至2023年3月31日的三個月相比

收入。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的收入分別約為921,000美元和35.4萬美元， 在兩個時期之間增長了約160％，合56.7萬美元。增長主要歸因於我們的Ultra Pain Products Inc.（“UPPI”）分銷商的銷售額增加，以及來自退伍軍人管理局設施或通過工人 薪酬計劃的客户增加，三名銷售代表向我們推薦了截至2024年3月31日的三個月，我們在截至2024年3月31日的三個月中直接向他們出售產品。隨着我們增加新客户或者現有的 分銷商在一個時期內大量購買我們的產品而在另一個時期沒有購買我們的產品，我們的收入可能會波動。我們的季度收入可能不線性或不穩定。我們預計在可預見的 將來我們的收入不會受到通貨膨脹或價格變動的影響。

在 截至2024年3月31日的三個月中，歸因於我們產品的收入百分比為：PainShield Plus——10％，PainShield MD——59％，月度套件PP——2％，月度套件P— 28％。在截至2023年3月31日的三個月中，歸因於我們產品的收入百分比 為：PainShield MD — 91%，PainShield Plus — 0%，UroShield — 9%。

總利潤。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，毛利分別約為66.4萬美元和23.5萬美元， 在兩個時期之間增長了約183％，合42.9萬美元。增長的主要原因是退伍軍人醫療保健網絡設施和工人補償計劃向客户直接銷售的毛利潤率增加 ，以及我們在美國的直接醫療設備分銷商的銷售額增加 ，UPPI。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 毛利佔收入的百分比分別約為72％和66％。 毛利佔收入百分比的增長主要是由於上述原因。

研究 和開發費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，研發費用分別約為12.1萬美元和55,000美元，兩期之間增長了約120％，合6.6萬美元。增長主要是由於 密歇根大學於 2024 年開始臨牀試驗。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研究 和開發費用佔總收入的百分比分別約為13％和16％。這一下降是由於與收入相比，2023年發生的支出增加。

我們的 研發費用主要包括參與研發活動的員工的工資支出、基於股票的 薪酬支出、與分包、專利申請和註冊相關的費用，以及與研發活動相關並分配給研發活動的臨牀試驗和設施費用 。

銷售 和營銷費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用分別約為16.5萬美元和21.4萬美元，同期下降了約23％，合49,000美元。下降的主要原因是 在 2024 年網站和在線營銷預算大幅減少。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售 和營銷費用佔總收入的百分比分別約為18％和60％。

銷售 和營銷費用主要包括直接銷售和營銷員工的工資支出、股票薪酬支出、 差旅費用、會議、廣告和營銷費用、與銷售 和營銷活動相關的和分配的租金和設施費用。

一般 和管理費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用分別約為947,000美元和1,021,000美元，兩期之間下降了約7％，合74,000美元。下降的主要原因是 與2023年相比，與證券和訴訟事項相關的律師費以及2024年產生的會計費用有所減少。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般 和管理費用佔總收入的百分比分別約為103％和288％。

我們的 一般和管理費用主要包括管理和行政僱員的工資支出、股票薪酬 費用、與一般和管理活動相關的會計、法律和設施費用以及與 成為上市公司相關的成本。

利息 支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這兩個時期的利息支出均為34,000美元。這與公司兩年判決責任的 利息有關。

收入 税收支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，税收支出分別為7,000美元和2,000美元。税收支出 的計算方法是將我們以色列子公司的税前收入乘以適當的税率。

淨 虧損。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損從2023年同期的約109.7萬美元下降了約46％，或50.9萬美元，至約58.8萬美元。淨虧損的減少主要是由上述因素造成的。

流動性 和資本資源

在截至2024年3月31日的三個月中，我們 蒙受了約58.8萬美元的虧損，原因是我們繼續維持鉅額的運營淨營業虧損。在截至2024年3月31日的三個 個月中，我們的經營活動產生的現金流也為負57.9萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金餘額略高於2700,000美元，我們預計經營活動將繼續產生虧損 和負現金流。由於預計運營產生的現金流將持續為負數，並可能支付 仲裁款項，如果我們的上訴不成功，則公司沒有足夠的資源為自本申請之日起至少未來十二個月的 運營提供資金。因此，我們能否繼續作為一家持續經營的 企業存在很大疑問。

我們 將需要繼續籌集額外資金來為我們的虧損和運營產生的負現金流融資，並且只要我們的產品沒有達到商業盈利能力，我們可能會繼續 依賴額外的融資。如果我們無法籌集額外的 資金，我們將需要調整業務計劃並裁員，這可能會對公司及其財務狀況產生重大不利影響。

在 截至2024年3月31日的三個期間，我們通過現有現金儲備和出售 證券滿足了短期流動性需求。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功商業化產品的 能力、未來產品的開發、競爭性技術和市場發展。 我們預計運營將繼續蒙受損失和負流量。我們打算將股權融資、 或與第三方的戰略聯盟所產生的收益，單獨使用或與股權融資結合使用，以滿足我們的短期流動性需求 並推進我們的長期計劃。無法保證我們將能夠根據需要以對我們有利的 條件籌集額外資金。

根據法院裁決，截至2024年3月31日，除了截至2024年3月31日 31日欠Protrade的200萬美元外，我們 對資本支出沒有任何實質性承諾，我們將繼續對此提出上訴。

截至2024年3月31日 ，我們與未合併的實體或其他個人沒有任何資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）或其他 關係，這些交易、安排、債務（包括或有債務）或其他 關係，這些交易對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源發生變化 。

現金 流量

截至 2024 年 3 月 31 日，我們的現金約為 2700 萬美元，而截至 2023 年 12 月 31 日，我們的現金約為 328.3 萬美元。 現金減少主要是由於我們的淨虧損為58.8萬美元，這主要包括收入的增加和毛利率的增加， 被我們的運營費用所抵消。從歷史上看，我們通過股票發行、借貸活動 和銷售相結合來滿足現金需求。我們的現金需求通常用於產品開發、研究和開發成本、營銷和銷售活動、 財務和管理成本、資本支出和一般營運資金。

截至2024年3月31日的三個月，我們經營活動中使用的現金 約為57.9萬美元，而截至2023年3月31日的 三個月為120萬美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們投資活動中使用的現金 約為1,000美元。

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 約為0美元，而截至2023年3月31日的三個月 為7,000美元。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目 4.控制和程序

我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日（本10-Q表季度報告所涵蓋期末）的公司 披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義， “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制 和其他程序，旨在合理保證 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 的規則和形式。披露控制和程序還旨在合理保證 此類信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。根據他們的評估，截至本表格 10-Q 所涵蓋期末，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）無效，因為我們的財務報告內部控制 存在重大缺陷，如表10-年度報告第9A項所述 K，經修正，在截至2023年12月31日的財年中， 最初於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交。

補救措施 努力解決實質性缺陷

在 董事會高級管理層和審計委員會的監督下，我們採取了以下措施，並計劃採取更多 措施來糾正財務報告內部控制存在重大缺陷的根本原因，如我們最初於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的經修訂的10-K表年度報告第9A項所述:

此外，在董事會審計委員會的指導下，管理層將繼續審查公司內部控制環境的總體設計並對其進行必要的 修改，並完善政策和程序，以提高 對公司財務報告的內部控制的整體效率。在所有補救措施之後，並非所有實質性的 弱點都可以得到補救，其他缺陷可能會在未來出現。

財務報告內部控制的變化

除上述第 4 項所述外，在本報告所涉的最後一個 財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時參與因正常業務過程和業務行為而產生的某些索賠和訴訟。管理層 會對此類索賠進行評估，如果它認為資產可能受到減值或負債並且可以合理估計 的損失金額，則根據管理層對最可能的結果的評估為損失準備金。

2021 年 2 月 26 日，Protrade Systems, Inc.（“Protrade”）向國際商會 國際仲裁法院（“ICA”）提交了仲裁申請（“請求”），指控我們違反了 獨家分銷協議。Protrade聲稱，我們停止了 生產 DV0057 Painshield MD 設備，轉而使用更新的 10-100-001 Painshield MD 設備，從而違反了獨家分銷協議。Protrade索賠的損失估計為 300萬美元。

2022年3月15日，仲裁員發佈了最終裁決，裁定（i）公司有權終止獨家 分銷協議；（ii）我們在獨家分銷協議方面沒有違反誠信和公平交易的義務； 和（iii）我們沒有違反對Protrade的任何保密義務。儘管如此，仲裁員認定我們沒有遵守向Protrade提供一年補丁的義務，並判給Protrade1,500,250美元，其中包括1,432,000美元的 “利潤損失” 和68,250美元的仲裁費用補償，理由是據稱我們未能向Protrade 提供 DV0057 Painshield MD 設備用户使用的某些補丁。仲裁員根據Protrade 總裁的證詞作出裁決，該總裁斷言用户每台設備將使用超過33個補丁。我們認為，Protrade指控的每台設備 的補丁數量被嚴重誇大了，而且這些索賠沒有適當地向仲裁員提出。因此，2022年4月13日，我們提交了更正裁決的申請，但仲裁員於2022年6月22日駁回了該申請。

2022年4月5日，Protrade向紐約拿騷縣最高法院提交了一份請願書，要求確認該裁決。2022年4月13日， ，我們向ICA提交了一份申請，要求更正裁決中的錯誤，理由是我們每台設備僅出售了2-3個可重複使用的 補丁，而Protrade聲稱的33個可重複使用的補丁相反。發佈裁決的同一位仲裁員駁回了申請。

2022年7月22日，我們提出了一項交叉動議，要求撤銷仲裁裁決，理由是仲裁員超越了權限， 該裁決是通過欺詐獲得的，仲裁員未能遵循紐約法律規定的程序。特別是， 我們在動議中斷言，Protrade的證人在仲裁中作了虛假陳述，並且仲裁員解決了Protrade從未提出且沒有事實依據的索賠 。

2022年10月3日，法院發佈了一項裁決，批准了Protrade的確認該裁決的申請，並駁回了交叉動議。

2022年11月9日，我們根據首次聽證會期間未獲得的新信息 提出了一項動議，要求重新進行辯論並延長我們的交叉動議，要求撤銷仲裁決定。同一天，我們還向第二部門 上訴庭提交了上訴通知書。2023年3月21日，法院駁回了重新辯論和延期的動議。

2023 年 7 月 10 日，我們向第二部門上訴庭提起上訴。該上訴已於2023年10月30日全面提交。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，公司在兩個 期內向Protrade累計仲裁裁決金額約為200萬美元，其中包括歸類為 “其他應付賬款和應計費用” 的利息。

在任何其他重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員、關聯公司、持有超過 普通股5％的註冊股東或受益股東或上述任何關聯方是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。

商品 1A。風險因素

以下 對風險因素的描述包括對下文 涉及的與我們的業務、財務狀況和經營業績相關的任何重大變動，並取代了對這些風險因素的描述，這些風險因素與先前在 “第 1A 項” 中披露的經營業績有關。風險因素” 是我們最初於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的經修訂的10-K表年度報告。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是當前已知的還是 未知因素，包括但不限於下述因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際 財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營 業績發生重大差異。這些因素中的任何一個全部或部分都可能對我們的業務、財務狀況、經營 業績和股價產生重大不利影響。

以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本 10-Q 表格中的其他 陳述可能很重要。以下信息應與本表10-Q第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 中的簡明合併財務報表 及相關附註一起閲讀。

我們 在以色列開展行動，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從 加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

由於 我們根據以色列國法律註冊成立，業務在以色列開展，因此 我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年以色列國 成立以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區 的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對以色列各地 民用目標的恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。

最近，在2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列的南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列 襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心 發動了大規模的火箭襲擊。襲擊發生後，以色列 安全內閣對哈馬斯宣戰，針對該恐怖組織的軍事行動與其 持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊同時開始。此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突將來可能會升級為更大的 地區衝突，尤其是在我們的以色列辦事處所在的以色列北部，那裏儲存着價值約180萬美元 的庫存。

任何涉及以色列的 敵對行動，或者以色列內部或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或 向海外運送產品的能力，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金 。在 動盪或緊張局勢加劇期間，我們可能與之有業務往來的各方有時會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排。以色列的衝突局勢可能導致 醫療產品認證或審計機構無法訪問我們在以色列的分包商 的製造工廠以審查我們的認證或許可，從而可能導致我們的產品 許可或認證暫時暫停甚至取消。以色列的衝突局勢還可能導致我們與之簽訂的涉及在以色列履行 協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款 ，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。

已經發布了與前往以色列的旅行、旅行限制以及未來可能實施的與進口 和出口相關的延誤和中斷的旅行建議。無法收到供應和材料、材料短缺或難以採購 我們的材料，或者相反，我們向美國設施或海外客户運送產品的能力，可能會對 我們及時商業化和製造候選產品和產品的能力產生不利影響。這可能會導致我們的運營出現許多延遲 和/或問題，包括監管機構推遲對候選產品的審查，這反過來將 對我們將候選產品的商業化能力產生重大不利影響。

此外， 我們的管理層成員和員工位於並居住在以色列。就地避難和在家辦公的措施、政府對行動和旅行實施的 限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時幹擾我們的管理 和員工有效執行日常任務的能力。

以色列國防軍是應徵入伍的兵役，但有某些例外情況。我們的員工都沒有在以色列國防軍服兵役並被徵召服役，但許多員工確實不時地在當地社區服警衞。未來可能會有更多的軍事預備役徵集，這可能會因熟練勞動力短缺和機構知識流失而影響我們的業務，以及我們可能會採取必要的緩解措施來應對 勞動力可用性的減少，例如加班和第三方外包，這可能會產生意想不到的負面影響， 對我們的經營業績、流動性或現金流產生不利影響。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度或其對我們的業務、運營和 財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會干擾我們的業務和運營，中斷 我們的供應來源和可用性，並阻礙我們籌集額外資金或出售證券等的能力。

公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要進行的調整 。管理層對公司延續 作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

公司未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮 在正常業務過程中變現資產和清償負債。在截至2024年3月31日的三個月中，公司用於運營的現金為583美元，截至2024年3月31日，現金餘額為2700美元。由於公司 沒有足夠的資源為自本申報之日起的未來十二個月的運營提供資金，管理層對公司繼續作為持續經營企業的能力存有很大的疑問。合併財務報表不包括任何與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的調整 ，這在 公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。

公司將需要籌集額外資金來為其虧損和運營產生的負現金流融資，並且只要我們的產品沒有達到商業盈利能力， 可能會繼續依賴額外的融資。無法保證該公司 能夠以對其有利的條件籌集額外資金。如果公司未能成功將其產品商業化和 籌集資金，則需要減少活動、削減或停止運營。

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格 以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股目前在納斯達克上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括 的最低股東權益為250萬美元，最低收盤價為每股1.00美元，否則將面臨退市的風險，這將對我們的業務產生重大不利影響。將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重減少 我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。此外，除名 可能會損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致 投資者、供應商、客户和員工可能失去信心，減少業務發展機會。

2024 年 4 月 10 日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信函，信中表示，根據公司普通股在 2024 年 2 月 27 日至 2024 年 4 月 9 日之間連續 30 個工作日的收盤價，公司 未達到納斯達克 上市規則 5550 (a) 繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低出價 (2)。該信函還表示，將為公司提供180個日曆日或 的合規期限，直至2024年10月7日（“合規期”），在此期間，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）條恢復合規。

為了重新遵守納斯達克的最低出價要求，公司的普通股必須在合規期內至少連續十個工作日將 的最低收盤價維持在1.00美元。如果公司在合規期結束時沒有 恢復合規，則公司可能有資格獲得更多時間來恢復合規。要獲得資格， 公司必須滿足其公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他 初始上市標準，投標價格要求除外，並且需要提供書面的 通知，説明其打算在第二個合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分。 如果公司符合這些要求，則可以再給予公司180個日曆日的時間來恢復合規；但是，如果 在納斯達克看來公司無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格獲得額外的 補救期，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將退市。無法保證 公司將有資格在額外的180個日曆日合規期內（如果適用），也無法保證納斯達克員工 會在收到任何除名通知後批准公司的繼續上市請求。如果收到這樣的通知， 公司可以對納斯達克工作人員將其證券退市的決定提出上訴。

信函對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司將繼續在 納斯達克資本市場上市和交易，前提是公司遵守納斯達克資本市場的其他上市要求。

無法保證我們能夠恢復並保持合規性。如果我們在納斯達克批准的延期 結束時仍未恢復合規，或者我們未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求，納斯達克工作人員可能會發出通知，告知我們的 普通股將退市。在這種情況下，納斯達克規則允許我們就拒絕其擬議合規 計劃或任何除名決定的決定向納斯達克聽證小組提出上訴。因此，無法保證我們將能夠維持我們在納斯達克的上市。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

項目 3.優先證券違約

不適用。

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

項目 6.展品

附錄 索引

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。