美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在 ________ 到 ________ 的過渡期內
佣金文件編號
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（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （國税局僱主識別號） |
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| | |
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和提交的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和大型加速申報人” 的定義（選一項）：
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
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|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，有
目錄
第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表 |
| 3 |
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第 2 項。 | 管理層的討論和分析以及運營計劃。 |
| 19 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 29 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 29 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟。 |
| 30 |
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第 1A 項。 | 風險因素。 |
| 30 |
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第 2 項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
| 30 |
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第 3 項。 | 優先證券違約。 |
| 30 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
| 30 |
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第 5 項。 | 其他信息。 |
| 30 |
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第 6 項。 | 展品。 |
| 31 |
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| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
美國銻業公司及其子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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存款證 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售的流動資產（附註11） |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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開墾債券的限制性現金 |
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其他資產 |
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持有待售的非流動資產（注11） |
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總資產 |
| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
| $ |
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應計負債 |
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應計負債——董事 |
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應付特許權使用費 |
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長期債務，流動部分 |
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待售的流動負債（附註11） |
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流動負債總額 |
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應付給董事的股票 |
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資產報廢債務 |
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持有待售的非流動負債（附註11） |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注8） |
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股東權益 |
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優先股 $ |
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系列 A： |
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B 系列： |
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C 系列： |
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D 系列： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併運營報表（未經審計） | ||||||||
|
| 在結束的三個月裏 |
| |||||
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| 3月31日 2024 |
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| 3月31日 2023 |
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收入 |
| $ |
|
| $ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般和行政 |
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工資和福利 |
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專業費用 |
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不動產、廠房和設備處置損失 |
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總運營費用 |
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運營收入（虧損） |
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| ( | ) |
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其他收入（支出）： |
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利息和投資收益 |
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商標和許可收入 |
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其他雜項收入（支出） |
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| ( | ) |
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其他收入總額 |
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所得税前持續經營業務的收入 |
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所得税支出 |
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來自持續經營的收入 |
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已終止的業務： |
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所得税前已終止業務的虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税支出 |
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已終止業務的虧損（注11） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
優先股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股股東可獲得的淨虧損 |
| ($ |
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| ($ |
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普通股每股基本收益和攤薄收益： |
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持續經營的收入 |
| $ | 零 |
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| $ | 零 |
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已終止業務造成的虧損 |
| $ | 零 |
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| $ | ( | ) |
淨虧損 |
| $ | 零 |
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| $ | ( | ) |
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已發行股票的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 股東權益變動簡明合併報表（未經審計） 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
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| 優先股總額 |
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| 普通股 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 額外實收資本 |
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| 股票將歸還給國庫 |
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| 累計赤字 |
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| 總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
將優先D系列轉換為普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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普通股回購和退休 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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|
| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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基於股份的薪酬 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併現金流量表（未經審計） | ||||||||
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年3月31日 |
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來自持續經營業務經營活動的現金流： |
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來自持續經營業務的淨收益 |
| $ |
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| $ |
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調整以將持續經營業務的淨收入與淨現金進行對賬 |
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由持續經營業務的經營活動提供（使用）： |
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折舊和攤銷 |
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資產報廢債務的增加 |
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處置財產、廠房和設備造成的損失 |
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將庫存減記為可變現淨值 |
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基於股份的薪酬 |
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其他非現金物品 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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應計負債——董事 |
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應付特許權使用費 |
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| ( | ) |
持續經營業務活動提供（使用）的淨現金 |
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持續經營投資活動產生的現金流量: |
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贖回存款證所得收益 |
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購買房產、廠房和設備 |
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| ( | ) |
持續經營投資活動使用的淨現金 |
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| ( | ) |
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來自持續經營融資活動的現金流: |
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應付股息的付款 |
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長期債務的本金支付 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
持續經營融資活動使用的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
持續經營業務提供（使用）的淨現金流 |
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| ( | ) | |
來自已終止業務的現金流： |
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經營活動使用的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投資活動使用的淨現金 |
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| ( | ) | |
已終止業務使用的淨現金流 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
現金及現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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| ( | ) | |
|期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物以及限制性現金 |
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| $ |
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非現金融資和投資活動： |
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普通股回購和退休 |
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| - |
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| $ |
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將優先D系列轉換為普通股 |
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| $ |
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隨附的附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
註釋 1-操作的性質
美國銻業公司及其在美國和墨西哥的子公司（“USAC”、“公司”、“我們的” 或 “我們”）在美國和加拿大銷售經過加工的銻、沸石和貴金屬產品。該公司主要將銻礦石加工成氧化銻、金屬銻和三硫化銻。我們的氧化銻用於形成塑料、橡膠、玻璃纖維、紡織製品、油漆、塗料和紙張的阻燃體系，用作油漆中的顏色扣件，以及熒光燈泡中的磷光劑。我們的銻金屬用於軸承、蓄電池和彈藥。我們的三硫化銻用作彈藥的底漆。在愛達荷州的業務中，該公司開採和加工沸石，這是一組工業礦物，用於土壤改良和肥料、水過濾、污水處理、核廢物和其他環境清理、氣味控制、氣體分離、動物營養和其他雜項應用。我們在蒙大拿州的工廠從銻精礦中回收一定數量的貴金屬，主要是金和銀。
當前時期的事態發展-已終止的業務
該公司在墨西哥有兩家子公司，即美國墨西哥銻有限公司（“USAMSA”）和墨西哥安蒂莫尼奧有限責任公司（“ADM”）。2024年3月11日，該公司關閉了USAMSA的業務，並宣佈計劃出售其USAMSA的子公司、業務或資產。USAMSA的子公司主要包括該公司位於墨西哥科阿韋拉州帕拉斯德拉富恩特的馬德羅銻和貴金屬廠及其位於墨西哥瓜納華託州聖路易斯德拉巴斯的波多黎各銻和貴金屬工廠。該公司打算在明年出售其USAMSA子公司、業務或資產，並已開始積極尋找其業務和/或現有資產的買家。儘管該公司將維持其在墨西哥現有的洛斯華雷斯採礦權和特許權，這些權利和特許權已包含在我們的ADM子公司中，但洛斯華雷斯目前沒有活躍的業務。參見 注意事項 11 以獲取更多信息。
附註2-列報基礎和重要會計政策
公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報其截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流所必需的。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
這些未經審計的中期財務報表由管理層根據美利堅合眾國使用的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。這些未經審計的中期財務報表應與公司於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的年度經審計的財務報表一起閲讀。
本公司重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。這些會計政策符合美國公認會計原則，並一直適用於財務報表的編制。
改敍
為了使前一期間的數額與目前的列報方式相一致，已進行了某些改敍。如前所述，這些重新分類對經營業績、股東權益和現金流沒有影響。
| 7 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
已終止的業務
符合財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）205-20-45中止業務標準的處置集團被歸類為已終止業務，不包括在列報的所有期間的持續業務和分部業績中。
基於股份的薪酬
公司的股票獎勵包括限制性股票單位（“RSU”）和授予員工和非僱員董事的股票期權。
限制性股票單位是股票獎勵，獎勵獲得者有權獲得一定數量的公司普通股，作為獎勵歸屬。我們的每個 RSU 補助金都包含基於時間的歸屬條件，這是與 RSU 撥款相關的唯一歸屬條件。公司使用授予日公司普通股的收盤市場價格計算授予日的限制性股票單位的公允價值。公司在必要的服務期內按比例將RSU的授予日公允價值開支，但授予日歸屬的RSU除外，其授予日的公允價值在授予日記作支出。公司在沒收行為發生時予以認可。
股票期權授予獎勵獲得者以授予協議中規定的每股行使價購買公司指定數量的普通股的期權。股票期權授予包括基於時間的歸屬條件或基於績效的歸屬條件，其特定期限符合業績條件。公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予日股票期權的公允價值，該模型要求公司做出估計和假設，例如預期波動率、預期期限和無風險利率。對於基於時間的股票期權授予，公司在必要的服務期內按比例將授予日獎勵的公允價值支出。對於基於績效的歸屬股票期權補助，公司根據達到績效標準的概率和時機，將授予日獎勵的公允價值支出。公司在沒收行為發生時予以認可。
與員工和非僱員董事股份獎勵相關的支出分別記錄在簡明合併運營報表的 “薪金和福利” 和 “一般和行政管理” 中。
最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，修訂了應申報分部的披露要求，將年度和中期的增量分部信息披露包括在內。披露方面的增強措施包括有關重大分部支出的新披露，這些支出定期提供給首席運營決策者，幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中，以及將分部收入與每項報告的分部損益指標聯繫起來的其他細分市場項目。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並具有追溯效力。允許提前收養。我們目前正在評估此更新對我們合併財務報表和披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，修訂了有效税率對賬和已繳所得税的所得税披露要求。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案在2024年12月15日之後開始的財政年度內生效，並具有前瞻性的適用。允許儘早通過和追溯適用修正案。我們目前正在評估此更新對我們合併財務報表和披露的影響。
| 8 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
附註3 — 每股收益
每股基本收益（“EPS”）的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了通過可轉換優先股、股票期權、限制性股票單位和認股權證發行的普通股可能發生的潛在稀釋。
在2024年3月31日和2023年3月31日，攤薄後每股收益的計算中未包括潛在的稀釋性普通股等價物如下，因為其影響會產生反稀釋作用：
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| 3月31日 2024 |
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| 3月31日 2023 |
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認股證 |
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RSU |
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| - |
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可能的總稀釋量 |
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附註 4 — 收入確認
產品包括以下內容：
| · | 銻：包括氧化銻、金屬銻、三硫化銻。 |
| · | 沸石：包括以各種尺寸粉碎的粗沸石和細沸石。 |
| · | 貴金屬：包括未精煉和精煉的黃金和白銀。 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，產品銷售額如下：
|
| 在結束的三個月裏 |
| |||||
|
| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
| ||
銻產品收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
沸石產品收入 |
|
|
|
|
|
| ||
貴金屬產品收入 |
|
|
|
|
|
| ||
總收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，國內外收入如下：
|
| 在結束的三個月裏 |
| |||||
|
| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
| ||
國內收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
國外收入 |
|
|
|
|
|
| ||
總收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 9 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
該公司與客户簽訂的合同相關的貿易應收賬款餘額為美元
注 5 — 庫存
截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存主要包括金屬銻和氧化物成品、銻礦石和精礦以及沸石成品。存貨按先入先出成本或估計可變現淨值中較低者列報。銻成品和沸石成品的成本包括直接材料、直接人工、管理費用、折舊和運費。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的庫存情況如下：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
氧化二銻庫存 |
| $ |
|
| $ |
| ||
金屬銻庫存 |
|
|
|
|
|
| ||
銻礦石和精礦庫存 |
|
|
|
|
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| ||
銻庫存總量 |
|
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| ||
沸石庫存 |
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|
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| ||
庫存總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存按成本估值，但與沸石相關的部分庫存除外，該部分庫存按可變現淨值估值，因為成本高於公司出售沸石庫存的預期金額。根據可變現淨值對庫存的調整為美元
氧化銻和金屬庫存包括該公司在蒙大拿州和墨西哥的工廠持有的成品。銻礦石和精礦主要存放在蒙大拿州和墨西哥的場地。該公司的沸石庫存主要包括該公司位於愛達荷州的工廠的可銷售沸石材料。
| 10 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
附註6 — 財產、廠房和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按分部劃分的公司不動產、廠房和設備（“PP＆E”）的主要組成部分如下：
2024年3月31日 |
| 銻板塊 |
|
| 沸石段 |
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| 貴金屬 |
|
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|
| ||||||||
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| USAC |
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| 墨西哥 |
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| BRZ |
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| 細分市場 |
|
| 總計 |
| |||||
廠房和設備 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
建築物 |
|
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| |||||
土地和其他 |
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| |||||
在建工程 |
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|
|
| |||||
PP&E，總計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
累計折舊 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
PP&E，net |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 4,502,896 |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
2023年12月31日 |
| 銻板塊 |
|
| 沸石段 |
|
| 貴金屬 |
|
|
|
| ||||||||
|
| USAC |
|
| 墨西哥 |
|
| BRZ |
|
| 細分市場 |
|
| 總計 |
| |||||
廠房和設備 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||
土地和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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| |||||
在建工程 |
|
|
|
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|
|
|
|
| |||||
PP&E，總計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
累計折舊 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
PP&E，net |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
附註 7 — 長期債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日的長期債務如下：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
應付給卡特彼勒金融服務的分期付款合同，利息為6.65％，分24個月分期付款，金額為7,210美元，將於2024年4月28日到期；由2007年卡特彼勒740鉸接式卡車抵押 |
| $ |
|
| $ |
| ||
債務總額 |
|
|
|
|
|
| ||
減去債務的流動部分 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務的長期部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
欠卡特彼勒金融服務公司的本金為美元
附註8 — 承付款和意外開支
公司遵循美國公認會計原則指導方針，確定與意外虧損有關的應計和披露，並評估每個報告期的此類應計和意外開支。因此，在財務報表發佈之前獲得的資料表明有可能發生損失，並且可以合理估計損失數額時，意外損失的估計損失將計入收入。與意外開支相關的法律費用按發生時列為支出。如果意外損失不可能或無法合理估計，則在至少合理可能發生重大損失的情況下，在財務報表中披露應急損失。
從歷史上看，礦山安全與健康管理局（“MSHA”）會不時對公司進行罰款和處罰評估。通過適當的監管渠道，管理層可以對這些擬議的評估提出異議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有與此類評估相關的應計負債。但是，在2024年第一季度，該公司的全資子公司Bear River Zeolite Company（“BRZ”）收到了MSHA的四次重要而實質性的引文，在本季度報告提交之前，BRZ已對所有這些引文進行了更正。
總的來説，BRZ 支付的特許權使用費不等
附註 9 — 股東權益
2023 年 1 月 25 日，持有者
2023 年 1 月 26 日，結合其股票回購計劃，
| 12 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
股票期權和RSU獎勵是根據公司股東批准的2023年股權激勵計劃於2024年1月29日和2024年3月1日授予的。截至2024年3月31日，沒有其他未償還的股權補助。公司董事會於 2024 年 1 月 29 日授予一名員工
2024 年 1 月 29 日批准的 RSU 的剩餘未確認的薪酬支出為美元
2024年1月29日授予的股票期權的剩餘未確認的薪酬支出為美元
2024年1月29日和2024年3月1日授予的股票期權的公允價值以及Black-Scholes估值模型中用於計算公允價值的關鍵假設如下：
|
| 股票期權 |
|
| 股票期權 |
| ||
|
| 已授權 |
|
| 已授權 |
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| 1月29日 2024 |
|
| 3月1日 2024 |
| ||
授予期權的每股公允價值 |
| $ |
|
| $ |
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授予的期權 |
|
|
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|
|
| ||
每股行使價 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預期期限（以年為單位） |
|
|
|
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|
| ||
無風險利率 |
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| % |
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| % | ||
波動率 |
|
| % |
|
| % | ||
| 13 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
普通股認股權證
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有發行、到期或行使任何認股權證。
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的未償認股權證的構成如下：
認股權證數量 |
|
| 行使價格 |
|
| 到期日期 |
| 剩餘壽命（年） |
| |||
|
|
| $ |
|
| 7/31/2025 |
|
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| |||
|
|
| $ |
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| 1/27/2026 |
|
|
| |||
|
|
| $ |
|
| 8/3/2026 |
| 2..34 |
| |||
|
|
| $ |
|
| 2/1/2026 |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
附註 10 — 業務板塊
該公司由四個業務部門組建和管理，分別代表我們的運營單位：美國銻業務、墨西哥銻業務、貴金屬回收和美國沸石業務。參見 注意事項 11適用於不包括在業務領域之外的墨西哥已停止的業務。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按分部劃分的總資產如下：
總資產，不包括已終止業務 |
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
銻細分市場： |
|
|
|
|
|
| ||
美國總資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
墨西哥總資產 |
|
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|
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| ||
銻分部小計 |
| $ |
|
| $ |
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貴金屬板塊： |
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美國總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
墨西哥總資產 |
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| ||
貴金屬板塊小計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
沸石段 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產，不包括已終止的業務 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 14 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按分部劃分的總資本支出如下：
資本支出，不包括已終止業務 |
| 在結束的三個月裏 |
| |||||
|
| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
| ||
銻細分市場： |
|
|
|
|
|
| ||
美國資本支出 |
| $ |
|
| $ |
| ||
墨西哥的資本支出 |
|
|
|
|
|
| ||
銻分部小計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
貴金屬板塊 |
|
|
|
|
|
| ||
沸石段 |
|
|
|
|
|
| ||
資本支出總額，不包括已終止的業務 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的部分分部運營信息如下：
分部業務，不包括已停止的業務 |
| 銻 |
|
| 銻 |
|
| 總計 |
|
| 珍貴 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
在截至2024年3月31日的三個月中 |
| 美國 |
|
| 墨西哥 |
|
| 銻 |
|
| 金屬 |
|
| 沸石 |
|
| 總計 |
| ||||||
總收入 |
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
運營收入（虧損） |
| $ |
|
| ($ |
|
| $ |
|
| ($ |
|
| ($ |
|
| ( |
| ||||||
其他收入 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| |
所得税支出 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| |
淨收入 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部業務，不包括已停止的業務 |
| 銻 |
|
| 銻 |
|
| 總計 |
|
| 珍貴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
在截至2023年3月31日的三個月中 |
| 美國 |
|
| 墨西哥 |
|
| 銻 |
|
| 金屬 |
|
| 沸石 |
|
| 總計 |
| ||||||
總收入 |
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||||||
運營收入（虧損） |
| $ |
|
| ($ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| ($ |
|
| $ | 79,876 |
| |||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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所得税支出 |
|
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淨收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |
| 15 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
附註 11 — 已停止的業務
如中所述 注意事項 1，2024年3月11日，該公司關閉了USAMSA的業務，並宣佈計劃在明年出售其USAMSA子公司、業務或資產。將USAMSA報告為已終止業務的會計要求已在2024年第一季度得到滿足。因此，簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註反映了USAMSA作為已終止業務的業績，不包括在列報的所有期間的持續經營和分部業績中。
我們的簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表和簡明合併現金流量表報告了已終止的業務與持續經營分開。我們的簡明合併權益表合併了持續經營和已終止業務的業績。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，已終止業務虧損的關鍵組成部分如下：
|
| 在結束的三個月裏 |
| |||||
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| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||
毛利損失 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
運營費用： |
|
|
|
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|
|
一般和行政 |
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|
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| ||
專業費用 |
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|
|
|
|
| ||
其他運營費用 |
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|
|
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| ||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
運營損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他雜項開支 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他支出總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
已終止業務的税前虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所得税支出 |
|
|
|
|
|
| ||
已終止業務的虧損，扣除税款 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
USAMSA的折舊和攤銷費用總額為零美元和美元
USAMSA資產報廢義務的增加總額為零美元
| 16 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
將庫存減記為USAMSA的可變現淨值，總額為美元
USAMSA的資本支出總額為零美元和美元
已終止業務的資產和負債中包含的USAMSA主要類別資產和負債的賬面金額如下：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
流動資產總額，已終止業務 |
|
|
|
|
|
| ||
財產、廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
應收增值税和其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產，已終止業務 |
| $ |
|
| $ |
| ||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計負債 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額，已終止業務 |
|
|
|
|
|
| ||
資產報廢債務 |
|
|
|
|
|
| ||
負債總額，已終止業務 |
| $ |
|
| $ |
| ||
墨西哥税收評估
2015年，墨西哥税務機關（“SAT”）啟動了對USAMSA2013年所得税申報表的審計。2016年10月，根據審計結果，國家税務總局對公司進行了評估
2019年初，該公司獲悉，國家税務總局重新開始對USAMSA的2013年所得税申報表進行評估，並於2019年11月對公司進行了評估
| 17 |
| 目錄 |
美國銻業公司及其子公司 簡明合併財務報表附註（未經審計） 2024年3月31日 |
管理層審查了國家税務總局的2019年評估通知，與先前的評估類似，他們認為調查結果沒有根據。該公司於2019年11月提起上訴，暫停國家税務總局立即對評估採取行動。根據上訴程序的要求，公司於2020年3月發佈了該金額的擔保。2020年8月，該公司對國家税務總局提起訴訟，要求解決該程序，並於2020年12月提起了最後陳述。2022年，墨西哥法院就上述事項對該公司作出不利裁決。該公司隨後對該裁決提出上訴。
截至 2023 年 12 月 31 日，更新的 SAT 評估約為 $
2024年3月，該公司在上訴中獲得了有利的裁決，沒有對國家税務總局對USAMSA2013年所得税申報表的審計進行任何評估。該裁決支持公司在此税務問題上的立場，對公司截至2024年3月31日或2023年12月31日的財務報表沒有影響。墨西哥下級法院將就此事發布最終裁決，決定墨西哥有關當局是否可以對該裁決提出上訴。
墨西哥增值税
USAMSA記錄了其為某些商品和服務支付的增值税（“增值税” 或 “IVA”）的應收賬款，金額應由墨西哥政府償還。USAMSA 的儲備金為 $
| 18 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層的討論和分析以及運營計劃。
關於前瞻性陳述的警示性説明
讀者應注意，除了此處包含的歷史信息外，本季度報告及其所附證物還包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指並打算涵蓋的 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念，包括與公司運營、待定合同和未來收入、財務業績、盈利能力、執行增加的計劃資本支出生產和安裝計劃的能力，以及預測的存款規模。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期及其所依據的假設是合理的，但它無法保證此類預期和假設將被證明是正確的。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述受許多因素和不確定性的影響。此外，公司最近向美國證券交易委員會提交的文件中描述了可能導致實際業績出現重大差異的其他因素，包括10-K表格、10-Q表和8-K表格。
任何表達或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論或描述的陳述，通常但並非總是使用諸如 “相信”、“期望” 或 “不期望”、“預期”、“展望”、“預期” 或 “不預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“預期”、“預期”、“預期” 或 “不預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“預期”、“預期”、“預期” 或 “預期”、“預期” 或 “不預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“預期”、“預期” a” 或 “打算”，或聲明 “可能”、“將”、“可能”、“可能” 或 “將” 採取、發生或實現的某些行動、事件或結果歷史事實陳述，可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅能説明或描述截至其發表之日，並受假設和不確定性的影響。前瞻性陳述受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同，包括但不限於與以下內容相關的風險：
| · | 該公司的物業處於勘探階段； |
| · | 宏觀經濟因素； |
| · | 持續的運營損失； |
| · | 採礦業務受政府監管； |
| · | 公司獲得額外資本以開發公司資源的能力（如果有）； |
| · | 客户集中； |
| · | 能源成本增加； |
| · | 礦產勘探和開發活動； |
| · | 礦產估算； |
| · | 公司的運營風險保險承保範圍； |
| · | 銻和貴金屬，例如黃金和白銀的價格波動； |
| · | 競爭激烈的礦產勘探行業； |
| · | 公司礦產的所有權和權利； |
| · | 環境危害； |
| · | 公司普通股可能因額外融資活動而被稀釋； |
| · | 冶金和其他加工問題； |
| · | 意想不到的地質構造； |
| · | 全球經濟和政治狀況； |
| · | 偏遠地區的人員配備； |
| · | 產品成本的變化； |
| · | 運營成本和盈利能力的通貨膨脹； |
| · | 競爭性技術地位和運營中斷（包括但不限於勞資糾紛、泄漏、火災、洪水、山體滑坡、停電、爆炸、計劃外停機、運輸中斷、戰爭和恐怖活動）； |
| · | 全球流行病或內亂； |
| · | 墨西哥勞工和卡特爾問題，涉及安全和對我們財產的有組織控制； |
| · | 墨西哥和其他税務當局的立場和相關結果； |
| · | 公司普通股可能因額外融資活動而被稀釋； |
| · | 網絡安全和業務中斷； |
| · | 與公司管理層的潛在利益衝突； |
| · | 出售或處置時未實現其在墨西哥的USAMSA資產的價值；以及， |
| · | 該公司的普通股。 |
| 19 |
| 目錄 |
該清單並未詳盡列出可能影響公司前瞻性陳述的因素。本季度報告標題為 “風險因素”、“業務描述” 和 “管理層的討論、分析和運營計劃” 的章節以及公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表、10-Q表和8-K表，進一步描述了可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。公司提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非法律要求，否則美國銻業公司不承擔任何義務修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日後的事件或情況或反映預期或意外事件的發生。公司建議讀者仔細閲讀不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告和文件，尤其是公司的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。
您閲讀本報告時應明白，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期和歷史業績存在重大差異。
本報告包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。我們從自己的內部估計和研究以及包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。雖然我們認為我們使用的第三方數據是可靠的，但我們尚未單獨驗證這些數據。提醒你不要過分重視任何此類信息、預測和估計。
除非另有説明，在本季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“美國銻公司”、“美國銻”、“USAC” 和 “公司” 等術語是指美國銻公司。除非另有説明，否則本季度報告中的所有美元金額均以美元表示。
管理層的討論和分析應與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司的合併財務報表及其綜合附註（“附註”）一起閲讀。以下陳述本質上可能是前瞻性的，實際結果可能存在重大差異。
業務描述
歷史
美國銻業公司於1970年1月在蒙大拿州成立，旨在開採和生產銻產品。1983年12月，該公司暫停了在美國的銻開採業務，但繼續使用國外來源的銻礦石生產銻產品。1998年4月，該公司成立了美國墨西哥銻有限公司（“USAMSA”），負責在墨西哥冶煉銻。2005年8月，該公司成立了墨西哥Antimonio s.A.de C.V.（“ADM”），在墨西哥勘探和開發銻和貴金屬礦牀。該公司於2000年成立了熊河沸石公司（“BRZ”），目的是在愛達荷州開採和生產沸石。我們的主要業務是生產和銷售銻、貴金屬（主要是金和銀）以及沸石產品。2012年5月，我們的普通股開始在紐約證券交易所（現為紐約證券交易所美國證券交易所）上市，股票代碼為UAMY。
2024年3月11日，該公司關閉了USAMSA的業務，並宣佈計劃出售其USAMSA的子公司、業務或資產。參見 註釋 1 和註釋 11的 簡明合併財務報表附註請在本季度報告中瞭解更多信息。將USAMSA報告為已終止業務的會計要求已在2024年第一季度得到滿足。因此，合併財務報表和合並財務報表附註反映了USAMSA作為已終止業務的業績，不包括在列報的所有期間的持續經營業務和分部業績中。
| 20 |
| 目錄 |
儘管我們從愛達荷州的Bear River Zeolite礦產中提取礦物，隨後進行加工和出售，但我們尚未為Bear River Zeolite特性準備技術報告摘要，以確定該物業的礦產資源或礦產儲量。但是，該公司正在啟動這項計劃。
該公司由以下四個部門組織和管理，這四個部門代表我們的運營單位：美國銻板塊、墨西哥銻板塊、沸石板塊和貴金屬板塊。參見 注意事項 11的 簡明合併財務報表附註在這份墨西哥季度報告中，不包括在業務領域之外的已終止業務。
美國銻板塊
我們的美國銻分部由位於蒙大拿州桑德斯縣伯恩斯礦區的一家銻廠組成，該廠主要生產氧化銻、銻金屬、三硫化銻和貴金屬。氧化二銻是一種細小的白色粉末。我們的氧化銻與鹵素一起使用，形成塑料、橡膠、玻璃纖維、紡織製品、油漆、塗料和紙張的協同阻燃系統。我們的氧化二銻還用作油漆中的彩色緊固件和熒光燈泡中的磷光劑。我們的銻金屬用於軸承、蓄電池和彈藥。我們的三硫化銻用作彈藥的底漆。蒙大拿州這家工廠加工的貴金屬包含在我們的貴金屬板塊中。
我們於 1983 年 12 月關閉了位於蒙大拿州的銻礦和工廠，因為可以更經濟地從國外購買銻礦石。我們的礦山和磨坊距離我們目前位於蒙大拿州的銻冶煉廠約1英里。我們在該礦擁有一項專利索賠。目前，環境許可程序不允許在我們位於蒙大拿州的礦山進行採礦。
由於礦山和工廠的關閉，自1983年以來，我們一直依賴美國以外的來源來採購銻礦石，而且這些來源的採購存在中斷的風險，這些材料的世界市場價格也存在波動的風險，這是我們無法控制的。我們預計將繼續主要從加拿大的供應商那裏獲得銻礦石，但假設經濟有利可圖，我們將繼續在墨西哥和中美洲尋找銻礦石供應商。銻礦石的收購技術複雜，受國家法律法規的約束。因此，我們的採購需要靈活的供應協議，並針對特定的供應商量身定製。
我們估計（但尚未獨立證實），我們目前在氧化二銻產品的國內和國際市場中所佔份額分別約為4％和不到1％。我們是美國唯一重要的銻產品生產商。我們認為，由於以下原因，我們在國內和全球範圍內都具有競爭力：
| · | 我們是美國國內唯一的銻產品生產商。 |
|
|
|
| · | 我們可以在短時間內向國內客户發貨。 |
|
|
|
| · | 我們以及時交付的優質產品而聞名。 |
|
|
|
| · | 我們擁有美國唯一一家獲準運營的銻冶煉廠 |
| 21 |
| 目錄 |
墨西哥銻板塊
該公司在墨西哥有兩家子公司，即USAMSA和ADM。2024年3月11日，我們關閉了USAMSA的業務活動，其中主要包括墨西哥的以下兩家銻和貴金屬加工廠：（1）科阿韋拉州的馬德羅冶煉廠，以及（2）瓜納華託州的布蘭科港浮選廠、氧化物迴路和氰化物浸出迴路。該公司打算在明年出售其USAMSA子公司、業務或資產，並已開始積極尋找其業務和/或現有資產的買家或租賃機會。
我們將維持我們在墨西哥卡德雷塔德蒙特斯克雷塔羅現有的洛斯華雷斯採礦權和特許權，這些權利和特許權已包含在我們的ADM子公司中。洛斯華雷斯目前沒有活躍的業務。
沸石段
我們的沸石部門包括愛達荷州普雷斯頓的一座礦山和磨坊，即生產沸石的Bear River Zeolite, Inc.（“BRZ”）。我們的沸石用於各種用途，包括土壤改良和肥料、水過濾、污水處理、核廢物和其他環境清理、氣味控制、氣體分離、動物營養和其他雜項應用。
BRZ與Zeolite, LLC簽訂了租約，該租約授權BRZ在愛達荷州普雷斯頓的房產上進行露天開採和加工沸石，以換取特許權使用費。年度特許權使用費是以下兩項中較高者：（1）根據所有城市消費者的消費者價格指數每年調整的最低年特許權使用費為60,000美元，或（2）前一萬噸為每噸11.00美元，超過一萬噸至兩萬噸為9.90美元，超過兩萬噸為每噸8.80美元。Zeolite LLC的這份租約還要求BRZ在2025年3月1日結束的租約期內於每年3月1日向出租人支付1萬美元。BRZ 還為沸石產品的銷售支付另外兩項特許權使用費。總的來説，BRZ為沸石產品的銷售支付8％至13％的特許權使用費。此外，在獲得所需許可證後，BRZ可以在美國土地管理局擁有的與該公司位於愛達荷州普雷斯頓的房產相鄰的房產上進行露天開採和加工沸石。
“沸石” 是指一組由水合鋁硅酸鹽組成的工業礦物，其晶格中含有鈣、鈉、銨、各種重金屬和鉀等陽離子。水鬆散地存放在格子中的空洞中。BRZ 沸石被認為是世界上最好的沸石之一，因為其陽離子交換容量 (CEC) 約為 180-220 meq/100 gr。（可預測土壤中植物養分的可用性和保留率）、其硬度和較高的斜晶石含量（這是防止放射性核素運動出現問題的有效屏障）、不存在粘土礦物質，以及鈉含量低。我們的沸石用於：
| ☐ | 土壤改良劑和肥料。沸石已成功用於為高爾夫球場、運動場、公園和公共區域以及高價值農作物施肥。 |
|
|
|
| ☐ | 水過濾。沸石用於去除游泳池、市政供水系統、漁業、養魚場和水族館中的顆粒、重金屬和銨。 |
|
|
|
| ☐ | 污水處理。沸石用於污水處理廠去除氮氣並用作微生物的載體。 |
| 22 |
| 目錄 |
| ☐ | 核廢物和其他環境清理。沸石已顯示出選擇性地從溶液中去除鍶、、鈾和其他各種放射性同位素的強大能力。沸石還可用於清理水銀、鉻、銅、鉛、鋅、砷、鉬、鎳、鈷、銻、鈣、銀和鈾等可溶性金屬。 |
| ||
| ☐ | 氣味控制。牛、豬和家禽飼料場周圍產生異味的主要原因是尿素和糞肥中銨的產生。沸石吸收銨的能力可防止氨氣的形成，從而分散氣味。 |
| ☐ | 氣體分離。沸石已被用於分離氣體，為污水處理廠、冶煉廠、紙漿和造紙廠以及魚塘和水箱中的下游水進行再充氧，並從甲烷發生器中去除二氧化碳、二氧化硫和硫化氫作為有機廢物、衞生垃圾填埋場、城市污水處理系統、動物廢物處理設施，並且非常適合用於變壓設備。 |
|
|
|
| ☐ | 動物營養。根據第三方研究，喂入高達2％的沸石可提高生長率，降低轉化率並防止沖洗。 |
|
|
|
| ☐ | 其他用途。其他用途包括催化劑、煉油、混凝土、太陽能和熱交換、乾燥劑、顆粒粘合、馬和貓砂、地板清潔劑、牽引力控制、從採礦廢物中清除氨氣，以及殺蟲劑、農藥和除草劑的載體。 |
貴金屬板塊
我們的貴金屬部門由一座貴金屬回收廠組成，該廠與蒙大拿州的銻加工廠聯合運營。礦石經過破碎和浮選循環後，在滲濾迴路和沉澱池中回收貴金屬。當銻源中含有貴金屬時，用於回收銻的冶金技術也會被改變，從而也回收貴金屬。含有貴金屬的銻精礦的主要來源是我們的加拿大供應商，他們也從該公司購買貴金屬。
選定的財務數據。
持續經營業務的經營業績：
合併經營報表持續經營業務信息： |
| 在結束的三個月裏 |
| |||||
|
| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
| ||
收入 |
| $ | 2,831,390 |
|
| $ | 2,210,844 |
|
收入成本 |
|
| 2,008,486 |
|
|
| 1,816,001 |
|
毛利 |
|
| 822,904 |
|
|
| 394,843 |
|
運營費用總額 |
|
| 891,650 |
|
|
| 314,967 |
|
來自持續經營的收入（虧損） |
|
| (68,746 | ) |
|
| 79,876 |
|
其他收入總額 |
|
| 154,847 |
|
|
| 213,505 |
|
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
來自持續經營業務的淨收益 |
| $ | 86,101 |
|
| $ | 293,381 |
|
| 23 |
| 目錄 |
持續經營的資產負債表信息：
合併資產負債表信息，不包括已終止業務： |
|
|
|
| ||||
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
營運資金 |
|
| 13,043,414 |
|
|
| 12,963,081 |
|
總資產 |
| $ | 21,574,403 |
|
| $ | 21,547,455 |
|
累計赤字 |
| $ | (39,741,387 | ) |
| $ | (39,418,619 | ) |
股東權益總額 |
| $ | 25,404,125 |
|
| $ | 25,520,968 |
|
按分部劃分的持續經營業務的運營和財務業績：
銻
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銻的財務和運營業績如下：
|
| 在結束的三個月裏 |
|
|
|
|
| |||||||||
銻-美國和墨西哥合併 |
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年3月31日 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
| ||||
收入 |
| $ | 2,228,385 |
|
| $ | 1,612,639 |
|
| $ | 615,746 |
|
|
| 38.2 | % |
毛利 |
| $ | 1,121,591 |
|
| $ | 255,158 |
|
| $ | 866,433 |
|
|
| 339.6 | % |
出售的銻磅數 |
|
| 522,173 |
|
|
| 343,044 |
|
|
| 179,129 |
|
|
| 52.2 | % |
每磅的平均銷售價格 |
| $ | 4.27 |
|
| $ | 4.70 |
|
| $ | (0.43 | ) |
|
| (9.2 | )% |
每磅的平均成本 |
| $ | 2.12 |
|
| $ | 3.96 |
|
| $ | (1.84 | ) |
|
| (46.4 | )% |
每磅的平均毛利 |
| $ | 2.15 |
|
| $ | 0.74 |
|
| $ | 1.40 |
|
|
| 188.8 | % |
在截至2024年3月31日的三個月中，銻收入與截至2023年3月31日的三個月相比增長了615,746美元，增長了38％，這主要是由於對氧化銻和金屬需求的增加，銷售的銻磅數增加。金屬銻需求增長的一部分與客户擁有的銻礦石的加工有關。與加工客户自有銻礦石相關的每磅銷售價格低於我們其他銻產品的每磅銷售價格。因此，截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，客户擁有的銻礦石加工收入有所增加，這是我們每磅整體平均銷售價格下降的主要原因。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，毛利增長了866,433美元，這主要是由於氧化銻和金屬需求的增加導致的銻銷量增加。與兩個報告期內每磅平均毛利潤相關的業績改善與終止我們在墨西哥的銻業務有關，該業務的業績未包含在提供的持續經營信息中，而是包含在已停止的業務中 注意事項 11的 簡明合併財務報表附註在本季度報告中。
| 24 |
| 目錄 |
沸石
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，沸石的財務和運營業績如下：
|
| 在結束的三個月裏 |
|
|
|
|
| |||||||||
沸石 |
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年3月31日 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
| ||||
收入 |
| $ | 603,005 |
|
| $ | 482,093 |
|
| $ | 120,912 |
|
|
| 25.1 | % |
毛利（虧損） |
| $ | (292,833 | ) |
| $ | 29,427 |
|
| $ | (322,260 | ) |
|
| (1095.1 | )% |
已售出大量沸石 |
|
| 2,273 |
|
|
| 2,063 |
|
|
| 210 |
|
|
| 10.2 | % |
每噸平均銷售價格 |
| $ | 265 |
|
| $ | 234 |
|
| $ | 32 |
|
|
| 13.5 | % |
每噸平均成本 |
| $ | 394 |
|
| $ | 219 |
|
| $ | 175 |
|
|
| 79.6 | % |
每噸平均毛利（虧損） |
| $ | (129 | ) |
| $ | 14 |
|
| $ | (143 | ) |
|
| (1003.2 | )% |
在截至2024年3月31日的三個月中，沸石收入與截至2023年3月31日的三個月相比增長了120,912美元，增長了25％，這主要是由於：
| · | 沸石銷量的增加主要是由於需求的增加以及我們更及時地滿足客户訂單的能力，以及 |
| · | 每噸平均銷售價格的上漲主要來自於2023年底生效的價格上漲。 |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利減少了322,260美元，這主要是由於與2023年相比，2024年第一季度維護成本增加，維修舊設備所需的設施和勞動力相關成本低下，以及生產停機問題。
貴金屬
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，貴金屬的財務和運營表現如下：
|
| 在結束的三個月裏 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
貴金屬 |
| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
| ||||
收入 |
| $ | - |
|
| $ | 116,112 |
|
| $ | (116,112 | ) |
|
| (100.0 | )% |
毛利（虧損） |
| $ | (5,854 | ) |
| $ | 110,258 |
|
| $ | (116,112 | ) |
|
| (105.3 | )% |
已售盎司-黃金 |
|
| - |
|
|
| 11.82 |
|
|
| (11.82 | ) |
|
| (100.0 | )% |
已售盎司-白銀 |
|
| - |
|
|
| 7,337 |
|
|
| (7,337 | ) |
|
| (100.0 | )% |
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）是一項非公認會計準則財務指標，是衡量我們經營業績的有用指標，因為它消除了無法反映我們基本業務業績的非現金支出。我們使用這一衡量標準來促進我們不同時期的持續經營業績比較，並分析影響我們業務的因素和趨勢。
息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤，也不得將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。
截至2024年3月31日的三個月，我們的息税折舊攤銷前利潤為192,899美元，而截至2023年3月31日的三個月，息税折舊攤銷前利潤為366,312美元。
| 25 |
| 目錄 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按分部劃分的持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤如下：
|
| 在結束的三個月裏 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
銻 — 美國和墨西哥合併 |
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年3月31日 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
| ||||
收入 |
| $ | 2,228,385 |
|
| $ | 1,612,639 |
|
| $ | 615,746 |
|
|
| 38.2 | % |
銷售成本 |
|
| (1,106,794 | ) |
|
| (1,357,481 | ) |
|
| 250,687 |
|
|
| (18.5 | )% |
毛利（虧損） |
|
| 1,121,591 |
|
|
| 255,158 |
|
|
| 866,433 |
|
|
| 339.6 | % |
運營費用總額 |
|
| (752,982 | ) |
|
| (220,935 | ) |
|
| (532,047 | ) |
|
| 240.8 | % |
運營收入（虧損） |
|
| 368,609 |
|
|
| 34,223 |
|
|
| 334,386 |
|
|
| 977.1 | % |
其他收入總額（支出） |
|
| 157,164 |
|
|
| 213,599 |
|
|
| (56,435 | ) |
|
| (26.4 | )% |
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
淨收益（虧損）-銻 |
|
| 525,773 |
|
|
| 247,822 |
|
|
| 277,951 |
|
|
| 112.2 | % |
利息支出 |
|
| - |
|
|
| 1,298 |
|
|
| (1,298 | ) |
|
| (100.0 | )% |
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
| 17,965 |
|
|
| 12,304 |
|
|
| 5,661 |
|
|
| 46.0 | % |
息税折舊攤銷前利潤-銻 |
| $ | 543,738 |
|
| $ | 261,424 |
|
| $ | 282,314 |
|
|
| 108.0 | % |
|
| 在結束的三個月裏 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
沸石 |
| 2024年3月31日 |
|
| 2023年3月31日 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
| ||||
收入 |
| $ | 603,005 |
|
| $ | 482,093 |
|
| $ | 120,912 |
|
|
| 25.1 | % |
銷售成本 |
|
| (895,838 | ) |
|
| (452,666 | ) |
|
| (443,172 | ) |
|
| 97.9 | % |
毛利（虧損） |
|
| (292,833 | ) |
|
| 29,427 |
|
|
| (322,260 | ) |
|
| (1095.1 | )% |
運營費用總額 |
|
| (138,668 | ) |
|
| (94,032 | ) |
|
| (44,636 | ) |
|
| 47.5 | % |
運營收入（虧損） |
|
| (431,501 | ) |
|
| (64,605 | ) |
|
| (366,896 | ) |
|
| 567.9 | % |
其他收入總額（支出） |
|
| (2,317 | ) |
|
| (94 | ) |
|
| (2,223 | ) |
|
| 2364.9 | % |
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
淨收益（虧損）-沸石 |
|
| (433,818 | ) |
|
| (64,699 | ) |
|
| (369,119 | ) |
|
| 570.5 | % |
利息支出 |
|
| 651 |
|
|
| 2,301 |
|
|
| (1,650 | ) |
|
| (71.7 | )% |
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
| 82,328 |
|
|
| 51,174 |
|
|
| 31,154 |
|
|
| 60.9 | % |
息税折舊攤銷前利潤-沸石 |
| $ | (350,839 | ) |
| $ | (11,224 | ) |
| $ | (339,615 | ) |
|
| 3025.8 | % |
| 26 |
| 目錄 |
|
| 在結束的三個月裏 |
|
|
|
|
| |||||||||
貴金屬 |
| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
| ||||
收入 |
| $ | - |
|
| $ | 116,112 |
|
| $ | (116,112 | ) |
|
| (100.0 | )% |
銷售成本 |
|
| (5,854 | ) |
|
| (5,854 | ) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
毛利（虧損） |
|
| (5,854 | ) |
|
| 110,258 |
|
|
| (116,112 | ) |
|
| (105.3 | )% |
運營費用總額 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
運營收入（虧損） |
|
| (5,854 | ) |
|
| 110,258 |
|
|
| (116,112 | ) |
|
| (105.3 | )% |
其他收入總額（支出） |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 不適用 |
|
淨收益（虧損）-貴金屬 |
|
| (5,854 | ) |
|
| 110,258 |
|
|
| (116,112 | ) |
|
| (105.3 | )% |
利息支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 不適用 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 5,854 |
|
|
| 5,854 |
|
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
息税折舊攤銷前利潤-貴金屬 |
| $ | - |
|
| $ | 116,112 |
|
| $ | (116,112 | ) |
|
| (100.0 | )% |
|
| 在結束的三個月裏 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
合併 |
| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
|
| $ Change |
|
| % 變化 |
| ||||
收入 |
| $ | 2,831,390 |
|
| $ | 2,210,844 |
|
| $ | 620,546 |
|
|
| 28.1 | % |
銷售成本 |
|
| (2,008,486 | ) |
|
| (1,816,001 | ) |
|
| (192,485 | ) |
|
| 10.6 | % |
毛利（虧損） |
|
| 822,904 |
|
|
| 394,843 |
|
|
| 428,061 |
|
|
| 108.4 | % |
運營費用總額 |
|
| (891,650 | ) |
|
| (314,967 | ) |
|
| (576,683 | ) |
|
| 183.1 | % |
運營收入（虧損） |
|
| (68,746 | ) |
|
| 79,876 |
|
|
| (148,622 | ) |
|
| (186.1 | )% |
其他收入總額（支出） |
|
| 154,847 |
|
|
| 213,505 |
|
|
| (58,658 | ) |
|
| (27.5 | )% |
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
淨收益（虧損）-合併 |
|
| 86,101 |
|
|
| 293,381 |
|
|
| (207,280 | ) |
|
| (70.7 | )% |
利息支出 |
|
| 651 |
|
|
| 3,599 |
|
|
| (2,948 | ) |
|
| (81.9 | )% |
所得税支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
| 106,147 |
|
|
| 69,332 |
|
|
| 36,815 |
|
|
| 53.1 | % |
EBITDA-合併 |
| $ | 192,899 |
|
| $ | 366,312 |
|
| $ | (173,413 | ) |
|
| (47.3 | )% |
| 27 |
| 目錄 |
資本資源和流動性：
持續經營的營運資金 |
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
流動資產 |
| $ | 13,791,433 |
|
| $ | 13,709,251 |
|
流動負債 |
|
| (748,019 | ) |
|
| (746,170 | ) |
營運資金 |
| $ | 13,043,414 |
|
| $ | 12,963,081 |
|
|
| 在結束的三個月裏 |
| |||||
持續經營的現金流 |
| 3月31日 2024 |
|
| 3月31日 2023 |
| ||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 350,225 |
|
| $ | (1,068,974 | ) |
投資活動使用的淨現金 |
|
| (2,031 | ) |
|
| (501,202 | ) |
融資活動使用的淨現金 |
|
| (21,273 | ) |
|
| (810,752 | ) |
持續經營業務提供（使用）的淨現金 |
| $ | 326,921 |
|
| $ | (2,380,928 | ) |
與截至2023年3月31日的三個月相比，經營活動提供的現金流在截至2024年3月31日的三個月中增加了1,419,199美元，這主要是由於良好的營運資金管理、更好的應收賬款收款、更好的庫存管理以及維持較低的特許權使用費應付金額。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，投資活動使用的現金流增加了499,171美元，這主要是由於固定資產購買量減少。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，融資活動使用的現金流增加了789,479美元，這主要是由於2023年1月25日向1,692,672股D系列優先股的持有人支付了787,730美元的股息。
我們的使命是為員工、客户和供應商提供良好的服務，通過有機方式和通過戰略收購來增加股東價值，實現業務的盈利增長。該公司專注於創造正現金流來為其使命提供資金。改善正現金流的一種方法是審查每個細分市場的運營和財務業績，以做出使公司整體受益的明智決策。我們的審查結果的一個例子與USAMSA有關。自成立以來，我們的USAMSA實體已經產生了累計虧損。因此，我們於2024年3月11日關閉了USAMSA實體的業務，並打算在明年出售該實體、業務或資產。我們已開始積極尋找USAMSA業務和/或現有資產的買家。這種出售將提供額外的現金。
另一種產生現金的方法是出售或發行普通股、認股權證、債務和其他投資工具，該公司過去曾成功執行過這些工具。但是，我們在需要時獲得資本或籌集資金的能力得不到保證，如果資金在所需金額和條款中沒有可用，或者根本沒有資金，則公司可能被要求大幅削減運營，修改現有戰略計劃和/或處置某些業務或資產，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們可能會使用現金收購企業。但是，這些投資和交易的性質使得很難預測此類現金需求的數額和時間。
截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為11,941,298美元。我們打算用現金和現金等價物、運營產生的現金以及從各種投資工具籌集的資金來為我們的現金需求提供資金，並認為來自這些來源的現金足以滿足我們未來12個月的需求。
| 28 |
| 目錄 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
管理層關於披露控制和程序有效性的結論
在本10-Q表季度報告所涉期結束時，在包括聯席首席執行官（“PEO”）和首席財務官（“PFO”）在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序（定義見第13a — 15（e）條和第15d — 15（e）條規定的公司披露控制和程序（定義見第13a — 15（e）條和第15d — 15（e）條）的有效性進行了評估《交易法》）。根據該評估，PEO和PFO得出結論，我們的披露控制和程序未能有效確保：（i）公司在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的重大信息被收集並傳達給我們管理層，包括我們的首席高管酌情為高級幹事和首席財務官，以便就所需的披露作出準確、及時的決定。
公司管理層認為，這些重大缺陷是由於公司的會計人員規模較小。由於此類補救措施的成本/收益，公司會計人員規模較小，可能會阻礙將來進行適當的控制，例如職責分離。為了緩解當前有限的資源和有限的員工狀況，我們在很大程度上依賴對交易的直接管理監督，以及外部會計和法律專業人員的使用。隨着公司的發展，管理層希望增加員工人數，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分離。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
| 29 |
| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
美國銻業公司不是任何重大法律訴訟的當事方。在未決訴訟中，美國銻業公司的董事、高級管理人員或關聯公司以及公司證券5％以上的登記持有人或受益所有人或任何此類董事、高級管理人員或證券持有人的任何關聯人均不是對美國銻公司不利的一方，也沒有對美國銻公司有不利的重大利益。
從歷史上看，礦山安全與健康管理局（“MSHA”）會不時對公司進行罰款和處罰評估。通過適當的監管渠道，管理層可以對這些擬議的評估提出異議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有與此類評估相關的應計負債。但是，在2024年第一季度，該公司的全資子公司Bear River Zeolite Company（“BRZ”）收到了MSHA的四次重要而實質性的引文，在本季度報告提交之前，BRZ已對所有這些引文進行了更正。
第 1A 項。風險因素。
與公司先前在2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。
第 2 項。最近出售的未註冊證券。
2023年1月25日，1,692,672股D系列優先股的持有人轉換了優先股，公司發行了1,692,672股普通股。該公司還向持有人支付了787,730美元，用於支付2022年11月28日宣佈的應付股息。
根據公司股東批准的2023年股權激勵計劃，公司董事會於2024年1月29日向員工發放了10萬份限制性股票單位，其中三分之一從授予日之後的每個週年日開始歸屬，以及20萬份具有基於績效的歸屬條件和10年期限的股票期權。公司董事會還於2024年3月1日向員工和非僱員董事授予2375,000份限制性股票單位和3,400,000份股票期權，其中限制性股票從授予之日起每年授予三分之一，從授予日之後的每個週年日開始每年授予三分之一的股票期權，90萬份股票期權具有基於績效的歸屬條件，期限為3年。2024年3月1日授予的限制性股票單位的三分之一，相當於公司普通股的791,667股，在截至2024年3月31日的三個月內歸屬。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本報告附錄95中。
第 5 項。其他信息。
沒有。
| 30 |
| 目錄 |
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
3.1 |
| 第二份重述的公司章程（以引用方式納入公司於2021年1月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.1）。 |
3.2 |
| 第二份重述的經修訂和重述的章程（參照公司於2012年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.02）。 |
31.1a * |
| 細則15d-14 (a) 聯席首席執行官的認證。 |
31.1b * |
| 細則15d-14 (a) 聯席首席執行官的認證。 |
31.2 * |
| 細則15d-14 (a) 首席財務官的認證。 |
32.1 * |
| 第 1350 條聯席首席執行官和首席財務官的認證。 |
95 * |
| 礦山安全披露。 |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
_____________________
* 隨函提交。
| 31 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 美國銻公司 |
| |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 加里 ·C· 埃文斯 |
|
|
| 加里 C. 埃文斯 |
|
|
| 聯席首席執行官兼董事會主席 （聯席首席執行官） |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 勞埃德·約瑟夫·巴德斯威奇 |
|
|
| 勞埃德·約瑟夫·巴德斯威奇 |
|
|
| 聯席首席執行官兼董事 （聯席首席執行官） |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 理查德 ·R· 艾薩克 |
|
|
| 理查德·艾薩克 |
|
|
| 高級副總裁、首席財務官 （首席財務官） |
|
| 32 |