已於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交。
註冊聲明第333號-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
1933年《證券法》規定的登記聲明
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不列顛哥倫比亞省 |
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3080 |
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98-1650180 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(主要標準行業分類代號) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
特倫斯·馬修斯新月155號
Unit #1,Ottawa,Ontario,K2 M 2A8
(613) 241-1849
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括地區代碼)
C T公司系統
西北15街1015號1000套房
華盛頓特區,郵編:20005
(202) 572-3133
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到: |
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理查德·雷默 多爾西·惠特尼律師事務所 灣街161號,單元#4310 加拿大多倫多M5J 2S1航班 (416) 367-7370 |
羅伯·康登 Dentons US LLP 美洲大道1221號 紐約州紐約市,郵編:10020 (212) 768-6700 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示是否
註冊人已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐†
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本初步招股説明書所載資料並不完整,可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 有待完成 | 日期:2024年5月14日 |
最多6,105,006股普通股
最多6,105,006份預融資權證
KWESST微系統公司
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我們正在發行(“發售”)普通股,每股無面值(每股,“普通股”),是一項確定的承銷發行,假定公開發行價為每股普通股0.819美元。
我們還向那些在本次發售中購買普通股的購買者(如果有)提供要約,否則購買者及其關聯方和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時,9.99%)我們的已發行普通股,如果購買者選擇這樣做的話,預資資權證以每股0.001美元的行使價購買普通股(每股為預資資權證)。每一份預資資權證的收購價等於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使,並可隨時行使。對於我們出售的每一份預融資認股權證,我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。此次發售還包括在行使預融資認股權證時可不時發行的普通股。
我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易,股票代碼為“KWE”,在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市交易,股票代碼為“KWE.V”,在法蘭克福證券交易所上市,股票代碼為“62U”。我們的若干已發行認股權證在納斯達克上市交易,交易代碼為“KWESW”,並在多倫多證券交易所上市,交易代碼為“KWE.WT.U”。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。
2024年5月9日,我們普通股在納斯達克的收盤價為0.819美元。我們假設每股普通股的公開發行價為0.819美元。實際的每股普通股公開發行價不會由任何特定的公式確定,而是通過我們與承銷商在定價時的談判來確定。因此,通過本招股説明書使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。
根據美國聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,並選擇遵守降低的上市公司報告要求。請閲讀成為一家新興成長型公司的意義和外國私人發行商地位從本招股説明書的第9頁開始,瞭解更多信息。
投資我們的證券涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。看見風險因素從第13頁開始,閲讀您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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人均 普普通通 分享 |
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人均 預付資金 搜查令 |
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總計 |
公開發行價 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除費用前的收益給我們 |
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(1) 承銷折扣和佣金不包括支付給承銷商的相當於公開發行價格0.5%的非實報費用津貼。我們還同意向承銷商代表發行認購最多351,037股普通股的認購證(“承銷商認購證”)。見“承銷“描述應支付給承保人的賠償。
我們已向承銷商代表授予45天的選擇權,以購買最多額外915,750股普通股和/或預融資憑證或其任何組合,僅用於支付超額分配(如果有的話)。
承銷商預計於或前後向投資者交付證券 ,2024年。
ThinkEquity
本招股説明書日期為 ,2024年
目錄
關於這份招股説明書 | 1 |
招股説明書摘要 | 3 |
供品 | 7 |
非《國際財務報告準則》財務措施 | 9 |
財務數據彙總 | 10 |
風險因素 | 13 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 34 |
資本化和負債化 | 36 |
收益的使用 | 37 |
關於該公司的信息 | 38 |
經營和財務回顧與展望 | 66 |
董事、高級管理人員和員工 | 84 |
大股東及關聯方交易 | 104 |
財務信息 | 106 |
我們的普通股市場 | 106 |
稀釋 | 106 |
有資格在未來出售的股份 | 108 |
承銷 | 109 |
證券説明 | 116 |
附加信息 | 117 |
材料合同 | 120 |
美國聯邦所得税的某些考慮因素 | 122 |
加拿大聯邦所得税的重要考慮因素 | 128 |
法律事務 | 129 |
專家 | 129 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 130 |
財務報表 | 130 |
本次發售的費用 | 130 |
在那裏您可以找到更多信息 | 131 |
財務報表索引 | 131 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明的一部分。你應該仔細閲讀本招股説明書和相關的註冊説明書。這份招股説明書和註冊説明書包含了您在作出投資決定時應考慮的重要信息。
你只應依賴我們在本招股章程及任何適用的招股章程補充資料中所提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券的出售。
除另有説明外,本招股説明書中提及的“KWESST”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指KWESST Micro Systems Inc.及其合併子公司。
論民事責任的可執行性
我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的。我們的一些董事和高級管理人員以及本説明書中點名的專家是加拿大居民或居住在美國以外,他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已經指定了在美國的法律程序代理,但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。此外,由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外,因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家,執行任何有關民事和商業事務的判決,包括根據聯邦證券法作出的判決。
市場、行業和其他數據
本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明,否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。
此外,由於各種因素,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響,包括風險因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。看見前瞻性陳述.
商標
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含屬於其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
金融信息與貨幣
本招股説明書所載財務報表以加元編制,並根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制,一如截至2024年3月31日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表附註2(“2024財年第二季度”)及截至2023年9月30日止財政年度(“2023財年”)、截至2022年9月30日止財政年度(“2022財年”)及截至2021年9月30日止財政年度(“2021財年”)的附註2所述。
除非另有説明,本招股説明書中提及的所有“美元”或“CAD”或“$”均指加元,所有提及“美元”或“美元$”的均指美元。
匯率
下表列出了由加拿大銀行提供的截至2023年9月30日的年度平均匯率、截至2022年9月30日的年度平均匯率和截至2021年9月30日的年度平均匯率,以及前12個月每個月的每月平均匯率。這些匯率用一美元兑換成加元來表示。
期間 |
平均值 |
截至2023年9月30日的年度 |
1.3486 |
截至2022年9月30日的年度 |
1.2772 |
截至2021年9月30日的年度 |
1.2644 |
截至的月份 |
平均值 |
2024年4月30日 |
1.3674 |
2024年3月31日 |
1.3541 |
2024年2月29日 |
1.3501 |
2024年1月31日 |
1.3425 |
2023年12月31日 |
1.3431 |
2023年11月30日 |
1.3709 |
2023年10月31日 |
1.3707 |
2023年9月30日 |
1.3535 |
2023年8月31日 |
1.3485 |
2023年7月31日 |
1.3216 |
2023年6月30日 |
1.3288 |
2023年5月31日 |
1.3520 |
加拿大銀行公佈的2024年5月9日美元兑換加元的每日平均匯率為1美元相當於1.3692加元。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。你應該閲讀並仔細考慮以下摘要以及整個招股説明書,包括本招股説明書題為“風險因素”和“經營及財務回顧及展望”的部分,以及本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。在決定投資我們的證券之前.
公司概況
KWESST微系統公司是一家早期技術公司,為軍事和安全部隊以及公共安全市場開發和商業化下一代戰術系統。
我們的產品開發專注於以下三個利基市場:
我們的核心使命是保護和拯救生命。在2023財年末,我們開始將我們的產品用於商業目的,並將其歸類為軍事和公共安全任務。
KWESST的軍事產品包括:
數字化射擊平臺。
戰場激光探測系統(BLDS)。
數字化電磁頻譜操作。
KWESST的公共安全服務包括:
KWESST Lightning™:它利用公司的軍事數字化技術,為應對任何類型的事件的應答者提供即時登機任務和支持TAK的實時態勢感知軟件即服務(“SaaS”)。KWESST Lightning™還沒有商業化。
非致命性彈藥系統
Para OPS,一種剛剛推向市場的下一代非致命系統。
Arwen 37毫米系統,外加一枚新的40毫米彈藥。
戰略
我們的戰略是追求並贏得與主要國防承包商簽訂的多年收入可見性的大型國防合同,以實現下一代態勢感知,特別關注ATAK應用程序,這些應用程序可用於滿足公共安全市場中的類似要求,並輔之以我們專有的Arwen和Para OPSTM非致命性產品,有可能推動銷售,銷售週期通常短於程序化程度更高的防務市場。
以下是我們針對每個業務線的主要產品和服務類別的摘要:
非致命性 |
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數字化 |
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反威脅 |
Para OPS產品: 非往復式裝置:
往復裝置
彈藥
ARWEN產品:
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產品:
服務:
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產品:
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風險因素
我們的業務面臨着許多風險,在作出投資決定之前,您應該意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息,尤其應評估以下項下列出的具體因素:風險因素“在決定是否投資我們的證券時。這些風險包括但不限於以下風險:
·您將因此次發售而立即經歷大量稀釋,並可能在未來經歷更多稀釋。
·管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,我們可能無法有效利用所得資金。
·如果持有者在發行後立即交易我們目前託管的某些證券,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
·我們作為一家在美國上市的公司,運營經驗有限。
·作為一家美國上市公司運營,我們的成本大幅增加,並投入了大量的管理時間。
·如果我們無法通過產品價格上漲將相關成本增加轉嫁給客户,全球通脹壓力可能會導致我們未來產品銷售的毛利率下降。
·我們可能會招致更高的成本或無法獲得零部件、材料和配件。
·我們無法遵守納斯達克的持續上市要求,可能導致我們的普通股被摘牌,這可能會影響我們證券的市場價格和流動性,並降低我們的融資能力。
·我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。
·我們無法確定我們的經營活動是否會實現或保持盈利或正現金流。
·我們有能力創造可觀的收入增長,或維持實現的任何收入增長。
·依賴第三方供應商可能會帶來風險,涉及我們可能無法獲得足夠的零部件或材料供應,以及降低對零部件和材料的定價和交付時間的控制。
·如果我們無法滿足合同履行要求,可能會取消或丟失客户合同。
·我們將依賴信息技術系統,可能會受到破壞性的網絡攻擊。
·保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
·我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響,包括可能影響我們運營並可能超出我們控制範圍的地區衝突。
·我們的董事、高管或管理層成員可能存在利益衝突,外國投資者可能無法對我們以及我們的董事和高管採取行動。
·我們的保險單可能不足以充分保護我們免受重大判斷和費用的影響。
·我們的普通股可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。
·我們的產品在美國受到廣泛的政府監管,可能無法遵守政府政策和立法的變化。
·快速變化的技術和不斷髮展的行業標準可能導致產品過時或產品生命週期縮短。
·如果我們不能滿足經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求,或我們對財務報告的內部控制無效,我們財務報表的可靠性可能受到質疑。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致額外的成本和支出。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,根據修訂後的2012年創業法案(JumpStart Our Business Startups Act)(“就業法案”),我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括:
減少高管薪酬披露;
豁免就高管薪酬(包括金降落傘薪酬)進行不具約束力的諮詢投票的要求;以及
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為12.35億美元;(B)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(D)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”),我們被視為“大型加速申請者”的日期,如果非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
外國私人發行商地位
根據《交易法》的規定,我們是一家外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,也不像國內上市公司那樣頻繁;
對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這可能沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文;
我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及
我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。
企業信息
我們是一家註冊在加拿大的公司,成立於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(簡稱BCBCA),2017年11月28日我們的註冊和總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2900-550 V6C 0A3,我們的主要營業地點位於加拿大安大略省渥太華1號單位特倫斯·馬修斯新月會155號,K2M 2A8。我們的網址是https://www.kwesst.com;,我們的電話號碼是(613)3190537。
本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程,閣下在決定是否購買普通股或預先出資認股權證時,不應將本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的任何資料作為本招股章程的一部分。
我們在美國的註冊代理商是C T Corporation System,電話號碼是1015 15這是西北街,1000號套房,電話號碼是(202)572-3133。
供品
發行人 |
KWESST微系統公司
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我們提供的普通股 |
最多6,105,006股普通股
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我們提供的預付資助權證 |
吾等亦向在本次發售中購買普通股的購買者(如有)提出要約,否則購買者連同其聯屬公司及若干關聯方將於本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇,9.99%)本公司已發行普通股,並有機會購買預先出資認股權證,以代替普通股。 每一份預付資金認股權證可行使購買一股普通股的權利,行使價格為0.001美元。每份預融資認股權證的收購價等於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.001美元。預融資認股權證將可立即行使,並可隨時行使。對於我們出售的每一份預融資認股權證,我們提供的普通股數量將一對一地減少。 如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人於發行前選擇時,9.99%)的已發行普通股數目,持有人將無權行使預籌資權證的任何部分,因該百分比擁有權是根據預資資權證的條款釐定的。然而,任何持有人可在至少61天前通知我們,將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比。 本招股説明書還涉及在行使預籌資認股權證時可發行的普通股。 公司內部人士和公司關聯公司都沒有表示有意購買預先出資的認股權證。 |
承銷商的超額配售選擇權 |
我們已向承銷商代表授予為期45天的選擇權,可全部或部分行使一次或多次,以額外購買最多915,750股普通股及/或最多915,750股預籌資權證,相當於發售的普通股及預籌資權證的15%。 承銷商按增發普通股或預籌資權證支付的超額配售選擇權或收購價,應等於一股普通股或一份預籌資權證(視情況而定)的公開發行價減去承銷折扣。 |
本次發行後將發行的普通股(1) |
13,692,710股普通股,假設充分行使預先出資的認股權證(或14,608,460股普通股,如果全面行使超額配售選擇權)。 |
符號和列表 |
我們的普通股在納斯達克上市交易,股票代碼為“KWE”,在多倫多證券交易所上市交易,股票代碼為“KWE.V”,在法蘭克福證券交易所上市,股票代碼為“62U”。 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。 |
收益的使用 |
根據每股普通股0.819美元的假設發行價,在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用約100萬美元后,我們預計將從此次發行中出售我們提供的證券中獲得約400萬美元的淨收益。 如果超額配售選擇權全部行使,在扣除估計承保折扣和佣金後,我們將獲得大約70萬美元的總收益。 我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將此次發行的部分淨收益用於收購或對互補業務或技術進行戰略投資。我們沒有為任何這些目的分配具體的淨收益。 |
鎖定 |
我們的董事和高管已與承銷商達成協議,自發售之日起九十(90)年內不得要約、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售我們證券的選擇權或以其他方式處置任何證券。看見承銷以獲取更多信息。 |
風險因素 |
投資我們的證券涉及高度風險。看見風險因素在本招股説明書中,討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
(1)以上所示的本次發行後已發行普通股數量基於截至2024年5月9日的7,587,704股已發行普通股,不包括截至該日期的已發行普通股(美元等值基於1.3692加元的轉換率):*
8,935,239份認股權證將購買5,583,808股普通股,加權平均行權價為每股5.92美元(4.39美元);
743,832份預融資認股權證,以每股0.001美元的行使價購買743,382股普通股;
389,907股普通股,根據我們的股東於2023年3月31日批准的長期業績激勵計劃,可通過行使已發行但未行使的股票期權購買普通股(“LTIP“),加權平均行權價為每股2.80美元(2.04美元);
3,728股可通過轉換1,071股限制性股票單位(“RSU”)和2,657股增值權(“SARS”)發行的普通股,根據我們的LTIP;
在行使預先出資的認股權證時,最多可發行6,105,006股普通股;以及
在行使承銷權證時,最多可發行351,037股普通股。
非《國際財務報告準則》財務措施
在本招股説明書中,我們展示了扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)以及扣除一次性、不定期和非經常性項目(“調整後的EBITDA”)後的EBITDA,為讀者提供了對我們經營業績的補充衡量,從而突出了我們核心業務中的趨勢,這些趨勢在單純依賴IFRS財務措施時可能不會顯現出來。除國際財務報告準則財務計量外,管理層還使用非國際財務報告準則計量,以瞭解和比較不同會計期間的經營結果,以作出財務和經營決策,進行規劃和預測,並評估我們的財務業績。我們相信,這些非IFRS財務指標使我們能夠識別我們業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們在計算非IFRS財務指標時排除的某些費用的影響所掩蓋。
因此,我們相信這些非IFRS財務指標反映了我們正在進行的業務,以便在業務中進行有意義的比較和分析,併為投資者和證券分析師以及其他相關方提供有用的信息,以瞭解和評估我們的經營業績,增強他們對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。
我們提醒讀者,這些非《國際財務報告準則》財務指標並不取代我們的《國際財務報告準則》財務結果的列報,僅應作為我們根據《國際財務報告準則》列報的財務結果的補充,而不是替代。非《國際財務報告準則》計量的使用存在侷限性,因為它們不包括必須列入《國際財務報告準則》的所有費用,而且涉及對從可比的非《國際財務報告準則》財務計量中剔除項目的判斷。此外,其他同行可能使用其他非國際財務報告準則計量來評估其業績,或者可能以不同方式計算非國際財務報告準則計量,所有這些都可能降低我們的非國際財務報告準則財務計量作為比較工具的有用性。
財務數據彙總
下表提供了綜合財務數據的摘要,應與我們的綜合財務報表、相關附註和本招股説明書其他部分以及本招股説明書題為經營與財務回顧與展望。我們從2021財年、2022財年和2023財年經審計的綜合財務報表以及2024財年第二季度未經審計的簡明綜合中期財務報表中提取了以下精選財務信息。作為一家處於早期階段的公司,我們的歷史業績不代表未來預期的結果,任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。
(千美元,每股除外) | |||||||||||||||
已整合 的聲明 運營和 綜合損失 數據 |
截至的年度 九月 30, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2022 |
截至的年度 九月 30, 2023 |
六個月 告一段落 3月31日, 2023(未經審計) |
六個月 告一段落 3月31日, 2024(未經審計) |
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收入 | $ | 1,276 | $ | 722 | $ | 1, 234 | $ | 479 | $ | 615 | |||||
銷售成本 | (799 | ) | (537 | ) | 1, 426 | (268 | ) | (427 | ) | ||||||
毛利 | 477 | 185 | 191 | 211 | 188 | ||||||||||
毛利率% | 37% | 25.6% | (15.5%) | 44.1% | 30.6% | ||||||||||
運營費用 | 9,679 | 10,276 | 11,914 | 4,821 | 5,641 | ||||||||||
營業虧損 | (9,203 | ) | (10,091 | ) | (12, 105 | ) | (4,611 | ) | (5,453 | ) | |||||
淨虧損 | (9,315 | ) | (10,520 | ) | (9,306 | ) | (3,435 | ) | (3,939 | ) | |||||
淨融資成本 | 108 | 506 | 668 | 555 | 75 | ||||||||||
折舊 | 141 | 326 | 953 | 324 | 641 | ||||||||||
遞延退税 | - | (49 | ) | - | - | - | |||||||||
EBITDA虧損 (1) | (9,067 | ) | (9,737 | ) | (7,686 | ) | (2,556 | ) | (3,223 | ) | |||||
非現金併購成本 (2) | - | - | - | - | - | ||||||||||
股票發行成本 | - | - | 1,985 | 1,310 | 98 | ||||||||||
基於股票的薪酬 | 2,463 | 1,960 | 374 | 277 | 124 | ||||||||||
與美國融資相關的專業費用 | - | 500 | - | - | - | ||||||||||
衍生負債公允價值變動收益 | - | - | (5,841 | ) | (3,189 | ) | (1,498 | ) | |||||||
匯兑損失(收益) | 4 | (29 | ) | 98 | 150 | (91 | ) | ||||||||
處置損失 | 1 | - | 291 | - | - | ||||||||||
調整後的EBITDA損失 (1) | (6,599 | ) | (7,305 | ) | (10,779 | ) | (4,009 | ) | (4,590 | ) | |||||
據報告,每股普通股損失、基本股和稀釋股 | $ | 14.72 | $ | 14.41 | $ | 2.28 | $ | 1.17 | $ | 0.69 |
(1) EBITDA損失和調整後EBITDA損失是非IFRS財務指標。這些非IFRS財務指標不會取代我們IFRS財務業績的列報,並且僅應用作我們根據IFRS列報的財務業績的補充,而不是替代。
(2) 併購意味着併購。
以下經調整的截至2024年3月31日的綜合財務狀況表對(i)2024年4月發行生效(定義如下)和(ii)2024年4月我們發行和出售6,105,006股普通股我們在本招股説明書中提供的(假設沒有出售任何預融資證)(不包括承銷商的超額配股選擇權),扣除預計的承銷折扣和其他發行費用後。
(加元千元) | |||||||||
已整合 財務報表 位置數據 |
2024年3月31日 (未經審計) | 2024年3月31日經調整 2024年4月提供 (未經審計) |
2024年3月31日根據四月份的調整 2024年的報價和這個 供奉(未經審計) |
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現金 | $ | 264 | $ | 1,031 | $ | 6,462 | |||
營運資本 | (2,179 | ) | (1,412 | ) | 4,019 | ||||
總資產 | 6,517 | 7,284 | 12,715 | ||||||
總負債 | (5,804 | ) | (5,804 | ) | (5,804 | ) | |||
累計赤字 | (39,155 | ) | (39,155 | ) | (39,155 | ) | |||
股東權益總額 | $ | 712 | $ | 1,479 | $ | 6,910 |
風險因素
有許多風險可能會對我們未來的經營和財務業績產生重大和不利的影響,並可能導致我們的經營和財務業績與我們的前瞻性陳述中描述的估計大不相同。這些風險包括與任何形式的業務相關的廣泛風險,以及與我們的業務和我們參與國防技術行業相關的特定風險。
這一部分描述了被確定為對我們具有潛在重要性的風險因素。此外,到目前為止尚未討論或管理層不知道的其他風險和不確定因素可能會對我們證券的估值、現有業務活動、財務狀況、經營結果、計劃和前景產生重大和不利影響。
與此次發行相關的風險
由於此次發行,您將立即體驗到大量的稀釋。
由於此次發售,您的股份將立即遭到大量稀釋。在實施2024年4月的發售及本公司假設以每股普通股0.819美元的公開發行價出售6,105,006股普通股後(假設不出售任何預籌資助權證以代替普通股),不包括行使承銷商購買額外普通股及預資資權證的超額配售選擇權,以及扣除承銷折扣、佣金及吾等應支付的預計發售開支後,本次發售的投資者預計每股普通股即時攤薄0.559美元(見稀釋)。
此外,若承銷商行使超額配售選擇權以購買額外普通股及/或預籌資認股權證,(Ii)行使向承銷商發出的承銷商認股權證,(Iii)行使預籌資權證(如適用),及(Iv)行使未發行認股權證及期權,則閣下可能會遇到進一步攤薄。
管理層將對本次發行所得款項的使用有廣泛的自由裁量權,並且可能不會有效地使用所得款項。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權,可以使用我們的任何發售所得的淨收益,並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此,您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作為您投資決定的一部分,您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
作為一家在美國上市的公司,我們的運營經驗有限。
作為一家在美國上市的公司,我們的運營經驗有限。儘管現在組成我們管理團隊的人員有管理上市公司的經驗,但不能保證我們管理團隊過去的經驗足以將我們的公司作為在美國上市的公司運營,包括及時遵守美國證券交易委員會的披露要求。作為美國證券交易委員會註冊商,吾等須維持內部監控制度及程序,以符合適用的美國證券交易委員會法規下的定期及現行報告要求,並符合納斯達克上市標準。這些要求給我們的管理團隊、基礎設施和其他資源帶來了巨大的壓力。此外,作為一家最近受到重大監管監督和報告義務的美國公共報告公司,我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的公司。
作為一家美國上市公司,我們的運營成本大幅增加,並投入了大量的管理時間。
作為一家美國上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司或加拿大上市公司沒有發生的。例如,我們必須遵守“交易法”的報告要求,並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求,以及美國證券交易委員會和美國證券交易委員會隨後實施的規章制度,包括建立和維持有效的披露、財務控制和改變公司治理做法。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。此外,管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來,以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是,我們產生了大量的費用,並投入了大量的管理努力,以確保遵守第404條的要求,該條款涉及對公司財務報告的內部控制進行年度評估。我們計劃聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並可能需要建立內部審計職能。
作為外國私人發行人,我們遵循某些母國的公司治理實踐,而不是適用於美國國內公司的某些納斯達克公司治理要求。
作為一家證券在納斯達克上市的外國私人發行人,我們被允許遵循本國的某些公司治理實踐,而不是納斯達克的某些公司治理要求。吾等於私募方面遵守多倫多證券交易所上市規則,而非納斯達克的要求,以取得股東對某些攤薄事項的批准(例如將導致控制權變更的發行、除公開發售外涉及發行吾等20%或更大權益的其他交易,以及收購另一公司的股票或資產的某些交易)及股東大會的最低法定人數要求。根據納斯達克上市規則,召開股東大會所需的最低法定人數為已發行普通股的33.5%。根據加拿大法律及吾等的章程細則通告,如有兩名或以上普通股持有人出席或由受委代表出席或委派代表出席,則出席股東大會的法定人數須達到法定人數,該兩名或以上普通股持有人占上述普通股所附投票權總數的至少5%。因此,我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則為國內發行人提供的同等保護。
預融資權證證書的形式指定位於紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院為預融資權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。法院條款可能會限制預融資權證持有人就與本公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。
預付資金權證證書的形式規定:(I)所有關於預付資金權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法的管轄,並應根據紐約州的國內法進行解釋和執行,而不考慮其法律衝突的原則;(Ii)所有關於預付資金權證的解釋、執行和抗辯的法律程序應在紐約市的州法院和聯邦法院開始,及(Iii)預資金權證的每一方不可撤銷地接受紐約法院的專屬司法管轄權的裁決,以裁決預資金權證項下或與此相關的任何爭議,或與預資金權證預期或討論的任何交易有關的任何爭議(包括執行預資金權證的任何條款),且不可撤銷地放棄且同意不會在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受該等紐約法院的司法管轄權管轄,或該等紐約法院是進行此等法律程序的不適當或不方便地點。
儘管有上述規定,本條款不適用於為強制執行修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》或美國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠而提起的訴訟。
購買或以其他方式取得預先出資認股權證任何權益的任何個人或實體,將被視為已知悉並同意適用協議中的法院規定。如果以預先出資權證持有人的名義向紐約州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),而訴訟的標的在適用協議的法院規定的範圍內,則該持有人應被視為已同意:(X)紐約法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權;及(Y)在任何該等強制執行訴訟中,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這些法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現這些規定不適用於一個或多個訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。請參閲“我們的證券簡介“和”我們普通股的市場."
與我們的業務相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司。
我們是一家處於早期階段的公司,因此,我們面臨着許多風險,包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源的限制以及收入的缺乏。我們不能保證我們會成功地實現股東的投資回報,成功的可能性必須根據我們的早期運營階段來考慮。鑑於公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難,我們的前景必須被視為投機性的,特別是在我們運營所在的競爭激烈和快速發展的市場。為了應對這些風險,除其他外,我們必須成功地實施我們的業務計劃、營銷和商業化戰略,對競爭發展做出反應,並吸引、留住和激勵合格的人員。投資我們涉及很大的風險,因為作為一家資源比老牌公司少的小型商業企業,我們的管理層可能更容易出錯,我們在運營和財務上可能更容易受到可能犯下的任何錯誤的影響,以及我們無法控制的外部因素。
我們目前的運營現金流為負。
自成立以來,我們從運營中產生了大量負現金流,大部分資金來自股權融資。我們不能確定我們的經營活動是否會實現或保持盈利或正現金流。此外,我們的營運資金和資金需求可能會因多種因素而有很大差異,這些因素包括但不限於:
·我們的製造、許可和分銷活動的進展;
·實現對位運營計劃的商業化;
·與第三方簽訂協作許可協議;
·獲得許可的機會--引入有益的技術或潛在的收購;
·我們可能向許可方或公司合作伙伴支付的潛在里程碑或其他付款;
·技術和市場消費和分銷模式或專有技術的替代形式,用於軍事和國土安全市場上改變遊戲規則的應用,影響我們的潛在收入水平或市場競爭地位;
·提高銷售和毛利水平;
·降低與生產、勞動力和服務成本相關的成本,以及我們實現運營和生產效率的能力;
·某些營運資本項目的波動,包括產品庫存、短期貸款和應收賬款,這可能是支持我們業務增長所必需的;以及
·支付與訴訟相關的費用。
誰也不能保證我們永遠都能盈利。到目前為止,我們產生的收入有限,很大一部分費用是固定的,包括與設施、設備、合同承諾和人員有關的費用。隨着我們的某些產品預計在2024財年實現商業化,我們預計我們的運營淨虧損將有所改善。我們能否創造額外的收入和實現盈利的潛力將在很大程度上取決於我們產品的及時生產,以及確保及時、具有成本效益的外包製造安排和營銷我們的產品。不能保證任何這樣的事件會發生,也不能保證我們會盈利。即使我們實現了盈利,我們也無法預測這種盈利水平。如果我們長期虧損,我們可能無法繼續經營下去。
全球通脹壓力可能會對我們的毛利率和業務產生不利影響。
自2021年12月31日以來,我們經歷了全球通貨膨脹的加劇,導致我們為生產Arwen發射器的彈藥而採購的一些原材料(警棍/定製化學品和外殼)的成本上升。然而,成本的增加對Arwen彈藥銷售的整體毛利率產生了輕微的負面影響。
由於我們還沒有進入數字化和反威脅業務線的生產階段,我們目前沒有大量採購原材料,因此除了與研發(R&D)活動相關的勞動力成本外,這些業務線目前的通脹可以忽略不計。在2023財年,考慮到當地對經驗豐富的軟件和硬件工程師的強勁需求,我們的一些員工的工資成本大幅上升,以留住和聘用工程師。雖然我們相信我們能夠將這一通脹成本轉嫁給我們的潛在軍事客户,但我們不能保證我們會成功。因此,持續的通脹壓力可能會對我們的毛利率產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功執行我們的商業計劃。
我們的業務計劃的執行帶來了許多挑戰,並基於一些假設。我們可能無法成功執行我們的商業計劃。如果我們遇到嚴重的成本超支,或者如果我們的業務計劃比我們預期的成本更高,某些活動可能會被推遲或取消,從而導致我們當前的計劃發生變化或延誤。此外,我們可能被迫獲得額外的資金(這些資金可能或可能無法獲得,或在對我們不利的條件下可用)來執行我們的業務計劃。我們不能肯定地預測我們未來的收入或我們運營的結果。如果我們收入或支出預測所基於的假設發生變化,我們業務計劃的好處也可能發生變化。此外,我們可能會考慮擴大我們的業務,使之超出我們目前的業務計劃。根據潛在業務擴張的融資需求,我們可能需要通過發行股票或債券來籌集額外資本。如果我們無法在可接受的條件下籌集額外資本,我們可能無法進行潛在的業務擴張。
我們很大一部分收入是非經常性的。
我們在2023財年的很大一部分收入是在我們的重要項目商業化之前,被認為是非經常性的。在2023財年,我們通過ARWEN業務線、僱用首級陸地指揮系統計劃管理軟件工程設施(DEF)資源、Para Ops部門的加強以及每月的地面搜索和救援服務,大大減少了對非經常性收入的依賴。
我們的收入增長存在不確定性。
我們不能保證我們可以帶來可觀的收入增長,也不能保證實現的任何收入增長都可以持續。我們已經實現或可能實現的收入增長可能不能預示未來的經營業績。此外,我們可能會進一步增加我們的運營費用,以便為更高水平的研發提供資金,增加我們的銷售和營銷努力,並增加我們的管理資源,以期實現未來的增長。如果這類支出的增加先於或之後沒有收入的增加,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們可能無法充分開發我們的產品,這可能會阻止我們實現盈利。
如果我們在發展過程中遇到困難,例如產能限制、質量控制問題或其他幹擾,我們可能無法以可接受的成本充分開發出準備好進入市場的商業產品,這將對我們有效進入市場的能力造成不利影響。如果我們未能通過規模經濟或改進製造工藝來實現低成本結構,將對我們的商業化計劃以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於營銷和分銷能力的原因,我們可能會遇到產品銷售延遲的情況。
為了成功地將我們的產品商業化,我們必須繼續發展我們的內部營銷和銷售隊伍,擁有技術專業知識和支持分銷能力,或者安排第三方執行這些服務。為了成功地將我們的任何產品商業化,我們必須擁有經驗豐富的銷售和分銷基礎設施。我們銷售和分銷基礎設施的持續發展將需要大量資源,這可能會分散我們管理層和關鍵人員的注意力,並推遲我們的產品開發和商業化努力。就我們與其他公司達成的營銷和銷售安排而言,我們的收入將取決於其他公司的努力。
此外,在營銷我們的產品時,我們可能會與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。儘管進行了營銷和銷售努力,但我們可能無法成功地與這些公司競爭。我們可能無法在優惠的條件下做到這一點。
如果我們未能開發大量的銷售、營銷和分銷渠道,或未能與第三方就這些目的達成安排,我們的產品銷售將出現延誤,這可能對前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們不能保證我們的產品會被市場接受,也不能保證我們會盈利或立即產生收入。
不能保證我們的產品是否會在市場上被接受。雖然我們相信我們的產品滿足了客户的需求,但對我們產品的接受可能會推遲或無法實現。我們已經發生並預計會發生與產品開發、產品營銷和業務初期運營相關的鉅額費用。我們的收入和可能的利潤將取決於我們成功地向客户推銷產品的能力等。不能保證一定會產生收入和利潤。
戰略聯盟可能無法實現或實現其目標。
為了以最小的資本支出實現可擴展的運營模式,我們計劃依靠與原始設備製造商(“OEM”)的戰略聯盟來製造和分銷我們的產品。不能保證這樣的戰略聯盟能夠實現或將實現其目標。
我們的Arwen產品線依賴於主要供應商。
在我們的非致命業務線中,我們只能從有限數量的供應商那裏為我們的Arwen產品線購買產品的某些關鍵組件。截至本招股説明書發佈之日,我們並未與任何向其採購原材料的主要供應商簽訂任何商業或財務合同。我們的採購是以獨立的、非相關的標準採購訂單的形式進行的。因此,沒有合同來確保以優惠的條件及時提供足夠數量的產品,因此這可能導致銷售損失或產品定價缺乏競爭力。
我們可能會招致更高的成本或無法獲得部件、材料和附件。
由於我們預計在2024財年將我們的某些產品線商業化,我們可能依賴某些國內和國際供應商提供用於組裝我們的產品的零部件和材料,以及與我們的產品一起使用的某些配件(包括彈藥)。此外,任何對第三方供應商的依賴都可能造成與我們可能無法獲得足夠的零部件或材料供應以及降低對零部件和材料的定價和交付時間的控制相關的風險。我們目前沒有與任何供應商簽訂長期協議,也不能保證供應不會中斷。
鑑於目前俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球供應鏈挑戰,我們產品製造中使用的零部件可能會延遲、不可用或停產。任何延誤都可能需要幾周或幾個月的時間才能解決。此外,部件的過時可能需要我們重新設計產品,以確保更換部件的質量。雖然到目前為止,我們還沒有受到上述事件的重大影響,但不能保證,如果全球供應鏈挑戰惡化或持續更長一段時間,我們的運營不會遭遇重大挫折。因此,供應鏈延誤可能導致製造的重大延誤和銷售損失,從而對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
此外,我們的運輸成本和產品的及時交付可能會受到許多因素的不利影響,這些因素可能會降低我們的業務盈利能力,包括:燃料成本上升、可能的港口關閉、海關清關問題、政府加強監管或改變向加拿大進口外國產品、恐怖襲擊或威脅造成的延誤、公共衞生問題和流行病、國家災難或停工,以及其他事項。我們產品的任何重要部件的任何供應中斷都可能顯著推遲我們產品的發貨,並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴數量有限的第三方來製造、運輸、運輸、物流、營銷和銷售我們的產品。
我們依賴第三方為我們的產品運輸、運輸和提供物流。此外,我們計劃依靠第三方來製造、營銷和銷售我們的Para OPS系統產品。由於我們需要以優惠的條件獲得這些第三方的服務,我們對有限數量的第三方的這些服務的依賴使我們變得脆弱。任何這些關係的損失或不利影響,或這些第三方中的任何一方未能按預期執行,都可能對我們的業務、銷售、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
我們可能會受到產品責任訴訟或索賠的影響。
我們可能會受到在正常業務行為中可能出現的訴訟或索賠的影響,其中可能包括產品和服務保修索賠,這可能是實質性的。產品責任對我們來説是一個主要風險,因為我們的一些產品將被軍事人員用於戰區(用於戰術和反威脅產品),並被消費者和執法部門使用(用於非致命系統)。由於不符合我們的製造規範和無法糾正錯誤而導致的產品缺陷的發生,可能會導致我們的產品延遲或失去市場認可,材料保修費用,從我們的產品開發努力中轉移技術和其他資源,並失去客户、製造商代表、分銷商、增值經銷商、系統集成商、原始設備製造商和最終用户的信譽,任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。為了降低產品責任風險,我們的產品在銷售時將附帶一份誤用產品的責任免責聲明。
如果我們不能成功地設計和開發或獲得新產品,我們的業務可能會受到損害。
為了保持和增加銷售,我們必須繼續推出新產品,改進或提高我們現有的產品或新產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素,包括預測消費者的偏好,找到消費者問題的創新解決方案或通過合併和收購獲得新的解決方案,使我們的產品與競爭對手的產品區分開來,以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發以及對其他業務的收購。
如果我們不能準確地預測對我們產品的需求或我們的經營結果,我們的業務可能會受到損害。
為了確保充足的庫存供應,我們預測庫存需求,並經常在收到零售合作伙伴或客户的確定訂單之前向製造商下訂單。如果我們不能準確預測需求,我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況。
如果我們低估了對我們產品的需求,我們或我們的供應商可能無法擴大規模來滿足我們的需求,這可能會導致我們的產品發貨延遲,我們無法滿足需求,並損害我們的聲譽和零售合作伙伴關係。如果我們高估了對我們產品的需求,我們可能面臨庫存水平超過需求,這可能導致庫存沖銷或沖銷,以及以折扣價出售過剩庫存,這將損害我們的毛利率。此外,未能準確預測對我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降,並損害我們的運營業績和財務狀況。
此外,我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。隨着我們向新的市場和地區擴張,以及開發和營銷我們沒有或有限的歷史數據的新產品,預測可能特別具有挑戰性。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎。我們缺乏與新產品相關的歷史數據,因此特別難做出與此類產品相關的預測。這些影響預計將持續到大流行的剩餘時間。與流行病相關的變化需要非常迅速地調整和調整供應鏈、生產和營銷。如果我們不能迅速或完全改變我們的庫存,生產和銷售可能會受到實質性的影響。
未能準確預測我們的運營結果和增長率可能會導致我們做出糟糕的運營決策,而我們可能無法及時糾正這些決策。因此,實際結果可能與預期大不相同。即使我們競爭的市場擴大了,我們也不能向您保證我們的業務是否會以類似的速度增長,如果真的是這樣的話。
我們的產品中可能會發現未被發現的缺陷。
不能保證,儘管我們進行了測試,但我們的產品和服務中不會發現缺陷,從而導致失去或延遲市場接受。由於技術或其他原因,我們可能無法及時推出產品和服務,或者根本無法響應不斷變化的客户需求。此外,不能保證當我們試圖完成我們的技術、產品和服務的開發時,競爭對手不會推出類似或優越的技術、產品和服務,從而削弱我們的優勢,使我們的技術、產品和服務部分或全部過時,或者至少需要進行重大重新設計才能成為商業上可接受的產品。如果我們未能保持技術、產品和服務的推出時間表,避免成本超支和未被發現的錯誤,或未能引入優於競爭對手技術、產品和服務的技術、產品和服務,將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們將依賴信息技術系統,並可能受到破壞性的網絡攻擊。
我們使用第三方提供與我們的運營相關的某些硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受一系列威脅的損害,這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的業務還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換,以及減少故障風險的預防性費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響,這取決於任何此類故障的性質。此外,未能滿足國防合同的最低網絡安全要求可能會取消我們參與招標過程的資格。到目前為止,我們沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的損失,但不能保證我們未來不會遭受此類損失。除其他外,由於這些威脅的不斷變化的性質,我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。因此,網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展,我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或增強保護措施,或者調查和補救任何安全漏洞。
在某些情況下,我們的聲譽可能會受到損害。
對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果,也可能包括任何負面宣傳,無論是真是假。聲譽風險對我們來説是一個主要風險,因為我們的一些產品將被軍事人員在戰區使用或被執法人員使用。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於我們和我們的活動的意見和觀點,無論是真是假。儘管我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式運作,並注意保護我們的形象和聲譽,但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降,在發展和維持社區關係方面面臨更多挑戰,並阻礙我們推進項目的整體能力,從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
我們的經營結果很難預測,而且受到多種因素的影響。
不能保證在軍事、安全部隊和個人防禦市場中用於改變遊戲規則的應用的專有技術的生產、技術收購和商業化將得到成功管理。任何不能取得這樣的商業成功都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。此外,結果的可比性可能會受到會計指導的變化或我們對某些資產所有權的變化的影響。因此,每年的業務成果可能無法與以前的報告期直接比較。由於上述因素和其他因素,業務結果可能在不同時期有很大波動,任何一個時期的結果可能不能代表任何未來時期的結果。
保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的競爭能力在一定程度上取決於對我們知識產權的成功保護。雖然我們擁有一些專利和商標,但我們也依賴商業祕密來保護我們的技術,這本身就有風險。展望未來,我們將嘗試透過現有的版權和商標法、專利,以及在特定地區和媒體與聲譽良好的國際公司達成有限期限的許可和分銷安排,保護我們技術的專有和知識產權。儘管採取了這些預防措施,但在我們銷售產品的某些國家,現有的版權、商標和專利法只能提供有限的實際保護。因此,未經授權的第三方可能會複製和分發我們的產品或我們預期產品的某些部分或應用,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
為了執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定他人專有權利的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯,訴訟也可能是必要的。任何此類訴訟、侵權或無效索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
我們面臨着在國際上做生意的風險。
我們的產品商業化戰略包括在加拿大以外的銷售努力和從國際來源獲得收入。因此,我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響,其中許多風險是我們無法控制的。
這些風險可能包括:
·影響貿易、投資和税收的法律和政策,包括與資金匯回和預扣税有關的法律和政策,以及這些法律的變化;
·反腐敗法律法規,例如《反海外腐敗法》,對我們開展海外業務的方式提出了嚴格要求,並對這些法律法規進行了變更;
·當地監管要求的變化,包括對內容的限制以及不同的文化品味和態度;
·法律對知識產權保護較少且對知識產權盜版態度不一的國際司法管轄區;
·金融不穩定和外國市場買家集中度增加;
·外國經濟和政府的不穩定;
·匯率波動;
·傳染病在此類司法管轄區的傳播,可能會影響此類司法管轄區的業務;以及
·戰爭和恐怖主義行為。
與國際貿易相關的這些和其他風險相關的事件或事態發展可能會對我們來自非加拿大來源的收入產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。保護電子存儲的數據成本高昂,如果我們的數據在受到保護的情況下仍被泄露,我們可能會招致額外的成本、失去機會並損害我們的聲譽。
我們以數字形式保存開展業務所需的信息,包括有關員工的機密和專有信息以及個人信息。
以數字形式維護的數據可能會受到入侵、篡改和盜竊的風險。我們開發和維護系統以防止這種情況發生,但成本高昂,需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。此外,儘管我們做出了努力,但入侵、篡改和盜竊的可能性無法完全消除,與這些行為相關的風險仍然存在。此外,當有必要追求業務目標時,我們會向第三方提供機密信息、數字內容和個人信息。雖然我們得到保證,這些第三方將保護這些信息,並在適當的情況下監控這些第三方所採用的保護措施,但這些第三方的數據系統可能會受到威脅。如果我們的數據系統或這些第三方的數據系統受到損害,我們開展業務的能力可能會受到損害,我們可能會失去盈利的機會,或者這些機會的價值可能會降低,我們可能會因為未經許可使用我們的知識產權而損失收入。違反我們的網絡安全或以其他方式竊取或濫用機密和專有信息、數字內容或個人員工信息可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功取決於管理和關鍵人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。有時,我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。如果我們不能吸引和留住頂尖人才,我們的競爭能力可能會受到損害。我們的成功還高度依賴於我們識別、聘用、培訓、留住和激勵高素質人員的持續能力。在我們的行業中,對高技能高管和其他員工的競爭非常激烈,特別是來自規模更大、資本更充裕的國防和安全公司的競爭。我們可能不能成功地吸引和留住這樣的人才。如果不能吸引和留住合格的高管和其他關鍵員工,可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的董事、高級管理人員或管理層成員可能存在利益衝突。
我們的某些董事、高級管理人員和其他管理人員擔任(並可能在未來)擔任其他公司的董事、高級管理人員或管理成員,因此,他們作為我們的董事、高級管理人員或管理成員的職責與他們作為董事、高級管理人員或管理成員的職責可能會發生衝突。我們的董事和高級管理人員知道,現有法律規定董事和高級管理人員對公司機會負有責任,並要求董事披露利益衝突,我們將根據這些法律處理任何董事和高級管理人員的利益衝突或任何董事或高級管理人員的任何違反職責的情況。所有這類衝突都將由這些董事或高級職員根據《商業行為準則》予以披露,他們將根據法律規定的義務,盡其所能對其進行自我治理。
外國投資者可能不可能對我們以及我們的董事和高管採取行動。
我們是根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司,我們在加拿大的子公司是根據安大略省的法律組建的,我們的美國子公司是根據特拉華州的法律組建的。我們所有的董事和高管主要居住在加拿大。由於我們的全部或很大一部分資產和這些人的資產位於加拿大,外國投資者,包括美國投資者,可能不可能從加拿大境外向我們或這些人送達訴訟程序,或根據美國法院根據《交易法》或其他美國法律預測的民事責任的判決在美國實現。此外,根據那些司法管轄區的證券法或其他法律的民事責任規定,可能無法執行在加拿大以外的法院獲得的針對美國的外國判決。
我們管理團隊成員的服務流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊關鍵成員的持續服務。由於我們不為我們的任何高管、員工或顧問提供“關鍵人員”人壽保險,因此延遲更換這些人員或無法用具有類似專業知識的人員取代他們,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的內部計算機系統很容易受到損壞和故障。
儘管我們實施了安全措施和備份存儲,但我們的內部計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。任何導致我們運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們項目的實質性中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會因此承擔責任。此外,我們的技術計劃可能會受到不利影響,我們技術的進一步開發可能會被推遲。我們還可能產生額外的費用,以補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。
業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障以及我們無法控制的類似事件造成的停電和中斷的影響。雖然我們已經制定了在發生災難時作出反應的某些計劃,但不能保證這些計劃在發生具體災難時會有效。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨與可能的收購、許可、業務合併或合資企業相關的風險。
雖然到目前為止,我們主要專注於開發我們自己的產品,但我們也可以不時地就可能的業務和/或技術收購或許可、資產出售、業務合併或合資企業進行討論和活動,以補充或擴大我們內部開發的產品。這些收購和許可活動對我們的長期業務成功並不至關重要。我們可能追求的任何交易的預期收益可能不會像預期的那樣實現。無論任何此類交易是否完成,潛在交易的談判以及收購或許可收購的業務或技術的整合都可能產生巨大的成本,並導致管理層的時間和資源分流。任何此類交易還可能導致商譽和其他無形資產的減值、發展註銷和其他相關費用。這種交易可能會對信息技術、會計系統、人員和業務的合併和整合帶來挑戰。如果我們在一次重大收購後的過渡期內遇到管理人員的重大流失,我們可能在短期內難以管理合並後的實體。在獲得技術或許可之後,我們也可能在管理產品開發和商業化方面遇到困難。不能保證擴張、許可或收購機會將成功、按時完成,也不能保證我們將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
與任何收購、許可或業務合併有關的針對我們的索賠可能需要向賣方尋求索賠,而賣方可能不會對我們進行賠償,或者可能超過賣方或許可人的賠償義務。
在進行盡職調查的過程中,我們可能沒有發現或低估了在任何技術收購或許可或業務合併中承擔的責任。儘管根據許可、收購或合併協議,賣方或許可方通常對我們負有賠償義務,但這些義務通常會受到財務限制,如一般免賠額和最高回收金額,以及時間限制。不能保證我們從任何賣方或許可人那裏獲得賠償的權利是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們可能招致的任何未發現或低估的債務。任何此類負債都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
增長可能會給我們的管理和系統帶來壓力。
我們未來的增長可能會對我們的管理層以及我們的運營、財務和其他資源和系統造成巨大壓力。要有效地管理我們的增長,我們需要實施和改進我們的運營、財務、製造和管理信息系統,招聘新員工,然後培訓、管理和激勵這些新員工。這些要求可能需要僱用更多的管理人員,並在現有的管理團隊中發展更多的專門知識。在我們的運營、財務和管理信息系統沒有相應增加的情況下,用於生產、業務發展和分銷工作的任何資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會侵犯第三方的知識產權。
對於我們的某些產品線,我們選擇將我們的技術和產品作為商業祕密來保護,而不是尋求專利保護。未來,我們可能會選擇為我們未來的一些產品尋求專利保護。雖然我們相信我們的產品和其他知識產權沒有侵犯第三方的專有權利,但我們的商業成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的許多競爭對手和其他第三方已經獲得或可能已經提交了專利申請,或者可能獲得了與我們所使用的技術類似的額外專利和專有權。其中一些專利可能給予專利所有人非常廣泛的保護。雖然我們已聘請外部知識產權法律顧問對現有的第三方專利進行廣泛審查,併為我們的一些產品準備專利申請(請參閲業務概述),不能保證他們的審查和結論在受到第三方指控侵犯其知識產權的情況下不會佔上風。我們可能會受到第三方的指控,稱我們的技術侵犯了他們的知識產權,原因是我們目標市場的產品增長、這些產品的功能重疊以及產品的流行。我們可能直接或通過向最終用户、製造商代表、分銷商、增值經銷商、系統集成商和原始設備製造商提供針對這些索賠的賠償而受到這些索賠的約束。訴訟可能是必要的,以確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立我們的專有權。我們的一些競爭對手擁有或與擁有比我們多得多的資源的公司有關聯,這些競爭對手可能能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。無論其是非曲直,任何此類索賠都可能耗費時間進行評估和辯護,導致代價高昂的訴訟,導致產品發貨延遲或停頓,轉移管理層的注意力和業務重點,使我們承擔重大責任和公平補救措施,包括禁令,要求我們簽訂代價高昂的使用費或許可協議,並要求我們修改或停止使用侵權技術。
除非我們從第三方獲得許可,否則我們可能被禁止開發或商業化某些技術和產品。不能保證我們將能夠以商業上有利的條款或根本不能獲得任何此類許可證。如果我們沒有獲得這樣的許可證,我們可能會被要求停止銷售我們的某些產品。
與我們的行業相關的風險
以下風險具體涉及數字化和反威脅業務線:
我們為軍事市場設計的產品在美國受到廣泛的政府監管。
我們在美國的客户是全球國防承包商,他們受到各種美國政府法規的約束,其中一些法規可能會傳遞給我們,以便他們遵守。可能影響我們未來業務的最重要的法規和監管機構包括:
·《聯邦採購條例》和《補充機構條例》,全面規範美國政府合同的形成、管理和履行;
·《談判真理法》,要求認證和披露與合同談判有關的所有實際成本和定價數據;
·《虛假申報法》和《虛假陳述法》,分別對根據向政府提供的虛假事實和根據向政府作出的虛假陳述支付款項施加處罰;
·《反海外腐敗法》,禁止美國公司向外國官員提供任何有價值的東西,以幫助獲得、保留或指導業務,或獲得任何不公平的優勢;以及
·法律、法規和行政命令限制使用和傳播為國家安全目的而保密的信息或被確定為“受控制的非機密信息”,以及某些產品和技術數據的出口。
我們未能遵守適用的法規、規則和批准;美國政府對已經和正在應用於我們的合同、建議書或業務的法規、規則和批准的解釋發生變化;我們的任何員工的不當行為都可能導致施加罰款和處罰、失去安全許可、盈利能力下降或失去我們與美國國防承包商的分包合同,任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
美國、加拿大和其他政府預算的減少、支出或預算優先事項的變化或合同授予的延遲可能會對我們未來的收入產生重大和不利的影響。
自成立以來,除了2022財年,我們的大部分收入來自來自美國政府的合同,通過美國主要國防承包商。我們的運營結果可能會受到政府支出上限或政府預算優先事項變化的不利影響,以及政府預算過程、計劃啟動或現有合同下的合同或訂單授予的延遲。因此,我們軍事解決方案的市場可能會因為政治環境的變化以及在任何新的美國政府領導下的政府和機構領導職位的變化而受到影響。如果年度預算撥款或持續的決議不能及時頒佈,我們可能會面臨美國的持續決議或政府關門,這可能會對我們的業務和我們從美國政府實體或合作伙伴那裏及時收到未來合同付款的能力產生不利影響。
美國政府合同通常在一開始就沒有全額資金,幷包含某些可能對我們不利的條款。
我們與美國主要國防承包商簽訂了國防合同,這些合同反過來又直接與美國政府進行交易。
美國政府的合同通常涉及較長的設計和開發週期,並會受到合同日程安排重大變化的影響。國會通常在財政年度的基礎上撥款,即使一個計劃可能會持續幾年。因此,項目最初往往只有部分資金,只有在國會做出進一步撥款時,才會承諾提供額外資金。終止或減少政府計劃的資金將導致該計劃預期未來收入的損失。此外,美國政府合同一般載有條款,允許在政府方便時或承包商違約時全部或部分終止合同。
轉包給我們的未來獎勵的實際收入可能永遠不會發生或可能發生變化,因為計劃時間表可能會改變,或者計劃可能會被取消,或者合同可能會提前減少、修改或終止。
儘管截至本招股説明書之日,我們沒有未完成的美國政府合同(直接或間接),但我們面臨着未來與美國政府相關的合同的上述風險。
我們可能無法順應政府政策和立法的變化。
武器、彈藥、火器和爆炸物的製造、銷售、購買、擁有和使用均受聯邦、省和外國法律管轄。如果這種監管在未來變得更加廣泛,可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。新的法律、法規或對現有法規的更改或新的解釋可能會影響我們製造或銷售我們的產品和投射物的能力,或者限制它們的市場,這可能會影響我們的銷售成本和對我們產品的需求。同樣,與平民或執法部門在國內或國際上使用化學刺激物有關的法律的變化可能會影響我們的銷售成本和我們可到達的市場的規模。
我們可能會直接或間接地受到政府對我們的產品、技術、運營和市場的現有和潛在的未來監管的不利影響。例如,我們產品和技術的開發、生產、出口、進口和轉讓均受加拿大和各省法律管轄。此外,由於我們計劃在美國開展業務,我們還將受到美國和外國的出口管制、制裁、海關、進口和反抵制法律和法規的約束,包括《出口管理條例》(簡稱《出口管理條例》)(統稱為《貿易管制法》)。如果我們的一項或多項產品或技術,或我們從他人購買的零部件受到或將受到國際武器販運條例(“ITAR”)或國家安全控制的約束,這可能會嚴重影響我們的運營,例如嚴重限制我們銷售、出口或以其他方式轉讓我們的產品或技術,或向美國或國外的外籍員工或其他人發佈受控技術的能力。我們可能無法保留適用的貿易控制法所要求的許可證和其他授權。未能滿足貿易控制法的要求,包括未能或無法獲得必要的許可證或有資格獲得許可證例外情況,可能會推遲或阻止我們的產品和技術的開發、生產、出口、進口和/或國內轉讓,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
如果我們、我們的員工或代表我們工作的其他人未能遵守適用的政府政策和法規,可能會導致行政、民事或刑事責任,包括罰款、暫停、禁止競標或履行政府合同,或暫停我們的出口特權,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
以下風險特別與我們的非致命性產品Arwen和Para OPS業務線有關:
我們的非致命性系統將受到美國的監管。
雖然我們的Para OPS裝置被設計為非致命性的(基於射彈的動能),但我們選擇根據美國煙酒槍械管理局(ATF)的規則和條例將其自我歸類為一種槍支形式,因為我們在我們的專有彈藥筒中使用了基於煙火的引爆藥。我們還根據ATF的規定,將我們的.67口徑PARA OPS裝置自我歸類為不僅是槍支,而且是“破壞性裝置”。我們打算根據ATF的規定保持這種自我分類,直到我們找到替代引物的時候(即,非煙火氣體發生器)來發射我們的炮彈,從而避免受到ATF法規的約束。我們目前正在評估用處於開發階段的致動器技術取代引爆器的替代方案,因此,不能保證我們會成功,因此更換引爆器可能會對我們未來的收入和相關的運營、業務、前景和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們已經實施了替代引爆器的替代方案,然後將我們的Para OPS設備自我歸類為“非槍械”,則不能保證ATF不會對我們的自我分類提出質疑,這可能導致在州法律要求的情況下停止向沒有槍支許可證的消費者銷售。因此,這也可能對我們未來的收入和相關的運營結果、業務、前景和財務狀況產生不利影響。
由於我們的商業模式依賴於外包生產,我們沒有計劃成為美國的槍支製造商,而是繼續與FFL製造商合作生產和分銷我們的Para OPS產品。因此,在美國商業化後,遵守適用於製造和分銷過程的ATF規則和法規的負擔將由我們的FFL業務合作伙伴承擔。因此,我們面臨的政府中斷製造和分銷的主要風險在於我們FFL業務合作伙伴的運營和隨之而來的內部控制環境。
此外,對於向最終用户(政府、軍方或消費者)的轉移,遵守ATF規則和法規以及任何適用的州法律的義務由下游FFL批發商/分銷商/零售商承擔,對此類各方施加的任何處罰不會流向分銷鏈上游。
看見業務概述-政府監管 - 非致命性以獲取美國對我們的非致命性業務線的相關監管摘要。
以下風險適用於所有業務線:
快速的技術發展可能會導致我們產品的過時或產品生命週期縮短。
我們產品的市場特點是快速變化的技術和不斷髮展的行業標準,這可能導致產品過時或產品生命週期縮短。因此,我們的成功取決於我們預測所服務行業的技術變化以及成功識別、獲得、開發和營銷滿足不斷變化的行業需求的新產品的能力。不能保證我們將成功開發新產品或增強和改進我們現有的產品,也不能保證任何新產品和增強和改進的現有產品將獲得市場接受。此外,不能保證競爭對手不會銷售與我們的產品相比具有明顯優勢的產品,或者使我們目前銷售的產品過時或更不適合銷售的產品。
我們必須投入大量資源來開發、測試和展示新產品,然後才能知道我們的投資是否會導致產品被市場接受。為了保持競爭力,我們可能需要投入比目前預期更多的資源用於研發和產品增強工作,並導致運營費用增加。
我們的行業競爭激烈。
軍事、安全力量和個人防務行業競爭激烈,由許多國內外公司組成。我們已經並預計將繼續經歷來自眾多競爭對手的激烈競爭,我們預計這些競爭對手將繼續改進他們的產品和技術。競爭對手可能會宣佈和推出新的產品、服務或增強功能,以更好地滿足最終用户的需求或不斷變化的行業標準,或者由於定價、銷售渠道或其他因素而獲得更大的市場接受度。憑藉比我們目前更大的財力和運營規模,某些競爭對手可能能夠比我們更快地對最終用户需求的變化做出反應,並投入更多資源來增強、推廣和銷售他們的產品。這種競爭可能會對我們贏得新合同和銷售的能力產生不利影響。
由於我們在不斷變化的市場中運營,我們的業務和未來前景可能很難評估。
我們的技術解決方案正處於快速發展的新市場。我們瞄準的軍事、民用公共安全、專業和個人防禦市場正處於客户採用的早期階段。因此,我們的業務和未來前景可能很難評估。我們無法準確預測對我們的產品和服務的需求將發展和/或增加的程度,如果有的話。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定因素可能會影響我們做以下工作的能力:
·產生足夠的收入以獲得和/或保持盈利能力;
·收購和維護市場份額;
·實現或管理業務增長;
·制定和續簽合同;
·吸引和留住更多的工程師和其他高素質人員;
·成功開發產品和服務並將其商業化銷售;
·適應政府和政府機構新的或不斷變化的政策和支出優先事項;以及
·在需要時或以合理條件獲得額外資本。
倘我們未能成功應對該等及其他挑戰、風險及不明朗因素,我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大損害。
與出口相關的不確定性可能會限制我們未來的業務。
我們必須遵守管理我們產品出口的加拿大聯邦和省級法律。在某些情況下,出口某些產品需要加拿大政府的明確授權。適用於我們業務的出口法規和管理政策可能會發生變化。我們不能保證將來我們的產品會獲得這樣的出口授權。到目前為止,對這些法律的遵守並沒有顯著限制我們的運營,但可能會在未來顯著限制它們。不遵守適用的出口法規可能會使我們面臨罰款、處罰和制裁。如果我們不能根據適用法規獲得所需的政府批准,我們可能無法在某些國際司法管轄區銷售我們的產品,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
全球經濟動盪和美國的地區經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
全球經濟動盪可能導致信貸市場普遍收緊,流動性水平下降,違約率和破產率上升,美國聯邦政府和其他外國政府的幹預程度,消費者信心下降,經濟活動總體放緩,信貸、股票和固定收益市場極度波動。美國或我們開展業務的世界其他地區的經濟活動減少可能會對我們的產品需求產生不利影響,從而減少我們的收入和收益。經濟狀況的下降可能會減少我們產品的銷售。
與我們的財務狀況有關的風險
我們面臨着大量的資本要求和金融風險。
為了取得成功,我們的業務需要大量的資本投資。在軍事、安全部隊和個人防禦市場中,為改變遊戲規則的應用而生產、獲取和分銷專有技術需要大量資金。從我們支出資金到收到收入,可能需要相當長的時間。這可能需要從股權、信貸和其他融資來源獲得相當大一部分資金來為業務提供資金。不能保證這些安排將繼續成功實施,或不會受到與軍事、安全部隊和個人防禦市場中用於改變遊戲規則的應用的專有技術的生產、獲取和分銷有關的重大財務風險。此外,如果需求通過內部增長或收購而增加,生產管理費用和/或更大的預付款可能會增加,因此,這些增加會帶來更大的財務風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
我們可能需要額外的資本,這可能會導致現有股東的股權被稀釋。
我們可能需要進行額外的股權或債務融資,以確保獲得額外資金,為我們的營運資金需求和業務增長提供資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款,使我們更難獲得額外資金和尋找商機。
我們不能保證在合理條款下或完全可以獲得足夠的債務或股權融資,以支持我們的業務增長和應對業務挑戰,以及在需要時未能獲得足夠的債務或股權融資可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
在短期內,我們預計將出現運營虧損,併產生負現金流,直到我們能夠產生足夠的收入來彌補成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。我們實現和持續盈利的能力存在很大的不確定性。我們預計,由於未來的運營虧損和營運資本要求,我們目前的現金狀況將會減少,我們無法確定我們的現金狀況將持續多久,或者我們將能夠在必要時獲得額外資本。
行使期權或認股權證或授予RSU將對您的百分比所有權產生稀釋效應,並將導致您的投票權被稀釋,以及未來有資格在公開市場轉售的普通股數量增加,這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
如果資本不足,我們可能需要剝離資產。
如果沒有足夠的資本可用,我們可能被要求推遲、縮小範圍、消除或剝離我們的一項或多項資產或產品,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、前景或運營結果產生重大不利影響。
我們對未來融資淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。
我們將對未來任何融資所得淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用這類收益的因素的數量和可變性,最終使用可能與計劃使用有很大不同。投資者可能不會同意我們如何分配或使用未來籌資所得。我們可能尋求的合作最終不會增加普通股的市值,反而會增加我們的損失。
貨幣波動可能會對我們產生實質性影響。
美元、其他貨幣和加元之間的匯率波動可能會對我們的運營結果產生實質性影響。到目前為止,我們還沒有從事貨幣對衝活動。就我們未來可能尋求在我們的外幣交易中實施對衝技術的程度而言,不能保證我們將在此類對衝活動中取得成功。
無法獲得足夠的董事和高管保險可能會使我們難以留住和吸引合格的董事,也可能影響我們的流動性。
我們有董事及高級管理人員責任(“D&O”)保險,我們相信該等保險足以承保我們及我們的董事及高級管理人員的風險敞口,並在法律允許的範圍內向他們作出全面賠償,但不能保證該等保險在發生訴訟時會足夠。
我們對D&O保險的承保需求在未來可能會因各種原因而變化或增加,包括我們市值的變化、交易量的變化或我們證券可能不時在其上交易的交易所或市場的上市規則的變化。不能保證這種保險將以合理的費率或完全可以獲得,或以足以支付發生訴訟時的費用和責任的金額提供。如果沒有足夠的D&O保險,訴訟成本,包括我們將支付的賠償金額,如果我們的高級管理人員和董事因他們為我們提供的服務而受到法律訴訟,可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。此外,如果我們未來因任何原因無法獲得足夠的D&O保險,我們可能難以留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的保險單可能不足以完全保護我們免受重大判斷和費用的影響。
我們要求承保一些風險,包括業務中斷、環境問題和污染、人身傷害和財產損失以及通用航空責任保險。雖然我們維持保單,但我們不能保證該保險足以保護我們免受與未來潛在索賠有關的所有重大判斷和費用的影響,也不能保證未來將以經濟的價格或根本不提供這些水平的保險。一項成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠,我們的財務資源、運營結果和前景可能會受到不利影響。
即使我們投保了與索賠相關的全額保險,索賠仍可能削弱我們的品牌,分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與我們證券所有權相關的風險
投資我們的證券涉及重大風險。
我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營,並導致我們證券的交易價格下降。如果發生以下任何風險或其他風險,我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下降,證券持有人可能會損失他們的全部或部分投資。不能保證所採取的風險管理措施將避免因發生下述風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。
我們的普通股可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。
最近,隨着最近的一些首次公開募股(IPO),特別是在上市規模相對較小的公司中,股價出現了極端的上漲,隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。
此外,如果我們普通股的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動,任何交易日的價格都會有很大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資,或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。如果在購買時我們普通股的買入價和賣出價之間存在較高的價差,投資者將不得不在相對百分比的基礎上大幅升值,以收回他們的投資。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於這種波動,投資者在我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格波動也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們證券的市場價格可能會波動。
我們證券的市場價格可能會因眾多因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:(I)我們季度經營業績的實際或預期波動;(Ii)證券研究分析師的建議;(Iii)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化;(Iv)高管或其他關鍵人員的離職;(V)額外普通股的發行或預期發行;(Vi)由我們或我們的競爭對手進行或涉及我們或我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;及(Vii)有關我們行業或目標市場的趨勢、關注事項、技術或競爭發展、監管變化及其他相關事宜的新聞報道。
金融市場歷來經歷了重大的價格和成交量波動,尤其影響了公共實體的股權證券的市場價格,在許多情況下,這些波動與此類實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此,即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變,我們證券的市場價格也可能下降。此外,這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降,從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間,普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
不能保證我們的普通股有一個活躍的市場。
我們的普通股自2020年9月22日起在多倫多證券交易所上市交易,自2022年12月7日起在納斯達克上市交易,自2022年3月29日起在法蘭克福證券交易所上市交易。此外,美國的新股認股權證(定義如下)在納斯達克(KWESW)上市,加拿大的權證在多倫多證券交易所上市(KWE.WT.U)。不能保證普通股市場將保持活躍和流動性。
如果不能維持活躍的公開市場,我們的股東可能很難出售普通股。
我們在這次發行中出售了大量普通股,這可能會導致我們普通股的價格下降.
在本次發行中,我們將出售最多6,105,006股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權,也不購買預先出資的認股權證)。公開市場上潛在的增發普通股的存在,或認為這些增發股票可能在市場上的看法,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。
本次發行中出售的預融資權證沒有公開市場。
本次發行中出售的預融資權證沒有既定的公開交易市場。我們不會將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市,包括納斯達克。因此,我們預計預籌資權證的市場永遠不會發展。如果沒有活躍的市場,預融資權證的流動性將受到限制。
預先出資的權證具有投機性。
預融資權證並不賦予其各自持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表以固定價格收購普通股的權利。自發行日期起,預融資權證持有人可行使其收購普通股的權利,並支付所述的每股行使價格,直至全部行使為止。
如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求,或者我們對財務報告的內部控制無效,我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑。
我們必須遵守第404條的要求,該條款要求受美國證券法報告要求的公司完成對其財務報告內部控制的全面評估。為了遵守這一法規,我們被要求記錄和測試我們的內部控制程序,我們的管理層被要求評估併發布關於我們對財務報告的內部控制的報告。根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act,我們被歸類為“新興成長型公司”。根據就業法案,新興成長型公司不受某些報告要求的限制,包括薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的獨立審計師認證要求。根據這項豁免,我們的獨立核數師在五年過渡期內無須就管理層對我們財務報告的內部控制的評估作出見證和報告,但如我們失去“新興成長型公司”的地位,則不在此限。加強我們的內部控制和遵守第404條的持續過程是複雜和耗時的。此外,我們相信我們的業務將在國內和國際、有機和通過收購實現增長,在這種情況下,我們的內部控制將變得更加複雜,並將需要更多的資源和注意力來確保我們的內部控制總體上保持有效。在我們的測試過程中,管理層可能會發現重大缺陷或重大缺陷,這些缺陷可能無法及時補救,無法在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內完成。如果管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性,或者我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點,投資者對我們的財務結果的信心可能會減弱,我們證券的市場價格可能會受到影響。
我們已發現財務報告內部監控存在重大弱點,如不加以糾正,可能會影響財務報表的可靠性並造成其他不利後果。
在審計截至2023年9月30日及截至2023年9月30日年度的綜合財務報表、截至2023年9月30日年度的相關綜合財務狀況表、淨虧損及全面虧損表、股東權益變動及現金流量時,我們發現財務報告內部控制(“ICFR”)存在重大弱點,我們已開始着手解決這一問題,並計劃進一步解決這一問題。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
確定的重大弱點涉及(I)無效的控制環境--由於缺乏足夠數量訓練有素的財務報告、會計和信息技術人員,負責和承擔與ICFR相關的責任和責任,(Ii)電子表格控制--我們沒有圍繞某些電子表格實施和保持有效的控制,因為與複雜電子表格相關的控制沒有解決與手動數據錄入、審查管理層假設和估計的輸入、數據錄入的完整性和數學公式的準確性、影響收入、庫存、減值和財務結算過程中使用的複雜電子表格有關的所有已確定的風險。(Iii)信息技術一般控制--我們在多個系統的信息技術一般控制中有一系列缺陷,包括與職責分工、用户訪問和變更管理以及(Iv)管理審查控制有關的缺陷--我們沒有始終如一地擁有管理審查控制的書面證據,也沒有始終在準備和審查收入、庫存、採購和財務結算方面的分析和對賬之間保持職責分工。
我們是一家新興的成長型公司,依賴於某些披露要求的豁免,這些要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們是《交易法》(經《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”,我們將繼續符合新興成長型公司的資格,直到出現下列情況中最早的一次:(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的年總收入為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年將該數額作為通脹指數)或更多;(B)根據證券法下的有效註冊聲明,我們首次出售普通股證券之日起五週年之後的財政年度的最後一天;(C)在過去三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;以及(D)我們被認為是《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申請者”的日期。我們將有資格成為一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司),在本年度第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們的普通股總全球市場價值為7億美元或更多。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴其中某些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,這類證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股和其他已發行證券的價格可能會更加波動。另一方面,如果我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們將被要求將額外的管理時間和注意力從我們的開發和其他業務活動中轉移出來,併產生更多的法律和財務成本,以遵守額外的相關報告要求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是“外國私人發行人”,因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》,我們的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細和頻繁。因此,我們不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告,儘管我們被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此,我們的股東可能不知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售普通股,因為根據相應的加拿大內幕報告要求,報告期更長。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。我們也不受FD規則的約束,該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然吾等遵守加拿大證券法中有關委託書陳述及披露重大非公開資料的相應規定,但這些規定與交易所法案及FD條例下的規定有所不同,股東不應期望在美國國內公司提供該等資料的同時收到相同的資料。此外,根據交易法,我們可能不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。
為了保持我們作為外國私人發行人的地位,大多數普通股必須由非美國居民直接或間接擁有,除非我們滿足維持這一地位所必需的額外要求之一。如果我們的大部分普通股在美國持有,並且如果我們不能滿足避免失去我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們未來可能會失去我們的外國私人發行人身份。根據美國聯邦證券法,作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於使用標準外國表格的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果我們不是外國私人發行人,我們將沒有資格使用外國發行人表格,並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。
我們未能滿足納斯達克持續上市的要求,可能會導致我們的證券被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,例如最低出價要求,納斯達克可能會採取措施,將我們的普通股和/或美國認股權證退市。退市將對我們已發行證券的價格產生重大不利影響,削弱出售或購買我們的普通股或可轉換或可行使為普通股的證券的能力,並對我們以可接受的條款籌集資本或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力造成重大不利影響。從納斯達克退市還可能帶來其他負面結果,包括機構投資者可能失去興趣,業務發展機會減少,以及新聞和分析師報道的數量有限。如果發生退市事件,我們會嘗試採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求,或防止未來不符合納斯達克的上市要求。
如果該公司成立“被動型外國投資公司”或“PFIC”,可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
該公司認為,在其最近完成的納税年度中,它不是PFIC。根據目前的業務計劃和財務預期,該公司預計,在本納税年度,它很可能不會成為PFIC。公司對本納税年度或未來納税年度的PFIC分類可能取決於公司根據此次發行籌集現金的速度,公司使用手頭現金和從此次發行收到的現金收益的方式和速度,以及其普通股市值的變化。在任何課税年度,本公司是否為PFIC還將取決於其收入的構成以及其資產的組成、性質和價值(包括其商譽的價值,可能參考普通股的價值確定,普通股價值可能會波動)。此外,分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何法律顧問意見或作出裁決。PFIC分類基本上是事實性質的,通常在相關納税年度結束之前無法確定,並且每年確定。因此,不能保證本公司從未、不是、也不會成為任何税務年度的PFIC,在該納税年度內,美國持有人持有普通股、預先出資的認股權證或行使預先出資的認股權證時收到的普通股。如果本公司在美國納税人持有普通股或預先出資認股權證期間的任何一年是PFIC,則該美國納税人一般將被要求將出售其普通股或預先出資認股權證(視情況而定)所實現的任何收益,或從其普通股或預先出資認股權證(如果適用)上收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入,併為部分收益或分配支付利息費用。在某些情況下,税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額,或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下,如果美國納税人進行及時有效的優質教育基金選舉(定義如下)或按市值計價選舉(定義如下),這些税收後果可能會得到緩解。美國納税人應該意識到,對於每個納税年度,如果公司是PFIC,公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求,也不能保證它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。因此,潛在投資者應該假設不會舉行QEF選舉。就普通股進行按市值計價選擇的美國納税人一般必須將普通股的公平市場價值超過納税人基準的部分計入每年的普通收入。對於預先出資的權證,通常不會進行按市值計價的選舉。本段全文由以下標題下的討論加以限定:美國聯邦所得税的某些考慮因素-被動型外國投資公司(“PFIC”)規則美國納税人的每一位潛在投資者應就PFIC規則的税收後果以及普通股和預先出資的認股權證的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。
美國國會擬議的立法,包括美國税法的變化,可能會對公司以及普通股和預籌資權證的價值產生不利影響。
美國税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或普通股或預先出資的認股權證的持有人產生不利影響。近年來,美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改,未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。
美國國會目前正在考慮多項立法,這些立法可能是前瞻性頒佈的,也可能具有追溯力,這些立法可能會對公司的財務業績和普通股或預籌資權證的價值產生不利影響。此外,公司運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果獲得通過,大多數提案將在當前或以後幾年有效。擬議法例仍有可能更改,其對本公司及普通股或預先出資認股權證的購買者的影響尚不確定。
此外,2022年的《通貨膨脹率降低法案》包括了影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中,這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款,以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收消費税的條款。在某些方面,尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法,該公司也無法預測這項立法或税法的任何未來變化可能會如何影響公司或普通股或預籌資權證的購買者。
有關前瞻性陳述的警示説明
本説明書包含符合美國和加拿大證券法的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息,以及有關我們的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖的陳述。這些前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”等術語和短語來識別,這些術語和類似術語包括提及假設,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些術語和短語。提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們、我們的業務、運營、前景和風險在歷史和未來可能發展的背景下的某個時間點,因此提醒讀者,此類信息可能不適合用於其他目的。
與我們有關的前瞻性陳述包括,除其他事項外,與以下內容有關的陳述:
前瞻性陳述基於許多假設,受到許多風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中披露或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險因素:
儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設,但我們告誡投資者不要過度依賴這些信息,因為實際結果可能與前瞻性陳述有所不同。在編制有關資本資源可獲得性、業務業績、市場狀況和客户需求的前瞻性陳述時做出了某些假設。
因此,本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述都受到前述警示陳述的限制,不能保證我們預期的結果或發展將會實現,或者即使它們實質上實現了,也不能保證它們會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明,本招股説明書中包含的前瞻性表述均為截至本招股説明書發佈之日起提供的前瞻性表述,我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂此類前瞻性表述,除非適用法律可能要求。
資本化和負債化
下表載列(I)根據國際財務報告準則,吾等於2024年3月31日的未經審核資本及負債,(Ii)於2024年3月31日的經調整資本化及負債使2024年4月發售生效,及(Iii)於2024年3月31日的經調整資本化及負債,反映於2024年4月發售及吾等在本招股説明書中出售6,105,006股普通股(假設不出售任何預先融資的認股權證)(不包括承銷商的超額配售選擇權)的影響,假設公開發售價格為每股普通股0.891美元。在扣除預計承銷折扣和其他發行費用後。您應結合本招股説明書中題為經營與財務回顧與展望, 財務報表以及本招股説明書其他地方所載的相關附註及其他財務資料。
(加元千元) | 2024年3月31日 (未經審計) |
3月31日, 2024調整後的 2024年4月 供奉 (未經審計) |
3月31日, 2024 調整後的 2024年4月 祭和 此產品 (未經審計) |
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債務: | |||||||||
租賃義務 | $ | 368 | $ | 368 | $ | 368 | |||
認股權證負債 | 2,202 | 2,202 | 2,202 | ||||||
債務總額 | 2,570 | 2,570 | 2,570 | ||||||
股本: | |||||||||
股本 | 33,974 | 34,741 | 40,172 | ||||||
認股權證 | 1,042 | 1,042 | 1,042 | ||||||
中國貢獻的盈餘 | 4,895 | 4,895 | 4,895 | ||||||
累計其他綜合損失 | (43 | ) | (43 | ) | (43 | ) | |||
*累計赤字 | (39,155 | ) | (39,155 | ) | (39,155 | ) | |||
總股本 | 712 | 1,479 | 6,910 | ||||||
總市值 | 3,282 | 4,049 | 9,480 |
假設公開招股價格每增加(減少)0.10美元,將增加(減少)本次發行後的股東權益約60萬美元,假設我們出售的普通股數量(如本招股説明書封面所載)在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後保持不變,並進一步假設不出售任何預籌資助權證。同樣,假設假設的公開發行價保持不變,扣除承銷折扣和佣金後,我們每增加(減少)1,000,000股普通股,我們的股東權益將增加(減少)70萬美元。
以上計算截至2024年5月9日,不包括該日期(等值美元基於加元1.3692加元的換算率):
8,935,239份認股權證,按加權平均行權價每股6.01美元(4.39美元)購買5,583,808股普通股;
743,832份預融資認股權證,以每股0.001美元的行使價購買743,382股普通股;
389,907股普通股,根據我們的LTIP,可通過行使已發行但未行使的股票期權購買普通股,加權平均行權價為每股2.80美元(2.04美元);
通過轉換1,071個RSU和2,657個SARS,根據我們的LTIP,可發行3,728股普通股;
在行使預先出資的認股權證時,最多可發行6,105,006股普通股;以及
在行使承銷權證時,最多可發行351,037股普通股。
收益的使用
我們估計,假設我們在此次發行中只出售普通股,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,本次發行的淨收益將約為400萬美元,這是基於假設的公開發行價每股普通股0.819美元計算的。如果承銷商全面行使超額配售選擇權,我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後,我們從此次發行中為我們帶來的淨收益約為470萬美元。
我們預計此次發行的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將此次發行的淨收益的一部分用於收購或對互補業務或技術進行戰略投資。我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃。我們沒有為任何這些目的分配具體數額的淨收益。
假設本招股説明書首頁所載我們出售的普通股數目在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後保持不變,則假設每股普通股發行價每增加(減少)0.1美元,吾等所得款項淨額將增加(減少)約0.6,000美元或140,000美元(包括承銷商全數行使其超額配售選擇權)。同樣,假設假設的公開發行價保持不變,扣除承銷折扣和佣金後,我們每增加(減少)1,000,000股普通股將增加(減少)給我們的淨收益70萬美元。
關於該公司的信息
業務概述
KWESST微系統公司是一家早期技術公司,為軍事和安全部隊以及公共安全市場開發和商業化下一代戰術系統。
我們的產品開發專注於以下三個利基市場:
我們的核心使命是保護和拯救生命。在2023財年年底,我們開始將用於商業化的產品歸類為軍事和公共安全任務。
KWESST的軍事產品包括:
數字化射擊平臺(“數字火災”或“聯合火災”)。
戰場激光檢測系統。
數字化電磁頻譜操作。
KWESST的公共安全服務包括:
KWEST Lightning™:利用該公司的軍事數字化技術,為任何類型事件的響應者提供即時執行任務和支持TAK的實時SaaS。KWEST Lightning™尚未上市。
非致命性彈藥系統
Para OPS,一種剛剛推向市場的下一代非致命系統。
ARWEN 37毫米系統,加上新型40毫米彈藥
戰略
我們的戰略是追求並贏得與主要國防承包商簽訂的多年收入可見性的大型國防合同,以實現下一代態勢感知,特別關注ATAK應用程序,這些應用程序可用於滿足公共安全市場中的類似要求,並輔之以我們專有的Arwen和Para OPSTM 非致命產品,可以推動銷售,並且銷售週期通常比更具計劃性的國防市場更短。
主要產品和服務
以下是我們針對每個業務線的主要產品和服務類別的摘要:
非致命性 |
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數字化 |
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反威脅 |
Para OPS產品: 非往復式裝置:
往復裝置
彈藥
ARWEN產品:
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產品:
服務:
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產品:
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非致命產品
非往返PARA OPS設備
我們正處於0.67口徑單發和多發設備的低速率初始生產(“LRIP”)階段。我們預計將完成我們的銷售、營銷和分銷計劃,並將在2024財年第三季度開始這些設備的大批量生產階段。兩者都將提供給公共安全市場,包括我們用於這些設備的專有射彈。
(單張)(Pro 5 Magnum)
(專有子彈和射彈)
我們計劃根據客户需求提供三種類型的彈丸有效載荷:
往返PARA OPS設備
我們計劃在2024年第四季度將Para OPS原型機作為大容量自動手槍和卡賓(稱為往復式裝置),用於非致命行動和部隊訓練,以及往復式Para OPS子彈。
有關我們預計的產品開發週期和預計的額外投資以實現我們的Para OPS設備完全商業化的更多詳細信息,請參見下文。
阿爾文發射器
由於收購了《警察條例》,我們目前正在向執法機構銷售以下Arwen產品和相關彈藥:
(多發發射器)(單發發射器)
數字化
對於數字化業務線,我們的產品共享相同的核心技術平臺,並利用我們的領域知識、專有傳感器軟件集成、算法和電子電路來開發和提供集成的共享態勢感知解決方案,以向在主要拆卸的領域(即,遠離車輛、飛機和裝甲車等支撐平臺):
ATAK是美國政府擁有的態勢感知軟件應用程序,託管在Android終端用户設備上。根據我們的觀察,ATAK正在成為美國、加拿大和北大西洋公約組織(“北約”)基於軟件的態勢感知的事實標準,並作為下馬領域的指揮和控制戰鬥管理應用程序。雖然基礎軟件由美國政府所有,並且免費提供,但能夠開發特定的插件和確保戰術網絡的安全超出了大多數用户組織的能力。我們擁有向潛在客户提供ATAK集成和網絡服務的經驗和專業知識。
在成功開發了用於戰術軍事應用的數字技術,為地面士兵提供實時的態勢感知、導航、圖像和作戰信息交換後,我們看到了將這些數字化解決方案應用於公共安全市場的機會。這些解決方案解決了執法、消防、應急響應、搜救和自然災害管理方面的關鍵挑戰,所有這些都需要實時的網絡態勢感知,以瞭解、決策和採取更快、更有效的行動來應對嚴重事件。當響應人員面臨公共緊急情況時,他們需要迅速獲得信息。無論是野火、活躍的槍手場景還是自然災害,他們都需要知道他們面臨的是什麼,他們的資源位於哪裏。他們還需要跨團隊、跨信息源以及經常跨部門進行實時通信和協作。
基於我們在民用公共安全市場的工作經驗和我們增強公共安全的CIMS概念,KWESST正在努力將其於2023年10月宣佈的Lightning™SaaS應用程序全面投放市場。KWESST目前正在與加拿大一家主要警察機構的早期採用者簽訂合同,以完善該產品,作為上市前發佈早期採用階段的一部分。
以下是我們在2024財年正在商業化的數字化主要產品的摘要,以客户訂單為準。
反擊威脅
我們提供以下專有的下一代反威脅解決方案,以防禦敵對敵人的激光、電子探測和無人機。
下表按產品線提供了當前產品開發週期的更新,並按季度(截至9月30日的財年)提供了估計時間表這是)以實現生產:
概念和 設計 |
原型(1) | 市場 測試(2) |
LRIP 生產(3) |
較高體積 生產(4) |
|
PARA OPS-單次裝置 (5) | 已完成 | 已完成 | 23財年第三季度-持續 | 23財年第4季度-24財年第1季度 | 24財年第3-第4季度 |
PARA OPS- Pro 5 馬格南 (5) |
已完成 | 已完成 | 23財年第三季度-持續 | 23財年第4季度-24財年第2季度 | 24財年第3-第4季度 |
PARA OPS - 往返裝置 |
2014財年第二季度 | 2014財年第三季度 | 2014財年第三季度 | 24財年第四季度 | 25財年第一季度 |
BLDS | 已完成 | 正在進行中 | 正在進行中 | 正在進行中 | 根據市場需求待定 |
ARWEN 37毫米 彈藥 |
已完成 | 已完成 | 已完成 | 已完成 | 已完成 |
ARWEN 40毫米 彈藥 |
已完成 | 已完成 | 已完成 | 正在進行中 | 2014財年第三季度 |
備註:
(1)原型版本1(V1)和版本2(V2)、集成和測試已完成。下一代BLDS原型設計正在進行中。
(2)包括現場測試和原型V2。
(3)“低初始生產率”。包括最終產品開發、LRIP和銷售演示單元。產品在達到5至6的技術準備水平(TRL)之前,才能準備好進行預生產。版本2已交付給客户進行此階段的集成。
(4)等待客户驗證和後續訂單。
(5)包括設備的卡帶。
當我們開始LRIP並且我們制定了該產品的銷售、營銷和分銷計劃時,我們認為該產品已經達到了商業化階段。
主要市場
過去三個財政年度以及截至2024年3月31日止六個月,我們按活動類別和地理市場劃分的總收入如下:
六個月 截至2024年3月31日 |
截至九月三十日止年度, 2023 |
截至的年度 9月30日, 2022 |
截至的年度 9月30日, 2021 |
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主要產品/服務線 | ||||||||||||
數字化 | $ | 373,486 | $ | 819,604 | $ | 354,620 | $ | 1,255,982 | ||||
非致命性 | 240,484 | 411,758 | 330,658 | - | ||||||||
培訓和服務 | - | - | 34,590 | - | ||||||||
其他 | 962 | 3,088 | 1,651 | 19,822 | ||||||||
$ | 614,932 | $ | 1,234,450 | $ | 721,519 | $ | 1,275,804 | |||||
初級地理市場 | ||||||||||||
美國 | $ | 73,088 | $ | 819,604 | $ | 389,210 | $ | 1,238,063 | ||||
加拿大 | 541,844 | 414,846 | 332,309 | 37,741 | ||||||||
$ | 614,932 | $ | 1,234,450 | $ | 721,519 | $ | 1,275,804 |
市場機會
非致命性
據Fact.MR稱:非致命武器市場,2023年4月,全球非致命武器市場在2023年約為49.5億美元,預計2028年將達到76億美元(複合年增長率為4.3%)。我們計劃瞄準以下兩個市場,最初的重點是美國:
我們短期內的主要關注點是美國和海外的專業市場,因為這些市場對我們的非致命安全產品來説是一個重大機遇。根據美國勞工統計局的數據,美國有近91.7萬名警察、偵探和刑事調查人員。在美國,與使用導電能量裝置和殺傷力較小的獵槍彈藥有關的警察槍擊和死亡案件有所增加。據《華盛頓郵報》報道,自2017年以來,美國發生了超過6300起涉及警察的槍擊事件。
路透社的一篇報道估計,在美國,至少有1000人因被導電能量裝置震驚而死亡。在其中150多人的死亡中,傳導能量裝置被確定為原因或促成因素。
我們認為,還有其他幾個與安全相關的職業是我們非致命產品的潛在客户。根據美國勞工統計局的數據,這些人包括80萬名私人保安、34.6萬名懲教人員和9萬名私人偵探。我們相信,我們的Para OPS產品可以在解決校園槍擊事件悲劇性增加方面發揮有意義的作用。根據海軍研究生院國土防禦和安全中心的數據,在過去的五年裏,K-12學校大約發生了460起槍擊事件。我們相信,我們的非致命性安全產品為學校人員提供了重要的選擇,以在不使用致命槍支的情況下在校園槍擊事件中創造戰術優勢。
根據美國教育部的數據,美國有超過13.2萬所中小學和近6000所學院和大學。我們相信有機會利用我們的產品來加強學校安全。
雜貨店、禮拜場所、酒吧和夜總會、音樂會場地、運動場和公共交通中心等其他公共場所也面臨着越來越大的安全挑戰。這些地點中的每一個對我們來説都是一個機會,因為它們可以通過為其僱員和安全人員配備我們的非致命產品,在不將致命武器引入擁擠的民用環境的情況下提高安全。
我們打算進一步探索的其他市場機會包括國際專業市場、針對軍隊和警察的現實部隊培訓、現實的高動作遊戲和動物控制,無論是在美國還是在國際上。
ARWEN非致命性系統產品線的主要市場是執法部門,主要是在加拿大和美國。
根據蓋洛普和美國人口普查局的數據,截至2022年1月,美國約有8200萬槍支擁有者。我們相信,我們的Para OPS設備將為槍支擁有者和他們的家庭成員提供更安全的個人防禦選擇,而不會有生命損失的風險。
除了個人防禦,我們認為我們有機會顛覆娛樂市場-特別是彩彈槍,這是基於空中的設備,而不是基於子彈的(見業務概述-競爭條件)。根據Statista的市場研究,2020年美國彩彈槍的市場規模為13億美元。
數字化
我們數字化業務線的主要市場主要是北約成員國以及澳大利亞和新西蘭的軍事和公共安全機構。作為軍事和公共安全產品的最大購買者和使用者,美國是我們的主要關注點,其次是其他北約成員國,其次是中東和亞洲。
除了美國和北約其他成員國的軍事開支增加外,我們觀察到的另一個重要趨勢是,軍隊內部為與軍隊已在使用的武器(遺留武器)的精確彈藥有關的項目提供的資金增加,以進一步提高士兵的生存能力和作戰效力。我們的TASCS綜合射擊模塊(IFM)產品預計將從這些趨勢中受益,將“愚蠢”的傳統武器轉變為“智能”武器(精度更高),並整合到軍事“聯合射擊”系統中。
對於我們的CIMS產品,我們的主要市場是公共安全機構,主要是在加拿大和美國。美國各地的公共安全機構正在尋求實施數字解決方案,以改善響應者的安全和事件管理。埃森哲表示,數字化轉型是公共安全機構面臨的最大挑戰之一。根據Fortune Business Insights的數據,2021年,全球公共安全和安保市場規模為4350億美元,預計到2028年將達到8680億美元,年複合增長率為10.4%。我們已經在SaaS模式下發展了一個CIMS系統,品牌為“KWESST Lightning”,以吸引那些可能認為採用這種服務而不是購買硬件和軟件具有吸引力的公共安全機構。
推動公共安全市場的主要因素包括大規模槍擊、自然災害、恐怖活動和安全漏洞事件的增加,以及對公共安全執法要求的提高和對智能城市公共安全措施的投資。
反威脅
我們的BLDS產品專門用於解決戰場上敵方使用的武器化和/或定向激光設備對健康和安全的威脅,並幫助防止友軍開火事件。
我們的幻影產品旨在通過迷惑對手的電子戰操作者,防止他們瞄準我們的部隊,為友軍提供額外的保護。
我們還繼續探索我們的技術在反無人機系統(“C-UAS”)市場的潛在應用。小型敵對無人機的迅速擴散仍然是軍隊、敏感設施和公共安全機構面臨的一個日益嚴重的全球問題。大多數反無人機系統都是電子的,旨在檢測、識別、跟蹤,並在可能的情況下破壞無人機的通信協議,以阻止其完成任務。然而,無人機越來越多地是由難以或不可能通過電子手段破壞的對手開發的。 因此,軍事和國土安全機構正在尋找以動態方式阻止無人機但又不會造成附帶損害的替代方案。 我們一直在與多家C-UAS供應商就國內市場的系統進行協商,該系統可以與我們的數字化產品互操作,為公共安全機構提供全面的解決方案。
競爭條件
非致命性
我們預計,我們對非致命性對位運籌產品的競爭將主要來自以下製造商:
我們的競爭優勢主要是我們的專有系統,包括:
我們的執行主席是老年退休金計劃的發明者。他之前是Simunition的創始人TM一家非致命性訓練彈藥製造商,後來被出售給通用動力公司。此外,他也是聯合戰術系統公司的首席執行官和執行主席,該公司根據PepperBall為執法、軍事和個人防禦提供公共安全產品TM品牌。相應地,他為我們帶來了豐富的市場知識。此外,我們擁有在槍支開發和製造方面具有多年經驗的員工。2021年8月,我們還聘請了一名擁有17年以上槍支製造經驗的高級技術經理。他之前在Colt Canada擔任過高級職務,最近的職務包括研發經理和產品支持工程。雖然我們不製造致命的槍械,但這一經驗對我們的Para Ops業務非常相關。
許多空氣動力(二氧化碳動力)設備都很複雜,可靠性較低,具體來説:
我們向美國專利商標局(“USPO”)提出的基於子彈的專有發射系統的專利申請獲得批准,該專利於2023年10月31日生效。
對於Arwen的產品線,我們的主要競爭對手如下:
另一個市場優勢是通過我們對Arwen的所有權和其品牌的實力進入執法市場,該品牌向國際執法機構銷售非致命系統已有30多年的歷史。由於我們收購了警察軍械,我們相信我們的Para OPS和Arwen產品之間存在協同效應,例如為Para OPS進入執法市場,為Arwen發射器提供低能量子彈,以及將設施和工程相結合。
我們已經開發了40毫米Arwen警棍子彈,我們相信它具有37毫米子彈的優越性能,並設計用於大多數第三方40毫米發射器。我們目前正在將其引入選定的執法戰術團隊進行測試和評估,並計劃在2024財年第三季度批量生產並推向市場。
數字化與反威脅
我們在數字化和反威脅業務線方面的競爭主要是:
除了提供非常基本檢測的傳統檢測系統外,我們目前還不知道我們的BLDS技術有任何主要的直接競爭對手。
我們的競爭優勢是我們的工程師和技術人員團隊在士兵系統(我們認為士兵攜帶到戰場上的任何設備,從通信設備到傳感器)、武器和傳感器領域擁有豐富的經驗。我們在網絡武器領域的專門知識得到了美國軍方的認可,美國軍方要求我們參加北約工作組,該工作組負責為這些類型的網絡武器制定標準和要求。
我們也不知道我們的CIMS“KWESST Lightning”有任何主要的直接競爭對手TM即服務產品(SaaS)。
季節性
我們預計我們的非致命業務不會受到季節性的影響。雖然我們的數字化和反威脅業務線可能會受到國家軍事預算週期以及聯邦、州和地方政府支出的影響,但我們預計具有不同支出週期的各種客户將減少我們潛在的週期性風險敞口。
原材料的製造和可利用性
非致命性
我們目前已將Para OPS設備的工程工作外包給第三方,並由我們進行監督。此外,我們計劃依靠與原始設備製造商的戰略聯盟來製造和分銷我們的Para OPS產品。
對於Arwen發射器,零部件被外包給各種供應商,並由外包製造商組裝。
今天,我們沒有意識到材料採購問題或原材料的價格波動,除了我們的非致命業務線所需的用於製造Arwen彈藥的某些組件的價格波動(見風險因素-我們的ARWEN產品線依賴於主要供應商)。
數字化與反威脅
今天,我們組建了一支在士兵系統(我們認為士兵攜帶到戰場上的任何設備,從通信設備到傳感器)、武器和傳感器領域擁有豐富經驗的工程師、技術人員和顧問團隊。正是這種完全不同的知識集合的組合使我們能夠集成和開發創新的解決方案。我們利用這一批人才為公共安全市場部署我們的閃電™軟件即服務產品。
目前的所有產品開發都在我們位於渥太華的工廠進行(請參見財產、廠房和設備)。因為只要市場需求證明低批量生產是合理的,我們就會在國內生產這些產品。一旦需求達到需要商業級生產量的數量,我們將把生產外包給專門適合生產每一種特定產品的公司。我們不知道我們外包生產需要獲得任何實質性的監管批准。
營銷計劃和策略
非致命性
最初,我們計劃向包括執法機構在內的專業市場銷售我們的Para OPS,然後通過電子商務商店和分銷商網絡向消費者市場銷售。我們計劃在2024年下半年聘請銷售和營銷資源,以實現對位運營計劃的商業化。
對於Arwen的啟動者,我們計劃繼續向執法機構直接銷售,通過貿易展和社交媒體/網絡進行營銷。
作為我們營銷努力的一部分,我們計劃參加以下貿易展,以推廣KWESST的所有產品和服務:
商展 |
位置 |
活動日期 |
CANSEC |
安大略省渥太華 |
2024年5月 |
歐洲宇航 |
法國巴黎 |
2024年6月17日至21日 |
AUSA |
華盛頓特區美國 |
2024年10月 |
國際警察局長協會 |
美國波士頓 |
2024年10月 |
洛杉磯警察局演示 | 美國洛杉磯 | 2024年6月 |
專有保護
公共安全
我們擁有以下注冊商標:
商標 |
國家 |
應用程序# / |
狀態/ |
亞玟 |
加拿大 |
GMA 657,575 |
2006年1月31日 |
亞玟 |
大不列顛 |
UK 00001247086 |
1985年7月27日 |
亞玟 |
新加坡 |
T9105613 J |
1991年6月8日 |
亞玟 |
美國 |
1,404,833 |
1986年8月12日 |
我們有以下商標和設計標誌正在等待申請:
商標 |
國家 |
文件日期 |
應用程序# / |
狀態/ |
PARA OPS |
美國 |
2022年2月2日 |
97/248,319 |
待定 |
每個人都活着回家 |
加拿大 |
2022年8月10日 |
2,203,009 |
待定 |
每個人都活着回家 |
美國 |
2022年9月16日 |
97/594,701 |
待定 |
加拿大 |
2021年11月5日 |
2,145,500 |
待定 |
我們有以下專利正在等待或已發佈的申請:
產品線 |
國家 |
文件日期 |
應用程序# / |
狀態/ |
低能量卡盒(部分OPS) |
加拿大 |
2022年10月24日 |
3,179,723 |
待定 |
低能量卡盒(部分OPS) |
澳大利亞 |
2022年10月27日 |
2022259822 |
待定 |
低能量卡盒(部分OPS) |
美國 |
2022年11月2日 |
17/669,420 |
發佈2023年10月31日 |
閃電™ |
美國 |
2023年10月13日 |
63/590,029 |
待定 |
數字化
雖然我們在很大程度上依賴商業祕密來保護我們的內部開發技術,但我們目前有以下有關我們的數字化業務線的專利申請:
產品線 | 國家 | 應用程序編號 | 文件日期 | 標題 | 狀態 |
TASCS IFM | 國際 | PCT/CA 2021/050993 | 提交於2021年7月19日,索賠63/054,435 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 發佈日期:W 02022/016260 已填寫的申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 加拿大 | 3,186,490 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 澳大利亞 | 2021312552 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 歐洲 | 21845180.5 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 以色列 | 300031 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 印度 | 202327004493 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 約旦 | PCT/JO/2023/14 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 拋棄 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 日本 | 2023-504725 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 韓國 | 10-2023-7005420 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 新西蘭 | NZ796573 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 沙特阿拉伯 | 523442231 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 新加坡 | 11202300411W | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 美國 | 18/006,055 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
TASCS IFM | 南非 | 2023/00978 | 提交於2021年7月19日 | 基於數字圖像的間接目標瞄準方法和系統 | 待定日期 申請人是KWEST Inc. |
反威脅
雖然我們在很大程度上依賴商業祕密來保護我們的內部開發技術,但我們目前擁有以下有關我們的反威脅業務線的專利和未決專利申請:
產品線 | 國家 | 應用程序編號 | 文件日期 | 標題 | 狀態 |
幻影 | 美國 | 16/686,095 | 提交於2019年11月15日,索賠62/657,706的福利 | 用作戰場誘餌的可編程多波射頻發生器 | 作為專利第10,969,467號發佈(轉讓給KWEST Inc.) |
幻影 | 美國 | 16/116,914 | 提交於2018年8月30日,索賠62/657,706的福利 | 用作戰場誘餌的可編程多波射頻發生器 | 作為專利第11,096,243號發佈(轉讓給KWEST Inc.) |
幻影 | 美國 | 17/163,546 | 提交於2021年1月31日,索賠16/116,914 | 用作戰場誘餌的可編程多波射頻發生器 | 棄置 |
幻影 | 美國 | 17/405,021 | 提交於2021年8月17日,索賠16/116,914 | 用作戰場誘餌的可編程多波射頻發生器 | 待定 |
幻影 | 美國 | 18/138,071 | 提交於2023年4月22日,索賠17/163,546 | 用作戰場誘餌的可編程多波射頻發生器 | 待定(暫時放棄-將於2026年1月9日恢復) |
幻影 | 國際 | PCT/CA 2021/050038 | 提交於2021年1月15日 | 用作戰場誘餌的可編程多波射頻發生器 | 發佈日期:W 02022/150901 已完成 申請人是KWEST Inc. |
幻影 | 加拿大 | 3,205,090 | 提交於2021年1月15日 | 用作戰場誘餌的可編程多波射頻發生器 | 待定(分配給KWEST Inc.) |
幻影 | 澳大利亞 | 2021418936 | 提交於2021年1月15日 | 用作戰場誘餌的可編程多波射頻發生器 | 待定(分配給KWEST Inc.) |
幻影 | 加拿大 | 3,106,716 | 提交於2021年1月21日 | 用作戰場誘餌的可編程多波射頻發生器 | 作為專利第3,106,716號發佈(轉讓給KWEST Inc.) |
幻影 | 澳大利亞 | 2021200556 | 提交於2021年1月29日 | 用作戰場誘餌的可編程多波射頻發生器 | 待定(分配給KWEST Inc.) |
BLDS | 美國 | 63/523,726 | 提交於2023年6月28日 | 戰場激光檢測設備模塊及構成該模塊的系統 | 待定 |
我們有以下未決的商標申請:
商標 |
國家 |
應用程序編號 |
文件日期 |
狀態 |
幻影 |
加拿大 |
2,047,424 |
2020年8月24日 |
待定 |
幻影 |
美國 |
90/135,612 |
2020年8月25日 |
待定 |
我們還有以下公司正在處理的商標申請:
商標 |
國家 |
應用程序編號 |
文件日期 |
狀態 |
加拿大 |
2,063,763 |
2020年11月12日 |
待定 |
|
美國 |
90/518,212 |
2021年2月8日 |
待定 |
政府規章
非致命性
美國
2022年2月,我們保留了蘭花顧問的服務,以幫助我們對我們的Para OPS設備進行分類和ATF合規。蘭花顧問是一家總部位於康涅狄格州哈特福德的FFL合規解決方案公司。
根據蘭花顧問對ATF規則和條例的解釋,我們已將.67口徑版本的Para OPS設備自我歸類為“破壞性設備”,使我們能夠比等待ATF分類裁決更快地進入市場。根據ATF規則,製造商必須確定該裝置是否是槍支,因此受ATF監管,如果是槍支,則必須確定其是否受1934年國家槍支法案(NFA)監管。
要在美國被視為受管制的槍支,該裝置必須是:(1)一種武器,(2)將會或被設計用來驅逐拋射物;(3)通過爆炸物的作用。儘管彈藥筒中的引爆劑不受ATF管理的爆炸物條例的管制,但就火器定義而言,它們仍被視為“爆炸物”。由於我們在我們的Para OPS裝置的彈藥筒中使用引爆劑,我們決定在美國將我們的ParaOPS裝置自我歸類為一種火器,等待ATF最終進行任何不同的分類。
由於Para OPS產品線在美國被確定為槍支,必須確定NFA是否施加了額外的控制級別。根據NFA的規定,只有兩種可能的NFA槍支可以被定義為:(1)“任何其他武器”(“AOW”)或(2)“破壞性裝置”。向消費者銷售這兩種武器中的任何一種都是允許的,但需要ATF進行漫長的審批過程(對消費者的背景調查過程);而向執法機構、軍事機構或政府機構銷售是一個更便捷的審批過程(通常不到7天)。此外,AOW分類只需要向消費者徵收5美元的轉讓税,而破壞性設備分類會導致向消費者徵收200美元的轉讓税(這種税由消費者承擔)。雖然我們的PARA OPS是非致命的(我們的彈丸的動能遠低於致命閾值),但我們已經確定我們的PARA OPS裝置的當前版本是“破壞性裝置”,因為我們裝置的內徑測量目前超過了AOW的最大尺寸--半英寸。因此,在我們為消費者市場生產小口徑版本之前,我們計劃將銷售重點放在執法和其他公共安全機構的市場上。
因此,我們的Para OPS設備在美國的初始銷售預計將主要來自執法機構,直到我們將設備的內徑減少到消費者市場的直徑小於半英寸。2022年7月,我們與美國的FFL工程公司Bachstein Consulting LLC簽訂了一項諮詢協議,最終敲定了Para OPS單發和多發設備的原型,包括2023年第一財年第一季度的LRIP。我們計劃在2024財年開發一種用於Para OPS的非煙火能量執行器,結合更小直徑的子彈和炮彈,我們預計這將產生下一代版本的Para OPS產品,在大多數司法管轄區將被視為非槍支產品。我們的Para OPS在美國的分銷將直接與FFL分銷商/槍支經銷商進行民用銷售。今天,美國所有50個州都允許平民擁有槍支,但須遵守州的槍支法律(各州的法律有所不同)。我們預計,我們Para OPS設備的銷售將使我們在未來12個月通過銷售後續彈藥獲得可觀的經常性收入(見風險因素-我們有大量的非經常性收入).
對於非致命性ARWEN產品,我們持有安大略省總檢察長辦公室頒發的槍支經營許可證(“槍支經營許可證”),我們還在加拿大註冊了受管制貨物計劃。有關詳細信息,請參閲數字化與反威脅。此外,我們持有製造炸藥的聯邦爆炸物許可證/許可證和製造和銷售破壞性裝置的FFL許可證,這兩種許可證都是由美國ATF頒發的。我們Arwen發射器的所有銷售都是直接向執法機構銷售的。
世界其他地區
由於我們目前的重點是在美國將Para OPS商業化,我們尚未開始分析世界其他地區的相關政府法規。
數字化與反威脅
《槍支經營許可證》
在加拿大,我們向安大略省總檢察長首席火器官持有槍支經營許可證,用於我們的以下業務活動:
《槍支經營許可證》的目的是:(1)加拿大政府、省政府、市政府代表警察部隊或警察部隊,或代表這種政府或警察部隊行事的人履行合同;以及(2)開發、修改或測試違禁槍支、違禁武器、違禁裝置或違禁彈藥,或其任何部件或部件,以培訓《刑法》(加拿大)117.07(2)款所界定的公職人員,或向其提供培訓所使用的物品或培訓材料,而該公職人員在履行職責或受僱期間行事。
截至本招股説明書之日,我們認為完全符合交付和維護槍支經營許可證的所有條件。
我們有槍支經營許可證,涵蓋我們可能不時涉及的任何潛在情況,需要這種許可證。我們目前不從事槍支的零售或寄售,也不希望從事這類業務。
為了更加清楚,我們在產品的開發和測試中使用真實的槍支,並對用户進行使用培訓。任何設備,如TASCS IFM或TASCS NORS,都必須在其設計所針對的武器平臺上進行開發和測試。射擊計數器是為處理軍隊和警察庫存中的自動武器而設計的。這些類型的武器被列為違禁武器,僅用於產品的開發和測試。複製系統用於靜態演示、貿易展和其他非激發活動。
我們採購迫擊炮、榴彈發射器和其他武器類型所需的彈藥,以進行測試和評估。有時,我們可能需要出口彈藥以支持示威。
管制貨物計劃
在加拿大,如果個人或組織需要以下情況,則必須向加拿大公共服務和採購部門註冊受控貨物計劃:
我們已在受控貨物計劃中註冊,並相信截至本招股説明書發佈之日,我們已遵守該計劃。
經濟依存度
作為一家處於早期階段的公司,TASCS系統在2021財年的收入流集中在一個美國軍事客户身上。在2021財年,我們確認了該美國軍事客户總收入(80萬美元)的98.3%(見經營和財務回顧與展望,關鍵會計估計)。我們已經實現了剩餘的里程碑,並確認了2022財年第一季度總收入的2.7%。雖然我們預計TASCS IFM 81毫米迫擊炮系統的後續訂單可能會在整個2024財年在多年的“聯合火力”計劃下進行,但2024財年沒有這樣的訂單保證。
自2021年9月30日以來,由於收購了警察軍械,我們的收入基礎進一步多樣化。此外,2021年12月1日,我們與通用動力任務系統(GDMS)簽訂了主專業服務協議(MPSA),以支持在強大、安全、參與的加拿大國防政策下為未來加拿大陸地C41SR項目開發數字化解決方案。這包括12個月的TAK集成和其他數字化服務。MPSA作為主協議並管轄所有未來工作説明書(“SOW”)的基本條款和條件,但其本身不會對GDM或我們產生財務權利或義務,也不能確保授予未來的SOW。因此,除終止條款外,MPSA中沒有實質性條款。GDMS可自行決定以書面通知我們的方式終止MPSA和/或SOW。在這種情況下,GDMS將對在終止生效日期之前完成的工作或發生的費用負責,但尚未向我們支付款項。GDMS也可以在發生違約的情況下立即終止MPSA(如GDMS所定義)。在加入MPSA的同時,我們與GDMS就項目第一階段簽訂了SOW,該項目於2022年第三季度末交付並全部收取。GDMS佔我們2022財年綜合收入的41%。在2023財年第一季度,我們與GDMS簽訂了另一份價值10萬美元的SOW,並於季度末交付。隨着2024財年Para OPS產品線的商業推出以及Arwen Launcher的持續產品銷售,我們預計我們的總綜合收入將繼續多樣化,與不同的客户一起,從而減少對有限客户的依賴,以推動正現金流和盈利。
海外業務
我們在弗吉尼亞州斯塔福德建立了辦公空間,以開展美國業務發展活動,並預計我們的非致命性、數字化和反威脅業務線將進行輕型組裝和分銷。我們在2023年夏天釋放了這個空間,並在我們在北卡羅來納州外包的ParOPS設備製造商的辦公場所租用了替代空間,以獲得更大的經濟性和便利性。
公司的歷史與發展
企業概述
KWESST Micro Systems Inc.是一家註冊於加拿大的公司,於2017年11月28日根據BCBCA註冊成立。我們為軍事、安全和個人防禦市場開發和商業化下一代戰術系統。我們的專有解決方案涉及的主要細分市場和解決方案包括:
(I)在專業和個人防禦市場有廣泛應用的非致命性產品,
(2)戰術小組的現代化數字化,以便在軍事和公共安全市場共享實時態勢感知;以及
(3)針對軍事市場的無人機、激光和電子探測等威脅採取反措施。
我們的業務活動是由我們的全資子公司進行的,見組織結構.
我們的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2900-550 V6C 0A3,我們的主要營業地點位於加拿大安大略省渥太華1號單位特倫斯·馬修斯新月會155號,K2M 2A8。
我們的普通股在納斯達克上市交易,交易代碼為“KWE”,多倫多證券交易所的股票代碼為“KWE.V”,法蘭克福證券交易所的股票代碼為“62U”。我們的某些認股權證在納斯達克上掛牌交易,交易代碼為“KWESW”。
在根據TSXV的政策於2020年9月17日完成符合資格的交易(定義如下)後,我們將財政年度的結束日期從12月31日改為ST至9月30日這是.
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov/edgar設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網址是https://www.kwesst.com;,我們的電話號碼是(613)3190537。
企業間關係
下表説明瞭我們的全資子公司:
KWESST美國控股公司
2022年5月2日,我們在特拉華州(美國)註冊了一家全資美國控股子公司。
KWESST公共安全系統美國公司
2022年5月2日,我們在特拉華州(美國)註冊了一家全資美國子公司,用於在美國的Para OPS產品線(見業務概述).
KWESST國防系統美國公司(前身為KWESST美國公司)
2021年1月28日,我們在美國特拉華州註冊了一家全資子公司,名為KWESST美國公司,並在美國弗吉尼亞州斯塔福德設立了辦事處,以進一步尋求在美國的數字化和反威脅商機。2022年6月3日,我們修改了子公司的註冊證書,更名為KWESST國防系統美國公司。
KWESST公共安全系統加拿大公司。
2022年4月6日,我們在加拿大安大略省註冊了一家全資子公司,用於加拿大的Para OPS業務線(見業務概述).
2720178安大略省公司和警察軍械公司。
2021年12月15日,我們收購了2720178安大略省公司,該公司擁有在加拿大安大略省註冊成立的警察兵器公司的所有已發行和流通股(見主要資本支出和資產剝離)。這些都是KWESST的全資子公司。
KWESST Inc.
2017年4月24日,我們在加拿大安大略省註冊了一家名為KWESST Inc.的公司,從事數字化和反威脅業務。
2020年9月17日,根據符合條件的交易(定義如下),KWESST Inc.與安大略省2751530有限公司(“Subco”)合併,合併後的公司保留“KWESST Inc.”的名稱。
企業發展中的事件
開始到2019年的亮點
KWESST成立於2017年4月。KWESST成立的目的是追求國防和安全領域的高級項目。我們於2017年5月在安大略省渥太華開設了辦事處,並開始開發將成為我們核心技術的TASCS。我們的TASCS由安裝在士兵武器上的傳感器包和一個運行用户界面程序的顯示器組成,該用户界面程序通常被稱為戰場管理系統(BMS)。
2017年5月至9月,我們開發了組成TASCS一部分的傳感器組件的第一代原型,並結合基本的BMS系統。KWESST開始與美國軍用無人機供應商AeroVironment,Inc.(“AeroVironment”)合作。
2018年3月,我們成功地將AeroVironment的無人機數據饋送集成到KWESST的TASCS中。
從2018年4月20日至2018年12月14日,KWESST通過收入分享協議、關聯方貸款和10%可轉換債券的方式完成了數筆金額為940,255美元的融資(統稱為KWESST 2018年融資),以滿足我們的營運資金要求。
2019年亮點
2019年4月12日,我們贏得了與AeroVironment的第一份合同,價值10萬美元。2019年8月,我們正在與AeroVironment討論進一步的合同,將我們的TASCS IFM與AeroVironment的增強型武器瞄準具技術集成,用於60 mm和81 mm迫擊炮和機槍座架的試生產開發。由於新冠肺炎的限制,這一天被推遲到2020年4月。
2019年10月1日,我們與DefSec Corporation(“DefSec”)簽訂了一項高管服務協議,其中其首席執行官David·盧克頓同意擔任我們的執行主席(請參閲補償以獲取薪酬信息)。
2019年10月24日,我們完成了以每股14美元的價格定向增發普通股,總收益為1,015,000美元,發行了72,500股普通股(下稱“2019年10月定向增發”)。
於2019年10月24日,我們作為KWESST 2018年融資的一部分而發行的收入分享協議及可轉換債券已通過發行:(I)44,350股普通股及(Ii)本金234,515美元的可轉換票據(“KWESST 2019可轉換票據”)按10%的年利率計息。
2019年11月18日,我們與AerialX簽訂了一項非獨家許可協議(“AerialX許可協議”),並許可了製造、操作和使用無人機所需的技術,該無人機的主要功能和目的是作為使用動能攔截空中威脅的投射物(“許可技術”)。
在截至2019年12月31日的季度裏,我們開始開發專有激光防禦產品,以保護地面部隊免受外國對手開發和生產的便攜式激光攻擊武器的攻擊。
2020財年亮點
2020年1月30日,我們以每股28美元的價格完成了37,500股普通股的私募,總收益為1,050,000美元。
2020年3月1日,我們與SageGuild,LLC(“SageGuild”)簽訂了一項諮詢協議,以提供美國業務發展支持,以促進我們的解決方案/服務與美國國防部市場的整合。每月的諮詢費由現金和435股普通股組成,每股價格為35美元。為了準備上市交易,從2020年5月31日起,為滿足諮詢費而發行的普通股被修改為股票期權,其中行使價格由SageGuild提供的服務滿足。
2020年3月25日,我們以每股35美元的價格完成了12,082股普通股的私募,總收益為422,875美元。
於二零二零年四月三十日,首要風險投資有限公司(“首要”)連同其全資附屬公司Subco與KWESST Inc.訂立合併協議(“合併協議”),據此Subco及KWESST Inc.同意合併(“合併”)以根據TSXV的政策(“符合資格交易”或“QT”)完成按公平原則進行的合資格交易。
2020年4月25日,AeroVironment發出了一份價值635,000美元的額外採購訂單,為AWS系統提供更多功能。這在2020財年產生了大約53萬美元的收入。
於2020年5月8日,我們發行了總額為1,115,034美元的可換股票據,其中包括(I)本金1,081,504美元的可換股票據,按每股普通股31.50美元計息,年利率為15%(“KWESST 2020年5月私募可換股票據”)及(Ii)向第三方發行本金為33,530美元的可換股票據,以換取與私募有關的服務,所有可換股票據(包括應計利息)於2020年9月17日符合資格的交易完成時自動轉換為37,275股普通股。此外,作為激勵,票據持有人有權根據每股31.50美元的股票價格,以普通股的形式獲得本金的25%,從而在上述轉換活動的同時發行8,583股普通股。
2020年6月12日,我們與SageGuild簽訂了一項技術協議(“Ghost Step技術採購協議”),根據該協議,KWESST收購了Ghost Step技術。自那以後,我們將其更名為Phantom。總購買對價約為482,000美元。有關詳細信息,請參閲主要資本支出和資產剝離.
2020年7月9日,KWESST以每張認購收據49.01美元的價格發行了KWESST的62,994份認購收據,扣除股票發行成本後,總收益約為3,087,138美元。作為符合資格的交易的一部分,於2020年9月,62,994份認購收據被轉換為KWESST的普通股,隨後被註銷,併發行普通股作為交換。
2020年7月20日,我們與一家美國軍事客户贏得了一份價值40.5萬美元的合同,將我們的TASCS IFM與迫擊炮系統集成在一起。
2020年9月17日,KWESST與TOPENT完成了排位賽交易。合併的結構是一個三角合併,因此,合併後的公司名為“KWESST Inc.”,成為最重要的公司的全資子公司,最重要的公司更名為“KWESST微系統公司”。合併完成後,立即發行了589,516股普通股,KWESST Inc.的前股東以及KWESST Inc.的認購收據和可轉換票據的持有人擁有約97.8%的已發行和已發行普通股。根據《國際財務報告準則》,這構成了會計目的的反向收購。
2020年9月22日,普通股在多倫多證券交易所開始交易,股票代碼為“KWE”。
2021財年亮點
2020年12月16日,在試驗成功後,一名美國軍事客户授予了一份799,000美元的後續訂單,其中包括新的硬件和軟件要求以及額外的軍事試驗。
於2021年1月14日,吾等訂立最終技術採購協議(“DefSec採購協議”),向DefSec收購Low Energy Cartridge技術,DefSec是一種專有的非致命彈藥發射系統(更名為“Para OPS”系統),總購買代價約為290萬美元,視乎成交條件而定。有關詳細信息,請參閲主要資本支出和資產剝離.
2021年2月4日,普通股在OTCQB開始報價,股票代碼為“KWEMF”。
2021年4月5日,KWESST和AerialX簽署了一項修訂和重述的許可協議,根據該協議,我們獲得了獨家權利,為美國國防部和加拿大國防部製造、操作和使用其無人機,用於C-UAS(反無人機系統)市場。有關詳細信息,請參閲主要資本支出和資產剝離.
2021年4月29日,我們以每單位87.50美元的價格完成了51,087個單位的私募,總收益為4,470,071美元(2021年4月私募),並於2021年8月進行了修訂。每個單位包括一份普通股和70份普通股認購權證,可在24個月內以每股1.75美元的價格(一股普通股70份認股權證)收購1/70股普通股。在這一結束之後,我們也在同一天完成了對Para OPS系統的購買。
2021年7月9日,我們在不列顛哥倫比亞省惠斯勒舉行了我們的第一次Para OPS系統現場演示。在這次成功的現場演示之後,我們於2021年7月12日宣佈了我們的Para OPS系統商業化路線圖的細節,包括在2022年1月18日至21日在內華達州拉斯維加斯舉行的2022年Shot Show®上展示我們的產品。
2021年7月21日,我們宣佈布蘭登·塔圖姆同意擔任我們的戰略顧問和LEC系統的倡導者。塔圖姆先生是一名前圖森警官,經營着一個名為“塔圖姆警官”的You-Tube頻道,擁有190多萬訂户,以及其他社交媒體平臺和塞勒姆廣播網的一個全國性辛迪加電臺節目。
2021年8月31日,2021年4月定向增發發行的普通股認購權證在多倫多證券交易所掛牌交易,股票代碼為“KWE.WT”。
2021年9月16日,我們以每單位140美元的價格完成了10,714個單位的私募,總收益為1,500,000美元(“2021年9月私募”)。每個單位由一股普通股和70股普通股認購權證組成,可按每股普通股1/70(一股普通股70股認股權證)2.35美元的價格行使,為期24個月。
2021年9月28日,我們宣佈與Stryk Group USA建立戰略合作伙伴關係,將我們的Para OPS系統在美國商業化。
2022財年亮點
2021年10月4日,我們宣佈將Phantom電子戰場誘餌推向市場,包括與一家全球國防承包商進行深入談判,將Phantom單位作為承包商向北約一個大客户招標的一部分。只有兩個競標者有資格獲得這個機會。
2021年10月13日,我們宣佈,在2021年9月13日至18日在英國倫敦舉行的標誌性歐洲防務展覽DESI上,我們正在加快準備可部署和可穿戴的BLD,以便在2022年第一財年末首次交付使用,這是一家北約陸地和特種作戰部隊的軍事興趣所在。雖然2022財年沒有交付,但在2022年11月2日,我們從挪威奧斯陸的北歐國防和安全公司獲得了價值33萬美元的第一筆客户訂單,該公司是一家貿易和諮詢機構,除了為警察、警察、空軍等其他專業用户提供解決方案外,還為陸軍、海軍和空軍提供解決方案消防部門和不同的安全依賴組織,提供四個BLDS,將於2023年5月2日交付。這些BLDS單位將安裝在挪威特種作戰部隊(SOF)的新作戰巡邏車上,目前正處於原型建造階段。通過這一初始訂單,我們處於有利地位,一旦挪威SOF戰車在2024年全面投產,我們將供應更多BLDS。我們不能保證這一時間,也不能保證我們將從挪威SOF收到更多BLDS訂單。
2021年11月12日,我們宣佈,通用動力陸地系統公司(GDLS)選擇了KWESST的幻影電子戰場誘餌,作為其在戰術層面開發下一代數百萬域移動能力的持續努力的一部分。如果GDLS贏得了與其美國軍事客户的合同,我們估計KWESST的這份合同的潛在價值可能超過4000萬美元,這取決於每輛軍用車輛的幻影單元數量和基於數量的最終定價。美國軍事客户預計將在2023年宣佈400-500輛下一代軍用車輛的投標中標者。因此,不能保證我們將獲得這份合同,或者如果我們獲得了合同,這份合同對KWESST的價值是多少。
2021年11月15日,我們在安大略省多倫多附近為投資者進行了我們最初的非致命彈藥筒單發裝置的實彈演示,包括為這些投資者提供使用這些裝置的機會。此外,在2022年1月14日,我們宣佈在2022年1月18日在拉斯維加斯舉行的2022年Shot Show®上推出基於Para Ops品牌的非致命性子彈產品這是至21ST 2022.
2021年11月23日,結合更新的資本市場戰略,我們提交了在納斯達克上市普通股的初步申請。我們相信,如果成功,納斯達克上市可以擴大投資者對昆士蘭普通股的認識,以支持股東價值。
2021年12月2日,我們宣佈聘請總部位於紐約的公關公司AMW公共關係來領導我們的公關、品牌戰略和媒體傳播計劃。
2021年12月8日,我們的美國軍事客户接受了與我們的TASCS IFM與81迫擊炮系統集成有關的80萬美元的最後一個里程碑的交付。最後一筆款項於2022年1月收到。雖然我們預計此解決方案在2023財年會有後續客户訂單,但不能保證會有此類訂單。
2021年12月14日和16日,我們宣佈與GDMS-Canada簽署了一項主服務協議,以支持未來加拿大LAND C4ISR項目的數字化解決方案的開發。我們估計,在未來12個月內,該合同對KWESST的價值將高達100萬美元。
2021年12月15日,我們完成了對警察軍械公司的非現金收購-見主要資本支出和資產剝離以瞭解更多詳細信息。2022年1月10日,我們宣佈,警察軍械公司收到了執法機構的訂單,價值約40萬美元的ARWEN產品,截至本招股説明書發佈之日,已全部交付。然而,由於大多數發貨量與購置日的未結客户訂單有關,這些貨物在本季度沒有被記錄為收入,而是根據國際財務報告準則被記錄為無形資產的減少。
在1月18日於拉斯維加斯舉行的2022年®射擊展上這是至21ST2022年,我們展示了我們的首個ParOPS單次發射設備。自這次活動以來,我們一直在根據Sshot Show®的積極反饋對這款設備進行進一步的改進。截至本招股説明書發佈之日,我們已經敲定了單次發射裝置的設計,並正在生產小批量產品,以便在今年夏天投入商業市場之前進行市場測試。我們還在優化我們的多鏡頭設備的設計,以便在2022年6月進行市場測試,並在不久之後推出商業產品。我們最初的銷售重點將是執法機構。(見專有保護 - 政府規章).
2022年2月11日,我們提交了美國專利申請第17/669,420號,要求優先於USPO針對我們的Para OPS系統提出的臨時專利申請63/148,163。
2022年3月11日,我們與貸款人銀團完成了一項無擔保和不可轉換的貸款融資交易,總貸款收入為180萬美元,並於2022年3月15日額外獲得20萬美元,總額為200萬美元(“無擔保貸款”)。該等無抵押貸款的利息為年息9.0%,按月複利及非預付,年期為13個月,KWESST有權於到期日營業結束前任何時間償還全部或任何部分無抵押貸款,而不收取罰款或溢價。本金僅於到期日到期。作為無抵押貸款條款的一部分,我們向貸款人發行了總計14,286股紅利普通股。這些普通股是根據招股説明書豁免適用的加拿大證券法發行的,因此受四個月加一天的交易限制。
2022年3月29日,普通股在法蘭克福證券交易所開始交易,股票代碼為“62U”。我們相信,此次上市將為我們提供機會,進一步擴大我們在全球的投資者基礎,改善我們的股票流動性,並將KWESST推向歐洲金融市場。
我們在2022年4月4日烏克蘭戰爭期間宣佈,我們目前正在處理北約和非北約國家對我們的幻影電子誘餌和激光探測產品的報價請求。雖然我們有信心這項活動將在2022財年結束前產生銷售訂單,但不能保證我們會成功。
2022年4月22日,我們向出售警察軍械的股東發行了875股普通股,實現了購股協議中定義的業績里程碑。
2022年4月25日,我們宣佈聘請紅籌公司(“紅籌”)領導我們在美國的投資者關係工作,即將在納斯達克上市。紅籌公司總部設在佛羅裏達州奧蘭多,提供投資者關係、金融媒體和微盤股和小盤股研究。
2022年7月6日,我們贏得了第一份與CIMS相關的合同,並與反危機技術公司簽訂了一份為期三年的合同,設計、開發和實施加拿大公共安全國家地面搜索和救援事件指揮系統的重要組成部分,安大略省警察局作為該項目的技術諮詢利益相關者。從2022年7月下旬開始的三年服務中,合同總價值約為70萬美元,扣除實物捐助淨額為76,000美元。*任何一方均可在至少30個工作日的通知後,隨時以任何理由終止合同。如果因方便而終止,我們只能以批准的工作單位或完成百分比收回截至終止之日的實際工作成本。
2022年7月14日,我們完成了一項非經紀私募,發行了22,857個單位的KWESST,單位價格為15.05美元,總收益為34萬美元。每個單位由一股普通股和七十五分之一普通股認購權證組成,可按每股0.285美元的價格行使,為期24個月。每份認股權證可轉換為0.01428571股普通股或一股普通股可轉換為70股認股權證。我們的某些董事和官員參加了87500美元的活動。
於2022年8月16日,吾等宣佈,吾等以F-1表格向美國證券交易委員會公開提交了一份登記聲明,內容涉及擬在美國公開發售的普通單位(“美國首次公開發售共同單位”),包括一股普通股及購買一股普通股的認股權證(“美國首次公開發售認股權證”),以及預先出資的單位,包括購買一股普通股及購買一股普通股的預資金權證(“美國首次公開發售認股權證”)。
2022年8月29日,我們宣佈與第三方貸款人完成了兩筆20萬美元的無擔保貸款,總金額為40萬美元。第一筆20萬美元的無擔保貸款的年利率為6%,將於2023年8月31日到期。對於第一筆無擔保貸款,我們向貸款人發行了4,239股紅股。第二筆20萬美元的無擔保貸款(“第二筆貸款”)的年利率為6%,將於2023年8月31日到期。對於這兩筆貸款,償還金額將是本金的110%,而且這兩筆貸款都優先於我們的其他無擔保債務。第二筆貸款包含若干條款,允許我們根據TSXV的規則和規定,通過發行普通股的方式向TSXV申請償還本金。
於2022年9月13日,吾等在向加拿大各省(魁北克省除外)的證券監管機構提交初步簡短基本準備招股説明書後,宣佈開始在加拿大進行由一股普通股和一股普通股認購權證組成的承銷公開發行,總收益約為300萬美元(加拿大發售)。
2023財年亮點
2022年10月28日,在納斯達克上市之前,我們對我們的普通股進行了40股換1股(40股1股)的反向拆分,以滿足納斯達克的初始上市要求(簡稱反向拆分)。
2022年11月2日,我們從海外北約國家獲得了我們BLDS產品的第一個客户訂單(請參見業務概述-主要產品和服務)。這些BLD是為特種部隊提供的,他們將在作戰條件下對該系統進行戰鬥測試。在測試成功的情況下,我們預計會有後續要求,儘管不能保證會有任何後續訂單。
2022年12月6日,我們的普通股和美國認股權證分別獲得批准在納斯達克交易,代碼分別為“KWE”和“KWESW”,並於2022年12月7日開始交易。美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明於2022年12月6日生效。
2022年12月9日,我們宣佈結束在美國和加拿大的首次公開募股,總收益為1410萬美元。在美國的IPO中,我們以每單位4.13美元的公開發行價出售了2500,000個美國IPO普通股。每個共同單位由一股普通股和一份美國首次公開募股認股權證組成。美國IPO認股權證的行權價為每股5.00美元,可以立即行使,自發行之日起5年內到期。這些美國新股認股權證在納斯達克上掛牌上市,代碼為“KWESW”。關於美國IPO的結束,承銷商部分行使了其超額配售選擇權,購買了額外199,000份預融資普通股認購權證(“美國IPO預融資權證”)和375,000份美國IPO認股權證(“美國IPO期權權證”)。在加拿大的發售中,我們以每單位4.13美元的價格向公眾出售了726,392加元。加拿大認股權證的每股普通股行權價為5.00美元,可立即行使,自發行之日起5年內到期。加拿大的認股權證沒有在任何交易所上市。
2023年1月30日,我們宣佈了2023年射擊展的亮點,在拉斯維加斯展示了該公司的新ParOPS產品和Arwen非致命發射器。該公司應邀在2023年的兩次研討會上展示和介紹其ARWEN 37毫米發射器系統,以突出ARWEN平臺在人羣控制和特警隊進行高風險逮捕方面的有效性。
2023年2月14日,我們宣佈該公司將在阿拉伯聯合酋長國阿布扎比的IDEX上展示其產品,並在英國倫敦舉行的未來士兵2023技術大會上展示和發言,這是我們國際市場開發計劃的一部分。
2023年2月27日,我們在阿拉伯聯合酋長國阿布扎比宣佈了IDEX的主要業務目標,包括:(I)一個數字化項目,為緊急事件響應中的第一反應人員提供共享的實時態勢感知;(Ii)一個數字化項目,將視頻片段直接提供給在海灣執行海上巡邏行動的機載平臺上的艦載和地面人員;(Iii)通過公司會見的分銷商,為中東和北非地區的警察和安全部隊配備公司新的準OPS非致命性系統;以及(Iv)與阿聯酋國防技術機構和金融合作夥伴的潛在合資企業,通過該公司的投資銀行家紐約Think Equity安排。
2023年3月1日,我們宣佈Steven ArChambault辭去公司首席財務官(CFO)一職,以在海外尋求新的機會。
2023年3月17日,我們宣佈了與軍事和主要國防工業供應商的新歐洲機遇的前景,這是我們在未來的士兵技術會議及其隨後在聯合王國舉行的會議。
2023年3月24日,我們宣佈,G7首都的一支警察部隊已經採用了公司新的監督指揮官系統來管理危急事件。
2023年4月3日,我們宣佈David·盧克頓在擔任執行主席的同時,兼任臨時首席財務官。
2023年4月27日,多倫多證券交易所批准於2022年12月在加拿大發行的加拿大權證上市,於2023年5月1日開始交易。
2023年5月2日,我們宣佈,公司收到了與另外兩個國防工業合作伙伴成立的合資企業授予合同的通知,該合同將在五年內為加拿大國防部(“DND”)提供約2000萬美元的軟件系統工程工作(“加拿大政府合同”)。
2023年5月29日,我們宣佈,該公司計劃在2023年CANSEC上展示其快速集成和利用數字信息的能力,以供30多個來訪國家/地區的下騎士兵使用,包括TAK集成、戰術數字火力系統和移動中的指揮與控制,這些都是提高士兵生存能力的士兵現代化的關鍵方面。
2023年5月30日,我們宣佈任命肖恩·霍穆特為首席財務官兼首席合規官,自2023年6月12日起生效。
2023年7月19日,我們宣佈已與一羣經認可的機構投資者達成最終協議,在經紀私募的基礎上發行和出售普通股(或普通股等價物),總收益約為560萬美元。
2023年7月21日,我們宣佈結束髮行以及發行和出售2,472,742股普通股(或普通股等價物),總收益為5,588,396.92美元。作為發售的一部分,公司發行了1,542,194股普通股和930,548份預資金權證,每股普通股和預資金權證的價格為每股2.259美元,每股普通股和預資金權證與本公司的一份普通股認購權證捆綁在一起。作為對所提供服務的補償,公司向ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)支付了475,013.14美元的現金費用,相當於此次發行總收益的8.5%,併發行了123,637份認股權證,以購買若干普通股。
2023年7月25日,我們宣佈,我們已經為我們的下一代戰場激光探測系統的核心模塊“刀片”提交了一項美國專利申請,我們將把刀片模塊作為即插即用產品提供給第三方OEM,以整合到他們裝甲車輛上的新的和傳統的光電系統中。
年初至今2024財年亮點
2023年10月18日,我們宣佈正在為公共安全機構開發一款正在申請專利的SaaS產品,以實現危急事件期間一線應急者之間閃電般的實時共享態勢感知。
2023年10月24日,我們宣佈收到美國專利局發出的Luxton Low Energy Cartridge(LEC)專利補貼通知,該專利局支持我們的Para OPS產品線。該專利隨後於2023年10月31日頒發。
2023年11月27日,我們宣佈肖恩·霍穆特被任命為總裁兼首席執行官。
2023年12月6日,我們宣佈退役將軍裏克·希利爾加入我們的董事會,並在Jeff·麥克勞德退休後成為我們戰略規劃委員會的主席。
2023年12月13日,我們宣佈,自2023年12月18日起,我們的非致命性Para OPS和Arwen產品將可供執法機構在線購買。
2024年1月23日至26日,我們參加了在內華達州拉斯維加斯舉行的2024年射擊展。2024年1月22日,在2024年槍展之前,我們展示了我們新的Arwen 40毫米子彈和Para OPS非致命性系統,並進行了實彈演示。
2024年2月2日,我們宣佈,通用動力C4系統國際公司前總經理Dave Ibbetson和通用動力任務系統國際公司受聘為戰略防禦顧問。
2024年2月5日,我們宣佈了該公司參加2024年射擊展的亮點。這包括聯邦、州和地方一級的執法機構,以及來自歐洲、亞洲、拉丁美洲和中東的外國分銷商。該公司已開始收到測試和評估其40毫米警棍彈藥的小批量訂單,以及來自多個機構的現場演示Para OPS的請求TM產品。
2024年2月12日,我們宣佈,我們受邀在2024年4月在海外舉行的特殊幹預單位國際聚會上展示和介紹我們的公共安全產品。我們還一直在演示和介紹我們的新的Para OPS非致命系統、我們用於防暴和戰術小組的新的40毫米Arwen子彈以及我們的新的照明和T-SAS系統,以便在北美的各個警察機構的應急者和指揮官之間分享態勢感知。
2024年2月28日,我們宣佈與加拿大安大略省西南部的O‘Dell Engineering Ltd.簽署了一份具有約束力的意向書,在加拿大銷售和分銷面向民用市場的Para OPS產品。
2024年3月8日,我們宣佈,我們獲得了安大略省警察局的一份合同,為部隊的首席團隊意識用户和培訓師提供培訓和認證。
2024年3月12日,我們在內華達州拉斯維加斯舉行的2024年鏡頭展上演示後,應南加州執法機構的要求,宣佈向他們展示我們的Para OPS和新的Arwen 40 mm產品。我們還宣佈,洛杉磯警察局邀請我們參加2024年6月6日在洛杉磯警察局Elysian Park Academy舉行的2024年非致命性博覽會。
2024年4月9日,我們宣佈完成735,000股普通股和803,500份預融資權證的承銷公開發行,行使價為0.001美元,公開發行價為每股0.65美元,每份預融資權證0.649美元,減去承銷折扣(下稱“2024年4月發行”)。ThinkEquity擔任此次發行的唯一簿記管理人。在扣除每股普通股0.04875美元的承銷折扣(總計75,002美元或證券公開發行價的7.5%)及本公司應支付的估計發售開支前,發售所得款項總額約為1,000,000美元。此外,公司還向ThinkEquity發行了76,925份普通股認購權證,作為對其服務的補償,行使價格為每股0.8125美元。
主要資本支出和資產剝離
我們在過去三個財政年度和截至2024財年的年度內進行了以下物質資本支出。
年初至今2024財年
2023財年
2022財年
2021財年:
顧問
我們的美國法律顧問是Dorsey&Whitney LLP,營業地址是加拿大安大略省多倫多海灣大街161號,4310室,郵編:M5J 2S1。
我們的加拿大法律顧問是Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L.,s.r.l,營業地址為加拿大魁北克省蒙特利爾維多利亞廣場800號Suite 3500,郵編:H4Z 1E9。
審計師
畢馬威會計師事務所目前是我們的獨立審計師,自2021年3月31日以來一直是我們的獨立審計師。畢馬威會計師事務所審計了截至2023年9月30日的年度、截至2022年9月30日的年度和截至2021年9月30日的年度的綜合財務報表。畢馬威會計師事務所的營業地址是安大略省渥太華埃爾金街150號,1800套房,郵編:K2P 2P8。畢馬威有限責任公司在加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會註冊。
組織結構
看見公司的歷史與發展--公司間關係.
財產、廠房和設備
我們沒有任何房地產。我們在三個不同地點的租賃場所運營,詳見下表:
位置 |
面積(大約) |
房屋用途 |
到期日 |
155特倫斯·馬修斯,加拿大安大略省渥太華1號單元 |
7200平方英尺英國《金融時報》 |
公司辦公室和行政、研發 |
2026年4月30日(續期5年) |
加拿大安大略省圭爾夫市梅西路557號 |
5500平方英尺英國《金融時報》 |
非致命性Arwen產品的儲存、分配和培訓,Para Ops工程和銷售 |
2026年7月30日(續期2年至2028年) |
莫斯伍德大道70號,100號套房 北卡羅來納州揚斯維爾,郵編27596 |
1500平方英尺金融時報 |
針對Para Ops、ARWEN和KWESST系列產品的ATF/聯邦槍支許可證的地址和美國設施。還用於產品測試和銷售演示、產品開發和支持。 |
2026年6月 |
截至2023年9月30日,我們在加拿大安大略省渥太華持有的有形固定資產總額的賬面價值約為0.4美元。
經營和財務回顧與展望
以下經營和財務回顧與展望部分旨在幫助讀者瞭解財務報表所涵蓋的歷史時期影響公司財務狀況和經營結果的因素,以及管理層對預計將對公司未來財務狀況和業績產生重大影響的因素和趨勢的評估。本節是對我們的合併財務報表和本文件其他地方所載其他財務信息的補充,應與之一併閲讀。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們的討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性,如我們的計劃、目標和意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果不同。
經營業績
概述
自2023財年以來,我們的運營業績有一些顯著的亮點:
2023年10月24日,我們宣佈收到美國專利局發出的Luxton Low Energy Cartridge(LEC)專利補貼通知,該專利局支持我們的Para OPS產品線。該專利隨後於2023年10月31日頒發。
2024年2月28日,我們宣佈與加拿大安大略省西南部的O‘Dell Engineering Ltd.簽署了一份具有約束力的意向書,在加拿大銷售和分銷面向民用市場的Para OPS產品。
2024年3月8日,我們宣佈,我們獲得了安大略省警察局的一份合同,為部隊的首席團隊意識用户和培訓師提供培訓和認證。
經營成果
以下精選財務數據摘自未經審計的2024財年第二季度財務報表和經審計的2023財年財務報表。
截至3月31日的三個月, |
截至3月31日的六個月, | 變化 | ||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | % | ||||||||||||
收入: | $ | 485,864 | $ | 161,403 | $ | 614,932 | $ | 478,736 | 28% | |||||||
銷售成本 | (243,681 | ) | (128,634 | ) | (426,554 | ) | (268,218 | ) | 59% | |||||||
毛利 | 242,183 | 32,769 | 188,378 | 210,518 | -11% | |||||||||||
毛利率% | 49.8% | 20.3% | 30.6% | 44.0% | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
一般和行政(“G & A”) | 2,044,489 | 1,665,971 | 3,377,489 | 2,644,458 | 28% | |||||||||||
銷售和營銷(“S & M”) | 418,027 | 1,152,916 | 914,622 | 1,607,103 | -43% | |||||||||||
研究與開發(“R & D”) | 724,485 | 306,680 | 1,349,325 | 569,509 | 137% | |||||||||||
總運營費用 | 3,187,001 | 3,125,567 | 5,641,436 | 4,821,070 | 17% | |||||||||||
營業虧損 | (2,944,818 | ) | (3,092,798 | ) | (5,453,058 | ) | (4,610,552 | ) | 18% | |||||||
其他費用 | ||||||||||||||||
股份發行成本 | - | 57,548 | - | (1,309,545 | ) | 不適用 | ||||||||||
融資成本淨額 | (61,658 | ) | (11,107 | ) | (74,855 | ) | (554,684 | ) | -87% | |||||||
外匯收益(損失) | (805 | ) | (19,684 | ) | 90,905 | (150,040 | ) | -161% | ||||||||
認購證負債公允價值變動 | (532,922 | ) | 1,838,972 | 1,497,832 | 3,189,395 | -53% | ||||||||||
其他費用合計(淨額) | (595,385 | ) | 1,865,729 | 1,513,882 | 1,175,126 | 29% | ||||||||||
淨虧損 | $ | (3,540,203 | ) | $ | (1,227,069 | ) | $ | (3,939,176 | ) | $ | (3,435,426 | ) | 15% | |||
EBITDA虧損 (1) | $ | (3,158,891 | ) | $ | (978,395 | ) | $ | (3,223,246 | ) | $ | (2,556,864 | ) | 26% | |||
調整後的EBITDA虧損(1) | $ | (2,466,567 | ) | $ | (2,703,250 | ) | $ | (4,589,897 | ) | $ | (4,009,627 | ) | 14% | |||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.61 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (1.17 | ) | -41% | |||
加權平均普通股-基本 | 5,823,662 | 4,271,594 | 5,719,657 | 2,925,729 | 95% |
變化 | 變化 | ||||||||||||||
2023年與 | 2022年與 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | % | % | |||||||||||
收入 | $ | 1,234,450 | $ | 721,519 | $ | 1,275,804 | 71% | -43% | |||||||
銷售成本 | (1,425,828 | ) | (536,735 | ) | (798,888 | ) | 166% | -33% | |||||||
毛利(虧損) | (191,378 | ) | 184,784 | 476,916 | -204% | -61% | |||||||||
毛利率% | -15.5% | 25.6% | 37.4% | ||||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||
總務處和行政部 | 7,244,762 | 4,915,263 | 4,057,167 | 47% | 21% | ||||||||||
銷售及市場推廣 | 3,024,283 | 3,296,373 | 3,484,159 | -8% | -5% | ||||||||||
R&D | 1,644,565 | 2,064,493 | 2,138,138 | -20% | -3% | ||||||||||
總運營費用 | 11,913,610 | 10,276,129 | 9,679,464 | 16% | 6% | ||||||||||
營業虧損 | (12,104,988 | ) | (10,091,345 | ) | (9,202,548 | ) | 20% | 10% | |||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||||
股份發行成本 | (1,985,074 | ) | - | - | 不適用 | 不適用 | |||||||||
融資成本淨額 | (668,034 | ) | (506,002 | ) | (107,751 | ) | 32% | 370% | |||||||
外匯收益(損失) | (98,275 | ) | 28,780 | (3,742 | ) | -441% | -869% | ||||||||
認購證負債公允價值變動 | 5,841,192 | - | - | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
處置損失 | (291,181 | ) | (1,165 | ) | (1,331 | ) | 不適用 | 不適用 | |||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 2,798,628 | (478,387 | ) | (112,824 | ) | -685% | 324% | ||||||||
所得税前虧損 | (9,306,360 | ) | (10,569,732 | ) | (9,315,372 | ) | -12% | 13% | |||||||
遞延退税 | - | 49,442 | - | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
淨虧損 | $ | (9,306,360 | ) | $ | (10,520,290 | ) | $ | (9,315,372 | ) | -12% | 13% | ||||
EBITDA虧損 | $ | (7,685,818 | ) | $ | (9,737,239 | ) | $ | (9,066,631 | ) | -21% | 7% | ||||
調整後EBITDA損失(1) | $ | (10,778,926 | ) | $ | (7,304,670 | ) | $ | (6,599,351 | ) | 48% | 11% | ||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (2.28 | ) | $ | (14.41 | ) | $ | (14.72 | ) | -84% | -2% | ||||
加權平均普通股-基本 | 4,082,275 | 730,302 | 632,721 | 459% | 15% |
(1)EBITDA和調整後EBITDA是非IFRS指標。請參閲“非IFRS指標”。
在下表中,我們將EBITDA和調整後EBITDA與最具可比性的IFRS財務指標進行了對賬。
截至3月31日的三個月, | 截至3月31日的六個月, | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
根據IFRS報告的淨損失 | $ | (3,540,203 | ) | $ | (1,227,069 | ) | $ | (3,939,176 | ) | $ | (3,435,426 | ) |
淨融資成本 | 61,658 | 11,107 | 74,855 | 554,684 | ||||||||
折舊及攤銷 | 319,654 | 237,567 | 641,075 | 323,878 | ||||||||
EBITDA虧損 | (3,158,891 | ) | (978,395 | ) | (3,223,246 | ) | (2,556,864 | ) | ||||
其他調整: | ||||||||||||
股票發行成本 | 97,615 | (57,548 | ) | 97,615 | 1,309,545 | |||||||
基於股票的薪酬 | 60,982 | 151,981 | 124,471 | 277,047 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 532,922 | (1,838,972 | ) | (1,497,832 | ) | (3,189,395 | ) | |||||
匯兑損失(收益) | 805 | 19,684 | (90,905 | ) | 150,040 | |||||||
調整後的EBITDA虧損 | $ | (2,466,567 | ) | $ | (2,703,250 | ) | $ | (4,589,897 | ) | $ | (4,009,627 | ) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
根據IFRS報告的淨損失 | $ | (9,306,360 | ) | $ | (10,520,290 | ) | $ | (9,315,372 | ) |
淨融資成本 | 668,034 | 506,002 | 107,751 | ||||||
折舊及攤銷 | 952,508 | 326,491 | 140,990 | ||||||
遞延退税 | - | (49,442 | ) | - | |||||
EBITDA虧損 | (7,685,818 | ) | (9,737,239 | ) | (9,066,631 | ) | |||
其他調整: | |||||||||
基於股票的薪酬 | 373,554 | 1,960,072 | 2,462,207 | ||||||
股票發行成本 | 1,985,074 | - | - | ||||||
與融資有關的專業費用 | - | 500,112 | - | ||||||
衍生工具的公允價值調整 | (5,841,192 | ) | - | - | |||||
匯兑損失(收益) | 98,275 | (28,780 | ) | 3,742 | |||||
處置損失 | 291,181 | 1,165 | 1,331 | ||||||
調整後的EBITDA虧損 | $ | (10,778,926 | ) | $ | (7,304,670 | ) | $ | (6,599,351 | ) |
本季度差異分析(2024財年第二季度與2023財年第二季度)
在2024年第二季度和YTD財年,KWESST的淨虧損分別為350萬美元和390萬美元。2024年第二季度及2024年財政年度經調整的EBITDA虧損分別為250萬美元及460萬美元,較上一季度分別減少9%及增加14%,主要是由於研發成本、人事成本及專業費用增加所帶動的營運開支增加所致,但與前一期間相比,數字化合約收入的增加以及投資者關係成本及市場推廣相關的差旅及會議成本減少所抵銷。對2024年第二季度和2024年財政年度EBITDA虧損的調整包括衍生負債公允價值的變化。由於過去12個月基於股票的贈款數量低於上一季度,這導致本季度的基於股票的薪酬支出和YTD與2023財年第二季度相比有所減少。2024年第二季度的淨融資成本和股票發行成本較上一季度增加,這是由於租賃債務增加和結算與前期相關的股票發行成本所致。2024年財年淨財務成本和股票發行成本低於可比上一季度,主要是由於2023財年美國IPO和加拿大IPO。
收入
與2023財年第二季度相比,第二季度總收入增加了30萬美元,主要是由於我們的數字化業務線產生了額外的20萬美元,以及我們的非致命業務線產生了10萬美元(來自Arwen產品的銷售)。Arwen產品在2024財年第二季度的銷售額為20.5萬美元,略低於我們在2024年3月21日的新聞稿中宣佈的22.6萬美元的預期銷售額,因為我們正在處理積壓的訂單。
與2023年相比,2024年財年總收入增加了10萬美元,主要是由於我們的數字化業務線增加了10萬美元。在截至2024年3月31日的六個月期間,我們的非致命性業務線(來自Arwen產品的銷售)的銷售額為24萬美元,比上一季度增加了2.7萬美元。
我們預計收入將隨着KWESST Lightning的推出而增加TM。我們還預計,新的Arwen 40 mm彈藥和Para OPS產品的預期需求/未來訂單將增加收入。關於我們的DEF合同,在第二季度宣佈,加拿大政府的合同已經暫停接受新提交的員工,這可能會推遲已經提交的七名候選人中的三名的入職,並推遲接受其餘四名候選人的提交。KWESST正在與其合資夥伴和DND客户合作,解決與最近的聲明相關的問題,以評估和減輕這可能對短期業務結果產生的影響。該公司尚不知道在合同剩餘期限內對其整體潛在收入的影響。
毛利
在2024財年第二季度,毛利潤為20萬美元,而2023年同期的毛利潤微不足道。在YTD Fis24財年,我們的利潤為20萬美元,毛利率為30%,而2023年同期為20萬美元,毛利率為44%。
在2024財年,與第一季度加拿大政府合同增加相關的間接成本導致毛利率低於2023年同期。我們預計,在2024財年,上述其他產品線的毛利率/利潤率將繼續增長。
營業費用(“OPEX”)
截至2024年3月31日的三個月,運營支出總額與上一季度持平,儘管與2023年同期相比,2024年第二財季銷售和營銷成本的下降抵消了G&A和研發成本的增加,主要原因與下文2024年YTD比較中所述的原因相同。
由於以下因素,2024年財政年度的運營支出總額為560萬美元,而2023年財政年度為480萬美元,比上一年增加了80萬美元:
G&A增加了70萬美元,主要是由於2024財年LEC無形資產攤銷(50萬美元),高級管理人員和董事薪酬與市場和與2023財年相比增加的人員薪酬(10萬美元)增加,以及法律費用的增加,但與2023財年(10萬美元)相比,審計費用的淨增加被審計費用的減少所抵消。
S律師事務所減少70萬美元,主要原因是投資者關係成本及相關銷售和營銷成本減少(90萬美元)、業務開發成本減少(30萬美元),但與2023財年相比,2024財年諮詢費(30萬美元)和人事成本(20萬美元)的增加抵消了這一影響。
研發增加80萬美元,主要是由於LEC已達到商業可行性,任何相關成本不再資本化,而2023財年仍處於開發階段(50萬美元),加上與2024財年推進BLDS項目相關的研發成本(2023財年處於開發階段(10萬美元)),以及2024財年與上一財年同期相比人員成本增加(10萬美元)。
其他收入(支出),淨額
在2024年第二季度,我們的其他支出總額為60萬美元,而2023年第二季度的其他收入總額為190萬美元。其他收入(支出)淨額的這一變化主要是由於下面提到的2024年財政年度的相同原因。
2024年,我們的其他收入總額為150萬美元,而2023年同期的其他收入總額為120萬美元。其他收入(支出)的變化主要是由以下因素推動的:
2023財年與美國IPO和加拿大IPO相關的股票發行成本為130萬美元,而2024財年沒有此類發行;
淨財務成本減少50萬美元,主要是因為在美國首次公開募股和加拿大首次公開募股結束後,2023財政年度確認了與償還所有未償還貸款有關的剩餘未攤銷增值成本和利息支出;
在此期間,美元升值帶來的外匯收益增加20萬美元;被
上一年差異分析(2023年與2022年)
在2023財年,KWESST的淨虧損為930萬美元。2023財年調整後的EBITDA虧損為1080萬美元,比上一財年增加48%,主要是由於人員成本、諮詢成本、專業費用、保險成本、監管和合規成本以及貿易展會增加導致的運營費用增加。對2023財年EBITDA虧損的調整包括與認股權證負債有關的股份保險成本,以及衍生負債的公允價值變化,所有這些都與在美國IPO和加拿大發行以及2023年7月私募發行中發行的權證有關(見2023財年財務報表附註15和16)。過去12個月基於股票的贈款數額較少,導致本年度基於股票的薪酬支出與2022財政年度相比大幅減少。
收入
與2022財年相比,本財年總收入增加了50萬美元,主要是由於我們的數字化業務線產生了額外的40萬美元,以及我們的非致命業務線產生了10萬美元(來自Arwen產品的銷售)。
我們預計收入將會增加,因為我們已經根據最近宣佈的加拿大政府合同正式接受了工作任務,我們已經開始招聘和配備這些要求。我們繼續努力實現我們的Para OPS的商業啟動,我們現在預計它將在2024年下半年開始。
毛利
本財年我們的毛利潤為負20萬美元,而2022財年的毛利潤為正20萬美元。減少的主要原因是繁重的合同和諮詢費,這些費用後來都取消了。由於我們大多數產品線都處於營收前階段,我們預計2024財年毛利率/利潤率將繼續波動,因為我們將提高本財年的預期收入。
營業費用(“OPEX”)
2023財年的運營支出總額為1,190萬美元,而2022財年的運營支出總額為1,030萬美元,總計增加了160萬美元。不包括基於股票的薪酬,運營支出總額為1150萬美元,而上年為830萬美元,比上年增長39%,原因如下:
G&A增加2,300,000美元,增幅為47%,主要是由於影子無形資產的減值費用、我們前首席財務官賺取的留任獎金、由於公司員工人數增加而導致的工資增長以及與納斯達克上市帶來的相關風險相適應的相關薪酬的增長,以及與非致命性業務關鍵人員相關的諮詢費和留任獎金的增加。此外,由於KWESST於2022年12月在納斯達克上市以及隨後的監管申報合規,我們產生了D&O保險、專業費用和合規成本的增加。
S減少了30萬美元,降幅為8%,這主要是由於基於股票的薪酬支出減少了40萬美元,加上2023年財年美國業務發展諮詢成本的下降。這部分被用於推廣我們產品和諮詢費的貿易展會支出的增加所抵消。
研發減少40萬美元,或20%,主要是由於2023財年基於股份的薪酬支出與上一財年相比減少了20萬美元。由於重新分配了我們的大部分工程資源來履行客户合同,研發費用進一步減少。相關成本被報告為銷售成本(向客户交付業績義務)和在製品庫存的一部分。這些成本包括由於當地對熟練、有經驗的工程師的強勁需求而增加的工資成本。
其他收入(支出),淨額
在2023財年,我們的其他收入總額為280萬美元,而其他支出總額為50萬美元。在其他收入(支出)的變化中,淨額主要是由於2023年9月30日權證負債的重新計量導致的認股權證負債公允價值的580萬美元有利變化,以及2023年9月30日基礎普通股價格的下降所推動的。根據《國際財務報告準則》,我們必須在每個報告日期重新衡量權證負債,直到它們被行使或到期。*這被以下因素部分抵消:
淨財務成本增加20萬美元,主要是因為在美國首次公開募股和加拿大首次公開募股結束後,確認了與償還所有未償還貸款有關的剩餘未攤銷增值成本和利息支出;
與美國IPO和加拿大發行以及2023年7月私募相關的200萬美元股票發行成本。根據國際財務報告準則,我們必須在美國IPO和加拿大發行以及2023年7月私募產生的股權和認股權證負債之間按比例分配總承銷和股票發行成本(統稱“股票發行成本”)。分配給認股權證負債的股票發行成本部分已支出;
本年度因美元升值而增加的外匯損失10萬美元。
精選年度和季度信息
以下精選財務信息摘自截至2024年3月31日的未經審計財務報表。
截至六個月 | 截至六個月 | |||||
3月31日, | 3月31日, | |||||
2024 | 2023 | |||||
運營報表數據: | ||||||
收入 | $ | 614,932 | $ | 478,736 | ||
毛利 | 188,378 | 210,518 | ||||
毛利率% | 30.6% | 44.0% | ||||
營業虧損 | (5,453,058 | ) | (4,610,552 | ) | ||
淨虧損 | (3,939,176 | ) | (3,435,426 | ) | ||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | (0.69 | ) | (1.17 | ) | ||
3月31日, | 3月31日, | |||||
2024 | 2023 | |||||
財務狀況數據: | ||||||
現金 | $ | 5,407,009 | $ | 3,983,691 | ||
總資產 | 11,758,832 | 12,836,487 | ||||
非流動負債總額 | 1,439,577 | 1,372,338 | ||||
股東權益合計(虧損) | 3,935,620 | 7,032,547 |
看見運營結果-運營結果 瞭解更多細節以及上述時期之間的比較討論。
以下精選財務信息摘自截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度的經審計財務報表。
截至的年度 | 截至的年度 | 九個月結束 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
運營報表數據: | |||||||||
收入 | $ | 1,234,450 | $ | 721,519 | $ | 1,275,804 | |||
毛利 | (191,378 | ) | 184,785 | 476,916 | |||||
毛利率% | -15.5% | 25.6% | 37.4% | ||||||
營業虧損 | (12,104,988 | ) | (10,091,345 | ) | (9,202,548 | ) | |||
淨虧損 | (9,306,360 | ) | (10,520,290 | ) | (9,315,372 | ) | |||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | (2.28 | ) | (14.41 | ) | (14.72 | ) | |||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
財務狀況數據: | |||||||||
現金 | $ | 5,407,009 | $ | 170,545 | $ | 2,688,105 | |||
總資產 | 11,758,832 | 11,758,832 | 8,717,846 | ||||||
非流動負債總額 | 1,439,577 | 1,434,628 | 1,434,628 | ||||||
股東權益合計(虧損) | 3,935,620 | 6,123,728 | 6,123,728 |
看見運營結果-運營結果 瞭解更多細節以及上述時期之間的比較討論。
季度業績摘要
下表總結了截至2024年3月31日最近完成的八個季度的選定業績(未經審計):
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | ||||||||||||||||
收入 | 486 | 129 | 606 | 150 | 161 | 317 | 255 | 282 | ||||||||||||||||
淨虧損 | (3,540 | ) | (399 | ) | (2,419 | ) | (3,452 | ) | (1,227 | ) | (2,208 | ) | (2,345 | ) | (2,600 | ) |
季度業績趨勢分析
與我們在日期為2024年1月17日的年度MD&A中披露的情況相比,我們的季度業績趨勢沒有實質性變化,只是我們預計2024財年我們的季度收入將進一步波動,原因是我們正在進行的DSEF合同暫停提交新的候選人,以及隨着我們推出Para OPS,新的軍事合同將會增加。此外,我們預計,由於在每個報告期重新計量認股權證負債,以及通過損益記錄的公允價值變化,我們的季度淨虧損將進一步波動。
流動性與資本資源
財務狀況
下表彙總了我們的財務狀況:
3月31日, | 9月30日, | |||||
2024 | 2023 | |||||
資產 | ||||||
這是目前的情況 | $ | 2,170,243 | $ | 6,842,074 | ||
--非流動 | 4,346,421 | 4,916,758 | ||||
總資產 | $ | 6,516,664 | $ | 11,758,832 | ||
負債 | ||||||
這是目前的情況 | $ | 4,348,793 | $ | 6,383,635 | ||
--非流動 | 1,455,492 | 1,439,577 | ||||
總負債 | 5,804,285 | 7,823,212 | ||||
淨資產 | $ | $712,379 | $ | 3,935,620 | ||
營運資金:(1) | $ | (2,178,550 | ) | $ | 458,439 |
截至2024年3月31日,我們的營運資本為負220萬美元,比2023年9月30日減少了270萬美元。減少的主要原因是2024財年的淨營業虧損。流動負債包括認股權證負債,這是一個非現金負債項目(見2024財年第二季度財務報表附註10)。剔除認股權證債務,我們將擁有正營運資本。這些認股權證的法律責任將在認股權證行使或到期時終止。如果行使,所得款項將為我們提供額外資本,為我們未來的營運資金需求提供資金。不能保證會行使任何認股權證。
總資產較2023年9月30日減少520萬美元,主要原因是現金減少510萬美元,非流動資產未攤銷價值減少50萬美元。
總負債比2023年9月30日減少200萬美元,主要原因是認股權證負債減少210萬美元,但由於向供應商付款的時間安排,應付貿易和應計負債增加10萬美元,抵消了這一減少。
財務狀況-2023財年
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
資產 | |||||||||
這是目前的情況 | $ | 6,842,074 | $ | 1,516,393 | $ | 4,055,697 | |||
--非流動 | 4,916,758 | 5,807,070 | 4,662,149 | ||||||
總資產 | $ | 11,758,832 | $ | 7,323,463 | $ | 8,717,846 | |||
負債 | |||||||||
這是目前的情況 | $ | 6,383,635 | $ | 6,925,880 | $ | 1,159,490 | |||
--非流動 | 1,439,577 | 1,400,474 | 1,434,628 | ||||||
總負債 | 7,823,212 | 8,326,354 | 2,594,118 | ||||||
淨資產 | 3,935,620 | (1,002,891 | ) | 6,123,728 | |||||
營運資金:(1) | 458,439 | (5,409,487 | ) | 2,896,207 |
(1) 營運資本的計算方法是流動資產減去流動負債。
截至2023年9月30日,我們的營運資本為正50萬美元,比2022年9月30日增加了590萬美元。這一增長主要是由於美國IPO和加拿大IPO以及2023年7月私募的淨收益,但被庫存和預付費用增加、所有未償還貸款的償還、逾期應付賬款和某些應計負債的支付以及2023財年淨營業虧損部分抵消。流動負債包括認股權證負債,這是一個非現金負債項目(見2023財年財務報表附註15)。不包括認股權證負債,營運資本將為680萬美元。此等認股權證債務將於認股權證行使或到期時終止。*如行使認股權證,所得款項將為我們提供額外資本,以應付我們未來的營運資金需求。*不能保證會行使任何認股權證。
總資產比2022年9月30日增加了440萬美元,主要是由於流動資產增加了530萬美元,其中大部分是美國IPO和加拿大IPO以及2023年7月私募的淨收益,部分被庫存和預付費用、償還所有未償還貸款、支付逾期應付賬款和某些應計負債所抵消。
總負債較2022年9月30日減少50萬美元,至2023年9月30日的780萬美元,主要是由於支付納斯達克首次公開募股完成後到期應付賬款的流動負債減少。雖然我們已於本年度支付了大量未償還的應付賬款及全數償還所有未償還貸款,但如上所述,按公允價值確認認股權證負債已抵銷了這些未償還債務。
可用流動資金
我們管理流動資金的方法是儘可能確保我們始終有足夠的流動資金來償還到期的債務。我們定期進行現金流預測,以確保我們有足夠的現金滿足我們的運營需求,同時保持足夠的流動性。目前,我們不使用任何衍生金融工具來對衝我們的貨幣風險。
2023年7月21日,我們完成了私募,據此,我們獲得了559萬美元(或740萬加元)的總收益,未計承銷和發行成本(請參閲日期為2024年1月17日的年度MD&A,以瞭解更多詳細信息,包括我們預期的收益用途)。2022年12月9日,我們完成了在美國和加拿大的首次公開募股,在扣除承銷和發行成本之前,我們獲得了總計1,410萬美元(或1,940萬加元)的總收益(請參閲日期為2024年1月17日的年度MD&A,瞭解更多細節,包括我們預期的收益用途)。
截至2024年3月31日,我們的現金頭寸為20萬美元,自2023年9月30日以來減少了510萬美元,主要是由於運營中使用的現金為500萬美元。
作為一家處於早期階段的公司,我們的大多數其他產品還沒有實現商業化生產,自成立以來已經發生了重大虧損和負運營現金流,這些資金主要來自融資活動。我們能否繼續經營下去,並在正常業務過程中變現我們的資產和履行我們的債務,取決於及時完成額外的銷售訂單,及時推出新產品,以及在需要時籌集額外債務或股權融資的能力。我們未來的財務狀況和業績受到各種風險和不確定因素的影響。然而,如果我們未能實施我們的業務計劃,我們可能需要額外的資本,這可能會對我們的財務狀況和/或財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠在未來需要時籌集到更多的資金。潛在的資本來源可能包括額外的股權和/或債務融資。我們認為,資金的可獲得性將受到資本市場狀況、我們的Para OPS系統商業化努力的成功、贏得新客户合同的時機、潛在收購和其他相關考慮因素的影響(見風險因素)。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會受到稀釋,任何額外的債務將導致更多的償債義務,並可能要求我們同意可能進一步限制我們運營的運營和財務契約。任何不能以對我們有利的條款籌集額外資金或根本不能籌集額外資金的情況,可能需要我們大幅改變或縮減目前或計劃中的業務,以便保存現金,直到運營產生足夠的收益,並可能導致我們無法推進我們的商業化戰略或利用商業機會。
合併現金流量表
下表彙總了我們各個時期的合併現金流量表:
截至3月31日的六個月, | ||||||
2024 | 2023 | |||||
按活動劃分的現金流入(流出): | ||||||
經營活動 | $ | (4,979,109 | ) | $ | (9,155,294 | ) |
投資活動 | (69,407 | ) | (883,852 | ) | ||
融資活動 | (94,759 | ) | 13,852,292 | |||
現金淨流入(流出) | $ | (5,143,275 | ) | $ | 3,813,146 | |
期初現金 | 5,407,009 | 170,545 | ||||
期末現金 | $ | 263,734 | $ | 3,983,691 |
經營活動使用的現金
在截至2024年3月31日的六個月中,用於經營活動的現金流減少了420萬美元,至500萬美元,這主要是由於2022年12月美國IPO和加拿大IPO結束後,2023財年的逾期應付款以及未支付的自願遞延工資、諮詢費和獎金,加上截至2023年3月31日的六個月的重大預付費用,包括我們的Para OPS負責人的留任獎金(如果他在我們設定的指定日期之前自願終止,則可退還),而2024財年沒有重大交易。
投資活動使用的現金
截至2024年3月31日止六個月,用於投資活動的現金流低於10萬美元,減少80萬美元,主要是由於2023財年對我們的Para OPS的產品開發進行了額外投資,以及為Para OPS增加了低費率的初始生產設備,而2024財年沒有對設備進行重大投資。
融資活動提供的現金
在截至2024年3月31日的6個月裏,融資活動使用的現金流不到10萬美元,而2023財年融資活動提供的現金流為1370萬美元,主要是由於美國IPO和加拿大發行產生的淨收益,部分被2023財年迄今所有未償還借款的償還所抵消。
合併現金流量表--2023財年
下表彙總了我們各個時期的合併現金流量表:
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
提供的現金總額(用於): | |||||||||
經營活動 | $ | (14,078,630 | ) | $ | (4,256,596 | ) | $ | (6,255,213 | ) |
投資活動 | (1,440,733 | ) | (1,113,793 | ) | (1,073,192 | ) | |||
融資活動 | 20,755,827 | 2,852,829 | 6,942,750 | ||||||
現金淨流出 | $ | 5,236,464 | $ | (2,517,560 | ) | $ | (385,655 | ) | |
期初現金 | 170,545 | 2,688,105 | 3,073,760 | ||||||
期末現金 | $ | 5,407,009 | $ | 170,545 | $ | 2,688,105 |
經營活動使用的現金
在截至2023年9月30日的一年中,用於經營活動的現金流增加了980萬美元,達到1410萬美元,這主要是由於逾期付款以及在我們完成美國和加拿大首次公開募股之前未支付的自願遞延工資、諮詢費和獎金,以及截至2023年9月30日的一年中的重大預付費用。預付支出增加40萬美元,主要是由於續簽了D&O和商業保險、資本市場諮詢服務以及我們的Para OPS負責人的留任獎金(如果他在我們設定的指定日期之前自願離職,則可退還)。
投資活動使用的現金
截至2023年9月30日止年度,用於投資活動的現金流為140萬美元,較可比期間增加30萬美元,主要是由於對我們的Para OPS的產品開發進行了額外投資,以及為Para OPS增加了低生產率的初步生產設備。
融資活動提供的現金
融資活動提供的現金流在2023財年為2080萬美元,而2022財年為290萬美元,這主要是由於美國IPO和加拿大IPO以及7月份私募產生的淨收益,部分被截至2023年9月30日的年度所有未償還借款的償還所抵消。
資本資源
我們管理資本的目標是保障我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力,並維持業務的未來發展。我們的高級管理層負責通過定期審查財務信息來管理資本,以確保有足夠的資源來滿足運營要求和支持其增長戰略的投資。我們的董事會負責監督這一過程。我們可以不時發行新的普通股或債券來維持或調整我們的資本結構。我們不受任何外部強加的資本金要求的約束。
迄今為止,我們的主要資本來源是借款、證券發行、股票期權和認購權的行使,以及(較小的)商業前收入。 以下是我們的資本細目:
3月31日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||
2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
債務: | ||||||||||||
租賃義務 | $ | 368,427 | $ | 429,523 | $ | 275,621 | $ | 307,909 | ||||
借貸 | - | - | 2,278,774 | 53,251 | ||||||||
認股權證負債 | 2,202,211 | 4,335,673 | - | - | ||||||||
股本: | 33,973,777 | |||||||||||
股本 | 33,379,110 | 19,496,640 | 17,215,068 | |||||||||
權證 | 1,041,645 | 1,042,657 | 1,959,796 | 1,848,389 | ||||||||
繳入盈餘 | 4,894,598 | 4,769,115 | 3,551,330 | 2,458,211 | ||||||||
累計其他綜合損失 | (42,866 | ) | (39,663 | ) | (101,418 | ) | (8,991 | ) | ||||
累計赤字 | (39,154,775 | ) | (35,215,599 | ) | (25,909,239 | ) | (15,388,949 | ) | ||||
總資本 | $ | 3,283,017 | $ | 8,700,816 | $ | 1,551,504 | $ | 6,484,888 |
2023財年,在美國IPO和加拿大IPO結束後,我們全額償還了所有未償貸款。
合同義務和承諾
於2024年3月31日,我們的合同義務和承諾如下:
5年零 | |||||||||||||||
到期付款: | 總計 | 1年內 | 1至3年 | 3至5年 | 超越 | ||||||||||
最低特許權使用費承諾 | $ | 2,350,000 | $ | 150,000 | $ | 400,000 | $ | 500,000 | $ | 1,300,000 | |||||
應付賬款和應計負債 | 1,760,643 | 1,760,643 | - | - | - | ||||||||||
租賃義務 | 461,114 | 203,849 | 257,265 | - | - | ||||||||||
合同債務總額 | $ | 4,571,757 | $ | 2,114,492 | $ | 657,265 | $ | 500,000 | $ | 1,300,000 |
未償還股份
截至2024年3月31日,我們的授權資本由無限數量的未指定面值的普通股組成。
下表顯示了2024年3月31日的已發行普通股和稀釋性證券:
平均值 | |||||||||
3月31日, | 價格 | 所得一倍以上 | |||||||
2024(1) | (CAD $) | 已鍛鍊 | |||||||
普通股 | 6,049,204 | ||||||||
創始人授權書 | 106,000 | 14.00 | 1,484,000 | ||||||
認股權證 | 21,429 | $ | 0.61 | $ | 13,072 | ||||
預先出資認股權證 | 743,832 | $ | 0.01 | $ | 7,438 | ||||
認股權證負債 | 4,824,727 | $ | 5.76 | $ | 27,790,428 | ||||
超額配售權證 | 375,000 | $ | 6.78 | $ | 2,542,500 | ||||
美國承銷商認股權證 | 258,587 | $ | 5.26 | $ | 1,360,168 | ||||
股票期權 | 389,907 | $ | 2.72 | $ | 1,060,480 | ||||
限制性股票單位(RSU) | 1,071 | $ | - | $ | - | ||||
工程師的薪酬選項: | |||||||||
*普通股 | 50,848 | $ | 5.60 | $ | 284,749 | ||||
權證 | 50,848 | $ | 6.78 | $ | 344,749 | ||||
普通股和稀釋證券合計 | 12,871,453 | $ | 34,887,584 |
(1)代表在行使權力時鬚髮行的股份數目。
美國IPO和加拿大IPO
2022年12月9日,我們完成了在美國和加拿大的IPO。在美國首次公開募股中,我們以每單位4.13美元的公開發行價出售了250萬股美國普通股,其中包括一股普通股和一隻認股權證。認股權證的行權價為每股5.00美元,可立即行使,自發行之日起5年內到期。在美國首次公開募股結束之際,承銷商部分行使了超額配售選擇權,額外購買了199,000份預籌資金的普通股認購權證和375,000份認股權證,以購買普通股。所有這些認股權證都將於2027年12月8日到期。
在加拿大的發行中,我們出售了726,392個單位,每個單位包括一個普通股和一個認股權證來購買一個普通股,向公眾出售的價格為每單位4.13美元。認股權證的每股普通股行權價為5.00美元,可立即行使,自發行之日起5年內到期。
美國IPO和加拿大IPO的完成帶來了總計1,410萬美元的總收益(1,940萬加元)。扣除承銷折扣和發行費用後,淨收益為1,100萬美元(1,500萬加元)。
收益的使用
截至2023年9月30日,該公司已使用以下所述淨收益中的1100萬美元:
預期用途 | 預期使用 | 實際支出 | |||||||
所得款項 | 和要求進行 | 至2023年9月30日在 | |||||||
美國IPO淨收益的使用 (1) | 的u.s.美元 | 加元 | 加元 (8) | ||||||
償還無擔保借款: | |||||||||
2022年3月發佈 (2) | $ | 1,460,000 | $ | 2,000,200 | $ | 2,027,517 | |||
2022年8月發佈 (3) | $ | 220,000 | $ | 301,400 | $ | 338,976 | |||
CEBA貸款 (4) | $ | 51,000 | $ | 69,870 | $ | 70,000 | |||
產品開發 (5) | $ | 529,000 | $ | 724,730 | $ | 683,450 | |||
公司、一般和行政以及運營資本: | |||||||||
一般及行政 (6) | $ | 2,469,000 | $ | 3,382,530 | $ | 4,128,985 | |||
銷售及市場推廣 | $ | 1,355,000 | $ | 1,856,350 | $ | 2,447,930 | |||
研發,淨 | $ | 296,000 | $ | 405,520 | $ | 1,287,581 | |||
2022年9月30日運營資金為負(不包括上述貸款) | $ | 2,286,226 | $ | 3,132,130 | $ | 3,132,130 | |||
未分配的營運資本 (7) | $ | 2,297,213 | $ | 3,147,182 | $ | 903,342 | |||
淨收益使用總額 | $ | 10,963,439 | $ | 15,019,911 | $ | 15,019,911 |
(1)對於以加元計價的費用,金額按加拿大銀行2022年12月16日報告的1.37美元至1.00美元的匯率轉換。
(2)所得款項淨額用作公司營運資金。
(3)於2022年12月13日,於2022年8月發放的兩筆無抵押貸款中的一筆已為KWESST單位(與加拿大發售中提供的單位相同的條款)結清。
(4)這是扣除23,077美元的可減免金額後的淨額,因為我們已在可減免金額的還款截止日期前償還了欠加拿大政府的CEBA貸款。
(5)IPO後產品開發成本的估算。
(6)包括兩個案件的訴訟和解:前僱員27,179美元和前顧問141,123美元。不包括折舊、基於股份的成本和減值成本等非現金項目。
(7)發生的剩餘未分配成本與PP&E增加、庫存增加和外匯有關。
(八)使用先進先出計算的收益。
用於清償債務的股份
於2022年12月13日,我們發行了56,141個單位,每個單位包括一股普通股和一股認股權證,以5.00美元的行使價購買一股普通股,以結算12,000美元的無擔保貸款和223,321美元的擔保貸款,包括未支付的應計利息和到期時10%的溢價。
2024年1月10日,我們發行了46,706股普通股,以了結因第三方顧問提供的服務而產生的97,615美元的尾部債務。
私募
2023年7月21日,我們完成了2023年7月的私募,發行了1,542,194股普通股,總收益為5588,397美元(約740萬加元)。
作為2023年7月非公開配售的一部分,本公司發行了1,542,194股普通股,每股普通股價格為2.26美元(2.98加元),以及930,548份預資金權證,價格為每股2.259美元(2.979加元),每股普通股和預資金權證與本公司的一份普通股認購權證捆綁在一起。詳情見《2023財政年度財務報表》附註16(A)。
收益的使用
截至2023年9月30日,該公司已將2023年7月私募所得630萬美元淨收益中的90萬美元用於一般營運資金用途。收益的使用是按照先進先出的原則進行估計的。
優先融資所得款項的使用
下表提供了2021年經紀私募的資金初始分配和實際使用情況的大致細目:
2021年融資 | |||||||||
估計和 | |||||||||
未經審計的實際 | 收益 | ||||||||
預期 | 資金使用 | 截至目前未使用 | |||||||
淨分配 | 2021年4月29日至 | 9月30日, | |||||||
收益的使用。(1) | 收益 | 2022年9月30日 | 2022 | ||||||
產品開發: (2) | |||||||||
TASCS IFM (3) | $ | 400,000 | $ | 314,087 | $ | 85,913 | |||
BLDS | 200,000 | 305,788 | (105,788 | ) | |||||
幻影 | 500,000 | 793,852 | (293,852 | ) | |||||
灰鬼 | 200,000 | 15,840 | 184,160 | ||||||
ATAK | 500,000 | 304,162 | 195,838 | ||||||
LEC | 500,000 | 761,943 | (261,943 | ) | |||||
總體產品開發 | 2,300,000 | 2,495,672 | (195,672 | ) | |||||
其他具體撥款: | |||||||||
償還CEO和員工貸款 | 191,600 | 191,600 | - | ||||||
償還無擔保借款 | 310,527 | 310,527 | - | ||||||
*向DefSec預付版税。(4) | 150,000 | 150,000 | - | ||||||
已分配收益總額 | 2,952,127 | 3,147,799 | (195,672 | ) | |||||
用於營運資金的未分配收益 | 2,516,366 | 2,320,694 | 195,672 | ||||||
從2020年融資轉賬 | 235,345 | 235,345 | - | ||||||
收益的使用總額 | $ | 5,703,838 | $ | 5,703,838 | $ | 0 |
備註:
(1)不包括以普通股結算的非現金交易。
(2)包括概念設計、初步原型、市場測試和前期生產,包括幾個演示單元。成本包括內部人工成本、外包工程成本和材料(無間接費用分配)。
(3)客户資金淨額100萬美元。
(4)與採購Para OPS系統有關的費用。
表外安排
我們沒有對我們的經營結果、財務狀況、收入或支出、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
研究和開發、專利和許可證等。
看見經營業績--經營業績以描述我們在過去三個財政年度的研究和開發活動。
看見業務概述-專有保護以獲取正在進行的專利和產品開發的列表。
趨勢信息
看見運營結果-運營結果 和流動性與資本資源以獲取趨勢信息。
關鍵會計估計
以下是關鍵會計政策的摘要,要求管理層做出重大估計和假設:
收入
收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們預期以產品或服務換取的交易價格。我們與客户的合同可能包括交付多個產品和服務,這些產品和服務通常能夠不同,並作為單獨的履約義務入賬。對於包含多個履約義務的合同或與客户的合同的會計處理,要求我們將合同或合同的交易價格分配給已確定的不同的履約義務。
在一段時間內或在某個時間點,根據哪種方法反映特定義務所涉及的商品或服務的控制權轉移,為每項履約義務確認與客户簽訂的合同收入。
對於在一段時間內履行的履約義務,我們使用輸入法確認一段時間內的收入,基於迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本,以衡量在履行該履約義務方面的進展(對於非經常性工程服務,輸入法以小時為基礎)。根據這種方法,在衡量履行履行義務的進展時,不會影響我們將商品或服務的控制權轉移給客户的成本將被排除在衡量進展中。在某些其他情況下,我們可能會在某個時間點確認收入,此時不符合確認一段時間內收入的標準。在任何情況下,當預期總成本超過合同預期總收益時,此類損失應在已知期間全部確認。收入確認時間見《2023財年財務報表附註18》。
我們可以與客户簽訂合同安排,就一個項目提供不止一項履約義務的服務,例如非經常性工程、採購和培訓。於訂立此等安排時,吾等會參考每項履約責任的獨立售價來分配交易價格。因此,如果同一項目存在這種安排,則每項履約債務的價值以其獨立價格為基礎,並根據上文所述的各自收入確認方法予以確認。例如,對於在合同期內提供的非經常性工程服務,收入是使用完成百分比法確認的;而對於培訓服務,收入是在提供培訓後(即時間點)確認的。
當修改後交付的剩餘貨物或服務與修改前交付的貨物或服務不同,並且合同價格增加的對價金額反映我們對額外承諾的貨物或服務的獨立銷售價格時,我們將合同修改(包括合同範圍或價格(或兩者)的變化)視為單獨合同。當合同修改未作為單獨合同入賬時,我們確認在合同修改之日對收入的累計追趕基礎上的調整。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中,沒有任何合同修改。
收入確認的時間通常不同於績效付款時間表,導致已賺取但未開具賬單的收入。這些金額包括在未開單應收賬款中。在2023年9月30日和2022年9月,我們有一筆無形的應收賬款。根據客户合同開具帳單但尚未賺取的金額被記錄並作為合同負債的一部分列報。截至2023年9月30日,合同負債為12.1萬美元(2022年至4.7萬美元)。
如果合同包括重要的融資部分,則該部分的價值不包括在交易價格中,並視情況單獨確認為財務收入或費用。
收購和或有對價的會計處理
在2022財政年度,我們收購了警察軍械,並根據國際財務報告準則3,業務合併對其進行了會計處理。與這筆交易的會計有關的重大估計領域包括:
在2021年財政期間,我們收購了Para OPS系統,並根據IFRS 2對其進行了核算,股份支付。與採購Para OPS系統有關的重大估計領域包括:
有關上述收購的進一步詳情,請參閲2023財年財務報表附註4。
長期資產減值準備
當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,我們會審查財產和設備的減值。如果一項資產的賬面價值超過其可收回金額,則確認減值損失。可收回的金額是資產的公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高的一個。就評估減值而言,資產按有獨立可識別現金流量的最低水平分組,稱為現金產生單位(“現金產生單位”)。
根據國際財務報告準則,如果長期資產的未貼現預期未來現金流量之和小於該資產的賬面價值,則我們確認資產減值費用。減值費用是根據資產的賬面價值超過其公允價值確定的,公允價值通常代表該資產的貼現未來現金流量。
由於我們是一家處於早期商業階段的技術公司,管理層在建立關鍵假設和估計以確定我們的CGU的可收回金額時會做出重大判斷,包括基於歷史和預算經營業績、增長率、税率和適當的税後貼現率的未來現金流。實際結果可能會有所不同,並可能在未來一段時間內造成重大調整。
非金融資產減值準備
當事件或環境變化顯示非金融資產的賬面價值可能減值時,我們會審核非金融資產的減值。如果相關非金融資產的可收回金額少於我們的賬面價值,則被視為減值。管理層在估計非金融資產的可收回金額時作出重大判斷(見關鍵會計估計--長期資產減值).
基於股份的薪酬會計
我們以公允價值衡量基於股份的薪酬。布萊克·斯科爾斯期權模型的關鍵輸入是我們普通股的波動率假設、罰沒率和預期壽命。由於我們的交易歷史有限,管理層已經建立了一個相關的上市公司同業集團,並選擇了它們在三至五年期間的加權平均波動率(如有的話)。從2021財年開始,我們已開始在波動率假設的整體計算中納入股票波動率的一個百分比。我們依靠我們的股票波動性來估計基於股票的薪酬和認股權證的公允價值。由於我們的交易歷史有限,我們假設罰沒率為0%,這一比率將每年重新評估。預期壽命是根據我們的交易歷史估計的。
無擔保貸款的會計處理
由於在2022財年發行紅利普通股作為無擔保貸款交易的一部分,我們需要根據紅利普通股和債務部分的相對公允價值在紅利普通股和債務部分之間分配一定比例的毛收入。為了衡量無擔保貸款的公允價值,我們使用收益法並估計了22%-24%的市場貼現率來貼現無擔保貸款的未來現金流。管理層根據對可比上市公司債務成本的審查選擇了一個貼現率。
有關無擔保貸款的更多信息,請參閲2022財年財務報表附註12。
經紀人補償選項
由於2021年4月的私募,我們發行了經紀人補償期權。為了衡量經紀人薪酬期權的公允價值,我們使用蒙特卡洛估值模型並在估計壽命、無風險利率和波動性時進行判斷。
有關經紀人薪酬選項的更多信息,請參閲2023財年財務報表註釋16(c)。
董事、高級管理人員和員工
董事和高級管理人員
下表列出了我們每位董事和高管的姓名,以及該個人的居住地、在我們的職位、在我們的業務之外進行的主要業務活動以及作為董事的任職期限(如果適用)。
董事及行政人員
名字 | 位置 KWEST Micro |
年齡 | 主營業務 外的活動 KWEST Micro |
董事/官員自 | |
大衞·盧克斯頓安大略省, 加拿大 |
董事執行主席兼首席執行官 | 73 | 不適用 | 2019年10月24日(1) | |
肖恩·霍穆特 安大略省, 加拿大 |
首席執行官總裁 | 45 | 不適用 | 2023年6月12日(2) | |
保羅·曼加諾 (3) 緬因州, 美國 |
董事 | 66 | 審計委員會董事兼主席、OnPoint Systems,Inc.首席執行官自2022年8月以來 |
2020年9月17日 | |
保羅·福廷 (3) 安大略省, 加拿大 |
董事 | 55 | Fortin諮詢集團首席兼獨立顧問 |
2020年9月17日 | |
約翰·麥考奇 (3) 不列顛哥倫比亞省, 加拿大 |
董事 | 66 | Xybion Digital Inc.董事加拿大皇家海洋搜救副主席 |
2017年11月28日(4) | |
克里斯·丹尼斯 安大略省, 加拿大 |
臨時首席財務官兼首席合規官 |
42 | 不適用 | 2023年11月27日(5) | |
哈里·韋伯斯特 加拿大安大略省 |
首席運營官 | 47 | 不適用 | 2024年2月15日(6) | |
裏克·希利爾 安大略省, 加拿大 |
董事 | 68 | 顧問 | 2023年12月6日(7) |
備註:
(1)盧克斯頓先生成為KWESST董事用户的日期。
(二)霍穆特先生於2023年11月27日出任KWESST首席執行官。2023年6月12日至2023年11月26日,麥克勞德先生擔任KWESST的總裁兼首席執行官。
(3)審計委員會成員一名。曼加諾先生是審計委員會主席。
(4)麥克科奇成為董事頭號粉絲的日期。
(5)Denis先生成為KWESST臨時首席財務官的日期。
(6)韋伯斯特先生成為首席運營官的日期。
(7)希利爾先生於2023年12月6日獲委任為董事會成員。
以下是我們董事和高管的簡要傳記。
董事執行主席David·盧克頓
David·盧克頓是加拿大前步兵軍官,曾任加拿大和英國政府高級官員。1990年,他創立了Simunition,這是一家開發和銷售模擬彈藥的企業,用於軍事和執法部門的近距離實戰訓練。在2003至2009年間,他領導了從事簡易爆炸裝置對策業務的Allen-Vanguard Corporation公司的擴張,從約3,000,000美元的年收入增長到約3,000,000美元的年營收,然後從2010年至2021年10月擔任董事長。2015至2018年間,他是聯合戰術系統公司(United Tactical Systems,LLC)的執行主席,這是一家為執法、軍事和個人防禦提供非致命產品的公司。從2003年到本招股説明書的日期,他一直是總裁&國防安全公司的所有者,這是一家專門從事國防和安全行業戰略交易的公司。此外,從2016年到2020年,他是渥太華大學的高級戰略顧問。自2019年以來,他一直擔任KWESST執行主席。他畢業於牛津大學SMDP研究生項目。他於2019年10月1日通過與我們的諮詢協議簽訂了保密和保密協議。
肖恩·霍穆特、總裁和首席執行官
Homuth先生是一名高級財務主管,擁有20多年與加拿大和美國多個行業的上市公司共事的經驗。他擁有各種融資(股權、債務、特許權使用費)和併購交易的經驗。自2008年以來,他的大部分時間都在新興公司擔任各種高級管理職務。Homuth先生是註冊專業會計師(加利福尼亞州安大略省註冊會計師)和註冊會計師(伊利諾伊州)。
保羅·曼加諾--董事
在被邀請加入我們的董事會之前,Mangano先生自2016年起創立並擁有Surculus Advisors LLC,這是一家專業管理諮詢公司,為包括航空航天、國防和安全在內的工業和高科技行業提供建議、領導力、專業知識和交易諮詢服務。此外,自2022年8月起,他擔任Onpoint Systems,Inc.的首席執行官。從2020年8月至2022年4月,他擔任貝雷塔旗下Steiner Optics Inc.的總經理。在成立Surculus Advisors LLC之前,2006年至2015年,他擔任L-3通信公共安全和體育事業部的總裁。曼加諾先生畢業於哈佛大學經濟學學士學位和東北大學高科技工商管理碩士學位。
保羅·福爾廷--董事
在被邀請加入我們的董事會之前,Paul Fortin在2011年至2019年擔任博登律師事務所國際業務發展的董事主管,這是一家提供全方位服務的律師事務所。自2020年3月以來,他一直擔任Fortin Consulting Group的負責人,是國防和安全行業的獨立顧問。Fortin先生畢業於卡爾頓大學政治學學士學位,畢業於阿爾岡昆學院產品營銷管理專業。
約翰·麥克教練--董事
在被邀請加入我們的董事會之前,John McCoach曾在多家公司擔任過多個高級職位,包括七年來擔任TSXV的總裁。2016年至2021年,約翰·麥克科赫是資本市場管理局實施組織董事會成員。麥克科奇先生是董事的獨立董事,自2021年11月起擔任Xybion Digital Inc.的現任審計委員會主席。他還曾擔任最重要的風險投資公司的臨時首席執行官和董事公司的董事,從2018年到與KWESST Inc.的預選賽交易為止。最後,麥克科赫是加拿大皇家海上搜救公司的現役船員和副主席。
Kris Denis-臨時首席財務官兼首席合規官
丹尼斯先生在製造、航空、採礦、技術和國防等一系列行業擁有20多年的金融經驗,其中包括在加拿大上市公司工作的10年。他職業生涯的大部分時間都是在早期成長型公司擔任高級財務職務,這需要在採礦業進行幾次大型股權融資。
哈里·韋伯斯特--首席運營官
韋伯斯特是一位經驗豐富的航空航天和國防領袖。他最近擔任的職務是DRS項目的董事,負責所有工程開發和製造項目。他擁有20多年的從工程開發到行政領導的豐富經驗,他的職業生涯建立在領先組織的基礎上,在執行復雜工程項目方面取得了巨大的商業成果,這些平臺包括MDA的Canadarm3和通用動力任務系統公司的加拿大CH-148海上直升機項目。他擁有工商管理和工程專業的高級學位,並持有專業工程師和項目管理專業證書。
裏克·希利爾--董事
退役將軍裏克·希利爾在加拿大武裝部隊服役超過35年,2005年至2008年擔任國防參謀長,職業生涯達到頂峯。他的領導力、地緣政治知識以及在戰術、運營和戰略層面上的跨國運營經驗,使他做好準備,幫助公司定位為成功,並引導公司度過下一個增長階段。
補償
對2023財年的補償
於截至2023年9月30日止年度內,直接及間接(包括董事酬金)支付予我們提名的行政人員及董事的薪酬總額(包括於2023年9月30日的應計金額)為150萬元(2022財政年度:120萬元)。
本討論描述了我們針對擔任總裁和首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的高管(或擔任類似職位的三位薪酬最高的個人)的薪酬計劃,不包括首席執行官和首席財務官,他們在上一財年的總薪酬超過150,000美元,並正在履行與公司有關的決策職能(每個人都是近地天體,統稱為“近地天體”)。本節闡述了我們的理念和目標,並審查了麻管局在決定如何補償近地天體時遵循的程序。本節還討論和分析了審計委員會關於2023年9月30日終了財政年度近地天體補償的具體決定。在截至2023年9月30日的財年中,我們有五(6)個近地天體,即:董事執行主席兼首席財務官David,董事首席財務官兼首席運營官肖恩·霍穆特,前總裁兼首席執行官傑弗裏·麥克勞德,前首席財務官、企業服務與合規部副總裁史蒂文·阿尚博,以及臨時公司祕書哈里·韋伯斯特,GenReal經理和數字化與戰術產品運營副總裁理查德·鮑斯。
薪酬理念和目標
我們目前的高管薪酬計劃旨在為我們的高管提供與個人和公司業績以及他們對我們短期和長期目標的貢獻相一致的短期和長期獎勵。我們在高管薪酬方面的目標是提供必要的薪酬水平,以吸引和留住高素質的高管,並激勵關鍵高管為我們的利益做出貢獻。這些目標將通過我們的高管薪酬計劃的主要組成部分來實現,該計劃一直專注於基本薪酬、現金獎金薪酬和股票期權或其他基於安全的薪酬形式的長期激勵的組合。
我們採用並適用於我們高管的高管薪酬計劃旨在:
(A)吸引和留住那些對我們的發展和成功作出貢獻的合格和有經驗的行政人員;
(B)確保我們高管的薪酬提供具有競爭力的基本薪酬方案,並將公司業績與薪酬緊密聯繫起來;以及
(C)激勵高管提高長期股東價值,目前的薪酬側重於以期權和其他基於安全的激勵形式存在風險的長期激勵,以促進與我們股東和利益相關者的利益保持一致。
我們不認為我們的薪酬計劃鼓勵過度或不當的風險承擔,因為:(i)我們的員工同時獲得固定和可變薪酬,並且固定部分(工資)提供穩定的收入,無論普通股價值如何,這使員工能夠專注於我們的業務;及(ii)由於歸屬條款,我們的LTIP鼓勵長期視角,通常至少超過兩(2)年。我們相信,我們的薪酬計劃結構合理且平衡,可以激勵我們的員工並獎勵實現年度績效目標以及實現股東價值的長期增長。
薪酬治理和流程
我們依靠董事會的經驗,為我們的近地天體制定了高管薪酬理念和適當的薪酬水平。
今天,我們沒有一個單獨的補償委員會。我們的董事會承擔着對董事和高管薪酬的整體監督責任,包括:
雖然David盧克頓與我們的董事會一起就我們的整體薪酬政策和計劃以及其他近地天體的具體薪酬水平提出建議,但他們不會參與董事會關於其個人薪酬的任何審議和決定。他們目前的固定薪酬是在加拿大上市前設定的。
對於2023財年,我們聘請了一家獨立諮詢公司進行同行審查,並向董事會建議我們的近地天體和獨立董事具有競爭力的薪酬計劃(短期和長期)。因此,這可能會導致我們的薪酬政策和做法發生重大變化。
補償要素
我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成:基本工資、年度激勵性薪酬和福利以及長期薪酬。
基本工資
基本工資旨在反映高管在我們公司結構中的地位、他或她多年的經驗和責任水平,以及該行業和一般市場的薪酬規範。此外,作為一家處於早期階段的公司,我們認為我們已經將近地天體的基本工資設定在低於當前市場的水平,以節省現金,以換取更高的基於股票的薪酬獎勵。正如前面提到的,對於2023財年,我們聘請了一家獨立的諮詢公司來規範這一過程。因此,關於執行幹事基本工資水平的決定不是基於客觀的、可確定的業績衡量標準,而是在很大程度上參照類似角色和責任水平的競爭性市場信息以及領導能力、承諾、問責、行業經驗和貢獻等主觀業績因素來確定。我們認為,有競爭力的基本工資是留住合格高管的必要因素,因為它為個人留在我們這裏提供了有意義的激勵,不會不合理地受到競爭對手招聘努力的影響。
在釐定各新業務實體的基本薪酬時,董事會會考慮:(I)招聘及挽留對我們的成功及提升股東價值至為重要的管理人員;(Ii)提供公平及具競爭力的薪酬;(Iii)平衡管理層與股東的利益;及(Iv)獎勵個人及整體營運方面的表現。
年度激勵性薪酬福利
董事會將考慮在最近結束的財政年度向近地天體發放酌情現金紅利是否適當和最符合我們的利益,如果是的話,數額是多少。可自由支配的現金獎金是為了表彰年度公司目標的實現,以及對提升我們內在價值的貢獻的認可。
以下是根據近地天體各自的僱用/諮詢協議,由董事會完全酌情決定的最高年度獎勵薪酬,以基本工資/年度諮詢費的百分比表示:
職位 | 最高年度激勵性薪酬 (基本工資的百分比) |
|
執行主席 | 75% | |
總裁與首席執行官 | 75% | |
首席財務官、首席運營官 | 40% |
我們還沒有為我們的近地天體制定明確的目標/里程碑,用於2024財年的年度現金激勵薪酬。
長期補償
我們近地天體薪酬的長期組成部分包括(I)股票期權(“期權”)、(Ii)RSU、(Iii)遞延股份單位(“DSU”)、(Iv)SARS和/或(V)PSU(統稱為“基於證券的薪酬獎勵”)。薪酬的這一部分旨在加強管理層對我們業績長期改善的承諾。
本委員會認為,隨着時間的推移,以基於安全的補償獎勵的形式提供的激勵性補償對於吸引和留住近地天體是有益的,也是必要的。此外,董事會認為,基於安全的薪酬獎勵是一種有效的長期激勵工具,因為它們與我們的股價在較長時期內直接掛鈎,從而激勵近地天體提供持續的長期業績和增加股東價值,並具有與公司長期目標一致的時間範圍。因此,我們的董事會不會以過度攤薄的數字或不能反映公司潛在價值的行使價格授予基於證券的補償獎勵。
在確定個別基於股權的贈款時,董事會會考慮每一位根據長期投資促進計劃獲獎的獲獎者的經驗、責任和表現。在贈款過程中,以前的贈款也被考慮在內。
福利計劃
近地天體有權享受人壽保險、健康和牙科福利。
我們不為近地天體維持養老金計劃或退休福利計劃。
外部薪酬顧問
對於2023財年,我們聘請了一家獨立諮詢公司進行同行審查,並向董事會建議我們的近地天體和獨立董事具有競爭力的薪酬計劃(短期和長期)。因此,這可能會導致我們的薪酬政策和做法發生重大變化。
評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險
我們的董事會評估了高管的薪酬計劃和計劃,以確保與我們的業務計劃保持一致,並評估與這些計劃和計劃相關的潛在風險。我們董事會的結論是,薪酬政策和做法不會產生任何合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
我們的董事會在設計和審查高管薪酬和公司激勵計劃時,會考慮與此類計劃和計劃相關的風險。我們沒有采取政策限制我們的近地天體或董事購買金融工具,這些金融工具被指定用於對衝或抵消其近地天體或董事直接或間接持有的作為補償或持有的股權證券的市值下降。據我們所知,沒有一家近地天體或董事購買過這種金融工具。
性能圖表
下圖顯示了從2020年9月22日,也就是我們在加拿大上市之日到2023年9月30日,基於對普通股的100美元投資為股東帶來的累計回報,與同期標準普爾/TSXV綜合指數的累計總回報相比,假設現金分配和/或股息進行了再投資:
上述績效圖表中的趨勢與支付給近地天體的薪酬趨勢並不相關。正如“薪酬要素”中所述,基薪反映了每個近地天體的主要職責和責任,並根據責任、經驗和專業知識以及領導力等主觀因素確定的水平。我們認為,無論我們的共同股價表現如何,管理層都必須根據所提供的服務的價值獲得最低基本工資的補償。*根據我們的LTIP,我們已向我們的近地天體授予期權、RSU和PSU,每個都構成薪酬的重要部分,因此,近地天體的總補償直接受到我們普通股價格的減少或增加的影響,因為該等期權、RSU和PSU的價值隨着我們普通股價格的變化而變化。
薪酬彙總表
下表提供了截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度向NEO支付的總報酬的信息。
非股權激勵計劃薪酬 | |||||||||||||||||||||||||
財政 | 費用/ | 以股份為基礎的公司 | 基於選項的 | 年度獎勵 | 長期的 | 養老金 | 所有其他 | 總計 | |||||||||||||||||
名字 | 年 | 薪金 | 獲獎名單(1) | 獎項(2) | 計劃 (3) (10) | 獎勵計劃 | 價值:(4) | 補償 | 補償 | ||||||||||||||||
David·盧克頓(5)執行主席兼董事 | 2023 | $ | 315,000 | $ | - | $ | 178,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 493,500 | ||||||||
2022 | $ | 180,000 | $ | - | $ | - | $ | 308,408 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 488,408 | |||||||||
2021 | $ | 180,000 | $ | 237,300 | $ | 58,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 475,300 | |||||||||
肖恩·霍穆特(6)CFO兼CCO | 2023 | $ | 92,308 | $ | - | $ | 140,250 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | $ | 234,558 | ||||||||
2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
傑弗裏·麥克勞德(7)主持T&CEO兼董事 | 2023 | $ | 160,000 | $ | - | $ | 25,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 185,500 | ||||||||
2022 | $ | 160,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 160,000 | |||||||||
2021 | $ | 160,000 | $ | 237,300 | $ | 58,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 455,300 | |||||||||
史蒂文·阿尚博(8)首席財務官兼企業服務與合規部副總裁 | 2023 | $ | 111,462 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 127,930 | $ | 239,392 | ||||||||
2022 | $ | 155,000 | $ | 115,660 | $ | 12,334 | $ | 171,338 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 454,332 | |||||||||
2021 | $ | 192,733 | $ | 24,999 | $ | 301,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 518,732 | |||||||||
哈里·韋伯斯特總經理r | 2023 | $ | 23,077 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 23,077 | ||||||||
2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
Richard Bowes(9)運營部副總裁 數字化與戰術 產品 |
2023 | $ | 206,471 | $ | - | $ | - | $ | 130,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 336,471 | ||||||||
2022 | $ | 155,000 | $ | 25,648 | $ | 12,334 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 192,982 | |||||||||
2021 | $ | 78,419 | $ | 24,999 | $ | 301,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 404,418 |
(1)代表RSU獎勵的授予價值,基於授予日期TSXV普通股的收盤價。
(2)表示期權獎勵的授予價值,採用布萊克-斯科爾斯期權模型。布萊克-斯科爾斯期權模型之所以被我們選擇,是因為它是該估值模式中使用的關鍵投入的最廣泛採用和使用的期權估值,請參閲2023財年經審計財務報表的附註16(C)。
(3)於2022年12月,董事會就其於2022財政年度的表現,向David·盧克斯頓及Steven ArChambault分別授予225,000美元及125,000美元的現金紅利,僅於美國首次公開發售及加拿大首次公開發售結束後支付。對於上表,這些金額使用2022年9月30日的每日平均匯率轉換為加元,加拿大銀行報告的美元換算成加元的匯率為1美元相當於1.3707加元。
(4)公司沒有退休制度
(5)自2019年10月1日起,我們與先生擁有的私人公司DefSec Corporation簽訂了一項專業服務協議,支付給Luxton先生的賠償將支付給他的私人公司DefSec Corporation。
(6)霍穆特於2023年6月12日至2023年11月26日擔任KWESST首席財務官。2023年11月27日,霍穆特先生被任命為KWESST的總裁兼首席執行官。
(注7)麥克勞德於2023年10月31日辭去KWESST首席執行官兼董事首席執行官總裁的職務。作為他離職的一部分,公司將繼續支付他的基本工資,並提供為期一年的福利,沒有激勵性薪酬。雖然這一安排是口頭同意的,但仍需與麥克勞德達成正式協議。
(8)ArChambault於2020年10月1日以兼職形式加入我們的首席財務官,並於2021年4月1日過渡為全職。他還於2021年10月擔任負責企業服務和合規的副總裁,並於2022年5月擔任臨時企業祕書。他於2023年6月12日辭去了在KWESST的職位。
(9)自2021年1月25日至2021年4月12日,本公司與Bowes先生的私人公司Cardinal簽訂諮詢協議,生效日期為2022年4月12日。Bowes先生作為全職員工加入KWESST,直至2023年2月28日。從2023年3月1日至2023年11月15日,公司再次與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defense簽訂諮詢協議。
(10)作為2023年諮詢協議的一部分,鮑斯有權獲得1.5萬美元的季度激勵獎金。作為成功的DSEF合同談判的一部分,他還獲得了一份價值10萬美元的合同。
就業和諮詢協議
以下是截至2023年9月30日我們與我們的近地天體之間生效的就業協議的主要重要條款。
大衞·盧克斯頓
2019年10月1日,我們與Luxton先生擁有的私人控股公司DefSec Corporation簽訂了一項專業服務協議,其中他同意擔任我們的執行主席,年費為12萬美元,如果上市交易,年費將提高到15萬美元。該協議於2020年8月1日生效,根據該協議,年費調整為每年18萬美元。盧克斯頓先生有權在董事會自行決定的情況下獲得高達其年費的200%的年度獎勵獎金。該協議於2022年12月31日到期。2022年12月31日之後,盧克斯頓先生的薪酬被修改為每年360,000美元,並有權從2023年1月1日起獲得高達75%的年度獎勵獎金。我們有權在十二(12)個月的通知期內終止他的諮詢協議,但受終止福利的限制(請參閲控制權利益的潛在終止和變更)。如果控制權發生變化,通知期限將增加到18個月。
傑弗裏·麥克勞德
2019年10月1日,我們與麥克勞德先生簽訂了聘用協議,擔任我們的總裁兼首席執行官,最初的基本工資為每年140,000美元,上市交易後增加到160,000美元。由於麥克勞德先生的主要住所位於安大略省的西蒙特羅斯,他的僱傭協議包括每月1000美元的住房津貼,用於在我們公司辦公室工作期間在安大略省渥太華的住宿。在2019財年,麥克勞德獲得了較低的基本工資,以幫助我們節省現金,為營運資本需求提供資金。此外,他在過去三個財政年度沒有領取任何住房津貼。麥克勞德先生有權獲得董事會全權決定的年度獎勵獎金和每年五週的假期。根據條款,麥克勞德先生的僱傭協議於2022年9月30日自動續簽,再續約兩年。然而,麥克勞德於2023年10月31日退休。
史蒂文·阿尚鮑特
2020年10月1日,我們與ArChambault先生簽訂了一項兼職僱用協議,擔任我們的兼職CFO,月薪為9950美元,以每週兩個工作日為基礎,根據協議中定義的額外工作日進行調整。2021年4月1日,我們修改了他的聘用協議,成為我們的全職CFO,年基本工資為18萬美元,其中2.5萬美元將以RSU的形式存在,現金為15.5萬美元。這些RSU將在每年的4月1日授予,並在接下來的12個月內授予。根據董事會的全權決定,ArChambault先生有權獲得高達其年度基本工資的50%的年度獎勵獎金,以及每年四周的假期。自2021年10月起,阿尚鮑特先生還擔任負責企業服務和合規部的總裁副經理。我們有權在30天通知後終止他的僱傭協議,但受解僱福利的限制(見控制權利益的潛在終止和變更)。阿尚博先生於2023年3月1日辭去公司首席財務官一職,以尋求新的海外機會。
肖恩·霍穆特
我們於2023年7月31日訂立經修訂及重述的僱傭協議,生效日期為2023年6月12日,由Homuth先生擔任首席財務官兼首席合規官。Homuth先生的年度基本工資為300,000加元,每年獎勵獎金最高可達其年度基本工資的50%,並每年享有4周假期。Homuth先生還將獲得一項初始股票期權授予,金額由董事會酌情決定,並根據公司LTIP計劃的條款授予。我們可以在支付一筆相當於26周工資加累積獎金的款項後終止Homuth先生的僱傭。在他受僱於公司一週年後,這筆一次性付款每滿一年增加一週,最長為38周。如果控制權發生變化,放棄的時間將從26周改為52周,最長從38周改為64周。2023年11月27日,霍穆特先生被任命為總裁兼首席執行官,其聘用協議被修訂和重述(“霍穆特協議”)。Homuth先生的工資增加到360,000美元,年度獎勵獎金增加到其年薪的75%,在支付相當於52周工資加上累算獎金的一筆款項後,他的僱傭可被終止,這筆一次性付款每完成一年的服務增加一週,最多為78周,如果控制權發生變化,上述時間從52周改為78周。
哈里·韋伯斯特
2023年8月28日,我們與韋伯斯特先生簽訂了一份全職聘用協議,擔任我們的總經理(簡稱韋伯斯特協議)。韋伯斯特的年基本工資為24萬美元。2023年9月30日之後,董事會批准將他應得的年度獎勵獎金更改為每年四周的假期,最高可達其年度基本工資的40%。我們可以在支付12周工資中的較大部分或支付他根據歐空局規定的最低應享權利後終止對韋伯斯特先生的僱用。
克里斯托弗·丹尼斯
2023年11月27日,丹尼斯先生被任命為公司臨時首席財務官兼首席合規官,並修訂和重述了他的僱傭協議(“丹尼斯協議”)。丹尼斯先生的工資增加至175,000美元,年度激勵獎金高達其年薪的40%,每年有四周的假期,在一次性支付相當於26周工資加上應計獎金的情況下,他的僱傭關係可能會被終止,如果在2023年11月27日合同日期一週年之前終止,所有基於安全的補償均歸屬。每完成一年,一次性總付費用增加一週,最多為38周,如果控制權發生變化,上述時間從26周改為52周,38周改為64周。
2023年9月30日傑出股權獎
下表列出了截至2023年9月30日各NEO持有的所有未償還股權獎勵的信息。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||||||||||||||
數量 | 的價值 | 市場或派息 | |||||||||||||||||
證券 | 未鍛鍊身體 | 數量 | 市場或派息 | 既得價值 | |||||||||||||||
潛在的 | 選擇權 | 選擇權 | 在- | 股份或單位 | 股權價值 | 以股份為基礎 | |||||||||||||
未鍛鍊身體 | 鍛鍊 | 期滿 | 錢 | 的股份 | 沒有的獎項 | 未支付的賠償金 | |||||||||||||
選項 | 價格 | 日期 | 選項(1) | 尚未授予 | 既得 (2) | 傳出或分配 | |||||||||||||
大衞·盧克斯頓 (3) | 1,429 | $ | 87.50 | 2026-07-02 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,001 | |||||||
70,000 | $ | 2.55 | 2026-08-16 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
肖恩·霍穆特 (4) | 55,000 | $ | 2.55 | 2026-08-16 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||
傑夫·麥克勞德 (5) | 1,429 | $ | 87.50 | 2026-07-02 | $ | - | $ | 3,000 | $ | - | $ | 9,301 | |||||||
10,000 | $ | 2.55 | 2026-08-16 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
史蒂文·阿尚博 (6) | 1,429 | $ | 14.70 | 2027-07-24 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $3,001 | |||||||
2,857 | $ | 136.50 | 2026-08-25 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 6,000 | ||||||||
714 | $ | 49.00 | 2025-11-20 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,499 | ||||||||
3,571 | $ | 52.50 | 2025-10-01 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 7,499 | ||||||||
哈里·韋伯斯特 | - | $ | - | 不適用 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||
理查德·鮑斯 (7) | 1,429 | $ | 14.70 | 2027-07-24 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,001 | |||||||
1,428 | $ | 136.50 | 2026-08-25 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,999 | ||||||||
4,285 | $ | 90.30 | 2026-04-29 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 8,999 | ||||||||
1,428 | $ | 120.40 | 2021-01-25 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $2,999 | ||||||||
總計 | 154,999 | $ | - | $ | 3,000 | $ | - | $ | 48,298 |
(1)基於期權的行使價與2023年9月30日TSXV普通股收盤價2.10美元之間的差額。
(2)以2.10美元為基礎,即多倫多證券交易所普通股於2023年9月30日的收盤價。
(3)贈款給了盧克斯頓先生的私人公司DefSec Corporation。他的2021年期權授予將在兩(2)年內授予,他的RSU授予將在一(1)年內授予。
(4)Homuth先生於2023年6月12日至2023年11月26日擔任KWESST首席財務官。2023年11月27日,霍穆特先生被任命為KWESST的總裁兼首席執行官。
(5)MacLeod先生的2021年期權授予將在兩(2)年內授予,他的RSU授予將在一(1)年內授予。麥克勞德先生於2023年10月31日辭去KWESST首席執行官兼董事首席執行官總裁的職務。
(6)ArChambault先生於2020年10月1日以兼職形式加入我們的CFO,並於2021年4月1日過渡為全職。他還於2021年10月擔任負責企業服務和合規的副總裁,並於2022年5月擔任臨時企業祕書。他於2023年6月12日辭去了在KWESST的職位。
(7)自2021年1月25日至2021年4月12日,本公司與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defense訂立諮詢協議。從2022年4月12日起,鮑斯作為全職員工加入KWESST,直到2023年2月28日。從2023年3月1日至2023年11月15日,公司再次與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defense簽訂諮詢協議。
在2023財年,沒有行使股票期權。
年內歸屬或賺取的價值
下表列出了每個NEO在截至2023年9月30日的財政年度內獲得的基於期權和基於股票的獎勵的價值,以及在截至2023年9月30日的財政年度內賺取的非股權激勵計劃薪酬的價值。
基於選項的 | 以股份為基礎 | 非股權激勵 | |||||||
獎項—價值 | 獎項—價值 | 計劃薪酬- | |||||||
在此期間歸屬 | 在此期間歸屬 | 在此期間獲得的價值 | |||||||
名字 | 2023財年(1) | 2023財年(2) | 2023財年 | ||||||
大衞·盧克斯頓 | $ | 2,631 | $ | - | $ | - | |||
肖恩·霍穆特 (3) | $ | - | $ | - | $ | - | |||
Jeff·麥克勞德(4) | $ | 2,631 | $ | - | $ | - | |||
史蒂文·阿尚鮑特(5) | $ | 10,260 | $ | 4,830 | $ | - | |||
哈里·韋伯斯特 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
理查德·鮑斯(6) | $ | 14,883 | $ | 1,649 | $ | 130,000 |
(1)金額為購股權的行權價與多倫多證券交易所普通股於歸屬日期的收市價之間的差額。
(2)金額指歸屬股份單位數目(定義見下文)乘以歸屬日期多倫多證券交易所普通股的收市價。
(3)Homuth先生於2023年6月12日至2023年11月26日擔任KWESST首席財務官。2023年11月27日,霍穆特先生被任命為KWESST的總裁兼首席執行官。
(四)麥克勞德先生於2023年10月31日辭去KWESST首席執行官兼董事首席執行官總裁的職務。
(5)ArChambault先生於2020年10月1日以兼職形式加入我們的首席財務官,並於2021年4月1日過渡為全職。他還於2021年10月擔任負責企業服務和合規的副總裁,並於2022年5月擔任臨時企業祕書。他於2023年6月12日辭去了在KWESST的職位。
(6)自2021年1月25日至2021年4月12日,本公司與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defense簽訂了一項諮詢協議。從2022年4月12日起,鮑斯作為全職員工加入KWESST,直到2023年2月28日。從2023年3月1日至2023年11月15日,公司再次與鮑斯先生的私人公司Cardinal Defense簽訂諮詢協議。
控制權利益的潛在終止和變更
如果我們因故終止NEO的僱傭/諮詢協議,所有未支付的股權薪酬將被沒收/取消。此外,如果NEO自願辭去他在我們的工作/諮詢,任何未支付的年度獎勵和未授予的股權補償將根據我們的長期激勵計劃被沒收。
我們與近地天體簽訂了協議,規定了他們的僱用/諮詢條款,以及他們在終止僱用或變更控制權方面有權獲得的待遇。這些協議包括非邀請性、保密性和知識產權所有權條款,以保護我們的利益。
下表列出瞭如果公司控制權變更導致2023年9月30日終止的情況下,公司在2023年9月30日僱用的每個NEO應支付的金額:
終端 | |||||||
告示 | 終端 | 無故 | |||||
期間 | 無故(前- | 與 | |||||
(月) | 控制權變更) | 控制權的變更 | |||||
大衞·盧克斯頓 | |||||||
基本費用 | 12 | $ | 630,000 | $ | 945,000 | ||
未歸屬期權的價值 | $ | - | $ | - | |||
未歸屬受限制股份單位的價值 | $ | - | $ | - | |||
尚未發行的已歸屬受限制股票單位的價值 | $ | 3,001 | $ | 3,001 | |||
共計 | $ | 633,001 | $ | 948,001 | |||
肖恩·霍穆特 | (1) | ||||||
基本工資 | 12 | $ | 630,000 | $ | 945,000 | ||
未歸屬期權的價值 | $ | - | $ | - | |||
未歸屬受限制股份單位的價值 | $ | - | $ | - | |||
尚未發行的已歸屬受限制股票單位的價值 | $ | - | $ | - | |||
共計 | $ | 630,000 | $ | 945,000 | |||
傑弗裏·麥克勞德 | (2) | ||||||
基本工資 | 12 | $ | 160,000 | $ | 240,000 | ||
未歸屬期權的價值 | $ | - | $ | - | |||
未歸屬受限制股份單位的價值 | $ | - | $ | - | |||
尚未發行的已歸屬受限制股票單位的價值 | $ | 9,301 | $ | 9,301 | |||
共計 | $ | 169,301 | $ | 249,301 | |||
哈里·韋伯斯特 | |||||||
基本工資 | 3 | $ | 84,000 | $ | 84,000 | ||
未歸屬期權的價值 | $ | - | $ | - | |||
未歸屬受限制股份單位的價值 | $ | - | $ | - | |||
尚未發行的已歸屬受限制股票單位的價值 | $ | - | $ | - | |||
共計 | $ | 84,000 | $ | 84,000 |
(一)Homuth先生於2023年6月12日至2023年11月26日擔任KWESST首席財務官。2023年11月27日,霍穆特先生被任命為KWESST的總裁兼首席執行官。金額代表了他最近的僱傭協議。
(二)麥克勞德先生於2023年10月31日辭去桂冠科技首席執行官兼董事首席執行官總裁的職務。作為離職的一部分,公司將繼續支付其基本工資並提供為期一年的福利,不含激勵性薪酬。雖然這一安排已口頭約定,但仍需與麥克勞德先生達成正式協議。
控制權的變更通常在各自的協議中定義為:
A)出售全部或幾乎所有我們的已發行普通股,以換取非由我們的管理團隊管理的實體的現金或證券,並被我們的董事會確定為對我們所有股東具有流動性的實體(“流動非相關發行人”);
B)進行涉及我們的合併、合併、安排或其他類似交易,其中我們普通股的持有人收到流動的無關發行人的現金或證券,但此後並不立即擁有繼承公司的證券,這使他們有權兑現繼承公司資本中所有股份所附投票權的50%以上;
C)出售我們的全部或幾乎所有資產,然後清算分配給我們普通股持有人的現金或流動的無關發行人的證券;
但本公司董事會有權根據其絕對酌情決定權,將上述未列舉的任何交易視為控制權變更。為更清楚起見,在關聯方之間出售或轉讓創始人股票,和/或任何形式的首次上市交易都不應構成控制權的變更。
獨立董事的薪酬問題
2023年7月,董事會批准了以下對獨立董事的現金補償,追溯至2022年10月1日:
2020年12月之前,我們沒有向董事做出現金補償。
下表列出了截至2023年9月30日止年度內任何時間任職的獨立董事的薪酬總額。
庫存 | 非股權 | ||||||||||||||||||||
費用 | 獎項 | 選擇權 | 激勵計劃 | 養老金 | 所有其他 | 總計 | |||||||||||||||
名字 | 掙來 | (1) | 獲獎名單(2) | 補償 | 價值:(3) | 補償 | 補償 | ||||||||||||||
約翰·麥考奇 | $ | 50,000 | $ | - | $ | 25,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 75,500 | |||||||
保羅·福廷 | $ | 40,000 | $ | - | $ | 25,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 65,500 | |||||||
保羅·曼加諾 | $ | 40,000 | $ | - | $ | 25,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 65,500 |
(1) 代表RSU獎勵的授予價值,基於授予日期TSXV普通股的收盤價。
(2) 使用Black-Scholes期權模型表示期權獎勵的授予價值。公司選擇布萊克-斯科爾斯期權模型是因為它是最廣泛採用和使用的期權估值方法。有關該估值模式中使用的關鍵輸入數據,請參閲2023財年財務報表附註16(c)。
(3) 該公司沒有養老金計劃。
2023年9月30日傑出股權獎
2023年8月,獨立董事授予股票期權30,000份。
下表列出了截至2023年9月30日我們每位獨立董事持有的所有未償還股權獎勵的信息。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||||||||||||||||
數量 | 的價值 | 市場或 | 市場或派息 | ||||||||||||||||||
證券 | 未鍛鍊身體 | 數量 | 的派息值 | 既得價值 | |||||||||||||||||
潛在的 | 選擇權 | 選擇權 | 在- | 股份或單位 | 以股份為基礎 | 以股份為基礎 | |||||||||||||||
未鍛鍊身體 | 鍛鍊 | 期滿 | 錢 | 的股份 | 獎項, | 未支付的賠償金 | |||||||||||||||
選項:(1) | 價格 | 日期 | 選項(2) | 尚未授予 | 未歸屬(3) | 傳出或分配 | |||||||||||||||
約翰·麥考奇 | 3,571 | $ | 67.90 | 2025-12-15 | $ | - | - | $ | - | $ | 7,499 | ||||||||||
306 | $ | 32.90 | 2023-06-15 | $ | - | - | $ | - | $ | 643 | |||||||||||
10,000 | $ | 2.55 | 2026-08-16 | $ | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
保羅·福廷 | 3,571 | $ | 67.90 | 2025-12-15 | $ | - | - | $ | - | $ | 7,499 | ||||||||||
10,000 | $ | 2.55 | 2026-08-16 | $ | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
保羅·曼加諾 | 3,571 | $ | 67.90 | 2025-12-15 | $ | - | - | $ | - | $ | 7,499 | ||||||||||
10,000 | $ | 2.55 | 2026-08-16 | $ | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
總計 | 41,019 | $ | - | - | $ | - | $ | 23,140 |
(1)授予董事的2023年期權將在兩(2)年內歸屬。授予董事的2021年期權將在兩(2)年內歸屬。授予McCoach先生的2018年期權已完全授予。
(2)基於期權的行使價與2023年9月30日TSXV普通股收盤價2.10美元之間的差額。
(3)基於2023年9月30日TSXV普通股收盤價2.10美元。
2023財年期間沒有行使期權。
年內歸屬或賺取的價值
下表列出了每位獨立董事在截至2023年9月30日的財年內授予的期權獎勵和股份獎勵的價值,以及在截至2023年9月30日的財年內獲得的非股權激勵計劃薪酬的價值。 自成立以來,我們的董事並未授予任何股份獎勵。
基於選項的 | 以股份為基礎 | 非股權激勵 | |||||||
獎項—價值 | 獎項—價值 | 計劃薪酬- | |||||||
在此期間歸屬 | 在此期間歸屬 | 在此期間獲得的價值 | |||||||
名字 | 2023財年(1) | 2023財年(2) | 2023財年 | ||||||
約翰·麥考奇 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
保羅·福廷 | $ | - | $ | - | $ | - | |||
保羅·曼加諾 | $ | - | $ | - | $ | - |
(1)金額為購股權的行權價與多倫多證券交易所普通股於歸屬日期的收市價之間的差額。
(2)金額指歸屬股份單位數目(定義見下文)乘以歸屬日期多倫多證券交易所普通股的收市價。
股權補償計劃
2021年2月10日,我們的董事會通過了新的LTIP,並於2021年3月31日和2021年4月9日獲得了TSXV的股東批准。我們的LTIP隨後進行了修改,以符合2021年11月24日發佈的關於基於安全的補償的新TSXV政策。我們的股東於2022年3月31日批准了修訂後的LTIP,隨後於2022年4月14日獲得了TSXV的批准。
根據我們的LTIP可發行的普通股的最大股票期權數量為我們已發行和已發行普通股的10%,可根據LTIP的條款進行調整或增加。任何已被取消、回購、到期或行使的股票期權將再次在LTIP下可用。截至2023年9月30日,我們有389,907份未償還股票期權,剩下171,771份股票期權可供未來授予。
此外,根據我們的LTIP可發行的關於RSU、DSU、SARS和PSU(統稱為“股份單位”)的普通股的最高數量為407,274股。截至2023年9月30日,我們有401,060個股份單位可供未來授予。
以下是我們修訂後的LTIP下基於股權的獎勵的主要條款摘要。欲更全面地披露我們的LTIP,請訪問SEDAR+網站www.sedarplus.ca獲取我們修訂後的LTIP的副本。
股票期權
主要僱員、董事、顧問及從事投資者關係服務的人士(如該等條款於LTIP界定)均有資格於受僱或簽訂合約時(如適用)及其後由董事會釐定的情況下,獲授購股權以收購普通股。
限售股單位
主要僱員、董事及顧問均有資格獲授予RSU,使持有人有權以每一RSU獲贈一股普通股,但須受董事會可全權酌情在適用的授予協議中訂立的限制所規限。董事會相信,授予RSU會產生長期激勵、所有權意識以及使接受者的利益與我們的股東和利益相關者的利益保持一致。授予RSU的目的是獎勵那些負責我們管理和增長的高管,並鼓勵這些高管制定長期願景,讓我們以最大化股東價值的方式運營。除了其他限制外,通過使用RSU的授權期,此薪酬要素還旨在支持長期保留有價值的關鍵員工和董事,並在適用的情況下為實現特定里程碑提供激勵。
績效份額單位
主要員工、董事和顧問有資格獲得PSU的獎勵,持有者有權獲得每個PSU的一股普通股,條件是在特定時期(“績效週期”)內達到或達到特定的績效標準(“績效標準”)。應在適用的授標協議中具體説明PSU的數量和為使PSU歸屬而必須滿足的性能標準,以及此類PSU的性能週期。董事會認為,授予PSU激勵我們實現支持我們整體戰略的具體目標,並創造一種主人翁意識,並使接受者的利益與我們股東和利益相關者的利益保持一致。授予PSU的目的是獎勵那些負責我們管理和增長的高管,並鼓勵這些高管制定長期願景,讓我們以最大化股東價值的方式運營。除了其他限制外,通過使用PSU的授權期,這一薪酬要素還旨在支持長期保留有價值的員工,並在適用的情況下為實現特定里程碑提供激勵。
遞延股份單位
主要員工和董事有資格獲得DSU的獎勵。董事可選擇收取任何部分或全部應支付的費用,這與他們作為董事作為支持單位的職位有關。每個DSU的持有者有權獲得每個DSU的一份普通股。董事會認為,授予配股可產生長期激勵、主人翁意識,並使受贈人的利益與我們股東和利益相關者的利益保持一致。授予DSU的目的是獎勵負責監督我們管理和增長的董事,並鼓勵這些董事保持我們以最大化股東價值的方式運營的長期願景。
股票增值權
主要僱員、董事及顧問均有資格獲授予特別行政區股份,使受贈人有權收取相當於當前市價減去董事會於授予每個特別行政區時所釐定的特別行政區授予價格的普通股付款。儘管有上述規定,董事會仍可全權酌情決定以現金而非普通股支付權利。授予SARS的目的是獎勵那些負責我們管理和增長的高管,並鼓勵這些高管制定長期願景,讓我們以最大化股東價值的方式運營。通過使用SARS的轉讓期,這一薪酬要素還旨在支持長期保留有價值的員工,並在適用的情況下為實現特定里程碑提供激勵。
歸屬條款
除期權外,根據長期投資協議頒發的任何裁決,不得在授予或頒發之日後一年之前授予。儘管有這項規定,但因控制權變更、收購要約、RTO或其他類似交易而死亡或不再是LTIP下的合格參與者的參與者,可加速歸屬。
對於授予投資者關係服務提供商的期權,歸屬期限必須不少於一年,在任何三個月內授予的此類期權不得超過25%。
修改裁決書
除第4.3節所述的反稀釋長期股權投資政策外,根據我們的長期股權分紅政策授予或發放的獎勵的任何調整,必須事先得到TSXV的接受,包括與合併、合併、安排、重組、剝離、分紅或資本重組相關的調整。
此外,在擬議修訂時授予內部人士的任何股票期權的行權價格或擴展範圍的任何降低都必須得到公正的股東批准。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2023年9月30日,也就是我們最近完成的財政年度結束時,關於補償計劃的細節,根據這些計劃,公司的股權證券被授權根據我們的長期投資計劃發行。
股權薪酬計劃信息 | |||
計劃類別 | 擬發行證券的數目在行使未償還債務時期權、認股權證及權利 | 加權平均行使價為未償還期權、認股權證和權利 | 可供未來使用的證券數量 股權補償計劃下的發行(不包括 (a)欄中列出的證券) |
(a) | (b) | (c) | |
股東批准的股權補償計劃- LTIP | 分享單位:6,214 | 份額單位:$零 | 份額單位:401,060 |
選項:389,907 | 選項:2.8美元 | 選項:171,771 | |
股權薪酬計劃不 經股東批准 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
董事會慣例
根據我們的公司章程(“章程”)和BCBCA,我們的每位董事將任職至下一次股東年度大會或直至其職位提前空出。我們的每一位官員都應滿足董事會的要求。請同時參閲 董事和高級管理人員有關我們每位現任董事和高級管理人員服務期限的更多詳細信息,請參閲上文。
截至2023年9月30日,我們沒有與任何獨立董事簽訂任何服務合同。
董事會提名
尋找潛在的董事候選人是由所有董事進行的,我們鼓勵他們參與尋找和招聘新董事。潛在候選人主要是通過推薦和業務聯繫來確定的。
停止貿易令、破產、處罰或制裁
企業停止貿易令
截至本文件日期,本公司的現任董事或首席執行官,或在本文件日期之前的十年內,沒有任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官:
(A)該人曾受一項在該人以該身分行事期間連續30天以上有效的停止交易令(包括任何適用於公司董事或行政人員的管理停止交易令,不論該人是否名列於該命令內)、一項類似於停止交易令的命令或一項拒絕該公司根據證券法例獲得任何豁免的命令(“命令”)所規限;或
(B)該人受一項命令所規限,該命令是在現任董事或行政總裁停止擔任董事、行政總裁或首席財務官之後發出的,而該命令是由一項在該人以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所導致的
以下情況除外:
Sean Homuth先生曾於2019年10月至2019年12月擔任North Bud Farm Inc.(以下簡稱“North Bud”)的首席財務官。隨後,肖恩·霍穆特先生於2020年1月被任命為北巴德公司的首席執行官。2020年3月31日,安大略省證券委員會對Homuth先生發佈了針對North Bud的管理停止交易令。2023年6月3日,安大略省證券委員會發布了一項停止交易令,原因是North Bud未能提交財務報表、管理層的討論和分析以及高級官員證書。自本協議生效之日起,停止交易令尚未撤銷。
此外,安大略省證券委員會於2024年1月2日就公司未能提交截至2023年9月30日止年度的財務報表、年度資料表格、管理層討論及分析及高級人員證書一事,向Homuth先生發出管理層停止交易令。
2024年1月2日,安大略省證券委員會對公司臨時首席財務官Kris Denis先生發出了管理停止交易令,原因是公司沒有提交截至2023年9月30日的年度財務報表、年度信息表、管理層的討論和分析以及高級管理人員證書。
破產
據本公司所知,截至本文件日期,目前沒有任何董事、高管或持有足夠數量的本公司證券的股東對本公司的控制產生重大影響,或在本文件日期之前的十年內:
(A)曾是董事或任何公司(包括公司)的行政人員,而在該人以該身分行事期間,或在該人停止以該身分行事後一年內,該公司破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或受債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協所規限或提起,或有接管人、接管人經理或受託人獲委任持有該公司的資產;或
(B)破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協,或獲委任接管人經理或受託人持有現任或擬委任的董事、行政人員或股東的資產。
以下情況除外:
約翰·麥克科赫曾是董事公司和多倫多證券交易所上市公司Nautilus Minerals Inc.的臨時首席執行官。Nautilus Minerals Inc.未能獲得推進其項目所需的資金。2019年2月68號,Nautilus Minerals Inc.根據《公司債權人安排法》(加拿大)申請債權人保護。
懲罰和制裁
在過去十年內,我們的現任董事或行政人員均沒有受到法院或證券監管機構就證券法例施加的任何懲罰或制裁,或與證券監管機構訂立和解協議,或受到法院或監管機構施加的任何其他可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的懲罰或制裁,但以下情況除外:
2015年11月25日,L-3、易達和時任易達總裁的保羅·曼加諾(統稱為被告)達成和解。起訴書稱,EOTech在2007年至2014年期間向美國國防部、美國國土安全部和聯邦調查局出售了有缺陷的全息武器瞄準鏡,被告意識到EOTech瞄準鏡的設計缺陷導致他們在寒冷和潮濕的環境中失敗。美國政府在起訴書中聲稱,雖然EOTech有合同義務向軍方披露這些缺陷,但被告仍然隱瞞這些缺陷,直到他們相信EOTech有產品改進可以糾正這些缺陷,即使在那時也沒有披露這些缺陷的性質和嚴重程度。根據和解協議,被告承認、承認並接受了幾項索賠的責任。曼加諾承認、承認並接受了責任。
L-3支付了2,560萬美元的和解金額,美國政府解除了被告及其當時的所有官員、董事和僱員的任何民事或行政金錢索賠,美國根據《虛假索賠法》、《民事貨幣處罰法》、《計劃欺詐民事補救法》、《金融機構改革、恢復和執行法》、《合同糾紛法》以及違反合同、誤付、不當得利和欺詐的普通法理論對美國的行為提出了任何民事或行政上的索賠。和解協議沒有對曼加諾實施任何制裁或處罰,曼加諾也沒有支付和解金額的任何部分。
審計委員會披露
審計委員會約章
我們的董事已經通過了審計委員會章程,其中規定了審計委員會的任務、組織、權力和責任。我們的審計委員會章程全文可向我們索要。
審計委員會的組成
審計委員會的成員是保羅·曼加諾(主席)、保羅·福廷和約翰·麥克科奇。所有成員都是獨立的(根據交易所法案規則10A-3和納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條以及加拿大證券管理人通過的國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”)的定義),並且所有成員都具有金融知識(定義見NI 52-110)。審計委員會至少每季度定期召開一次會議。審核委員會成員並無固定任期,由董事會不時以決議案委任及更換。
董事會已裁定Paul Mangano合資格為財務專家(定義見交易所法令下S-K規例第407(D)(5)(Ii)項)及納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)(A)條;及(Ii)獨立(定義見交易所法令第10A-3條及納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條)。
相關教育和經驗
所有審計委員會成員均為具有財務經驗的高級專業人士;每名成員均對編制財務報表所用的會計原則有廣泛的瞭解,並對該等會計原則的一般應用具有不同的經驗。此外,John McCoach還曾在其他報告發行人審計委員會任職,並曾擔任TSXV的總裁。
有關Mangano、Fortin和McCoach先生的進一步相關教育和經驗,請參閲他們各自的傳記董事、高級管理人員和員工.
審計委員會監督
在本財政年度內,審計委員會就外聘審計師的委任及/或薪酬提出的任何建議均未獲董事會採納。
審批前的政策和程序
根據其章程,審計委員會必須預先批准所有將由外部審計師執行的與我們有關的非審計服務,以及批准該等非審計服務的聘用函及其估計費用。非審計服務的預先核準程序還將涉及審議這類服務對外聘審計員獨立性的潛在影響。
員工
下表列出了每個財政期末我們的員工人數:
年 | 全職 | 兼職 | 總計 | |||
2021財年 | 17 | 0.6 | 17.6 | |||
2022財年 | 17 | 1.2 | 18.2 | |||
2023財年(1) | 28 | 1.2 | 29.2 |
(1)截至2023年9月30日,包括5名全職顧問。
我們的員工都不是工會成員。
股份所有權
截至2024年5月9日,本招股説明書中點名的NEO以及我們現任董事和執行官作為一個整體,總共受益擁有230,672股普通股,佔普通股的3.0%。
下表列出了截至2024年5月9日本招股説明書中提及的NEO以及我們的董事和執行人員實際擁有的普通股數量。以下人員被視為可在上述日期起60天內行使的普通股相關期權、RSU和可在上述日期起60天內行使的期權(包括“物外”期權)的受益所有者。下文所示的百分比基於截至2024年5月9日的7,587,704股已發行普通股,加上可在60天內行使的132,385股普通股相關期權、RSU和認購權,總計363,057股。
董事及行政人員的持股情況
董事及行政人員的持股情況
數量 | ||||||||||||||||||
普普通通 | ||||||||||||||||||
股票 | 百分比 | |||||||||||||||||
普普通通 | 可操練 | 敞篷車 | 可操練 | 有益的 | 傑出的 | |||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 持有的股份 | 選項 | RSU | 認股權證 | 擁有 | 普通股 | ||||||||||||
大衞·盧克斯頓 (1) | 76,080 | 18,929 | - | 39,005 | 134,014 | 0.96% | ||||||||||||
肖恩·霍穆特 | - | 13,750 | - | - | 13,750 | 0.10% | ||||||||||||
傑弗裏·麥克勞德 (2) | 141,361 | 3,929 | 3,000 | 12,000 | 160,290 | 1.14% | ||||||||||||
約翰·麥考奇 | 1,566 | 6,071 | - | 201 | 7,838 | 0.06% | ||||||||||||
保羅·曼加諾 | 4,610 | 6,071 | - | 11 | 10,692 | 0.08% | ||||||||||||
保羅·福廷 | 100 | 6,071 | - | 11 | 6,182 | 0.04% | ||||||||||||
史蒂文·阿尚鮑特 | 4,414 | 8,571 | - | 1,192 | 14,177 | 0.10% | ||||||||||||
哈里·韋伯斯特 | - | - | - | - | - | 0.00% | ||||||||||||
理查德·鮑斯 | 941 | 8,573 | - | - | 9,514 | 0.07% | ||||||||||||
裏克·希利爾 | - | 2,500 | - | - | 2,500 | 0.02% | ||||||||||||
克里斯·丹尼斯 | 1,600 | 2,500 | - | - | 4,100 | 0.03% | ||||||||||||
總計 | 230,672 | 76,965 | 3,000 | 52,420 | 363,057 | 2.59% |
(1)包括盧克斯頓先生的私人公司DefSec Corporation持有的68,032股普通股、1,429份可行使期權和35,420份可行使認股權證。
(2)包括麥克勞德的私人公司2573685 Ontario Inc.持有的141,361股普通股。
請參閲標題為的部分,補償,獲取截至2023年9月30日我們的董事和高管持有的期權的詳細信息。自那以後,我們沒有授予任何進一步的選擇權。
我們沒有任何其他讓員工參與我們資本的股權安排,但董事會可酌情根據我們的LTIP授予以安全為基礎的薪酬獎勵。
大股東及關聯方交易
大股東
據我們所知,以下是我們僅有的直接或間接實益擁有或行使控制權的股東,截至2024年5月9日,這些股份附帶的已發行普通股投票權超過5%。
股東姓名或名稱 | 數量 普通股 |
百分比 普通股 |
||||
AIGH資本(1) | 556,175 | 9.9% | ||||
3i、LP(2) | 678,046 | 9.9% |
備註:
(1)基於分別於2023年2月15日和2024年2月7日修訂的2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G,本申請由美國國際集團資本管理有限公司、美國國際集團投資夥伴有限責任公司和奧林·赫希曼先生(本文統稱為“美國國際集團資本”)共同提交。
(2)根據2024年4月9日提交給美國證券交易委員會的時間表13G,這是由3i,LP,3i Management LLC和邁爾·約書亞·塔洛聯合提交的。
在我們在美國和加拿大的首次公開募股於2022年12月結束之前,在過去三年中,實益擁有我們普通股5%已發行投票權的人的所有權百分比發生了重大變化:
由於在美國和加拿大的首次公開募股,所有上述主要股東現在擁有的已發行普通股不到5%。
自美國IPO和加拿大IPO結束以來,我們現在擁有兩個機構股東(如上表所示),他們對已發行普通股的實益所有權超過5%。大股東與其他股東沒有不同的投票權。根據現有信息,截至2024年5月9日,我們的普通股共有54個記錄持有人,其中9個記錄保持者居住在美國,總共持有5,647,578股普通股。這一數字約佔當時我們已發行和已發行普通股總數的74.4%。
我們是一家公有公司,我們的普通股由加拿大居民、美國居民和其他國家的居民擁有。據我們所知,我們並不直接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人(S)直接擁有或控制,無論是單獨或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排,其運作可能會導致我們的控制權發生變化。
關聯方交易
據我們所知,我們的董事或高管、我們的任何子公司或內部人士、我們的任何股東擁有我們超過10%的有表決權股份,與上述任何人有聯繫的人士或同一集團的任何成員都沒有或預計會在自2021財年開始以來達成的任何對我們產生或可能產生重大影響的交易中擁有權益,或在任何預期的交易中擁有權益,但下述情況除外。
DefSec採購協議
吾等訂立DefSec購買協議被視為一項“關聯方交易”,目的為多邊文書61-101--在特殊交易中保護少數擔保持有人(“MI 61-101”)和政策5.9--在TSXV的特殊交易中保護少數擔保持有人。我們依賴於MI 61-101規定的正式估值和小股東批准要求的豁免。根據MI 61-101第5.5(A)及(B)節的規定,吾等獲豁免遵守MI 61-101第5.4節的正式估值要求,因為交易的公平市值不超過吾等市值的25%,且吾等的證券並無在指定證券交易所或證券市場上市或報價進行交易。此外,根據第5.7(A)條,我們獲豁免遵守MI 61-101第5.6節的小股東批准要求,因為交易的公平市值不超過我們市值的25%。這筆交易由我們的獨立董事審查和批准,我們獲得了超過51%的無利害關係股東的批准。此外,2021年2月19日,TSXV有條件地批准了此次資產收購。我們在完成2021年4月的私募後不久就完成了對LEC Technology的收購。
就業和諮詢協議
我們已經與DefSec簽訂了一項專業服務協議,以獲得David·盧克頓的執行董事長服務,以及與肖恩·霍穆斯和哈里·韋伯斯特的僱傭協議(請參閲薪酬--僱傭和諮詢協議).
投票協議
於2020年9月14日,吾等與Luxton先生及MacLeod先生訂立一項投票協議,據此,Luxton先生及MacLeod先生同意就彼等持有的具投票權證券投票,並行使投票控制權,以確保下列人士為本公司董事會成員:Luxton先生、MacLeod先生、Luxton先生提名的一名資本市場行業人士、一名由Luxton先生提名的獨立人士及一名由MacLeod先生提名的獨立人士。此外,盧克斯頓先生及麥克勞德先生不可撤銷地委任我們的總裁為他們的代表,並授權我們的總裁授權在盧克斯頓先生或麥克勞德先生未能投票或試圖以不符合投票協議的方式投票時,以投票協議中所述的方式投票其有投票權的證券。該投票協議於2022年3月31日到期。
關聯方貸款
所有關聯方貸款已於2022年12月償還。在2023財年,我們沒有簽訂任何關聯方貸款。
其他關聯方交易
從2021年1月28日到2022年6月24日,SageGuild的首席執行官和唯一股東同意擔任我們的美國子公司KWESST國防系統美國公司的董事,因此SageGuild在此期間是KWESST的關聯方。我們之前在2020年3月與SageGuild簽訂了一項諮詢協議,在美國提供業務發展服務。這份諮詢協議,包括補償,並未因上述原因而修改。當時,SageGuild不是關聯方,這份諮詢協議的條款是在與之保持一定距離的情況下談判的。從2021年1月1日到2021年9月30日,總薪酬(現金和股票)為339,309美元。在截至2022年6月30日的前三個月和九個月,總薪酬分別為81,761美元和251,809美元。從2022年6月24日起,我們的執行主席取代SageGuild首席執行官擔任KWESST國防系統美國公司的代理首席執行官和董事,因此從即日起,SageGuild不再是關聯方。
其他非重大關聯方交易,見《經審計的2023財年合併財務報表附註11》。
財務信息
合併報表和其他財務信息
財務報表
請參閲標題為的部分,財務報表.
本公司於截至2024年3月31日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合中期財務報表,以及於截至2023年9月30日止年度、截至2022年9月30日止年度及截至2021年9月30日止年度之經審核綜合財務報表,按本節之規定附於本招股説明書後,並緊隨本招股説明書文本後查閲。畢馬威有限責任公司的審計報告包括在緊接財務報表和時間表之前。
法律訴訟
我們不是、也不是任何法律訴訟的一方,也不知道有任何可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的此類訴訟。
股利政策
在最近完成的三個會計年度或本會計年度中,我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息,目前也沒有關於股息支付的政策。在可預見的未來,我們預計我們不會派發股息,但會保留未來的收益和其他現金資源,用於我們的業務運營和發展。未來股息的支付將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的財務狀況以及我們的董事認為合適的其他因素。
重大變化
除本招股章程另有披露外,自截至2024年3月31日止三個月及六個月的最新未經審核綜合財務報表以來,我們的財務狀況並無重大變化。
我們的普通股市場
我們的普通股在納斯達克上市交易,股票代碼為“KWE”,在多倫多證券交易所上市交易,股票代碼為“KWE.V”,在法蘭克福證券交易所上市交易,股票代碼為“62U”。我們的某些權證在納斯達克上市交易,交易代碼為“KWESW”,我們的某些加拿大權證在多倫多證券交易所上市交易,交易代碼為“KWE.WT.U”。
對於預先融資的權證,目前還沒有成熟的交易市場。我們預計此類證券的市場不會發展起來。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。
截至2024年5月9日,我們的法定資本包括無限數量的普通股,包括7,587,704股已發行普通股,我們的普通股約有54名記錄持有人。我們的普通股以登記形式發行,我們普通股的轉讓由我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司管理,地址:多倫多Adelaide St.W.,301-100,On,M5H 4H1(電話:(416)342-1091)。
有關我們普通股的更多詳細信息,請參閲股本.
稀釋
倘若閣下於本次發售中投資於我們的普通股,閣下的權益將攤薄至每股普通股公開發售價格(假設發售中並無出售預籌資認股權證)與緊接本次發售結束後經調整的每股普通股有形賬面淨值(假設發售中並無出售預籌資認股權證)之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債,除以已發行普通股的數量。截至2024年3月31日,我們未經審計的有形賬面淨值為負50萬美元或每股負0.07美元,按每加元1美元兑1.355加元的匯率計算。在2024年4月發售生效後,我們於2024年3月31日的未經審計有形賬面淨值為0.20萬美元,或每股0.003美元,按1加元兑1.355加元的匯率計算。
本次發售中我們以每股0.819美元的假定公開發行價出售6,105,006股普通股的淨收益,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們在2024年3月31日的調整後有形賬面淨值為2024年4月31日的有形賬面淨值,假設此次發售中沒有出售預融資認股權證,則本次發售將為4,000,000美元,或每股0.26美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.257美元,而購買本次發行普通股的投資者的每股股本立即稀釋了0.559美元。
我們通過從新投資者支付的公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來計算對新投資者的每股攤薄。下表説明瞭在每股美元的基礎上對新投資者的攤薄:
假定每股公開發行價 | 0.819美元 | |
*截至2024年3月31日的歷史負值每股有形賬面淨值 | 0.07美元 | |
*2024年4月發售生效後,截至2024年3月31日的每股有形賬面歷史淨值(1) | 0.003美元 | |
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增加 | 0.257美元 | |
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 | 0.26美元 | |
攤薄為本次發行中調整後的每股有形賬面淨值 | 0.559美元 |
以上討論的稀釋信息僅為説明性信息,將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設公開發行價格每股0.819美元增加0.1美元(假設在此次發行中沒有出售預融資權證),將使我們在2024年4月發售後的調整後有形賬面淨值增加0.09美元,並將使新投資者的攤薄增加每股0.01美元。我們發行的股票數量增加1,000,000股,將增加我們在2024年4月發行後的調整後有形賬面淨值,此次發行每股增加0.10美元,並將減少對新投資者的稀釋每股0.09美元,假設假設的每股公開發行價保持不變(假設在發行中沒有出售任何預先融資的認股權證)。
如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,2024年4月發售生效後的調整後每股有形賬面淨值,假設公開發行價為0.819美元,此次發行將為每股0.29美元,對現有股東來説立即增加0.36美元,對新投資者的稀釋將立即達到每股0.53美元。
以上計算截至2024年5月9日,不包括該日期(等值美元基於加元1.3692加元的換算率):
8,935,239份認股權證,按加權平均行權價每股6.01美元(4.39美元)購買5,583,808股普通股;
743,832份預融資認股權證,以每股0.001美元的行使價購買743,382股普通股;
389,907股普通股,根據我們的LTIP,可通過行使已發行但未行使的股票期權購買普通股,加權平均行權價為每股2.80美元(2.04美元);
通過轉換1,071個RSU和2,657個SARS,根據我們的LTIP,可發行3,728股普通股;
在行使預先出資的認股權證時,最多可發行6,105,006股普通股;以及
有資格在未來出售的股份
未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。大部分已發行普通股已發行多年,並將在本次發行後的任何時間出售。因此,本次發行完成後,可能會有大量我們的普通股在公開市場上出售,這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。
本次發行完成後,假設本次發行中沒有出售任何預先出資的認股權證,將發行13,692,710股普通股。在這些證券中,13,687,541股普通股(或14,603,291股普通股,如果承銷商充分行使其超額配售選擇權)將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進一步登記,但我們的“關聯公司”購買的任何普通股除外,該術語在證券法第144條中定義。在即將發行的普通股中,約有5,169股普通股屬於規則144所界定的“限制性股票”。受限制的普通股只有在根據《證券法》登記或有資格根據第144條獲得豁免登記的情況下才能在公開市場出售。由於下文所述的90天禁售期,受禁售期安排約束的普通股將於本招股説明書日期起計90天后才可在公開市場出售(一般受轉售限制)。
規則第144條
一般而言,實益擁有受限制普通股至少六個月的人士將有權出售該等證券,但條件是:(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間均不被視為我們的聯屬公司之一;(Ii)吾等須在出售前至少90天遵守交易所法案的定期報告規定;(Iii)吾等已在前12個月內提交交易所法案規定的所有報告及其他材料;以及(Iv)自本招股説明書首次提交予美國證券交易委員會起計一年。實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人,但在出售時或出售前90天內的任何時間是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:
當時已發行普通股數量的1%,這將相當於緊隨此次發行後的約136,927股普通股;或
在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們的普通股在納斯達克的每週平均交易量;
條件是,在每種情況下,我們都必須遵守交易法在銷售前至少90天的定期報告要求,並且在適用的範圍內,此類銷售還必須符合規則144的銷售方式和通知條款。
規則第701條
一般而言,根據現行《證券法》第701條,在本次發售完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議下,向我們購買普通股的每位我們的員工、顧問或顧問都有資格根據第144條轉售這些普通股,但不遵守第144條中包含的一些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
禁售協議
本公司及本公司各董事及行政人員已同意,在本招股説明書日期後90天內,不會或以其他方式限制他們在本招股説明書日期後90天內提供、質押、出售、訂立出售合約、授予購買或以其他方式處置本公司普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券,或訂立任何直接或間接轉移普通股所有權的經濟後果的交易。儘管有上述規定,以下交易不需要事先書面同意,只要符合某些條件:發行後在公開市場交易中購買的證券;轉讓證券善意的通過遺囑或無遺囑或為家庭成員的利益而向家庭成員或信託基金贈送的禮物;向慈善機構或教育機構轉讓證券;公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體進行的某些轉讓;向信託的受託人或受益人(如果禁售方是信託)轉讓普通股;因僱傭安排或根據公司激勵計劃發行的證券的歸屬或行使而收到普通股,或轉讓證券以支付與無現金歸屬或行使證券有關的納税義務;建立規則10b5-1交易計劃;普通股證券的行使、交換或轉換;通過法律的實施進行的轉讓;根據向所有普通股持有人提出要約的控制權變更交易進行的轉讓。看見承銷。承銷商目前並無任何意向或安排在90天禁售期屆滿前解除任何受鎖定安排所規限的普通股。
承銷業務:
我們已經簽訂了一份承銷協議,日期為2024年,ThinkEquity作為承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件,承銷商已同意以公開發行價購買其名稱旁邊列出的普通股和預融資認股權證的數量,減去承銷折扣和佣金,如本招股説明書封面所述,我們已同意向其出售:
承銷商: | 數量普通股 | 數量預先出資認股權證 | ||
ThinkEquity LLC | ||||
共計: |
承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股和預籌資權證的交付的義務受各種條件以及陳述和擔保的約束,包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通股和預籌資權證由承銷商發行,並在承銷商發行並接受時,以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股和預籌資權證,如果有任何此類證券被認購。
我們已同意向承銷商及其某些關聯公司和控制人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)賠償特定的責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
折扣和佣金
承銷商建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格,直接向公眾發售普通股和預籌資權證。公開發行後,承銷商可以改變發行價和其他銷售條款,而不會改變我們從承銷商那裏獲得的收益。承銷商出售給證券交易商的任何普通股和預融資權證將以公開發行價減去不超過每股普通股美元和預融資權證不超過美元的出售優惠出售。
下表彙總了我們的公開發行價格、承銷佣金和扣除費用前的收益。承銷佣金為公開招股價的7.5%。我們還同意向承銷商支付相當於發行結束時收到的毛收入0.5%的非實報實銷費用津貼。
人均普通股 | 人均預付資金 搜查令 |
不含合計 超額配售 選擇權 |
總計(含全部)過了- 分配 選擇權 |
|
公開發行價 | ||||
承保折扣(7.5%) | ||||
非實報實銷費用津貼(0.5%) | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
我們還同意支付承銷商與此次發行相關的某些費用,包括對公司高管和董事的背景調查費用不超過2,500美元,與裝訂的公開發行材料以及紀念品和豐厚墓碑相關的費用不超過3,000美元;承銷商法律顧問的費用和開支不超過125,000美元;與使用Ipreo的賬簿構建、招股説明書跟蹤和合規軟件有關的29,500美元費用;不超過5,000美元的數據服務和通信費用;不超過5,000美元的承銷商實際負責的“路演”費用;以及承銷商的做市和交易以及結算公司為此次發行支付的高達30,000美元的結算費用。儘管有上述規定,未經本公司事先書面同意,本公司根據本款應償還給承銷商的總費用不得超過150,000美元。我們估計此次發行的總費用,包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金,約為50萬美元。
超額配售選擇權
吾等已授予承銷商一項為期45天的選擇權,可全部或部分行使一次或多次,以購買最多915,750股普通股及/或最多915,750股預資金權證,相當於發行中出售的普通股及預資金權證的15%,以彌補超額配售(如有)。承銷商按每股額外普通股或預資資權證支付的收購價,應相等於一股普通股或一份預資資權證的公開發行價,視乎適用而減去包銷折扣。
承銷商認股權證
於本次發售完成後,吾等已同意向承銷商或其指定人發行最多351,037股普通股的承銷商認股權證作為補償,相當於本次發售的普通股總數(或代替預籌資權證)總數的5%。承銷商的認股權證將以每股相當於本次發行普通股公開發行價125%的行使價行使。承銷商認股權證可於自本招股説明書生效日期起計180天起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。
承銷商權證已被FINRA視為賠償,因此根據FINRA規則5110(E)(1),將受到180天的禁售期。承銷商(或規則第5110(E)(2)條下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或相關普通股,亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易,以導致認股權證或相關普通股在自注冊聲明生效日期起計180天內有效經濟處置。此外,在某些情況下,承銷商可根據請求提供登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(C),提供的一次性索要登記權將不超過自登記聲明生效之日起五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D),所提供的無限制搭載登記權將不超過自登記聲明生效之日起七年。除持有人產生及應付的承銷佣金外,吾等將承擔與登記可在行使包銷商認股權證下發行的普通股有關的所有費用及開支。在某些情況下,在行使承銷商認股權證時可發行普通股的行使價和數量可能會調整,包括在股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,承銷商認股權證行使價格或相關普通股將不會因普通股發行價格低於承銷商認股權證的行使價格而進行調整。
全權委託帳户
承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。
禁售協議
吾等及吾等的行政人員及董事已根據“鎖定”協議同意,在未經承銷商事先書面同意的情況下,不得直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何普通股(或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置的交易或安排),或訂立任何將我們普通股的任何經濟利益或所有權風險全部或部分轉移給另一人的掉期或其他衍生工具交易,或受其他限制。就任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或我們的任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明,包括任何修訂,或公開披露自本招股説明書日期起計90天內進行任何前述工作的意向。儘管如上所述,在滿足某些標準的前提下,下列交易不需要事先書面同意:發行後在公開市場交易中購買的證券;以遺囑或無遺囑方式或為家庭成員的利益向家庭成員或信託基金轉讓證券;向慈善機構或教育機構轉讓證券;公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體進行的某些轉讓;如果鎖定方是信託,則向信託的受託人或受益人轉讓;與僱傭安排或根據本公司獎勵計劃發行的證券的歸屬或行使有關的普通股的收取,或用於支付與無現金歸屬或行使證券有關的税務義務的證券的轉讓;制定規則10b5-1交易計劃;普通股證券的行使、交換或轉換;法律實施的轉讓;根據向普通股所有持有人提出要約的控制權變更交易進行的轉讓。
優先購買權
吾等已授予代表於發售結束起十二個月期間內的優先購買權,根據代表就該等主題交易慣常採用的條款及條件,就未來的每宗及每宗公開及私募股權發行,包括吾等所有與股權掛鈎的融資(每項“主題交易”)或任何繼承人(或任何附屬公司),擔任唯一投資銀行、唯一賬簿管理人及/或唯一配售代理。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
為了促進我們證券的發行,承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。承銷商可以在公開市場買賣本公司的證券。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商在發行中購買額外證券的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使超額配售選擇權購買證券或者在公開市場購買證券的方式平倉回補空頭。承銷商在決定平倉備兑空頭倉位的證券來源時,除其他因素外,會考慮公開市場可供購買的證券價格與他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格。“裸賣空”指的是超過購買證券的超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的證券在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對證券進行的各種出價或購買。
對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度,承銷商不做任何陳述或預測。此外,吾等或承銷商均不表示承銷商將參與此等交易,或此等交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供。承銷商可能同意將一些證券分配給在線經紀賬户持有人出售。除電子形式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。
其他關係
承銷商和/或其關聯公司未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務,承銷商和/或其關聯公司將收取慣例費用和佣金。ThinkEquity在我們2024年4月的公開募股中擔任承銷商,並因此獲得了補償。然而,除本招股章程所披露外,本行目前並無與承銷商或其任何聯屬公司就任何進一步服務作出任何安排。
發行定價
公開發行價格是由我們與承銷商協商確定的。在決定公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。本行或承銷商均不能向投資者保證,該等證券的交易市場將會發展得十分活躍,或在發售後,該等證券會在公開市場上按或高於公開招股價進行交易。
在美國境外提供限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售,本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股章程的人士知悉並遵守與本招股章程的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞
本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件,未向澳大利亞證券和投資委員會提交,也無意包含澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定,根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一個或多個豁免,根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定,本招股説明書的證券要約只能向其合法提供的人提出,(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供,以及(Iii)必須向受要約人發送通知,聲明通過接受本要約,受要約人表示受要約人是上文第(I)款所述的人,並且,除非《澳大利亞公司法》允許,否則,同意在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內,不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。
中國
本文件所載資料並不構成以出售或認購方式公開發售人民Republic of China股份(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售,除非直接向“合格境內機構投資者”出售。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)提出的豁免要求製作證券招股説明書的基礎上編制的。
有關成員國尚未或不得向公眾發出證券要約,除非根據在該有關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一:
●適用於被授權或受監管在金融市場運營的法人實體,或者,如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券的法人實體;
●適用於擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體:(1)上一財年平均至少有250名員工;(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示);(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示);
●向不到100名自然人或法人(招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者除外)出售,但須事先獲得公司或任何承銷商的同意;或
●適用於招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況,惟該等證券要約並不會導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。
法國
本文件不是根據《法國貨幣和金融法》第L.411-1條和第211-1條及其後各條的含義在法國公開發行金融證券的情況下分發的。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券沒有被提供或出售,也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。
本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批,因此,可能不會直接或間接向法國公眾分發或導致分發。
根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條的規定,此類要約、銷售和分配已經並僅應在法國向(I)代表自己行事的合格投資者(合格投資者S)作出;根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1的定義和規定,有限數量的非合格投資者(投資公司)。
根據《資產管理基金通則》第211-3條,法國投資者獲告知,除非根據《法國貨幣及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條的規定,否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文件中的信息並不構成招股説明書,本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准,因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售,亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付,但向(I)招股章程規例第2條(L)所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。
以色列
本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准,也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA沒有就招股説明書的發行或發佈發出許可、批准或許可證;它也沒有對招股説明書中包含的細節進行認證,確認其可靠性或完整性,也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供的證券,均受轉讓限制,且僅受符合以色列證券法律和法規的影響。
意大利
意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Comissione Nazion ale per le Societàe la Borsa,簡稱“CONSOB”)根據意大利證券法授權,因此,不得在意大利分發與證券有關的發售材料,不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券,但以下情況除外:
●適用於意大利合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“第1197l號條例”)第34條之三,經修正(“合格投資者”);以及
根據第58號法令第100條和修正後的11971號條例第34條之三,●在其他情況下不受公開募股規則的約束。
●:根據以上段落,任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或任何要約文件的分發(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須:
●是投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動;以及
●遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。
任何其後在意大利的證券分銷必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例所規定的公開發售和招股説明書要求規則,除非該等規則的例外情況適用。不遵守該等規則可能導致該等證券的銷售被宣佈無效,並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊,該等法律是根據豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求而修訂(“FIEL”)(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的規定)。因此,這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何獲取證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士,而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。
葡萄牙
根據《葡萄牙證券法》第109條的規定,本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的。這些證券尚未發售,也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙審批,因此,除非在葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下,否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙,此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。因此,除根據《瑞典金融工具交易法》(1991:980)被視為不需要招股説明書的情況外,不得提供本文件,也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991:980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
證券可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是,這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA),證券的發行也不會受到監管。
本文件僅限收件人個人使用,不得在瑞士廣泛傳播。
英國
本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批,亦無就該等證券刊發或擬刊發招股説明書(定義見經修訂的2000年金融服務及市場法令(“FSMA”)第85條)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發行,除非根據FSMA第86(1)條的規定,在不需要公佈招股説明書的情況下,不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製,收件人也不得將其內容透露給聯合王國的任何其他人。
與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達,且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或促使傳達。
在聯合王國,本文件僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(《金融促進法》)第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員,(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士,任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
證券説明
我們在此次發行中提供普通股和預融資認股權證。
股本
授權資本
我們被授權發行不限數量的普通股,沒有面值。截至2024年5月9日,已發行普通股有7587,704股。參考公司信息-公司的歷史和發展,用於我們在過去三個財政年度進行的股票發行。
2023財年第三季度初和末已發行普通股數量的對賬可在我們2023財年第三季度未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註13中找到。
我們還披露了我們普通股附帶的權利、優惠和限制,組織章程大綱及章程細則.
股票期權
截至2024年3月31日,根據LTIP的條款和條件,已向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問發行了總計389,907股普通股的未償還期權,詳細説明見薪酬-股權薪酬計劃。授予董事及高級職員的期權數目、到期日及行權價載於股份所有權.
預先出資認股權證
以下有關代替普通股的預資資權證的若干條款及條款的以下摘要並不完整,須受預資資權證的條款所規限,並受預資資權證的全部條款所規限,而預資資權證的形式已作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書亦是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款,以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。
存續期與行權價格。在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使,並可隨時行使,直至預付資金認股權證全部行使或到期為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下,行使時可發行的普通股的行使價格和數量可能會進行適當調整。
可運動性。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知,並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。預籌資權證沒有到期日。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分,條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行任何預融資權證前經持有人選擇,為9.99%)。任何持有人可在至少61天前通知我們,將該百分比增加到不超過9.99%的任何百分比。不會因行使預付資金認股權證而發行零碎普通股。代替零碎普通股,我們將向持有人支付的現金金額等於零碎金額乘以該預先出資的認股權證的行使價,或向上舍入到下一個完整的股份。
無現金鍛鍊。持有人可選擇於行使該等行權時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股淨額,以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金付款。
基本面交易。如預融資權證所述的基本交易,一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產,我們與另一人的合併或合併,收購超過50%的我們已發行普通股,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在這種基本交易之前立即行使預融資權證,他們將獲得的現金或其他財產。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,在將預資權證連同適當的轉讓文書交回吾等時,持有人可選擇轉讓預資資權證。
交易所上市。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。
作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權,否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前,並不享有普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
獨家論壇。預付資助權證證書的形式規定:(I)有關預付資助權證的解釋、執行和辯護的法律程序將在紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動,(Ii)當事人不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、程序或索賠的獨家法院。儘管如此,此類排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦地區法院是唯一的排他性法庭的任何其他索賠。看見風險因素-與此次發行相關的風險。
附加信息
組織章程大綱及章程細則
參入
本公司於2017年11月28日根據BCBCA的規定註冊成立,名稱為最重要的風險投資公司。2020年9月4日,公司更名為KWESST微系統公司"
我們的登記和記錄辦公室地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1510-789號Suite 1510-789,V6C 1H2。我們的總部位於加拿大安大略省渥太華1號單元特倫斯·馬修斯新月會155號,郵編:K2M 2A8。
目標和目的
本公司的章程(“章程”)不包含對宗旨和目的的限制。
董事
章程細則第17條涉及董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中的可放棄權益(定義見《商業及期貨事務管理法》)。第17.2條規定,持有可放棄權益的董事無權就批准該合同或交易的任何董事決議投票,除非所有董事在該合同或交易中擁有可放棄權益,在此情況下,任何或所有董事均可就該決議投票。
根據商業銀行營運條例,若(A)有關合約或交易對本公司而言屬重大,(B)本公司已訂立或擬訂立該合約或交易,及(C)董事於該合約或交易中擁有重大權益,或董事於該合約或交易中擁有重大權益,或董事於該合約或交易中擁有重大權益,董事於該合約或交易中持有可轉讓權益。根據商業銀行營運條例,董事在若干指定情況下並不擁有不可放棄的權益,包括但不限於僅因為某合約或交易涉及董事以該人士作為本公司董事的身份所收取的酬金。
即使董事會出現任何空缺,董事仍可行事,但如本公司在任董事人數少於根據章程細則規定的董事會法定人數,則董事只可為委任不超過該數目的董事或召開股東大會以填補董事會的任何空缺或(在符合《商業公司法》的情況下)為任何其他目的行事。處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定,如沒有如此規定,則視為規定為兩名董事,或如董事人數定為一人,則視為規定為一名董事,而董事可構成一次會議。
該條款第8條涉及借款權力。如獲董事授權,本公司可:(I)以董事認為適當的方式及數額,以抵押、來源及條款及條件向公司借款;(Ii)直接發行債券、債權證及其他債務,或以董事認為適當的折扣或溢價及其他條款,發行債券、債權證及其他債務作為本公司或任何其他人士的債務或義務的抵押;(Iii)擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務;及(Iv)按揭、押記(不論以特定或浮動抵押方式)授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益或提供其他抵押。
董事的資格
這些條款沒有具體説明董事的退休年齡。
董事無需持有本公司的任何普通股。
《董事法案》第124條規定,符合以下條件的個人沒有資格成為公司的董事或以公司的微博的身份行事:
1.未滿18週歲的兒童;
2.被加拿大或其他地方的法院認定為無能力管理個人事務的人;
3.未獲解除破產的破產人;或
4.在不列顛哥倫比亞省內外被判犯有與發起、組建或管理公司或非公司業務有關的罪行,或涉及欺詐的罪行,除非:
A.法院另有裁定的;
B.自上一次發生以下情況以來,已經過去了5年:
一、在未宣判的緩刑期限屆滿前;
二、不處以罰款;
三.在任何監禁刑期結束時;以及
四.在施加的任何緩刑期限結束時;或
C.根據《刑事記錄法》(加拿大)批准或發佈赦免或下令暫停記錄,而赦免或記錄暫停(視情況而定)未被撤銷或停止生效。
董事如不再具備擔任本公司董事的資格,必須立即辭職。
《商業銀行法》第120條規定,每家公司必須至少擁有一家董事,而一家上市公司必須至少擁有三名董事。
權利、優惠和限制
普通股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知,出席該等會議並在該等會議上每股投一票。普通股持有人亦有權按比例收取董事會酌情宣佈的有關股息(如有),並於本公司清盤、解散或清盤時按比例收取本公司於清償債務及其他負債後的淨資產,在任何情況下均須受任何其他優先股系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權、轉換權、償債基金條款、對本公司進一步資本催繳的責任,或因股東擁有大量普通股而歧視任何現有或未來普通股持有人的條款。
根據章程細則及適用法律召開及舉行的本公司股東大會,須經三分之二或以上普通股持有人批准,方可更改本公司股東的權利。
股東大會
BCBCA規定:(I)股東大會必須在不列顛哥倫比亞省舉行,除非公司章程另有規定或股東普通決議批准;(Ii)公司必須在上次年度股東大會後15個月內召開年度股東大會,並每一歷年召開一次;(Iii)為釐定有權收取股東大會的通知或在股東大會上表決的股東,董事可定出一個日期作為作出該項決定的紀錄日期,但該日期不得早於2個月(如屬根據《商業及期貨條例》要求召開的股東大會,則不得早於4個月),亦不得早於舉行會議的日期前21天;(Iv)本公司股東大會處理事務的法定人數為章程細則所規定的法定人數(細則第11.3條規定,股東大會處理事務的法定人數為兩名股東或其受委代表,而該兩名股東合共持有至少5%有權在大會上投票的普通股);(V)持有不少於5%有權在大會上投票的已發行股份的持有人,可要求董事召開股東會議,以處理可在股東大會上處理的任何事務;及(Vi)法院可應董事的申請或在大會上有權投票的股東的申請,主動或應公司的申請:(A)命令以法院認為適當的方式召集、舉行及進行股東會議;及(B)就會議的召開、舉行及進行發出其認為需要的指示。
證券所有權的限制
除非按照《加拿大投資法》根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或公司的持續文件,對於非加拿大人持有或投票普通股的權利沒有特定的限制。
控制權的變化
本公司的恆常文件或適用的公司法並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更,或會對涉及本公司或其任何附屬公司的任何擬議合併、收購或公司重組起作用。
所有權門檻
本公司的恆定文件或適用的公司法並無規定須披露股份所有權。加拿大的證券法規定,一旦任何人直接或間接實益擁有或控制或指揮報告發行人的證券,股東所有權(以及與公司證券的相關金融工具的權益或權利或義務相關的所有權)必須披露,該報告發行人的所有未償還有表決權證券附帶超過10%的投票權。這一門檻高於美國證券法規定的5%門檻,即股東必須報告其股份所有權。
資本的變化
只要公司是一家上市公司,只要公司是一家上市公司,如果這些條件比不列顛哥倫比亞省公司法所要求的更重要,則管理資本變化的條款不會強加任何條件。否則,細則第26.3節規定,未經董事同意,任何股份或指定證券不得出售、轉讓或以其他方式處置,且董事無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。
資本結構描述
我們的授權股份結構由無限數量的沒有面值的普通股組成,其中截至2024年5月9日已發行和發行的普通股為7,587,704股。所有已發行的普通股均為公司股本中的已繳足普通股和不可評估普通股。該公司不擁有其任何普通股。
外匯管制
加拿大沒有外匯管制制度。加拿大政府沒有法律、法令或法規限制將公司的資本或收益匯回給非居民投資者。加拿大沒有任何法律或外匯管制限制,影響公司在正常過程中向非居民普通股持有人支付的股息或其他付款,除非他們擁有該等普通股,但下文第節討論的情況除外實質性的美國聯邦所得税後果和加拿大聯邦所得税的重要考慮因素.
根據加拿大法律或公司的組織文件,外國人持有或表決公司證券的權利沒有限制,但《加拿大投資法》可要求“非加拿大人”在未經創新、科學和經濟發展部長事先審查和批准的情況下,在超過適用門檻的情況下,不得獲得對公司的“控制”。收購本公司三分之一或以上有表決權股份將產生獲得控制權的可推翻推定,而收購本公司超過50%的有表決權股份將被視為獲得控制權。此外,《加拿大投資法》為加拿大政府提供與國家安全有關的廣泛自由裁量權,以審查並可能禁止、限制或要求剝離非加拿大人在本公司的任何投資,包括非控制級投資。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的個人。移民和難民保護 行動(加拿大)在他或她第一次有資格申請加拿大公民身份或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業之後,在加拿大通常居住不超過一年。
材料合同
我們是以下合同的一方,管理層目前認為這些合同對公司以及我們的資產和運營都是重要的。
該等重大合同的條款和條件描述如下。
DefSec採購協議
請參閲2023財年已審計合併財務報表附註4(b)。
Ghost Step技術採購協議
請參閲2023財年已審計合併財務報表附註4(b)。
GDMS MPSA
2021年12月1日,我們與General Dynamics Mission Systems - Canada簽訂了主專業服務協議。
看見業務概覽-經濟依賴。
CounterCrisis技術分包商協議
2022年7月6日,我們與CounterCrisis Technology簽訂了一份為期三年的合同,共同實施加拿大公共安全國家地面搜救事件指揮系統,安大略省警察局作為該項目的技術諮詢利益相關者。
看見公司的歷史與發展--2022年企業會計發展的亮點.
盧克斯頓協議
看見僱傭和諮詢協議-David·盧克頓.
加拿大政府合同
2023年5月2日,我們宣佈DND向合資集團(KWESST、MODIS和Thales)授予了一份價值1.36億加元的五年期國防合同。根據合資協議,KWESST的工作份額高達20%,相當於合同的約2720萬加元(或平均每年540萬加元)。該合同是一項專業服務協議,根據該協議,KWESST將以任務為基礎(按合同中商定的費率)提供合格的軟件和支持資源工程(按要求時),為陸地(加拿大陸軍)指揮、控制、通信、計算機情報、監視和偵察(LC4ISR)系統開發專門的(加拿大政府擁有的)軟件應用程序。
配售代理協議、證券購買協議和註冊權協議
看見經營業績-概覽和展望
霍穆特協議
看見僱傭和諮詢協議-肖恩·霍穆特.
韋伯斯特協議
看見僱傭和諮詢協議-哈里·韋伯斯特.
丹尼斯協議
看見僱傭和諮詢協議-Kris Denis.
2024年承銷協議
關於2024年4月的發行,我們與ThinkEquity簽訂了2024年4月的承銷協議,ThinkEquity擔任唯一的賬簿管理經理。在扣除每股普通股0.04875美元的承銷折扣(相當於75,002美元,相當於證券公開發行價的7.5%)和本公司應支付的估計發售費用之前,2024年4月發售的總收益約為1,000,000美元。此外,根據2024年4月的承銷協議,公司向ThinkEquity發行了76,925份普通股認購權證,作為對其服務的補償,行使價為每股0.8125美元。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要,這些考慮因素產生於普通股的收購、所有權和處置、預先出資認股權證的收購、所有權和處置,以及行使預先出資認股權證時收到的普通股的收購、所有權和處置,所有這些都是根據本次發售收購的。本摘要僅供一般參考,並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素,這些因素可能產生於或與收購、所有權和處置普通股、預先出資的認股權證或根據本次發售行使預先出資的認股權證時收到的普通股有關。此外,本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況,包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有人造成的特定税收後果。因此,本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方,以及對美國持有者的非美國税收後果,這些持有者在行使根據本次發售收購的預融資認股權證時收到的普通股、預籌資權證或普通股。此外,除以下特別陳述外,本摘要並不討論適用的税務申報要求。每一位潛在的美國持有者應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問,這些問題與收購、所有權和處置普通股、預先出資認股權證或行使根據本次發售收購的預先出資認股權證時收到的普通股有關。
美國國税局(“國税局”)尚未要求或將獲得有關收購、所有權和處置普通股、預先出資的認股權證或行使根據本次發售獲得的預先出資的認股權證的普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力,也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外,由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋,美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
本摘要的範圍
當局
本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、《公約》和美國法院適用的判決為依據,並且在每一種情況下,截至本文件發佈之日有效和可用。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更,任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用,這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響,無論是不利的還是有益的,如果這些立法一旦獲得通過,可以在追溯、當前或未來的基礎上適用。
美國持有者
在本摘要中,術語“美國持有者”是指普通股、預融資權證或普通股的實益所有人,所有這些都是根據本次發售獲得的,用於美國聯邦所得税目的:
非美國持有者
就本摘要而言,“非美國持有人”是指非美國持有人或合夥企業的普通股、預先出資認股權證或行使根據本次發售獲得的預先出資認股權證而收到的普通股的實益擁有人。本摘要不涉及非美國持有者因收購、擁有和處置普通股、預先出資認股權證或行使根據本次發售獲得的預先出資認股權證而收到的普通股、預先出資認股權證或普通股的收購、所有權和處置而產生的美國聯邦所得税考慮事項。因此,非美國持有者應就美國聯邦、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州、地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問,這些税收後果與收購、所有權和處置普通股、預先出資的認股權證或行使根據本次發售獲得的預先出資的認股權證而收到的普通股有關。
未處理的事務處理
本摘要並不涉及在根據本次發售購買普通股或預融資權證之前、之後或同時進行的交易的税務後果(無論任何此類交易是否與根據本次發售購買普通股或預融資權證有關)。
未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者
本摘要不涉及適用於受《準則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素,包括但不限於以下美國持有人:(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户;(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司;(C)是經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商,選擇應用按市值計價的會計方法;(D)擁有美元以外的“功能貨幣”;(E)擁有普通股、預先出資的認股權證或在行使預先出資的認股權證時收到的普通股、預先出資的認股權證或普通股,作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分;(F)因行使僱員股票期權或其他方式作為服務補償而行使預先出資的認股權證時獲得的普通股、預先出資的認股權證或普通股;(G)持有普通股、預籌資權證或在行使預籌資權證時收到的普通股,但作為守則第1221條所指的資本資產除外(一般而言,為投資目的而持有的財產);。(H)為合夥企業及其他傳遞實體(及該等合夥企業及實體的投資者);。(I)S公司(及該等S公司的股東或投資者);。(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總合並投票權或價值的10%或以上;。(K)美國僑民或前美國長期居民,(L)持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地相關的普通股、預融資權證或普通股,(M)須遵守有關行使預融資權證所收到的普通股、預融資權證或普通股的特別税務會計規則,或(N)須繳納替代性最低税額。受《守則》特別條款約束的美國持有人,包括但不限於上述美國持有人,應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問,這些税收後果與收購、擁有和處置普通股、預先出資的認股權證或行使預先出資的認股權證時收到的普通股有關。
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股、預先出資的認股權證或行使預先出資認股權證時收到的普通股,則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者的税收後果。在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業或“傳遞”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問,這些税收後果是因收購、擁有和處置普通股、預先出資的認股權證或行使預先出資的認股權證而產生的或與之相關的。
預先出資認股權證的處理
儘管並非完全沒有疑問,但公司認為,出於美國聯邦所得税的目的,預融資認股權證應被視為公司普通股的一個單獨類別,除下文所述外,預融資認股權證的美國持有者通常應以與普通股持有者相同的方式徵税。因此,不應在行使預籌資權證時確認任何收益或損失,在行使預籌資權證時,預資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣,預融資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股,再加上每股0.001美元的行使價格。然而,這種定性對國税局沒有約束力,國税局可能會將預先出資的權證視為收購普通股的權證。如果是這樣的話,美國持有人投資於預先出資權證的收益的數額和性質可能會發生變化,美國持有人可能無權就預先出資權證進行下文所述的“QEF選舉”或“按市值計價的選舉”,以減輕公司被歸類為PFIC時的PFIC後果。因此,每個美國持有者應就根據本次發行收購預融資認股權證(包括潛在的替代特徵)的相關風險諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡通常假設,出於美國聯邦所得税的目的,上述描述得到了尊重。
收購、擁有和處置普通股、預先出資認股權證和行使預先出資認股權證時收到的普通股的後果
以下討論描述了適用於普通股、預融資權證和行使預融資權證時收到的普通股的所有權和處置的一般規則,但其整體受下文標題下描述的規則的約束。《被動型外商投資公司規則》.
分派的課税
美國持股人如果收到關於行使預籌資權證所收到的普通股、預籌資權證或普通股的分派,包括推定分派,則必須將該分派的金額計入毛收入中作為股息(不扣減從該分派中扣繳的任何外國所得税)至公司當前或累積的“收益和利潤”,按美國聯邦所得税的目的計算。如果該公司在該分派的納税年度或上一納税年度是PFIC,則股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過公司當前和累積的“收益和利潤”,這種分配將首先被視為美國持有人在行使預出資認股權證時收到的普通股、預籌資權證或普通股(視適用情況而定)中的免税資本返還,然後被視為出售或交換該等普通股、預籌資權證或行使預籌資權證收到的普通股的收益(見出售普通股、預融資權證和/或行使預融資權證時收到的普通股和/或普通股的其他應税處置“(下文)。然而,公司可能不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算,因此,每個美國持有者都應假定,公司對行使預融資認股權證時收到的普通股、預融資權證或普通股進行的任何分配都將構成普通股息收入。普通股、預融資認股權證或美國公司持有人行使預融資認股權證時收到的普通股股息一般不符合“收到的股息扣除”的條件。根據適用的限制,以及只要本公司有資格享有公約的利益或普通股可隨時在美國證券市場交易,本公司向包括個人在內的非法人美國持有人支付的股息一般將符合適用於股息長期資本利得的優惠税率,前提是滿足某些持有期和其他條件,包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義如下)。股息規則很複雜,每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
出售普通股、預融資權證和/或行使預融資權證時收到的普通股和/或普通股的其他應税處置
美國持股人一般將確認在行使預籌資權證時收到的普通股、預籌資權證或普通股的出售或其他應税處置的收益或損失,其金額等於(A)收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與(B)美國持有者在行使出售或以其他方式處置的預籌資權證時收到的普通股、預籌資權證或普通股的税基之間的差額(如果有)。在出售或其他處置中確認的任何該等收益或虧損一般將為資本收益或虧損,如果在出售或其他處置時,持有該等普通股、預先出資認股權證或行使預先出資認股權證而收到的普通股超過一年(視何者適用),則該等收益或虧損將為長期資本收益或虧損。
優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前,對作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。
被動外國投資公司(“被動外國投資公司”)規則
如果公司在美國持有者持有其普通股、預籌資權證或行使預籌資權證所收到的普通股期間的任何一年組成PFIC,那麼某些潛在的不利規則將影響因收購、所有權和處置因行使預籌資認股權證而收到的普通股、預籌資權證或普通股而對美國持有者產生的美國聯邦所得税後果。該公司認為,在其最近完成的納税年度中,它不是PFIC。根據目前的業務計劃和財務預期,該公司預計,在本納税年度,它很可能不會成為PFIC。公司對本納税年度或未來納税年度的PFIC分類可能取決於公司根據此次發行籌集現金的速度,公司使用手頭現金和從此次發行收到的現金收益的方式和速度,以及其普通股市值的變化。在任何課税年度,本公司是否為PFIC還將取決於其收入的構成以及其資產的組成、性質和價值(包括其商譽的價值,可能參考普通股的價值確定,普通股價值可能會波動)。此外,分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何法律顧問意見或作出裁決。PFIC分類基本上是事實性質的,通常在相關納税年度結束之前無法確定,並且每年確定。因此,不能保證本公司從未、不是、也不會成為任何税務年度的PFIC,在該納税年度內,美國持有人持有普通股、預先出資的認股權證或行使預先出資的認股權證時收到的普通股。
此外,在公司被歸類為PFIC的任何一年,美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告,其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。如果不能滿足這種申報要求,可能會導致國税局評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問,包括每年提交美國國税局表格8621的要求。
根據守則第1297條,本公司一般將根據守則第1297條的規定,在對本公司持有該附屬公司至少25%價值的附屬公司實施若干“透視”規則後,在一個課税年度,(A)本公司在該税務年度的總收入的75%或以上為被動收入(“收入測試”)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“資產測試”),以該等資產的公平市場價值的季度平均值為基礎。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本,加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入,而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。
如果本公司是美國股東在任何納税年度內持有普通股、預先出資認股權證或行使預先出資認股權證後收到的普通股的個人私募股權投資公司,則該持有人一般須遵守本公司就行使預先出資認股權證時收到的普通股、預先出資認股權證或普通股作出的“超額分配”的特別規則,以及出售普通股、預先出資認股權證或行使預先出資認股權證後收到的普通股的收益(視情況而定)。超額分派“一般是指美國持有人在任何課税年度內,因行使預籌資認股權證(視何者適用而定)而收到的普通股、預籌資權證或普通股的超額分派,超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一年內從本公司收到的平均年度分派的125%,或該美國持有人持有的普通股、預籌資權證或行使預籌資認股權證(視何者適用)而收到的普通股的持有期。一般來説,美國持有者將被要求在其持有期內按適用的比例將出售普通股、預籌資權證或行使預籌資權證收到的普通股分配的任何額外分配或收益分配給普通股、預籌資權證或行使預籌資權證收到的普通股。分配給處置或超額分配當年的這種數額將作為普通收入徵税,分配給以前納税年度的數額將作為普通收入按每一年的有效最高税率徵税,並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用。
雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉,以減輕這些不利的税收後果(包括守則第1295節下的“QEF選舉”和守則第1296節下的“按市值計價選舉”),但此類選舉在有限的情況下可用,必須及時進行。對於預先出資的權證,通常不會進行按市值計價的選舉
美國持有人應該知道,對於每個納税年度,如果公司是PFIC,公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求,也不能保證它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。
如果公司是PFIC,則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人,無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下,就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解PFIC規則可能適用於普通股、預融資認股權證或行使預融資認股權證後收到的普通股的所有權和處置,以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税務選舉。
其他注意事項
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派,或因出售、交換或以其他應税處置方式出售、交換或以其他應税方式處置普通股、預先出資的認股權證或行使預先出資的認股權證而收到的付款,通常將等於根據收到日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有等同於其在收到之日的美元價值的外幣基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失,這些收益或損失將被視為普通收入或損失,通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對出售、交換或其他應税處置普通股、預先出資的認股權證或行使預先出資的認股權證收到的普通股使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
外國税收抵免
對普通股、預融資權證或行使預融資權證時收到的普通股支付的股息將被視為外國收入,通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”,用於美國外國税收抵免目的。在出售或以其他方式處置普通股、預融資權證或行使預融資權證時收到的普通股時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收益或損失。某些有資格享受《公約》利益的美國持有者可以選擇將此類損益視為加拿大來源的損益,用於美國的外國税收抵免。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外,適用於已支付或應計的外國税收的財政部法規(“外國税收抵免條例”)對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求,並且不能保證這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見,暫時暫停了某些外國税收抵免規定的適用。
根據上文討論的《PFIC規則》和《外國税收抵免條例》,就普通股、預融資權證或行使預融資認股權證收到的普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人一般將有權在該美國持有人的選舉中獲得該加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説,抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔(按美元計算),而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這一選擇是按年進行的,適用於美國持有者在一年內支付或應計的所有外國税款(無論是直接或通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜,涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此,每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告
根據美國聯邦所得税法和財政部法規,某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如,美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加了美國回報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中保持的金融賬户,還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同以及在外國實體中的任何權益,除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國持股人可能需要遵守這些報告要求,除非他們的普通股、預融資權證或在行使預融資權證時收到的普通股存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問,包括提交IRS表格8938的要求。
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股、預融資認股權證或普通股的銷售或其他應税處置所產生的股息和收益,如果美國持有者(A)未能提供此類美國持有者的正確美國納税人識別號碼(通常在美國國税局表格W-9上),一般可能需要繳納信息報告和備用預扣税,目前税率為24%。(B)提供了錯誤的美國納税人識別碼,(C)美國國税局通知該美國納税人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目,或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼,並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是,某些豁免人員,例如為公司的美國持有人,通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息,則將被退還。
上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關普通股、預先出資認股權證和行使預先出資認股權證時收到的普通股的收購、所有權和處置的所有税務考慮因素的完整分析。美國持有者應根據自己的具體情況,就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
加拿大聯邦所得税的重要考慮因素
以下是截至本公佈日期,一般適用於持有及處置普通股及預先出資認股權證(統稱為“證券”)的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要,該等認股權證持有人於所有有關時間:(A)為《所得税法》(加拿大)(“税法”),(I)不在加拿大居住,或被視為在加拿大居住,(Ii)與本公司保持距離交易,且與本公司沒有關聯,(Iii)作為資本財產實益擁有證券,(Iv)在經營過程中或在與在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務或部分業務相關的過程中使用或持有證券,以及(V)不是税法所指的“註冊非居民保險人”或“認可外國銀行”,或其他具有特殊地位的持有人,及(B)為《加拿大-美國所得税公約》(1980),經修訂(“公約”),是美國居民,從未是加拿大居民,在任何時候都沒有在加拿大的常設機構或固定基地,是符合資格的人或在其他方面有資格享受公約的全部利益。證券一般會被視為持有人的資本財產,除非該等證券是在經營買賣證券的業務或進行交易性質的冒險或經營的過程中持有。符合第(A)款和第(B)款中所有標準的持有人在本文中被稱為“美國持有人”或“美國持有人”。
本摘要不涉及特殊情況,例如已就或將就任何證券訂立“遠期衍生工具協議”的交易商、交易商或持有人的特殊情況。該等持有人及其他不符合第(A)及(B)款規定的持有人,應向其本身的税務顧問查詢。
本摘要基於税法及其下的法規(“法規”)的當前條款以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估做法的理解,並在本摘要日期之前公開提供。它還考慮到對税法和(加拿大)財政部長在此之前公佈的條例的所有擬議修正案(“税收提案”),並假設所有此類税收提案都將按照目前的提案頒佈。我們不能保證這些税務建議會以建議的形式制定,或根本不會通過。本摘要不考慮或預期法律的任何變化,無論是通過立法、司法或行政行動或解釋,也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法。
本摘要僅具有一般性,不打算也不應解釋為對任何特定美國持有者的法律或税務建議,也不就聯邦所得税對任何特定美國持有者或潛在美國持有者的後果發表任何陳述。對美國持有者的税收後果將取決於持有者的特定情況。因此,美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,以獲得關於他們自己特定情況的建議。
貨幣兑換
一般而言,就税法而言,所有與收購、持有或處置證券有關的金額必須根據加拿大銀行於有關日期所報的適用匯率或CRA可接受的其他匯率兑換成加元。
預付資金認股權證的行使或到期
在行使預融資普通股認股權證時,預融資認股權證的美國持有者將不會獲得任何收益或損失。當行使預融資認股權證時,美國持有者由此獲得的普通股的成本將等於該美國持有者獲得的預融資認股權證的調整成本基礎,加上該美國持有者在行使預融資認股權證時支付的金額。為了計算因行使預先出資認股權證而獲得普通股的美國持有人的調整成本基礎,該等普通股的成本必須與該美國持有人在緊接行使該預先出資認股權證之前持有的所有其他普通股(如有)的調整成本基礎一起計算平均數。
分紅
向美國持有者支付或貸記或被視為支付或貸記為普通股股息的金額,或作為支付或代替支付,或為償還普通股股息而支付或貸記的金額,將被徵收加拿大預扣税。根據《公約》,公司支付或貸記給實益擁有此類股息的美國持有人的股息,加拿大預扣税税率一般為15%,除非實益所有者是當時擁有公司至少10%有表決權股票的公司,在這種情況下,加拿大預扣税税率降至5%。
性情
在處置證券時(但不是在行使預先出資的認股權證時),美國持有人將在處置的納税年度實現資本收益,相當於美國持有人的處置收益扣除任何合理的處置成本後,超過緊接處置或被視為處置之前的特定證券的美國持有人的調整成本基礎的金額。
根據税法,美國持有者在處置證券時所實現的任何資本收益將不需要納税,除非該證券在處置時構成美國持有者的“加拿大應税財產”(根據税法的定義),並且美國持有者無權根據本公約獲得減免。
只要普通股在處置時為税法(目前包括納斯達克)的目的在指定證券交易所上市,證券通常不構成美國持有人的加拿大應税財產,除非:(A)在緊接證券處置或被視為處置(視情況適用)之前60個月期間的任何時間:(I)公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份由(X)美國持有人擁有或屬於(X)美國持有人或其任何組合,(Y)美國持有人沒有與之保持一定距離(税法所指的範圍內)的人,以及(Z)美國持有人或(Y)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業;(2)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合:(A)位於加拿大的不動產或不動產,(B)加拿大資源財產(如税法所界定),(C)木材資源財產(如税法所界定),以及(D)上述(A)至(C)中任何一項所述財產的期權、權益或民法權利,不論該財產是否存在;或(B)證券(視情況而定)根據《税法》被視為應納税的加拿大財產。
如果一種證券對美國持有人來説是加拿大的應税財產,根據本公約的條款,在處置或被視為處置該證券時實現的任何資本收益可能不需要繳納加拿大聯邦所得税。美國持有者的證券可能是加拿大應税財產的,應該諮詢他們自己的税務顧問。
法律事務
安大略省多倫多的Dorsey&Whitney LLP是我們公司在美國證券法和税務問題上的法律顧問。位於魁北克省蒙特利爾的Fasken Martineau Dumoulin LLP就加拿大證券法事宜為本公司提供法律顧問,並就根據本招股説明書發售的證券的有效性提供意見。紐約的Dentons US LLP將擔任承銷商的法律顧問。
專家
我們的現任獨立會計師畢馬威有限責任公司已同意將其關於KWESST Micro Systems Inc.的S截至2023年9月30日及截至2022年9月30日的年度綜合財務報表的報告以其包含的形式和背景納入本招股説明書,並已授權註冊説明書的該部分內容。涵蓋2023年9月30日、2023年9月和2022年合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落,其中指出,公司的重大虧損和負的運營現金流使人對該實體作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。有關畢馬威有限責任公司的更多信息,請參見標題為審計師.
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨多項財務風險,包括利率風險、外幣風險、信貸風險和流動性風險。請參閲2023財年經審計綜合財務報表附註23、2022財年經審計綜合財務報表附註20及2021財年經審計綜合財務報表附註22。截至2024年3月31日的三個月和六個月,這些風險沒有實質性變化。
財務報表
我們的綜合財務報表以加元表示,並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。以下財務報表附於本招股説明書正文之後。
本次發售的費用
吾等與本招股説明書所述發售有關的預計應付費用(承銷折扣及佣金除外)將列於下表,包括加拿大發售。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估。所有這些費用都將由我們承擔。
項目 | 總額為 被付錢 |
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美國證券交易委員會註冊費 | 910 | |
印刷和雕刻費 | 10,000 | |
律師費及開支 | 275,000 | |
會計費用和費用 | 50,000 | |
雜項費用 | 10,000 | |
總計 | 345,910 |
專家和律師的利益
被點名的專家或法律顧問均不是臨時聘用的,也沒有在本公司擁有對該人士有重大意義的股份,或在本公司有重大、直接或間接的經濟利益,或取決於發售的成功與否。
披露證監會對證券法令責任彌償的立場
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此無法執行。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書和相關展品可在加拿大安大略省渥太華特倫斯·馬修斯新月會155號KWESST微系統公司的辦公室查閲,郵編:K2M 2A8,電話:(613)241-1849。
有關我們的其他信息可以在我們提交給美國證券交易委員會的報告和向美國證券交易委員會提供的其他信息中找到,這些信息可以從美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)獲得,網址是www.sec.gov/edga。這些報告和其他信息可在下述地點免費查閲。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像交易法規定的非外國私人發行人的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而,我們將在每個財政年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間內,向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告,並將在當前表格6-K報告的封面下,向美國證券交易委員會提供未經審計的季度財務信息。
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息,特此作為參考。關於作為登記説明證物提交的每一份合同、協議或其他文件,請參閲此類證物,以更完整地描述所涉事項。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書及其證物可在上述美國證券交易委員會的公共參考設施中查閲。
財務報表索引
截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明綜合中期財務報表 | |
合併財務狀況表 | F-3 |
合併淨虧損和全面虧損報表 | F-4 |
合併股東權益變動表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7-F-23 |
截至2023年9月30日的年度、截至2022年9月30日的年度和截至2021年9月30日的年度的綜合財務報表 | |
獨立審計師報告 | F-26 |
合併財務狀況表 | F-27 |
合併淨虧損和全面虧損報表 | F-28 |
合併股東權益變動表 | F-29 |
合併現金流量表 | F-30 |
合併財務報表附註 | F-31-F-76 |
簡明綜合中期財務報表
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月
(未經審核-以加元表示)
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月目錄
頁面 | |
財務報表 | |
簡明綜合中期財務狀況表 | F-3 |
淨虧損和全面虧損簡明合併中期報表 | F-4 |
簡明合併中期股東權益變動表(虧損) | F-5 |
簡明合併中期現金流量表 | F-6 |
簡明合併中期財務報表附註 | F-7-F-23 |
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.簡明綜合中期財務狀況表2024年3月31日和2023年9月30日(未經審計)
以加元表示 | 備註 | 3月31日,2024 | 2023年9月30日 | ||||||
資產 | |||||||||
*現金和現金等價物 | $ | 263,734 | $ | 5,407,009 | |||||
短期投資受到限制 | 30,000 | 30,000 | |||||||
貿易及其他應收款項 | 4 | 562,240 | 300,269 | ||||||
庫存。 | 5 | 612,839 | 542,388 | ||||||
預付費用和其他 | 680,586 | 562,408 | |||||||
延期股票發行成本 | 20,844 | - | |||||||
流動資產 | 2,170,243 | 6,842,074 | |||||||
物業及設備 | 374,233 | 417,296 | |||||||
使用權資產 | 295,648 | 361,036 | |||||||
存款 | 27,407 | 26,076 | |||||||
無形資產 | 6 | 3,649,133 | 4,112,350 | ||||||
非流動資產 | 4,346,421 | 4,916,758 | |||||||
總資產 | $ | 6,516,664 | $ | 11,758,832 | |||||
負債及股東權益 | |||||||||
負債 | |||||||||
應付款項和應計負債 | 7和8 | $ | 1,760,643 | $ | 1,649,876 | ||||
應計特許權使用費負債 | 150,000 | 150,000 | |||||||
租賃義務 | 140,036 | 127,116 | |||||||
合約負債 | 9 | 95,903 | 120,970 | ||||||
認股權證負債 | 10和11(b) | 2,202,211 | 4,335,673 | ||||||
流動負債 | 4,348,793 | 6,383,635 | |||||||
應計特許權使用費負債 | 1,227,101 | 1,137,170 | |||||||
租賃義務 | 228,391 | 302,407 | |||||||
非流動負債 | 1,455,492 | 1,439,577 | |||||||
總負債 | 5,804,285 | 7,823,212 | |||||||
股東權益(虧損) | |||||||||
股本 | 11(a) | 33,973,777 | 33,379,110 | ||||||
認股權證 | 11(b) | 1,041,645 | 1,042,657 | ||||||
中國貢獻的盈餘 | 11(c) | 4,894,598 | 4,769,115 | ||||||
累計其他綜合損失 | (42,866 | ) | (39,663 | ) | |||||
*累計赤字 | (39,154,775 | ) | (35,215,599 | ) | |||||
股東權益合計(虧損) | 712,379 | 3,935,620 | |||||||
負債總額和股東權益(赤字) | $ | 6,516,664 | $ | 11,758,832 |
見注2(a)持續經營和注17承諾和或有事項。請參閲隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表附註。
代表董事會:
(簽名)保羅·曼加諾,董事 | (簽名)大衞·盧克斯頓,董事 |
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.
淨虧損和全面虧損簡明合併中期報表
截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月
(未經審計)
以加元表示 | 備註 | 三個月告一段落3月31日,2024 | 三個月結束 3月31日, 2023 |
六個月告一段落3月31日,2024 | 六個月結束 3月31日, 2023 |
||||||||||
收入 | 13 | $ | 485,864 | $ | 161,403 | $ | 614,932 | $ | 478,736 | ||||||
銷售成本 | (243,681 | ) | (128,634 | ) | (426,554 | ) | (268,218 | ) | |||||||
毛利 | 242,183 | 32,769 | 188,378 | 210,518 | |||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||
一般及行政 | 2,044,489 | 1,665,971 | 3,377,489 | 2,644,458 | |||||||||||
銷售及市場推廣 | 418,027 | 1,152,916 | 914,622 | 1,607,103 | |||||||||||
研發,淨 | 724,485 | 306,680 | 1,349,325 | 569,509 | |||||||||||
總運營費用 | 3,187,001 | 3,125,567 | 5,641,436 | 4,821,070 | |||||||||||
營業虧損 | (2,944,818 | ) | (3,092,798 | ) | (5,453,058 | ) | (4,610,552 | ) | |||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||||
股份發行成本 | 11(a) | - | 57,548 | - | (1,309,545 | ) | |||||||||
融資成本淨額 | 14 | (61,658 | ) | (11,107 | ) | (74,855 | ) | (554,684 | ) | ||||||
外匯收益(損失) | (805 | ) | (19,684 | ) | 90,905 | (150,040 | ) | ||||||||
認購證負債公允價值變動 | 10 | (532,922 | ) | 1,838,972 | 1,497,832 | 3,189,395 | |||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | (595,385 | ) | 1,865,729 | 1,513,882 | 1,175,126 | ||||||||||
淨虧損 | $ | (3,540,203 | ) | $ | (1,227,069 | ) | $ | (3,939,176 | ) | $ | (3,435,426 | ) | |||
其他全面收入: | |||||||||||||||
隨後重新分類為或可能重新歸類為損益的項目: | |||||||||||||||
外幣換算差額 | (34,497 | ) | 3,442 | (3,203 | ) | 21,424 | |||||||||
全面損失總額 | $ | (3,574,700 | ) | $ | (1,223,627 | ) | $ | (3,942,379 | ) | $ | (3,414,002 | ) | |||
每股淨虧損 | |||||||||||||||
基本及攤薄 | 12 | $ | (0.61 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (1.17 | ) | ||
加權平均流通股數 | |||||||||||||||
基本及攤薄 | 12 | 5,823,662 | 4,271,594 | 5,719,657 | 2,925,729 |
請參閲隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表附註。
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.
簡明合併中期股東權益變動表(虧損)
截至2024年和2023年3月31日的六個月
(未經審計)
以加元表示 | 總計 股東的 權益(赤字) |
|||||||||||||||||||||
備註 | 股本 | 認股權證 | 投稿 盈餘 |
翻譯 保留 |
赤字 | |||||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | $ | 19,496,640 | $ | 1,959,796 | $ | 3,551,330 | $ | (101,418 | ) | $ | (25,909,239 | ) | $ | (1,002,891 | ) | |||||||
公開發行股票 | 11(a) | 13,675,120 | - | - | - | - | 13,675,120 | |||||||||||||||
股票發行成本 | 11(a) | (3,050,278 | ) | 189,592 | 125,086 | - | - | (2,735,600 | ) | |||||||||||||
為債務而發行的股份 | 11(a) | 233,485 | - | - | - | - | 233,485 | |||||||||||||||
已行使認股權證 | 60,000 | (60,000 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 11(c) | - | - | 277,047 | - | - | 277,047 | |||||||||||||||
已歸屬RSU和PSU的股份 | 528,207 | - | (528,207 | ) | - | - | - | |||||||||||||||
行使的股票期權 | - | - | (612 | ) | - | - | (612 | ) | ||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | 21,424 | - | 21,424 | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (3,435,426 | ) | (3,435,426 | ) | ||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | $ | 30,943,174 | $ | 2,089,388 | $ | 3,424,644 | $ | (79,994 | ) | $ | (29,344,665 | ) | $ | 7,032,547 | ||||||||
平衡,2023年9月30日 | $ | 33,379,110 | $ | 1,042,657 | $ | 4,769,115 | $ | (39,663 | ) | $ | (35,215,599 | ) | $ | 3,935,620 | ||||||||
已行使認股權證 | 11(b) | 594,667 | - | - | - | - | 594,667 | |||||||||||||||
認股權證到期 | 11(b) | - | (1,012 | ) | 1,012 | - | - | - | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 11(c) | - | - | 124,471 | - | - | 124,471 | |||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | (3,203 | ) | - | (3,203 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (3,939,176 | ) | (3,939,176 | ) | ||||||||||||||
餘額,2024年3月31日 | $ | 33,973,777 | $ | 1,041,645 | $ | 4,894,598 | $ | (42,866 | ) | $ | (39,154,775 | ) | $ | 712,379 |
請參閲隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表附註。
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.
簡明合併中期現金流量表
截至2024年和2023年3月31日的六個月
(未經審計)
以加元表示 | 備註 | 截至六個月3月31日,2024 | 六個月結束3月31日, 2023 |
||||||
經營活動 | |||||||||
淨虧損 | $ | (3,939,176 | ) | $ | (3,435,426 | ) | |||
不影響現金的項目: | |||||||||
折舊及攤銷 | 641,075 | 323,878 | |||||||
基於股份的薪酬 | 11(c) | 124,471 | 277,047 | ||||||
認購證負債公允價值變化(包括相關外匯收益) | 10 | (1,539,317 | ) | (3,223,574 | ) | ||||
淨融資成本 | 14 | 74,855 | 554,684 | ||||||
非現金週轉金項目的變化 | 16 | (368,103 | ) | (3,534,350 | ) | ||||
已收(已付)利息 | 27,086 | (117,553 | ) | ||||||
用於經營活動的現金 | (4,979,109 | ) | (9,155,294 | ) | |||||
投資活動 | |||||||||
財產和設備的附加費 | (64,370 | ) | (136,917 | ) | |||||
無形資產投資 | 6 | (5,037 | ) | (598,525 | ) | ||||
預付特許權使用費押金 | - | (148,410 | ) | ||||||
用於投資活動的現金流 | (69,407 | ) | (883,852 | ) | |||||
融資活動 | |||||||||
償還租賃債務 | (74,437 | ) | (35,152 | ) | |||||
美國IPO和加拿大IPO收益,淨 | 11(a) | - | 16,346,768 | ||||||
支付股票發行成本 | 11(a) | - | (125,397 | ) | |||||
支付遞延融資費 | (20,844 | ) | - | ||||||
償還借款 | - | (2,333,315 | ) | ||||||
行使認股權證所得收益 | 11(b) | 522 | - | ||||||
回購既得RSU和PSE以預扣税 | - | (612 | ) | ||||||
融資活動提供的現金流 | (94,759 | ) | 13,852,292 | ||||||
期內現金淨變動 | (5,143,275 | ) | 3,813,146 | ||||||
期初現金 | 5,407,009 | 170,545 | |||||||
期末現金 | $ | 263,734 | $ | 3,983,691 | |||||
現金和現金等價物包括以下內容: | |||||||||
存放在銀行的現金 | 263,734 | 953,741 | |||||||
短期保證投資證書 | - | 3,029,950 | |||||||
現金和現金等價物 | 263,734 | 3,983,691 |
見附註16補充現金流量資料。請參閲隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表附註。
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
1.發佈企業信息
A)提供公司信息
KWESST微系統公司(“公司”、“KWESST”、“我們”、“我們”和“我們”)於2017年11月28日根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 2900,我們的公司辦事處位於加拿大安大略省渥太華特倫斯·馬修斯新月會155號1單元。我們在以下外國地點設有代表處:華盛頓特區(美國)、倫敦(英國)和阿布扎比(阿拉伯聯合酋長國)。
我們開發和商業化下一代技術解決方案,為軍事、公共安全機構和個人防禦市場提供戰術優勢。我們的核心使命是保護和拯救生命。
KWESST的普通股分別在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市,股票代碼為KWE;在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,股票代碼為KWE;在法蘭克福證券交易所上市,股票代碼為62U。此外,在美國發行的權證也在納斯達克上市,股票代碼為KWESW。自2023年5月1日起,在加拿大發行的權證在多倫多證券交易所上市,股票代碼為KWE.WT.U。
B)反向股票拆分
2022年8月,我們向美國證券交易委員會提交了F-1表格註冊説明書,並申請將其普通股在納斯達克上市。關於貴州科創在納斯達克的上市申請,我們於2022年10月28日對其普通股進行了70股(70股1)的反向拆分(簡稱反向拆分)。因此,在2022年10月28日開業時登記在冊的所有股東,都將獲得1股科創科已發行已發行普通股,以換取70股科創科已發行普通股。*沒有發行與反向拆分相關的零碎股份。所有反向拆分產生的零碎股份都四捨五入為最接近的普通股整數。任何代表0.5股或以上普通股的零碎權益,其持有人有權獲得一股完整的普通股。
自反向拆分之日起生效,行使已發行股票期權時可發行普通股的行使價和數量已按比例調整,以反映反向拆分。限制股單位(“RSU”)和績效股單位(“PSU”)也因反向拆分而進行了調整。雖然認股權證的數量沒有因反向拆分而發生變化;但每份認股權證的換算率從1股普通股調整為0.01428571股普通股。*關於KWESST的已發行普通股和其他證券的所有信息,包括每股淨虧損,均適用於反向拆分。
2.準備的依據
(a) 持續經營的企業
這些未經審核的簡明綜合中期財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。
作為一家處於早期階段的公司,我們的大部分產品尚未實現商業化生產,自成立以來就發生了重大虧損和負運營現金流,這些虧損和負運營現金流主要來自融資活動。截至2024年3月31日的六個月,我們發生了390萬美元的淨虧損和500萬美元的負運營現金流(2023年-340萬美元的淨虧損和920萬美元的負運營現金流)。截至2024年3月31日,我們的營運資本為負220萬美元(2023年9月30日-50萬美元)。
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
我們能否繼續經營下去,並在正常業務過程中變現我們的資產和履行我們的債務,取決於及時完成額外的銷售訂單,及時推出新產品,以及在需要時籌集額外債務或股權融資的能力。影響我們未來財務狀況和業績的各種風險和不確定因素包括但不限於:
我們緩解這些重大風險和不確定性的戰略是及時執行業務計劃,旨在繼續專注於收入增長、產品開發和創新、改善整體毛利潤、管理運營費用和營運資本要求,並根據需要獲得額外資本。
未能實施我們的業務計劃可能會對我們的財務狀況和/或財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠在未來需要時籌集到更多的資金。因此,存在重大風險和不確定性,可能使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生極大的懷疑。
該等簡明綜合中期財務報表並不包括對資產、負債及已呈報開支的賬面金額及分類作出的任何調整,如持續經營基準不適當,則可能需要作出該等調整。
(b) 合規聲明
該等未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際會計準則第34號中期財務報告”(“IAS 34”)編制,並不包括根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制整套財務報表所需的所有資料,應與本公司截至2023年9月30日止年度的年度綜合財務報表一併閲讀。然而,精選的説明性説明是為了解釋對於瞭解自截至2023年9月30日的最後一份年度綜合財務報表以來我們的財務狀況和業績的變化具有重要意義的事件和交易。
這些未經審計的簡明綜合中期財務報表於2024年5月14日獲董事會授權發佈。
(c) 鞏固的基礎
這些未經審核的簡明綜合中期財務報表併入了KWESST及其控制的實體的財務報表。
控制是指我們有權管理一個實體的財務和經營政策,以便從其活動中獲得利益,受到或有權獲得我們參與該實體的可變回報,並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。從控制權移交給我們之日起至控制權終止之日止,子公司已完全合併。年內收購的附屬公司的利潤或虧損自收購日期或出售生效日期(視乎適用而定)起確認。所有公司間交易和餘額均已註銷。
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
截至2024年3月31日,我們擁有以下全資子公司:
位置 | 股本百分比 | |
KWESST Inc. | 加拿大渥太華 | 100% |
2720178安大略公司 | 加拿大圭爾夫 | 100% |
警察服飾公司 | 加拿大圭爾夫 | 100% |
KWESST美國控股公司 | 加拿大特拉華州 | 100% |
KWEST國防系統美國公司 | 美國北卡羅來納州 | 100% |
KWESST公共安全系統美國公司 | 美國北卡羅來納州 | 100% |
KWESST公共安全系統加拿大公司。 | 加拿大渥太華 | 100% |
(d) 本位幣和列報貨幣
這些財務報表以加元(“加元”)(我們的功能貨幣和列報貨幣)呈列。
(e) 計量基礎
除某些按公允價值計量的金融工具外,綜合財務報表均按歷史成本基準編制。歷史成本通常基於為交換資產而付出的對價的公允價值。
(f) 預算和判決的使用
根據《國際財務報告準則》編制未經審計的簡明綜合中期財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響會計政策的應用以及資產和負債、收入、費用和或有負債的披露金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估計數的修訂是前瞻性確認的。
判決
有關應用對該等綜合財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策所作判斷的資料,與截至2023年9月30日止年度的綜合財務報表附註2(F)所披露的相同。
估計數
有關2024年3月31日的假設及估計不確定性的資料,如有重大風險導致下一財政年度的資產及負債賬面值出現重大調整,則與截至2023年9月30日止年度經審核綜合財務報表附註2(F)所披露的相同。
3.制定重大會計政策
於截至2024年3月31日止六個月內,該等簡明綜合中期財務報表的會計政策與KWESST於截至2023年9月30日及截至該年度的綜合財務報表所採用的會計政策相同。
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
4.貿易和其他應收款
下表列出了KWESST的貿易和其他應收款:
3月31日,2024 | 2023年9月30日 | |||||
應收貿易賬款 | $ | 448,155 | $ | 68,530 | ||
未開賬單的收入 | 5,211 | 5,211 | ||||
可收回的銷售税 | 108,874 | 226,528 | ||||
總計: | $ | 562,240 | $ | 300,269 |
在截至2024年3月31日的三個月和六個月內,沒有貿易和其他應收賬款減值(2023-零美元)。
下表列出了未開票應收賬款的變化:
3月31日,2024 | 2023年9月30日 | |||||
期初餘額 | $ | 5,211 | $ | 8,881 | ||
期內計費收入 | - | (3,670 | ) | |||
期末餘額 | $ | 5,211 | $ | 5,211 | ||
當前 | $ | 5,211 | $ | 5,211 |
5.庫存
下表列出庫存細目:
3月31日, 2024 | 9月30日, 2023 |
|||||
成品 | $ | 85,335 | $ | 62,730 | ||
正在進行的工作 | 58,444 | 116,435 | ||||
原料 | 469,060 | 363,223 | ||||
總計: | $ | 612,839 | $ | 542,388 |
截至2024年3月31日的三個月和六個月內,庫存沒有出現任何減損(2023年-零美元)。
6.無形資產
下表顯示了自2023年9月30日以來無形資產的變動情況:
成本 | PARA OPSTM 系統 |
PARA OPSTM 專利 |
亞玟TM 商標名 |
客户 兩性關係 |
購買 命令 |
總計 | ||||||||||||
2023年9月30日的餘額 | $ | 3,998,395 | $ | 40,295 | $ | 28,232 | $ | 41,041 | $ | 4,387 | $ | 4,112,350 | ||||||
加法 | - | 5,037 | - | - | - | 5,037 | ||||||||||||
攤銷 | (461,354 | ) | - | (4,400 | ) | (2,500 | ) | - | (468,254 | ) | ||||||||
2024年3月31日的餘額 | $ | 3,537,041 | $ | 45,332 | $ | 23,832 | $ | 38,541 | $ | 4,387 | $ | 3,649,133 |
截至2024年3月31日,管理層得出結論,無形資產不存在任何減損(2023年-零美元)。
7.應付款項和應計負債
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
下表列出了我們的應付賬款和應計負債的細目:
3月31日,2024 | 2023年9月30日 | |||||
應付貿易 | $ | 1,152,988 | $ | 367,128 | ||
應計負債 | 444,358 | 1,189,678 | ||||
應付工資和假期 | 163,297 | 93,070 | ||||
總計: | $ | 1,760,643 | $ | 1,649,876 |
8. 關聯交易
截至2024年3月31日,我們的高級職員和董事的應付賬款和應計負債中有408,909美元(2023年9月30日-216,730美元)未付工資、獎金、董事費用和費用報銷。
9.合約負債
以下是自2023年9月30日以來合同負債對賬情況:
3月31日,2024 | 2023年9月30日 | |||||
期初餘額 | $ | 120,970 | $ | 47,271 | ||
發票金額和遞延收入 | 95,903 | 120,970 | ||||
計入年初餘額的遞延收入的確認 | (120,970 | ) | (47,271 | ) | ||
期末餘額 | $ | 95,903 | $ | 120,970 |
10.認股權證負債
以下是自2023年9月30日以來的認購證負債對賬:
美國IPO和加拿大IPO | 私募 | 清償債務 | |||||||||||||||||||
2022年認股權證 | 超額配售 預付資金 認股權證 |
超額配售 認股權證 |
2023 認股權證 | 預付資金認股權證 | 認股權證 | 總計 | |||||||||||||||
期初餘額 | $ | 1,042,538 | $ | 414,334 | $ | 121,173 | $ | 798,573 | $ | 1,940,914 | $ | 18,141 | $ | 4,335,673 | |||||||
已鍛鍊 | - | - | - | - | (594,145 | ) | - | (594,145 | ) | ||||||||||||
金融工具重估收益 | (511,684 | ) | (76,702 | ) | (59,262 | ) | (434,940 | ) | (406,232 | ) | (9,012 | ) | (1,497,832 | ) | |||||||
重新估值的匯率收益 | (6,243 | ) | (3,272 | ) | (936 | ) | (12,568 | ) | (18,466 | ) | - | (41,485 | ) | ||||||||
期末餘額 | $ | 524,611 | $ | 334,360 | $ | 60,975 | $ | 351,065 | $ | 922,071 | $ | 9,129 | $ | 2,202,211 | |||||||
截至2024年3月31日的外購證券數量 | 3,226,392 | 199,000 | 375,000 | 1,542,194 | 544,832 | 56,141 | 5,943,559 |
美國IPO和加拿大IPO
2022年12月9日,我們完成了承銷的美國首次公開發行(“美國IPO”)和加拿大的包銷發行(“加拿大發行”),總收益為1,940萬加元(合1,410萬美元)(見附註11(A))。作為美國IPO和加拿大IPO的一部分,我們已經發行了3,226,392份認股權證(“2022年權證”),行使價為每股5.00美元。此外,美國承銷商行使了其超額配售選擇權,以購買:
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
有關美國IPO和加拿大IPO的詳細信息,請參閲附註11(A)。
根據國際財務報告準則,上述證券被歸類為金融負債(在此稱為“認股權證負債”),因為行權價格以美元計價,這與我們的功能貨幣(加元)不同。因此,可能行使上述證券的最終加元收益在成立時並不為人所知。該等財務負債按FVTPL分類及計量(見截至2023年9月30日止年度經審核綜合財務報表附註3(C))。認股權證負債重估的收益在未經審核的簡明綜合中期淨虧損及全面虧損報表的其他收入(開支)中列報。
認股權證負債
雖然美國首次公開招股發行的權證於2022年12月9日在納斯達克上市,收市價為每份認股權證0.9美元,但管理層的結論是,由於交易窗口較短,這一收盤價並不能反映市場活躍,因此不能代表公允價值。因此,在開始時,2022年權證是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型(第2級)按公允價值計量的。我們使用了以下假設:
2022 認股權證 |
超額配售 預付資金 認股權證(1) |
超額配售 認股權證(2) |
|||||||
稀釋證券的數量 | 3,282,533 | 199,000 | 375,000 | ||||||
行權價格(美元) | $ | 5.00 | $ | 0.01 | |||||
股價(美元) | $ | 4.13 | $ | 3.08 | |||||
預期壽命 | 2.50 | ||||||||
分紅 | $ | - | |||||||
波動率 | 75% | ||||||||
無風險利率 | 4.20% | ||||||||
匯率(美元/加元) | $ | 1.363 | |||||||
每份認購證的公允價值(加元) | $ | 1.43 | $ | 4.18 | $ | 1.43 |
(1)公允價值按2022年12月9日納斯達克基礎普通股收盤價減去0.01美元的行使價計算。
(2)與認購證計算的公允價值相同。
超額配股預融資認購權的股價(以美元計)基於2022年12月9日發行的普通股的估計公允價值,從4.13美元的單位價格和0.01美元的行使價中扣除1.05美元的認購權。
基於上述公允價值,向承銷商發行超額配股預配資金認購權和認購權導致非現金費用251,877美元,計入簡明綜合中期淨虧損和全面虧損報表中的認購權負債公允價值變動中。
於2024年3月31日,我們使用以下假設重新計量了該等認購證的公允價值:
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
2022年認股權證 (1) |
超額配售 預付資金 認股權證(2) |
超額配售 認股權證(1) |
|||||||
證券數量 | 3,282,533 | 199,000 | 375,000 | ||||||
納斯達克收盤價(美元) | $ | 0.12 | $ | 1.24 | $ | 0.12 | |||
匯率(美元/加元) | $ | 1.355 | $ | 1.355 | $ | 1.355 | |||
每份認購證的公允價值(加元) | $ | 0.16 | $ | 1.67 | $ | 0.16 |
(1)公允價值基於權證在2024年3月28日的納斯達克收盤價。
(2)公允價值按納斯達克2024年3月28日收盤價減去0.01美元行權價後的標的普通股計算。
於截至2024年3月31日止三個月及六個月內,認股權證負債分別錄得虧損1,044美元及收益647,648美元,分別於簡明綜合淨虧損及綜合虧損中列報。
2022年12月債務清償
於二零二二年十二月十三日,吾等已與現有貸款人訂立債務股份安排(見附註11(A)),結果發行56,141個單位,條款與加拿大發售的單位相同,只是相關證券須有四個月的持有期。因此,這導致發行了56,141股普通股和56,141股認股權證債務,行使價為每股5.00美元,於2027年12月13日到期。我們最初使用Black Scholes期權定價模型記錄認股權證負債的公允價值,標的股票價格相當於4.13美元的單價。
在2024年3月31日,我們使用納斯達克2024年3月28日的收盤價重新計量了這些權證負債的公允價值,為0.12美元。重新計量導致截至2024年3月31日的三個月和六個月的權證負債的公允價值分別為1,252美元和9,012美元,這在濃縮綜合淨虧損和全面虧損中報告。
私募
2023年7月21日,我們完成了一項承銷的美國私募,總收益為740萬加元(559萬美元)(見附註11(A))。作為定向增發的一部分,我們已發行1,542,194份認股權證(“2023年認股權證”),行使價為每股2.66美元。此外,發行了930,548份預融資權證,行使價為每股0.001美元,每份預融資權證為2.259美元。
有關私募的進一步資料,請參閲附註11(A)。
根據國際財務報告準則,上述證券被歸類為金融負債(在此稱為“認股權證負債”),因為行權價格以美元計價,這與我們的功能貨幣(加元)不同。因此,可能行使上述證券的最終加元收益在成立時並不為人所知。該等財務負債按FVTPL分類及計量(見截至2023年9月30日止年度經審核綜合財務報表附註3(C))。認股權證負債重估收益在綜合淨虧損及全面虧損報表的其他收益(開支)中列示。
認股權證負債
私募發行的2023年權證沒有在納斯達克上市,也不代表活躍的市場一級投入。因此,在開始時,2023年權證是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型(第2級)按公允價值計量的。我們使用了以下假設:
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
2023 認股權證 |
預付資金 認股權證(1) |
|||||
稀釋證券的數量 | 1,542,194 | 930,548 | ||||
行權價格(美元) | $ | 2.66 | $ | 0.001 | ||
股價(美元) | $ | 2.08 | $ | 2.08 | ||
預期壽命 | 2.50 | |||||
分紅 | $ | - | ||||
波動率 | 67% | |||||
無風險利率 | 4.44% | |||||
匯率(美元/加元) | $ | 1.321 | $ | 1.321 | ||
每份認購證的公允價值(加元) | $ | 0.99 | $ | 1.98 |
(1)公允價值按2023年7月21日納斯達克基礎普通股收盤價減去0.001美元的行使價計算。
預先融資認購權的股價(以美元計)基於2023年7月21日發行的普通股的估計公允價值,從2.26美元的單位價格和0.001美元的行使價中扣除認購權的公允價值0.75美元(見註釋11(a))。
於2024年3月31日,我們使用以下假設重新計量了該等認購證的公允價值:
2023年認股權證 (1) |
預付資金 認股權證(2) |
|||||
證券數量 | 1,542,194 | 544,832 | ||||
納斯達克收盤價(美元) | $ | - | $ | 1.25 | ||
布萊克·斯科爾斯公允價值(美元) | $ | 0.17 | ||||
波動率 | 63% | |||||
無風險利率 | 4.17% | |||||
匯率(美元/加元) | $ | 1.355 | $ | 1.355 | ||
每份認購證的公允價值(加元) | $ | 0.23 | $ | 1.68 |
(1)對於該等認購證,公允價值基於2024年3月31日的Black Scholes模型。
(2)公允價值按標的普通股2024年3月28日納斯達克收盤價減去0.001美元的行使價計算。
截至2024年3月31日止三個月和六個月內,我們分別確認了認購證負債公允價值533,130美元的虧損和841,172美元的收益,並在簡明綜合淨虧損和全面虧損中報告。
11.股本和繳入盈餘
a)股本
授權
KWEST被授權發行無限數量的普通股。
已發行普通股
以下是自2023年9月30日以來已發行普通股變動摘要:
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
Number | 金額 | |||||
2023年9月30日的餘額 | 5,616,782 | $ | 33,379,110 | |||
為清償債務而發行的 | 46,706 | 97,615 | ||||
為行使認股權證而簽發 | 385,716 | 594,667 | ||||
減去:當期的股票發行成本 | - | (97,615 | ) | |||
2024年3月31日的餘額 | 6,049,204 | $ | 33,973,777 |
美國IPO和加拿大IPO
2022年12月9日,我們完成了在美國的IPO和加拿大的IPO。在美國首次公開招股時,我們以每單位4.13美元的公開發行價出售了250萬個單位(“單位”),其中包括一股普通股和一股購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。認股權證的行權價為每股5.00美元,可立即行使。關於美國首次公開招股的結束,承銷商部分行使其超額配售選擇權,按4.12美元(未計承銷商折價前)額外購買199,000份預籌資金普通股認購權證(“預籌資金認股權證”)及375,000份認股權證,以每股0.0001美元購買普通股。預資金權證是一種金融工具,在行使預資金權證時,持有人只需支付少量對價(行使價為0.01美元)即可獲得普通股。所有這些認股權證都將於2027年12月9日到期。
在加拿大的發行中,我們出售了726,392個單位,每個單位包括一個普通股和一個認股權證來購買一個普通股,向公眾出售的價格為每單位4.13美元。這些認股權證將以每股普通股5.00美元的價格行使,可立即行使,五年後於2027年12月9日到期。自2023年5月1日起,這些認股權證在多倫多證券交易所上市,股票代碼為KWE.WT.U。
在扣除承銷折扣和發行費用之前,美國IPO和加拿大IPO的總收益為1,940萬加元(合1,410萬美元)。
KWESST的普通股和在美國首次公開募股時出售的認股權證分別於2022年12月7日開始在納斯達克資本市場交易,代碼分別為“KWE”和“KWESW”。
ThinkEquity擔任美國IPO的唯一簿記管理人,Pi Financial擔任加拿大IPO的唯一簿記管理人。
會計處理
關於美國IPO和加拿大IPO發行的權證的會計處理,請參閲附註10。
經紀人薪酬和股票發行費用
作為與美國IPO有關的服務的代價,ThinkEquity收到:(A)835,000美元(或1,138,105加元)的經紀-交易商現金佣金,相當於美國IPO總髮售收益的7.5%,以及(B)承銷商認股權證(“美國承銷商認股權證”)購買最多134,950股普通股,相當於美國發售普通股的5%,以及根據美國發售發行的預融資普通股認購權證。每一份美國承銷商認股權證可行使,以5.1625美元的價格收購一股普通股,自2023年6月4日起可行使,2027年12月9日到期。
作為與加拿大發行相關的服務的對價,Pi Financial收到:(A)約210,000美元(或286,230加元)的現金佣金;以及(B)50,848個補償選項(“加拿大補償選項”)。每個加拿大補償選擇權可行使,以4.13美元的價格收購一個加拿大單位,並於2024年12月9日到期。
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
除上述經紀薪酬外,我們還為美國IPO和加拿大IPO產生了210萬美元的股票發行成本(或280萬加元),其中628,262加元於2022年9月30日產生和遞延。
經紀商的總薪酬(包括美國承銷權證和加拿大補償期權的公允價值)和股票發行成本為320萬美元(或440萬加元)。這一總額與普通股和認股權證負債的公允價值成比例分配。因此,分配給認股權證負債的130萬加元在壓縮綜合淨虧損和綜合虧損中報告。
用於清償債務的股份
在TSXV有條件批准後,我們已與現有貸款人達成債務份額安排,於2022年12月13日完成。這導致發行了56,141個單位,以了結2022年3月的12,000美元貸款和2022年8月的貸款223,321美元(或302,197加元),包括未支付的應計利息和到期時10%的溢價(“債務清算”)。這些單位的條款與加拿大發售的單位相同。
2024年1月10日,我們發行了46,709股普通股,以清償債務,金額約為97,615美元。這筆債務導致了與第三方顧問提供的服務有關的尾隨義務,公司已選擇以普通股支付這筆債務。根據債務清償協議(於2023年10月31日簽署)發行的普通股,根據適用的證券法規和多倫多證券交易所創業板政策,有四個月的持有期。
私募
2023年7月21日,我們完成了經紀私募,發行了1,542,194股KWESST普通股,總收益為5,588,397美元(約740萬加元)(“2023年7月發行”)。
作為2023年7月發售的一部分,本公司發行了1,542,194股普通股(每股普通股)價格為2.26美元(2.98加元),以及930,548份預資金權證,價格為每股預資金權證2.259美元(每股“預資金權證”),每股普通股和預資金權證與本公司一份普通股認購權證(各自為“普通權證”)捆綁在一起。每份預先出資的認股權證使持有人有權以每股普通股0.001美元的行使價收購一股普通股,而每份普通權證可立即行使,並使持有人有權在2023年7月發售完成後的60個月內,以每股普通股2.66美元(3.5加元)的行使價收購一股普通股。雖然普通股和預先出資的認股權證都與普通權證捆綁在一起,但每種證券都是單獨發行的。
經紀人薪酬和股票發行費用
ThinkEquity擔任此次發行的獨家配售代理。作為對所提供服務的補償,本公司向ThinkEquity支付現金費用475,013.14美元,相當於發售總收益的8.5%,併發行123,637份認股權證,以購買若干普通股(“配售代理權證”),相當於發售時出售的普通股及預籌資權證的5%。配售代理認股權證將於發行時立即全部或部分行使,並將於發售截止日期後60個月屆滿,初步行使價格為每股普通股2.66美元(3.50加元)。
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
B)認股權證
以下為自2023年9月30日以來未償還認股權證的變動摘要:
數量 認股權證 |
加權平均值 行權價格 |
|||||
截至2023年9月30日的未償還債務 | 15,507,862 | $ | 2.49 | |||
練習: | (385,716 | ) | - | |||
過期 | (5,520,000 | ) | (0.12 | ) | ||
截至2024年3月31日未償還 | 9,602,146 | $ | 2.37 | |||
可於2024年3月31日取消 | 8,672,008 | $ | 2.50 |
下表概述了上述認購證轉換為普通股的比例。
美國承銷商令
在美國首次公開募股中,我們發行了134,950份認購證(“美國承銷商認購證”)。 每份美國承銷商令狀均可行使以5.1625美元收購一股普通股,為期5年(2027年12月9日到期)。管理層使用Black Scholes期權模型並使用以下輸入數據估計了該等期權的公允價值:
稀釋證券的數量 | 134,950 | ||
行權價格(美元) | $ | 5.16 | |
股價(美元) | $ | 3.08 | |
預期壽命 | 2.50 | ||
分紅 | $ | - | |
波動率 | 75% | ||
無風險利率 | 4.20% | ||
匯率(美元/加元) | $ | 1.363 | |
每份認購證的公允價值(加元) | $ | 1.40 |
我們在2022年12月首次確認時將美國承銷商證的公允價值記錄為189,592美元,並等量抵消股票發行成本(非現金交易)。
下表提供了截至2024年3月31日未償認股證總數的更多信息:
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
數 傑出的 |
轉換比例w 普通股 |
賬面價值 | 到期日 | |||||||||
分類為權益 | ||||||||||||
創始人的授權書: | ||||||||||||
行使價格0.20美元 | 1,900,000 | 70比1 | $ | 18,866 | 2024年6月14日 | |||||||
REC的逮捕令: | ||||||||||||
行使價格0.70美元 | 500,000 | 70比1 | $ | 425,000 | 2026年4月29日 | |||||||
採購警用裝備: | ||||||||||||
行使價格1.72美元 | 200,000 | 70比1 | $ | 132,000 | 2024年12月15日 | |||||||
2022年7月股權融資: | ||||||||||||
行使價格0.285美元 | 800,000 | 70比1 | $ | 72,000 | 2024年7月14日 | |||||||
2022年12月美國承銷商令 | ||||||||||||
行使價5.1625美元 | 134,950 | 1對1 | $ | 189,592 | 2024年12月6日 | |||||||
2023年7月美國承銷商令 | ||||||||||||
行使價2.66美元 | 123,637 | 1對1 | $ | 204,187 | 2024年12月6日 | |||||||
3,658,587 | $ | 1,041,645 | ||||||||||
列為負債 | ||||||||||||
2022年12月公開募股: | ||||||||||||
行使價5.00美元 | 3,226,392 | 1對1 | $ | 524,611 | 2027年12月9日 | |||||||
2022年12月預融資令 | ||||||||||||
行使價0.01美元 | 199,000 | 1對1 | $ | 334,360 | 不會過期 | |||||||
2022年12月期權證 | ||||||||||||
行使價5.1625美元 | 375,000 | 1對1 | $ | 60,975 | 2024年12月9日 | |||||||
2022年12月債務結算 | ||||||||||||
行使價5.00美元 | 56,141 | 1對1 | $ | 9,129 | 2027年12月9日 | |||||||
2023年7月公開募股: | ||||||||||||
行使價2.66美元 | 1,542,194 | 1對1 | $ | 351,065 | 2028年7月21日 | |||||||
2023年7月預融資令 | ||||||||||||
行使價0.001美元 | 544,832 | 1對1 | $ | 922,071 | 不會過期 | |||||||
5,943,559 | 2,202,211 | |||||||||||
未償還認股權證總數 | 9,602,146 | $ | 3,243,856 |
c)貢獻盈餘
經紀人補償選項
在加拿大發行中,我們發行了50,848份加拿大補償期權。每個加拿大補償期權均可在兩年內以相當於4.13美元的價格收購一個單位(如註釋11(a)所定義),期限為兩年(2024年12月9日到期)。 根據薪酬選擇權的結構,管理層使用蒙特卡洛法(第2級)估計其公允價值。 我們在蒙特卡洛模型中使用了以下關鍵輸入(100,000次模擬):
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
首字母 識別 |
|||
證券數量 | 50,848 | ||
行使價格-補償選擇權(美元) | $ | 4.13 | |
1-年加元/美元遠期匯率 | $ | 1.3560 | |
行使價格-賠償令(美元) | $ | 5.00 | |
2-年加元/美元遠期匯率 | $ | 1.3483 | |
股價(加元) | $ | 4.20 | |
預期壽命-補償選項 | 1.00 | ||
預期壽命-賠償令 | 2.50 | ||
分紅 | $ | - | |
波動性-補償選項 | 90% | ||
波動性-賠償令 | 75% | ||
無風險利率-補償選項 | 4.38% | ||
無風險利率-賠償令 | 3.15% | ||
每個補償選項的公允價值(CAD) | $ | 2.46 |
我們在2022年12月初始確認時記錄了125,086美元的加拿大補償期權的貢獻,並等量抵消了股票發行成本(非現金交易)。
基於股份的薪酬
於2023年3月31日,KWESST股東批准續訂長期激勵計劃(“LTIP”)。此外,KWESST的無利害關係股東(並非本公司董事、高級管理人員或其他內部人士的股東)批准修訂LTIP,將根據LTIP授權發行的RSU、PSU、DSU及SARS(統稱“股份單位”)的數目由60,682股增加至407,274股。因此,我們有17,367個股份單位可供未來授予。
此外,KWESST的公正股東批准將50,981份股票期權的行權價修改為3.60美元,即KWESST普通股在多倫多證交所2023年3月31日的收盤價。根據IFRS 2,這導致公允價值立即增加77,001美元,計入基於股份的薪酬,抵消了截至2023年3月31日的三個月和六個月的繳款盈餘。
在截至2024年3月31日的六個月內,根據我們的LTIP,我們沒有授予任何股票期權、RSU、PSU和SARS。因此,截至2024年3月31日,我們有389,907個未償還股票期權,我們有171,771個股票期權單位可供未來授予。
截至2024年3月31日止三個月及六個月,我們錄得以股份為基礎的薪酬分別為60,981美元及124,471美元(2023-151,981美元及277,047美元)。
12.公司每股收益(虧損)
下表彙總計算基本普通股和稀釋後普通股的加權平均基數,以計算未經審計的簡明合併中期淨虧損和綜合虧損報表中報告的每股收益(虧損):
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
三個月 告一段落 3月31日, 2024 |
三個月後 3月31日, 2023 |
六個月告一段落3月31日,2024 | 六個月前結束 3月31日, 2023 |
|||||||||
發行普通股,期初 | 5,616,782 | 4,265,984 | 5,616,782 | 773,225 | ||||||||
發行股份的影響: | ||||||||||||
2022年12月美國IPO和加拿大發行(注11(a)) | - | - | - | 1,985,472 | ||||||||
超額配股預配證(注10) | - | - | - | 122,462 | ||||||||
債務結算 | 41,573 | - | 20,673 | 33,314 | ||||||||
庫存單位轉換 | - | 5,610 | - | 9,490 | ||||||||
期權的行使 | - | - | - | - | ||||||||
認股權證的行使 | 165,307 | - | 82,202 | 1,766 | ||||||||
基本普通股加權平均數 | 5,823,662 | 4,271,594 | 5,719,657 | 2,925,729 | ||||||||
稀釋性證券: | - | - | - | - | ||||||||
稀釋性普通股加權平均數 | 5,823,662 | 4,271,594 | 5,719,657 | 2,925,729 |
於2024年和2023年3月31日,所有稀釋性證券都具有反稀釋性,因為我們在上述期間出現了淨虧損。
13.收入
下表,來自客户合同的收入按主要地區市場、主要產品和服務線以及收入確認時間細分。
三個月已經結束了3月31日, 2024 |
三個月後 3月31日, 2023 |
六個月已經結束了3月31日, 2024 |
六個月前結束 3月31日, 2023 |
|||||||||
主要產品/服務線 | ||||||||||||
數字化 | $ | 280,717 | $ | 68,788 | $ | 373,486 | $ | 264,004 | ||||
非致命性 | 204,972 | 92,615 | 240,484 | 213,492 | ||||||||
培訓和服務 | - | - | - | 1,240 | ||||||||
其他 | 175 | - | 962 | - | ||||||||
$ | 485,864 | $ | 161,403 | $ | 614,932 | $ | 478,736 | |||||
初級地理市場 | ||||||||||||
美國 | $ | 73,088 | $ | 21,398 | $ | 73,088 | $ | 27,319 | ||||
加拿大 | 412,776 | 140,005 | 541,844 | 451,417 | ||||||||
$ | 485,864 | $ | 161,403 | $ | 614,932 | $ | 478,736 | |||||
收入確認的時機 | ||||||||||||
隨時間推移轉移的產品和服務 | $ | 280,717 | $ | 68,788 | $ | 373,486 | $ | 264,004 | ||||
在某個時間點轉移的產品 | 205,147 | 92,615 | 241,446 | 214,732 | ||||||||
$ | 485,864 | $ | 161,403 | $ | 614,932 | $ | 478,736 |
截至2024年3月31日,KWEST的合同未確認收入為302,617美元(2023年-1,029,889美元),其中100%預計將在未來12個月內確認。
截至2024年3月31日的三個月,三名客户佔收入的35.53%、25.98%和13.22%(2023年-兩名客户佔31.84%、13.45%)。截至2024年3月31日止六個月,三名客户佔收入的31.19%、20.53%和20.45%(2023年-三名客户佔36.25%、15.51%和10.56%)。
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
14.融資成本淨額
下表列出了以下期間的淨財務成本細目:
截至三個月3月31日, | 截至3月31日的三個月, | 截至六個月3月31日, | 截至3月31日的六個月, | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||
財務費用來自: | |||||||||||||
無擔保貸款 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 453,983 | |||||
累積成本-應計特許權使用費負債 | 45,483 | 42,626 | 89,931 | 86,315 | |||||||||
租賃義務 | 18,326 | 6,332 | 37,861 | 13,085 | |||||||||
其他 | 341 | - | 694 | 63,204 | |||||||||
總融資成本 | 64,150 | 48,958 | 128,486 | 616,587 | |||||||||
利息收入 | (2,492 | ) | (37,851 | ) | (53,631 | ) | (51,473 | ) | |||||
債務清償收益 | - | - | - | (430 | ) | ||||||||
政府補助金收益 | - | - | - | (10,000 | ) | ||||||||
淨融資成本 | $ | 61,658 | $ | 11,107 | $ | 74,855 | $ | 554,684 |
15.金融工具
截至2024年3月31日止三個月和六個月,如截至2023年9月30日止年度的經審計綜合財務報表附註23所披露,我們的財務風險沒有重大變化,但以下情況除外:
外幣風險
在截至2024年3月31日的三個月和六個月內,我們的某些收入以美元計價,我們還採購某些以美元計價的原材料用於產品開發。此外,在2023財年第一季度,我們在美國IPO和加拿大發行中籌集了1410萬美元的總收益(見附註11),包括髮行行使價格以美元計價的權證(見附註10)。因此,我們對美元貨幣有風險敞口。在無法實現自然對衝的情況下,美元貨幣的重大變化可能會對我們的財務業績、財務狀況和現金流產生重大影響。目前,我們不使用衍生品工具來對衝其美元敞口。
截至2024年3月31日,我們有以下淨美元敞口:
美元共計 | |||
美國子公司的淨負債 | $ | - | |
以其他貨幣計價的美國貨幣: | |||
資產 | $ | 224,307 | |
負債 | (1,949,380 | ) | |
(1,725,073 | ) | ||
淨美元敞口總額。 | $ | (1,725,073 | ) |
如果美元匯率變動5%,對利潤或虧損的影響 | $ | (86,254 | ) |
在截至2024年3月31日的三個月和六個月內,我們分別錄得匯兑虧損805美元和收益90,905美元(2023年-虧損19,684美元和150,040美元)。
流動性風險
截至2024年3月31日,我們的合同義務如下:
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
到期付款: | 總計 | 1年內 | 1至3年 | 3至5年 | 5年零 超越 |
||||||||||
最低特許權使用費承諾 | $ | 2,350,000 | $ | 150,000 | $ | 400,000 | $ | 500,000 | $ | 1,300,000 | |||||
應付賬款和應計負債 | 1,760,643 | 1,760,643 | - | - | - | ||||||||||
租賃義務 | 461,114 | 203,849 | 257,265 | - | - | ||||||||||
合同債務總額 | $ | 4,571,757 | $ | 2,114,492 | $ | 657,265 | $ | 500,000 | $ | 1,300,000 |
截至2024年3月31日,我們有30萬美元現金和負220萬美元流動資金(見注2(a))。
16. 補充現金流信息
下表列出了非現金營運資金的變化:
六個月告一段落2024年3月31日 | 截至六個月 2023年3月31日 |
|||||
貿易和其他應收款 | $ | (261,971 | ) | $ | (40,638 | ) |
盤存 | (70,451 | ) | (478,982 | ) | ||
預付費用 | (118,178 | ) | (1,385,502 | ) | ||
無形資產 | - | 7,811 | ||||
應付賬款和應計負債 | 107,564 | (1,857,040 | ) | |||
合同責任 | (25,067 | ) | 220,001 | |||
$ | (368,103 | ) | $ | (3,534,350 | ) |
以下是截至2024年3月31日的六個月現金流量表中未計入的非現金項目摘要:
以下是截至2023年3月31日的六個月現金流量表中未計入的非現金項目摘要:
17.承諾額和或有事項
截至2023年9月30日止年度經審核綜合財務報表附註27所披露的承擔及或有事項並無重大變動。
18.更多的細分信息
我們的執行主席已被指定為首席運營決策者。我們的執行主席評估KWESST的業績,並根據我們內部管理系統提供的信息在綜合水平上分配資源。
KWESST MICRO SYSTEM INC簡明合併中期財務報表附註 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月 (除股份金額外,以加元表示) |
截至2024年3月31日,我們在美國有一項使用權資產(64,782美元)和一些庫存(153,087美元),而所有其他財產和設備都位於加拿大。截至2023年3月31日,我們的所有財產和設備都位於加拿大,包括使用權資產,在美國有一些庫存(92,865美元)。
19.為後續活動提供支持
2024年4月9日,我們宣佈結束本公司的包銷公開發行735,000股普通股和803,500份行使價為0.001美元的預融資權證(“預融資權證”),公開發行價為每股0.65美元,每份預融資權證0.649美元,減去承銷折扣。在扣除每股普通股0.04875美元的承銷折扣(合共75,002美元或證券公開發行價的7.5%)及本公司應支付的估計發售開支前,發售所得款項總額約為1,000,000美元。此外,本公司向承銷商發行76,925份普通股認購權證,作為對其服務的補償,行使價為每股0.8125美元。
年度合併財務報表
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度
(以加元表示)
KWESST微系統公司。
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度目錄
頁面 | |
獨立審計師報告 | F-26 |
財務報表 | |
合併財務狀況表 | F-27 |
合併淨虧損和全面虧損報表 | F-28 |
合併股東權益變動表(虧損) | F-29 |
合併現金流量表 | F-30 |
合併財務報表附註 | F-31-F-76 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會:KWESST微系統公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了KWESST Micro Systems Inc.(本公司)截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務狀況表、截至2023年9月30日的兩年期間各年度的相關淨虧損和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況,以及截至2023年9月30日的兩年期間的財務業績和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2(A)所述,本公司自成立以來在營運方面出現重大虧損及負現金流,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(A)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估綜合財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯誤陳述的風險,以及執行應對這些風險的程序。該等程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
特許專業會計師、執業會計師
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
渥太華,安大略省
2024年1月17日
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.
合併財務狀況表
2023年9月30日和2022年9月30日
9月30日, | 9月30日, | |||||||
以加元表示 | 備註 | 2023 | 2022 | |||||
資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 5,407,009 | $ | 170,545 | ||||
短期投資受到限制 | 12 | 30,000 | 30,000 | |||||
貿易及其他應收款項 | 5 | 300,269 | 171,882 | |||||
庫存減少。 | 6 | 542,388 | 393,538 | |||||
預付費用和其他 | 562,408 | 122,166 | ||||||
延期股票發行成本 | - | 628,262 | ||||||
流動資產 | 6,842,074 | 1,516,393 | ||||||
物業及設備 | 7 | 417,296 | 832,481 | |||||
使用權資產 | 8 | 361,036 | 208,131 | |||||
存款 | 8 | 26,076 | 23,604 | |||||
無形資產 | 9 | 4,112,350 | 4,742,854 | |||||
非流動資產 | 4,916,758 | 5,807,070 | ||||||
總資產 | $ | 11,758,832 | $ | 7,323,463 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | ||||||||
應付款項和應計負債 | 10 | $ | 1,649,876 | $ | 4,459,481 | |||
應計特許權使用費負債 | 4(b) | 150,000 | 150,000 | |||||
租賃義務 | 13 | 127,116 | 69,150 | |||||
借貸 | 12 | - | 2,199,978 | |||||
合約負債 | 14 | 120,970 | 47,271 | |||||
認股權證負債 | 15 | 4,335,673 | - | |||||
流動負債 | 6,383,635 | 6,925,880 | ||||||
應計特許權使用費負債 | 4(b) | 1,137,170 | 1,115,207 | |||||
租賃義務 | 13 | 302,407 | 206,471 | |||||
借貸 | 12 | - | 78,796 | |||||
非流動負債 | 1,439,577 | 1,400,474 | ||||||
總負債 | 7,823,212 | 8,326,354 | ||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
股本 | 16(a) | 33,379,110 | 19,496,640 | |||||
權證 | 16(b) | 1,042,657 | 1,959,796 | |||||
繳入盈餘 | 16(c) | 4,769,115 | 3,551,330 | |||||
累計其他綜合損失 | (39,663 | ) | (101,418 | ) | ||||
累計赤字 | (35,215,599 | ) | (25,909,239 | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | 3,935,620 | (1,002,891 | ) | |||||
負債總額和股東權益(赤字) | $ | 11,758,832 | $ | 7,323,463 |
見注2(a)持續經營和注27承諾和或有事項。
見合併財務報表附註。
代表董事會:
(簽名)保羅·曼加諾, 董事 | (簽名)大衞·盧克斯頓, 董事 |
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.合併淨虧損和全面虧損報表截至2023年、2022年和2021年9月30日的年度
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
以加元表示 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | 1,234,450 | $ | 721,519 | $ | 1,275,804 | |||
銷售成本 | (1,425,828 | ) | (536,735 | ) | (798,888 | ) | |||
毛利 | (191,378 | ) | 184,784 | 476,916 | |||||
運營費用 | |||||||||
總務處和行政部 | 7,244,762 | 4,915,263 | 4,057,167 | ||||||
銷售及市場推廣 | 3,024,283 | 3,296,373 | 3,484,159 | ||||||
研發,淨 | 1,644,565 | 2,064,493 | 2,138,138 | ||||||
總運營費用 | 11,913,610 | 10,276,129 | 9,679,464 | ||||||
營業虧損 | (12,104,988 | ) | (10,091,345 | ) | (9,202,548 | ) | |||
其他收入(費用) | |||||||||
股份發行成本 | (1,985,074 | ) | - | - | |||||
融資成本淨額 | (668,034 | ) | (506,002 | ) | (107,751 | ) | |||
外匯收益(損失) | (98,275 | ) | 28,780 | (3,742 | ) | ||||
認購證負債公允價值變動 | 5,841,192 | - | - | ||||||
財產和設備處置損失 | (291,181 | ) | (1,165 | ) | (1,331 | ) | |||
其他收入(支出)合計,淨額 | 2,798,628 | (478,387 | ) | (112,824 | ) | ||||
所得税前虧損 | (9,306,360 | ) | (10,569,732 | ) | (9,315,372 | ) | |||
所得税追回 | |||||||||
遞延税款追回 | - | 49,442 | - | ||||||
淨虧損 | $ | (9,306,360 | ) | $ | (10,520,290 | ) | $ | (9,315,372 | ) |
其他全面收入: | |||||||||
隨後重新分類或可能重新分類的項目 利潤或虧損: | |||||||||
外幣換算差額 | 61,755 | (92,427 | ) | (8,991 | ) | ||||
全面損失總額 | $ | (9,244,605 | ) | $ | (10,612,717 | ) | $ | (9,324,363 | ) |
每股淨虧損 | |||||||||
基本及攤薄 | $ | (2.28 | ) | $ | (14.41 | ) | $ | (14.72 | ) |
加權平均流通股數 | |||||||||
基本及攤薄 | 4,082,275 | 730,302 | 632,721 |
請參閲合併的隨附註釋 財務報表。
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
截至2023年、2022年和2021年9月30日的年度
以加元表示 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
或有條件 | 投稿 | 翻譯 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
備註 | 股本 | 股票 | 認股權證 | 盈餘 | 保留 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | 9,374,563 | - | 277,170 | 306,708 | - | (6,073,577 | ) | 3,884,864 | |||||||||||||||
為債務而發行的股份 | 16(a) | 63,866 | - | - | - | - | - | 63,866 | |||||||||||||||
已行使認股權證 | 16(b) | 815,307 | - | (175,741 | ) | - | - | - | 639,566 | ||||||||||||||
因資產收購而發行的股份和憑證 | 4(b) | 1,290,000 | - | 425,000 | - | - | - | 1,715,000 | |||||||||||||||
修改許可證的份額 | 137,000 | - | - | - | - | - | 137,000 | ||||||||||||||||
為現金而發行的股份和認購證 | 16(a)、(b) | 4,721,818 | - | 1,280,654 | - | - | - | 6,002,472 | |||||||||||||||
已行使的股票期權和期權 | 16(c) | 1,639,695 | - | 41,306 | (531,263 | ) | - | - | 1,149,738 | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 16(c) | - | - | - | 2,462,207 | - | - | 2,462,207 | |||||||||||||||
歸屬的限制性股份單位 | 16(c) | 12,498 | - | - | (12,498 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
股票發行成本 | 16(a) | 839,679 | - | - | 233,057 | - | - | (606,622 | ) | ||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | - | (8,991 | ) | - | (8,991 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (9,315,372 | ) | (9,315,372 | ) | ||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | 17,215,068 | $ | - | $ | 1,848,389 | $ | 2,458,211 | $ | (8,991 | ) | $ | (15,388,949 | ) | $ | 6,123,728 | |||||||
為債務而發行的股份 | 16(a) | 19,000 | - | - | - | - | - | 19,000 | |||||||||||||||
收購時發行的股份和認購證 | 4(a) | 377,503 | 83,319 | 132,000 | - | - | - | 592,822 | |||||||||||||||
為現金而發行的股份和認購證 | 16(a)、(b) | 272,000 | - | 72,000 | - | - | - | 344,000 | |||||||||||||||
或有股份轉換為普通股 | 4(a) | 83,319 | (83,319 | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
已行使認股權證 | 16(b) | 277,098 | - | (61,173 | ) | - | - | - | 215,925 | ||||||||||||||
認股權證到期 | 16(b) | - | - | (31,420 | ) | 31,420 | - | - | - | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 16(c) | - | - | - | 1,960,072 | - | - | 1,960,072 | |||||||||||||||
已歸屬RSU和PSU的股份 | 16(c) | 874,840 | - | - | (874,840 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
已回購的RSU和NSO | 16(c) | - | - | - | (23,533 | ) | - | - | (23,533 | ) | |||||||||||||
為無擔保貸款發行的股票 | 12 | 411,692 | - | - | - | - | - | 411,692 | |||||||||||||||
股票發行成本 | 16(a) | (33,880 | ) | - | - | - | - | - | (33,880 | ) | |||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | - | (92,427 | ) | - | (92,427 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (10,520,290 | ) | (10,520,290 | ) | ||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | $ | 19,496,640 | $ | - | $ | 1,959,796 | $ | 3,551,330 | $ | (101,418 | ) | $ | (25,909,239 | ) | $ | (1,002,891 | ) | ||||||
公開發行股票 | 16(a) | 16,725,436 | - | - | - | - | - | 16,725,436 | |||||||||||||||
股票發行成本 | 16(a) | (3,671,791 | ) | - | 393,911 | 125,086 | - | - | (3,152,794 | ) | |||||||||||||
為債務而發行的股份 | 16(a) | 233,485 | - | - | - | - | - | 233,485 | |||||||||||||||
行使的期權 | 16(c) | 5,836 | - | - | (1,789 | ) | - | - | 4,047 | ||||||||||||||
已行使認股權證 | 16(b) | 60,000 | - | (60,000 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
認股權證到期 | 16(b) | - | - | (1,251,050 | ) | 1,251,050 | - | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 16(c) | - | - | - | 373,554 | - | - | 373,554 | |||||||||||||||
已歸屬RSU和PSU的股份 | 16(c) | 529,504 | - | - | (529,504 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
既得RSU和回購用於預扣税的NSO | - | - | - | 612 | - | - | 612 | ||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | - | 61,755 | - | 61,755 | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (9,306,360 | ) | (9,306,360 | ) | ||||||||||||||
平衡,2023年9月30日 | $ | 33,379,110 | $ | - | $ | 1,042,657 | $ | 4,769,115 | $ | (39,663 | ) | $ | (35,215,599 | ) | $ | 3,935,620 |
見合併財務報表附註。
KWEST MICRO SYSTEMS Inc.
合併現金流量表
截至2023年、2022年和2021年9月30日的年度
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | ||||||||
以加元表示 | 備註 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
經營活動 | ||||||||||
淨虧損 | $ | (9,306,360 | ) | $ | (10,520,290 | ) | $ | (9,315,372 | ) | |
不影響現金的項目: | ||||||||||
折舊及攤銷 | 7、8、9和20 | 952,508 | 326,491 | 140,990 | ||||||
股份酬金 | 16(c) | 373,554 | 1,960,072 | 2,462,207 | ||||||
認購證負債公允價值變化(包括相關 |
||||||||||
外匯收益) | 15 | (5,786,593 | ) | - | - | |||||
融資成本淨額 | 21 | 668,033 | 506,002 | 107,751 | ||||||
無形資產減值 | 9 | 1,169,440 | - | 55,376 | ||||||
處置損失 | 291,181 | 1,165 | 1,331 | |||||||
修改許可證的股份 | - | - | 137,000 | |||||||
遞延税款追回 | 22 | - | (49,442 | ) | - | |||||
非現金營運資金項目的變化 | 24 | (2,310,266 | ) | 3,639,822 | 198,484 | |||||
支付的利息 | (130,126 | ) | (120,416 | ) | (42,980 | ) | ||||
用於經營活動的現金 | (14,078,629 | ) | (4,256,596 | ) | (6,255,213 | ) | ||||
投資活動 | ||||||||||
增加財產和設備 | 7 | (176,949 | ) | (187,478 | ) | (809,964 | ) | |||
無形資產投資 | 9 | (1,123,186 | ) | (1,176,664 | ) | (83,228 | ) | |||
預付特許權使用費押金 | 4(b) | (148,410 | ) | - | (150,000 | ) | ||||
購買限制性短期投資 | 12 | - | - | (30,000 | ) | |||||
收購未結訂單的確認 | 9 | 7,811 | 87,802 | - | ||||||
收購時獲得的現金 | 4 | - | 162,547 | - | ||||||
用於投資活動的現金流 | (1,440,734 | ) | (1,113,793 | ) | (1,073,192 | ) | ||||
融資活動 | ||||||||||
美國IPO和加拿大IPO收益,淨 | 16(a) | 16,346,768 | - | - | ||||||
發行普通股和認購證的收益 | 16(a) | 7,357,012 | 344,000 | 6,002,472 | ||||||
支付股票發行成本 | 16(a) | (542,591 | ) | (33,880 | ) | (606,622 | ) | |||
借款收益 | 12 | - | 2,543,230 | 326,000 | ||||||
支付延期融資費 | 12 | - | (150,409 | ) | - | |||||
償還借款 | 12 | (2,333,315 | ) | - | (306,000 | ) | ||||
償還租賃義務 | 13 | (75,487 | ) | (42,504 | ) | (44,128 | ) | |||
關聯方預付款收益 | 11 | - | 60,000 | - | ||||||
償還關聯方預付款 | 11 | - | (60,000 | ) | (218,276 | ) | ||||
行使認購權所得 | 16(b) | - | 215,925 | 680,872 | ||||||
行使股票期權的收益 | 16(c) | 4,052 | - | 1,108,432 | ||||||
*回購已授予的RSU和PSU以預扣税款 | (612 | ) | (23,533 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金流 | 20,755,827 | 2,852,829 | 6,942,750 | |||||||
期內現金淨變動 | 5,236,464 | (2,517,560 | ) | (385,655 | ) | |||||
期初現金 | 170,545 | 2,688,105 | 3,073,760 | |||||||
期末現金 | $ | 5,407,009 | $ | 170,545 | $ | 2,688,105 | ||||
現金和現金等價物包括以下內容: | ||||||||||
存放在銀行的現金 | 4,407,009 | 170,545 | 2,688,105 | |||||||
短期保證投資證書 | 1,000,000 | - | - | |||||||
期末現金和現金等價物 | 5,407,009 | 170,545 | 2,688,105 |
見附註24補充現金流量資料。
見合併財務報表附註。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 |
1.發佈企業信息
A)提供公司信息
KWESST微系統公司(“公司”、“KWESST”、“我們”、“我們”和“我們”)於2017年11月28日根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 2900,我們的公司辦公室位於加拿大安大略省渥太華特倫斯·馬修斯新月會155號1單元。我們在以下外國地點設有代表處:華盛頓特區(美國)、倫敦(英國)和阿布扎比(阿拉伯聯合酋長國)。
我們開發並商業化下一代技術解決方案,為軍事、公共安全機構和個人防禦市場提供戰術優勢。我們的核心使命是保護和拯救生命。
KWESST的普通股在多倫多證券交易所創業板上市,股票代碼為KWE;在納斯達克資本市場上市,股票代碼為KWE;在納斯達克上市,股票代碼為KWE;在法蘭克福證券交易所上市,股票代碼為62U。此外,在美國發行的權證也在納斯達克上市,股票代碼為KWESW。自2023年5月1日起,在加拿大發行的權證在多倫多證券交易所上市,股票代碼為KWE.WT.U。
B)反向股票拆分
2022年8月,我們向美國證券交易委員會提交了F-1表格註冊説明書,並申請其普通股在納斯達克上市。關於貴州科創在納斯達克的上市申請,我們於2022年10月28日對其普通股進行了70股(70股1)的反向拆分(簡稱反向拆分)。因此,在2022年10月28日開業時登記在冊的所有股東,獲得了一股KWESST的已發行和已發行普通股,以換取KWESST的70股已發行普通股。沒有發行與反向拆分相關的零碎股份。反向拆分產生的所有零碎股份四捨五入為最接近的普通股整數,任何零碎權益代表0.5股或更多普通股,其持有人有權獲得一股完整的普通股。
自反向拆分之日起生效,行使已發行股票期權時可發行普通股的行使價和數量已按比例調整,以反映反向拆分。限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)也因反向拆分而進行了調整。雖然認股權證的數目並未因反向分拆而改變,但每份認股權證的換股比率由一股普通股調整至0.01428571股普通股。關於KWESST已發行普通股和其他證券的所有信息,包括每股淨虧損,在本文提出的本期和可比期內均適用於反向拆分。
2.準備的依據
(a) 持續經營的企業
這些綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。列報的持續經營基礎假設我們將在可預見的未來繼續經營,並能夠在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。
作為一家處於早期階段的公司,我們的大部分產品尚未實現商業化生產,自成立以來,我們遭受了重大虧損和主要來自融資活動的負運營現金流。在截至2023年9月30日的一年中,我們發生了930萬美元的淨虧損和約1410萬美元的負運營現金流(2022年-1050萬美元的淨虧損和430萬美元的負運營現金流,2021年-930萬美元的淨虧損和630萬美元的負運營現金流)。截至2023年9月30日,我們有50萬美元的正營運資本(2022年-負營運資本540萬美元,2021年-正營運資本290萬美元)。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
我們能否繼續經營下去,並在正常業務過程中變現我們的資產和履行我們的債務,取決於及時完成額外的銷售訂單,及時推出新產品,以及在需要時籌集額外債務或股權融資的能力。影響我們未來財務狀況和業績的各種風險和不確定因素包括但不限於:
• |
我們提供的產品的市場接受度和商業化比率;
|
|
• |
有能力成功執行我們的商業計劃;
|
|
• |
能夠以可接受的條件籌集額外資本;
|
|
• |
當地和全球總體經濟狀況,包括加沙持續的衝突和俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球破壞。
|
我們緩解這些重大風險和不確定性的戰略是及時執行業務計劃,旨在繼續專注於收入增長、產品開發和創新、改善整體毛利潤、管理運營費用和營運資本要求,並根據需要獲得額外資本。
未能實施我們的業務計劃可能會對我們的財務狀況和/或財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠在未來需要時籌集到更多的資金。因此,存在重大風險和不確定性,可能使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生重大懷疑。
該等綜合財務報表並不包括對資產、負債及已呈報開支的賬面金額及分類作出的任何調整,如持續經營基準並不適當,則可能需要作出該等調整。
(b) 合規聲明
該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。
合併財務報表由董事會授權發佈,於2024年1月17日生效。
(c) 鞏固的基礎
該等綜合財務報表包含KWEST及其控制實體的財務報表。
控制是指我們有權管理一個實體的財務和經營政策,以便從其活動中獲得利益,受到或有權獲得我們參與該實體的可變回報,並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。從控制權移交給我們之日起至控制權終止之日止,子公司已完全合併。年內收購的附屬公司的利潤或虧損自收購日期或出售生效日期(視乎適用而定)起確認。所有公司間交易和餘額均已註銷。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
截至2023年9月30日,我們擁有以下全資子公司:
|
位置
|
股本百分比
|
KWESST Inc.
|
加拿大渥太華
|
100%
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2720178安大略公司
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加拿大圭爾夫
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100%
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警察服飾公司
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加拿大圭爾夫
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100%
|
KWESST美國控股公司
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加拿大特拉華州
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100%
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KWEST國防系統美國公司
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美國弗吉尼亞州
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100%
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KWESST公共安全系統美國公司
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美國弗吉尼亞州
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100%
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KWESST公共安全系統加拿大公司。
|
加拿大渥太華
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100%
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(d) 本位幣和列報貨幣
合併財務報表以加元(“加元”)表示,加元是我們的職能貨幣和列報貨幣。
(e) 計量基礎
除若干按公允價值計量的金融工具外,綜合財務報表均按歷史成本編制。歷史成本一般以資產交換對價的公允價值為基礎。
(f) 預算和判決的使用
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產和負債、收入、費用和或有負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估計數的修訂是前瞻性確認的。
判決
下列附註包含有關在應用對這些合併財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時所作判斷的信息:
• |
注4(A)-購置警察軍械:在確定取得的淨資產的公允價值時,作為投入的轉移對價和購買價格分配假設是否合理;
|
|
• |
注4(B)-收購Para OpsTM系統:用於貼現最低特許權使用費的估計貼現率是否合理,以及Black Scholes期權模型中用於估計向DefSec發行的權證的公允價值的波動率假設是否合理; |
|
• |
附註12-無擔保貸款: 用於估計無擔保貸款公允價值的估計市場貼現率是否合理; |
|
• |
附註15-認股權證負債:布萊克·斯科爾斯計算權證負債時使用的估值和波動率假設是否合理; |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
• |
附註16(C)-基於股份的薪酬:鑑於KWESST的經營歷史有限,估值模型中的所有重要投入均已授予公允價值期權,因此確定KWESST的股票波動率、沒收率和預期壽命是否合理;以及
|
|
• |
附註16(C)-經紀人補償選項:蒙特卡羅估值模型和模擬次數,再加上波動率假設,是否合理來估計這些期權的公允價值。 |
估計數
關於2023年9月30日的假設和估計不確定性的信息,這些假設和估計不確定性具有導致下一財政年度資產和負債賬面金額發生重大調整的重大風險,請參閲以下附註:
•
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注9-無形資產減值準備:可收回數額的主要假設,包括當前和未來的市場狀況、商業化的時機、收入和成本以及市場價值投入;
|
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•
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附註18-收入:根據完成百分比確認收入的主要假設,包括剩餘完成小時數。
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3.制定重大會計政策
(a) 收入確認
收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們預期以產品或服務換取的交易價格。我們與客户的合同可能包括交付多個產品和服務,這些產品和服務通常能夠不同,並作為單獨的履約義務入賬。對於包含多個履約義務的一份或多份合同的會計核算,我們需要根據每項履約義務的獨立銷售價格將合同或合同的交易價格分配給已確定的不同履約義務。
在一段時間內或在某個時間點,根據哪種方法反映特定義務所涉及的商品或服務的控制權轉移,為每項履約義務確認與客户簽訂的合同收入。
對於在一段時間內履行的履約義務,我們使用輸入法確認一段時間內的收入,基於迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本,以衡量在履行該履約義務方面的進展(對於非經常性工程服務,輸入法以小時為基礎)。根據這一方法,在衡量履行履約義務的進展情況時,不影響KWESST將貨物或服務控制權轉移給客户的成本不包括在內。在某些其他情況下,我們可能會在某個時間點確認收入,此時不符合確認一段時間內收入的標準。在任何情況下,當預期總成本超過合同預期總收益時,此類損失應在已知期間全部確認。
我們可以與客户簽訂合同安排,就一個項目提供不止一項履約義務的服務,例如非經常性工程、採購和培訓。於訂立此等安排時,吾等會參考每項履約責任的獨立售價來分配交易價格。因此,如果同一項目存在這種安排,則每項履約債務的價值以其獨立價格為基礎,並根據上文所述的各自收入確認方法予以確認。例如,對於在合同期內提供的非經常性工程服務,收入是使用完成百分比法確認的;而對於培訓服務,收入是在提供培訓後(即時間點)確認的。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
當修改後交付的剩餘商品或服務與修改前交付的商品或服務不同,且合同價格增加對價至反映KWESST對額外承諾商品或服務的獨立銷售價格時,我們將合同修改(包括合同範圍或價格(或兩者)的變化)視為單獨的合同。當合同修改未作為單獨合同入賬時,我們確認在合同修改之日對收入的累計追趕基礎上的調整。
收入確認的時間通常不同於績效付款時間表,導致已賺取但未開具賬單的收入。這些金額包括在未開單應收賬款中。根據客户合同開具帳單但尚未賺取的金額被記錄並作為合同負債的一部分列報。
如果合同包括重要的融資部分,則該部分的價值不包括在交易價格中,並視情況單獨確認為財務收入或費用。
(b) 企業合併
我們使用收購方法對企業合併進行核算。收購產生的商譽以轉讓代價的公允價值減去收購的可確認資產和承擔負債的估計公允價值的確認淨額計量,均於收購日計量。我們與業務合併相關產生的交易成本在發生時計入費用。吾等使用吾等的最佳估計及假設對收購日期所收購的資產及承擔的負債以及或有代價(如適用)作出合理估值,而該等估計本質上屬不確定因素,並須加以修訂。因此,在自收購日期起計最長一年的計量期內,我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債的最終釐定(以先發生者為準)時,其後的任何調整均計入損益。
如果總購買對價低於可識別淨資產的公允價值,我們確認收購收益。
不符合業務定義的收購按照相關的國際財務報告準則並適用於所收購的資產類型,作為資產收購入賬。
(c) 金融工具
當一項金融資產或一項金融負債成為票據合同規定的當事方時,我們確認該金融資產或金融負債。
沒有重大融資部分的貿易和其他應收賬款最初按交易價格計量。所有其他金融資產和金融負債最初按公允價值確認。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債除外)在初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於通過損益以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
金融資產
所有金融資產在交易日確認和取消確認。
金融資產按公允價值確認,隨後按以下方式分類和計量:
A)攤銷成本;
B)通過其他全面收入實現的公允價值(“FVOCI”);或
C)損益公允價值(“FVTPL”)。
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我們根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流特徵來確定我們的金融資產的分類。除非我們改變管理金融資產的商業模式,否則金融資產在最初確認後不會重新分類。
如果一項金融資產是以持有資產以收取合同現金流為目標的商業模式持有的,且其合同條款在指定日期產生僅為未償還本金的本金和利息支付的現金流,則該金融資產按攤餘成本計量。按攤銷成本分類的金融資產採用實際利息法計量。在2023年9月30日,我們將以下項目歸類為攤銷成本:
所有不按攤餘成本或FVOCI分類和計量的金融資產均按FVTPL計量。截至2023年9月30日,我們沒有被歸類為FVOCI或FVTPL的金融資產。
預期信貸損失
我們根據終身預期的信貸損失來衡量損失準備金。終身預期信貸損失是根據以下因素估計的:我們過去收取款項的經驗、投資組合中超過平均信用期的延遲付款數量、與應收賬款違約相關的國家或地區經濟狀況的可觀察變化、借款人的財務困難,以及借款人進入破產或財務重組的可能性。
當沒有合理的復甦預期時,金融資產就會被註銷。
金融負債
財務負債按公允價值確認,其後按攤銷成本或公允價值損益(“FVTPL”)分類計量。
我們在初始確認時確定我們的金融負債的分類。我們將以下項目歸類為攤銷成本:
認股權證負債被歸類為FVTPL。
按攤銷成本計算的財務負債採用實際利率法計量。
金融負債的非確認
當其債務被解除、取消或到期時,KWESST將不再確認金融負債。
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(d) 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括計息賬户和定期存款的現金投資,這些存款可以隨時贖回為現金而不受懲罰,或自購買之日起三個月或更短時間內發行。
(e) 盤存
KWESST的庫存可能包括原材料、在製品(“WIP”)和製成品。存貨按成本和可變現淨值中較低者計量,成本採用加權平均成本法確定。在製品和成品的成本包括原材料成本、直接人工成本和管理費用。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和銷售費用。在每個報告期,管理層都會估計陳舊和移動緩慢的存貨的準備金,如果後來收回價值,這些準備金可能會在以後的期間轉回。
(f) 財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。成本包括收購或建造資產所付出代價的公允價值,幷包括將資產運往投入使用所需地點和條件的直接費用,以及未來拆卸和移走資產的成本。這些資產在其估計使用年限內使用直線折舊,因為這最能反映未來經濟利益的預期消費模式。折舊方法、使用年限及剩餘價值於每個財政年度結束時予以檢討,並於適當時作出預期調整。
下表彙總了我們的財產和設備的預計使用壽命:
費率 | |
計算機設備 | 3年 |
計算機軟件 | 3年 |
辦公傢俱和設備 | 5年 |
低速初產設備 | 5年 |
研發設備 | 5年 |
銷售演示設備 | 2年 |
租賃權改進 | 使用年限或剩餘租賃期較短 |
於每個報告期結束時,吾等會審核其物業及設備的賬面值,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的程度(如有)。可收回的金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。就減值測試而言,不能單獨測試的資產被分組為最小的資產組,這些資產因持續使用而產生現金流入,在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流(“現金產生單位,或CGU”)。如果一項資產的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額。減值損失立即在損益中確認。
待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
(g)租約
在合同開始時,我們根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用的權利來換取對價,來評估合同是否是或包含租賃。
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我們在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。租賃責任按租賃開始日未支付的租賃付款的現值計量,按租賃開始時的遞增借款利率貼現。使用權資產的初始計量依據是租賃負債的初始金額,該金額根據在生效日期或之前支付的任何租賃付款進行調整,加上產生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在場地的估計成本,減去收到的任何租賃激勵。使用直線法將資產折舊至使用權資產的使用年限或租賃期的較早者,因為這最能反映未來經濟效益的預期消費模式。租賃期包括一項選擇權所涵蓋的期間,如果我們合理地確定將行使該選擇權,則延長該選擇權。此外,使用權資產定期減值減值損失(如有),並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率貼現,如果該利率不能輕易確定,則按我們的遞增借款利率貼現。不依賴於指數或費率的可變租賃付款不包括在租賃負債的計量中。
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當指數或利率的變化導致未來租賃付款發生變化時,如果我們對剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化,或如果我們改變對其是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估,則重新計量該價值。當租賃負債以這種方式重新計量時,對使用權資產的賬面價值進行相應的調整,如果使用權資產的賬面金額已降至零,則計入損益。
對於租期在12個月或以下的短期租約和低價值資產的租賃,我們選擇了實際的權宜之計,不確認使用權資產和租賃負債。與這些租賃相關的租賃付款在租賃期內按直線法確認為費用。
(h) 無形資產
(I)研發(“R&D”)成本
為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動支出,在發生時在損益中確認。
只有在開發成本能夠可靠地計量、產品或工藝在技術上和商業上是可行的、未來的經濟效益是可能的,以及我們有意願和足夠的資源完成開發並使用或出售資產的情況下,開發支出才被資本化。與發展活動有關的資本化支出包括材料成本、直接用於準備資產以供其預期用途的直接人工和間接費用以及資本化借款成本。其他開發支出在發生時在損益中確認。
(二)後續支出
只有當後續支出增加了與其有關的具體資產所體現的未來經濟利益時,才將其資本化。所有其他支出,包括內部產生的商譽和品牌支出,在發生的損益中確認。
(三)已取得的無形資產
收購的無形資產包括通過資產購買或業務合併交易獲得的未結客户訂單、商號、客户關係、專利和技術資產。這些無形資產在收購日按其公允價值入賬。
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經初步確認後,除未平倉客户訂單外,無形資產按成本減去任何累計攤銷及減值損失計量。對於未結客户訂單,我們在根據客户合同交貨時減少金額,並抵銷應收賬款(即,已獲得的未結客户訂單沒有確認收入)。使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。攤銷始於相關收購技術商業化。我們預計,一旦商業化,目前技術資產的估計使用壽命為五年。
(四)攤銷
攤銷是對無形資產在其使用年限內的可攤銷金額的系統分配。應攤銷金額是資產的成本減去估計的剩餘價值。由於這一方法最能反映每項資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式,因此,我們會根據無形資產自可供使用之日起的估計使用年限,按銷售率在損益中確認。如果不能確定以銷售額為基礎的比率,則使用直線法。
內部產生的無形資產只要不能使用,即尚未達到預定用途的工作狀態,就不會系統地攤銷。因此,開發成本等無形資產至少每年評估一次減值,直至可供使用之日為止。
(V)減值
所有無形資產均定期審核減值。管理層評估無形資產的減值誘因,包括產生未來現金流的能力和達到可銷售性所需的投資。與無形資產相關的未來現金流量的估計現值被確定,並就該金額與賬面金額之間的差額確認減值損失如下:資產的賬面價值減至與該資產相關的未來現金流量的估計現值,並按金融資產的原始實際利率貼現,由此產生的虧損直接在當期損益中確認。
(i) 條文
如果作為過去事件的結果,我們具有可以可靠地估計的當前法律或推定義務,並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務,則該條款被確認。撥備是通過按反映當前市場對貨幣時間價值和與負債相關的風險的當前市場評估的税前利率對預期未來現金流量進行貼現來確定的。折扣的增加被確認為財務成本。
(j) 所得税
所得税費用包括當期所得税費用和遞延所得税費用。當期及遞延所得税確認為開支並計入當期損益,除非該税項是由在其他全面收益中確認或直接在股東虧損中確認的交易所產生。
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當期所得税
當期税費是指一段時期內就應納税所得額(税損)應繳(可追回)的所得税。本期及以往期間的流動負債(資產)按預期應向税務機關支付(向税務機關收回)的金額計量,並採用報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率計算。
遞延所得税
遞延税項資產及負債就綜合財務報表所列資產及負債的交易及賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異予以確認。遞延所得税是為使用負債法而計提的。根據負債法,資產和負債的税基和財務報表基礎之間的所有重大臨時差異以及某些結轉項目均確認遞延所得税。遞延所得税資產只有在遞延所得税資產有可能變現的情況下才予以確認。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
遞延税項資產及負債乃根據報告期內已頒佈或實質頒佈的税率(及税法),按預期於資產變現或清償負債當年適用的税率計量。遞延所得税資產和負債在頒佈或實質性頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷,且與同一税務機關徵收的所得税有關時,遞延税項資產及負債予以抵銷,而我們打算按淨額結算本期税項資產及負債。
投資税收抵免
與科學研究和實驗開發支出有關的投資税收抵免記錄在財政期間,符合條件的支出是根據管理部門對加拿大所得税法中適用立法的解釋而產生的。只要有合理的保證將實現税收抵免,就會記錄抵免。申請的信用將受到加拿大税務局的審查。
與研發活動有關的索賠積分採用成本折減法入賬。根據這一方法,與購置設備有關的援助和貸項從相關資產的成本中扣除,與當前支出有關的援助和貸項主要是薪金和相關福利,作為研發費用的減少額計入損益。
(k)*關聯方交易
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。當關聯方之間發生資源或債務轉移時,交易被視為關聯方交易。關聯交易是在正常的經營過程中進行的,具有商業實質。
(l) 基於股份的薪酬
我們有一個長期激勵計劃(“LTIP”),根據該計劃,我們可以向董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)、遞延股票單位(DSU)和股票增值權(SARS)。我們以公允價值計算所有根據長期投資協議授予的以股份為基礎的獎勵的股份薪酬。
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股權結算服務獎
授予日股權結算股份獎勵的公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為支出,並在獎勵歸屬期間相應增加股本。對於股票期權,授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型確定的。對於股份單位,授予日期的公允價值以KWESST的收盤價為基礎。獎勵的每一部分都被認為是一個單獨的獎勵,有自己的歸屬期限和重大日期公允價值。確認為費用的金額將根據估計的沒收進行調整。
股權結算績效獎
股權結算績效獎勵的會計處理同上,不同之處在於薪酬費用根據既定績效標準的實現情況進行定期調整。
修改後的裁決
如果股權結算交易獎勵的條款被修改,則確認的最低費用為費用,如同條款未被修改且如果滿足獎勵的原始條款一樣。任何增加以股份為基礎的支付交易的總公允價值或在收購日期對員工有利的任何修改都將確認額外費用。
(m) 外幣
外幣交易
KWESST及其加拿大全資子公司的財務報表使用加元作為功能貨幣進行計量。以非加元貨幣進行的交易按交易發生之日的匯率折算。在每個報告期結束時,以外幣計價的貨幣項目按當時的匯率換算成職能貨幣。貨幣項目的匯兑差額在產生匯兑差額時在損益中確認。按公允價值計價的外幣計價的非貨幣項目按確定公允價值之日的匯率折算為功能貨幣。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按交易日期的匯率折算,隨後不會重新折算。
海外業務
KWESST在美國的子公司的財務報表是以美元作為其功能貨幣來計量的。資產和負債已按每個報告期結束時的現行匯率換算成美元。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算,除非該期間的匯率大幅波動,在這種情況下,使用交易日期的匯率。產生的匯兑差額(如有)在其他全面收益中確認,並在股東權益中累計。
(n)每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數的淨收益(虧損)來計算的。我們使用庫存股方法來計算期權、權證和類似工具的稀釋效應。在這種方法下,對每股收益的攤薄效應是在假定行使未償還期權、認股權證和類似工具的情況下計算的。它假設行使此類權力所得款項將用於按期內平均市場價格回購普通股。
然而,稀釋每股虧損的計算不包括各種可轉換債券、期權和認股權證的轉換和行使的影響,這些轉換和行使將是反稀釋的。
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4.新的收購
A)警察軍械
2021年12月15日,我們收購了2720178安大略省公司,這是一家安大略省(加拿大)公司,擁有安大略省(加拿大)公司警察兵器公司的所有已發行和流通股(統稱為“警察兵器”),在這裏被稱為“警察兵器收購”。警察軍械公司位於安大略省的鮑曼維爾,在佛羅裏達州有輔助行動,擁有Arwen的所有知識產權TM發射器產品線,以及專為防暴和戰術團隊設計的37毫米子彈專有系列。警察兵器公司在加拿大、美國和國外都有執法客户。收購警察軍械為我們提供了一個戰略機會,可以利用其執法客户基礎來加速其特種軍械業務的增長。
我們根據《國際財務報告準則3》核算了《收購警察條例》,企業合併.
轉移對價:
購買對價包括以下內容:
數 | 公允價值 | |||||
普通股 | 3,965 | $ | 377,503 | |||
認股權證 | 200,000 | $ | 132,000 | |||
或有股份 | 875 | $ | 83,319 | |||
總公允價值收購對價 | $ | 592,822 |
這些認股權證的行使價為每股1.72美元,將於2024年12月15日到期。作為反向拆分的結果(見附註1(B)),每份認股權證將轉換為0.01428571股普通股或70股認股權證,以獲得KWE的一股普通股。
在完成購股協議中定義的財務里程碑後,我們於2022年4月向賣方發行了875股或有普通股。
我們對公允價值的估計如下:
收購完成時的淨現金流入如下:
收購時假設的現金 | $ | 162,547 | |
減:以現金支付的對價 | - | ||
收購時的現金淨流入 | $ | 162,547 |
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取得的淨資產:
購買對價分配至Police Orbitt的淨資產如下:
按公允價值計算的總購買對價 | $ | 592,822 | |
警察裝備的淨資產: | |||
現金 | 162,547 | ||
貿易和其他應收款 | 104,432 | ||
盤存 | 352,685 | ||
無形資產: | |||
採購訂單 | 100,000 | ||
客户關係 | 50,000 | ||
亞玟TM商標名 | 44,000 | ||
應付賬款和應計負債 | 82,963 | ||
公司税務責任 | 32,338 | ||
合同責任 | 29,861 | ||
借款 | 26,238 | ||
遞延税項負債 | 49,442 | ||
按公允價值計算的淨資產 | $ | 592,822 |
由於上述購買價格分配,我們沒有記錄警用裝備收購的任何善意。
對KWEST運營業績的影響:
警察軍械的運營業績自2021年12月16日起計入這些合併淨虧損和全面虧損報表。截至2023年9月30日止年度,Police Orbitt為我們的綜合業績貢獻了375,758美元的收入和505,733美元的淨虧損。
如果此次收購發生在2021年10月1日,管理層估計Police Orleum將分別為我們截至2022年9月30日止年度的經營業績貢獻約846,600美元的收入和約31,000美元的淨利潤。在確定這些金額時,我們假設,如果收購發生在2021年10月1日,則收購日期產生的公允價值調整將相同。
我們發生了微不足道的收購相關成本。
b)LCC系統
2021年4月29日,我們從DefSec手中收購了Low Energy Cartridge技術,這是一種基於非致命性彈藥的專有射擊系統(後來被命名為Para OPSTM系統)。這項技術收購包括Para OPS的所有知識產權TM系統。通過此次收購,我們將瞄準以下四個細分市場,這些市場目前使用的是各種過時的“非致命性”或“非致命性”系統:
(I)公共秩序(暴亂和危險主體的控制);
(2)軍事和執法訓練(部隊實戰訓練);
(3)人身防禦(住宅、汽車、船隻、房車、露營、徒步旅行);以及
(四)高動作遊戲。
由於DefSec是一家由我們的執行主席擁有的私人公司,此次資產收購是一項關聯方交易。我們依賴於多邊文書61-101規定的正式估值和小股東批准要求的豁免,特殊交易中少數股證券持有人的保護。然而,在完成收購之前,我們獲得了超過51%的公正股東以及多倫多證券交易所-V的批准。
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我們解釋了收購Para OPS的原因TM根據《國際財務報告準則2》,基於股份的支付方式。
購買對價包括:
此外,我們將為輔助運營計劃的年銷售額支付7%的專營權使用費TM系統DefSec,扣除税費和關税,最高可達1000萬美元,從2022年開始每年最低支付特許權使用費。收購完成時,我們預付了150,000美元,作為未來特許權使用費的預付款。
每年支付的最低專利税如下:
日期 | 金額 | ||
2023年4月29日 | $ | 150,000 | |
2024年4月29日 | $ | 150,000 | |
2025年4月29日 | $ | 200,000 | |
2026年4月29日 | $ | 200,000 | |
2027年4月29日 | $ | 250,000 | |
2028年4月29日 | $ | 250,000 | |
2029年4月29日 | $ | 300,000 | |
2030年4月29日 | $ | 300,000 | |
2031年4月29日 | $ | 350,000 | |
2032年4月29日 | $ | 350,000 | |
總計 | $ | 2,500,000 |
購買協議(“協議”)的專利權費支付責任將於20年後屆滿,除非根據協議所載條款提前終止。為方便起見,我們可自行決定終止本協議,包括在銷售Para OPS的市場條件下TM系統成為不利對象提前60天書面通知。終止後,我們將被DEFSEC完全釋放和解除,包括未償還的未來特許權使用費,並且任何未歸屬的認購證將立即被取消。作為回報,我們將歸還與PARA OPS相關的所有知識產權TM系統到DEFSEC。
收購價格確定如下:
數 | 公允價值 | |||||
普通股 | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||
認股權證 | 500,000 | $ | 425,000 | |||
最低特許權使用費 | $ | 1,191,219 | ||||
總計 | $ | 2,906,219 | ||||
可識別無形資產 | ||||||
技術資產 |
$ | 2,906,219 |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
我們估計公允價值如下:
於截至2023年9月30日止年度,本集團錄得170,373美元與貼現最低特許權使用費付款有關的增值成本,並於綜合淨虧損及綜合虧損表中計入財務成本淨額(2022-159,451美元,2021-64,537美元)。截至2023年9月30日,未清償應計特許權使用費債務1,287,170美元(2022年--1,265,207美元,2021--1,105,756美元)。
5.貿易和其他應收款
下表列出了我們的貿易和其他應收款的細目:
9月30日, | 9月30日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
應收貿易賬款 | $ | 68,530 | $ | 114,877 | ||
未開賬單的收入 | 5,211 | 8,881 | ||||
可收回的銷售税 | 226,528 | 48,124 | ||||
其他應收賬款 | - | - | ||||
總計 | $ | 300,269 | $ | 171,882 |
截至2023年9月30日止年度並無貿易及其他應收賬款減值(2022-零美元)。
下表列出了未開票應收賬款的變化:
9月30日, | 9月30日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
期初餘額 | $ | 8,881 | $ | 308,728 | ||
期內計費收入 | (3,670 | ) | (308,728 | ) | ||
超過發票的收入,扣除轉入貿易應收賬款的金額 | - | 8,881 | ||||
期末餘額 | $ | 5,211 | $ | 8,881 | ||
當前 | $ | 5,211 | $ | 8,881 | ||
非當前 | $ | - | $ | - |
6.庫存減少
下表列出了我們的庫存細目:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
9月30日, | 9月30日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
成品 | $ | 62,730 | $ | 49,643 | ||
正在進行的工作 | 116,435 | 21,350 | ||||
原料 | 363,223 | 322,545 | ||||
總計 | $ | 542,388 | $ | 393,538 |
截至2023年9月30日止年度,庫存無任何減損(2022年-零美元,2021年-零美元)。
7.物業及設備
以下是我們的財產和設備變化摘要:
辦公室 | ||||||||||||||||||||||||
傢俱 | lrip | 銷售額 | ||||||||||||||||||||||
電腦 | 電腦 | 和 | 研發 | 租賃權 | 演示 | |||||||||||||||||||
成本 | 裝備 | 軟件 | 裝備 | 裝備(1) | 裝備 | 改進 | 裝備 | 總計 | ||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | 59,757 | $ | - | $ | 90,116 | $ | - | $ | 217,940 | $ | 117,237 | 548,626 | $ | 1,033,676 | |||||||||
加法 | 50,849 | 5,129 | 10,817 | 77,559 | 21,864 | 19,800 | 1,460 | 187,478 | ||||||||||||||||
處置 | (3,800 | ) | - | - | - | - | - | - | (3,800 | ) | ||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | 106,806 | $ | 5,129 | $ | 100,933 | $ | 77,559 | $ | 239,804 | $ | 137,037 | 550,086 | $ | 1,217,354 | |||||||||
加法 | 37,047 | - | 8,645 | 20,099 | - | 2,680 | 108,478 | 176,949 | ||||||||||||||||
處置 | - | - | - | - | - | (7,925 | ) | (549,330 | ) | (557,255 | ) | |||||||||||||
2023年9月30日的餘額 | $ | 143,853 | $ | 5,129 | $ | 109,578 | $ | 97,658 | $ | 239,804 | $ | 131,792 | $ | 109,234 | $ | 837,048 | ||||||||
辦公室 | ||||||||||||||||||||||||
傢俱 | 銷售額 | |||||||||||||||||||||||
電腦 | 電腦 | 和 | 模塑 | 研發 | 租賃權 | 演示 | ||||||||||||||||||
累計折舊 | 裝備 | 軟件 | 裝備 | 裝備 | 設備 | 改進 | 裝備 | 總計 | ||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | 18,398 | $ | - | $ | 40,364 | $ | - | $ | 38,287 | $ | 16,534 | 16,444 | $ | 130,027 | |||||||||
折舊 | 26,762 | 1,254 | 19,067 | 7,002 | 46,219 | 27,915 | 129,262 | 257,481 | ||||||||||||||||
處置 | (2,635 | ) | - | - | - | - | - | - | (2,635 | ) | ||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | 42,525 | $ | 1,254 | $ | 59,431 | $ | 7,002 | $ | 84,506 | $ | 44,449 | 145,706 | $ | 384,873 | |||||||||
折舊 | 34,937 | 1,710 | 20,753 | 18,749 | 50,618 | 21,141 | 153,045 | 300,953 | ||||||||||||||||
處置 | - | - | - | - | - | (7,925 | ) | (258,149 | ) | (266,074 | ) | |||||||||||||
2023年9月30日的餘額 | $ | 77,462 | $ | 2,964 | $ | 80,184 | $ | 25,751 | $ | 135,124 | $ | 57,665 | $ | 40,602 | $ | 419,752 | ||||||||
2022年9月30日的賬面價值 | $ | 64,281 | $ | 3,875 | $ | 41,502 | $ | 70,557 | $ | 155,298 | $ | 92,588 | $ | 404,380 | $ | 832,481 | ||||||||
2023年9月30日的賬面價值 | $ | 66,391 | $ | 2,165 | $ | 29,394 | $ | 71,907 | $ | 104,680 | $ | 74,127 | $ | 68,632 | $ | 417,296 |
(1)低速率初始生產設備(“LRIP”)包括用於開發PARA OPS的模具TM設備樣本。
8.使用權資產
下表列出了我們的使用權資產:
辦公室 | |||
2021年9月30日的餘額 | $ | 266,214 | |
折舊 | (58,083 | ) | |
2022年9月30日的餘額 | $ | 208,131 | |
加法 | 228,020 | ||
折舊 | (75,115 | ) | |
2023年9月30日的餘額 | $ | 361,036 |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
就我們當前的租約而言,我們支付了總計33,726美元的押金,僅在本租約結束時發放。這最初按公允價值記錄,並使用租賃中的隱含利率進行貼現。於2023年9月30日,其公允價值為26,076美元(2022年-23,604美元,2021年-21,367美元),並在綜合財務狀況表中報告為非流動存款。
9.無形資產
下表顯示了我們無形資產的詳細信息:
KWE Inc | KWE PSSC | KWE PSSC | POC | POC | POC | ||||||||||||||||
幻影TM | PARA OPSTM | PARA OPSTM | 亞玟TM | 客户 | 購買 | ||||||||||||||||
成本 | 系統 | 系統 | 專利 | 商標名 | 兩性關係 | 命令 | 總計 | ||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | 564,700 | $ | 2,906,219 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,470,919 | |||||||
加法 | 584,885 | 562,996 | 28,783 | - | - | - | 1,176,664 | ||||||||||||||
採辦 | - | - | - | 44,000 | 50,000 | 100,000 | 194,000 | ||||||||||||||
攤銷 | - | - | - | (6,968 | ) | (3,959 | ) | - | (10,927 | ) | |||||||||||
未平倉訂單的承認 | - | - | - | - | - | (87,802 | ) | (87,802 | ) | ||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | 1,149,585 | $ | 3,469,215 | $ | 28,783 | $ | 37,032 | $ | 46,041 | $ | 12,198 | $ | 4,742,854 | |||||||
加法 | 19,855 | 1,091,819 | 11,512 | - | - | - | 1,123,186 | ||||||||||||||
減值費用 | (1,169,440 | ) | - | - | - | - | - | (1,169,440 | ) | ||||||||||||
攤銷 | - | (562,640 | ) | - | (8,800 | ) | (5,000 | ) | - | (576,440 | ) | ||||||||||
未平倉訂單的承認 | - | - | - | - | - | (7,811 | ) | (7,811 | ) | ||||||||||||
2023年9月30日的餘額 | $ | - | $ | 3,998,394 | $ | 40,295 | $ | 28,232 | $ | 41,041 | $ | 4,387 | $ | 4,112,350 |
截至2023年9月30日,Para Ops的餘額TM代表所獲得的技術資產(即知識產權),加上額外的資本化開發成本。由於可供預期用途,截至2023年9月30日的年度錄得攤銷費用562,240美元(2022-零,2021-零)。
ParaOps在2023年9月30日接受了損害測試。在確定可收回數量時使用的關鍵假設是,將在2024年下半年實現商業化,並將以市場可以接受的價格實現市場滲透。如果未能實現商業化或未能及時實現商業化或市場接受度,且滲透率與預期不符,則將導致減值。可收回金額是根據五年內現金流量的使用價值確定的。
在2023年第四季度,公司確定幻影系統受損,並對資產進行了註銷。將該系統推向商業化所需的投資被認為太高,該技術不再適用於該公司的運營。幻影系統在財政年度開始時的賬面價值為1 149 585美元,財政年度增加了19 855美元。全部賬面值1,169,440美元已作為無形資產減值撇賬,並計入綜合淨虧損及全面損益表的一般及行政開支。這導致了合併淨損失表中的費用。
關於警察軍械購置(見附註4(A)),我們已按公允價值記錄以下無形資產:ArwenTM商品名稱、客户關係和未結採購訂單。在截至2023年9月30日的一年中,我們已經交付了大多數未完成的採購訂單,導致減少了7811美元(2022年至87802美元)。管理層估計,商號和客户關係的有效壽命分別為五年和十年。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
10.應收賬款和應計負債
下表列出了我們的應付賬款和應計負債的細目:
9月30日, | 9月30日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
應付貿易 | $ | 367,128 | $ | 2,292,954 | ||
應計負債 | 1,189,678 | 1,045,409 | ||||
應付工資和假期 | 93,070 | 1,116,203 | ||||
應付利息 | - | 4,915 | ||||
總計 | $ | 1,649,876 | $ | 4,459,481 |
11.關聯交易
關鍵管理人員薪酬
關鍵管理人員是那些有權和負責直接或間接規劃、指導和控制KWEST活動的人員,包括我們的任何董事(執行和非執行)。
關鍵管理人員的薪酬包括以下內容:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
工資和福利 | $ | 505,026 | $ | 641,338 | $ | 427,252 | |||
諮詢費 | 628,264 | 529,529 | 180,000 | ||||||
董事薪酬 | 130,000 | 70,000 | 85,000 | ||||||
基於股份的薪酬 | 167,027 | 860,400 | 988,716 | ||||||
總計 | $ | 1,430,317 | $ | 2,101,267 | $ | 1,680,968 |
諮詢費涉及我們執行主席的薪酬(通過他的私人公司DefSec Corp),以及我們之前的副董事長總裁的薪酬,他在2023財年之前是一名員工,幷包括在2022財年的工資和福利中。2022財年還包括向執行主席發放獎金,這筆獎金得到了我們董事會的批准,只有在美國IPO和加拿大IPO之後才會支付。諮詢費還包括支付給獨立董事的與Para Ops相關的諮詢服務費用。TM.
其他關聯方交易:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
截至2023年9月30日,我們的高管和董事有216,730美元(2022-672,531美元)的應付賬款和應計負債未付工資、獎金、董事費用和費用報銷。
12.借入資金
CEBA術語 | 2022年3月 | 2022年8月 | 總計 | |||||||||
貸款 | 貸款 | 貸款 | 借款 | |||||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | 53,251 | $ | - | $ | - | $ | 53,251 | ||||
假設自收購(注4) | 26,238 | - | - | 26,238 | ||||||||
按公允價值發行 | - | 1,634,283 | 475,591 | 2,109,874 | ||||||||
遞延融資費 | - | (74,055 | ) | (76,354 | ) | (150,409 | ) | |||||
淨借款 | 79,489 | 1,560,228 | 399,237 | 2,038,954 | ||||||||
調整,調整 | (5,496 | ) | - | - | (5,496 | ) | ||||||
應計利息和增值費用 | 4,803 | 304,922 | 11,588 | 321,313 | ||||||||
匯兑損失 | - | - | 24,523 | 24,523 | ||||||||
支付的利息 | - | (100,520 | ) | - | (100,520 | ) | ||||||
平衡,2022年9月30日 | $ | 78,796 | $ | 1,764,630 | $ | 435,348 | $ | 2,278,774 | ||||
應計利息和增值費用 | 11,204 | 274,887 | 179,096 | 465,187 | ||||||||
支付的利息 | - | (39,517 | ) | (63,661 | ) | (103,178 | ) | |||||
本金的償還 | (70,000 | ) | (1,988,000 | ) | (275,315 | ) | (2,333,315 | ) | ||||
以股權結算(注12和18) | - | (12,000 | ) | (275,468 | ) | (287,468 | ) | |||||
可原諒金額 | (20,000 | ) | - | - | (20,000 | ) | ||||||
平衡,2023年9月30日 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
2022年8月貸款
2022年8月25日,我們與第三方貸款人(“貸款人”)完成了兩筆金額為200,000美元的無擔保貸款,總金額為400,000美元(“2022年8月貸款”)。
2022年8月的貸款的利息年利率為6.0%,按月複利,不提前支付,期限為12個月,KWESST有權在到期日營業結束前的任何時間償還全部或任何部分2022年8月的貸款,而不收取罰款或溢價。在償還2022年8月的貸款時,我們將支付本金的110%,外加2022年8月貸款的應計利息。作為其中一項2022年8月貸款條款的一部分,我們向貸款人發行了總計4,239股普通股(“紅股”),金額相當於200,000美元的20%(20%),按1.2983美元的匯率轉換為加元,除以我們在多倫多證券交易所的普通股在2022年8月24日收盤時的市場價格,即12.25美元。紅股是根據加拿大證券法下適用的招股説明書豁免條款發行的。
由於發行了200,000美元(或260,698美元)第一筆貸款的普通股和債務,我們在2022財年根據這兩種金融工具的相對公允價值將總收益分配給了這兩種金融工具。為了衡量貸款的公允價值,我們使用收益法,並估計市場貼現率為24%,以貼現貸款的未來現金流,從而估計公允價值為214,893美元。因此,我們將260,698美元中的214,893美元分配給第一筆貸款,並將45,804美元分配為股本,用於發行紅利普通股(見附註16(A))。
於二零二二年八月貸款結束時,吾等執行主席兼總裁及行政總裁(“昆士蘭委託人”)與貸款人訂立認購期權協議,根據認購期權協議的條款及條件,貸款人將有權以12.25美元的價格購入KWESST委託人持有的10,591股普通股,為期五年。如果我們選擇就其中一筆貸款進行股份換債務交易,KWESST委託人可能會向貸款人提供額外的自由交易普通股。KWESST不是看漲期權協議的一方。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
關於2022年8月的貸款,我們向第三方中介支付了32,000美元的取款機手續費。
2022年3月貸款
2022年3月11日,我們完成了與多家貸款人的無擔保貸款融資,總金額為1,800,000美元,並於2022年3月15日額外完成了200,000美元的融資,總額為2,000,000美元(“2022年3月貸款”)。某些董事和官員參與了這項融資,總額為74,000美元。2022年3月的貸款的利息為年利率9.0%,按月複利,不提前支付,期限為13個月,KWESST有權在到期日營業結束前的任何時間償還2022年3月的全部或任何部分貸款,而不收取罰款或溢價。本金只有在到期時才到期。作為2022年3月貸款條款的一部分,我們向貸款人發行了總計14,286股紅利普通股。
由於發行普通股和債務,總現金對價為2,000,000美元,我們根據這兩種金融工具的相對公允價值將所得款項總額分配給它們。為了衡量2022年3月貸款的公允價值,我們使用收益法,並估計市場貼現率為22%,以貼現2022年3月貸款的未來現金流,從而估計公允價值為1,634,112美元。因此,我們將2,000,000美元貸款中的1,634,112美元分配給2022年3月的貸款,並將365,888美元分配為股本,用於發行紅利普通股(見附註12(A))。
總髮行成本為90,636美元,其中74,055美元分配給遞延融資費用,16,581美元分配給股票發行成本。遞延融資費用確認為在2022年3月貸款有效期內增加的借款總額作為融資成本的減少,股票發行成本確認為普通股的減少。
CEBA定期貸款
2020年12月,加拿大聯邦政府修改了CEBA定期貸款計劃,將貸款金額增加2萬美元至6萬美元。在截至2020年9月30日的9個月期間,我們借了40,000美元,在截至2021年9月30日的財年中又借了20,000美元。由於收購了警察軍械(見附註4(A)),我們在截至2022年9月30日的財政年度內額外承擔了40,000美元的CEBA定期貸款。
CEBA定期貸款最初按公允價值記錄,根據我們估計的增量借款利率進行貼現。這導致在截至2021年9月30日的一年中,政府撥款錄得3,514美元的收益(2020-9,096美元)。
自2021年1月1日起,CEBA定期貸款自動轉換為2年期免息貸款。這一規定於2022年1月12日進一步修訂,加拿大政府宣佈,有資格獲得部分貸款減免的CEBA定期貸款的償還期限將從2022年12月31日延長至2023年12月31日,適用於所有符合條件的良好借款人。在新的截止日期2023年12月31日或之前還款,將導致高達三分之一的貸款減免。
還貸
2022年12月,本公司償還了2022年3月、2022年8月和CEBA定期貸款的餘額,包括應計未付利息,扣除CEBA定期貸款的總可免除金額20,000美元和2022年8月貸款的10%溢價。貸款是用現金和股權相結合的方式償還的。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
加拿大皇家銀行信貸安排
我們在加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)為我們的主要員工維護公司信用卡。為了提供擔保,我們簽訂了一份3萬美元的現金抵押品協議和一份對所有資產提供第一留置權的一般擔保協議。這3萬美元被投資於一種短期擔保投資憑證。
13.租賃義務
我們簽訂了一份長期辦公租賃合同,將於2026年4月30日、2026年5月31日和2026年10月31日到期。寫字樓租約包括在租期屆滿後續期的權利。管理層沒有包括續簽選項,因為我們是否會在2023年9月30日續簽被認為太不確定了。
根據目前的寫字樓租賃協議,我們受益於以下租賃誘因:
下表列出了我們的租賃義務在各個時期的變動情況:
當前 | 非當前 | ||||||||
辦公室 | 部分 | 部分 | |||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | 307,909 | $ | 32,288 | $ | 275,621 | |||
租賃費(包括利息) | (62,400 | ) | - | - | |||||
利息支出 | 30,112 | - | - | ||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | 275,621 | $ | 69,150 | $ | 206,471 | |||
加法 | 228,020 | - | - | ||||||
租賃費(包括利息) | (111,903 | ) | - | - | |||||
利息支出 | 37,785 | - | - | ||||||
2023年9月30日的餘額 | $ | 429,523 | $ | 127,116 | $ | 302,407 |
下表呈列租賃責任的合同未貼現現金流量:
9月30日, | 9月30日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
不到一年 | $ | 197,367 | $ | 93,600 | ||
一到五年 | 361,388 | 234,000 | ||||
總計 | $ | 558,755 | $ | 327,600 |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
14.合約負債
下表列出了合同負債的變化:
9月30日, | 9月30日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
財政年度開始時的餘額 | $ | 47,271 | $ | - | ||
在收購Pod時收購(見注4(a)) | - | 29,759 | ||||
發票金額和遞延收入 | 120,970 | 17,512 | ||||
計入年初餘額的遞延收入的確認 | (47,271 | ) | - | |||
財政年度末餘額 | $ | 120,970 | $ | 47,271 |
15.認股權證負債
以下是自2022年9月30日以來的認購證負債對賬:
美國IPO和加拿大IPO | 私募 | 清償債務 | |||||||||||||||||||
超額配售 | |||||||||||||||||||||
2022 | 預付資金 | 超額配售 | 2023 | 預付資金 | |||||||||||||||||
認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 總計 | |||||||||||||||
期初餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||
初始識別 | 4,617,451 | 832,698 | 536,681 | 1,528,160 | 2,778,534 | 80,617 | 10,374,141 | ||||||||||||||
(收益)金融工具重新估值損失 | (3,553,175 | ) | (415,996 | ) | (412,247 | ) | (765,212 | ) | (883,961 | ) | (62,476 | ) | (6,093,067 | ) | |||||||
重新估值的匯率收益 | (21,738 | ) | (2,368 | ) | (3,261 | ) | 35,625 | 46,341 | - | 54,599 | |||||||||||
期末餘額 | $ | 1,042,538 | $ | 414,334 | $ | 121,173 | $ | 798,573 | $ | 1,940,914 | $ | 18,141 | $ | $ 4,335,673 | |||||||
截至2023年9月30日的未償還證券數量 | 3,226,392 | 199,000 | 375,000 | 1,542,194 | 930,548 | 56,141 | 6,329,275 |
美國IPO和加拿大IPO
2022年12月9日,我們完成了在美國的IPO和加拿大的IPO。在美國首次公開募股時,我們出售了250萬股,其中包括一股普通股和一股認股權證,以購買一股普通股。在美國首次公開募股結束之際,承銷商部分行使了超額配售選擇權,額外購買了199,000份預籌資金的普通股認購權證和375,000份認股權證。在加拿大的發售中,我們出售了726,392個單位,每個單位包括一個普通股和一個認股權證來購買一個普通股(見附註16(A))。總而言之,對於美國IPO和加拿大IPO,我們已經發行了3,226,392份認股權證(“2022年認股權證”),行使價為每股5.00美元。此外,這家美國承銷商行使了超額配售選擇權,以購買:
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199,000份預資資權證,行使價為每股0.01美元,每份預資資權證3.81024美元(扣除承銷商折扣);以及
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375,000份認股權證,行使價為每股5美元,每份認股權證0.0001美元。
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有關美國IPO和加拿大IPO的更多信息,請參閲附註16(A)。
根據國際財務報告準則,上述證券被歸類為金融負債(在此稱為“認股權證負債”),因為行權價格以美元計價,這與我們的功能貨幣(加元)不同。因此,可能行使上述證券的最終加元收益在成立時並不為人所知。這些金融負債按FVTPL分類和計量(見附註3(C))。認股權證負債重估收益在綜合淨虧損及全面虧損報表的其他收益(開支)中列示。
認股權證負債
雖然美國首次公開招股發行的權證於2022年12月9日在納斯達克上市,收市價為每份認股權證0.9美元,但管理層的結論是,由於交易窗口較短,這一收盤價並不能反映市場活躍,因此不能代表公允價值。因此,在開始時,2022年權證是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型(第2級)按公允價值計量的。我們使用了以下假設:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
超額配售 | |||||||||
2022 | 預付資金 | 超額配售 | |||||||
認股權證(1) | 認股權證(2) | 認股權證(3) | |||||||
稀釋證券的數量 | 3,282,533 | 199,000 | 375,000 | ||||||
行權價格(美元) | $ | 5.00 | $ | 0.01 | |||||
股價(美元) | $ | 4.13 | $ | 3.08 | |||||
預期壽命 | 2.50 | ||||||||
分紅 | $ | - | |||||||
波動率 | 75% | ||||||||
無風險利率 | 4.20% | ||||||||
匯率(美元/加元) | $ | 1.363 | |||||||
每份認購證的公允價值(加元) | $ | 1.43 | $ | 4.18 | $ | 1.43 |
(1)包括債務結算證
(2)公允價值按2022年12月9日納斯達克基礎普通股收盤價減去0.01美元的行使價計算。
(3)與認購證計算的公允價值相同。
超額配股預融資認購權的股價(以美元計)基於2022年12月9日發行的普通股的估計公允價值,從4.13美元的單位價格和0.01美元的行使價中扣除1.05美元的認購權。
基於上述公允價值,向承銷商發行超額配股預配權證和認購權導致非現金費用251,877美元,計入合併淨虧損表和全面虧損表中的認購權負債公允價值變動中。
於2023年9月30日,我們使用以下假設重新計量了該等認購證的公允價值:
超額配售 | |||||||||
2022 | 預付資金 | 超額配售 | |||||||
認股權證(1) (2) | 認股權證(3) | 認股權證(1) | |||||||
證券數量 | 3,282,533 | 199,000 | 375,000 | ||||||
納斯達克收盤價(美元) | $ | 0.24 | $ | 1.55 | $ | 0.24 | |||
匯率(美元/加元) | $ | 1.352 | $ | 1.352 | $ | 1.352 | |||
每份認購證的公允價值(加元) | $ | 0.32 | $ | 2.08 | $ | 0.32 |
(1)公允價值基於權證在2023年9月30日的納斯達克收盤價。
(2)包括債務清算權證。
(3)公允價值按標的普通股於2023年9月30日的收盤價減去0.01美元行權價計算。
2022年12月債務清償
於二零二二年十二月十三日,吾等與現有貸款人訂立債務股份安排(見附註16(A)),結果發行56,141個單位,條款與加拿大發售的單位相同,只是相關證券須有四個月的持有期。因此,這導致發行了56,141股普通股和56,141股認股權證債務,行使價為每股5.00美元,於2027年12月13日到期。我們最初使用Black Scholes期權定價模型記錄認股權證負債的公允價值,標的股票價格相當於4.13美元的單價。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
在2023年9月30日,我們使用納斯達克2023年9月30日的收盤價重新計量了這些權證負債的公允價值,為0.24美元。重新計量導致截至2023年9月30日的年度認股權證負債的公允價值發生變化62,476美元,在綜合淨虧損和綜合虧損報表中報告。
私募
2023年7月21日,我們完成了一項承銷的美國私募,總收益為740萬加元(559萬美元)(見附註16(A))。作為定向增發的一部分,我們已發行1,542,194份認股權證(“2023年認股權證”),行使價為每股2.66美元。此外,發行了930,548份預融資權證,行使價為每股0.001美元,每份預融資權證為2.259美元。
有關私募的進一步資料,請參閲附註16(A)。
根據國際財務報告準則,上述證券被歸類為金融負債(在此稱為“認股權證負債”),因為行權價格以美元計價,這與我們的功能貨幣(加元)不同。因此,可能行使上述證券的最終加元收益在成立時並不為人所知。這些金融負債按FVTPL分類和計量(見附註3(C))。認股權證負債重估收益在綜合淨虧損及全面虧損報表的其他收益(開支)中列示。
認股權證負債
私募發行的2023年權證沒有在納斯達克上市,也不代表活躍的市場一級投入。因此,在開始時,2023年權證是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型(第2級)按公允價值計量的。我們使用了以下假設:
2023 |
預付資金 |
|||||
認股權證 |
認股權證(1) |
|||||
稀釋證券的數量 | 1,542,194 | 930,548 | ||||
行權價格(美元) | $ | 2.66 | $ | 0.001 | ||
股價(美元) | $ | 2.08 | $ | 2.08 | ||
預期壽命 | 2.50 | |||||
分紅 | $ | - | ||||
波動率 | 67% | |||||
無風險利率 | 4.44% | |||||
匯率(美元/加元) | $ | 1.321 | $ | 1.321 | ||
每份認購證的公允價值(加元) | $ | 0.99 | $ | 1.98 |
(1)公允價值按2023年7月21日納斯達克基礎普通股收盤價減去0.001美元的行使價計算。
預先融資認購權的股價(以美元計)基於2023年7月21日發行的普通股的估計公允價值,從2.26美元的單位價格和0.001美元的行使價中扣除認購權的公允價值0.75美元(見注16(a))。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
於2023年9月30日,我們使用以下假設重新計量了該等認購證的公允價值:
2023 | 預付資金 | |||||
認股權證(1) | 認股權證(2) | |||||
證券數量 | 1,542,194 | 930,548 | ||||
納斯達克收盤價(美元) | $ | - | $ | 1.55 | ||
布萊克·斯科爾斯公允價值(美元) | $ | 0.38 | $ | - | ||
匯率(美元/加元) | $ | 1.352 | $ | 1.352 | ||
每份認購證的公允價值(加元) | $ | 0.52 | $ | 2.08 |
(1)對於該等認購證,公允價值基於2023年9月30日的Black Scholes模型。
(2)公允價值按標的普通股2023年9月30日納斯達克收盤價減去0.001美元的行使價計算。
16.股本和繳入盈餘
如注1(b)所披露,2022年10月28日生效的1比70反向拆分已在本文中追溯適用。
a)股本
授權
KWEST被授權發行無限數量的普通股。
發行普通股
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
數 | 金額 | 數 | 金額 | 數 | 金額 | |||||||||||||
年初餘額 | 773,225 | $ | 19,496,640 | 699,511 | $ | 17,215,068 | 589,518 | $ | 9,374,563 | |||||||||
在美國IPO和加拿大發行 | 3,226,392 | $ | 13,675,120 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
私募發行 | 1,542,194 | $ | 3,050,316 | 22,857 | $ | 272,000 | 10,714 | $ | 1,110,000 | |||||||||
為清償債務而發行的 | 56,141 | $ | 233,485 | 143 | $ | 19,000 | 1,305 | $ | 63,866 | |||||||||
發行股票單位轉換 | 14,134 | $ | 529,504 | 8,349 | $ | 874,840 | 138 | $ | 12,498 | |||||||||
為行使認購證而發行 | 3,571 | $ | 60,000 | 19,000 | $ | 277,098 | 10,380 | $ | 815,307 | |||||||||
為行使股票期權而發行 | 1,125 | $ | 5,836 | - | $ | - | 18,195 | $ | 1,292,015 | |||||||||
發行與借款相關的紅股(注10) | - | $ | - | 18,525 | $ | 411,692 | - | $ | - | |||||||||
發行收購(注4(a)) | - | $ | - | 3,965 | $ | 377,503 | - | $ | - | |||||||||
為轉換或有股份而發行(注4(a)) | - | $ | - | 875 | $ | 83,319 | - | $ | - | |||||||||
以經紀私募方式發行 | - | $ | - | - | $ | - | 51,087 | $ | 3,611,818 | |||||||||
為資產收購而發行(注4(b)) | - | $ | - | - | $ | - | 14,286 | $ | 1,290,000 | |||||||||
為行使經紀人補償選擇權而發行 | - | $ | - | - | $ | - | 2,459 | $ | 347,680 | |||||||||
因修訂許可證而發佈(注27) | - | $ | - | - | $ | - | 1,429 | $ | 137,000 | |||||||||
減:當年股票發行成本 | - | $ | (3,671,791 | ) | - | $ | (33,880 | ) | - | $ | (839,679 | ) | ||||||
年終餘額 | 5,616,782 | $ | 33,379,110 | 773,225 | $ | 19,496,640 | 699,511 | $ | 17,215,068 |
2023年活動
股份合併
2022年10月28日,我們最終完成了我們的普通股合併,其基礎是每70股合併前已發行和已發行普通股中有1股合併後普通股。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
美國IPO和加拿大IPO
2022年12月9日,我們完成了在美國的IPO和加拿大的IPO。在美國首次公開招股時,我們以每單位4.13美元的公開發行價出售了250萬個單位(“單位”),其中包括一股普通股和一股購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。認股權證的行權價為每股5.00美元,可立即行使。關於美國首次公開招股的結束,承銷商部分行使其超額配售選擇權,按4.12美元(未計承銷商折價前)額外購買199,000份預籌資金普通股認購權證(“預籌資金認股權證”)及375,000份認股權證,以每股0.0001美元購買普通股。預資金權證是一種金融工具,持有人只需支付少量代價(行使價為0.01美元),即可在行使預資金權證時獲得普通股(見附註15)。預籌資權證的持有人沒有投票權。所有這些認股權證都將於2027年12月9日到期。
在加拿大的發行中,我們出售了726,392個單位,每個單位包括一個普通股和一個認股權證來購買一個普通股,向公眾出售的價格為每單位4.13美元。這些認股權證將以每股普通股5.00美元的價格行使,可立即行使,五年後於2027年12月9日到期。自2023年5月1日起,這些認股權證在多倫多證券交易所上市,股票代碼為KWE.WT.U。
在扣除承銷折扣和發行費用之前,美國IPO和加拿大IPO的總收益為1,940萬加元(合1,410萬美元)。
KWESST的普通股和在美國首次公開募股時出售的認股權證分別於2022年12月7日開始在納斯達克資本市場交易,代碼分別為“KWE”和“KWESW”。
ThinkEquity擔任美國IPO的唯一簿記管理人,Pi Financial擔任加拿大IPO的唯一簿記管理人。
會計處理
請參閲附註15,以瞭解在美國首次公開發售和加拿大首次公開發售中發行的認股權證的會計處理,以及7月份作為認股權證負債進行的私募。
美國IPO和加拿大IPO的美國承銷商認股權證以及加拿大經紀商期權分別為134,950份權證和50,848份認股權證,在初始確認時計入股權。這家美國承銷商從7月份的私募認股權證中獲得了123,637份認股權證,在最初確認時被計入股權。
經紀人薪酬和股票發行費用
作為與美國IPO有關的服務的代價,ThinkEquity收到:(A)835,000美元(或1,138,105加元)的經紀-交易商現金佣金,相當於美國IPO總髮售收益的7.5%;以及(B)承銷商認股權證(“美國承銷商認股權證”),購買最多134,950股普通股,相當於美國發售普通股的5%,以及根據美國發售發行的預融資普通股認購權證。每一份美國承銷商認股權證可行使,以5.1625美元的價格收購一股普通股,自2023年6月4日起可行使,2027年12月9日到期。
作為與加拿大發行相關的服務的對價,Pi Financial收到:(A)約210,000美元(或286,230加元)的現金佣金;以及(B)50,848個補償選項(“加拿大補償選項”)。每個加拿大補償選擇權可行使,以4.13美元的價格收購一個加拿大單位,並於2024年12月9日到期。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
除上述經紀薪酬外,我們還為美國IPO和加拿大IPO產生了210萬美元的股票發行成本(或280萬加元),其中628,262加元於2022年9月30日產生和遞延。
經紀商的總薪酬(包括美國承銷權證和加拿大補償期權的公允價值)和股票發行成本為320萬美元(或440萬加元)。這一總額是按普通股的公允價值以及分配給認股權證的部分的股票發售成本按比例分配的,該部分被計入認股權證負債。
用於清償債務的股份
在TSXV有條件批准後,我們與現有貸款人達成了債務份額安排,於2022年12月13日完成。這導致發行56,141個單位以清償2022年3月貸款中的12,000美元和2022年8月貸款中的223,321美元(或302,197加元),包括未償還的應計利息和到期時10%的溢價(“債務清算”)(見附註12)。這些單位的條款與加拿大發售的單位相同。
私募
2023年7月21日,我們完成了經紀私募,發行了1,542,194股KWESST普通股,總收益為5,588,397美元(約740萬加元)(“2023年7月發行”)。
作為2023年7月發售的一部分,本公司發行了1,542,194股普通股(每股普通股)價格為2.26美元(2.98加元),以及930,548份預資金權證,價格為每股預資金權證2.259美元(每股“預資金權證”),每股普通股和預資金權證與本公司一份普通股認購權證(各自為“普通權證”)捆綁在一起。每份預先出資的認股權證使持有人有權以每股普通股0.001美元的行使價收購一股普通股,而每份普通權證可立即行使,並使持有人有權在2023年7月發售完成後的60個月內,以每股普通股2.66美元(3.5加元)的行使價收購一股普通股。雖然普通股和預先出資的認股權證都與普通權證捆綁在一起,但每種證券都是單獨發行的。
經紀人薪酬和股票發行費用
ThinkEquity擔任此次發行的獨家配售代理。作為對所提供服務的補償,本公司向ThinkEquity支付現金費用475,013.14美元,相當於發售總收益的8.5%,併發行123,637份認股權證,以購買若干普通股(“配售代理權證”),相當於發售時出售的普通股及預籌資權證的5%。配售代理認股權證將於發行時立即全部或部分行使,並將於發售截止日期後60個月屆滿,初步行使價格為每股普通股2.66美元(3.50加元)。
2022年活動
私募
於2022年7月14日,我們完成了一項非經紀私募,導致KWESST發行了22,857個單位(“2022年7月單位”),發行價為每2022年7月單位15.05美元(“發行價”),總收益為344,000美元(“2022年7月發行”)。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
每個2022年7月單位由一股普通股和七十五股普通股認購權證(“2022年7月認股權證”)組成。因此,我們發行了800,000份可行使的認股權證,每份0.285美元,由截止日期起計24個月。每份認股權證可轉換為0.01428571股普通股,或一股普通股可轉換為70股認股權證。在這次私募中,沒有支付尋找人的費用。
我們的某些董事和高級職員(“內部人士”)購買了5814個單位,總代價為87,500美元。向內部人士發行單位構成一項關聯方交易,但不受多邊文件61-101-特別交易中少數股東保護(“MI 61-101”)的正式估值和少數股東批准要求的約束,因為KWESST的證券並未在MI 61-101第5.5(B)節確定的任何證券交易所上市,且向內部人士發行的單位的公允市值或整個私募的公允市值均不超過我們市值的25%。
這些證券是根據加拿大證券法下適用的招股説明書豁免條款發行的。
警用軍械徵集
如附註4(A)所披露,於收購完成時,吾等於2021年12月向出售股東發行3,965股普通股,並於2022年4月於股份購買協議所界定的財務里程碑實現後,額外發行875股普通股。
債轉股結算
在截至2022年9月30日的一年中,我們為143股普通股支付了19,000美元的法律費用。
2021年活動
經紀私募
2021年4月,我們完成了超額認購的經紀私募,導致KWESST發行51,087個單位(“單位”),單位價格為每單位87.50美元(“發行價”),總收益為4,470,071美元(“2021年4月發行”),經2021年8月修訂。
根據2021年4月的發售,我們總共以每套87.50美元的價格出售了51,087套。每單位由一股本公司普通股及七十份普通股認購權證(“二零二一年四月認股權證”)組成。每份2021年4月的認股權證可於自2021年4月發售結束(“截止日期”)起計24個月內,按每股1.75美元的價格(每股普通股70份認股權證)行使,以收購70股普通股。如果在收市日期後四(4)個月零一(1)天后的任何時間,KWESST普通股在多倫多證券交易所創業交易所的連續10個交易日的交易價格連續10個交易日等於或超過210.00美元,且收盤時的價格證明瞭這一點,我們將有權通知權證持有人其有意強制行使2021年4月的權證。於收到該通知後,2021年4月權證持有人將有30天時間行使2021年4月權證,否則2021年4月權證將自動失效。我們的董事和高級職員購買了1029個單位,總代價為90,000美元。
關於此次發行,管理層認為該股符合《國際會計準則》第32條規定的股權工具資格,金融工具:列報。此外,管理層使用殘差法在普通股和2021年4月認股權證之間分配了87.50美元的對價。由於2021年4月的權證包括到期加速條款,管理層使用障礙期權模型估計這些2021年4月權證的公允價值為每股0.24美元(每股普通股70份權證)。因此,87.50美元對價中的70.70美元分配給普通股,並反映在上表的已發行普通股中。
本次發行的現金和非現金股票發售總成本為630,680美元,包括支付給代理人的現金佣金288,405美元和授予代理人的補償期權233,057美元(見(C)部分繳款盈餘)。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
資產收購
2021年4月,在經紀私募完成後,KWESST完成了對Para OPS的收購TM系統技術導致發行了14,286股普通股和500,000份認股權證(見附註4(A))。管理層使用布萊克-斯科爾斯期權模型(見下文認股權證)估計每份認股權證的公允價值為0.85美元。
私募
於2021年9月,吾等完成了一項非經紀私募,結果發行了10,714個單位(“9月單位”),價格為每9月單位140.00美元(“發行價”),總收益為1,500,000美元(“2021年9月發行”)。
根據2021年9月的發售,每個9月單位由1股普通股和70股認股權證組成,每股普通股1/70的價格為2.35美元(1股普通股70股認股權證),自2021年9月16日起為期24個月(“2021年9月認股權證”)。如果在2021年9月16日之後的四個月零一天後的任何時間,KWESST普通股在多倫多證券交易所-V的交易價格連續3個交易日等於或超過322.00美元,且收盤時的價格證明瞭這一點,我們將有權通知認股權證持有人其強制行使認股權證的意圖。權證持有人收到通知後,有30天的時間行使權證,否則權證自動失效。
我們向海伍德證券公司支付了90,000美元的現金佣金,並授予了45,000份經紀認股權證(“2021年9月經紀認股權證”)。每一份2021年9月的經紀認股權證可在2021年9月發售結束後24個月內,以2.00美元的價格收購70%的普通股。管理層使用布萊克-斯科爾斯期權模型(見下文認股權證)估計每份認股權證的公允價值為0.72美元。
關於這一私募,管理層已根據《國際會計準則》第32條訂立了9月份有資格作為股權工具的單位,金融工具:列報。此外,管理層使用餘額法在普通股和認股權證之間分配了140.00美元的對價。由於權證包括到期加速條款,管理層使用障礙期權模型估計2021年9月這些權證的公允價值為每股0.52美元(每股普通股70份權證)。因此,140.00美元對價中的103.60美元被分配給普通股,並反映在上表截至2021年9月30日的已發行普通股中。
此次定向增發的現金和非現金股票發行總成本為130,730美元。
修改後的許可證
2021年4月,我們發行了1,429股普通股,以獲得與AerialX的獨家經營權,如附註27所披露。
債轉股結算
在截至2021年9月30日的年度內,我們用普通股結算了以下債務:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
B)認股權證
以下是認股權證活動的反映:
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||
數量 | 平均值 | 數量 | 平均值 | 數量 | 平均值 | |||||||||||||
認股權證 | 行權價格 | 認股權證 | 行權價格 | 認股權證 | 行權價格 | |||||||||||||
突出,年初 | 13,417,156 | $0.78 | 13,901,640 | $0.74 | 9,585,050 | $0.24 | ||||||||||||
已發佈 | 6,587,862 | $ | 5.29 | 1,000,000 | $ | 0.57 | 5,043,165 | $ | 1.73 | |||||||||
已鍛鍊 | (250,000 | ) | $ | 0.50 | (1,330,000 | ) | $ | 0.26 | (726,575 | ) | $ | 1.05 | ||||||
過期 | (4,247,156 | ) | $ | 1.86 | (154,484 | ) | $ | 0.56 | - | $ | - | |||||||
未完成,年終 | 15,507,862 | $ | 2.49 | 13,417,156 | $ | 0.78 | 13,901,640 | $ | 0.74 | |||||||||
可鍛鍊,年終 | 15,382,862 | $ | 2.50 | 12,792,156 | $ | 0.82 | 12,901,640 | $ | 0.75 |
下表提供了截至2023年9月30日未償認股證總數的更多信息:
數 | 轉化率 | |||||||||||
傑出的 | 為普通股 | 賬面價值 | 到期日 | |||||||||
分類為權益 | ||||||||||||
創始人的授權書: | ||||||||||||
行使價格0.20美元 | 5,520,000 | 70比1 | $ | 1,013 | 2024年1月1日 | |||||||
行使價格0.20美元 | 1,900,000 | 70比1 | $ | 18,865 | 2024年6月14日 | |||||||
REC的逮捕令: | ||||||||||||
行使價格0.70美元 | 500,000 | 70比1 | $ | 425,000 | 2026年4月29日 | |||||||
採購警用裝備(注4): | ||||||||||||
行使價格1.72美元 | 200,000 | 70比1 | $ | 132,000 | 2024年12月15日 | |||||||
2022年7月股權融資: | ||||||||||||
行使價格0.285美元 | 800,000 | 70比1 | $ | 72,000 | 2024年7月14日 | |||||||
2022年12月美國承銷商令 | ||||||||||||
行使價5.1625美元 | 134,950 | 1對1 | $ | 189,592 | 2024年12月6日 | |||||||
2023年7月美國承銷商令 | ||||||||||||
行使價2.66美元 | 123,637 | 1對1 | $ | 204,187 | 2024年12月6日 | |||||||
列為負債 | 9,178,587 | $ | 1,042,657 | |||||||||
2022年12月公開募股: | ||||||||||||
行使價5.00美元 | 3,226,392 | 1對1 | $ | 1,042,538 | 2027年12月9日 | |||||||
2022年12月預融資令 | ||||||||||||
行使價0.01美元 | 199,000 | 1對1 | $ | 414,334 | 不會過期 | |||||||
2022年12月期權證 | ||||||||||||
行使價5.1625美元 | 375,000 | 1對1 | $ | 121,173 | 2024年12月9日 | |||||||
2022年12月債務結算 | ||||||||||||
行使價5.00美元 | 56,141 | 1對1 | $ | 18,141 | 2027年12月9日 | |||||||
2023年7月公開募股: | ||||||||||||
行使價2.66美元 | 1,542,194 | 1對1 | $ | 798,573 | 2028年7月21日 | |||||||
2023年7月預籌資金認股權證 | ||||||||||||
行使價0.001美元 | 930,548 | 1對1 | $ | 1,940,914 | 不會過期 | |||||||
6,329,275 | 4,335,673 | |||||||||||
未償還認股權證總數 | 15,507,862 | $ | 5,378,330 |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
截至2023年9月30日止年度發行的認購證的公允價值是通過Black Scholes期權定價模型使用以下關鍵輸入數據確定的:
2023 | 2022 | |||||
認股權證 | 認股權證 | |||||
行使價格(美元) | $ | 2.66 | $ | 5.00 | ||
股價(美元) | $ | 2.08 | $ | 4.13 | ||
波動率 | 67% | 75% | ||||
股息率 | 無 | 無 | ||||
無風險利率 | 4.44% | 4.20% | ||||
預期壽命 | 2.5 | 2.5 | ||||
每份認股權證的加權平均公允價值 | $ | 0.99 | $ | 1.43 |
截至2022年9月30日止年度發行的認購證的公允價值是通過Black Scholes期權定價模型使用以下關鍵輸入數據確定的:
收購 | 2022年7月 | |||||
POC | 認股權證 | |||||
行權價格 | $ | 1.72 | $ | 0.285 | ||
股價的1/70 | $ | 1.36 | $ | 0.215 | ||
波動率 | 84.7% | 90.5% | ||||
股息率 | 無 | 無 | ||||
無風險利率 | 1.04% | 3.12% | ||||
預期壽命 | 3 | 2 | ||||
每份認股權證的加權平均公允價值 | $ | 0.66 | $ | 0.09 |
截至2021年9月30日止年度發行的認購證的公允價值由以下估值模型和關鍵輸入數據確定:
障礙期權模型 | 布萊克-斯科爾斯期權模型 | |||||||||||
九月 | ||||||||||||
九月 | 2021 | |||||||||||
2021年4月 | 2021 | 經紀人 | LEC | |||||||||
認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | |||||||||
行權價格 | $ | 1.75 | $ | 2.35 | $ | 2.00 | $ | 0.70 | ||||
股價的1/70 | $ | 1.01 | $ | 2.14 | $ | 2.14 | $ | 0.40 | ||||
波動率 | 80% | 80% | 80% | 0% | ||||||||
股息率 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||
無風險利率 | 0.31% | 0.26% | 0.26% | 69.00% | ||||||||
障礙(認購證有效期的加速器) | $ | 3.00 | $ | 4.60 | 不適用 | 不適用 | ||||||
返點 | $ | 1.25 | $ | 2.00 | 不適用 | 不適用 | ||||||
預期壽命 | 2 | 1 | 1 | 0.85 | ||||||||
每份認股權證的加權平均公允價值 | $ | 0.24 | $ | 0.52 | $ | 0.72 | $ | 0.85 |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
c)貢獻盈餘
繳入盈餘包括按公允價值發行的經紀人薪酬期權、自成立以來以股份為基礎的薪酬授予的累計攤銷公允價值,減去轉入股本以供行使的金額。如果未行使的期權到期或被沒收,則繳入盈餘不會轉回。
經紀人補償選項
在加拿大發行中,我們發行了50,848份加拿大補償期權。每個加拿大補償期權均可在兩年內以相當於4.13美元的價格收購一個單位(如注16(a)所定義),期限為兩年(2024年12月9日到期)。根據薪酬選擇權的結構,管理層使用蒙特卡洛法(第2級)估計其公允價值。我們在蒙特卡洛模型中使用了以下關鍵輸入(100,000次模擬):
首字母 | |||
識別 | |||
證券數量 | 50,848 | ||
行使價格-補償選擇權(美元) | $ | 4.13 | |
1-年加元/美元遠期匯率 | $ | 1.3560 | |
行使價格-賠償令(美元) | $ | 5.00 | |
2-年加元/美元遠期匯率 | $ | 1.3483 | |
股價(加元) | $ | 4.20 | |
預期壽命-補償選項 | 1.00 | ||
預期壽命-賠償令 | 2.50 | ||
分紅 | $ | - | |
波動性-補償選項 | 90% | ||
波動性-賠償令 | 75% | ||
無風險利率-補償選項 | 4.38% | ||
無風險利率-賠償令 | 3.15% | ||
每個補償選項的公允價值(CAD) | $ | 2.46 |
我們在繳款盈餘中記錄了125,086美元的加拿大補償期權,並與股票發行成本(非現金交易)進行了相等的抵消。
2021年4月的發行由牽頭代理兼唯一簿記管理人Pi Financial Corp.(“牽頭代理”)和其他交易商(“代理”)完成。作為代理商提供的與2021年4月發售有關的服務的代價,代理商收到:(A)288 405美元的現金佣金;和(B)3 296個補償選項(“補償選項”)。每項補償期權可於發售結束後兩年內以相當於87.50美元的價格收購KWESST的一個單位(“補償期權單位”)。每個補償期權單位由一份普通股和七十份普通股購買認股權證(“補償期權認股權證”)組成。每份補償期權認股權證可行使收購1/70普通股(“補償期權認股權證”),價格為每股補償期權認股權證股份1.75美元(一份補償期權認股權證股份70份補償期權認股權證),為期24個月,自發售結束起計。
根據薪酬期權的結構,管理層使用蒙特卡洛方法估計其公允價值。管理層估計每個補償選項的公允價值為77.00美元。以下是蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入:估計壽命為2年,標的股票價格為90.30美元,補償期權的行權價為87.50美元,70份補償期權的行權價為87.50美元,估計波動率為80%,無風險率為0.31%,缺乏市場性的折扣為0%。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
因此,我們在繳款盈餘中記錄了233,057美元的補償選項,並與股票發行成本(非現金交易)進行了相等的抵消。
在截至2021年9月30日的一年中,代理商行使了2459個補償期權單位,總收益為215,148美元。截至2022年9月30日,未償還的補償期權單位總數為837個。
基於股份的薪酬
2023年3月31日,KWESST股東批准續簽長期激勵計劃(LTIP)。此外,KWESST的無利害關係股東批准了對LTIP的修訂,將根據LTIP授權發行的RSU、PSU、DSU和SARS(統稱“股份單位”)的數量從60,682股增加到407,274股。因此,我們有11,153個股份單位可供未來授予。
此外,KWESST的公正股東(不是董事、高管或其他內部人士的股東)批准將50,981份股票期權的行權價修訂為3.60美元,即KWESST普通股2023年3月31日在多倫多證交所的收盤價。根據國際財務報告準則第2號,這導致公允價值立即增加77,001美元,計入基於股份的薪酬,抵消了貢獻的盈餘。
在截至2023年9月30日的年度內,我們根據LTIP授予了340,000個股票期權,而沒有授予任何RSU、PSU或SARS。因此,截至2023年9月30日,我們有389,907份未償還股票期權。
在截至2023年9月30日的年度,我們錄得基於股份的薪酬375,554美元,(2022-1,960,072美元,2021-2,462,207美元)。
(I)股票期權
以下為各期間已發行股票期權變動摘要:
加權 | ||||||
數 | 平均值 | |||||
選項的數量 | 行權價格 | |||||
截至2020年9月30日未償還 | 28,838 | $ | 45.50 | |||
授與 | 52,988 | $ | 104.30 | |||
已鍛鍊 | (18,194 | ) | $ | 50.40 | ||
取消 | (4,096 | ) | $ | 48.30 | ||
截至2021年9月30日的未償還債務 | 59,536 | $ | 95.90 | |||
授與 | 9,500 | $ | 69.59 | |||
取消 | (11,928 | ) | $ | 131.76 | ||
在2022年9月30日未償還 | 57,108 | $ | 83.87 | |||
授與 | 340,000 | $ | 2.59 | |||
已鍛鍊 | (1,125 | ) | $ | 3.60 | ||
取消 | (6,076 | ) | $ | 70.65 | ||
截至2023年9月30日的未償還債務 | 389,907 | $ | 2.80 | |||
2023年9月30日可行使的期權 | 49,496 | $ | 4.21 |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
截至2023年9月30日止年度,我們以加權平均行使價2.59美元(2022年-69.59美元,2021年-104.30美元)授予了340,000份(2022年-9,500份,2021年-52,988份)期權。截至2023年9月30日,加權平均剩餘歸屬期為1.87年(2022年-0.88年,2021年-1.82年)。
對於截至2023年9月30日止年度授予的期權,股票期權的每股加權平均公允價值為38.21美元(2022年為38.21美元,2021年為50.40美元),採用Black-Scholes期權模型,並採用以下加權平均假設:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||
股票價格 |
2.55美元至 $4.00 |
14.70美元至 $126.70 |
49.00美元至 $159.60 |
|||||
行權價格 | 2.55美元至4.00美元 | 14.70美元至126.70美元 | 49.00美元至159.60美元 | |||||
波動率 | 96.37% | 90.48% | 76.46% | |||||
股息率 | 無 | 無 | 無 | |||||
無風險利率 | 4.65% | 2.04% | 0.35% | |||||
預期壽命(年) | 2.93 | 2.91 | 2.26 | |||||
加權-每個期權的平均公允價值 | $1.42 | $38.21 | $50.40 |
下表總結了截至2023年9月30日尚未行使的股票期權的信息:
加權 | ||||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 剩餘 | 加權 | |||||||||||||||
剩餘 | 平均值 | 可操練 | 平均值 | |||||||||||||||
鍛鍊 | 數 | 合同 | 傑出的 | 合同 | 可操練 | |||||||||||||
價格 | 傑出的 | 生活 | 執行價格 | 可操練 | 生活 | 執行價格 | ||||||||||||
$2.55 | 330,000 | 2.88 | 2.55 | - | - | - | ||||||||||||
$3.60 | 49,550 | 2.55 | 3.60 | 49,139 | 2.54 | 3.60 | ||||||||||||
$4.06 | 10,000 | 4.62 | 4.06 | - | - | - | ||||||||||||
$87.50 | 357 | 2.76 | 87.50 | 357 | 2.76 | 87.50 | ||||||||||||
389,907 | 2.88 | 2.80 | 49,496 | 2.54 | 4.21 |
股票期權授予的修改
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度,我們沒有修訂股票期權授予。
截至2021年9月30日止年度,董事會批准加速5,507份期權的歸屬並取消3,571份期權。這產生了65,813美元的額外股票薪酬費用(包括在上述股票薪酬費用總額中)。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
(ii)股份單位
下表顯示了共享單位的變化:
RSU | PSU | 非典 | 總計 | |||||||||
截至2020年9月30日未償還 | - | - | - | - | ||||||||
授與 | 16,412 | 2,857 | 2,143 | 21,412 | ||||||||
既得和轉換 | (139 | ) | - | - | (139 | ) | ||||||
截至2021年9月30日的未償還債務 | 16,273 | 2,857 | 2,143 | 21,273 | ||||||||
授與 | 10,726 | 17,942 | 514 | 29,182 | ||||||||
歸屬並轉換為普通股 | (5,681 | ) | (2,666 | ) | - | (8,347 | ) | |||||
為預扣税而被保留和回購 | (144 | ) | (249 | ) | - | (393 | ) | |||||
過期/取消 | - | (17,714 | ) | - | (17,714 | ) | ||||||
在2022年9月30日未償還 | 21,174 | 170 | 2,657 | 24,001 | ||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||
歸屬並轉換為普通股 | (20,103 | ) | (170 | ) | - | (20,273 | ) | |||||
為預扣税而被保留和回購 | - | - | - | - | ||||||||
過期/取消 | - | - | - | - | ||||||||
截至2023年9月30日的未償還債務 | 1,071 | - | 2,657 | 3,728 |
RSU:
基於在適用期間的持續服務,每個RSU有權使持有者在未來獲得一股普通股。
於截至2023年9月30日止年度內,吾等授予零單位(2022年至10726年,2021年至16,412年),加權平均授出日期公允價值為每單位零元(2022年至43.5元,2021年至105.70元)。截至2023年9月30日,未償還債務單位的加權平均歸屬期限為0.1年(2022-0.18年,2021-0.69年)。
PSU:
每個PSU使持有者有權在未來獲得一股普通股,條件是達到既定的業績標準並在適用的履約期內繼續服務。
在截至2023年9月30日的年度內,我們授予零個PSU(2022年-17,942,2021年-2,857),加權平均授予日期公允價值為每個單位零美元(2022年-126.70美元,2021年-105.00美元)。未償還的PSU於2023年9月30日完全歸屬(2022年-完全歸屬,2021年加權平均歸屬期限為0.40年)。
SARS:
每個香港特別行政區均有權讓持有人在適用期間內繼續服務的情況下,於日後酌情收取現金或普通股。現金支付金額或普通股價值是根據KWESST在授予日期至行使日期之間的股價漲幅確定的。由於我們打算始終以普通股結算,因此我們將SARS計入股權結算獎勵。
在截至2023年9月30日的年度內,我們以零美元(2022年至126.70美元、2021年至115.50美元)的行使價授予零SARS(2022年至514年、2021年至2,143年)。2,657次SARS將於2024年1月22日到期。
(三)股份薪酬
在截至2023年9月30日的年度,我們錄得基於股份的薪酬375,554美元(2022-1,960,072美元,2021-2,462,207美元)。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
下表列出了按職能分列的按份額計算的薪酬支出總額:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
一般和行政 | $ | 246,436 | $ | 1,104,858 | $ | 1,425,111 | |||
銷售和市場營銷 | 53,800 | 552,627 | 754,167 | ||||||
研究與開發,網絡 | 73,318 | 302,587 | 282,929 | ||||||
基於股份的總薪酬 | $ | 373,554 | $ | 1,960,072 | $ | 2,462,207 |
17.每股收益(虧損)
下表總結了基本和稀釋普通股加權平均基本股數的計算,以計算淨虧損表和全面虧損表中報告的每股收益(虧損):
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
年初發行的普通股 | 773,225 | 699,511 | 589,518 | ||||||
發行股份的影響: | |||||||||
2022年12月美國IPO和加拿大發行(注16) | 2,607,632 | - | - | ||||||
超額配股預配證(注15) | 160,836 | - | - | ||||||
2023年7月私募(注16) | 299,988 | - | - | ||||||
2023年7月預融資令(注15) | 181,011 | - | - | ||||||
債務結算 | 44,759 | 132 | 1,038 | ||||||
庫存單位轉換 | 11,817 | 3,703 | 31 | ||||||
期權的行使 | 2,671 | - | 9,118 | ||||||
認股權證的行使 | 336 | 10,593 | 4,383 | ||||||
發行紅股(注12) | - | 8,262 | - | ||||||
私募 | - | 4,571 | 21,810 | ||||||
購置警用裝備(注4(a)) | - | 3,144 | - | ||||||
或有股份的轉換(注4(a)) | - | 386 | - | ||||||
資產收購(注4(b)) | - | - | 6,027 | ||||||
修訂後的許可協議 | - | - | 626 | ||||||
經紀人期權的行使 | - | - | 170 | ||||||
基本普通股加權平均數 | 4,082,275 | 730,302 | 632,721 | ||||||
稀釋性證券: | |||||||||
股票期權 | - | - | - | ||||||
認股權證 | - | - | - | ||||||
稀釋性普通股加權平均數 | 4,082,275 | 730,302 | 632,721 |
於2023年、2022年和2021年9月30日,所有股票期權和期權均具有反稀釋性,因為我們在該期間產生了淨虧損。
由於每份預融資證0.01美元和0.001美元的行使價是非實質性的,因此美國IPO中發行的199,000份預融資證和2023年7月私募中發行的930,548份預融資證均計入每股基本淨虧損計算中。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
18.政府收入
a)收入來源
KWEST通過向客户銷售產品產生收入。
b)客户合同收入的分解
下表中,與客户聯繫的收入按主要地理市場、主要產品和服務線以及收入確認時間進行分類。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
主要產品/服務線 | |||||||||||
數字化 | $ | 819,604 | $ | 354,620 | $ | 1,255,982 | |||||
非致命性 | 411,758 | 330,658 | - | ||||||||
培訓和服務 | - | 34,590 | - | ||||||||
其他 | 3,088 | 1,651 | 19,822 | ||||||||
$ | 1,234,450 | $ | 721,519 | $ | 1,275,804 | ||||||
初級地理市場 | |||||||||||
美國 | 42,780 | 389,210 | 1,238,063 | ||||||||
加拿大 | 743,200 | 332,309 | 37,741 | ||||||||
歐洲 | 448,470 | - | - | ||||||||
1,234,450 | 721,519 | 1,275,804 | |||||||||
收入確認的時機 | |||||||||||
隨時間推移轉移的產品和服務 | $ | 819,604 | $ | 389,210 | $ | 1,238,063 | |||||
在某個時間點轉移的產品 | 414,846 | 332,309 | 37,741 | ||||||||
$ | 1,234,450 | $ | 721,519 | $ | 1,275,804 |
分配給剩餘履行義務的收入代表尚未確認的合同收入(“合同尚未確認”),包括未賺取的收入以及將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2023年9月30日,我們的合同未確認收入為496,199美元(2022年-625,177美元,2021年-16,545美元),其中76%預計將在未來12個月內確認,其餘25%預計將在2至3年內確認。
截至2023年9月30日止年度,一名客户佔收入的23%,一名客户佔收入的18%(2022年--一名客户佔41%,2021年--一名客户佔95%)。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
19.按性質劃分之開支
下表按性質列出了以下期間的支出細目:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
員工福利 | $ | 3,011,923 | $ | 4,883,062 | $ | 4,746,316 | |||||
廣告和促銷 | 19,090 | 1,352,750 | 1,914,630 | ||||||||
諮詢費 | 2,743,272 | 1,315,917 | 1,138,782 | ||||||||
專業費用 | 940,667 | 1,028,240 | 778,337 | ||||||||
差旅和會議 | 804,481 | 518,140 | 246,418 | ||||||||
研發諮詢和材料成本,淨 | 556,013 | 420,378 | 482,348 | ||||||||
折舊及攤銷 | 952,508 | 326,491 | 140,990 | ||||||||
無形資產減值準備 |
1,174,354 |
- |
- |
||||||||
其他費用 | 691,566 | 266,822 | 252,961 | ||||||||
保險 | 716,931 | 236,150 | 154,931 | ||||||||
轉會代理和掛牌費 | 120,690 | 94,885 | 110,769 | ||||||||
版税和許可費 | 305,918 | - | 287,000 | ||||||||
併購成本 | - | - | - | ||||||||
總費用 | 12,037,413 | 10,442,835 | 10,253,482 | ||||||||
分配到銷售成本: | |||||||||||
僱員福利 | (123,803 | ) | (166,706 | ) | (574,018 | ) | |||||
總運營費用 | $ | 11,913,610 | $ | 10,276,129 | $ | 9,679,464 |
20.折舊及攤銷
下表按功能列出了不動產和設備、無形資產和使用權資產的折舊和攤銷費用總額:
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
一般和行政 | $ | 833,029 | $ | 123,960 | $ | 95,310 | |||||
銷售和市場營銷 | 77,804 | 129,265 | 16,443 | ||||||||
研發 | 41,675 | 73,266 | 29,237 | ||||||||
折舊及攤銷總額 | $ | 952,508 | $ | 326,491 | $ | 140,990 |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
21.融資成本淨額
下表列出了以下期間的淨財務成本細目:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
利息支出來自: | |||||||||||
無擔保貸款 | $ | 503,251 | $ | 321,313 |
$ |
4,527 | |||||
累積成本-應計特許權使用費負債 | 170,373 | 159,451 | 64,537 | ||||||||
租賃義務 | 37,786 | 30,112 | 33,872 | ||||||||
關聯方貸款 | - | - | 4,581 | ||||||||
CEBA定期貸款 | 8,281 | - | 4,481 | ||||||||
2019年可換股票據 | - | - | - | ||||||||
其他 | 3,857 | 1,114 | 4,115 | ||||||||
利息支出總額 | 723,548 | 511,990 | 116,113 | ||||||||
利息收入 | (55,514 | ) | (5,988 | ) | (4,848 | ) | |||||
租賃義務終止收益 | - | - | - | ||||||||
政府補助金收益 | - | - | (3,514 | ) | |||||||
淨融資成本 | $ | 668,034 | $ | 506,002 |
$ |
107,751 |
22.所得税
a)所得税追回
所得税追回由以下部分組成:
年終結束 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
本期所得税追回(費用): | - | - | - | ||||||
遞延所得税(收回)費用: | - | (49,442 | ) | - | |||||
$ | - | $ | (49,442 | ) | $ | - |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
b)實際所得税率的調節
我們的有效所得税税率與26.5%的法定税率不同,法定税率是通過將加拿大聯邦和省級基本所得税税率合併計算所得税前損失而獲得的。這些差異源於以下原因:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
所得税前虧損 | $ | (9,306,360 | ) | (10,569,732 | ) | (9,315,372 | ) | ||
預期法定税率 | 26.5% | 26.5% | 26.5% | ||||||
預計因虧損而收回税款 | (2,466,185 | ) | (2,800,979 | ) | (2,468,574 | ) | |||
因以下原因而增加(減少)所得税: | |||||||||
不可扣除的費用 |
149,270 | 563,842 | 654,956 | ||||||
涉外經營適用不同税率 |
1,447 | 5,329 | 3,593 | ||||||
憑證負債的公允價值 | (1,547,916 | ) | |||||||
未被認可的暫時性差異 |
3,863,384 | 2,182,366 | 1,826,279 | ||||||
往年差異 |
- | - | (16,254 | ) | |||||
$ | - | $ | (49,442 | ) | $ | - |
KWEST根據管理層對加拿大所得税法中適用立法的解釋,出於税收目的要求研發扣除和相關投資税收抵免(“ITC”)。這些索賠須接受加拿大税務局(“RIA”)的審計,並且任何結果可能影響合併財務報表中記錄的ITCs的調整。下表顯示了扣除ICT後的研發費用細目:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
研發費用 | $ | 1,644,565 | $ | 2,064,493 | $ | 2,369,145 | |||
更少: | |||||||||
投資税收抵免 | - | - | (231,007 | ) | |||||
R&D費用,淨額 | $ | 1,644,565 | $ | 2,064,493 | $ | 2,138,138 |
c)遞延税款餘額
下表遞延所得税資產(負債)已在合併財務報表中確認:
餘額為 | 產生之 | 餘額為 | ||||||||||
9月30日, | 業務 | 認可於 | 9月30日, | |||||||||
2022 | 組合 | 損益 | 2023 | |||||||||
遞延税項資產(負債): | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 |
26,459 | - | (9,590 | ) | 16,869 | |||||||
無形資產和開發成本 |
(26,459 | ) | 9,590 | (16,869 | ) | |||||||
- | - | - | - |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
餘額為 | 產生之 | 餘額為 | ||||||||||
9月30日, | 業務 | 認可於 | 9月30日, | |||||||||
2021 | 組合 | 損益 | 2022 | |||||||||
遞延税項資產(負債): | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | - | - | 26,459 | 26,459 | ||||||||
無形資產和開發成本 | - | (49,442 | ) | 22,983 | (26,459 | ) | ||||||
- | (49,442 | ) | 49,442 | - | ||||||||
餘額為 | 餘額為 | |||||||||||
9月30日, | 認可於 | 認可於 | 9月30日, | |||||||||
2020 | 損益 | 權益 | 2021 | |||||||||
遞延税項資產(負債): | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | 48,045 | (48,045 | ) | - | - | |||||||
減值準備 | (48,045 | ) | 48,045 | - | - | |||||||
- | - | - | - |
d)未確認的淨遞延税資產
遞延税反映了虧損結轉以及財務報告目的資產和負債金額與已頒佈税法計量的金額之間暫時差異的影響。然而,KWEST尚未就以下可扣除暫時性差異記錄2023年和2022年9月30日的遞延所得税資產淨額,原因是KWEST的歷史和自成立以來的累計經營虧損有限,因此確定這些遞延所得税資產是否將在到期後實現存在不確定性。
以下是KWEST未確認的可免賠暫時差異的摘要:
餘額為 | 餘額為 | 餘額為 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 30,178,141 | $ | 18,589,894 | $ | 9,429,436 | |||
股票發行成本 | 5,275,081 | 1,298,783 | 1,810,927 | ||||||
無形資產和開發成本 | 1,356,922 | 608,705 | 780,607 | ||||||
科學研究與開發支出 | 1,583,058 | 1,583,058 | 1,789,571 | ||||||
其他 | 1,467,509 | 46,300 | 104,793 | ||||||
$ | 39,860,711 | $ | 22,126,741 | $ | 13,915,334 |
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
e)可用淨營業損失
截至2023年9月30日,KWEST在加拿大有以下淨運營虧損可用於減少未來一年的應税收入,其到期日期如下:
失效年份 | 金額 | ||
2036 | $ | 512,163 | |
2037 | 744,022 | ||
2038 | 1,174,797 | ||
2039 | 1,732,039 | ||
2040 | 336,562 | ||
2041年及以後 | 25,678,558 | ||
$ | 30,178,141 |
f)可用的研發投資税收抵免
該公司擁有以下研發投資税收抵免,可用於減少未來年份的應付所得税,其有效期如下:
失效年份 | 金額 | ||
2037 | $ | 13,361 | |
2038 | 6,742 | ||
2039 | - | ||
2040 | 328,480 | ||
2041年及以後 | - | ||
$ | 348,583 |
23.金融工具
金融工具的公允價值
由於這些工具的短期性質,我們的現金、受限制短期投資、貿易及其他應收賬款、應付賬款和應計負債、存款(包括在非流動其他資產中)、擔保證負債和關聯方貸款的公允價值與其公允價值接近。
根據《國際財務報告準則》,公允價值層級如下:
第一級:相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
第2級:除第1級所列報價外,資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的投入;以及
第3級:不屬於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)。
租賃保證金、租賃債務、應計特許權使用費負債、認股權證負債和借款在初次確認時按公允價值入賬。這些資產的公允價值計量為第2級。隨後,這些資產按攤餘成本計量,並在各自的期限內增加至其面值。截至2023年9月30日,使用24%的貼現率(2022年-24%,2021年-13.7%)確定的應計特許權使用費負債的公允價值將為928,776美元(2022年-869,219美元,2021年-1,105,756美元)。使用相同的市場貼現率,2023年9月30日借款的公允價值為零(2022年至68750美元,2021年至49825美元)。
金融風險管理
我們在正常的業務過程中以及通過其金融工具面臨着許多金融風險。我們的整體業務戰略、風險容忍度和總體風險管理理念由董事會根據當前的經濟和運營狀況確定。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
(a) 利率風險
利率風險是指金融工具的現金流公允價值因市場利率變化而波動的風險。截至2023年9月30日,我們的貸款已全部償還,因此不存在利率風險。截至2022年9月30日,我們的借款都是固定利率,因此不會受到利率風險的影響。2021年9月30日,我們的借款是免息的。
(b) 外幣風險
外幣風險是指以非本幣計價的金融工具的未來現金流或公允價值因外匯匯率變化而波動的風險。
在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的幾年中,我們的收入主要以美元計價,這是由與美國國防部門主承包商簽訂的合同推動的。我們還採購某些以美元計價的原材料用於產品開發。因此,我們對美元貨幣的敞口很大。在無法實現自然對衝的情況下,美元貨幣的重大變化可能會對我們的財務業績、財務狀況和現金流產生重大影響。目前,我們不使用衍生品工具來對衝其美元敞口。
截至2023年9月30日,我們有以下淨美元敞口:
美元共計 | |||
美國子公司的淨資產 | $ | - | |
以美國計價: | |||
資產 | $ | 2,926,334 | |
負債 | (59,552 | ) | |
美元淨敞口 | $ | 2,866,782 | |
如果美元匯率變動5%,對利潤或虧損的影響 | $ | 143,339 |
在截至2023年9月30日的年度內,我們錄得匯兑虧損98,275美元(2022年-匯兑收益28,780美元,2021年-匯兑虧損3,742美元)。
(c)*信用風險
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務,對KWESST造成財務損失的風險。我們的信用風險敞口僅限於現金、貿易和其他應收賬款。關於我們的貿易和其他應收賬款的細目,請參閲附註5。我們與財務狀況良好的大型全球總承包商或執法機構簽訂合同,從而降低信用風險。截至2023年9月30日,我們的貿易應收賬款為68,530美元(2022-114,877美元,2021-零),其中31,527美元已被執法機構逾期60多天。
(D)降低流動性風險
流動性風險是指當我們的財務義務到期時,我們將無法履行的風險。我們的目標是確保我們有足夠的現金在短期債務到期時履行它們,無論是在正常情況下還是在壓力下,不會招致不可接受的損失或對KWESST造成聲譽損害的風險。管理流動資金的一個關鍵風險是,由於我們的早期運營階段以及需要額外資本為我們的業務戰略提供資金,我們的現金流存在一定程度的不確定性(見附註2(A))。
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
截至2023年9月30日,我們的合同義務如下:
5年零 | |||||||||||||||
到期付款: | 總計 | 1年內 | 1至3年 | 3至5年 | 超越 | ||||||||||
最低特許權使用費承諾 | $ | 2,350,000 | $ | 150,000 | $ | 400,000 | $ | 500,000 | $ | 1,300,000 | |||||
應付賬款和應計負債 | 1,649,876 | 1,649,876 | - | - | - | ||||||||||
租賃義務 | 558,755 | 197,367 | 355,430 | 5,958 | - | ||||||||||
合同債務總額 | $ | 4,558,631 | $ | 1,997,243 | $ | 755,430 | $ | 505,958 | $ | 1,300,000 |
截至2023年9月30日,我們擁有5,407,009美元現金和458,439美元正營運資本(流動資產減流動負債)。
24.補充現金流信息
下表列出了非現金營運資金的變化:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
貿易和其他應收款 | $ | (128,387 | ) | $ | 631,801 | $ | (218,334 | ) | |
盤存 | (148,850 | ) | 49,446 | 17,555 | |||||
預付費用和其他 | (440,242 | ) | 425,876 | (106,205 | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | (1,666,486 | ) | 2,515,289 | (828,698 | ) | ||||
合同責任 | 73,699 | 17,410 | (7,053 | ) | |||||
存款 | - | - | 150,000 | ||||||
應計專利使用費負債 | - | - | 1,191,219 | ||||||
$ | (2,310,266 | ) | $ | 3,639,822 | $ | 198,484 |
以下是截至2023年9月30日止年度現金流量表中排除的非現金項目摘要:
以下是截至2022年9月30日止年度合併現金流量表中剔除的非現金項目摘要:
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
以下是截至2021年9月30日止年度合併現金流量表中剔除的非現金項目摘要:
25.分割的信息
我們的執行主席已被指定為首席運營決策者。我們的執行主席評估KWESST的業績,並根據我們內部管理系統提供的信息在綜合水平上分配資源。我們已經確定,我們只有一個運營部門。
截至2023年9月30日,我們在美國有一項使用權資產(79,867美元)和一些庫存(78,039美元),而所有其他財產和設備都位於加拿大,在2022年和2021年9月30日,我們所有的財產和設備都位於加拿大,包括使用權資產。
26.資本管理
我們管理資本的目標是保障我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力,並維持業務的未來發展。我們的高級管理層負責通過定期審查財務信息來管理資本,以確保有足夠的資源來滿足運營要求和支持我們的增長戰略的投資。我們的董事會負責監督這一過程。我們可以不時發行新的普通股或債券來維持或調整我們的資本結構(見附註27)。KWESST不受任何外部強加的資本金要求的約束。
KWESST的資本由以下部分組成:
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
債務: | ||||||||
借款 | $ | - | $ | 2,278,774 | ||||
租賃義務 | 429,523 | 275,621 | ||||||
股本: | ||||||||
股本 | 33,379,110 | 19,496,640 | ||||||
認股權證 | 1,042,657 | 1,959,796 | ||||||
繳款盈餘 | 4,769,115 | 3,551,330 | ||||||
累計其他綜合損失 | (39,663 | ) | (101,418 | ) | ||||
累計赤字 | (35,215,599 | ) | (25,909,239 | ) | ||||
總資本 | $ | 4,365,143 | $ | 1,551,504 |
27.承付款和或有事項
AerialX無人機解決方案(“AerialX”)
KWESST微系統公司合併財務報表附註 截至2023年9月30日的年度 (除股份金額外,以加元表示) |
2021年4月5日,我們與AerialX簽訂了修訂和重述的許可協議,以獲得其無人機在C-UAS(反無人機系統)市場,特別是為美國國防部和加拿大國防部製造、操作和使用的獨家權利,自AerialX達到某些技術里程碑之日起為期兩年。考慮到這一排他性,我們向AerialX發行了1,429股普通股(“獨家許可股份”)。根據我們在2021年4月23日(多倫多證券交易所-V批准日期)95.90美元的收盤價,這些股票的公允價值為137,000美元。我們將公允價值137,000美元記錄為截至2021年9月30日的年度許可成本,並與我們的股本進行了相等的抵消。
除了獨家許可股份外,我們還同意在AerialX達到技術里程碑時額外發行1,429股普通股。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的幾年裏,AerialX沒有實現技術里程碑,因此沒有得到認可。
此外,我們還同意在實現以下業績里程碑的情況下發行最多4286股普通股:
普通股數量
|
里程碑
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1,071
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銷售額300萬美元
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1,429
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900萬美元的銷售額
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1,786
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銷售額1800萬美元
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修訂和重述的許可協議還將年度最低特許權使用費支付條款改為AerialX。最初的最低特許權使用費付款不應在原型日期的一週年之前支付,根據協議的定義,原型日期是我們收到正常運行的原型的日期。
根據該協議,我們將支付AerialX技術銷售額的8%至15%的特許權使用費,但最低支付如下:
•
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1ST週年紀念:15萬美元
|
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•
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2發送週年紀念:20萬美元
|
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•
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3研發週年紀念:30萬美元
|
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•
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4這是週年紀念:40萬美元
|
|
•
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5這是週年紀念:50萬美元
|
根據日期為2019年11月18日的原始協議,在2020財年第一季度,我們預付了150,000美元作為未來特許權使用費的預付款(“預付款”)。這筆預付款在2019年12月31日和2020年9月30日被記錄為非活期存款。在截至2021年9月30日的年度內,管理層對我們的所有金融資產進行了可回收性審查,包括這筆預付款。管理層根據許可技術的預期未來銷售情況對預付款進行了可回收性評估。由於在截至2021年9月30日的一年中沒有交付功能原型,管理層得出結論,未來獲得許可的無人機的銷售時間和數量太不確定。因此,我們計入了截至2021年9月30日的年度淨虧損。這筆費用包括在合併淨虧損和綜合損失表中的一般費用和行政費用。截至2023年9月30日,ArielX尚未交付功能原型,也未支付進一步的版税。
根據修訂和重述的許可協議,我們將繼續擁有非獨家全球許可。該協議將於2026年4月30日到期。
28.後續活動
宣佈發行股份以支付某些債務
2023年10月31日,公司宣佈將以每股2.09加元的價格發行46,706股普通股,以償還約97,615加元的債務。該義務源於與第三方顧問提供的服務有關的尾部義務,本公司已選擇以普通股支付該服務。
最多6,105,006股普通股
最多6,105,006份預融資權證
KWESST微系統公司
初步招股説明書 |
ThinkEquity
, 2024
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級職員的賠償
《BCBCA》第160條授權公司賠償過去和現在的董事、高級管理人員和某些其他個人在符合資格的法律程序中因其服務而招致的法律責任(包括費用、開支和和解付款),除非該等個人沒有誠實和真誠地行事,以期達到公司的最佳利益,或就非民事法律程序的符合資格的法律程序而言,如果該個人沒有合理理由相信其行為是合法的,則不在此限。在由公司或關聯公司或代表公司或關聯公司提起的訴訟中,法院必須批准賠償。
我們的章程細則規定,我們將賠償過去和現在的董事對該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款,並將在最終處置符合資格的訴訟程序後,支付該人就該訴訟程序實際和合理地產生的費用。
於2022年2月25日,吾等與吾等的董事及若干高級職員(根據此等協議為“受彌償人”)訂立協議,以在法律許可的最大程度及受某些限制的規限下,就受受彌償人在訴訟或法律程序中因受償人是董事(I)本公司或(Ii)本公司為股東或債權人的組織(如應吾等要求向該組織提供服務)而合理招致的一切法律責任、費用、收費及開支,向受彌償人作出彌償。
我們為我們的董事和高級管理人員以這種身份可能產生的某些責任維持保險。
第7項近期出售未登記證券。
以下信息涉及我們在過去三年內發行或出售的、未根據證券法註冊的、經反向拆分調整的所有證券。下列證券的發行根據證券法下有關發行人在離岸交易中銷售的S條例、證券法下有關發行人銷售的條例D、證券法下的第701條及/或證券法第4(A)(2)條有關不涉及公開發售的交易而豁免註冊。
聚會 | 本金 代理的 名字 |
本金 代理的 選委會 |
自然界的 交易記錄 |
安全類型 | 收益 | 安防或鍛鍊 價格 |
總計 數 的 證券 |
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2024財年 | ||||||||
2024-01-10 | 第三方顧問 | 不適用 | 不適用 | 非現金尾部債務結算 | 普通股 | 不適用 | 不適用 | 46,706 |
2023財年 | ||||||||
2023-07-21 | 投資者 | ThinkEquity LLC | 326,855美元 | 私募 | 普通股 | 3,485,358美元 |
不適用 | 1,542,194 |
2023-07-21 | 投資者 | ThinkEquity LLC | 不適用 | 私募 | 搜查令 | 不適用 | 2.66美元 | 2,472,742 |
2023-07-21 | 投資者 | ThinkEquity LLC | 178,679美元 | 私募 | 預先出資的認股權證 | 美元 $2,103,038 |
美元$0.001 | 930,548 |
2023-07-21 | 投資者 | ThinkEquity LLC | 不適用 | 私募 | 經紀人認股權證 | 不適用 | 2.66美元 | 123,637 |
2022-12-09 | 投資者 | PI金融 | 210,000美元 | 加拿大報價 | 經紀人選項 | 不適用 | 4.13美元 | 50,848 |
2022-12-09 | 投資者 | ThinkEquity LLC | 不適用 | 美國首次公開募股 | 美國IPO期權令 | 不適用 | 5.00美元 | 375,000 |
2022-12-09 | 投資者 | ThinkEquity LLC | 不適用 | 美國首次公開募股 | 美國IPO預融資證 | 不適用 | 美元0.01 | 199,000 |
2022-12-09 | 投資者 | ThinkEquity LLC | 836,017美元 | 美國首次公開募股 | 美國IPO承銷商令 | 不適用 | USD$5.1625 | 124,950 |
2022-12-09 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 非現金債務結算 | 搜查令 | 不適用 | 5.00美元 | 56,141 |
2022-12-09 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 非現金債務結算 | 普普通通 | 不適用 | 5.00美元 | 56,141 |
2022財年 | ||||||||
2022-08-25 | 投資者 | ThinkEquity LLC | 32,000美元 | 私募 | 普普通通 | $ 51,932 | $ 12.25 | 4,239 |
2022-07-14 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 私募 | 普普通通 | $ 344,000 | $ 15.05 | 22,857 |
2022-07-14 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 私募 | 搜查令 | 不適用 | $ 19.95 | 11,428 |
2022-04-22 | 警察服飾 | 不適用 | 不適用 | 非現金併購:或有對價 | 普普通通 | 不適用 | $ 95.20 | 875 |
2022-04-19 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 40,000 | $ 14.00 | 2,857 |
2022-03-30 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 40,000 | $ 14.00 | 2,857 |
2022-03-29 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 8,000 | $ 14.00 | 571 |
2022-03-28 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 8,000 | $ 14.00 | 571 |
2022-03-18 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 95,000 | $ 14.00 | 6,785 |
2022-03-15 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 25,000 | $ 14.00 | 1,785 |
2022-03-15 | 投資者 | PI金融 | $ 7,020 | 私募 | 普普通通 | $ 237,827 | $ 25.61 | 9,285 |
2022-03-11 | 投資者 | PI金融 | $ 3,780 | 私募 | 普普通通 | $ 128,061 | $ 25.61 | 5,000 |
2021-12-31 | 聖人行會 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 125,000 | $ 35.00 | 3,571 |
2021-12-15 | 警察服飾 | 不適用 | 不適用 | 非現金併購 | 普普通通 | 不適用 | $ 95.20 | 3,965 |
2021-12-15 | 警察服飾 | 不適用 | 不適用 | 非現金併購 | 搜查令 | 不適用 | $ 120.40 | 2,857 |
2021-10-25 | 供應商 | 不適用 | 不適用 | 非現金債務結算 | 普普通通 | 不適用 | $ 133.00 | 142 |
2021財年 | ||||||||
2021-09-22 | 經紀人 | 不適用 | 不適用 | 行使補償選擇權 | 普普通通 | $ 43,261 | $ 87.50 | 494 |
2021-09-22 | 經紀人 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 60,566 | $ 122.50 | 494 |
2021-09-20 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 151,200 | $ 122.50 | 1,234 |
2021-09-17 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 218,400 | $ 122.50 | 1,782 |
2021-09-16 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 87,850 | $ 122.50 | 717 |
2021-09-16 | 投資者 | 海伍德金融 | $ 90,000 | 私募 | 普普通通 | $ 1,500,000 | $ 140.00 | 10,714 |
2021-09-16 | 投資者 | 海伍德金融 | 不適用 | 私募 | 搜查令 | 不適用 | $ 164.50 | 10,714 |
2021-09-16 | 經紀人 | 海伍德金融 | 不適用 | 私募 | 搜查令 | 不適用 | $ 140.00 | 642 |
2021-09-08 | 經紀人 | 不適用 | 不適用 | 行使補償選擇權 | 普普通通 | $ 19,964 | $ 87.50 | 228 |
2021-08-31 | 經紀人 | 不適用 | 不適用 | 行使補償選擇權 | 普普通通 | $ 29,339 | $ 87.50 | 335 |
2021-08-30 | 經紀人 | 不適用 | 不適用 | 行使補償選擇權 | 普普通通 | $ 122,571 | $ 87.50 | 1,400 |
2021-08-25 | 經紀人 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 929 | $ 49.01 | 18 |
2021-08-25 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 私募 | 普普通通 | $ 50,000 | $ 87.50 | 571 |
2021-08-25 | 投資者 | 不適用 | 不適用 | 私募 | 搜查令 | 不適用 | $ 122.50 | 571 |
2021-08-17 | 經紀人 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 2,730 | $ 49.00 | 55 |
2021-07-13 | 經紀人 | 不適用 | 不適用 | 認股權證的行使 | 普普通通 | $ 1,008 | $ 49.00 | 20 |
此外,我們還根據LTIP授予了以下補償性證券:
2024財年至今:2024財年,我們的LTIP項下沒有授予任何證券。
截至2023年9月30日的財政年度:34萬份股票期權,加權平均行權價為2.59美元;無RSU、無PSU和無SARS。
截至2022年9月30日的財年:9,500個股票期權,加權平均行權價為69.59美元;10,726個RSU,17,942個PSU和514個SARS。
截至2021年9月30日的財年:52,988個股票期權,加權平均行權價為104.30美元;16,410個RSU,2,857個PSU和2,142個SARS。
有關詳情,請參閲本註冊報表的財務報表部分。
項目8.附件和財務報表附表。
(A)作為本登記聲明的一部分,提交了以下文件:
證物編號: | 描述 |
1.1* | 承銷協議的格式 |
3.1 | 修訂章程,於2020年9月4日更新(參考公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的附件3.2) |
4.1* | 保險人授權書表格(附於附件1.1) |
4.2* | 預付資金認股權證表格(附於附件1.1) |
4.3 | 美國首次公開招股的承銷商認股權證表格(參考公司於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的附件4.1併入) |
4.4 | 美國新股認股權證的認股權證代理協議表(合併內容參考公司於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的附件4.2) |
4.5 | 美國新股認股權證表格(合併內容參考公司於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格附件4.3) |
4.6 | 美國首次公開募股預籌資權證表格(合併內容參考公司於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格附件4.4) |
4.7 | 加拿大認股權證的認股權證契約表格(參考公司於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的附件4.5併入) |
4.8 | 加拿大認股權證證書表格(參考公司於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的附件4.6併入) |
4.9 | 加拿大補償選擇權證書表格(參考公司2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格的附件4.7併入) |
4.10 | KWESST微系統公司和多倫多證券交易所信託公司於2021年4月29日簽訂的普通股購買認股權證契約(合併日期為2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的附件10.7) |
4.11 | KWESST Micro Systems Inc.和多倫多證券交易所信託公司於2021年8月25日簽訂的第一份補充認股權證契約(通過參考2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的附件10.8合併) |
4.12 | 私募認股權證表格(載於本協議附件10.14) |
4.13 | 私募預籌資金認股權證表格(載於本協議附件10.14) |
4.14 | 私人配售代理人授權書表格(載於本協議附件10.14) |
5.1* | 法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所的意見 |
5.2* | 多爾西·惠特尼律師事務所的意見 |
8.1* | 多爾西·惠特尼律師事務所的税務意見 |
9.1 | KWESST微系統公司、David·盧克斯頓和Jeff·麥克勞德之間的投票協議,日期為2020年9月14日(通過參考2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格的附件9.1併入) |
10.1 | KWESST微系統公司和DefSec公司的最終技術採購協議,日期為2021年1月15日(通過引用附件10.2併入公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格) |
10.2 | KWESST Micro Systems Inc.和SageGuild,LLC之間的Ghost Step技術購買協議,日期為2020年6月12日(通過引用附件10.3併入該公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格) |
10.3 | 2022年3月31日生效的長期績效激勵計劃(通過引用附件10.9併入2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中)-需要包括最新版本,因為它已被修訂以增加股份單位 |
10.4 | KWESST Inc.、DefSec Corporation和David·盧克頓之間的專業服務協議,日期為2019年10月1日(通過引用附件10.11併入公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格) |
10.5† | KWESST Inc.與通用動力陸地系統-加拿大公司以通用動力任務系統公司-加拿大開展業務的主專業服務協議,日期為2021年12月1日(通過引用附件10.15併入公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格) |
10.6 | KWESST微系統公司和CounterCrisis Tech之間的分包商協議,日期為2022年7月6日(通過引用附件10.17併入公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格) |
10.7† | 莫迪斯加拿大公司、泰利斯加拿大公司、KWESST公司和加拿大國防部簽訂的加拿大政府合同,日期為2023年5月1日(通過引用附件10.11併入該公司於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格) |
10.8 | 修訂和重新簽署了KWESST Inc.和Sean Homuth於2023年11月27日簽訂的僱傭合同(通過參考2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的公司20-F表格年度報告的附件4.9併入) |
10.9 | KWESST Micro Systems Inc.與ThinkEquity LLC於2023年7月18日簽訂的配售代理協議表(通過引用附件10.13併入該公司於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格) |
10.10† | KWESST Micro Systems Inc.與買方於2023年7月18日簽署的證券購買協議表格(通過引用附件10.14併入2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中) |
10.11 | 2023年7月18日登記權協議表格(參照本公司2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格附件10.15併入) |
10.12 | KWESST Inc.與哈里·韋伯斯特簽訂的僱傭合同,日期為2023年8月28日(通過引用附件4.13併入公司於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中) |
10.13 | KWESST Inc.和Kris Denis之間的僱傭合同,日期為2023年11月23日(通過引用附件4.14併入公司於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中) |
10.14 | KWESST微系統公司和ThinkEquity LLC之間的承銷協議,日期為2024年4月4日(通過引用2024年4月8日隨美國證券交易委員會提供的公司6-K表格的附件10.1併入) |
21.1 | KWESST Micro Systems Inc.子公司名單(參考2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的附件21.1併入) |
23.1 | 畢馬威有限責任公司同意 |
23.2* | Fasken Martineau Dumoulin LLP的同意書(見附件5.1) |
23.3* | 多爾西·惠特尼律師事務所同意(見附件5.2) |
24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) |
107 | 備案費表 |
*須以修訂方式提交。
†根據美國證券交易委員會的規則,本展品的部分內容已被省略。KWESST微系統公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。
項目9.承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
關於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項所述的規定或其他方式予以賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的登記人特此承諾:
(1)在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
I.包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
Ii.在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最大發行總價的20%;
登記説明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或登記説明中對此類信息的任何重大更改。
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約;
(三)以事後生效修正案的方式,將終止發行時未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除;
(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交登記報表的生效後修正案,以包括“表格20-F(17 CFR 249.220f)第8.A.項”所規定的任何財務報表。
(5)為了確定證券法規定的對任何買方的責任:如果登記人受規則430C(本章第230.430C節)的約束,則根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依照規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外(本章第230.430A節),應被視為登記聲明的一部分幷包括在其生效後首次使用之日。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分,而該文件是借參考併入或當作為該登記聲明或招股章程內的登記聲明或招股章程的一部分而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的,則對於在該首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
(6)為了確定根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級要約中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何一種通信方式向該買方提供或出售的,則下述簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售該等證券:
I.根據第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書;
2.任何與以下籤署的登記人或其代表編寫的、或由下面簽署的登記人使用或提及的發行有關的任何免費書面招股説明書;
3.任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息;以及
簽署的登記人向買方發出的要約中的任何其他通知。
(7)在根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可根據前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級人員和控制人承擔的範圍內,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反該法案所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反該法規定的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定1933年證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定1933年《證券法》下的任何責任,包含招股説明書形式的每份生效後修正案應被視為與其中發售的證券相關的新登記聲明,並且當時發行的此類證券應被視為其首次善意發行。
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交表格F-1的所有要求,並已於本月14日在加拿大安大略省渥太華市正式授權下列簽名者代表其簽署本註冊書這是2024年5月1日。
KWEST MICRO SYSTEMS Inc. |
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發信人: |
/S/肖恩·霍穆特 |
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肖恩·霍穆特 |
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總裁與首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個人構成並指定David·盧克頓和肖恩·霍穆特為其真實和合法的事實上代理人,具有充分的替代和重新替代的權力,以任何和所有身份,以任何和所有身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並根據1933年證券法第462(B)節簽署登記聲明,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實上代理人,完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情,盡其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的,並在此批准及確認所有上述事實代理人或其一名或多名代理人可合法地作出或安排作出憑藉本條例作出的一切作為及事情。
根據1933年《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/肖恩·霍穆特 | 行政總裁(首席行政幹事) | 2024年5月14日 | ||
肖恩·霍穆特 | ||||
/s/克里斯·丹尼斯 | 臨時首席財務幹事(首席財務和會計幹事) | 2024年5月14日 | ||
克里斯·丹尼斯 | ||||
/s/大衞·盧克斯頓 | 董事執行主席兼首席執行官 | 2024年5月14日 | ||
大衞·盧克斯頓 | ||||
/s/約翰·麥科爾 | 董事 | 2024年5月14日 | ||
約翰·麥考奇 | ||||
/s/保羅·福廷 | 董事 | 2024年5月14日 | ||
保羅·福廷 | ||||
/s/保羅·曼加諾 | 董事 | 2024年5月14日 | ||
保羅·曼加諾 | ||||
/s/裏克·希利爾 | 董事 | 2024年5月14日 | ||
裏克·希利爾 |
美國授權代表簽字
根據1933年《證券法》的要求,以下籤署人、KWEST Micro Systems Inc.在美國的正式授權代表,已於2024年5月14日簽署本登記聲明。
授權美國代表
/s/ 保羅·曼加諾 | |
姓名: | 保羅·曼加諾 |
標題: | 主任 |