附件 10.22
GENIUS 集團有限公司
追回錯誤判給賠償的政策
1. | 概述 |
1.1. | 在 根據紐約證券交易所規則、經修訂的1934年證券交易法第10 D條和規則10 D-1(“交易所 法案”) (“規則10D-1)、董事會(“衝浪板“)天才的 集團有限公司(“公司“)已採用此政策(”政策“)提供 用於從執行官那裏追回錯誤授予的激勵性薪酬。使用所有大寫術語,而不是 本文中其他定義的含義如下。 |
2. | 追回錯誤判給的賠償金 |
2.1. | 在 如果發生會計重述,公司將合理迅速收回 錯誤地授予賠償根據紐約證券交易所規則和規則10 D-1收到的賠償作為 以下是: |
2.1.1. | 在會計重述後,薪酬委員會(“委員會“) 應確定每名執行幹事收到的任何錯誤判給的補償的金額,並應立即向每位執行幹事發出書面通知,其中包含錯誤判給的補償金額和要求償還或退還的金額 )這樣的補償,視乎情況而定。 |
2.1.1.1. | 對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬,如果錯誤授予的薪酬金額 不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算: | |
2.1.1.2. | 應償還或退還的金額應由委員會根據會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定。公司應保存確定該合理估計的文件,並按要求向紐約證券交易所提供相關文件。 | |
2.1.1.3. | 委員會應根據具體的事實和情況,酌情決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。儘管如此,除下文B(2)節所述外,本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管義務而錯誤判給的賠償額 。 | |
2.1.1.4. | 對於根據公司或適用法律確立的任何重複追償義務而收到的任何錯誤判給的賠償,如果執行幹事已向公司償還,則任何此類已償還的 金額均應計入根據本保單可追回的錯誤判給的賠償金額。 | |
2.1.1.5. | 如果高管未能在到期時向公司償還所有錯誤判給的賠償金,公司應 採取一切合理和適當的行動,向適用的高管追回錯誤判給的賠償金。 適用的高管應被要求向公司償還公司根據上一句話追回錯誤判給的賠償金而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。 |
2.2. | 儘管本協議有任何相反規定,但如果委員會確定回收不可行,則公司不應被要求採取上述行動和滿足以下條件: | |
2.3. | 委員會已確定,為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額 。在作出這一決定之前,本公司必須作出合理的嘗試,追回錯誤判給的賠償,記錄這種嘗試(S),並向紐約證券交易所提供此類文件;以及 | |
2.4. | 回收 可能會導致符合其他税務條件的退休計劃 無法滿足修訂後的1986年《國税法》第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。根據該計劃,本公司員工可廣泛獲得福利。 |
3. | 披露要求 |
3.1. | 公司應提交適用的美國證券交易委員會規則要求的與本政策有關的所有披露信息。 |
4. | 禁止賠償 |
4.1. | 公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償損失,或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠,為任何高管提供保險或賠償。此外,本公司不得訂立任何協議,豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬 不受本政策的適用,或放棄本公司追回任何錯誤判給的薪酬的權利,並且本政策將取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、 當日或之後訂立)。 |
5. | 管理 和解釋 |
5.1. | 本政策由委員會執行,委員會作出的任何決定均為最終決定,對所有受影響的個人具有約束力。委員會有權解釋和解釋本政策,並就本政策的管理和公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條、第10D-1條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何其他適用法律、法規、規則或解釋作出必要、適當或適宜的決定。 |
6. | 修改; 終止 |
6.1. | 委員會可隨時酌情修改本政策,並應在其認為必要時修訂本政策。儘管 本節有任何相反規定,但如果本政策的任何修訂或終止 在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後會導致 公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所規則,則本政策的任何修訂或終止均無效。 |
7. | 其他 恢復權利 |
7.1. | 本政策對所有高管具有約束力並可強制執行,在適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的指導要求的範圍內,對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。委員會打算 在適用法律要求的最大程度上適用這一政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與高管達成的任何其他協議或安排,均應視為包括高管遵守本政策條款的協議,作為 根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追償權利 是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款向本公司提供的任何其他補救或追償權利的補充,而非替代。 |
8. | 定義 |
就本政策而言,下列大寫術語應具有以下含義。
8.1. | “會計 重述“指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述,包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(”大R“重述),或如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正,將導致重大錯報的會計重述(”小 r“重述)。 | |
8.2. | “退還 符合條件的獎勵薪酬“指高管(I)在2023年10月2日或之後,(Ii)開始擔任高管後,(Iii)在與任何基於激勵的薪酬有關的適用績效期間內的任何時間 擔任高管的所有基於激勵的薪酬(無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司時是否正在任職),(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或全國性證券協會上市時,以及(V)在適用的追回期間(定義見下文)。 | |
8.3. | “反扣 期間“就任何會計重述而言,指緊接重述日期(定義如下)前三個已完成的公司財政年度,如本公司更改其財政年度,則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於 9個月的任何過渡期。 | |
8.4. | “錯誤地 獲賠的“是指與會計重述有關的每位執行幹事的符合退還條件的獎勵薪酬的 數額,該數額超過以獎勵為基礎的薪酬的數額,而該數額是根據重述的數額計算的,而不考慮所支付的任何税款。 | |
8.5. | “執行官員 指目前或以前被指定為《交易法》下規則16a-1(F)所界定的公司 高級管理人員的每一位個人。為免生疑問,就本政策而言,高管的身份識別應包括根據S法規第401(B)項或表格20-F第6.A項(Br)(視情況適用)確定的或已識別的每一位高管,以及主要財務官和主要會計官(或,如果沒有主要會計官,則為主計長)。 | |
8.6. | “財務 報告措施“指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施,以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言,股價和股東總回報(以及全部或部分來自股價或股東總回報的任何措施)應被視為財務報告措施。為免生疑問,財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出,也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。 | |
8.7. | “基於激勵的薪酬 “指完全或部分基於達到財務報告衡量標準而授予、賺取或歸屬的任何補償。 | |
8.8. | “已收到“ 指的是,對於任何基於激勵的薪酬,實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬 獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到,即使向高管支付或授予基於激勵的薪酬發生在該期間結束之後 。 | |
8.9. | “重述 日期“指以下日期中較早的日期:(I)董事會、董事會委員會或本公司高級職員獲授權採取該等行動的日期(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司 須編制會計重述),或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。 |
9. | 這 該政策自2023年12月1日起生效。 |
附件 A
關於收回非強制性賠償的證明和政策確認
通過 在下面簽名,我確認並同意:
我 已收到並閲讀了隨附的關於收回錯誤獎勵補償的政策(本"政策"), 且我同意本政策取代我與公司現有僱傭協議中規定的任何退還條款。
本人 在此同意在受僱於本公司期間和之後遵守本政策的所有條款,包括但不限於 立即向公司償還或退還根據本政策確定的任何錯誤判給的賠償。
簽署:_
印刷 姓名:_
日期:_