附件 10.21
規則
天才 集團有限公司
受限制的 分享計劃
目錄表
| 1. | 計劃名稱 | 1 |
| 2. | 定義 | 1 |
| 3. | 目標 計劃 | 7 |
| 4. | 資格 與會者 | 8 |
| 5. | 贈款 獎項 | 9 |
| 6. | 活動 歸屬日期之前 | 13 |
| 7. | 性能 目標/條件、獎項的歸屬、獎項的發放、現金獎勵、Malus和Clawback權利 | 16 |
| 8. | 限制 關於收件箱的大小 | 24 |
| 9. | 調整 事件 | 24 |
| 10. | 行政 計劃 | 25 |
| 11. | 修改 規劃 | 26 |
| 12. | 持續時間 計劃 | 27 |
| 13. | 行政 計劃 | 28 |
| 14. | 力 不可抗力 | 28 |
| 15. | 賦值 | 28 |
| 16. | 進一步的 保證 | 28 |
| 17. | 通告 | 29 |
| 18. | 整個 協議 | 29 |
| 19. | 豁免 | 30 |
| 20. | 變異 | 30 |
| 21. | 無效的 方面 | 31 |
| 22. | 否 第三方執法 | 31 |
| 23. | 條款 就業不受影響 | 32 |
| 24. | 税費 | 32 |
| 25. | 成本 和收件箱的費用 | 32 |
| 26. | 條件 中標 | 32 |
| 27. | 免責聲明 責任 | 33 |
| 28. | 否 股東權益 | 33 |
| 29. | 治理 法律 | 33 |
| 30. | 爭議 決議 | 33 |
| 時間表 A -天才集團有限公司-限制性股份計劃（獎勵信） | 34 | |
| 時間表 B -天才集團有限公司-限制性股份計劃（確認表） | 35 | |
GENius GROUP LIMITED -限制股份有限公司
| 1. | 姓名 計劃 |
該計劃應稱為“Genius Group Limited限制性股份計劃”（以下簡稱“子公司”）。
| 2. | 定義 |
| 2.1 | 在 計劃中，除文意另有所指外，下列詞語應具有以下含義： |
| 行動 | 不時修訂、修改或補充的新加坡《公司法》(第50章)。 | |
| 關聯的 公司 | 本公司和/或集團擁有股權的集團以外的任何 公司。 | |
| 審計師 | 本公司當時的核數師。 | |
| 授獎 | 根據規則5授予的股份獎勵。 | |
| 獎勵 日期 | 就一項裁決而言，指根據第5條授予該裁決的日期。 | |
| 獲獎信 | 委員會向參與者頒發獎項的確認函，格式為或基本上採用附表A所列格式。獲獎函應具體説明條款， 包括RSU(如下定義)完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期。
中獎信中所指的確認書應採用或基本上採用附表B所列格式。 | |
| 衝浪板 | 公司董事會。 | |
| 營業日 天 | 銀行在新加坡營業的日子(星期六、星期日或刊登憲報的公眾假期除外)。 |
| 退款確定日期 | 具有規則7.9.4中賦予它的含義。 | |
| 退款通知日期 | 具有規則7.9.4(A)中賦予它的含義。 | |
| 反扣 期間 | 具有規則7.9.2(B)中賦予的含義。 | |
| 退款 對 | 具有規則7.9.2(B)中賦予的含義。 | |
| 委員會 | 由董事會正式授權及委任的由本公司董事組成的本公司薪酬委員會管理該計劃 。 | |
| 溝通 | 獎勵，包括獲獎信、放行信和/或根據本計劃(單獨或集體)做出或將做出的任何通信。 | |
| 公司 | Genius Group Limited，根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊號為201541844C。 | |
| 憲法 | 指 公司章程(可能會不時生效)。 | |
| 董事 | 當其時擔任公司和/或其子公司董事職務的 人員。 |
| 2 |
| 符合條件的 名員工 | 下列公司的任何 員工： |
| 1. | GeniusU網絡服務私人有限公司，根據印度法律註冊成立，註冊號為UN2900GJ2014PTC081013； | ||
| 2. | 澳大利亞企業家協會私人有限公司，根據澳大利亞法律註冊成立的公司，註冊號為51163274940荷蘭法郎； | ||
| 3. | Genius集團有限公司，根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊號為201541844C； | ||
| 4. | Genius美國集團公司，根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊號為883748550； | ||
| 5. | Genisu Limited，根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊號為201932790Z； | ||
| 6. | Wealth Dynamic Pte Ltd，根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊號為201111528G； | ||
| 7. | Talent Dynamic Path Limited，根據英國法律註冊成立的公司，註冊號為7366851； | ||
| 8. | 創業家度假村有限公司及其子公司，根據塞舌爾法律成立的公司，註冊號為194139； | ||
| 9. | 羚羊谷大學，根據美利堅合眾國法律註冊成立的公司，註冊號為03427500； | ||
| 10. | 財產投資者網絡有限公司，根據聯合王國法律成立的公司，註冊號為8166332； | ||
| 11. | 策劃人公司，根據英國法律註冊成立，註冊號為07106363； | ||
| 12. | 教育家庭兒童保育有限公司，根據新西蘭法律註冊成立的公司，註冊號為9429042447597； |
| 3 |
| 13. | E平方教育企業及其子公司，根據南非法律註冊成立的公司，註冊號為2002/020554/07； | ||
| 14. | 根據美國法律註冊成立的電影公司，註冊號為10716315-0143。 |
| 高管 董事 | A 公司和/或其子公司的董事(視情況而定)，在公司或相關子公司(視情況而定)內履行行政職能。 | |
| 集團化 | 公司及其子公司和任何符合條件的公司。 | |
| 集團 員工 | 委員會根據規則4選擇參與計劃的任何 集團確認員工(包括任何董事高管)。 | |
| 市場價值 | 股票的公允市值，以歸屬日紐約證券交易所交易日結束時股票在紐約證券交易所的收盤價計算 | |
| 非執行董事 董事 | A公司和/或其子公司的董事(視情況而定)，但執行董事除外，但包括本公司的獨立 董事。 | |
| 參與者 | 裁決持有人(如適用，包括該持有人的遺囑執行人或遺產代理人)。 | |
| 性能 條件 | 對於與績效相關的獎項，是指頒獎日期中指定的與該獎項相關的條件。 | |
| 性能 期間 | 在與績效獎勵有關的 期間，
持續時間 由委員會在頒獎日期確定，在此期間(S)的業績條件將得到滿足。 | |
| 與績效相關的 獎 | 指定了演出條件(S)的 獎項。 | |
| 規劃 | 本 |
| 4 |
| 記錄 日期 | 本公司為確定向股份持有人派發股息或其他分派或股份持有人的權利而定出的 日期。 | |
| 發佈 | 在與獎項相關的 中，發佈全部或部分
根據本計劃與該獎勵相關的RSU ，且在本獎勵標的的任何RSU未根據本計劃發放的範圍內，與該等股份有關的獎勵將相應失效，並應相應地解釋為“已發行”。 | |
| 發佈 信函 | 採用委員會批准的格式的信函，具體説明根據規則7向參與者發放或將發放的RSU數量。 | |
| 發佈 時間表 | 對於獎勵，應按照委員會批准的形式制定一個附表(如有)，根據該附表，屬於該獎勵標的的 股票應予以釋放。 | |
| 版本 值 | 在與釋放的RSU相關的 中，具有規則7.9.4(B)(Ii)賦予的含義。 | |
| 發佈了 獎項 | 已按照規則7全部或部分釋放的 獎勵。 | |
| 已發佈 個共享 | 具有規則7.9.2(B)中賦予的含義。 | |
| 受限的 共享單位/RSU | 委員會應全權酌情決定是否授予受限股份單位(“RSU”)以及授予每位參與者的受限股份單位數量。 | |
| 保留期 | 就獎項而言，指由委員會於頒獎日期決定的自該獎項的歸屬日期起計的期間。 | |
| 規則 | 此計劃的規則 。 | |
| 股東 | 股票的 登記持有人。 | |
| 股票 | 本公司股本中的普通股 美元，具有章程規定的權利和義務。 |
| 5 |
| 附屬公司 | 按公司法第5節的定義為本公司當時的附屬公司的公司 ；而“附屬公司”是指其中的每一家 。 | |
| 美元 | United 美元 | |
| 歸屬 | 在與作為已發佈標的的股票的關係中
授予， 作為解除獎勵標的的全部或部分股份的絕對權利，以及“既得”和 “既得”的絕對權利應據此解釋。 | |
| 歸屬 日期 | 在與作為已發佈標的的股票的關係中
授予， 根據規則7將這些股份歸屬的日期(由委員會確定並通知相關參與者)。 | |
| 歸屬 期間 | 就獎勵而言，每一期間(如有)，其期限將由委員會於獎勵日期決定，在 屆滿後，受適用期間規限的相關股份數目須於相關歸屬日期歸屬有關參與者 ，但須受規則第7條規限。 | |
| 年 | 日曆 年，除非另有説明。 | |
| % | 每 個百分之一 |
| 2.2 | 如適用，表示單數的詞語應包括複數，反之亦然。在適用的情況下，涉及男性的詞語應包括女性和中性。 |
| 2.3 | 任何對時間或日期的引用都是對新加坡時間和日期的引用。 |
| 2.4 | 圖則中對任何成文法則的任何提及，均指當時經修訂或重新制定的該成文法則 。根據其任何法定修改定義並在圖則中使用的任何詞語應具有法定修改所賦予的含義。 |
| 6 |
| 3. | 計劃的目標 |
該計劃將為對本集團的增長和業績作出重大貢獻的集團員工(包括 執行董事和非執行董事)提供機會，並滿足計劃第4條規定的資格標準，以參與本公司的 股權。
計劃主要是股票激勵計劃。本集團認識到該等員工的服務對本集團的成功及持續福祉至為重要。該計劃的實施將使公司能夠認可該集團員工作出的貢獻 。同時，它將使這些集團員工有機會在不直接影響公司盈利的情況下 獲得公司的直接利益，並將有助於實現以下積極目標：
| (a) | 每個參與者 優化其業績標準和效率並 保持對集團的高水平貢獻的動機； |
| (b) | 保留對本集團的長期增長和盈利能力至關重要的關鍵員工和執行董事； |
| (c) | 向參與者灌輸對公司長期繁榮的忠誠度和更強的認同感。 |
| (d) | 吸引具備相關技能的潛在員工為本集團作出貢獻，為股東創造價值；及 |
| (e) | 使參與者的利益與股東的利益保持一致。 |
| 7 |
| 4. | 參與者資格 |
| 4.1 | 委員會有絕對自由裁量權， 下列人員有資格參與計劃： |
| (a) | 公司及其子公司員工 |
| (i) | 確認年滿21歲的公司和/或其子公司的全職員工 ，並擔任委員會不時指定的服務級別； |
| (Ii) | 執行執行職能的公司和/或其子公司的董事 ，但作為委員會成員的任何董事不得參與委員會關於授予該董事或由該董事持有的期權的 審議和決定； |
| (Iii) | 符合以上第(I)項規定資格並借調到關聯公司的員工；以及 |
| (Iv) | 控股 股東或其關聯公司，前提是： |
| (A) | 他們 對我們集團業務運營的增長起到了重要作用。 |
| (B) | 他們 參與計劃、股份數量和將公佈的獎勵條款 由委員會在一項單獨決議中為每個人特別核準； |
| (C) | 提供建議該決議案的參與函件或通知，並清楚説明該等控股股東或其聯營公司擬參與的理由。致委員會的這封信或通知還應包括將發佈的股票數量和獎勵條款的明確理由；以及 |
| (D) | 該 控股股東及聯營公司應放棄就有關其參與計劃、股份數目及將向其發放的獎勵條款 的任何決議案投票。 |
| 8 |
| (b) | 關聯的 公司員工 |
| (i) | 經確認的 年滿21歲的聯營公司全職僱員，其服務職級由委員會不時指定； |
| (Ii) | 聯營公司執行行政職能的董事；以及 |
| (Iii) | 聯營公司的非執行董事。 |
| 4.2 | 就上文第4.1(A)(I)和4.1(B)(I)條而言，借調至另一家公司的僱員不得被視為離職或僅因借調成為本集團全職僱員而終止受僱。 |
| 4.3 | 任何參與者參與本集團內任何其他公司或任何聯營公司或其他公司實施的任何其他 購股權或股票激勵計劃的資格將不受限制。 |
| 4.4 | 在符合該法案的情況下，委員會可根據委員會的絕對酌情決定權 不時修改參加計劃的資格條款，並將明智地行使這一權利。 |
| 5. | 授予 個獎項 |
| 5.1 | 根據規則8的規定，委員會可在本計劃生效期間的任何時間，根據委員會的絕對酌情決定權，向合資格的集團僱員、聯營公司僱員及/或非執行董事頒發獎項。 |
| 5.2 | (A)根據本計劃授予一名集團員工和/或一名關聯公司員工的每個獎勵的股票數量應由委員會絕對決定，應考慮其認為合適的標準，包括(但不限於)其服務等級、工作表現、服務年限和未來發展潛力，他對本集團成功和發展的貢獻 以及(如果是績效獎勵)在績效期限內可能達到的績效條件(S)的努力程度和困難程度。 |
| 9 |
(B) 根據計劃授予董事的每個獎項的股份數量應由委員會絕對酌情決定，委員會應考慮其認為合適的標準，包括(但不限於)其董事會和委員會的任命和出席情況，以及他對集團成功和發展的貢獻。
| 5.3 | 根據該計劃，非執行董事不得獲得與業績相關的獎勵。 |
| 5.4 | 委員會應就獎項作出決定： |
| (a) | 參與者； |
| (b) | 頒獎日期； |
| (c) | 作為獎勵標的的股票數量； |
| (d) | 在 績效相關獎的案例中： |
(I)業績情況(S)；
(2)履約期；和
(Iii)在履約條件(S)於履約期間完結時獲滿足(不論全部或部分)或超過或未獲滿足(視屬何情況而定)的情況下，作為該獎勵標的的股份應在多大程度上獲得解除；
| (e) | 受讓期(S)，如有的； |
| (f) | 歸屬日期(S)； |
| 10 |
| (g) | 發佈時間表(如果有的話)； |
| (h) | 與獎勵中的任何或全部股份有關的保留期(如果有)；以及 |
| (i) | 委員會可能決定的與該獎項有關的任何其他條件。 |
| 5.5 | 頒發獎項後，委員會應在合理可行的情況下儘快向每位參與者發送一份獲獎信，確認獲獎，並具體説明與獲獎有關的事項： |
| (a) | 頒獎日期； |
| (b) | 作為獎勵標的的股票數量； |
| (c) | 在績效相關獎的情況下： |
(I)業績情況(S)；
(2)履約期；和
(Iii)在履約條件(S)於履約期間完結時獲滿足(不論全部或部分)或超過或未獲滿足(視屬何情況而定)的情況下，作為該獎勵標的的股份應在多大程度上獲得解除；
| (d) | 受讓期(S)，如有的； |
| (e) | 歸屬日期(S)； |
| (f) | 發佈時間表(如果有的話)； |
| (g) | 與獎勵中的任何或全部股份有關的保留期(如果有)；以及 |
| 11 |
| (h) | 委員會可能決定的與該獎項有關的任何其他條件。 |
| 5.6 | 參與者 不需要為獎勵的授予支付費用。 |
| 5.7 | 委員會可以修改或放棄授權期(S)、授權日(S)、發佈時間表、保留期和/或適用於獎勵的任何條件，如果是與績效有關的獎勵，則修改或放棄績效期限。績效條件(S)和/或作為該獎項標的的 股票在績效條件(S) 滿足(全部或部分)或超過或未滿足(視具體情況而定)時應被釋放的程度，在該獎項的表演期結束時： |
| (a) | 在下列情況下： |
(Ii)為本公司重建計劃或本公司與另一間或多間公司合併而提出的折衷方案或安排，而該折衷方案或安排是為本公司或與另一間或多間公司的重建計劃或與該計劃有關而提出的，而該計劃須經本公司股東批准及/或法院根據 法令批准；
(Iii)為將公司清盤而作出的命令或通過的決議(規則6.1(A)條或重組或合併的規定除外)；或
(Iv)出售本公司全部或實質上所有資產的建議；或
| (b) | 在與業績有關的獎勵的情況下，如果發生導致委員會得出以下結論的情況： |
(I)改變的履約條件將是更公平的履約衡量標準，而且滿足的難度也不會降低；或
(2)應放棄履行條件，
並且 應將該變更或豁免通知參與者。
| 12 |
| 5.8 | 獲獎或獲釋獎勵應是獲獎者的個人財產，在獲獎股份分配和/或轉讓給參賽者之前，不得轉讓(參賽者的遺產代理人除外)。(br}在該參與者死亡時)，全部或部分押記、轉讓、質押或以其他方式處置，除非事先得到委員會的批准，且如果參與者 應：在未經委員會事先批准的情況下，遭受或允許任何此類行為或事情，其結果將被剝奪或可能被剝奪獲獎或獲釋獎項下的任何權利， 該獲獎或獲釋獎項應立即失效。 |
| 6. | 歸屬日期之前的事件 |
| 6.1 | 在下列情況下，在尚未公佈的範圍內， 裁決應立即失效，不對公司提出任何索賠： |
| (a) | 因公司無力償債或因破產而作出的清盤令或通過的決議； |
| (b) | 委員會酌情認定的參與者方面的不當行為； |
| (c) | 如果參與者是集團員工或關聯公司員工，則在參與者因任何原因終止受僱於集團或相關關聯公司(視屬何情況而定)時，應遵守規則6.2(B)。 |
就第6.1(C)條而言，除非該通知在生效日期前撤回，否則該參與者應被視為自其發出或收到終止僱用通知之日起停止受僱。
| 13 |
| 6.2 | 在以下任何事件中，即： |
| (a) | 參賽者破產或發生任何其他事件，導致其被剝奪獎勵的合法或受益所有權； |
| (b) | 如果 參與者是集團員工或關聯公司員工，由於以下原因 停止受僱於集團或相關關聯公司(視屬何情況而定)： |
| (i) | 健康、受傷或殘疾(每一種情況均有委員會滿意的證據)； |
| (Ii) | 宂餘； |
| (Iii) | 在法定退休年齡或之後退休 ； |
| (Iv) | 經委員會同意，在法定退休年齡之前退休； |
| (v) | 他受僱的公司不再是本集團內的公司或聯營公司(視情況而定)，或該公司的業務或部分業務被轉讓給集團內另一家公司或聯營公司(視屬何情況而定)； |
| (Vi) | 在本公司或相關聯營公司(視屬何情況而定)的指示下，將其 轉移至任何實體、團體或公司； |
| (Vii) | (在適用的情況下)將工作從集團轉移到關聯公司或從關聯公司轉移到集團； 或 |
| (Viii) | 委員會批准的任何其他活動； |
則 委員會可行使絕對酌情權保留全部或任何部分獎勵，並在該等事件發生後，在合理可行的範圍內儘快作出決定，在符合本計劃規定的情況下，將部分或全部獎勵授予或保留全部或部分獎勵，直至 履約期(如有)及/或每個歸屬期間(如有)結束為止。在行使其裁量權時，委員會將在個案的基礎上考慮所有情況，包括(但不限於)參與者所作的貢獻、授權期(S)已經過去的比例，如果是績效獎勵，則考慮已經過去的績效期限的比例和績效條件(S)已經得到滿足的程度。
| 14 |
| 6.3 | 在不影響規則5.7的規定的情況下，如果在歸屬日期之前，發生以下任何 ： |
| (a) | 為公司重建或與公司與另一家或多家公司合併的計劃而提出的折衷或安排，該計劃經公司股東批准和/或法院根據該法批准；或 |
| (b) | 為將公司清盤而作出的命令或通過的決議(規則6.1(A)中規定的或合併或重組的除外)， |
委員會將酌情考慮是否頒發任何獎項，並將根據具體情況 考慮所有情況，包括(但不限於)參與者所做的貢獻。如果委員會決定發佈任何獎勵，則在確定該獎勵的歸屬股份數量時，委員會將(如果適用)考慮歸屬期間(S)已經過去的比例，對於與業績相關的獎勵，還將考慮業績 條件(S)已經滿足的程度。在獎勵發放後，委員會將在實際可行的情況下，在獎勵發放後儘快向每名參與者分配或轉讓所確定的股份數量，該等分配或轉讓將根據規則7進行。如果委員會決定，獎勵的發放可按照規則 7的規定以現金支付。
| 15 |
| 7. | 績效 目標/條件(S)、獎勵授予、獎勵發放、現金獎勵、蘋果和追回權利 |
| 7.1 | 績效狀況回顧 (S) |
7.1.1對於每個與績效有關的獎項，委員會應在相關績效期限結束後，在合理可行的情況下儘快審查與該獎項有關的績效條件(S)，並酌情決定：
| (a) | 是否已滿足履約條件，如果已滿足，在多大程度上得到滿足； |
| (b) | 是否已滿足適用於此類裁決的任何其他條件；以及 |
| (c) | 將發放給相關參與者的此類獎勵中包含的 股票數量(如果有)。 |
7.1.2委員會應完全酌情決定是否滿足(全部或部分)或超過任何業績條件，並在作出任何此類確定時，委員會有權參考公司的審計結果、集團或關聯公司(視情況而定)考慮委員會認為相關的因素，如會計方法、税收和非常事件的變化，以及進一步(但不損害規則5.7的規定)。 如果委員會認為更改業績目標會更公平地衡量業績，則有權修改任何業績條件。如果委員會全權決定績效條件(S)和/或適用於該獎項的任何其他條件(無論是全部或部分)尚未得到滿足，或者(在符合規則6的情況下)相關參與者從獎勵日期至相關績效期間結束時沒有繼續 為集團或聯營公司員工(視情況而定)，則該獎勵將失效且沒有任何價值。
| 16 |
7.1.3就不受任何歸屬期間限制的每項與業績有關的獎勵而言，委員會應在符合規則6、7.1.1及7.1.2的規限下，並在有關參與者自獎勵日期至績效期間結束為止(視屬何情況而定)期間繼續為集團或聯營公司僱員(視屬何情況而定)的情況下，向該參與者發放委員會於有關歸屬日期根據規則7.1.1(C)釐定的股份數目。該部分未公佈的裁決將失效，沒有任何價值。
7.1.4就受一個或多個歸屬期間規限的與業績掛鈎的獎勵而言，規則第7.2條的條文適用於與該獎勵有關的股份發行。
| 7.2 | 歸屬 期間(S) |
對於受一個或多個歸屬期間限制的獎勵，委員會應遵守規則6、7.1.1(如適用) 和7.1.2(如適用) 和7.1.2(如適用)，且前提是相關參與者從授予之日起至業績期末(如適用)及此後在每個歸屬期間結束時以及在委員會認為(如適用)期間內繼續為集團僱員、聯營公司僱員或非執行董事(視情況而定)。相關參與者的工作表現令人滿意 ，按照在相關歸屬日期(S)就該獎勵指定的發佈時間表向相關參與者發佈相關數量的股票。
| 7.3 | 無歸屬期限 |
就不受任何歸屬期間限制的獎勵(與表現掛鈎的獎勵除外)而言，委員會須在規則6的規限下，於歸屬日期向有關參與者發放有關股份數目。
| 17 |
| 7.4 | 放行信 |
如果 根據規則7.1、規則7.2或規則7.3向參與者釋放或將釋放獎勵中的任何股份，委員會 如認為合適，可在歸屬日期或(如果有多於一個歸屬日期)該獎勵的第一個歸屬日期之後，在合理可行的範圍內儘快向該參與者發送一份釋放函，説明根據規則 向該參與者釋放或將釋放的股份數量。
| 7.5 | 股份的交付 |
根據第7.1條、第7.2條或第7.3條發放予參與者的 股份單位，須於有關歸屬日期後實際可行的 個營業日(由委員會釐定)以配發或轉讓方式向參與者配發或轉讓有關數目的股份(就股份轉讓而言，在法律許可的範圍內，可包括本公司作為庫藏股持有的股份)。為免生疑問，任何如此發放和/或交付的RSU均可交易， 參與者可選擇(親自或指示公司代表其出售)。
| 7.6 | 股票排名 |
根據任何獎勵的發佈，本公司分配和發行的新股以及為轉讓而獲得的現有股票應：
(A)在符合《憲法》所有規定的前提下；和
(B)對所有權利，包括就當時的現有股份宣佈或建議的股息或其他分配， 記錄日期在相關歸屬日期或之後的全部排名，並在所有其他方面排名平價通行證與當時已發行的其他 股。
| 7.7 | 現金獎 |
委員會可決定全部或部分以現金形式發放獎勵，而非於有關歸屬日期向參與者發放的股份，在此情況下，本公司須於該歸屬日期後在實際可行的範圍內儘快向參與者支付該等股份在該歸屬日期的總市值，以代替全部或部分該等股份。
| 18 |
| 7.8 | 保留期 |
如果獎勵中規定了保留期，在獎勵發佈時分配或轉讓給參與者的股票在保留期內不得全部或部分轉讓、押記、轉讓、質押或以其他方式處置，除非 授權書中規定的範圍或經委員會事先批准。本公司可自由採取其認為必要或適當的任何步驟，以執行或實施對股份在保留期內的轉讓、押記、轉讓、質押或出售的限制，而不是按照授權書或經委員會批准。
| 7.9 | 專利權和追回權 |
7.9.1每項獎勵、每項股份發行及每項代替股份付款的授予 須受本規則第7.9條所載本公司權利的規限，並以此為條件。為免生疑問，本規則7.9(及本公司根據本規則享有的權利)應適用於每項裁決，而無需在獲獎信中提及本規則7.9，也無需委員會決定本規則7.9應適用(無論是否根據規則5.4)。
7.9.2如果委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定規則7.9.3中列舉的任何例外情況與參與者有關 ，則：
(A)在不損害規則6.1的規定的情況下，委員會可取消尚未向該參與者頒發的全部或部分獎勵；
| 19 |
(B)就在回撥決定日期前6年(“回撥期間”)內向該參與者發放的所有股份而言(就本條第7.9條而言，如該參與者已按照第7.7條收取現金代替股份的付款，則該股份須當作已發放予該參與者)(在回撥期間發放的該等股份，即“已發放的股份”)，公司有權(“追回權利”)強制或以其他方式要求參與者(參與者應)向公司支付委員會確定的金額(S)(“可追回的 款項”)，總額不得超過：
(I)就參與者獲得代替現金的已發行股份而言，該參與者在回撥決定日期前根據規則7.7所收取以代替該等已發行股份的款項總額；及
(Ii)就所有其他已發行股份而言，所有該等已發行股份的發行價值，
根據規則7.9.4和規則7.9.5，並按照規則7.9.4和規則7.9.5更全面地規定，受規則 約束。
7.9.3規則7.9.2中提到的例外情況如下：
(A)任何 獎項：
(I)在回收期內向參與者發放了哪一項；和/或
(2)根據 任何已釋放的股份被釋放給參與者，
以不準確的財務報表為依據(全部或部分)(無論這種不準確是何時被發現的，也不管是誰造成的，也不管這種財務報表是經審計還是未經審計的)；
| 20 |
(B) 參與者(或該參與者在關鍵時間負有監督責任的任何下屬)在任何時候從事以下行為：
(I)直接 或間接引起、導致和/或促成、或可能(委員會認為)引起、導致和/或促成(直接或間接)：
(1)集團、集團內任何公司或聯營公司的任何財務損失或聲譽損害；及/或
(2)需要重述本集團、本集團內任何公司或聯營公司的財務業績或財務報表(不論是否經審計)；及/或
(3)集團、集團內任何公司或聯營公司的風險概況或評級的任何不利變化；及/或
(Ii)在其他方面有損本集團、本集團內任何公司或聯營公司，及/或有損本集團、本集團內任何公司或聯營公司所進行的業務；或
| (c) | 該 參與者在任何時間與本集團、本集團內任何公司或聯營公司有任何不當行為或任何不當行為、欺詐或違反信託或責任。 |
| 7.9.4 | 在委員會作出行使追回權利的決定(作出決定之日，即“追回決定日期”)之後，應按照本規則第7.9.4條規定的方式行使追回權利。 |
(A)委員會應根據第(Br)條第7.9.2(B)款的規定，以其唯一和絕對的酌處權決定(1)可收回款項的限額，以及(2)可收回款項的數額。然後，委員會應在追回決定之日起30個歷日內向參與者發出下列事項的書面通知(並要求參與者遵守作為該通知的一部分或根據該通知發出的所有指示)：
(I)確定追回的日期；
| 21 |
(Ii)可追回款項的數額，該數額應按照該通知到期並應支付給公司；
(Iii)向公司支付或轉移可追回款項的方式，以及由誰承擔支付或轉移相關費用 (如有)；
(Iv)參與者必須向公司支付或轉移可追回款項的截止日期；及
(V)如果參與者未能在通知規定的日期前向公司支付或轉移全部可收回款項將產生的利息(如果委員會以其唯一和絕對的酌情決定權決定徵收該利息)。
委員會向參加者發出此類通知的日期應為“追回通知日期”。
(B)為以下目的：
(一)規則7.9.2(B)(一)，支付的款項總額應計算如下：
(1)這一 金額應等於根據規則 7.7支付給相關參與者的現金總額，以代替任何已釋放的股份；以及
(2)上文第(1)款所指的金額應為根據規則7.7支付給相關 參與者的(在追回決定日期之前)的現金總額更簡單因此，不得根據通貨膨脹進行調整，但不影響該參與方根據規則7.9.4(A)支付的利息；以及
| 22 |
(Ii)根據規則第(Br)7.9.2(B)(Ii)條，已發行股份的“發行價值”是指有關參與者因向有關參與者發行該等已發行股份而在本公司的記錄中記錄的有關金額的總和，作為有關參與者因該等已發行股份而獲得的金錢利益。
(C)本公司可不止一次行使其追回權利，惟委員會就該等其後行使權利而釐定的可收回款項不得包括根據本公司就該等其後行使權利的已解除股份行使(S)而已向本公司支付或應付予本公司的任何款項。
(D)參與者確認並同意：
(I)參與者在任何情況下均無權追回已支付或轉移給本公司的任何款項的任何部分；
(Ii)在 任何情況下，參與者根據規則7.9.4應向公司支付的金額不會以任何方式 減少；以及
(Iii)參與者未能按照委員會根據第7.9.4條發出的通知 向本公司支付或轉移的任何 可收回款項的任何部分，連同根據該通知應累算的利息，應為該參與者欠本公司的債務。
(E)參與者無權對公司提出任何爭議、抵銷、扣減或扣留。相比之下，公司有權 抵銷公司欠參與者的任何款項或債務，無論是根據本計劃或其他方式產生的，以及 作為損害賠償或其他方式產生的。
| 23 |
(F)應以美元或委員會以其唯一和絕對酌情決定權確定的其他貨幣(並使用該匯率)報價和支付可收回的金額。
| 7.9.5 | (A)為免生疑問，可對所有參與者強制執行追回權利，包括其裁決已完全歸屬和/或已公佈的參與者，已停止受僱於集團內一家公司或聯營公司(視屬何情況而定)的參與者 以及非執行董事已不再是集團內一家公司的董事的參與者 集團或關聯公司(視屬何情況而定)。 |
| (b) | 追回權利是 公司對參與者(無論是根據計劃、合同、侵權行為或任何其他法律理論)所擁有的任何權利或補救措施的補充，也不影響該權利或補救措施。 |
| 8. | 計劃規模限制 |
8.1根據根據該計劃授予的獎勵可於任何日期交付的RSU總數，加上根據根據該計劃授予的獎勵而配發及發行及/或將予配發及發行的新 股份及已發行股份(包括庫存股)及已交付及/或將交付的已發行股份總數， 不得超過有關獎勵日期前一日已發行股份總數的百分比，該百分比將由委員會全權酌情決定。
8.2因任何原因失效的獎勵標的股票 可能是委員會根據本計劃授予的進一步獎勵的標的 。
| 9. | 調整 事件 |
| 9.1 | 如果 公司普通股股本的變動(無論是通過紅利還是權利的方式)，如果公司進行資本分配或宣佈特別股息(現金或實物)，則委員會可自行決定 是否： |
| (a) | 尚未授予獎勵標的的股票類別和/或數量； 和/或 |
| 24 |
| (b) | 根據 計劃可授予未來獎勵的股票類別和/或數量， |
應調整 ，如果調整，則應以何種方式進行調整。
| 9.2 | 儘管有規則9.1的規定： |
| (a) | 任何調整(獎金問題除外)必須由審計師(僅以專家身份)以書面確認其認為是公平合理的；以及 |
| (b) | 必須以參與者不會獲得股票持有人無法獲得的利益的方式進行調整。 |
| 9.3 | 在 根據本規則第9條要求進行的任何調整後，公司應書面通知參與者(或其正式指定的遺產代理人，如適用)，並向其(或其正式指定的遺產代理人，如適用)遞交一份聲明，列明以下股份的類別和/或數量是調整後獎勵的對象。 任何調整應在發出書面通知後或在書面通知中指定的日期 生效。 |
| 10. | 計劃的管理 |
| 10.1 | 該計劃應由委員會行使絕對自由裁量權進行管理，並具有公司董事會授予的權力和職責。但委員會任何成員不得參與就已授予或將授予他的獎項的任何商議或決定。 |
| 10.2 | 委員會有權不時為計劃的實施和管理制定和更改此類安排、指南和/或法規(不與計劃相牴觸)。執行本計劃的規定和/或根據其絕對酌情決定權將獎項和已發佈的獎項提高到參與者的利益 。與本計劃有關或符合本計劃的任何事項，以及關於本計劃的解釋或本計劃下的任何規則、法規或程序或本計劃下的任何權利的任何爭議和不確定性，應由委員會決定。 |
| 25 |
| 10.3 | 本計劃或本計劃下的獎勵授予不會向公司或委員會或其任何成員施加與以下方面有關的任何責任： |
| (a) | 根據本計劃的任何規定，任何獎勵失效； |
| (b) | 委員會未能或拒絕行使或行使本計劃項下的任何酌情權；和/或 |
| (c) | 委員會根據本計劃的任何規定作出的任何決定或決定。 |
| 10.4 | 委員會根據本計劃的任何規定作出的任何決定或決定(由審計師證明的事項除外)應是最終的、具有約束力的和決定性的(包括為免生疑問，與本計劃的解釋或本計劃下的任何規則、法規或程序或本計劃下的任何權利有關的任何爭議的任何決定)。不應要求委員會為其作出的任何決定或決定提供任何理由。 |
| 11. | 對計劃的修改 |
| 11.1 | 委員會可不時通過決議對計劃的任何條款或所有條款進行修訂，但下列情況除外： |
| (a) | 任何修改或更改，將對在該修改或更改之前授予的任何裁決的權利造成不利影響，且委員會認為， 對修改前授予的任何獎項附帶的權利進行實質性更改，或 只有在事先徵得該數量參與者的書面同意後才能進行更改； 和 |
| 26 |
| (b) | 根據計劃 對參與者有利的任何修改或更改應事先獲得股東大會的批准。 |
就第11.1(A)條而言，委員會關於任何修改或更改是否會對任何備選案文所附權利造成不利影響的意見應為最終定論。
| 11.2 | 儘管《規則》第11.1條有任何相反規定，委員會仍可隨時通過第 號決議(無需其他形式，在必要的範圍內以任何方式修改或更改該圖則，以使該圖則符合任何法定規定或任何監管或其他相關當局或機構的規定或規定。 |
| 11.3 | 根據本規則第11條作出的任何修改或變更應向所有參與者發出書面通知。 |
| 12. | 計劃持續時間 |
| 12.1 | 該計劃應由委員會酌情決定繼續有效，最長期限為 十(10)年，自該計劃被 股東通過之日起計。在遵守新加坡所有適用法律和法規的前提下，經股東在股東大會上通過普通決議以及屆時可能需要的任何相關機構的批准，該計劃可在上述規定的期限之後繼續進行。 |
| 12.2 | 該計劃可於任何時間由委員會或股東大會決議終止 ，但須獲得所有其他相關批准，如該計劃因此而終止，本公司將不再根據本協議授予其他獎勵。 |
| 12.3 | 本計劃的 到期或終止不應影響在 到期或終止之前已頒發的獎勵，無論此類獎勵是否已(全部或部分)發放 。 |
| 27 |
| 13. | 計劃的管理 |
| 13.1 | 該計劃應由委員會行使其絕對酌情決定權進行管理，並擁有董事會賦予其的權力和職責。 |
| 13.2 | 委員會有權不時制定或更改其認為合適的有關計劃實施和管理的規定(並非與計劃不一致)。 |
| 13.3 | 委員會根據計劃的任何規定作出的任何決定(有待審計師認證的事項除外)均為終局決定，並具有約束力(包括與計劃的解釋或任何規則、規章、或其下的程序或該計劃下的任何權利)。 |
| 13.4 | 身為委員會成員的 董事不得參與委員會對將授予他的備選案文的審議。 |
| 14. | 不可抗力 不可抗力 |
集團及其任何代表如因無法合理控制的任何情況而未能履行或延遲履行本 協議項下的任何義務，概不承擔責任。受影響的任何一方均有權合理延長履行有關義務的時間。
| 15. | 賦值 |
除經本公司事先書面同意外，任何一方不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處理其在本協議項下的任何權利或義務，也不得授予、聲明、創設或處置其中的任何權利或權益。
| 16. | 進一步的 保證 |
各方應自行承擔費用，採取法律規定的或合理必要或適宜的措施來實施和實施本協議。
| 28 |
| 17. | 通告 |
| 17.1 | 本公司與參與者之間就該計劃發出的任何通知必須 以書面形式提交，並由發出通知的一方或其代表簽署。通知必須 寫上地址，並通過專人、快遞或電子郵件發送給預期收件人，收件人最後通知發件人的電子郵件地址為 。 |
| 17.2 | 通知自收到之日起生效，並應被視為在(I) 送達時(如果是以專人、掛號信或快遞送達)或(Ii)在 送達時(如果是通過電子郵件送達)收到。如果交付發生在工作時間以外，則應視為在下一個 工作日的工作時間開始時收到通知。 |
| 17.3 | 就規則17.1而言，各方的地址和電子郵件地址為： |
| 公司： | 注意： 投資者關係主管 地址：新加坡淘大街8號，郵編：049950 電子郵件： Investors@geniusgroup.net |
| 參與者： | 根據 參與者在其與集團內相關公司的僱傭合同中的詳細信息 |
| 17.4 | 每一方應不時以書面形式通知另一方其第17.3條規則中的詳細信息發生變化。 |
| 18. | 完整的 協議 |
| 18.1 | 本計劃列出了雙方就本計劃的主題達成的整個協議，並取代了之前與本計劃主題相關的任何草案、協議、安排或諒解，無論是否以書面形式。雙方同意： |
| (a) | 任何一方均不依賴或不得擁有因 任何聲明、陳述、由另一方或其代表就本計劃標的作出的、未在本計劃中明確列出的擔保或承諾； |
| 29 |
| (b) | 在法律允許的最大範圍內，排除任何司法管轄區內與本計劃標的有關的任何條款或條件，如果不能排除，則不可撤銷地放棄與之相關的任何權利或補救措施； |
| (c) | 一方關於本計劃任何條款的唯一權利或補救措施應為違反本計劃的行為；以及 |
| (d) | 除 違反本計劃的任何責任外，任何一方均不對另一方承擔任何與本計劃的主題 事項有關的注意義務或任何侵權或其他責任。 |
| 18.2 | 本規則第18條中的任何規定均不限制欺詐或欺詐性虛假陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。 |
| 19. | 豁免 |
| 19.1 | 未行使或延遲行使本計劃或法律規定的任何權利不應影響該權利或作為對該權利的放棄。單獨或部分行使本計劃或法律規定的任何權利，不排除進一步行使該權利。 |
| 20. | 變異 |
| 20.1 | 除非按照上述第11條的規定，否則本計劃的任何變更均無效。 |
| 20.2 | 如果 此計劃發生變化： |
| (a) | 更改不應構成對本計劃任何條款的全面放棄； |
| 30 |
| (b) | 變更不應影響本計劃下截至變更之日已累計的任何權利、義務或責任；以及 |
| (c) | 各方在本計劃項下的權利和義務應繼續有效，除非和 僅在它們發生變化的範圍內。 |
| 21. | 無效的 條款 |
| 21.1 | 本計劃的每個條款都是可分割的。 |
| 21.2 | 如果 且本計劃的任何規定： |
| (a) | 根據任何司法管轄區的法律， 是否被裁定為無效或不可執行；但 |
| (b) | 如果條款的某些部分被刪除或修改， 是否有效、具有約束力和可強制執行， |
則該條款應經過使其有效、具有約束力和可執行性所需的最小修改後適用，且本計劃其餘條款的有效性或可執行性，以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的有效性或可執行性，均不得因本規則21.2而受到任何影響或損害。
| 21.3 | 雙方應真誠協商，將任何無效、無效或不可執行的條款修改或替換為有效的、有約束力的、可執行的替代條款，以便在修改或替換後，該計劃的商業效果儘可能接近於如果有關規定沒有失效、無效或不可執行時的效果。 |
| 22. | 無 第三方強制執行 |
根據新加坡《合同法(第三方權利)法》(第53B章)，非本計劃締約方的 個人無權執行本計劃的任何條款。
| 31 |
| 23. | 不受影響的僱傭條款 |
| 23.1 | 該計劃或任何股份不應構成公司或任何子公司(視情況而定)與任何參與者之間的任何僱傭合同的一部分，以及任何個人根據該職位或受僱於 集團內的該公司不應因他參與該計劃或他可能有參與該計劃的任何權利或他可能持有的任何期權而受到影響，該計劃或任何股份應負擔得起 這樣的個人不享有因任何原因終止該職位或僱用而獲得賠償或損害賠償的額外權利。 |
| 23.2 | 計劃不得賦予任何人士針對本公司或任何附屬公司的任何法律或衡平法權利(構成股份本身的權利除外)，或直接或間接產生針對本公司或任何附屬公司的法律或衡平法上的任何訴訟因由。 |
| 24. | 税費 |
根據該計劃授予任何參與者的任何獎項的授予或釋放所產生的所有 税款(包括所得税)應由該參與者承擔。
| 25. | 計劃的成本 和費用 |
除本規則第24條所述税項及本計劃明文規定須由參與者支付的費用及開支外，本公司與本計劃有關的所有費用、成本及開支，包括但不限於與根據任何獎勵公佈而配發及發行或轉讓股份有關的費用、成本及開支，均由本公司承擔。
| 26. | 獲獎條件： |
每個 獎勵應受以下條件約束：如果發行違反新加坡或任何其他相關國家或地區當時有效的任何法律或法規，或任何立法或非立法管理機構的任何規則或法規，則不得根據本計劃發行任何股票。
| 32 |
| 27. | 免責聲明 |
儘管 本協議載有任何條文，並在公司法的規限下，董事會、委員會及本公司在任何情況下均不會就計劃項下或與計劃有關的任何事宜而產生的任何成本、損失、開支及損害承擔責任，包括但不限於本公司延遲配發及發行股份。
| 28. | 沒有 股東權利 |
任何 獎勵均不會給予參與者本公司股東的任何權利，除非及直至有關人士獲發行與該獎勵有關的股份 (由本公司股東名冊上的適當記項證明)。
| 29. | 治理 法律 |
該計劃及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋。
| 30. | 爭議解決 |
| 30.1 | 因本合同引起或與本合同相關的任何爭議，包括關於本合同的存在、有效性或終止的任何問題，應提交併最終由新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)根據新加坡國際仲裁中心仲裁規則 (“SIAC規則”)管理的仲裁解決”)目前有效，哪些規則被視為以引用方式併入本規則。 |
| 30.2 | 仲裁地點應為新加坡。 |
| 30.3 | 仲裁庭應由一名仲裁員組成。 |
| 30.4 | 仲裁的語言應為英語。 |
| 30.5 | 仲裁協議的法律應為新加坡法律。 |
| 33 |
附表 A-Genius Group Limited-限制性股票計劃(獲獎信)
| 日期： | 序列號 編號： |
| 致： | [名字] |
| [名稱] | |
| [地址] |
隱私 和機密
尊敬的 先生/女士，
| 1. | 我們 高興地通知您，根據Genius Group Limited-Limited 股票計劃(“計劃”)，您已被Genius Group Limited(“本公司”)授予_限售股單位 (“RSU”)。 本計劃中定義的術語在本信函中使用時具有相同的含義。 |
| 2. | 信息表 ： |
| 獲獎日期 | ||
| 限售股數量： | ||
| 獎勵類型 (即績效相關或非績效相關) | ||
| 績效 條件(S)(如果相關) | ||
| 績效 期間(如果相關) | ||
| 歸屬 期限(如果相關) | ||
| 歸屬日期 (S) | ||
| 發佈 時間表(如果相關) | ||
| 保留期(如果相關) |
| 3. | 該獎項的授予應遵守該計劃的條款，該計劃的副本可在公司的營業地址 處查閲。請簽署並寄回確認書 表格。 |
| 您忠實的 | ||
| 為 並代表 | ||
| Genius 集團有限公司 | ||
| 姓名： | ||
| 34 |
附表 B-Genius Group Limited-限制性股票計劃(認收表格)
| 日期： | 序列號 編號： |
| 致： | 委員會， |
| Genius 集團有限公司-限制性股票計劃 |
本人 已閲讀貴公司日期為_
本人 確認本人接受獎勵不會導致違反有關公司股份所有權的任何適用法律或法規 。
我 同意對與我授予該獎項有關的所有信息保密。
我 進一步承認，您沒有做出任何陳述來促使我接受該獎項，並且該獎項函的條款 和本確認表構成我們之間與該獎項相關的完整協議。
請 以正體印刷
| 全名 | : ________________________________________ |
| 名稱 | : ________________________________________ |
| 地址 | : ________________________________________ |
| 國籍 | : ________________________________________ |
| 簽名 | : ________________________________________ |
| 日期 | : |
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