美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 ，從_的過渡期
佣金
文件編號：
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
Roger James Hamilton，首席執行官
C/O
電話：
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| 每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
|
|
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法案第15（d）條有報告義務的證券 ：沒有披露截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：截至2023年12月31日，有 登記人的普通股股份，每股無面值，已發行和流通。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
| ☐是的
☒ |
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
| ☐ 是的
☒ |
注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
| ☐ 是的
☒ |
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
| ☒ |
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| 大號 加速濾波器 | 已在☐中加速 文件管理器 | |||
| 新興的
成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 美國☐ | 其他☐ |
如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17
如果
這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）。是的
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐：是，☐：否
A簡明詞彙表
為幫助理解本年度報告中提到的實體、收購、產品、服務和某些其他概念， 提供以下非詳盡的術語表：
AI 指的是人工智能，這是一種實現機器學習的技術，特別是在Genius Group的情況下， 我們的Genie AI虛擬助理和AI Avatars能夠根據每個學生的個人優勢、激情、目標、偏好和水平，通過每個學生在我們Edtech平臺上的輸入，為他們推薦個性化的步驟。
收購 是指已被Genius Group收購併控制的公司
過渡性貸款是指從機構投資者那裏獲得200萬美元的短期融資，2023年7月面值為220萬美元，隨後已全額償還。
認證 是指我們的GeniusU平臺上的數字課程，教職員工參加這些課程是為了獲得認證，在GeniusU上指導學生， 並能夠將他們自己的課程和產品添加到GeniusU。
城市領導者是指我們的導師，他們每月在所在城市舉辦活動，以支持當地的學生和導師。
可轉換票據是指以1,700萬美元的收益於2022年9月從機構投資者處籌集的面值為1,810萬美元的有擔保可轉換票據，已於2023年全額償還。
債務 票據是指機構投資者於2024年4月發行的面值572萬美元、收益500萬美元的擔保債務票據，償還期為18個月。
E-Square 指的是E-Squared Education Enterprise(Pty)Ltd.，這是一家南非私營有限公司，也是下文定義的集團公司之一 。
EdTech 是教育技術的縮寫，是指旨在提高教育過程的有效性、效率和體驗的技術 。Genius Group專注於發展成為一家擁有快速規模和全球運營能力的EdTech集團。
Education 天使是指教育天使家庭託兒有限公司，一家新西蘭私人有限公司和集團公司之一 定義如下。
創業者研究所指的是財富動力私人有限公司，這是一家新加坡私人有限公司，也是集團公司之一。
企業家度假村是指企業家度假村有限公司，是塞舌爾在塞舌爾Merj證券交易所上市的一家公司(股票代碼： ERL)。創業家度假村於2020年被Genius Group收購，隨後被剝離。剝離於2023年10月2日完成。
FatBrain AI指的是FB PrimeSource Acquisition LLC，一家總部位於特拉華州的公司，於2024年3月被收購。FatBrain由Genius Group Ltd.從FatBrain AI(LZG International)手中收購，在哈薩克斯坦有五家子公司。
Genius 城市指的是Genius Group基於城市的模式，該模式提供人工智能驅動的指數生態系統，提供人工智能教育和 加速，同時本地化價值觀和文化。
Genius 集團(或集團)是指Genius集團內的整個集團公司，包括Genius Group Ltd.和定義如下的集團公司。
Genius 集團有限公司專門指控股公司Genius Group Limited，該公司是新加坡公共有限公司，擁有集團 公司。在2019年7月公司更名之前，它被稱為GeniusU Pte Ltd.。為免生疑問，本年度報告中對Genius Group Ltd 2019年7月更名前期間的引用應理解為對該公司以其以前的名稱運營的引用 。
Genius Group Proforma是指Genius Group內的整個公司集團，包括2024年3月完成的對FatBrain的收購。
GeniusU，不帶任何公司後綴或不作為公司名稱的一部分時，指的是GeniusU品牌下的EdTech平臺，包括網站、移動應用程序、人工智能系統、數據和軟件系統。
GeniusU Ltd是指於2019年8月成立的公司，公司名稱為GeniusU Pte Ltd，隨後於2021年5月轉換為上市公司GeniusU Ltd(有別於其母公司Genius Group Ltd，即目前的集團控股公司，後者在2019年7月之前使用GeniusU Pte Ltd的名稱)。
集團公司是指Genius Group旗下由Genius Group Ltd.部分或全部擁有的所有子公司。
IASB 指的是國際會計準則理事會。
IFRS 指的是國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
IPO 是指於2022年4月14日完成的我們普通股的首次公開發行。
導師 是指在GeniusU上取得並通過認證的教職員工。
MicroCamp 是指結合我們GeniusU EdTech平臺上的數字內容和與我們的導師一起進行的現場面對面課程的課程。
微學位 指的是我們GeniusU EdTech平臺上的數字課程。這些課程將基於視頻、音頻和文本的學習與評估和練習相結合，學生可以在自己的時間、自己或在我們教師的指導下進行評估和練習。
MicroSchool 指的是我們GeniusU EdTech平臺上的預定實時數字課程。這些課程在形式上類似於微學位，但不同之處在於，它們與其他學生一起現場授課，並由我們的教員指導，通過現場互動、反饋和基於挑戰的演示、比賽和獎勵 。
OpenExO 是指OpenExO Inc，一家總部位於特拉華州的公司，該公司於2024年3月與我們達成了一項具有約束力的收購協議，並已結束 尚未完成最終完成條件。OpenExO的財務狀況未包含在本年度報告中。
合作伙伴 是指在GeniusU和PIN上創建、營銷、提供或託管課程的所有個人，以及在所有其他集團公司提供課程的所有教職員工。
上市前 集團是指我們於2022年4月14日首次公開募股前於2020年作為一個集團運營的四家公司，即Genius Group Ltd、GeniusU Ltd、Entrepreneur Institute和Entrepreneur Resorts。
房地產 投資者網絡（或Pin）是指房地產投資者網絡有限公司與其姐妹公司Mastermind Principles Limited（英國）合併私人有限公司和集團公司之一。
Revealed Films（或RF）指Revealed Films Inc、US Corporation和集團公司之一。
學生 是指所有在我們集團公司註冊課程的個人。這進一步分為免費學生（ 已註冊免費課程）和付費學生（已註冊並支付課程費用）。
羚羊谷大學（或無人機）是指羚羊谷大學公司，一家加州公司和一家集團公司 我們正在關閉該公司。
目錄表
| 頁面 | |
| 項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
| 項目2.報價統計數據和預期時間表 | 5 |
| 項目3.關鍵信息 | 6 |
| A.保留 | 6 |
| B.資本化和負債 | 10 |
| C.提出和使用收益的理由 | 10 |
| D.風險因素 | 10 |
| 項目4.關於公司的信息 | 33 |
| A.公司的歷史和發展 | 33 |
| B.業務概述 | 38 |
| C.組織結構 | 69 |
| D.財產、廠房和設備 | 73 |
| 項目4A。未解決的員工意見 | 79 |
| 項目5.業務和財務審查及展望 | 79 |
| A.經營業績 | 80 |
| B.流動資金和資本資源 | 87 |
| C.研發、專利和許可證等。 | 91 |
| D.趨勢信息 | 91 |
| E.關鍵會計估計數 | 91 |
| 項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 94 |
| 項目7.大股東和關聯方交易 | 94 |
| A.主要股東 | 94 |
| B.關聯方交易 | 95 |
| 項目8.財務信息 | 123 |
| A.合併報表和其他財務信息 | 123 |
| B.重大變化 | 123 |
| 項目10.補充信息 | 127 |
| A.股本 | 127 |
| B.組織備忘錄和章程 | 127 |
| C.材料合同 | 128 |
| D.外匯管制 | 129 |
| E.徵税 | 129 |
| F.股息和支付代理人 | 132 |
| G.專家的發言 | 132 |
| H.展出的文件 | 132 |
| 一、附屬信息 | 133 |
| 項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 133 |
| 第12項.股權證券以外的證券的説明 | 133 |
| 項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 133 |
| 項目15.控制和程序 | 133 |
| A.披露控制和程序 | 133 |
| B.管理層財務報告內部控制年度報告 | 134 |
| C.財務報告內部控制的變化 | 134 |
| 項目16.保留 | 135 |
| 項目16A。審計委員會財務專家 | 135 |
| 項目16B。道德準則 | 135 |
| 項目16C。首席會計師費用及服務 | 136 |
| 項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 136 |
| 項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 136 |
| 項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 136 |
| 項目16G。公司治理 | 137 |
| 第16H項。煤礦安全信息披露 | 137 |
| 項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 137 |
| 項目17.財務報表 | 137 |
| 項目18.財務報表 | 137 |
| 項目19.展品 | 137 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本年度報告包含有關我們對未來事件的當前預期或預測的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、GeniusU平臺、技術開發計劃、研發成本、成功的時機和可能性，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將會”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性 陳述出現在本年度報告的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述受風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於 項下確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。項目3.關鍵信息--D.風險因素“這些前瞻性陳述包括：
| ● | 我們的 在我們運營的競爭激烈的市場中競爭的能力，以及這種競爭的潛在不利影響; | |
| ● | 我們的 如果我們的產品和服務未能實現和維持廣泛的市場接受度，或者我們無法維持收入的能力 跟上或適應快速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的監管要求; | |
| ● | 不確定性， 我們所服務的市場的低迷和變化; | |
| ● | 我們的 對全球教育和人工智能市場、教育科技市場以及各種地理和人口市場規模的預期 我們的公司集團所服務的; | |
| ● | 我們的 相對於市場上現有和新競爭對手的市場競爭力; | |
| ● | 我們的商業化戰略，包括我們計劃收購專注於教育和人工智能的公司，將它們整合到一個全球課程和EdTech平臺中，並在全球範圍內數字化和分發我們的課程和培訓； | |
| ● | 我們相信，通過人工智能的發展和技術的發展，我們將能夠推動GeniusU EdTech平臺的商業化； | |
| ● | 我們 有效整合集團公司的能力，以擴大其產品範圍，提高其財務業績； | |
| ● | 我們的合作伙伴、導師和學生願意採用GeniusU作為他們選擇的EdTech平臺； | |
| ● | 我們 有效管理預期增長的能力； | |
| ● | 監管提交、備案、批准、授權或批准的時間、範圍或可能性； | |
| ● | 我們償還或償還債務並履行與債務義務有關的財務契約的能力； | |
| ● | 我們 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下執行我們的知識產權和運營我們的業務的能力； | |
| ● | 我們 制定和維護有效的財務報告內部控制的能力； | |
| ● | 我們有能力吸引、激勵和留住合格的員工，包括我們高級管理團隊的成員； | |
| ● | 我們對根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)成為新興成長型公司和外國私人發行人的時間的預期； | |
| ● | 普通股未來交易價格及證券分析師報告對該價格的影響； | |
| ● | 我們有能力從現有或未來的收購、合資企業、投資或處置中充分獲得預期利益； | |
| ● | 匯率波動和全球貨幣市場的波動； | |
| ● | 我們業務的國際範圍、公司結構和融資結構可能造成的不利税收後果；以及 | |
| ● | 增加了因我們的國際業務而產生的風險。 有能力以可接受的條款吸引長期投資者的新資金 |
| 1 |
這些 前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，可能會受到本年度報告標題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”和“項目 5.經營和財務回顧及展望”以及本年度報告的其他部分。由於前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們的 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、 情況變化或其他原因而 公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。
此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本年度報告日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的某些(但不是全部)風險的摘要。 如果實際發生任何風險，我們的業務可能會受到重大損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們工商業有關的風險 (所有集團公司)
| ➢ | 我們 是一家全球性企業，面臨着與國際業務相關的複雜的經濟、法律、政治、税收、外匯和其他風險，這些風險可能很難得到充分解決。 | |
| ➢ | 我們的 增長戰略預計我們將創建新的產品、服務和分銷渠道，並擴展現有的分銷渠道 。如果我們不能有效地管理這些計劃，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到不利影響。 | |
| ➢ | 我們的增長可能會對我們業務的成功擴展、我們的人員管理以及我們軟件和平臺的複雜性 產生負面影響。 | |
| ➢ | 如果我們的增長速度大幅減速，我們的前景和財務業績將受到不利影響，使我們無法實現 盈利。 | |
| ➢ | 我們 可能無法招募、培訓和/或留住合格的教師、導師、培訓師和其他熟練專業人員。 | |
| ➢ | 如果我們不能維護或改進現有課程的內容，或不能以經濟高效的方式及時開發新課程，我們的業務 可能會受到重大不利影響。 | |
| ➢ | 如果 未能吸引和留住學生註冊我們的課程和計劃，並維持學費水平，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。 | |
| ➢ | 如果學生成績下降或家長和學生滿意度下降，很大一部分學生可能無法繼續參加我們的項目，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。 | |
| ➢ | 我們的課程和教學方法可能不會被廣泛接受，這將限制我們的增長和盈利能力。 | |
| ➢ | 持續發展我們的品牌認同感對我們的業務非常重要。如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到影響。 | |
| ➢ | 如果我們的合作伙伴關係無法保持教育質量，我們可能會受到不利影響。 | |
| ➢ | 在我們服務的細分市場中存在着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇；我們可能無法 有效競爭。 | |
| ➢ | 如果 ，我們的業務可能會受到重大不利影響 我們經歷了網絡安全攻擊。 | |
| ➢ | 我們的 業務和運營可能會受到金融市場經濟不確定性和波動的不利影響，包括作為 軍事衝突的結果。 | |
| ➢ | 我們的業務可能會受到經濟普遍放緩或衰退的重大不利影響。 | |
| ➢ | 我們 可能會因侵犯他人知識產權而被起訴，此類訴訟的辯護成本很高，可能要求我們支付損害賠償金，並且可能會限制我們在未來使用某些技術的能力或增加我們的成本。 | |
| ➢ | 我們 不能向您保證，我們不會因培訓計劃中的任何不準確或不適當的內容而提出責任索賠。 這些內容可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。 | |
| ➢ | 我們 可能因包括獨立承包商和教師在內的第三方的行為而承擔法律責任， 可能會導致我們產生鉅額成本並損害我們的聲譽。 | |
| ➢ | 我們 可能沒有足夠的保險來保護自己免受重大損失。 | |
| ➢ | 網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對我們用户和客户的服務，損害我們的聲譽 或使我們承擔重大責任。 |
與我們的工商業相關的風險
| ➢ | 我們 是一家成長型公司，運營歷史有限。如果我們的產品和服務得不到進一步的市場認可，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。 |
| 2 |
| ➢ | 我們的EdTech平臺技術複雜，我們平臺或平臺更新中的潛在缺陷可能很難修復 ，甚至無法修復。 | |
| ➢ | 系統中斷、容量限制和網絡安全風險對我們在線計算機網絡的脆弱性可能會影響我們的創收能力，損害我們的聲譽，限制我們吸引和留住學生的能力。 | |
| ➢ | 我們目前的成功和未來的增長取決於互聯網的持續接受度和在互聯網上尋求教育服務的用户的相應增長。 | |
| ➢ | 我們 容易受到非法或不當使用我們的內容、教育技術和平臺(無論是來自學生、教師、導師、管理人員和其他員工或第三方)或其他形式的不當行為的影響，這可能會使我們承擔責任並損害我們的 業務和品牌。 | |
| ➢ | 我們 可能無法管理和適應技術的變化。 | |
| ➢ | 我們 必須監控和保護我們的互聯網域名，以保持其價值。 | |
| ➢ | 勞動力成本的增加、勞動力短缺，以及在吸引、激勵和留住酒店業優秀員工方面的任何困難，都可能對我們的業務、財務狀況和我們度假村和咖啡館的運營結果產生不利影響。 |
與我們的業務和行業相關的風險 (特定於收購)
| ➢ | 我們 已經收購了我們的Genius公司，並可能尋求其他戰略收購或投資。收購或投資 (包括但不限於收購)未能完成或未能產生預期結果，或無法完全 整合被收購的公司，可能會損害我們的業務。 | |
| ➢ | 我們Genius公司的持續成功首先取決於每個公司的本地品牌的價值，以及我們如何將這些品牌與Genius Group和GeniusU整合， 這可能會受到當前和未來學生在收購後的認知變化的實質性不利影響。 我們 正在以培訓課程和工具的形式提供人工智能教育和加速，我們可能跟不上這項技術 變化的速度。 | |
| ➢ | 通過我們的收購提供的認證教育課程的增長對我們來説可能很困難。 | |
| ➢ | 我們的收購受到不確定和變化的法律法規的約束，這些法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 | |
| ➢ | 影響政府資助學生資助支付或接受政府資助資助的時間的監管變化 可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。 | |
| ➢ | 公眾看法的變化以及政府對私立學校和教育政策的改變可能會對我們的收購和我們在早期學習、小學、中學和大學市場擴張的整體計劃產生實質性的不利影響 。 | |
| ➢ | 我們的 收購可能會受到當地市場上的經濟和政治狀況的負面影響。
其他早期學習學校或整個行業的糟糕表現或聲譽可能會玷污我們的Genius 公司Education Angels的聲譽，這可能會對其業務產生負面影響。 | |
| ➢ | 兒童保育和工作場所解決方案需求的變化 可能會受到人口趨勢和經濟狀況(包括失業率)的負面影響，可能會影響到Education Angels。 | |
| ➢ | 由於政府法規和福利計劃的變化，競爭加劇 可能會對Education Angels在某些市場的擴張造成負面影響。 |
| 3 |
| 我們的天才公司E-Square可能會受到其當地市場南非經濟和政治狀況的負面影響。 | ||
| ➢ | 公共 在E-Square可能擴展到的國家/地區的小學和中學系統的認知和監管變化可能會 對公司產生實質性的不利影響。 | |
| 我們對E-Square的增長計劃以及向小學和高中市場擴張的計劃將是一個複雜而漫長的過程 ，未來的成功是不能保證的。 | ||
| ➢ | 我們的Genius公司PIN的 課程內容需要根據當前的政府法規和房地產市場情況進行持續更新 。 | |
| ➢ | 不同國家房地產市場之間的巨大差異可能會使PIN實現其全球擴張計劃具有挑戰性。 | |
| ➢ | PIN的聲譽可能會受到其他房地產投資培訓公司和課程的負面影響。 | |
| ➢ | 我們還款的要求可能會影響我們吸引相同水平的受眾和收入水平的能力。 | |
| ➢ | 在線流媒體市場和在線紀錄片市場內的競爭日益激烈，這可能會使RF實現盈利 增長具有挑戰性。 | |
| ➢ | RF製作的紀錄片 依靠的是在一段時間內保持熱門的話題。 所涉及主題的受歡迎程度的變化可能會對RF的紀錄片在上線時和隨後重新上線時的銷售產生不利影響。
我們 正在關閉無人機，這可能會在我們完成此過程後導致額外的負債、退款或註銷。
我們的天才公司FatBrain AI開發了人工智能驅動的SAAS解決方案，如果這些產品跟不上人工智能市場和技術的快速變化，這些解決方案可能會變得多餘。
FatBrain AI通過其在哈薩克斯坦的PrimeSource子公司取得了市場成功。這一成功可能不會輕易轉化為其他國家的其他 當地市場，而且可能會受到當地市場經濟和政治狀況的負面影響。 |
投資外國私人發行商或新加坡公司的風險
| ➢ | 作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國上市標準中的某些要求。與美國法規相比，這可能對我們普通股持有人提供的保護較少。 | |
| ➢ | 我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，而是受制於1934年的《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)，這些義務在某種程度上比美國發行人的報告義務更寬鬆、更不詳細 。 | |
| ➢ | 我們 可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度 ，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。 | |
| ➢ | 我們 是一家新加坡註冊公司，根據美國聯邦證券法，可能很難執行美國法院針對我們、我們在新加坡的董事或高級管理人員的民事責任的判決。 | |
| ➢ | 我們 是在新加坡註冊成立的，我們的股東在保護自己的利益方面可能比作為在美國註冊的公司的股東 更難。 | |
| ➢ | 我們 受新加坡法律約束，新加坡法律在某些實質性方面與美國法律不同。 | |
| ➢ | 新加坡 收購法包含的條款可能與其他司法管轄區的條款不同。 | |
| ➢ | 在受本公司股東提供的配發及發行新普通股的一般授權、新加坡公司法及本公司章程的規限下，本公司董事可按本公司董事會(“董事會”)全權酌情決定的條款及條件及目的 配發及發行新普通股。 |
| 4 |
| ➢ | 我們 可能是或成為被動的外國投資公司，這可能會給美國 持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 | |
| ➢ | 新加坡 税收可能與其他司法管轄區的税法不同。 | |
| ➢ | 税務當局可能會質疑我們子公司之間的收入分配和扣減，這可能會增加我們的整體納税責任 。 |
有關普通股所有權的風險
| ➢ | 在某些情況下，我們必須以現金償還債務及其利息的 要求，以及債務票據中包含的限制性契諾，可能會對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。 | |
| ➢ | 根據我們的債務票據協議，我們 可能會違約，這可能會限制我們管理日常運營的靈活性 | |
| ➢ | 我們的資產和我們某些子公司的資產已被質押，作為我們在債務票據項下的義務的抵押品，而我們對這些義務的違約可能導致我們的資產轉移給我們的債權人。這種轉移可能會對我們的業務、資本、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。 | |
| ➢ | 在 未來，我們籌集額外資本以擴大業務和投資業務的能力可能有限，如果需要，我們未能籌集額外資本 可能會損害我們的業務。 | |
| ➢ | 我們的股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會下跌。 | |
| ➢ | 我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來在公開市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。 | |
| ➢ | 如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者 如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們的股價和/或交易量可能會下降。 | |
| ➢ | 我們 未來可能不會為我們的普通股支付股息，因此，投資者能否從他們的投資中獲得回報將取決於我們普通股價格的升值。 | |
| ➢ | 我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重要方面與美國公認會計準則不同。 | |
| ➢ | 我們 是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。 | |
| ➢ | 作為一家上市公司，我們 顯著增加了成本，並投入了大量的管理時間。 | |
| ➢ | 如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地 報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者信心造成不利影響。 |
第 部分I
項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計數據和預期時間表
不適用 。
| 5 |
第 項3.關鍵信息
A. 選定的財務數據
下表彙總了各期間和截至所示日期的合併預計財務數據和經審計的彙總綜合財務數據。以下綜合未經審核的備考財務數據摘要包括Genius集團內所有公司的綜合財務數據，包括集團公司，猶如它們在所示期間作為一個集團經營。2023年的預計財務報表包括Genius Group Limited和集團公司從收購的財務數據中審計的財務數據 。
本集團截至2023年及2022年12月31日止年度的收入摘要數據及截至2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表摘要數據乃根據本年報所載經審核綜合財務報表編制。我們經審計的合併財務報表已按國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則以美元編制。
Genius Group Proforma由八家公司組成(考慮到集團公司，包括交易於2024年3月完成的FatBrain AI，不包括作為剝離實體的ERL)，這些公司的財務業績各不相同。因此，您應閲讀本年度報告第 F-1頁開始的彙總 合併形式財務數據以及我們已審核的合併財務報表和相關説明，以及本年度報告其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》 。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
| 天才組合 | 集團化 | |||||||||||
| 形式上 | 經審計的財務人員 | |||||||||||
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| (美元，000美元)S | (美元，000美元)S | (美元，000美元)S | ||||||||||
| 收入 | 70,371 | 23,063 | 18,194 | |||||||||
| 收入成本 | (53,325 | ) | (11,127 | ) | (9,555 | ) | ||||||
| 毛利 | 17,046 | 11,936 | 8,639 | |||||||||
| 其他營業收入 | 346 | 344 | 144 | |||||||||
| 運營費用 | (47,753 | ) | (48,347 | ) | (51,121 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (30,361 | ) | (36,067 | ) | (42,338 | ) | ||||||
| 其他收入 | 32,965 | 32,981 | 418 | |||||||||
| 其他費用 | (4,070 | ) | (3,704 | ) | (15,151 | ) | ||||||
| 税前淨虧損 | (1,466 | ) | (6,790 | ) | (57,070 | ) | ||||||
| 税收優惠 | 644 | 1,079 | 1,063 | |||||||||
| 淨虧損 | (822 | ) | (5,711 | ) | (56,007 | ) | ||||||
| 其他全面收入 | (204 | ) | (204 | ) | (290 | ) | ||||||
| 全面虧損總額 | (1,026 | ) | (5,915 | ) | (56,297 | ) | ||||||
| 每股基本收益和稀釋後淨收益 | (0.01 | ) | (0.10 | ) | (2.47 | ) | ||||||
| 加權-流通股、基本股和稀釋股的平均數 | 55,501,971 | 55,501,971 | 22,634,366 | |||||||||
| 天才 集團 | 集團化 | |||||||||||
| PRO 表格 | 經審計的財務報表 | |||||||||||
| 年 結束 | 年 結束 | |||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| (美元 000‘S) | (美元 000‘S) | (美元 000‘S) | ||||||||||
| 彙總 資產負債表數據： | ||||||||||||
| 流動資產合計 | 23,617 | 9,634 | 24,251 | |||||||||
| 非流動資產合計 | 74,279 | 33,580 | 67,009 | |||||||||
| 總資產 | 97,896 | 43,214 | 91,260 | |||||||||
| 流動負債合計 | 39,245 | 17,248 | 23,378 | |||||||||
| 非流動負債合計 | 9,608 | 6,251 | 53,927 | |||||||||
| 總負債 | 48,853 | 23,499 | 77,305 | |||||||||
| 股東權益合計 | 49,043 | 19,715 | 13,955 | |||||||||
| 總負債和股東權益 | 97,896 | 43,214 | 91,260 | |||||||||
| 6 |
FatBrain人工智能財務
FatBrain財務包含在預計財務中，並由Prime Source Group的經審計財務數據、與FB Prime Source Acquisition LLC相關的資產和負債收購以及收購的草案採購會計得出。Prime Source Group的財務報告以哈薩克斯坦堅戈編制。
損益表（轉換率456.31）
| Prime 源組 | 收購 資產及負債 | 調整 | FatBrain AI | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (A)+(B)+(C) | |||||||||||||||||||
| （KZT 000 ' s） | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | ||||||||||||||||||
| 銷售額 | KZT | 23,618,659 | $ | 51,760 | $ | - | $ | - | $ | 51,760 | ||||||||||||
| 收入成本 | (19,925,686 | ) | (43,667 | ) | - | - | (43,667 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | 3,692,973 | 8,093 | - | - | 8,093 | |||||||||||||||||
| 其他 營業收入 | 1,540 | 3 | - | - | 3 | |||||||||||||||||
| 運營費用 | (1,022,196 | ) | (2,240 | ) | - | - | (2,240 | ) | ||||||||||||||
| 營業虧損 | 2,672,317 | 5,856 | - | - | 5,856 | |||||||||||||||||
| 其他 收入 | 30,913 | 68 | - | - | 68 | |||||||||||||||||
| 其他 費用 | (187,386 | ) | (411 | ) | - | - | (411 | ) | ||||||||||||||
| 淨 税前虧損 | 2,515,844 | 5,513 | - | - | 5,513 | |||||||||||||||||
| 税收 福利 | (199,124 | ) | (436 | ) | - | - | (436 | ) | ||||||||||||||
| 淨 除税後虧損 | 2,316,720 | 5,077 | - | - | 5,077 | |||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 總計 損失 | 2,316,720 | 5,077 | - | - | 5,077 | |||||||||||||||||
資產負債表（轉換率454.56）
| Prime 源組 | 收購 資產及負債 | 調整 | FatBrain AI | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (A)+(B)+(C) | |||||||||||||||||||
| （KZT 000 ' s） | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | ||||||||||||||||||
| 彙總 資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | KZT | 6,356,340 | $ | 13,984 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 13,984 | ||||||||||||
| 非流動資產合計 | 3,300,126 | 7,260 | 7,868 | 25,571 | 40,699 | |||||||||||||||||
| 總資產 | 9,656,466 | 21,244 | 7,868 | 25,571 | 54,683 | |||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 4,544,162 | 9,997 | 12,000 | 0 | 21,997 | |||||||||||||||||
| 非流動負債合計 | 162,610 | 358 | 3,000 | 0 | 3,358 | |||||||||||||||||
| 總負債 | 4,706,772 | 10,355 | 15,000 | 0 | 25,355 | |||||||||||||||||
| 股東權益合計 | 4,949,694 | 10,889 | -7,132 | 25,571 | 29,328 | |||||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | 9,656,466 | 21,244 | 7,868 | 25,571 | 54,683 | |||||||||||||||||
非國際財務報告準則 財務計量-調整後的EBITDA
我們 在本年度報告中納入調整後EBITDA，因為它是我們管理層和董事會用來了解 和評估我們的核心經營業績和趨勢、編制和批准年度預算以及制定短期和長期 運營計劃的關鍵指標。特別是，在計算經調整EBITDA時不包括某些費用，可以為我們核心業務的期間比較提供有用的衡量標準。非國際財務報告準則財務計量不能替代國際財務報告準則財務計量。
| 7 |
我們 將調整後的EBITDA計算為當期淨虧損加上所得税加上/減去淨財務業績加上折舊和攤銷 加上/減去基於股份的薪酬費用加上壞賬撥備。基於股份的薪酬支出和壞賬準備包括在綜合經營報表中的一般費用和行政費用中。
| 天才 集團 | 集團化 | |||||||||||
| PRO 表格 | 經審計的財務報表 | |||||||||||
| 年 結束 | 年 結束 | |||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| (美元 000‘S) | (美元 000‘S) | (美元 000‘S) | ||||||||||
| 淨虧損 | (822 | ) | (5,711 | ) | (56,007 | ) | ||||||
| 税收 福利 | (644 | ) | (1,079 | ) | (1,064 | ) | ||||||
| 利息 費用，淨額 | 4,066 | 3,695 | 1,312 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 3,949 | 3,271 | 2,351 | |||||||||
| 法律 費用（非經常性） | 1,178 | 1,178 | - | |||||||||
| 減損 | 15,387 | 15,372 | 28,246 | |||||||||
| 重新評估 或有負債的調整 | (32,775 | ) | (32,775 | ) | 13,838 | |||||||
| 基於股票 的薪酬 | 10 | 10 | 1,309 | |||||||||
| 壞的 壞賬準備 | 2,837 | 2,822 | 1,509 | |||||||||
| 調整後的EBITDA | (6,814 | ) | (13,217 | ) | (8,505 | ) | ||||||
非IFRS財務指標-調整後 EBITDA - FatBrain AI Financial
FatBrain財務包含在預計財務中，並由Prime Source Group的審計財務數據、與FB Prime Source Acquisition LLC相關的資產和負債的收購以及收購的估計 購買會計計算得出。Prime Source Group的財務報告以哈薩克斯坦堅戈編制。我們使用與集團相同的方法計算EBITDA。
| Prime 源組 | 收購 資產及負債 | 調整 | FatBrain AI | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (A)+(B)+(C) | |||||||||||||||||||
| （KZT 000 ' s） | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | KZT | 2,316,720 | $ | 5,077 | $ | - | $ | - | $ | 5,077 | ||||||||||||
| 税收 福利 | 199,124 | 436 | - | - | 436 | |||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | 187,386 | 411 | - | - | 411 | |||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 565,331 | 1,239 | - | - | 1,239 | |||||||||||||||||
| 法律 費用（非經常性） | 0 | 0 | - | - | 0 | |||||||||||||||||
| 減損 | 6,862 | 15 | - | - | 15 | |||||||||||||||||
| 重新評估 或有負債的調整 | 0 | 0 | - | - | 0 | |||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | 0 | 0 | - | - | 0 | |||||||||||||||||
| 壞的 壞賬準備 | 6,862 | 15 | - | - | 15 | |||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | 3,282,285 | 7,193 | - | - | 7,193 | |||||||||||||||||
關鍵業務指標
教育 板塊-天才集團
截至該年度為止 十二月 2023年31日 | 截至該年度為止 十二月 2022年31日 | |||||||
| 學生數量和用户數量 | 5,540,229 | 4,450,852 | ||||||
| 免費學生數量和用户數量 | 5,340,323 | 4,278,933 | ||||||
| 付費學生和用户數量 | 199,906 | 171,919 | ||||||
| 合作伙伴數量 | 14,779 | 14,760 | ||||||
| 運營國家/地區數量 | 191 | 191 | ||||||
| 營銷支出 | 1,663,174 | 1,994,331 | ||||||
| 教育收入 | 18,618,170 | 23,469,609 | ||||||
| 來自新付費學生的收入 | 6,687,919 | 10,164,848 | ||||||
| 新生 | 625,861 | 1,640,698 | ||||||
| 新的付費學生 | 19,947 | 19,681 | ||||||
| 轉換率 | 3.19 | % | 1.20 | % | ||||
| 每名新付費學生的平均採購成本 | 82 | 101 | ||||||
| 每名新付費學生的平均年收入 | 335 | 516 | ||||||
| 淨收益(虧損)利潤率 | (28.58 | )% | (172.07 | )% | ||||
| 調整後EBITDA利潤率 | (9.69 | )% | (11.76 | )% | ||||
| 8 |
教育細分市場的關鍵業務指標的衡量和計算方式為
學生人數和用户人數 -學生人數、免費學生人數和付費學生人數是每個學生在年底的總數 。為了確定學生人數，我們將向 註冊的每個學生帳户視為學生，並針對任何取消進行調整。然後將這個數字除以付費學生的數量和免費學生的數量，前者進行了一次或多次購買，後者使用了我們的免費課程和產品，而沒有進行購買。
合作伙伴數量 -合作伙伴數量是指年底的合作伙伴總數。為了確定我們的合作伙伴數量 ，我們將每個註冊為合作伙伴的合作伙伴帳户視為能夠在我們的平臺上作為合作伙伴賺取收入的帳户。
運營國家/地區數量 -運營國家/地區數量是指截至年底，我們在其擁有學生或合作伙伴的國家/地區的總數 。
營銷支出 營銷支出是指企業為吸引新學員和合作夥伴而進行的年度營銷支出總額。
教育收入-教育收入是我們總收入中來自教育部門的所有收入。
來自新付費學生的收入 來自新付費學生的收入是指 本年度來自新付費學生的收入總額。
New 學生和新付費學生-New Students是在此期間以學生身份加入的新學生總數。New 付費學生是指在這一年中首次成為客户的付費學生總數。
轉化率 轉化率是指學生總數(包括免費學生和付費學生)轉換為付費學生的總數 ，計算方法是將新增付費學生人數除以新增學生總數。
每名新付費學生的平均 採購成本-每名新付費學員的平均採購成本是通過將 營銷支出除以新付費學員的數量來計算的。
每名新付費學生的平均 年收入-此指標的計算方法為：本年度新付費學生的總收入除以新付費學生總數。
淨收益(虧損)邊際-淨收益(虧損)邊際的計算方法為淨收益除以教育總收入。
調整後 EBITDA利潤率-調整後EBITDA利潤率的計算方法為調整後EBITDA除以教育總收入。調整後的 EBITDA是不包括税收費用、利息費用、折舊和攤銷、減值、或有負債的重估調整 、股票補償和壞賬準備的淨收入（虧損）。
| 9 |
校園 部分-企業家度假村（分拆於2023年10月2日完成）
關鍵業務收件箱- 校園細分 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的9個月 | 截至該年度為止 2022年12月31日 | 截至該年度為止 2021年12月31日 | ||||||||||
| 收入 | 4,451,384 | 4,638,122 | 3,100,750 | |||||||||
| 地點數 | 6 | 6 | 6 | |||||||||
| 座位/房間數 | 367 | 367 | 367 | |||||||||
| 利用率 | 36 | % | 33 | % | 28 | % | ||||||
| 訂單總數 | 108,096 | 136,204 | 96,390 | |||||||||
| 每份訂單的收入 | 41 | 34 | 32 | |||||||||
園區部門的 信息僅包括2023年9個月，因為剝離已於2023年10月2日完成。
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的其他信息。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流 和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。
正在進行 關注
根據《國際會計準則1，財務報表列報》，本公司須於每個年度及中期內，並確實評估在綜合財務報表發出日期後一年內，是否有綜合考慮的情況或事件令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。根據相關會計準則的定義，並由於業務的重新定位，管理層已確定，在未來12個月內，在沒有籌集額外資本的情況下，公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。
公司截至2023年12月31日的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。雖然本公司 已採取並計劃繼續採取積極措施以加強其流動資金狀況及提供額外的財務靈活性， 包括與貸款人及銀行家進行討論，但不能保證這些措施(包括時間及條款)將會成功或足夠。
| 10 |
對公司持續經營能力的 重大疑問可能會對公司 普通股的價格產生負面影響，可能會影響與公司有業務往來的第三方（包括客户、供應商和貸款人）的關係， 可能會影響公司籌集額外資本或實施業務計劃的能力。
與我們工商業有關的風險 (所有集團公司)
我們 是一家全球性企業，面臨着與國際業務相關的複雜的經濟、法律、政治、税收、外匯和其他風險，這些風險可能很難得到充分解決。
在2022年和2023年，我們80%以上的收入來自美國以外的業務。我們的GeniusU EdTech平臺在191個國家和地區擁有 名學生，每個學生都面臨複雜的商業、經濟、法律、政治、税收和外匯風險。 隨着我們與Genius公司不斷擴大國際業務，我們可能難以管理和管理一個分散在全球的業務，我們可能需要花費額外資金擔任員工關鍵管理職位，獲得 額外的信息技術基礎設施，併成功實施針對大量國際市場的相關課程和課程，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與開展海外業務相關的可能對我們的經營業績產生重大負面影響的其他 挑戰包括：
| ➢ | 我們運營機構的龐大規模和多樣性帶來了許多挑戰，包括由於距離、語言、法律、勞資關係和其他差異而導致的人員配備和管理海外業務的困難； | |
| ➢ | 我們的每項計劃和服務都面臨着獨特的業務風險和挑戰，包括競爭壓力和地方層面的多樣化定價環境。 | |
| ➢ | 難以保持與我們的品牌和當地認證要求一致的質量標準； | |
| ➢ | 匯率波動、可能的貨幣貶值和貨幣管制、通貨膨脹和惡性通貨膨脹； | |
| ➢ | 難以選擇和監測不同司法管轄區的合作伙伴； | |
| ➢ | 遵守各種國內和國外的法律法規； | |
| ➢ | 政府沒收資產； | |
| ➢ | 政治選舉和政府政策的變化； | |
| ➢ | 不同司法管轄區税務機關在税法、評估或執法方面的變化 ； | |
| ➢ | 由於與知識產權保護有關的某些國家的法律和執法的不確定性等原因，難以在海外保護我們的知識產權； | |
| ➢ | 更低的互聯網可用性或使用水平，我們的在線節目通過互聯網交付； | |
| ➢ | 資金匯回和投資方面的限制，外幣兑換限制，以及無法在不徵税的情況下將現金轉回美國 ； | |
| ➢ | 網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件 可能會延遲或中斷我們的全球業務運營; | |
| ➢ | 我們所在國家的潛在經濟和政治不穩定，包括學生騷亂；或 | |
| ➢ | 業務 恐怖主義行為、內亂、勞工停工、公共衞生風險、犯罪和自然災害造成的中斷，特別是在我們有重大業務的地區。 |
我們能否成功實現盈利增長，在一定程度上取決於預測和有效管理與在不同國家/地區運營相關的這些風險和其他風險的能力。如果我們未能有效應對與維護或擴展我們的國際業務相關的挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
| 11 |
我們的 增長戰略預計我們將創造新的產品、服務和分銷渠道，並擴大現有的分銷渠道。 如果我們不能有效地管理這些計劃，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到不利影響。
隨着 我們創造新的產品、服務和分銷渠道並擴展現有的分銷渠道，我們預計將面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰，包括：
| ➢ | 使新產品和服務適應新技術發展的挑戰，包括人工智能、增強現實和虛擬現實； | |
| ➢ | 隨着我們將產品和服務本地化到不同的國家、文化和語言，每個國家都有新的本地分銷渠道，因此增加了 本地競爭 ； | |
| ➢ | 隨着全球範圍內開發新的學習內容分發渠道，改變學生的習慣；以及 | |
| ➢ | 不可預測的市場行為，因為教育市場為傳統學校系統之外的學習開發了新的分銷渠道，包括通過在線課程和虛擬學習 。 |
我們 未能管理這些新的分銷渠道或我們追求的任何新的分銷渠道，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的增長可能會對我們業務的成功擴展、我們的人員管理以及我們軟件和平臺的複雜性 產生負面影響。
我們 目前正在經歷一段重要的擴張期，並面臨許多與擴張相關的問題，例如收購和留住有經驗和有才華的人員、現金流管理、企業文化和內部控制等。這些 問題以及在解決這些問題上花費的大量時間可能會導致我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移。
我們 預計這些擴張相關問題將隨着我們的集團公司和未來的增長而增加。此外，我們相信 我們的企業文化和價值觀對於我們的成功至關重要，我們投入了大量的時間和資源來建設它們 。如果我們未能保護我們的企業文化和價值觀，我們招聘、留住和培養人員以及有效實施戰略計劃的能力可能會受到損害。
我們 必須不斷更新我們的軟件和平臺，增強和改進我們的賬單和交易及其他業務系統，並增加和培訓新的軟件設計人員和工程師，以及其他人員，以幫助我們增加對我們平臺的使用以及我們定期推出的 新解決方案和功能。
此 流程耗時長且成本高，可能會導致未來的成本上升。此外，我們可能需要與各種戰略合作伙伴 建立關係，例如在線服務提供商和我們業務所需的其他第三方。管理多個商業關係的複雜性 可能會導致執行問題，從而影響當前和未來的收入以及運營 利潤率。
我們 無法向您保證，我們現有和計劃中的平臺、系統、產品、程序和控制、人員和第三方關係 將足以支持我們未來的運營。此外，我們目前的擴張給管理層以及我們的運營和財務資源帶來了巨大的壓力，預計這種壓力將繼續下去。如果我們不能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們的增長速度大幅減速，我們的前景和財務業績將受到不利影響，使我們無法實現 盈利。
我們 相信我們的增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：
| ➢ | 集成 集團公司和未來對集團的收購; |
| 12 |
| ➢ | 繼續將我們的產品和服務推向新市場； | |
| ➢ | 使用我們的產品和服務為學生和合作夥伴提供高質量的支持； | |
| ➢ | 拓展業務，提高市場佔有率； | |
| ➢ | 與競爭對手提供的產品、服務、優惠、價格和激勵措施競爭 ； | |
| ➢ | 開發新產品、新服務、新產品和新技術； | |
| ➢ | 確定 並收購或投資於我們認為可能能夠補充或擴展我們的 平臺的業務、產品、產品或技術；以及 | |
| ➢ | 提升我們品牌的正面形象。 |
我們 可能無法成功實現上述目標。由於客户偏好的變化、未能維護我們的品牌、無法擴展我們的產品或服務組合、全球經濟的變化、税收、競爭或其他因素，學生、教師、導師和合作夥伴對我們產品和服務的需求放緩 可能會導致收入或增長減少 ，我們的財務業績和未來前景可能會受到負面影響。我們預計，由於我們繼續增長的努力，我們將繼續產生鉅額支出 ，如果我們的收入增長速度不能快於我們支出的增長速度， 我們將無法實現盈利。
我們 可能無法招聘、培訓和/或留住合格的教師、導師以及其他熟練的管理和專業人員。
有效的 教師和導師對於保持我們的學習系統和課程的質量以及幫助學生學習 課程至關重要。我們提供的教育內容和材料是由我們的教師和我們的導師自行開發的內容的組合。 教師和導師必須具有強大的人際溝通能力，才能有效地指導學生，尤其是在虛擬環境中。他們還必須具備使用我們基於技術的學習系統的技術技能，並願意在我們的平臺上發佈他們的內容。
隨着集團公司的建成，我們對各級教師的要求有所增加。具備這些專業屬性的合格人員數量有限 。我們還必須為教師和導師提供持續的培訓，使他們能夠跟上學生需求、學術標準和有效在線教學所需的其他關鍵趨勢的變化。我們可能無法招聘、培訓和保留足夠的合格教師和導師來跟上我們的發展步伐，同時保持一致的教學質量和穩健的平臺內容。
缺少合格的教師或導師，或我們的教學質量或我們 可以製作和提供的教育內容的數量和質量下降，因此，無論是實際的還是感知的，都將對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上還取決於我們的高級管理層和關鍵人員，以及一般訓練有素的財務、技術、招聘和營銷專業人員，以運營我們的業務，增加我們現有產品和服務的收入，以及 推出新產品。如果這些員工中的任何一人離開我們，而我們未能有效地管理向新員工的過渡，或者如果具有必要技能的人員數量短缺，或者我們無法以可接受的條件吸引和留住合格且經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地維護或改進現有課程的內容或開發 新課程，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們 不斷尋求保持和改進現有課程的內容，並開發新的課程，以滿足不斷變化的市場 需求。在所有情況下，對我們現有課程的修改和新課程的開發可能不會被現有或未來的學生接受。如果我們不能有效地應對市場變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們 能夠開發可接受的新課程，我們也可能無法像學生要求的那樣快速推出這些新課程，或者像我們的競爭對手能夠引入競爭課程那樣快 。如果我們不能充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。這適用於我們的大多數集團公司。
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創建 新課程或修改現有課程還可能需要我們在專業人員和資本支出方面進行投資， 加大營銷力度，並將資源重新分配用於其他用途。我們可能在新課程的主題方面經驗有限，可能需要修改我們的系統和策略。如果我們無法增加學生數量，無法以具有成本效益的方式提供新課程，或者無法以其他方式有效管理新課程的運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
未能吸引和留住學生報名參加我們的課程和項目，以及維持學費水平，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響
我們業務的成功主要取決於我們平臺微型學校提供的課程和項目的學生註冊人數、 和活動，以及我們的課程和項目費用。因此，我們吸引學生註冊我們的課程和計劃的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，其中包括我們開發新的教育計劃和增強現有教育計劃以應對市場趨勢、學生需求和政府政策變化的能力、保持我們一貫和高質量的教學質量、成功地向更廣泛的潛在學生羣體推廣我們的計劃、開發更多高質量的教育內容、網站和我們平臺的可用性 以及有效應對市場競爭壓力。
如果我們的學生或他們的家長認為我們的教育質量因不令人滿意的學習體驗而惡化，這可能會 受到我們影響有限的許多主觀判斷的影響，我們的整體市場聲譽可能會下降，這反過來可能會影響我們的口碑推薦，並最終影響我們的學生入學人數。此外，由於競爭、我們未能有效地營銷我們的新課程和服務(無論是由於我們的營銷工具存在缺陷和/或未能調整我們的策略以滿足現有和潛在客户的需求)、維持我們課程和服務的質量或其他因素，我們的課程和服務的擴展可能不會成功。我們可能無法以商業上合理的條款及時開發和提供額外的教育內容，或者根本無法跟上市場趨勢和學生需求的變化。如果我們無法 控制學生流失率，這可能會受到我們控制之外的各種因素的影響，例如學生的個人 情況和當地的社會經濟因素，我們的整體招生水平可能會下降，或者如果我們無法收取既具有競爭力又能彌補我們不斷上升的費用的學費 ，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們的課程和教學方法可能不會被廣泛接受，這將限制我們的增長和盈利能力。
我們的課程和教學方法是基於學生如何“創造工作”而不是“找到工作”。 這種方法的目標是讓學生成為企業家。然而，並不是所有的學生、學者和教育工作者都接受這種方法，他們可能傾向於更傳統和形式主義的方法，以及更傳統的課程和課程。因此，一些學生、學者和教育工作者反對與我們的學習方法相關的原則和方法，並有能力對我們的產品和服務的市場產生負面影響。
持續發展我們的品牌認同感對我們的業務非常重要。如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
擴大品牌知名度對於吸引和留住學生、教師和導師以及為其他司法管轄區提供服務至關重要。我們 相信，我們的課程和管理服務的質量對我們品牌的成功做出了重要貢獻。隨着我們繼續 增加註冊人數並擴大我們的地域覆蓋範圍，保持我們所有服務和產品的質量和一致性可能變得更加困難 ，任何重大且廣為人知的未能保持這種質量和一致性都將對我們的品牌產生不利影響。我們不能保證我們新的銷售和營銷努力將成功地以具有競爭力和成本效益的方式進一步推廣我們的品牌。如果我們不能進一步提高我們的品牌認知度和對我們產品和服務的認知度，或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。
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我們的每個集團公司都努力建立其個人品牌的價值。品牌價值可能會受到嚴重損害，即使是孤立的 事件，特別是如果事件獲得了相當大的負面宣傳。社交媒體平臺的使用顯著增加，包括網絡博客(博客)、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人 能夠接觸到廣泛的感興趣的受眾。我們相信，學生以及未來的教師和導師重視有關我們公司和項目的現成信息 ，並且經常在不進行進一步調查或驗證、也不考慮其準確性的情況下對這些信息採取行動。社交媒體平臺和設備會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常無需過濾或檢查發佈內容的準確性。有關我們公司和我們計劃的信息可能會隨時發佈在此類平臺和設備上。發佈的信息可能會嚴重損害我們的利益，可能是不準確的，可能會損害我們的業績 和前景。
品牌認同感受損或稀釋的風險在收購過程中可能會增加，自我們完成對集團公司的收購以來，這種風險已經增加，隨着我們處於整合和擴張過程中，這種風險可能會進一步增加。
如果我們的合作伙伴關係無法保持教育質量，我們可能會受到不利影響。
我們與大學等機構和其他教育提供者及其學生的合作關係將根據適用的教育法律法規定期進行評估和分類。如果合作伙伴或學生每年在任何評估中得分較低，或者如果學生進入名牌大學的錄取率有所下降，我們可能會受到對我們內容和EdTech平臺教育質量下降的看法的負面影響，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，從而影響我們的運營結果和財務狀況。
在我們服務的細分市場中存在着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇；我們可能無法有效地競爭 。
世界各地的教育市場競爭激烈，充滿活力。我們面臨着來自幾家獨立教育提供商的不同程度的競爭 因為我們的學習系統集成了教育開發和交付流程的許多元素，包括課程開發、教師培訓和支持、課程計劃、測試和評估，以及學校績效和合規管理。我們最直接的競爭對手是提供在線課程和支持服務的公司。此外，我們預計來自已開始提供虛擬高中課程和服務的營利性大專和補充教育提供商的競爭將更加激烈。在我們目前提供虛擬公立學校服務的某些 司法管轄區和州，我們預計會有來自現有提供商和新進入者的激烈競爭。我們的競爭對手可能採用類似的課程交付、學校支持和營銷方法，但定價和服務套餐不同，可能在市場上更具吸引力。我們目前或未來可能與之競爭的公立和私立非營利機構可能擁有比營利性部門更好的教學和支持資源，而公立機構 可以提供低得多的學費或其他我們無法匹敵的優勢。如果我們無法成功競爭新業務、收購更多公司或保持當前的學術成就和社區興趣水平，我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。來自我們當前和未來競爭對手的價格競爭也可能導致收入減少、利潤率下降 或我們的產品和服務無法獲得或保持更廣泛的市場接受度。
我們 還可能面臨來自傳統教育材料出版商的直接競爭，這些出版商的規模比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。因此，他們可能會投入更多的資源來開發優於我們的平臺和技術的產品和服務。我們可能沒有必要的資源來獲取競爭對手正在開發的技術或與之競爭，這可能會降低我們的在線交付格式的競爭力或使其過時。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們在課程和技術方面保持競爭地位的能力，以及我們增加資本支出以維持產品競爭地位的能力。我們無法向您保證我們 將擁有有效競爭所需的財務資源、技術專長、營銷、分銷或支持能力。
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我們的 業務和運營可能會受到經濟不確定性和金融市場波動的不利影響，包括烏克蘭和世界其他地區的軍事衝突造成的影響。
我們的 業務和運營業績可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動 ，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們的業務可能會受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升或持續高利率、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭和中東的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、其持續時間或嚴重程度或可能對我們業務產生負面影響的程度。
我們的業務可能會受到經濟普遍放緩或衰退的重大不利影響。
世界上許多國家/地區最近都經歷了經濟活動減少、失業率上升以及金融服務市場的極大不確定性，在某些情況下還出現了經濟衰退。這些活動可能會減少學生對我們課程的需求， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。這些不利的經濟發展 還可能導致我們畢業生的就業機會減少，以及與就業相關的較低工資，這反過來又可能導致我們的就業率和保留率下降。任何對我們公司和項目所在國家/地區造成不成比例影響的總體經濟放緩或衰退都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們 可能會因侵犯他人知識產權而被起訴，此類訴訟的辯護成本很高，可能需要我們支付損害賠償金，並且可能會限制我們在未來使用某些技術的能力或增加我們的成本。
互聯網、技術、教育、課程和媒體行業的公司擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。 隨着我們的發展，我們受到此類索賠的可能性也在增加。無論案情如何，知識產權索賠 提起訴訟或和解往往既耗時又昂貴。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要 支付鉅額金錢損害賠償金，或停止我們被發現侵犯另一方權利的任何產品、服務或做法。我們還可能需要申請許可證並支付版税才能繼續提供我們的產品和服務，或者 遵循此類做法，這可能會顯著增加我們的運營費用。
我們 不能向您保證，我們不會因培訓計劃中的任何不準確或不適當的內容而提出責任索賠。 這些內容可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。
我們 自行或通過與第三方合作開發培訓計劃的內容。我們不能向您保證，我們的培訓計劃或我們從第三方合作伙伴那裏獲得的材料中不會包含任何不準確或不適當的材料。 此外，根據我們對相關考試要求的理解在內部設計的模擬試題可能會 被監管機構調查。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何培訓計劃的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。即使此類索賠不成功，為其辯護可能會導致我們產生大量成本 ，包括我們管理層的時間和注意力。此外，任何對不準確或不適當內容的指控都可能導致重大的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。
我們 可能因包括獨立承包商和教師在內的第三方的行為而承擔法律責任， 可能會導致我們產生鉅額成本並損害我們的聲譽。
我們 可能直接或間接地受到與我們的獨立承包商、教師和導師的行為相關的法律索賠。 如果發生事故或學生受傷或其他傷害，我們可能面臨指控我們疏忽、監管不足或對他們的傷害負有其他責任的索賠。此外，我們可能面臨指控我們的獨立課程承包商或教師侵犯第三方知識產權的索賠。針對我們或我們的任何獨立承包商、教師或導師的責任索賠可能會對我們的聲譽、招生人數和收入產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用，並轉移管理人員的時間和注意力。
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我們 可能沒有足夠的保險來保護自己免受重大損失。
我們 有針對某些潛在風險的保險單，如財產損失和人身傷害保險，以及為我們的管理團隊購買的董事和高級職員保險。但是，我們不能保證我們的保險範圍將始終可用或將足以覆蓋這些風險的可能索賠。此外，我們的保單可能不包括某些類型的風險，例如戰爭、自然行為、不可抗力或某些活動的中斷。此外，在產品交付延遲的情況下，我們可能需要 支付罰款和其他罰款，而此類罰款不在我們的保單範圍內。 此外，我們可能無法按照相同的條款續訂當前的保單，甚至根本無法續訂。我們的保單不承保的風險或無法以優惠條款續訂保單或根本無法續訂保單，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
與我們的工商業相關的風險
我們 是一家成長型公司，運營歷史有限，運營虧損歷史悠久。如果我們的產品和服務不能獲得市場的進一步認可，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們 於2015年開始在我們的EdTech平臺招生。因此，我們只有有限的運營歷史可供您評估我們的業務和前景。不能保證我們將在不久的將來減少運營虧損或實現整體盈利 ，也不能保證我們的產品和服務將獲得更多的市場認可。我們的營銷努力可能無法產生足夠多的學生註冊人數來支持我們的業務計劃；我們的資本和運營成本可能超過計劃水平；以及 如果此類需求和偏好發生變化，我們可能無法開發和增強我們的服務來滿足學生和社區的需求。如果我們的業務和運營管理不成功，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響 。
我們的EdTech平臺技術複雜，我們平臺或平臺更新中的潛在缺陷可能很難修復，甚至無法修復。
我們的 EdTech平臺是一個技術複雜的產品，在首次引入新社區或通過新版本升級時， 可能包含難以檢測和糾正的軟件或硬件缺陷。在糾正這些缺陷和延遲方面存在缺陷和延誤可能會產生不利影響，例如取消訂閲、延遲收到付款、我們的平臺及其內容運行不良 、無法獲得新的學生、教師或導師，或者第三方濫用我們的平臺。
我們 測試EdTech平臺的新版本和升級，但我們不能確保在提供新版本的平臺之前，甚至在提供新版本之後，都能發現與平臺更新相關的所有缺陷。糾正缺陷可能既耗時又昂貴，而且非常困難。我們產品的錯誤和安全漏洞可能會使我們面臨產品責任索賠並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
網絡安全和安全風險對我們在線計算機網絡造成的系統中斷、容量限制和漏洞可能會影響我們創收的能力並損害我們的聲譽，從而限制我們吸引和留住學生的能力。
我們技術基礎設施的性能和可靠性對於我們的聲譽以及吸引和留住學生、 教師、導師和社區的能力至關重要。任何網絡攻擊或持續的系統錯誤或故障，或帶寬使用量突然大幅增加 ，都可能限制對我們學習系統的訪問，從而損害我們創收的能力。我們的計算機網絡 還可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他惡意軟件以及其他安全問題的影響。
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此外， 我們託管我們的產品，並從我們無法控制的第三方數據中心設施、安全設施、設施管理和通信基礎設施為我們的學生、教師和導師提供服務。雖然我們正在制定風險緩解計劃，但此類計劃 可能無法防止因自然災害、火災、電力中斷、恐怖主義行為或其他不可預見的災難性事件，或由於第三方供應商遇到的其他財務、技術或運營困難而導致的本設施運行的重大中斷或學校和運營數據的丟失。任何此類重大中斷，包括我們未能成功擴展或升級系統或管理向利用擴展或升級的過渡而導致的中斷，都可能 降低我們管理網絡和技術基礎設施並提供不間斷服務的能力，或者導致重要客户數據丟失 或被盜，任何這些情況都可能導致責任、業務中斷、銷售損失、登記終止 和對我們的聲譽損害。
我們目前的成功和未來的增長取決於對互聯網的持續接受以及在互聯網上尋求教育服務的用户的相應增長。
我們的業務成功在一定程度上依賴於互聯網。許多因素可能會阻礙人們繼續接受互聯網，或阻礙互聯網在我們的商業模式中扮演重要角色的商業可行性，並對我們的盈利能力產生不利影響，包括：
| ➢ | 互聯網基礎設施不足 ； | |
| ➢ | 安全和隱私方面的考慮； | |
| ➢ | 無法獲得具有成本效益的互聯網服務和其他技術因素；以及 | |
| ➢ | 美國或外國政府對互聯網使用監管的變化 ，可能涉及在線隱私、版權、商標和服務標記、銷售税、公平商業慣例以及在線教育機構有資格作為外國公司開展業務或在一個或多個司法管轄區獲得許可的要求，這些司法管轄區沒有實際位置或其他存在。 |
如果 互聯網使用量減少，如果在互聯網上尋求教育服務的互聯網用户數量沒有增加，或者如果我們因影響在線教育業務的法規變化而受到重大額外成本的影響，我們的業務可能無法按計劃增長 。
我們 容易受到非法或不當使用我們的內容、教育技術和平臺(無論是來自學生、教師、導師、管理人員和其他員工或第三方)或其他形式的不當行為的影響，這可能會使我們承擔責任並損害我們的業務 和品牌。
我們的 內容、EdTech和平臺容易受到未經授權的使用、違反軟件許可、侵犯版權和未經授權的複製和分發、盜竊、員工欺詐和其他類似違規和違規行為的影響。由於我們無法完全控制 即使是授權用户也無法完全控制如何使用我們的在線平臺進行交流，因此此類平臺可能被濫用於不正當、惡意、令人反感的 或非法目的。此類事件(無論是來自學生、教師、導師、管理人員和其他員工， 還是第三方)都可能損害我們的業務，從而對我們的經營業績產生負面影響。我們可能需要花費大量 額外資源來阻止、監管和打擊不當使用我們的內容、教育技術和平臺，但仍可能無法成功地防止此類事件發生或找出任何此類濫用的責任人。任何未能充分防範此類非法或不當使用我們的內容、EdTech和平臺的行為都可能使我們面臨責任或聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
我們的品牌形象、聲譽、業務和經營結果也可能受到我們管理人員和其他員工的其他形式的非法或不當活動的不利影響 ，例如故意不遵守政府法規、從事欺騙性的商業和營銷行為、不當使用個人或敏感信息、或違反反腐敗或類似法律。 我們採取的預防和檢測此類活動的措施可能無法有效防止或減輕此類活動。即使此類 活動與我們的業務或我們的管理人員或其他員工向我們提供的服務無關，它們也可能損害我們的品牌和聲譽。
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我們 可能無法管理和適應技術的變化。
我們 將需要以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準，以保持競爭力 。為了應對技術變化的需要，我們可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保證我們能夠成功應對技術變革。
我們 必須監控和保護我們的互聯網域名，以保持其價值。
我們擁有廣泛的域名，包括我們的EdTech平臺，Www.geniusu.com(該網站上包含或可通過該網站獲得的信息不構成本年度報告的一部分，也不被視為通過引用納入本年度報告)。第三方可能獲得 基本相似的域名，從而降低我們的域名和商標的價值，並可能 損害我們的業務。美國和外國對域名的監管可能會發生變化。
管理機構可以任命更多的域名註冊機構或修改持有域名的要求。管理機構還可以 建立額外的“頂級”域，即出現在“點”右側的網址部分，例如“com”、“gov”或“org”。因此，我們可能無法維護在美國或我們開展業務的其他國家/地區的所有可能相關的域名的獨家權利。
勞動力成本增加、勞動力短缺，以及在吸引、激勵和留住高素質員工方面的任何困難，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力 是我們業務運營成本的重要組成部分。如果我們面臨勞動力短缺、因員工競爭加劇而增加的勞動力成本、更高的員工流失率、員工排班效率低下、當地最低工資增加或其他員工福利成本(包括與醫療保險相關的成本)，我們的運營費用可能會 增加，我們的增長可能會受到負面影響。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠多的合格操作員和管理人員，以及足夠多的其他合格員工。
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與本公司工商相關的風險 (僅限於集團公司)
由於我們已完成對集團公司的收購，我們可能會繼續尋求其他戰略收購或投資。 收購或投資(包括但不限於集團公司)未能完成或未能產生預期的 結果，或無法完全整合被收購的公司，可能會損害我們的業務。
我們 可能會在機會出現或經濟條件允許時，不時收購或投資互補的公司或業務 ，作為我們擴大業務戰略的一部分，包括通過可能具有重大規模和/或戰略相關性的收購或投資。收購或投資的成功將取決於我們對與該業務相關的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。我們不能向您保證我們的收購或投資將產生我們在達成或完成給定交易時預期的結果。
任何 收購或投資都涉及一系列風險和挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響，包括 此類收購未能為我們的商業戰略或改善我們的形象做出貢獻。我們可能無法為我們的投資產生預期回報和 協同效應。此外，收購的無形資產的攤銷可能會減少我們的淨利潤和潛在的股息。我們在整合被收購的公司方面可能面臨挑戰，這可能會導致我們的資本和我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移。我們可能無法創建和實施統一有效的控制、程序和政策，並且我們可能會因集成系統、人員、分配方法或操作程序而增加成本。
我們 還可能無法集成被收購企業的技術或留住被收購企業的主要客户、高管和員工。 尤其是，我們可能在整合跨地域工作的員工方面面臨挑戰，這些員工可能習慣於不同的企業文化，這將導致現有員工和新員工之間的關係緊張。由於不同地區使用的談判程序不同，我們在與工會談判有利的集體談判協議時也可能面臨挑戰。最後， 我們可能會在此類收購中獲得多數股權，但擁有重要的少數股東，或者我們可能 成為某些業務的少數股東，因此我們有效控制和管理業務的能力可能會受到限制。如果我們無法通過收購來管理增長，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，對於未來的任何收購，我們可能面臨與以下事項有關的或有責任：(1)被收購公司的法律和/或行政訴訟，包括民事、監管、勞工、税務、社會保障、環境和知識產權訴訟，以及(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計實踐、財務報表和內部控制中的披露有關的問題，以及其他監管問題。這些或有事項可能在收購前 尚未確定，並且根據相關收購協議的條款可能無法得到足夠的賠償，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。即使根據相關購置協議，或有事項是可以賠償的， 商定的賠償金額可能不足以在實際或有事項發生時予以補償。
我們集團公司的持續成功首先取決於每個公司的本地品牌的價值，以及我們如何將這些品牌與Genius Group和GeniusU整合，這可能會受到當前和潛在學生收購後認知變化的重大不利影響。
我們的每個集團公司都努力建立各自品牌的價值。合併或收購是任何公司歷史上的重大事件 ，無論是員工、學生還是當地社區，都可能引起擔憂或引發潛在的負面評論或批評。對於我們打算在每次收購中實施的更改和改進的看法，可能會產生意想不到的後果 ，從而影響每筆收購的當前品牌價值和聲譽。這可能會嚴重損害我們的利益， 它可能不準確，可能會損害我們的業績、前景和業務。
增加我們集團公司提供的認證教育課程對我們來説可能很困難。
我們 預計，通過與我們的集團公司整合，我們在GeniusU上為學生提供的在線課程將在未來實現顯著增長。我們現有在線課程的擴展、新在線課程的創建以及新的完全在線或混合課程的開發可能不會 被學生或我們的合作伙伴、政府監管機構或認證機構接受。此外，我們的努力可能會受到在線教育市場競爭加劇或我們在線課程基礎設施的性能或可靠性問題 的實質性不利影響。傳統學校和大學在公共和私營部門也越來越多地發展認證在線課程，這些課程可能比我們開發的課程有更多的消費者接受度，因為它們的定價更低，或者 對其學位在市場上的價值有更大的認知，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的集團公司受到不確定和變化的法律法規的約束，這些法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的三項收購 在我們運營機構的每個國家/地區都受到不同程度和不同方式的監管： Education Angels、E-Square和UAV擁有來自不同政府機構和認證機構的許可證、批准、授權或認證。這些許可證、批准、授權和認證必須定期續簽，通常是在相關政府機構或認證機構對機構進行評估後。這些定期評估可能導致 此類許可證、批准、授權或認證的限制、限制、條件或撤回，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，一旦獲得許可、批准、授權或認證，我們的一些機構可能需要批准才能開設新校區或增加新的學位課程。
所有這些法規及其適用的解釋可能會根據我們運營的每個國家/地區的規則和法規隨着時間的推移而變化。適用法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
影響政府資助學生資助支付或接受政府資助資助的時間的監管變化可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響 。
教育 天使從新西蘭獲得資助。根據新西蘭教育部的批准，教育天使從新西蘭政府獲得50%的教育工作者費用的資助。
如果新西蘭政府或未來收購的國家/地區更改影響政府資助學生資助的時間或接收時間的法規，這可能會對我們的流動性以及我們的業務和運營結果產生重大不利影響。 並反過來影響我們的註冊人數。
公眾看法的變化以及政府對私立學校政策的變化可能會對我們的集團公司以及我們在早期學習、小學、中學和大學市場擴張的整體計劃產生實質性的不利影響。
學生、家長和政府對私立學校的看法因國家而異，並隨着時間的推移而變化。中國在2021年對開辦民辦補習中心的教育公司和提供私教的教育科技公司實施了 限制。這 包括廣泛禁止教授中國學校課程的私營公司盈利、融資或上市。 雖然中國對民辦教育機構的行動沒有直接影響我們的集團公司，但由於集團 收入的不到1%來自中國學生，這表明一個國家可以對民辦教育施加負面影響， 其他國家可能會效仿類似的道路。例如，印度政府對該國營利性私立教育的快速增長表示擔憂。雖然這尚未導致任何限制性法規，但它已導致 印度最大的私營EdTech初創企業成立了一個自律行業組織，以起草行為準則提交給 政府。
在美國，拜登政府表示，它希望對營利性學院和大學進行更嚴格的審查，以確保達到更高的標準，以便有資格獲得政府資助。雖然政府在這方面還沒有采取任何具體行動 ，但如果採取並實施此類行動，這可能會對我們收購的無人機的收入造成實質性的不利影響，因為如果大學無法滿足實施的任何新標準。我們計劃與集團公司合作擴展到的國家/地區的政府未來實施的任何其他此類限制，或公眾對營利性教育公司與非營利性學校形成反差的任何負面看法變化，都可能對我們集團公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
其他早期學習學校或整個行業的糟糕表現或聲譽可能會玷污我們的Genius 公司Education Angels的聲譽，這可能會對其業務產生負面影響。
特指我們的Genius公司，Education Angels，該公司所在的部門與小學、中學和高等教育的監管級別不同。例如，在包括美國在內的大多數國家，經營託兒業務的許可證要求因州而異，而與小學、高中和大學所需的認證和其他標準相比，早期學習期間的教育標準相對寬鬆。
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同樣，雖然小學、高中和大學的教育工作者必須具備教師資格，但早期學習的標準更寬鬆 ，行業中的一些託兒工作者或助理幾乎沒有資格。這可能會導致 一些早期學習運營商業績不佳，或者整個早期學習行業聲譽不佳，而這反過來又會對Education Angels的業務和我們在某些國家或州擴大早期學習業務的能力造成實質性的不利影響 。
兒童保育和工作場所解決方案需求的變化 可能會受到人口趨勢和經濟狀況(包括失業率)的負面影響，可能會影響我們的天才公司Education Angels。
我們的Genius公司Education Angels的目標市場是雙收入家庭或工作的單親父母，他們正在為他們的孩子尋求包括育兒在內的早期學習解決方案 。不同的國家有不同的早期學習和兒童保育資助計劃，但在大多數情況下，父母需要支付部分或全部兒童保育服務的費用。因此，Education Angels現在和將來都將繼續依賴這一細分市場來維持和增長收入。人口趨勢的變化，包括勞動力中雙收入或工作單親家庭的數量、通貨膨脹、個人可支配收入和出生率可能會影響對教育的需求 天使服務。
此外，總體經濟狀況的惡化，包括失業率的上升，可能會對我們的服務需求產生不利影響，這是由於失業父母減少或停止使用我們的服務的趨勢。此類變化可能會對Education Angels的業務和經營業績產生實質性的負面影響。
我們的天才公司E-Square可能會受到南非經濟和政治狀況的負面影響。
我們收購的E-Square在南非伊麗莎白港運營，並依賴於該國持續的經濟健康和政治穩定。近年來，南非受到經濟疲軟和政治不穩定的影響。這種情況的惡化因新冠肺炎大流行而加劇。總體經濟狀況的惡化，包括不斷上升的通貨膨脹和失業率， 可能會減少對E-Square課程和服務的需求，因為家長們選擇了成本更低的替代方案。這些變化可能會對E-Square的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
公共 E-Square可能擴展到的國家/地區的小學和中學系統的認知和監管變化可能會對公司產生實質性的不利影響。
在我們計劃擴展Genius公司E-Square課程和課程的國家/地區， 小學和第二學校系統正在經歷公眾看法的變化和法規的變化。例如，在英國，政府對學校的資助在過去十年裏下降了8%，在政府於2020年廢除所有考試並以教師評估取而代之後，在新冠肺炎大流行期間，公眾對高中考試製度的信心下降了 。
2020年8月，政府使用計算機算法拒絕了39%的教師推薦，並下調了學生成績，這一決定本身就被推翻，政府恢復到教師評估。這種管理不善以及由此給學生和家長帶來的負面影響可能會導致對整個教育系統的負面看法和不信任。
雖然美國等國家可能沒有經歷過英國那樣的管理不善，但有跡象表明，家長對當前小學和高中制度的不信任正在增加，不滿程度從學校董事會的行為和學區的政策到提供的教育內容和質量。公眾可能對整個小學和中學系統持負面看法 對於能夠為家長和學生提供更好服務的公司來説，這可以被視為一個機會，但它也可能是一個風險，可能會對E-Square向市場擴張的能力產生不利影響 在這些市場，所有學校，包括新進入的學校，都在以低信任水平吸引持懷疑態度的市場。
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我們的Genius Company E-Square的 增長計劃以及我們擴展到小學和高中市場的計劃將是一個複雜的 且漫長的過程，未來的成功並不能保證。
我們 相信，我們Genius Companies的發展得到了我們專注於成人企業家培訓的戰略的支持，政府 的監管和課程要求比小學和高中部門寬鬆得多。我們認為，自1968年國際學士學位制度以來， 還沒有制定出知名且品牌良好的新全球課程並在國際上被接受的主要原因是政府法規、認證和課程標準的複雜組合， 必須在多個國家滿足，以及家長、學生、僱主、學院和大學作為 這些學校必須提供的東西。
我們 有一個階段性增長計劃，我們在本年度報告的“我們的天才課程”一節中解釋了這一計劃，在該計劃中，我們計劃 首先提供E-Square的課程，作為現有學校系統的補充課程，在GeniusU平臺上提供， 我們將我們的抱負視為在我們擴展的國家中將我們的Genius課程作為現有小學和高中系統的潛在替代選項 ，類似於E-Square在南非的運營方式，作為一個長期目標。然而，這個 計劃可能比我們預期的更復雜、更漫長，而且基於我們未來在全球擴張時面臨的障礙， E-Square的增長未來的成功並不確定。
我們的Genius公司PIN的 課程內容需要根據當前的政府法規和房地產市場情況進行持續更新 。
提供的核心課程內容歷來側重於企業家技能，雖然這些課程每年都會更新，但 所教授的領導力、銷售、市場營銷、團隊發展和財務管理技能的大部分從一年到另一年都是相關的。我們的收購PIN通過舉辦課程和活動而蓬勃發展，學生們可以在這些課程和活動中學習房地產投資者正在有效地應用於構建其房地產投資組合的最新策略。根據不斷變化的市場趨勢、利率、融資機會以及政府政策、激勵和限制的變化，這些策略往往更具活力。
這在歷史上一直是PIN的機會，因為其由經驗豐富的房地產投資者領導的本地城市活動模式使 它能夠提供比全國提供的房地產投資課程更相關、更新的培訓和信息，但這種不斷更新和本地化課程內容的要求 對PIN的增長構成了風險。如果公司未能在其課程內容中創新或保持其相關性 ，這可能會對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。
不同國家房地產市場之間的巨大差異可能會使PIN實現其全球擴張計劃具有挑戰性 。
雖然 PIN在52個國家擁有在線學生基礎，但其活動和基於城市的投資者社區歷史上只在英國運營 。這部分是因為它專注於英國市場，部分是因為提供不同國家房地產市場的具體、實用的市場知識是複雜的。我們的計劃是通過GeniusU EdTech平臺和全球社區將PIN的本地模式擴展到世界各國。該計劃有賴於我們複製 PIN在吸引當地房地產投資者和專業人士方面的成功，這些投資者和專業人士願意在我們擴展到的國家/地區分享他們的專業知識、經驗和機會。這可能比我們預期的更復雜或花費更多時間，這反過來可能會對我們的擴展計劃和運營結果產生負面影響。
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PIN的聲譽可能會受到其他房地產投資培訓公司和課程的負面影響。
近年來，針對為房地產投資或房地產交易提供建議的培訓公司或個人，出現了一些針對不道德或不專業的監管調查和民事訴訟事項。這些都發生在英國、美國和其他國家。
這些 調查和訴訟指控了欺詐性貿易行為、虛假索賠和不受監管的財務建議。 這些指控引起了媒體的負面報道，併成為美國和其他國家和地區聯邦和州立法聽證會和調查的主題 。對這一投資教育部門的指控和該部門某些公司的行動可能會以負面方式影響公眾對該部門的普遍看法。媒體對其他培訓公司或PIN的負面報道可能會直接或間接損害我們的聲譽，減少學生對我們課程的需求，對我們的收入和運營利潤產生實質性的不利影響，或導致更嚴格的監管審查。
用户行為的更改 可能會影響我們繼續圍繞我們生成的內容並獲得興趣的能力，這可能會導致用户數量和收入減少。
Disposed 電影公司在年內製作多部內容電影，並將其銷售給特定的觀眾。這些用户在數字媒體面前花費的時間更少，這些用户行為的可能變化可能會影響Display Film繼續其新發布的內容並引起人們的興趣的能力 ，這將轉化為更少的用户數量和收入。收入可能下降還可能 減少對支持我們終身學習課程的新內容的計劃投資。
徵税當局可能會成功地斷言，我們沒有正確地徵收或匯出，或在將來應該徵收或匯出銷售和使用、總收入、增值税或類似税款，或僱傭、工資或預扣税，並可能成功地對我們施加額外的 義務，任何此類評估、義務或不準確都可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生不利影響。
對我們這樣的企業適用非所得税或間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和 毛收税，是一個不斷演變的問題。評估適用的納税義務需要持續的重大判斷，因此，記錄的金額是估計金額，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的 ，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。此外，各國政府正在尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們在美國和其他外國司法管轄區需要繳納間接税，如銷售税、使用税、增值税以及商品和服務税。 並且我們不會在我們開展業務的所有司法管轄區收取和免除間接税，因為此類間接税不適用於我們。我們不收取和匯出此類税款的某些司法管轄區可能會斷言此類税款是適用的，這可能會導致包括罰款和利息在內的納税評估，我們可能會被要求在未來收取此類税款。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或者要求我們在我們目前徵税的司法管轄區徵收 附加税，可能會導致大量的納税義務，包括對 過去銷售額的税收，以及罰款和利息，可能會阻礙我們平臺的使用，可能會增加消費者使用我們平臺的成本，或者可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，即使我們正在徵收 税款並將其匯給適當的當局，我們也可能無法準確地計算、徵收、報告和匯款此類税款。 此外，一個或多個州、地方或其他徵税管轄區可能會尋求對像我們這樣的企業施加額外的申報、記錄保存、 或間接徵税義務。例如，美國和其他國家的税務當局 已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的手段，並正在考慮相關立法。由於這些因素和其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異都可能對我們未來改變納税義務估計數或確定最終税務結果期間的經營結果產生不利影響。
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投資外國私人發行商或新加坡公司的風險
作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國上市標準中的某些要求。與美國法規相比，這可能對我們普通股持有人提供的保護較少。
作為普通股在紐約證券交易所美國交易所上市的外國私人發行人，我們被允許遵循本國公司的某些治理實踐，而不是紐約證券交易所美國上市標準中的某些要求。外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的紐約證交所美國上市準則下的各項要求，然後 並説明其適用的母國做法。我們在新加坡的母國做法可能會對我們普通股的持有人提供較少的保護 。我們可能會根據紐約證券交易所美國上市標準向外國私人發行人提供豁免，並在未來遵循我們本國的做法，因此，您可能無法享受紐約證券交易所美國上市標準的某些公司治理要求 的好處。自我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市時，我們打算在股東大會的法定人數要求方面依靠這種豁免，這樣我們將不會遵守紐約證券交易所美國證券交易所的 標準，即至少有331∕3%的已發行和流通股法定人數，並有權投票。
作為外國私人發行人，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更為寬鬆和不那麼詳細。
我們 根據《交易法》作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們 將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。以及《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會在發生指定重大事件時，向 美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告，或提交當前的8-K表格報告。此外，我們將不需要像美國註冊人那樣提供詳細的信息披露，特別是在高管薪酬領域。一些投資者可能不像美國註冊人的證券那樣有興趣投資我們的普通股，而美國註冊人被要求在某些領域提供更頻繁和更詳細的信息披露，這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們 可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度 ，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(1)我們的大部分普通股必須直接 或由非美國居民間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事必須 不是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(C)我們的業務 必須主要在美國以外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守交易所 法案報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比針對外國私人發行人的要求 更詳細和廣泛，包括但不限於根據GAAP編制我們的財務報表。我們還可能被要求 根據各種美國證券交易委員會規則以及紐約證交所美國和上游上市標準對我們的公司治理實踐進行更改。 如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們面臨的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人資格將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果我們被要求 遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們 是一家新加坡註冊公司，根據美國聯邦證券法，可能很難執行美國法院針對我們、我們在新加坡的董事或高級管理人員的民事責任的判決。
我們 根據新加坡共和國的法律註冊成立，我們的某些董事是美國以外的居民。此外，我們很大一部分合並資產位於美國以外。雖然我們在美國以外註冊成立，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理人在美國接受法律程序文件的送達。然而， 由於我們擁有的大部分合並資產位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們的判決可能無法在美國境內執行。
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美國和新加坡之間沒有生效的條約規定相互承認和執行民事和商業案件的判決，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決 ，無論是否完全基於聯邦證券法，因此不會在新加坡自動執行 。對於美國法院基於美國聯邦證券法的民事責任的判決是否會在新加坡得到承認或執行，還存在不確定性。此外，我們股票的賬簿權益持有人(例如，這些股東通過存託信託公司間接持有我們的股票)將被要求 成為我們成員登記冊中反映的登記股東，才有資格提起股東訴訟，如果成功， 將在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事或我們的高管的外國判決。
成為註冊股東的行政程序可能導致延誤，有損於任何法律程序或執法行動 。因此，投資者可能很難針對我們、我們在新加坡的董事或高級管理人員執行在美國獲得的判決，這些判決基於美國聯邦證券法的民事責任條款。
我們 是在新加坡註冊成立的，我們的股東在保護他們的利益方面可能比他們作為在美國註冊的公司的股東 更難。
我們的公司事務受我們的憲法和管理在新加坡註冊的公司的法律管轄。根據新加坡法律，我們股東的權利和董事會成員的責任可能與在美國註冊成立的公司在實質方面的權利和責任有所不同。例如，與特拉華州註冊的公司的控股股東相比，新加坡公司的主要股東對少數股東不負有受託責任。與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東在保護他們的利益方面可能面臨更多的 困難，因為我們的管理層、我們的董事會成員或我們的主要股東 。
此外，根據新加坡法律，只有在我們的成員登記冊上登記為股東的人才被承認為我們公司的股東 。只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。我們股票的投資者如果沒有在我們的股東名冊中明確登記為股東 (例如，該等股東通過存託信託公司間接持有股票)，則需要在我們的股東名冊中登記為股東，以便對我們、我們的董事 或我們的高管提起或執行任何與股東權利有關的法律訴訟或索賠。持有我們股票賬面權益的人可以通過將他們在我們股票中的賬面權益交換為證書股票並在我們的成員登記冊中登記，從而成為登記股東 。這種程序可能導致行政拖延，這可能有損於任何法律程序或執法行動。
我們 受新加坡法律約束，新加坡法律在某些實質性方面與美國法律不同。
作為一家根據新加坡共和國法律註冊成立的公司，我們必須遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外適用，以及我們的憲法。特別是，我們必須遵守SFA的某些條款，這些條款禁止某些形式的市場行為和信息披露，並對違反此類條款的公司、董事和高級管理人員施加刑事和民事處罰 。此外，《新加坡收購及合併守則》(“新加坡收購守則”)除其他事項外，規定在某些情況下，在新加坡註冊成立的上市公司控制權變更時，須提出全面收購要約，並進一步指明自願及強制性全面收購要約的方式及價格。
新加坡和美國的法律在某些重要方面存在差異。根據新加坡法律，我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的義務 可能與在特拉華州註冊成立的公司在實質方面的不同，我們的股東在保護與我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動相關的利益方面可能會比在特拉華州註冊的公司 更難保護自己的利益，也不那麼清晰。有關新加坡和特拉華州公司法之間的某些差異的討論，請參閲“股東權利比較”。
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此外，新加坡法律的適用，特別是1967年新加坡《公司法》(“新加坡公司法”)的適用， 在某些情況下可能會對我們、我們的股東、董事和高級管理人員施加比在特拉華州註冊成立的公司更多的限制 。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其職責時應以合理的勤勉程度行事，並在某些情況下，對違反特定法定要求或禁令的特定 行為施加刑事責任。此外，根據新加坡《公司法》的規定，在股東大會上有投票權的股東(不包括作為庫存股持有的已繳足股份)可通過交存申請，要求我們的董事召開 特別股東大會。如果我們的董事沒有在申請書存放之日起21天內召開會議 ，提出申請的股東或任何佔全體股東總投票權50%以上的股東可以召開會議，我們將對該等提出要求的股東所產生的合理費用負責。 新加坡公司法還要求我們從我們應支付給 該等違約董事的費用或其他報酬中扣除相應的金額。
新加坡 收購法包含的條款可能與其他司法管轄區的條款不同。
新加坡收購守則適用於（其中包括）其股權證券在新加坡主要上市的公司。雖然 新加坡收購守則的起草考慮到上市公眾公司等因素，但擁有 50（50）名以上股東和淨有形資產為500萬新元或以上的非上市公眾公司也必須遵守新加坡收購守則的一般原則 和規則的文字和精神，只要這是可能和適當的。在海外首次上市的上市公司 可向證券業理事會（“SIC”）申請豁免適用《新加坡收購守則》。於本年報日期 ，並無向SIC提出申請，要求豁免就我們適用新加坡收購守則。
在這方面，《新加坡接管守則》包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止未來的接管或我們控制權的變更。根據新加坡收購守則，除非獲得新加坡收購守則的同意，否則任何人士，不論是否在一段時間內透過一系列交易而取得30%或以上有表決權股份的權益(不論是否通過一系列交易而取得)，均須根據程序 及新加坡收購守則的其他規定，對所有剩餘有表決權股份提出收購要約。除非徵得新加坡上市公司的同意，否則，如果持有我們30%至50%(包括30%和50%)有表決權股份的個人，無論是他自己還是與他一致行動的各方，在任何六個月期間獲得額外的有表決權股份，相當於我們有表決權股份的1%以上，也需要提出這樣的收購要約。 雖然《新加坡收購守則》尋求確保在收購或合併情況下股東之間的平等待遇，但其 條款可能會大大阻礙我們的股東從控制權變更中受益的能力，以及，因此，可能會對我們普通股的市場價格以及從潛在的控制權變更中實現任何好處的能力產生不利影響。
在受本公司股東提供的配發及發行新普通股的一般授權、新加坡公司法及本公司章程的規限下，本公司董事可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及目的配發及發行新普通股 。
根據新加坡法律，我們只能在股東大會上事先獲得我們股東的批准後才能配發和發行新股。在受本公司股東提供的配發及發行新普通股的一般授權、新加坡公司法的條文及本公司章程的規限下，本公司可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及目的配發及發行新普通股 。任何新普通股的額外發行都可能稀釋我們股東在我們普通股中的百分比所有權 權益和/或對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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我們 可能是或成為被動的外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
管理被動型外國投資公司(“PFIC”)的規則可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。 確定納税年度的PFIC地位的測試取決於某些類別資產的相對價值和某些類別收入的相對 金額。必須在每個納税年度結束後每年確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況(例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC規則應用的影響，這些規則可能會受到不同解釋的影響。我們資產的公平市場價值預計將部分與(A)我們普通股的市場價格和(B)我們的收入和資產的構成有關，這將受到我們如何以及以多快的速度使用在任何融資交易中籌集的任何現金的影響。此外， 就未來幾年而言，我們是否有能力賺取我們目前視為非被動收入的特定類型的收入在未來幾年還不確定。因為我們的資產價值將在一定程度上取決於我們普通股的市場價格，而市場價格可能會有很大波動。我們不希望在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。
如果 我們是PFIC，則美國持有者(定義見下文)將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不符合資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率、某些被視為遞延的税項的利息費用、 以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。在某些情況下，美國持有人可通過以下方式減輕PFIC規則的不利税收後果：提交將PFIC視為合格選舉基金(“QEF”)的選擇 ，或者，如果PFIC的股票對於PFIC規則而言是“可銷售股票”，則通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們不打算遵守必要的報告要求，以允許美國持有人選擇 將我們視為QEF。如果美國持有者對其普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有者在其 美國聯邦應納税所得額中反映其普通股價值的任何年終增長。在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益擁有人：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦收入而應納税的其他實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(B)1996年8月20日存在並根據適用的財政部 法規有效地選擇繼續被視為國內信託。
投資者 應就適用於普通股的PFIC規則的所有方面諮詢自己的税務顧問。
新加坡 税收可能與其他司法管轄區的税法不同。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們股票的整體税務後果。 新加坡税法可能與其他司法管轄區的税法不同，包括美國。
税務當局可能會質疑我們子公司之間的收入分配和扣除額，這可能會增加我們的整體納税負擔。
我們 組織在新加坡，目前在美國、英國、新西蘭、南非和印度尼西亞都有子公司。 隨着我們業務的發展，我們希望通過我們在不同司法管轄區的子公司開展更多的業務。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的司法管轄區，每個國家的税法或法規通常會要求這些關聯公司之間的交易 必須與不相關的公司之間的交易條款一致，並且通常必須保留適當的文件以支持轉讓價格。我們堅持我們的轉讓定價政策 符合適用的轉讓定價法律，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關沒有約束力。
如果税務機關成功挑戰我們的轉讓定價，我們的整體納税義務可能會增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們運營的司法管轄區的税法受到不同的解釋。
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税務當局可能會挑戰我們的税務立場，如果成功，此類挑戰可能會增加我們的整體納税負擔。此外， 我們運營的司法管轄區的税法可能會發生變化。我們無法預測此類潛在變化的時間或內容，此類變化可能會增加我們的整體納税負擔，這可能會對我們的財務狀況、 運營結果和現金流產生不利影響。
與普通股所有權相關的風險
在 未來，我們籌集額外資本以擴大業務和投資業務的能力可能有限，如果需要，我們未能籌集額外資本 可能會損害我們的業務。
雖然我們目前預計我們的可用資金將足以滿足至少未來12個月的現金需求，但我們可能需要 或隨時選擇尋求額外融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。如果我們需要或選擇 來籌集額外資金，我們可能無法以優惠條款獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋，我們普通股的每股價值 可能會下降。如果我們從事額外的債務融資，我們可能被要求接受進一步限制我們產生額外債務的能力的條款，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，並限制我們業務的運營靈活性 。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集資金，我們可能不能：
| ➢ | 隨着我們的發展，為我們的運營資本需求提供資金； | |
| ➢ | 通過收購公司繼續 增長； | |
| ➢ | 保留所需的領導班子和員工； | |
| ➢ | 償還我們到期的債務 ；以及 | |
| ➢ | 對我們的EdTech平臺進行必要的投資。 |
我們的股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。
市場 新上市公司的證券價格歷來因各種因素而波動特別大，其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動，您可能無法以或高於您為股票支付的價格 出售普通股。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
| ➢ | 我們的關鍵運營指標、財務狀況和運營結果的實際或預期波動； | |
| ➢ | 當前長期合同損失 ； | |
| ➢ | 實際 或預期的增長率變化； | |
| ➢ | 競爭對手 開發更先進的技術吸引我們的客户； | |
| ➢ | 我們對低於預期或預期的會計期間的實際結果的公告，或對收入或收益指引低於預期的公告 ； | |
| ➢ | 更改我們對財務業績的估計或證券分析師的建議； | |
| ➢ | 類似公司的市場估值變化 ； | |
| ➢ | 我們資本結構的變化，如未來的證券發行或債務發生； | |
| ➢ | 我們或我們的競爭對手宣佈重要產品或服務、合同、收購或戰略聯盟； | |
| ➢ | 新加坡、美國或其他國家的監管動態； | |
| ➢ | 涉及我們或我們的行業的實際 或威脅訴訟； | |
| ➢ | 關鍵人員增聘或離職； | |
| ➢ | 整個教育行業的總體趨勢； | |
| ➢ | 股價和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致； |
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| ➢ | 本公司進一步發行普通股； | |
| ➢ | 股東出售 或普通股； | |
| ➢ | 回購普通股；以及 | |
| ➢ | 變化 總體經濟、行業和市場狀況。 |
此外，股票市場，尤其是教育公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。證券集體訴訟 通常是在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，最近金融和資本市場的波動導致了證券價格的波動。
我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來在公開市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
如果大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量可供出售的股票，我們普通股的價格可能會下降。我們IPO中出售的所有 普通股目前都可以在公開市場出售。由於市場僵局和鎖定協議，我們剩餘的幾乎所有已發行普通股目前都被限制轉售。
由於在公開市場出售大量普通股，或市場認為持有大量普通股的人有意出售其股份，我們普通股的市場價格可能會下跌。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 對我們的普通股做出不利的建議，我們的股價和/或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們的研究 。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們的股價和交易量可能會受到負面影響 。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的 相對建議，我們的股價可能會下跌。如果可能報道我們的任何分析師 停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。
我們 未來可能不會為我們的普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將 取決於我們普通股的價格升值。
我們 目前預計不會為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重要方面與美國公認會計準則不同。
目前，我們根據《國際財務報告準則》報告財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計準則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股票的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國GAAP之間的對賬 。因此，您可能無法將我們根據IFRS 編制的財務報表與那些根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。
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我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。
就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能使用延長過渡期。
作為一家上市公司，我們 顯著增加了成本，並投入了大量的管理時間。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。例如， 我們必須遵守《交易法》的報告要求，並必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所和上游交易所隨後實施的規則和法規，包括 建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。遵守這些要求會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時且成本更高。
除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營結果的年度和當前報告。 為了確保符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，我們產生了鉅額費用，並投入了大量的管理努力，當我們不再是《就業法案》所定義的 所定義的“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們將需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們將繼續 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和 管理費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。 如果我們努力遵守新的法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的 業務可能會受到不利影響。
作為上市公司披露信息的結果，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致 受到威脅的或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務運營和財務結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的同事、高管和董事會成員。
作為上市公司運營 使我們更難、更昂貴地按照我們希望的條款 獲得董事和高級管理人員責任保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地 報告我們的財務狀況、經營業績或現金流，這可能會對投資者信心造成不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。根據SOX 404，我們被要求對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠每年報告財務報告內部控制的有效性。本評估 要求披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。SOX 404通常還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明對財務報告進行內部控制的有效性。然而，只要我們仍然是一家新興成長型公司(“EGC”)，我們就打算利用允許其不遵守獨立註冊會計師事務所認證要求的豁免。
在我們不再是EGC的時間，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份報告，如果它對我們的控制記錄、設計或運營的水平不滿意 ，則該報告是不利的。補救措施可能無法使我們 避免未來出現實質性缺陷。
遵守SOX 404要求產生大量的會計費用，並消耗大量的管理工作。我們可能無法 及時完成評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制其準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出 財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷，可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性 和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁 或紐約證券交易所美國證券交易所、上游銀行、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。未能彌補財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統， 也可能限制未來進入資本市場。
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如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所適用的持續上市要求或標準，該紐約證券交易所美國證券交易所可以 將我們的普通股退市。
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。如果紐交所美國人將我們的普通股摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，我們發行用於融資或其他目的的額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到重大和不利的影響。
第 項4.公司信息
答：公司的歷史和發展。
公司的歷史和發展。
我們 公司
我們 相信，我們是基於學生人數的世界領先的AI教育和加速集團，截至2023年12月底，我們在GeniusU上的學生基數為350萬。我們的使命是通過以學生為中心的終身學習課程 顛覆當前的教育模式，為學生培養領導力、企業家精神和生活技能，以在當今市場上取得成功。
為了幫助實現我們的使命，我們於2022年4月14日在紐約證券交易所美國證券交易所完成了首次公開募股。在過去兩年中，通過有機增長和收購相結合，我們實現了顯著的 年收入增長。2023年，我們通過 更多地關注我們的數字項目，剝離企業家度假村，使業務合理化；2024年，我們更加關注人工智能教育，與FatBrain AI達成了資產購買協議，並與OpenExO簽署了收購協議(完成取決於最終完成條件 得到滿足)。
我們的上市前集團包括我們的控股公司Genius Group Ltd、我們的EdTech平臺GeniusU Ltd，以及被收購的兩家公司：2019年的企業家學院和2020年的企業家度假村(剝離於2023年10月2日完成)。
核心企業家教育系統主要通過我們的GeniusU EdTech平臺，以多種語言在本地和全球範圍內以虛擬和麪對面的方式提供給尋求發展其企業家和領導技能的成年人。我們的合作伙伴和社區是全球性的 2023年，平均每週有7,200名新學生加入我們的GeniusU平臺。我們的城市領導已經在100多個城市舉辦了我們的活動 (實體或虛擬)，超過2500名教職員工一直在使用我們的在線工具 運營他們的微型學校。
此外，我們現在正在將我們的教育系統擴展到成人受眾以外的年齡段，包括兒童和年輕人。我們的集團公司是我們邁向這一目標的第一步。它們包括：Education Angels，在新西蘭為0-5歲的兒童提供早期學習 ，在南非提供中小學教育；Property Investors Network， 在英國提供房地產投資課程和活動；Display Films，一家媒體制作公司，專門製作多部分紀錄片和FatBrain，提供強大且易於使用的人工智能解決方案，使明天的企業明星成長， 創新，並推動全球經濟的大部分。
其他 公司包括羚羊谷大學，它在美國加利福尼亞州提供職業認證和大學學位， 包含在我們2023年的財務業績中，目前正在關閉中，以及OpenExO，它提供關於人工智能和指數組織的教育和認證 ，收購協議於2024年3月簽署，正在完成交易，等待最終的交易條件 。OpenExO的財務狀況不包括在本報告中。
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收購FatBrain AI在截至2023年12月31日的年度為集團增加了5,180萬美元的收入，佔同期預計集團收入7,040萬美元的74%，而集團其他部門產生了1,870萬美元的預計收入。 截至2023年12月31日的年度，經審計的集團收入為2,310萬美元，而2022年為1,820萬美元。
在接下來的幾年裏，我們計劃通過EdTech平臺的有機增長和對多家教育公司的收購來繼續我們集團的增長。我們認為這些教育公司可以提供補充課程，可以添加到我們的Genius課程中。 本報告詳細介紹了我們的收購戰略以及我們將這些集團公司整合到我們的EdTech平臺的計劃 以及未來的收購到我們的EdTech平臺、“AI教育和加速”願景、Genius課程以及“Freemium” 學生和合作夥伴轉換模型。
我們 將“AI驅動的企業家教育”定義為AI驅動的、個性化的、基於發現的學習，它會帶來更高水平的自我意識、自我掌握和自我表達。我們相信，這反過來會培養學生的領導力和創業技能，通過這些技能，學生可以獨立創造價值並創造就業機會，而不是依賴於他們需要 “找到工作”的制度。我們相信這些技能可以從很小的時候就培養出來。
我們也相信這些技能可以在任何年齡學習，使成年人能夠重新掌握並提高自己的技能。我們在下面的“我們的天才課程”一節中介紹了我們的天才課程，以及我們的理念、原則、學習方法、課程內容和課程交付。
我們 認為該行業最需要顛覆和升級的行業之一是全球教育和培訓行業，教育市場情報公司HolonIQ預測，到2030年，該行業的規模將增長到10萬億美元。2020年世界經濟論壇《未來學校》報告強調迫切需要一個更切合實際的課程，為學生和成人為未來做好準備。我們認為 新冠肺炎危機再次讓人們意識到，迫切需要一個既高科技又高科技的教育體系。
我們 迄今通過有機增長和收購建立了我們的Genius公司，專注於通過 GeniusU為每個公司增值，我們正在開發GeniusU，為每個學生提供人工智能支持的個性化建議和指導。
在我們的EdTech平臺GeniusU上，我們正在開發我們的Genie AI虛擬助手，以便在每個學生的教育 階段為他們提供個性化的學習途徑，目的是在從早期到100歲的每個年齡段提供這一學習途徑。在2023年和2024年初，我們還推出了AI頭像和AI工具來支持我們的學生和用户加速他們的學習，FatBrain AI 收購以及OpenExO收購為我們提供了一系列AI SAAS平臺和工具，以增加我們的AI教育和加速產品範圍 。
目前，我們的系統首先確定每個成人學生的偏好和水平，然後他們可以根據他們的天賦、激情和駕駛目的與其他學生、導師和教職員工聯繫。然後，學生和導師通過基於挑戰的微型學校取得進步，可以獲得學分和數字積分。GeniusU包括供學生展示自我的個人資料， 用於衡量進度的儀錶板，他們的學習和收入指標，用於與其他學生和導師聯繫的交流圈， 以及一系列不斷升級的學習方式和評估工具，以適應每個學生，由全球和當地教師 共同提供。
我們的 集團公司提供終身學習天才課程，從幼兒到5歲的學生可以學習他們自然的學習和玩耍方式，6到12歲的學生可以建立他們的生活領導力和創業技能，13到21歲的學生 可以學習如何創業，加入我們的全球小企業導師計劃，或者在我們的 夏令營和比賽中學習關鍵的職業技能，21歲以上的學生參加我們的課程，並接受從初創企業 到尋求創業優勢的大公司的各個層次的企業的指導。
我們 正在開發此課程，作為對現有教育系統的補充，我們希望最終能夠創建一個完全經過認證的替代課程，以取代傳統的美國學校和大學課程。
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我們已經並將繼續通過有機增長和收購相結合的方式實現增長。我們的有機增長是將我們的學生吸引到我們的EdTech平臺上的課程，以及吸引營銷和提供課程的合作伙伴和教師的結果。這些課程 包括我們自己的全資課程以及我們的合作伙伴和教職員工添加到我們課程中的課程。
我們 還與並打算繼續合作，並在適當的情況下收購擁有課程、教師和社區的公司，我們認為這些公司為我們的集團提供了寶貴的補充。我們計劃將他們的課程添加到GeniusU，在我們的Genie AI和AI化身的指導下，在我們全球教師的支持下，提供一條完整的終身學習途徑，我們的全球社區可以訪問 。我們計劃繼續這一戰略，收購公司，然後通過將它們合併到一個EdTech 平臺和課程中來為它們增加價值。
截至2023年12月31日，整個合作伙伴關係的收入為教育公司的收入貢獻了39%，其餘61%的收入來自我們全資擁有的課程和課程。截至本招股説明書發佈之日，我們在我們的數字平臺上列出了1,400多項活動、課程和產品 ；合作伙伴通過我們的平臺進行銷售可獲得佣金。由於教師和合作夥伴的數量，以及在我們平臺上提供的課程和產品的數量，沒有任何一個合作伙伴或產品使 佔我們收入的5%以上。
我們 正在遵循一項十五年增長計劃：
在第一階段，從2015年到2020年，我們的重點一直是吸引成年企業家使用我們的企業家教育工具，並在世界各國證明我們的EdTech商業模式。
在第二階段，從2020年到2025年，我們的目標是通過許可證、合作伙伴關係和收購，將我們的人工智能驅動的企業家教育工具整合到現有的教育系統中，我們對我們的企業家教育項目和EdTech平臺的渴望成為我們目標市場中的學校、學院、大學和公司選擇的項目和平臺。
在第三階段，從2025年到2030年，我們的目標是開發一套完整的課程，得到美國、英國、歐洲、亞洲和澳大拉西亞政府機構的認可和資助，並被世界各地的學生、家長、合作學校和公司視為現有教育選項的可行替代方案。
歷史 和公司結構
Genius Group的起源始於2002年，當時新加坡企業家羅傑·漢密爾頓創建了財富動態系統，作為 企業家發現自己的優勢和劣勢並建立創業團隊的個性剖析工具。在接下來的十年裏，該工具的流行使Roger Growing Wealth Dynamic成為一家在世界各地擁有國家/地區許可證的全球性公司 ，到2012年擁有超過25萬名企業家的社區。
通過2008年開始的全球金融危機，我們的首席執行官羅傑·漢密爾頓和財富動力的高級管理團隊 清楚地看到，世界各地的企業家和小企業主的數量正在急劇增長，需要 一個培訓系統來減少企業倒閉的數量。根據美國勞工統計局的數據，大約20%的美國小企業在第一年內倒閉。到第五年結束時，大約50%的人步履蹣跚。10年後，只有大約三分之一的企業存活了下來。
從 2012到2015年，Genius Group在企業家學院品牌下開發了一系列計劃。這包括全球企業家峯會和企業家快車道活動系列，我們認為這是目前在18個國家/地區舉辦的規模最大的企業家研討會系列 。它還包括Talent Dynamic，一種大型跨國公司使用的企業版Wealth Dynamic，以及一個完整的企業家系統，從初創公司發展到第一個百萬美元的收入，稱為“百萬富翁宏偉計劃”，成為一個《紐約時報》2014年的暢銷書。
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在此期間，羅傑·漢密爾頓還成為巴釐島綠色學校的創始主席。綠色學校以其環境和以學生為中心的學習方式，作為一種新的學校教育模式，吸引了全球的關注。它獲得了美國綠色建築委員會綠色學校中心頒發的首屆“世界上最綠色學校”獎，併成為全球新型學校模式的案例研究。它被用作21世紀的第一個例子ST世界經濟論壇2020年《學校的未來》白皮書中提到的世紀教育。基於對基於全球可擴展高科技高接觸模式的教育革命的需求，GeniusU作為EdTech解決方案於2015年推出。
從2015年到2017年，GeniusU從第一年的約300,000名學生迅速增長到第三年的70多萬名學生。 在此期間，企業家學院繼續發展，併成立了羅傑·漢密爾頓持有多數股權的第三家公司--企業家度假村有限公司，以擴展提供企業家休養地和天堂共同工作空間的成功和盈利模式。2017年8月，企業家度假村在塞舌爾TropX證券交易所(即現在的MERJ證券交易所)完成了首次公開募股，籌集了300萬美元，並收購了Tau Game Lodge，這是一家南非Safari Lodge，以增加企業家度假村的房地產投資組合。當時的投資組合還包括巴釐島的企業家度假村Vision Villas和巴釐島的企業家海灘俱樂部Genius Cafe。創業者度假村有限公司於2023年9月從Genius Group剝離出來 。
在2018年年底，集團中的一家公司是GeniusU Pte Ltd，該公司更名為Genius Group Ltd.。這是其作為EdTech公司運營的第三個 全年。Genius Group Ltd在前三年發展到120萬名學生，收入為480萬美元。
截至2019年底，Genius Group已成長為包括Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和企業家學院，GeniusU Ltd成立了 作為集團一部分收購的新的EdTech公司和企業家學院。包括2020年8月收購的企業家度假村在內的Pre-IPO Group在2019年的總收入為990萬美元，調整後的EBITDA為120萬美元。截至2019年底，總資產為1,760萬美元，總負債為1,220萬美元，股東權益總額為530萬美元。我們的收入從2018年的480萬美元增長到2019年的990萬美元，同比增長106% ，有機增長15%，收購增長91%。這四家公司組成了Pre-IPO Group。
在2020年底，Genius Group已達成協議，以確保四家新的集團公司：Education Angels、E-Square、 Property Investors Network和Antelope Valley大學。對這四家集團公司的收購在2022年首次公開募股後完成，因此，這四家公司目前都是我們收購後截至年底的綜合審計業績的一部分。
2020年，在疫情爆發期間，Pre-IPO集團的數字教育收入增長了11%，總教育收入增長了2%。 這一年，由於關閉了在新加坡、南非和印度尼西亞巴釐島的分店，企業家度假村的收入下降了55%。 導致Pre-IPO集團2020年的收入為760萬美元，毛利潤為350萬美元，調整後的EBITDA為(10萬美元)。我們的收入從2019年的990萬美元減少到2020年的760萬美元，減少了23%。這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情對企業家度假村的影響。
在2021年底，我們在沒有完成任何新的收購的情況下繼續發展集團。根據經審計的財務報表，截至2021年12月31日的財年的綜合收入為830萬美元，其中毛利潤為280萬美元，運營虧損(420萬美元)，淨虧損(460萬美元) 調整後的EBITDA為30萬美元。
包括四筆收購在內(不包括ERL)的預計收入為2,100萬美元。預計收入包括520萬美元的核心收入和1580萬美元的集團公司預計收入。這進一步細分為每次收購的收入 ：羚羊谷大學，收入900萬美元(佔總收入的43%)，另外還有110萬美元的其他收入(不包括在總數中)；房地產投資者網絡，收入510萬美元(佔總收入的24%)；教育天使，收入90萬美元(佔總收入的5%)；E-Square，70萬美元(佔總收入的3%)。
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於2022年底，我們繼續發展集團，並於2022年10月收購了美國電影製作公司Display Films。此外， 我們完成了對四家集團公司的收購，這四家公司是根據我們的IPO而定的。基於預計財務數據，包括五家集團公司 ，不包括企業家度假村有限公司，截至2022年12月31日的財年總收入為2350萬美元，毛利潤為1290萬美元，持續業務運營造成的運營虧損(3220萬美元)和調整後的EBITDA(690萬美元)。
2,350萬美元的預計收入是不包括企業家度假村有限公司的IPO前集團收入480萬美元和集團公司收入1860萬美元的組合。
該集團的兩個主要收入部分由教育收入和校園收入組成。我們在經審計的財務報表上的教育收入 從2021年的520萬美元增長到截至2022年12月31日的財年的1360萬美元。
我們的校園收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。這一收入從2021年的310萬美元增加到截至2022年12月31日的財年的460萬美元，因為我們的校園場館開始重新開放，以適應疫情控制的放鬆。校園收入不包括在形式財務中 。
加上集團公司的收入，其中100%是教育收入，我們預計2022年集團的教育收入為2350萬美元。
截至2023年12月31日底，根據預計財務數據，包括六家集團公司在內，不包括Entrepreneur Resorts 有限公司，截至2023年12月31日的財年總收入為7,040萬美元，毛利潤為1,710萬美元，持續業務運營造成的運營虧損為3,030萬美元，調整後的EBITDA為(680萬美元)。
預計收入7,040萬美元是集團收入2,310萬美元、收購FatBrain AI的收入5,180萬美元以及不包括來自Entretreur Resorts Limited的收入450萬美元的組合。
我們在經審計的財務報表上的教育收入從2022年的1355萬美元增長到2023年的1860萬美元。我們的校園收入是創業者度假村有限公司的收入 。隨着我們在2023年10月2日剝離該業務，這一收入從2022年的460萬美元下降到2023年的450萬美元。校園收入不包括在形式財務數據中。
加上集團公司的收入，其中100%是教育收入，我們預計2023年集團的教育收入為7,040萬美元。
在截至2024年4月30日的前四個月，在本年度報告涵蓋的2023年全年之後發生的事件中，Genius Group 已完成與FatBrain AI的交易，並與OpenExO簽署了具有約束力的收購協議，交易完成取決於交易條件 。
這些 收購鞏固了集團的地位和產品範圍，以實現其“人工智能教育和加速”的使命。集團還籌集了額外資金為我們的增長計劃提供資金，包括於2024年1月17日公開發行825萬美元，以及於2024年4月29日擔保500萬美元債務票據。
憑藉一系列高層任命(包括委任禤浩焯·里斯為首席財務官)和一系列產品發佈(包括本集團的學生AI、天才團隊AI頭像和Genius City Model發佈)，集團 相信其處於積極地位，能夠利用對人工智能培訓和人工智能工具日益增長的需求。
我們 在本招股説明書的不同地方使用調整後EBITDA，這是一種非IFRS衡量標準，如上文“非IFRS財務衡量標準-調整後EBITDA”部分所述。
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B. 業務概述
我們的使命
我們的任務是開發一個人工智能教育和加速系統，為學生準備21世紀的ST世紀。我們認為，當前的全球教育體系需要一個更切合實際、更具升級換代、以學生為中心、高科技和高觸覺的課程。 我們相信，這樣的課程可以成為一股向善的力量。正如納爾遜·曼德拉所説：“教育是你可以用來改變世界的最強大的武器。”
今天， 我們相信，世界上的企業家才是觸發變革的最大力量。我們將Genius Group視為企業家運動匯聚的全球社區。
對於那些可能在當前學校教育中最常見的以考試為中心、以課堂為基礎、一刀切的系統中掙扎的學生來説，我們的使命是提供個性化、以激情為中心、以目標為基礎的靈活系統的選項，使他們能夠設計 使他們能夠點燃自己的天才的生活，在這種系統中，賺取和學習成為終身活動。
對於我們認為受困於位置、教師、科目和標準靈活性有限的系統的家長，我們的使命是提供一個真正的全球系統，可以隨時隨地通過他們選擇的位置、教師、導師、科目和路徑進行在線訪問，以最適合他們的孩子、他們的家庭和他們的個人情況，同時連接到公認的 認證，讓他們的孩子取得成功。
對於我們認為被低估和薪酬過低的教師，我們的使命是提供一個全球平臺，以表彰和獎勵 思想領袖最好的內容、課程、微型學校和微型學位，使最好的課程在全球範圍內發展。
對於資源不足且難以跟上不斷變化的全球經濟和不確定的工作前景的日益增長的需求的學校和大學，我們的使命是提供尖端課程，使他們能夠與我們的全球社區合作，有效地為學生 就業和創造就業機會以及學習關鍵的生活技能做好準備。
對於在尋找具有足夠領導力和技術技能的學生方面遇到困難的公司來説，我們的 使命是提供公司贊助的項目，以確保隨時有可聘用的學生和領導者，並在全球運營並 不斷升級以滿足時代需求。
對於那些在現有體系內創新速度受到各種限制的政府來説，我們的使命是與尋求解決相同問題的領先教育機構、商業領袖和組織合作，為當前體系提供可行的替代方案。
我們的 天才課程
為了直接應對當前教育體系的諸多挑戰，我們正在設計一套全面的課程，以促進個人和專業人員的終身學習。通過最初創建以成人為基礎的課程來補充現有教育，我們正在為雄心勃勃的、完全經過認證的替代傳統美國學校和大學課程奠定基礎。我們的目標是提供從小學、中學、大學、職業和持續教育在內的漸進式創業教育。
我們的人工智能企業家教育願景
我們 將“人工智能企業家教育”定義為一種人工智能驅動的、個性化的、基於發現的學習體驗，可培養更強的自我意識、自我掌握和自我表現。通過培養領導力和創業技能，學生被賦予獨立創造價值和“創造工作”的能力，而不是依賴於他們必須“找到工作”的制度。我們相信，這些技能和能力可以從小培養，並可以在人生的任何階段獲得，使成年人能夠根據需要重新技能和提升技能 。
我們對全球教育系統的願景植根於我們的創業理念，我們致力於為所有年齡段的人提供人工智能支持的、個性化的、基於發現的學習。我們的集團公司都有這一願景，並一直在為實現這一願景而努力。在接下來的 部分中，我們將探討這些公司之間的共性和差異，並提供我們開創性的Genius課程的詳細概述。
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天才課程是我們的創業教育願景、8個“教育4.0”支柱、天才學習方法、10個天才原則、C.L.E.A.R.哲學以及各種課程、產品和服務的創新融合。我們的每個集團公司 都包含這些元素的具體方面，並計劃在我們將其教育系統統一到天才課程中時整合更多組件。接下來的幾節將詳細介紹每個元素，以及我們為每家公司制定的整合計劃。
8個“教育4.0”支柱
我們 認識到，個人，從學生到員工、自由職業者和初創公司創始人，都在尋求學習如何成為企業家，並 “創造工作”，而不是需要“找到工作”。當前的教育系統和在線課程往往無法提供可靠、公認的課程來支持這一目標。世界經濟論壇在2020年1月發表的《21世紀教育體系的必要性》白皮書中強調了這一問題。
報告確定了定義第四次工業革命中高質量學習的學習內容和體驗的八個關鍵特徵 ，也就是眾所周知的“教育4.0”。這八大支柱也構成了我們創業教育課程的基礎：
| 1. | 全球公民技能：專注於培養對更廣泛的世界、可持續發展和積極參與全球社區的意識。 | |
| 2. | 創新和創造性技能：培養創新所需的技能，包括解決複雜問題、分析思維、創造力、 和系統分析。 | |
| 3. | 技術技能：培養數字技能，包括編程、數字責任和有效使用技術。 | |
| 4. | 人際交往技能：提高人際情商，包括同理心、合作、談判、領導力和社會意識。 | |
| 5. | 個性化的 和自定進度的學習：從標準化學習過渡到為每個學習者的獨特需求量身定做的系統，允許 按照自己的進度進行個人發展。 | |
| 6. | 無障礙 和包容性學習：確保每個人都可以使用學習，從受限的校舍進入轉變為普遍的包容性系統。 | |
| 7. | 基於問題的 和協作學習：從基於流程的內容交付轉變為基於項目和問題的內容交付，強調同行協作 ，更好地反映工作的未來。 | |
| 8. | 終身 和學生主導的學習：從一個學習和技能不斷減少的系統過渡到一個每個人都不斷改進現有技能並根據個人需求獲得新技能的系統。 |
天才集團有限公司創始人兼首席執行官羅傑·漢密爾頓擔任董事會創始主席的巴釐島綠色學校 是世界經濟論壇認可的第一所踐行這八項特徵的學校。此後，Genius課程不斷髮展，通過以學生為本和個性化的方法、21世紀領導力技能重點、協作環境、基於挑戰的結構、加速學習、全球靈活性、基於技術的內容以及每項挑戰 多名導師，使自己有別於傳統的學校教育。
天才集團在20,345個城市的超過350萬名學生在不同的環境下使用該課程，提供需求旺盛的全面創業教育體系。該課程被世界各地的領先公司和學校採用，校園範圍從學校 到大學、度假村和合作辦公室。我們的EdTech平臺GeniusU主辦了500多個本地和在線活動和微度。
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我們的天才學習方法論
很多學習方法都是基於“教育學”的，而我們的天才學習方法則植根於“教育學”。這一區別 至關重要，因為我們的集團公司共享相似的學習方法，或根據我們的收購後增長計劃 擁有采用該方法的潛力。這些術語的定義如下：
教育學： 源於希臘語Payed(孩子)和AGO(指南)，這個術語指的是教授和指導兒童在教育中取得特定結果的科學和實踐。
Andragogy： 源於希臘語Andras(Man)和ago(GUIDE)，這個術語指的是成人(和兒童) 如何發展自我導向的學習以指導他們自己發展的科學和實踐。
Andragogy是兒童和成人通過“邊做邊學”學習電腦遊戲、新的互聯網應用程序、運動、樂器、語言或創業技能時的一種常見做法。我們的天才學習方法基於十大天才 原則
我們 相信我們正在吸引和留住學生和合作夥伴的水平，因為他們認為自己學習的方式和學習的內容一樣具有高價值。我們集團公司也不同程度地踐行了其中的一些原則。收購完成後，我們計劃通過將這些原則引入這些 公司來增強我們每個集團公司的學生體驗。下面是對這十條原則中每一條的簡要説明。
我們的天才學習方法論
我們的十大天才原則
| 1. | 個性化學習：我們的課程旨在激發每個學生的獨特天賦，根據他們的個人天賦、激情和目標進行量身定做。GeniusU利用人工智能驅動的“精靈”作為個人導師，為學生提供個人旅程中最合適的課程、導師和機會。評估，如天才測試和激情測試，為個性化建議提供洞察力。 | |
| 2. | 挑戰 基礎課程：為了提高參與度，我們的課程融入了遊戲化，併為競爭提供獎勵和獎勵。所有關於GeniusU的現場教育都以挑戰為特色，營造了一個學生從彼此提交的材料中學習的環境。 | |
| 3. | 影響 專注學習：我們的課程是以目標為導向的，學生在他們選擇的道路上很早就確定了他們的未來願景。使學習與全球公民身份和個人目標保持一致，使學生能夠輕鬆地聯繫到與其目標相匹配的導師和機會。 | |
| 4. | 積極的 學分制度：學生在學習過程中採取的行動可獲得稱為GEMS(天才企業家優點)的數字學分 。這些寶石可以兑換為繼續教育的折扣，增加學生參與度和社區貢獻。 | |
| 5. | 全球 課堂：我們通過在一個單一的學習環境中連接來自不同國家的學生和教職員工來促進參與度。視頻教學、全球導師、本地主持人和個人導師的組合創造了豐富多樣的教育體驗。 | |
| 6. | 領先的學習者：GeniusU整合了評級和認可系統，以展示優秀學生、導師和課程。這種社區主導的方法 幫助我們的教育系統在快速變化的時代保持相關性和與時俱進。 | |
| 7. | 分散的 系統：我們的增長是由我們學生的利益和我們合作伙伴的能量驅動的，導致了不斷髮展的天才課程 。這種方法獎勵了最具創新精神的合作伙伴和教師，因為他們推出了成功的新課程和產品。 | |
| 8. | 包容性 入學：通過提供關於GeniusU的免費入門課程，我們為所有人提供包容性的教育機會。在需要時，在導師的支持下，學生可以通過達到最低熟練程度來升級到更高級別的課程。 | |
| 9. | 生活和領導技能：除了學術技能，我們的課程還強調生活和領導技能，如企業家精神、金融知識、溝通和技術。我們計劃在我們的收購中引入這些技能，以進一步豐富他們的教育產品。 | |
| 10. | 終身學習：我們鼓勵學生與Genius Group一起踏上終身學習之旅，為學生提供持續成長的結構化 途徑。這將培養與學生的長期關係，並支持他們持續的個人和職業發展 。 |
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我們的C.L.E.A.R.哲學
在我們的學習方法中，還有一個重要的附加元素，那就是我們的“C.L.E.A.R.哲學”。這是參考我們 如何設計GeniusU和Genie，專注於我們建議學生採取的五項日常行動。GeniusU中的這五個操作和部分是連接、學習、賺取、行動和審查，它們形成了縮寫C.L.E.A.R。
學生 通過參與我們“C.L.E.A.R.哲學”的五個領域中的每一個領域來賺取財富，我們的合作伙伴和教職員工利用這些 領域在GeniusU上創建定製的圈子、課程和產品。完成集團公司後，我們將把我們的“C.L.E.A.R.(C.L.E.A.R.)理念”和結構與被收購的實體相結合，將我們的學習方法與所教授的內容結合起來。
我們 認為掌握這五個方面對於自主學習至關重要，因為它為傳統教育中經常缺少的相關和情景學習提供了必要的框架：
| ● | 聯繫： 我們鼓勵學生與導師、同齡人和社區建立聯繫，與他們的熱情和目標保持一致。GeniusU課程和產品以圈子為特色，這是包含討論、課程訪問和用於學生支持的知識庫的在線小組。 Genie推薦日常連接操作，而學生可以在連接頁面上瀏覽合適的圈子、學生、導師和 公司。 | |
| ● | 學習： 一旦建立聯繫，學生就應該在他們的圈子內或與選定的合作伙伴或導師一起參與學習。Genie根據正在進行的課程或新課程建議 日常學習行動，學生可以瀏覽學習頁面查看評估、課程、活動、 和文章。 | |
| ● | 賺取： 我們建議學生利用其擴展的人脈和知識賺取寶石或經濟獎勵。這可能涉及撰寫評論、 建立網絡或分享見解。學生還可以瀏覽就業機會、合作伙伴關係、會員資格、 和認證的收入頁面。 | |
| ● | 行為： 學生應該將他們的學習應用於現實世界的情況。GeniusU是一個活躍的生態系統，領導者、企業家和企業主在這裏尋找人才、合作伙伴或投資者。Genie根據學生個人推薦行動，他們可以在行動頁面上瀏覽合資企業或投資機會和挑戰加入。 | |
| ● | 複習： 最後，學生應該評估前四個步驟的結果，體現了我們在實踐中學習的理念，並進行持續的測試、測量和複習。Genie根據學生的參與度推薦要複習的項目，他們可以 瀏覽複習頁面以重温之前的C.E.A.R.步驟。 |
增強我們的精靈人工智能的數據挖掘和人工智能能力是我們的主要重點，也是將我們的合作伙伴、教師和集團公司的課程和社區 整合到我們的C.E.A.R.理念中。
我們的集團公司
在收購之前，兩家集團公司都有一個共同的願景，即建立一個基於我們定義的企業家教育體系 個性化的基於發現的學習可以帶來更高水平的自我意識、自我掌握和自我表達，這反過來又可以培養領導力和創業技能，使學生能夠獨立創造價值和創造就業機會，而不是依賴於他們需要“找到工作”的系統。我們的收購有着類似的願景。
雖然兩家公司有着共同的願景，但集團公司在我們的Genius課程的8大支柱、我們的Genius學習方法、我們的10個Genius原則、我們的C.L.E.A.R.哲學(如上所述)的各個方面都有共同之處，同時擁有不同的課程、產品和服務。收購公司還共享如上所述的Genius課程的共同方面，也有不同的 課程、產品和服務，如以下部分所述。
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下面是各集團公司的摘要：
GENIUSU 有限公司：
作為EdTech平臺，GeniusU的設計考慮到了我們的Genius課程，旨在為我們的學生和合作夥伴提供有關Genius課程所有方面的一致體驗。企業家學院，提供企業家內容的培訓公司 在成為Genius Group的一部分並將其課程轉移到GeniusU後有所改善。
在收購之前，企業家學院為企業家提供面對面的活動和指導。它在解決學校和培訓公司面臨的典型瓶頸方面的能力受到限制：學生出勤率僅限於舉辦活動和課程的地點 ，課程規模僅限於可用的場地空間，課程數量僅限於可以授課的教職員工數量 。
教育 天使：
雖然一家早期學習公司的課程被視為創業型課程可能看起來很不尋常，但根據我們對創業者 教育是基於發現的個性化學習的定義，我們認為教育天使學院的課程本質上是創業的。 創業者學院的創始人受到格林學校創業教育方法的啟發，其方式類似於天才集團有限公司。S首席執行官羅傑·漢密爾頓一直是天才集團有限公司的長期學生和合作夥伴，在開發教育天使公司的當前課程時利用了天才課程的 以下元素。
在收購完成之前，Education Angels的收入僅限於在新西蘭提供家庭託兒和教育計劃 。我們現在正在整合教育天使的育兒課程，GeniusU上的教育者認證。這將 使我們能夠向我們的全球學生和合作夥伴社區提供面向5歲以下兒童家長的教育產品，同時將我們的轉換模式與Education Angel的產品相關聯。
E-Square：
E-Square 旨在為中小學生提供創業教育，讓他們 有機會創辦自己的公司，學習技術和職業技能。他們宣稱的使命是：“培養能夠在全球商業或公司環境中競爭，甚至更好地成為自我激勵的成功企業家的自我激勵的個人。 南非企業家社區推薦該公司及其團隊作為我們的天才課程的推薦內容，這導致了目前的收購。
在完成收購之前，E-Square Education的收入僅限於在南非提供小學、中學和職業大學課程。收購E-Square Education後，我們正在GeniusU上整合E-Square Education的個人課程、微軟認證和全年中小學課程 。這將使我們能夠向我們的全球學生和合作夥伴社區提供為孩子的父母提供高達高中文憑和職業認證水平的教育產品，同時將我們的轉換模型與E-Square Education的課程聯繫起來。
房地產 投資者網絡：
PIN 在專注於成人學習方面與企業家學院相似，在某種程度上，它已經採用了 天才課程中的大多數元素。PIN的創始人是Genius Group Ltd.的長期學生，他用教育方法論、 原則和哲學發展了他的公司。
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在收購完成之前，PIN的收入僅限於向英格蘭的房地產投資者提供活動和教育項目。我們現在正在GeniusU上整合PIN的活動模式和房地產投資教育項目。PIN的模式和增長瓶頸與Genius Group收購之前的企業家學院所面臨的非常相似。 PIN的增長預計將以類似的方式增長，學生可以在任何時間從任何地方加入，PIN課程將 數字化，部分錄制和部分促進，教師將能夠加入並獲得從世界任何地方提供課程的認證 。
披露了 部影片：
RF 通過紀錄片和紀錄片專注於成人學習，這些紀錄片和紀錄片涵蓋了廣泛的主題。這些主題通過採訪觀點可能與傳統思維不同的專家和教育工作者，幫助我們的學生 瞭解他們的信念並擴展他們的知識。RF的創始人一直是Genius Group Ltd.的長期學生，並利用教育方法論、原則和哲學發展了他們的公司。
在2022年完成收購之前，RF的收入僅限於製作紀錄片和紀錄片。我們計劃 將RF的電影格式模型作為媒介集成到GeniusU上。隨着對RF的收購已經完成，預計RF的增長將來自其他項目和開發有關GeniusU的新課程。RF的課程將被數字化，以部分錄制和部分促進的方式提供，教職員工將能夠加入並獲得從世界各地提供課程的認證。
胖子 人工智能：
FatBrain AI提供強大且易於使用的AI解決方案，以支持未來的企業明星發展、創新和推動全球經濟的大部分 。FatBrain AI 2.0技術和先進的數據服務將持續學習、敍事推理、大型語言模型、雲和區塊鏈技術轉變為可審計、可解釋且易於集成的AI解決方案。FatBrain AI的訂閲使所有公司都可以在防火牆後或通過雲快速、輕鬆、安全地部署其先進的AI解決方案。 FatBrain AI的全球交付包括分佈在美國、英國、印度和哈薩克共和國的600多個設計、開發中心的團隊。
在2024年完成收購之前，FatBrain AI的收入一直專注於向公司和機構提供人工智能支持的工具和解決方案，而無法滿足客户及其 員工對人工智能教育的隨之而來的需求。現在與FatBrain AI的交易已經完成，FatBrain AI的AI驅動平臺和解決方案將與GeniusU整合並在國際上擴展，GeniusU和我們的集團公司提供的課程和AI工具將 交付給FatBrain AI的客户，以實現AI教育和加速的完整生態系統。
此外，以下兩家公司包含在我們的2023年財務報告中，並不是我們未來增長計劃的一部分：
創業家 度假村：創業家度假村的收入模式與集團內的教育公司不同，它通過提供基於位置的校園，將當地導師和合作夥伴與當地學生聯繫起來，同時舉辦通過GeniusU提供的課程，並從食物、飲料和住宿中獲得收入，從而補充了教育公司 的收入。通過為Genius Group課程的授課提供場所， 公司實踐了Genius課程的相同要素。創業家度假村於2023年10月從Genius Group剝離出來。
羚羊谷大學：無人機最初是由兩名企業家創建的，提供醫療領域的職業培訓。這所大學 發展成為一所認可的大學，提供職業認證和學位課程，同時保持創業教育的願景 ，最終目標不是畢業，而是在社區內培養富有成效的領導者。無人機正在 2024年關閉的過程中。
我們的 課程、產品和服務
我們 正在開發一套全面的人工智能驅動創業教育課程，並配有一套學生學習工具 和教師收入。我們的集團公司之所以被選中，是因為它們專注於讓個人做好“創造工作”而不是“找到工作”的準備，通過在早期培養學生主導的學習以及在後期培養職業、技術、 和創業技能來實現。我們已經並將繼續將這些課程整合到我們的Genius課程 和GeniusU Edtech平臺以及我們的原則和C.L.E.A.R.哲學
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我們的產品範圍分為六個教育階段，每個階段提供四個產品組。三個小組迎合不同時間和費用承諾的學生，而第四個小組針對合作伙伴，培訓他們作為社區合作伙伴或教職員工加入：
免費 課程：大多數學生從免費課程開始，利用我們的“免費增值”模式。他們可以免費學習，建立他們的 學習檔案，與圈子聯繫，並接受我們AI精靈的指導。免費課程的例子包括：
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● | 評估： 5到30分鐘的在線測驗，提供對個性或進度的洞察。 |
| ● | 大師班： 60分鐘至4小時的現場直播或錄製的網絡研討會，教授特定技能或解決問題。 | |
| ● | 研討會： 3至4小時的現場直播或錄製的網絡研討會，可促進互動、提供特定成果或預覽付費課程。 | |
| ● | 微型課程： 為期3至5天的比賽，將大師班與參賽作品和獎項相結合。 | |
| ● | 微學位： 預先錄製的在線課程，提供付費課程內容樣本。 |
付費課程：學生可以選擇購買一次性付費課程，費用從15美元到5,000美元不等。付費課程的示例包括：
| ● | 活動： 付費數字直播、面對面或混合活動，如培訓課程或全球峯會，價格在15美元至1,500美元之間。 | |
| ● | 研討會： 60分鐘至2天的現場或錄製的研討會或指導，包含教員互動和特定結果，價格在100美元至3,000美元之間。 | |
| ● | 微型學校： 為期5至90天的基於挑戰的教育模塊，結合數字和麪對面的元素，以及完成時的提交、獎勵和寶石學分 ，價格在1,000美元到5,000美元之間。 | |
| ● | 產品： GeniusU的在線商店提供其他教育產品，包括書籍、視頻課程和麪對面課程， 合作伙伴可以添加這些產品，為他們的學生提供全面的教育服務。 |
文憑 課程：我們的許多學生參加的第三步是跨度一年或多年的文憑課程。這些費用從每年1,000美元到30,000美元不等。我們文憑課程的例子包括：
| ➢ | 會員資格： 我們在GeniusU上為自己的公司和我們的合作伙伴舉辦會員計劃。這些服務通過數字、現場和麪對面相結合的方式提供。他們為加入的會員提供每月的培訓、聯繫和信息，價格從每年1,000美元到20,000美元不等。 | |
| ➢ | 文憑 證書：在我們收購的基礎上，我們正在將職業認證添加到我們的產品範圍中，並計劃將其擴展到小學和高中文憑課程。這些將通過數字、現場和麪對面的混合方式交付。價格從每年2500美元到10,000美元不等。 |
導師資源：我們的14,700多名合作伙伴中的大多數在加入我們的合作伙伴社區之前都是以學生身份開始或參與的。我們有兩個合作伙伴 在每個教育階段共同合作：社區合作伙伴負責舉辦活動、課程和場館，在當地創建自己的培訓中心或學校；學院合作伙伴負責提供活動和課程。合作伙伴和教師支付導師資源的費用 以便接受培訓、認證、從其他導師那裏學習最佳實踐以及訪問GeniusU上的合作伙伴工具和儀錶板。Mentor 資源佔其收入的比例從1,500美元到2.5%到30%不等。我們的導師資源示例 包括：
| ➢ | 認證： 我們的在線認證使社區合作伙伴和教師能夠接受培訓，以發展學生社區或提供上述一門或多門課程。這些認證包括導師工具，用於將上述課程添加到GeniusU，吸引和發展學生 和合作夥伴社區，通過現成的儀錶板收取費用並跟蹤他們的活動。這些認證範圍從入門級認證 到高級認證。初始認證和年度重新認證的價格從每年1500美元到超過35000美元不等。 |
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| ➢ | 贊助： 合作伙伴可以選擇贊助各種項目，包括我們的全球峯會和課程，並提供獎品和獎勵 作為我們教育挑戰的一部分。價格從1500美元到5萬美元不等。 | |
| ➢ | 許可： 合作伙伴在GeniusU上建立其教育業務時，還可以選擇許可使用各種教育模式。 例如，場館合作伙伴在運營其校園場館時支付2.5%至5%的收入。社區合作伙伴和教師 還為他們在GeniusU上銷售的產品支付5%至30%的平臺費。 |
我們的 課程、產品和服務
我們 正在開發一個終身Genius課程以及一整套工具，供學生學習(每個年齡和能力級別)，並供教師在GeniusU上賺取收入，分為以下階段：
| ➢ | 0至7歲：教育天使，為這一階段的教育提供教育服務。 2023年收入為110萬美元，2023年有272名付費學生，這佔我們預計集團收入的2%，佔我們2023年付費學生總數的1%。 | |
| ➢ | 小學：6至14歲：E-Square，為這一階段的教育提供課程和完整的小學課程。憑藉2023年30萬美元的收入和193名小學付費學生，這不到我們預計集團收入的1%，也不到我們2023年小學付費學生總數的1%。 | |
| ➢ | 中學 -12至18歲：E-Square也為這一階段的教育提供課程和完整的中學課程。2023年收入為30萬美元，中學階段有194名付費學生，這也不到我們預計集團 收入的1%，也不到我們2022年小學付費學生總數的1%。在小學和中學階段 加起來，E-Square在2023年有50萬美元的收入和387名付費學生，不到我們預計集團收入的1%和我們付費學生的不到1%，目前使我們為學校學生提供的服務成為該集團最小和最新的貢獻者 。 | |
| ➢ | 學徒 -16至22歲：我們收購的無人機為這一階段的教育提供了職業認證和學位級別的課程。 2023年收入為860萬美元，有419名付費學生，佔我們預計集團收入的12%，不到我們2023年付費學生總數的1%；2024年結束。 | |
| ➢ | 企業家 -16至80歲：我們的EdTech公司GeniusU和企業家教育公司企業家學院一直在為成人學習者提供 課程和產品。2023年教育收入為230萬美元，350萬名學生和5.2萬名付費學生 ，佔我們預計集團收入的3%，佔我們2023年付費學生總數的26%。我們收購的PIN也為成人學習者提供課程和產品。2023年360萬美元，18.5萬名學生和7.2萬名付費學生， 這佔我們預計集團收入的5%，佔我們2023年付費學生總數的36%。加在一起，這一教育階段佔預計集團收入的9%，佔我們2023年付費學生的62%。 | |
| ➢ | 導師 -18歲至100歲以上：目前，GeniusU為在我們的EdTech平臺上建立其教育業務的合作伙伴提供導師認證。雖然企業家學院和PIN都在利用GeniusU來培養他們的導師，但我們的計劃是讓其他收購也通過GeniusU來吸引、培訓和發展他們的教師。 | |
| ➢ | 創業者 度假村-所有年齡段：我們IPO前的集團公司創業者學院以度假村、咖啡館和共同工作空間的形式運營校園模式，並計劃通過將當地合作伙伴與我們的全球社區、Genius Course 和GeniusU平臺連接起來來發展這些校園。它的收入來自住宿、食品和飲料。2023年ERL的收入為450萬美元。我們已經剝離了企業家度假村，並專注於我們的核心業務--教育。 |
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預科 --0至7歲
我們將通過收購Education Angels，為七歲以下的家長和兒童推出我們的早期學習計劃。在此次收購之前，我們對早期學習的影響僅限於我們以家長為中心的教職員工在GeniusU上舉辦的活動和課程、我們的Genius School認證，以及我們的Genius教育人員在早期學習中與家長一起開展的工作。以下是2023年交付的Prep產品列表
| ➢ | 瞭解您的少年天才 免費-為期一週的微型課程，以發現孩子與生俱來的天賦，並促進積極的學習環境，以培養他們的自我意識、自信和不斷增長的社交能力。 | |
| ➢ | 早年永久微型學校--為期兩週的微型學校，家長可以在這裏學習為什麼早年如此重要，以及他們可以做些什麼來最好地支持他們的孩子。本課程旨在瞭解孩子獨特的氣質，併為孩子設定現實的 期望。如何支持每種氣質類型，使父母能夠培養孩子的自我調節能力，並將挑戰性行為降至最低，從而培養他們的自我意識和自尊。 | |
| ➢ | Angel 指南認證-這是一門面向希望與學齡前兒童合作的家長或成年人的課程。課程 講授如何引導孩子們更好地瞭解自己。它包括早期的Last Forever計劃，幷包括支持和發展兒童的社交和情感健康的戰略，以及教授自我調節、促進自主性和培養兒童的自我意識和自尊。 |
小學--6至14歲，中學--12至18歲
“Genius學校”是我們在GeniusU內部使用的品牌，涵蓋了我們面向兒童和學生直至高中畢業的所有計劃。 在收購E-Square之前，Genius Group面向中小學生的計劃專注於我們的Genius School評估、夏令營和證書的發展 。
以下 是2023年交付的主要產品列表：
| ➢ | 早年永續微校--兩週微校 | |
| ➢ | 青少年天才小測驗-學生發現天才的小測驗。 | |
| ➢ | 激情測試 學生學習如何使生活與激情保持一致的測試。 | |
| ➢ | 目的 測試-為學生提供測試，以發現他們真正的“為什麼”，並學習使他們的生活(和學習)與其最深層的意義和動機保持一致的關鍵步驟。 | |
| ➢ | 青少年金錢挑戰-在這個挑戰中，學生們將瞭解到，重要的不是你賺了多少錢，而是你用你賺的錢做了什麼。 | |
| ➢ | 青少年動態簡檔測試-與我們的天才教育人員一起進行簡檔和彙報，或家庭動態簡檔和彙報。 | |
| ➢ | 青少年 動態發現電話-一個小時的虛擬電話，以瞭解學生的自然優勢，這是學生學習和開發個性化學習途徑的最聰明和最簡單的方式，將幫助他們在作業雷區中導航。 | |
| ➢ | 天才學校微營-為期兩天的天才夏令營，由公司贊助，由學校或虛擬學校主辦，供學生 深入瞭解他們的才華、激情和目標。 | |
| ➢ | 青少年探索-為期兩週的微型學校，幫助學生培養更高層次、設計思維和未來準備技能，以支持他們的終身學習旅程。 | |
| ➢ | 青年企業家學院-為期兩週的虛擬項目，旨在幫助學生創建企業，學習世界頂尖企業家使用的領導力和企業家技能，以及與志同道合的年輕領導者組成的全球社區建立聯繫。 | |
| ➢ | 青年 企業家會員-年度會員資格，以獲得所有學生技能微型學校以及獎學金和贊助 ，以支持某些學生。 |
企業家 --16至80歲
GeniusU上提供的所有課程和產品都是由我們的合作伙伴在GeniusU上添加、推廣和交付的。隨着對企業家學院的收購，由企業家學院開發和擁有的企業家課程和產品由Genius Group擁有 ，這些課程和產品已完全整合到我們的Genius課程和GeniusU中。隨着對物業投資者網絡(PIN)的收購，PIN的課程和產品也以類似的方式進行了整合。這兩家公司的課程和產品 ，加上我們的合作伙伴在GeniusU上營銷和提供的課程和產品，構成了我們的Genius課程“企業家”階段學生的產品範圍 。
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直到高中畢業年齡的年輕學生通過一系列的年級和水平取得進步，這些年級和水平在名義上類似於目前的K前 到12個年級，而我們的成人學習分為九個級別，與九個級別的創業有關。這是一個名為Impact Dynamic的專有系統，最初由企業家研究所擁有，現在由Genius Group Ltd擁有，已被證明是對我們的企業家學生最具吸引力的 系統之一，因為它提供了在他們的創業之旅中從一個層次進入下一個層次所需採取的具體步驟。
這些 級別是紅外線(負債，尋求財務和領導力素養)，紅色(尋求自給自足的途徑)，橙色(能夠創造就業機會併為他人帶來價值)，黃色(能夠吸引資源、團隊和啟動一家初創公司)，綠色(擅長髮展高績效團隊)，藍色(瞭解如何吸引和增長資本)，藍色(能夠在市場中領導和直接信任)，紫羅蘭(受他人信任，引領社會變革)和紫外線(在一定程度上領導全球變化)。
GeniusU提供的產品和計劃包括全球60多萬名企業家參與的財富動態概況系統、一年一度的全球企業家節(2020年有20,000名企業家在線參加為期五天的企業家挑戰賽、為期兩天的全球企業家峯會，其中包括對未來數字十年十大趨勢的預覽、以及為期一週的一系列研討會)、一週財富動態大師務虛會(使業務團隊能夠在導師的指導下共同規劃未來的一年)、為期三天的Impact Investor務虛會(為投資者提供最新的策略和市場洞察)、為期一天的企業家5.0研討會(讓他們深入瞭解日本對即將到來的“社會5.0”高科技社會和就業的未來的展望)和為期一天的企業家快速通道研討會(提供Genius課程概述，併為每位參與者提供對其企業家概況和企業家水平的評估)。
GeniusU 還每月舉辦由城市領導人在世界各地城市舉辦的名為企業家社會活動的晚間活動，我們認為這些活動為教職員工提供了 工具和模板，讓他們可以舉辦自己的面對面活動和課程，為GeniusU的高科技全球交付添加高觸覺的本地元素。 所有這些面對面活動和計劃的預訂和管理，以及活動前和活動後，都在GeniusU上進行。
Property Investors Network遵循與企業家協會類似的模式，每月舉辦由PIN 主辦方在英國各城市舉辦的名為PIN會議的晚間活動，專門為房地產投資者分享他們的知識、機會並聽取 經驗豐富的投資者解釋他們最近交易的細節。我們的企業家和投資者網絡每月都有大約 50場活動，我們計劃增加這個數字，因為我們的許多學生都遵循一條自然的道路成為我們的合作伙伴和教師。
PIN 目前提供一系列免費課程、付費課程和全日制文憑課程。他們為倫敦金融城領導人建立了導師資源，但沒有為教職員工建立導師資源。我們已經完成了對PIN的收購，並正在擴展免費和付費課程，以及Mentor 資源，這是整合PIN產品並將其數字化並在全球推廣的第一步。
我們 已將PIN的課程和社區整合到我們的Genius課程中，包括：
| ➢ | 推出 免費投資者天才測試和一系列免費投資者大師班，類似於免費企業家大師班系列， 2023年平均每週有7200名新學生加入GeniusU。 | |
| ➢ | 在GeniusU上推出面向投資者的財富動態評估，以及一系列有償房地產投資研討會和微型學校。 | |
| ➢ | 將PIN當前的城市東道主、城市投資者社區和每月活動遷移到GeniusU，並將PIN在英國的城市東道主模式擴展到世界各地的城市。 | |
| ➢ | 在GeniusU上推出面向社區合作伙伴和教師的認證，以便在全球範圍內提供PIN的課程和活動。 | |
| ➢ | 將PIN當前的房地產峯會和與國家合作伙伴的會員模式擴展為全球模式，在不同的國家和語言中複製當前模式 。 |
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以下 是2023年交付的主要企業家產品列表以及2024年計劃：
免費 課程：2023年，GeniusU主要通過免費評估以及免費大師班和微型課程發展了其免費學生社區。 2023年，GeniusU上總共提供了1，000多個不同的免費教育課程和產品，涵蓋廣泛的學科和技能。Pin還舉辦免費課程，招收免費學生。2023年，我們提供了新的評估，同時 將Pin的課程整合到GeniusU、我們的Genius課程和Genius學習方法中。我們將 提供的主要在線評估包括：
| ➢ | 天才測試：我們最受歡迎的測試確定四種性格類型中哪一種最適合學生，為他們在學習、收入、領導和人際關係方面的自然路徑提供指導。 | |
| ➢ | 激情測試：與《紐約時報》暢銷書《激情測試》的作者克里斯·阿特伍德和珍妮特·阿特伍德合作， 這項測試確定了學生的五大激情，以及如何將他們的學習、收入和環境與他們最熱愛的活動和行動相匹配的指導。 | |
| ➢ | 目的測試：此測試確定學生與17個全球目標中最一致的目標，並使他們能夠與GeniusU上具有相同目標的其他學生、導師和公司建立聯繫。 | |
| ➢ | 企業家測驗：該測驗確定每個學生的學習目標、企業家專業知識水平和領導力水平、企業或投資組合的規模。這反過來又使我們的Genie AI能夠在他們在GeniusU上進行個性化學習之旅的第一步中最有效地指導他們。 | |
| ➢ | 影響測試：此測試確定學員的企業在7個級別(從1個客户 到100萬個客户)中處於哪個複雜級別，因此它指導如何應對挑戰、機遇和解決方案，以在其特定的 企業級別中導航。 | |
| ➢ | 財富譜：這項測試確定學生在9個金融知識水平中處於哪個水平，在他們的水平上面臨的最大挑戰和解決方案是什麼，以及掌握該水平的下一步是什麼。 | |
| ➢ | 企業家天才測試：這是我們計劃推出的一項新測試，專門針對希望創業或成長的學生定製Genius測試問題和結果 。 | |
| ➢ | 投資者天才測試：這是我們計劃推出的一項新測試，專門針對希望建立投資組合的學生量身定做Genius測試問題和結果。 | |
| ➢ | 企業家 活力-這是企業家的第一敏捷領導系統。該微學位將指導學生完成企業家動態的每個步驟，以及如何將系統中的敏捷領導原則應用到他們的公司和團隊中。 | |
| ➢ | 百萬富翁 總體計劃-學生了解他們目前所處的九個財富級別中的哪一個，以及瞭解此總體計劃對於瞭解學生在創業過程中需要採取的下一步行動至關重要。 | |
| ➢ | 5天50K美元全球教育挑戰賽-學生們與未來學家、企業家、Genius 集團創始人羅傑·詹姆斯·漢密爾頓、Dest Global創始人、暢銷書作家兼演講者Daniel·普利斯特利一起主持全球教育挑戰賽，並重新設置、重組和啟動他們的教育5.0和社區5.0計劃，以在數字十年中導航和奮鬥。 | |
| ➢ | 5天5萬美元的全球企業家挑戰賽-學生在5天內學習建立自己的數字業務的5個步驟。 | |
| ➢ | 2020 Ready Accelerator-該課程通過提高學生的洞察力、收入和 影響力，為2020至2030年的十年做好準備。 | |
| ➢ | 合作伙伴 就像GeniusU的專業人士一樣-在此Microdegree中，學生將學習如何使用 GeniusU的高級功能，以增強他們的存在，發展他們的社區，創建獨特的內容和創造收入。 | |
| ➢ | 健康 動態微學位系統，將學生的健康、財富和幸福聯繫在一起。 | |
| ➢ | 天才 企業家會員制(GEM)-為想要在業餘時間創造額外收入或創建附屬營銷業務的學生提供微學位。 | |
| ➢ | 如何通過加密貨幣發財-學生學習如何交易加密貨幣。 | |
| ➢ | 揭曉： 保護您的財務不受隱藏威脅的影響-在這個大師班中，學生學習如何根據不同的投資策略產生5%-35%的回報 。 | |
| ➢ | 成功的房地產投資-學生學習如何以批發價購買房地產，從購買之日起獲利 並獲得即時股權。 | |
| ➢ | 財富創造峯會-關於如何從4位頂尖財富創造專家那裏創造4個額外收入來源的虛擬峯會。 |
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付費 課程：2023年，GeniusU舉辦了廣泛的付費課程和產品，涵蓋廣泛的學科和技能。價格範圍 從15美元到5，000美元不等。由於導師可以在GeniusU上舉辦付費活動、微型課程、微型學位和微型學校，因此每天都會添加新課程和產品 。一旦其他導師獲得認證，導師還會營銷和提供他們開發的付費課程。2023年，與作為企業家研究所產品系列和PIN產品系列一部分提供的課程直接相關的 付費課程包括：
| ➢ | 企業家社會活動和個人識別碼會議：每月一次的本地會議，通過嘉賓演講和網絡會議，將活動主持人和城市領導人與當地企業家和投資者社區聯繫起來，與會者通過GeniusU在會議之前、期間和之後進行聯繫。 | |
| ➢ | 財富 動態測試：該測試為每位測試者確定8個企業家簡介中的哪一個是他們最自然的路徑，並因此確定哪些是創造價值、創業、建立團隊和制定創業成功戰略的最有效方式 。 | |
| ➢ | 投資者財富動態測試：這將是一種新的測試，是為投資者量身定做的財富動態測試的一個版本。它 確定了8個投資者檔案和策略中的哪一個最適合考生。 | |
| ➢ | 人才 動態測試：此測試是為企業領導者和團隊量身定做的財富動態測試版本。它確定了團隊內部的優勢和劣勢，以及每個成員的才能。 | |
| ➢ | 企業家 5.0研討會系列：為期12天的系列研討會，涵蓋關鍵企業家和業務建立工具，包括影響 測試、財富動態、人才動態和財富光譜。 | |
| ➢ | PIN 投資者峯會：由PIN主辦的兩個年度投資者峯會：面對面和在線：房地產Magic Live和戰略實施 Live。 | |
| ➢ | 企業家 5.0微型學校系列：全年舉辦8所為期四周的微型學校，利用最新技術培養關鍵的企業家技能，開設領導、營銷、銷售、產品、社區、投資、現金流和技術方面的微型學校。 | |
| ➢ | 投資者 5.0微型學校系列：全年舉辦8所為期四周的微型學校，利用最新技術培養關鍵的投資技能，微型學校教授金融知識、金融工具、投資組合規劃、天使投資、股票 市場投資、股市投資、加密貨幣和財產投資。 | |
| ➢ | 財富 動態大師：每年舉辦兩次為期一週的強化微型學校，指導創始人、首席執行官和高管領導團隊在企業規模擴大時進行年度規劃和長期規劃。這是通過數字和 現場直播相結合的方式提供的，學生們在全球三個時區加入，並在本週末爭奪最佳商業計劃獎。 |
文憑 課程：2023年，GeniusU舉辦了一系列年度會員資格和導師資格。這些費用從1，500美元到30，000美元不等。2023年，與企業家研究所產品系列和PIN產品系列的一部分提供的課程直接相關的 年度課程包括：
| ➢ | Genius 企業家智囊團：為期12個月的會員計劃，讓企業家加入全球社區，並與經驗豐富的企業家和導師一起參加每月基於技能的會議，分享他們的經驗。這將在不同的時區進行在線和全球交付 。 | |
| ➢ | Crystal 圈子指導：為期12個月的創業、擴大和投資者層面的企業家指導計劃，通過每月、季度和年度或回顧、小組會議和一對一會議的指導和支持，從一個導師團隊那裏獲得關於建立業務的指導和支持。這是基於基於影響動力學和財富動力學的業務構建工具。 | |
| ➢ | Property Investor MasterMind：由PIN主辦的為期12個月的指導計劃，由PIN為經驗豐富的房地產投資者提供培訓、關係和 在全球房地產投資者網絡中的機會，並提供便利和指導。 | |
| ➢ | 企業家 動態報告-在線測試，以瞭解學生最適合學習八條自然企業家道路中的哪一條，以及要遵循的角色和要建立的團隊 | |
| ➢ | 全球 峯會系列：終身學習峯會(3月)；影響力投資者峯會(6月)；全球企業家峯會(9月)；全球影響峯會(12月) |
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| ➢ | 領導力5.0微型學校-為期4周的加速課程，涵蓋四個科目：數字戰略、超級團隊、指數增長和融資，以及如何將完整的領導力5.0計劃整合在一起 | |
| ➢ | 天才 企業家實踐性-為擁有專家導師、技能研討會和全球機會的企業家提供為期12個月的策劃和實踐性。 | |
| ➢ | 社區微型學校-為期4周的加速課程，涵蓋四個主題：社區建設戰略、社區參與和成長、社區管理的人工智能工具，以及如何制定完整的社區5.0計劃 | |
| ➢ | 健康 動態顧問-面向需要全面開發的健康系統的企業家開設的課程，該系統可與其現有的 業務集成，使您的客户能夠使用成熟的系統走上個性化的健康之路。 | |
| ➢ | 企業家 動態大師-為期5天的虛擬碩士課程，讓學生制定自己的商業計劃，並與世界級導師競爭5萬美元的獎金。 | |
| ➢ | 企業家圈子指導-為創始人、首席執行官S和高管提供為期12個月的指導計劃，以幫助您建立業務。在啟動時，向上擴展和在企業集團級別擴展。 | |
| ➢ | 數字 企業家MBA-加州商學院12個月認證MBA。來自頂級企業家和思想領袖的前沿內容。 | |
| ➢ | 投資者 動態報告-面向學生的在線測驗，以瞭解他們最適合八條自然投資者路徑中的哪一條、要遵循的角色和要建立的團隊。 | |
| ➢ | 天才 投資者網絡-為投資者提供為期12個月的策劃者和化身，並配有專家導師、技能研討會和全球投資策略 。 | |
| ➢ | 房地產 智囊團加速器-面向尋求在未來12個月內積極構建其房地產投資組合的投資者的虛擬密集研討會 。 | |
| ➢ | 投資者 動態大師-為期5天的虛擬碩士課程，讓學生建立他們理想的投資組合，並在世界級導師的幫助下爭奪50,000美元的 獎金。 | |
| ➢ | 投資者 圈子指導-為股票、密碼和房地產投資者提供12個月的指導計劃。初級、中級和高級。 | |
| ➢ | 數字投資者MBA-加州商學院12個月認證MBA。來自頂級投資思想領袖的前沿內容。 |
合作伙伴關係 機會
| ➢ | 教師 1級導師-合作伙伴可以是我們教師的一部分，也可以是他們自己選擇的利基或行業的首選導師，以建立 教育業務並推動每年40,000至150,000美元的收入。 | |
| ➢ | 教師 二級首席導師-合作伙伴可以成為我們的首席教師，並在GeniusU的支持下建立他們的指導業務，以建立教育業務並推動每年150,000至300,000美元的收入。 | |
| ➢ | 教師 Level 3課程合作伙伴-合作伙伴可以作為我們的課程合作伙伴為我們的Genius課程創建內容，以建立其 教育業務，並推動年收入在300,000,000美元至2,000,000美元之間。 | |
| ➢ | Genius 合作伙伴-合作伙伴可以通過我們遵循Genius公式的完整合作夥伴門户將其產品範圍集成到GeniusU中。 |
社區 合作伙伴
| ➢ | 社區 1級城市東道主-合作伙伴可以主辦城市活動，併成為其城市和社區的首選活動東道主。 | |
| ➢ | 活動 合作伙伴-合作伙伴可以作為活動合作伙伴加入我們的四次全球峯會 | |
| ➢ | 社區 二級城市領導者-合作伙伴可以作為城市領導者在其城市領導活動，以建立他們的社區業務 | |
| ➢ | 社區第3級翻譯合作伙伴-合作伙伴可以作為翻譯合作伙伴加入，為我們的Genius課程翻譯內容 | |
| ➢ | 社區第4級國家/地區合作伙伴-合作伙伴可以作為國家/地區合作伙伴與自己的教師團隊和社區合作伙伴建立全面的教育業務。 |
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| ➢ | PIN 房東合作伙伴關係-成為PIN房東是為那些已經取得房地產投資成功並希望擴大投資並在當地建立信譽的學生而設計的。我們為他們提供舉辦自己的PIN活動的所有培訓。 |
Mentor 資源：GeniusU在歷史上推出了其認證構建器，供合作伙伴和導師添加自己的認證以構建 並培訓其合作伙伴社區。這導致GeniusU上的認證數量增加。這些認證的價格從1,500美元到32,000美元不等。2023年，與企業家學院產品和個人識別碼產品系列中的課程直接相關的付費認證包括：
企業家學院：企業家學院擁有一個由社區合作伙伴和教師合作伙伴組成的全球網絡，遵循下面“導師”部分介紹的框架 。導師可以作為社區合作伙伴加入，並接受以下級別的培訓和認證：
| ➢ | 級別 一：活動主持人-舉辦企業家社會活動和財富動態、人才動態和影響動態活動的培訓和許可證 。活動營銷和管理方面的培訓。 | |
| ➢ | 級別 第二級：城市領導人-培訓並獲得在城市舉辦活動、課程和大型峯會和研討會的許可證。培訓 課程營銷、管理和社區建設。 | |
| ➢ | 級別 三：場地合作伙伴-培訓和支持推出Genius Café、Genius Central或Genius Resort，將 作為本地校園場地運營。 |
導師 可以作為教師合作伙伴加入，並接受以下級別的培訓和認證：
| ➢ | 級別 1：流動顧問-培訓並獲得在其培訓課程中使用財富動態、人才動態和影響動態工具集的許可。關於評估彙報的培訓。 | |
| ➢ | 級別 二級：績效顧問-培訓並獲得在其培訓課程中設置的財富動力學、人才動力學和影響動力學工具的使用許可。關於建立客户途徑以及提供研討會和文憑課程的培訓。 | |
| ➢ | 第 級：產品合作伙伴-第1級和第2級培訓。使用財富動態、人才動態和影響動態工具共同為特定行業或語言創建內容的許可證 。 |
房地產 投資者網絡：2023年，以相同的級別和價位複製了上述合作伙伴框架，以在全球範圍內為PIN建立社區和課程。通過採取這些步驟將PIN的產品範圍、合作伙伴社區和學生社區整合到 類似於將企業家學院的教育社區整合到GeniusU和我們的Genius課程中的步驟，我們相信我們正在證明一種對其他教育工作者和他們的社區同樣有吸引力的模式，為未來的獲得機會打開了大門 。
除了GeniusU上提供的課程和產品之外，該平臺還有三個級別的會員資格。會員級別是免費的，允許 訪問平臺和社區。公民級別是一種付費的年度會員，它為學生提供額外的學習儀錶板， 獲得學分和畢業的能力，以及所有課程的學生費率。導師級別是一種付費的年度會員資格，它允許學生 成為教師的一部分，並創建自己的課程和產品，並使用附加的儀錶板來跟蹤學生的 活動。下面提供了有關導師級別的更多詳細信息。
導師 -18歲至100歲以上
我們 發現，學習過程中的一個自然過程是想要將知識傳遞給其他人。在傳統的教育體系中，這是具有挑戰性的，因為學術體系是面向研究和研究生學位的，大學講師和教職員工 需要碩士或博士學位才能任教。這可能會錯過學生從導師那裏學習重要的實際經驗的預期機會，這些導師已在其職業專長領域發展了技能，但沒有興趣或傾向 走上學術道路以獲得教師資格。我們已經成長為14,700多名合作伙伴和2,500多名教師，這是學生們在社區內晉升為導師級別的自然途徑。GeniusU導師可以作為地區合作伙伴(作為活動主辦方、城市領導或國家/地區合作伙伴)或教職員工(作為導師、講師或課程合作伙伴)在該平臺上賺錢。每個職位都有每年的許可費、一定比例的收入和認證課程，以確保我們的合作伙伴 社區和教師達到我們網絡中的熟練程度。
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導師 還會獲得學生的評分，他們的課程和產品也是如此，從而確保學生始終向教師學習 和最相關的課程，並確保課程始終保持更新和相關性。雖然傳統教育系統中的教師受到班級規模、影響力和收入的限制，但我們的GeniusU平臺和全球 社區使我們最好的導師能夠接觸到全球受眾，我們有許多教師和合作夥伴因我們的系統而建立了數百萬美元的教育業務。
GeniusU和我們的Genius課程的一個重要組成部分是課程的模塊化性質，使合作伙伴和導師能夠構建和啟動新模塊，以及從一個級別到下一個級別的進步路徑，使學生能夠繪製和跟蹤他們自己的個性化 路徑。
我們 使用相同的方法設計了合作伙伴途徑，包括兩種不同的合作伙伴類型和三個級別的合作伙伴關係、培訓 和認證。我們的大多數合作伙伴和我們所有的收購在構建其合作伙伴途徑時都遵循相同的方法。 兩種合作伙伴類型和三個合作伙伴級別：
社區合作伙伴：主要對舉辦活動、課程、學校和建立學習社區感興趣，同時邀請學院合作伙伴提供課程，社區合作伙伴從其主辦的課程中賺取10%至30%的佣金。社區合作伙伴的三個合作伙伴級別為：
| ➢ | 級別 一：活動主辦方-用於建立社區和舉辦活動的年度許可證和培訓。我們還使用術語‘活動 贊助商’，指的是以資金或支持的形式贊助活動的公司。 | |
| ➢ | 第二級：城市領導--發展社區和學校的年度執照和培訓。 | |
| ➢ | 第三級：國家領導人--發展學校網絡的年度許可證。 |
教師合作伙伴：教師合作伙伴主要關心的是教育他們的學生並提供他們自己的課程或他們獲得認證或許可提供的課程，每個教師合作伙伴都從他們創建或提供的課程的收入中獲得10%到70%的佣金。 教師合作伙伴的三個合作伙伴級別是：
| ➢ | 級別 一：導師-提供特定課程的年度許可證和培訓。 | |
| ➢ | 級別 第二級：Lead Mentor-年度培訓許可證，用於根據特定課程集創建教育業務。 | |
| ➢ | 級別 第三級：產品合作伙伴-為不同行業或國家/地區共同創建內容的年度許可證。我們還使用 術語‘天才合作伙伴’來指代已將其教育業務打造成收入超過100萬美元的產品合作伙伴。 |
我們 發現構建這種模塊化方法的好處是它使我們能夠同時擴大我們的學生基礎和我們的教師網絡 ，以滿足GeniusU課程的需求和供應。
年度 日曆和活動-所有年齡
我們 相信，我們正在構建一套完整的終身學習課程，包括預科、小學、中學、學徒、企業家和導師等6個階段的33個級別。我們每個級別的所有課程和課程都遵循每年四個季度的日曆。在每個季度內，我們在每個級別進行季度認證，每個季度有兩所每月微型學校，並在 項目和業務中進行實際應用。
作為我們課程的一部分，學生在每個季度都會獲得名為天才企業家功績(GEM)的學習學分，這些學分將用於他們的文憑。通過在每個級別獲得必要的學術學分和實踐學分，學生從一個級別畢業到下一個級別。他們獲得的寶石充當了一種數字積分，他們可以用來購買額外的課程、產品和指導，或者在他們未能通過考試的情況下 重新達到他們所處的水平。
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我們的 轉換模型
截至2023年12月31日，我們 通過“免費增值”模式，將GeniusU的學生數量擴大到350萬人，通過該模式，學生和合作夥伴 免費加入該平臺，然後隨着時間的推移，其中一部分人升級到付費課程、產品和認證。
這種 “免費增值”模式現在在在線遊戲公司和社交網絡中很常見，因為它使用户能夠在承諾為額外價值付費之前嘗試 內容和社區的價值。在傳統教育中，這還不是一種普遍採用的模式 ，許多學校、大學或培訓機構的學生通常在體驗課程或教育途徑之前承諾付費。
更多 最近，EdTech公司，包括下面“我們的競爭”部分中的公司，已將“免費增值”模式引入教育行業。我們在GeniusU發現，通過專注於這種模式，吸引學生參加免費課程，然後 建立一個社區和內容，鼓勵他們留下來，並按一定比例升級到付費課程，它產生了 以下好處：
➢ 與依靠註冊銷售團隊(這是大多數學校和大學所依賴的)相比，我們的集團可以更快地擴大規模，讓學生免費在線加入。
➢ 我們以低得多的每位學生營銷成本吸引免費學生，當他們體驗我們的社區和課程時，他們會推薦他們的 家人、朋友和同事加入。
➢ 此方法的高活躍度和規模反過來吸引了更多加入該平臺的合作伙伴和教職員工，進而吸引了更多學生。
➢ 與傳統的註冊流程相比，這種網絡效應使我們能夠向更廣泛、更全球化的學生羣體提供課程。
我們 相信，隨着我們繼續關注這一方法，我們將找到有效的方法來降低每名學生的營銷成本， 提高轉化率，並增加每名學生的年收入和每名學生的終身價值。通過將同樣的轉換模式應用於我們的收購，我們還相信他們將受益於吸引更多的學生數量以及更多的合作伙伴和教師在全球範圍內提供他們的課程。
我們 還相信“免費增值”模式將在我們的課程中帶來更高質量的免費課程和付費課程， 因為我們的學生留存率和轉化率的優勢將更多地依賴於學生體驗足夠高質量的課程內容和相關的足夠個性化的途徑，以便想要升級到價格更高的課程，作為兼職或全日制學生 ，而不是依靠註冊團隊。
我們的 學生轉化模式：截至2023年12月31日，GeniusU上的350萬名學生中，340萬名是免費學生，5.2萬名 是付費學生。2023年，GeniusU吸引了37.8萬名新生和9000名付費學生，轉化率為2%。雖然一些學生通過口碑或推薦加入，但學生也通過我們通過谷歌和Facebook的直接營銷支出加入。我們跟蹤前12個月和24個月的每月招生人數、獲取成本和活動，並 衡量這些時間段的平均支出。
從我們2023年的主要學生營銷活動來看，每1000美元的營銷成本就會帶來7703名新訪問者和1326名在GeniusU上註冊的免費學生 。從這些免費學生中，我們看到略高於1%的學生轉變為付費學生，他們在購買第一個課程或活動的前12個月創造了1,860美元的收入，隨着他們 升級到價格更高的課程和文憑課程，預計前24個月的收入為20,501美元。這相當於24個月內每個學生的營銷成本為0.76美元，每個學生的收入為15.46美元。
這些針對每名學生的營銷成本、每名學生12個月收入和每名學生24個月收入的計算，以及下面我們的合作伙伴轉換模型的計算 ，是專門為GeniusU計算的，因為我們有足夠的數據進行此類計算。 我們的計劃是為公司衡量和跟蹤這些衡量標準。
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我們的目的是能夠準確地衡量學生的平均終身價值。然而，我們還沒有足夠的歷史 來準確衡量我們的學生將與我們在一起的平均時間長度，或者他們將在與我們的有生之年與我們一起度過的時間
我們的 合作伙伴轉換模型：我們將以同樣的方式將我們的學生轉換模型引入我們的收購，我們也將 引入我們的合作伙伴轉換模型。這將使每家公司能夠與我們集團目前的14,700多名合作伙伴和2,500多名教職員工建立聯繫，並使他們能夠在GeniusU上吸引新的合作伙伴和教職員工。因此，我們將與我們吸引的學生和合作夥伴一起在全球範圍內提供他們的課程。
我們GeniusU上的大多數合作伙伴都是從學生開始的，然後選擇加入我們的教師或合作伙伴計劃。我們還開展營銷活動以吸引教職員工和合作夥伴加入GeniusU。截至2023年12月底，我們在該平臺上有13,165個合作伙伴。我們跟蹤我們每月的合作伙伴人數、採購成本和活動，方法與我們跟蹤學生的方式類似，在過去兩年中，我們 衡量了他們在前12個月和24個月為GeniusU創造的收入。
正如上面的學員轉換模型部分中討論的那樣，圖形中包含的一些指標尚未包含在我們的 運營數據表中，包括每合作伙伴24個月的收入和廣告支出回報率(ROAS)。由於同樣的原因，這些指標尚未包括在 中，但我們計劃在未來將它們與合作伙伴終身價值的計算一起包括在內，一旦我們掌握了所有公司在足夠長的時間範圍內的準確 指標。
我們的主要關注點是通過優化我們的EdTech平臺，以及通過將我們的學生和合作夥伴轉換模型與我們的收購相結合，來降低我們的採購成本並增加我們的終身價值，從而提高我們的學生和合作夥伴轉化率。下面 我們解釋了我們如何為集團中的每一家公司實現這一目標。
我們的四步增長模型
對於集團中的每家公司，我們遵循的是收購、整合、數字化和分銷的四步模式：
收購： 通過收購該公司，我們能夠將每家公司的課程和產品整合到我們的課程中，並根據我們全球社區的需求進行定製。我們相信，這將增加我們學生的終身價值。
集成： 通過在GeniusU EdTech平臺上集成每家公司的課程和產品，並將我們的學生和合作夥伴轉換模型與每家公司的產品聯繫起來，我們的目標是降低我們課程的每個級別的學生和合作夥伴的獲取成本。
數字化： 通過將課程和產品數字化以供在線交付，我們的目標是在全球範圍內擴展每家公司的產品供應。
分銷： 以模塊形式提供課程，讓合作伙伴和教師有機會參與市場營銷，並促進在我們擁有Genius社區的國家和城市交付每家公司的課程和產品。請參閲下面“合作伙伴戰略”部分中的 ，瞭解我們各公司的不同合作伙伴關係類型的詳細信息。
我們的 市場
概述
過去，教育和培訓市場一直被視為獨立的市場，但最近它們被合併為一個全球教育市場。整個學前教育、學校、高等教育、成人教育和企業培訓市場是一個集體市場，正在被教育技術、人工智能等新技術以及學習科學和心理學的進步所顛覆。
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根據HolonIQ的數據，到2030年，全球教育市場將至少達到10萬億美元，因為發展中市場的人口增長推動了 大規模擴張，技術推動了發達經濟體前所未有的技能重新掌握和提升。這是從目前2.5萬億美元的市場規模中得出的。據估計，未來十年，全球教育部門將比現在多出3.5億名大專畢業生和近8億名K-12畢業生。我們認為亞洲和非洲是這一擴張背後的驅動力。 HolonIQ進一步表示，全球將需要平均每年增加150萬名教師，總數接近1億人。 為了跟上未來世界教育領域前所未有的變化。
在教育行業發展的同時，教育科技公司也在迅速發展。然而，我們認為只有少數人專注於 創建全新的課程，沒有人專注於創建21ST世紀課程是以學生為中心的，正如上面提到的世界經濟論壇白皮書所闡述的那樣，具有企業家精神。我們認為，大多數都在提供課程，提供基於技能的培訓或職業培訓，或者作為現有機構及其現有課程的數字平臺--這只是意味着更快、更便宜地提供過時的教育系統。
市場趨勢
公司資助的教育
我們 相信，隨着EdTech Companies Guild Education和BetterUp的發展，公司資助的教育市場正在迅速增長，這兩家公司接受公司資助，為擁有學位、證書和指導的高技能員工提供資金。
這 超越了傳統的企業培訓市場，與教育部門建立了合作伙伴關係，使員工能夠接受在線和辦公時間提供的課程、指導、認證和學位。
隨着失業危機、技能差距、學生債務危機以及失業畢業生和畢業生人數的持續增長，公司為更有效的教育系統買單以提高員工和未來招聘人員的技能的趨勢將繼續增長 。
自費創業教育
我們 認為，教育市場傳統上通向兩條道路中的一條。要麼是為了升學，要麼是為了潛在的就業機會。 教育並沒有讓學生為越來越可行的第三種選擇--創業--做好準備。根據麥肯錫的數據，美國和歐盟20%-30%的勞動力已經參與了零工經濟--他們是個體户或傳統就業之外的人。 僅在美國和歐盟，這就已經有1.65億工人。
我們 相信，自費終身教育已成為一個重要的增長領域，EdTech 市場領頭羊Coursera、MasterClass和Udemy瞄準了這一市場。所有這三個平臺都提供基於技能的在線課程和證書，在Coursera的情況下，最高可達本科學位水平。
第二個趨勢和第一個趨勢一樣，代表着成人教育的重大增長。正是通過前兩個趨勢，Genius Group 實現了作為我們增長戰略第一階段的增長率。然而，我們對EdTech採取了一種混合方式，以 獲得比純EdTech公司更大的教育市場份額。根據Holon IQ的數據，EdTech每年以16.3%的速度增長 ，從2019年到2025年將增長2.5倍，全球總支出將達到4040億美元。儘管增長令人印象深刻，但到2025年，教育技術和數字支出仍將僅佔7.3萬億美元的全球教育市場的5.2%。
獲得許可的 認證
第三個快速增長的趨勢是與領先的機構和大學合作的有執照的證書和學位的增長。 我們認為大多數傳統學院和大學都意識到他們的商業模式正在被顛覆。然而，大多數 沒有領導能力或技術來與正在顛覆其行業的快速增長的EdTech公司競爭。因此， 大多數人都願意加入合作伙伴關係，以便在許可的基礎上在線交付其現有的認證。
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到2025年，這種在線計劃管理模式(OPM)將成長為一個價值77億美元的市場。正如HolonIQ在其2019年2月的報告 《2025年OPM和77億美元市場的剖析》中所解釋的那樣：“在線學位是高等教育增長最快的領域之一。OPM供應商幫助大學建立、招生和交付在線課程。收入份額是主要模式，服務和混合關係的費用 不斷增長。60多家運營商在30億美元以上的市場中以17%的速度增長。
有60多家EdTech公司在這一領域展開競爭，Coursera和edX是最大的。然而，亞洲各地也有私立大學 也在向大學頒發學位，然後在當地提供這些學位，費用只是上大學本身的一小部分 。我們已經通過提供認證建立了強大的收入來源，我們的增長戰略 包括與頂尖機構合作，通過GeniusU和我們的地點提供相關的認證和學位。
全球， 數字學校
除了上述三種趨勢正在影響小學、中學和中學以上的教育系統外，我們認為，向更多在線學習的轉變也正在擾亂整個學校系統。
當今世界最大的四家教育科技公司，印度的比亞迪，中國的元福道，左也邦和VIPKid都是在線輔導 應用程序，以補充學生的學習。
隨着父母發現在家教育孩子的好處和簡便性，數字學校的這種增長也伴隨着家庭教育的激增。《福布斯》最近的一篇文章報道稱，在家中上學的兒童數量在五年內增加了一倍多，在一些地區增長了700%以上。
Genius Group正在從這種增長中受益，它擴展了學前教育、小學、初中和高中項目，以及我們的虛擬夏令營。
微型學校、學習豆莢和混合學習模式
微型學校 是以教師為基礎的學校，而不是以地點或教室為基礎，每個微型學校可能只有五或十名學生。 學習艙是由家庭學生組成的團體，他們在網上學習特定課程或課程，同時聚集在一起進行 社交學習。混合學習是在線和線下學習的結合，以獲得兩全其美。
我們 認為工作和教育的未來是一系列選項，這些選項可以個性化，以適應每個人的工作方式和學習方式。我們相信，這一趨勢將繼續朝着混合方式發展，在這種情況下，讓教職員工和學生選擇高科技和高觸覺選項將同樣重要。這將意味着，不僅當前的本地學校和課堂模式將在可供選擇的選項中變得不那麼受歡迎，而且純在線教育技術公司將需要 與提供更混合方法的公司競爭或合作。
個性化 和人工智能驅動的教育
世界經濟論壇最近發表了一篇題為《新冠肺炎時代技術將如何改變學習》的文章，將教育的未來概括為：AI+社區=學習的未來。
它繼續説：“我們所有人都有一種歸屬感、學習和分享的基本需求。我們需要有意義的社區，因為它們是力量的倍增器。它們讓學習變得有趣，並創建了一種點對點的問責機制，塑造了一種學習文化。人工智能可實現大規模的個性化。只有將人工智能和社區結合在一起，高等教育才會具有相關性，併為學生迎接第四次工業革命的冒險做好準備。
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雖然人們普遍認為個性化教育是必要的，而且人工智能可以幫助我們實現這一點，但我們認為自己在這一領域處於領先地位的兩個獨特競爭優勢是，我們已經建立了一個全球社區，他們已經在GeniusU上體驗了他們的虛擬個人援助“Genie”，他們願意向我們提供 個性評估和進度評估的數據，使我們能夠提供相關建議，使他們能夠 達到他們想要的目標。這就引出了我們的口號：“你不必知道每一步。你只需要知道現在該採取的正確步驟就行了。
我們 相信，在利用上述第一個趨勢幫助我們在未來五年保持增長率的同時，人工智能和個性化學習將顛覆和改變教育行業。一刀切教育的時代將結束，取而代之的是一刀切的學校。
我們的競爭優勢
我們的EdTech平臺
我們的GeniusU平臺在過去五年中已成長為連接集團所有公司的主幹。每個學生都有自己的個人資料頁面，上面有他們的照片、詳細信息、才華、激情和目的(測試結果、小組、人脈、出勤)。每個 都有自己的儀錶板來跟蹤自己的學習情況，並可以訪問全球所有的微型學校、微型學位和產品。
對於 學生來説，GeniusU是學習管理系統、社交網絡和生產力工具的組合，為他們提供了在特定領域提升自身技能的簡單方法，同時也為他們提供了評估進度、跟蹤財務狀況和找到團隊的工具。
對於 教師和合作夥伴來説，GeniusU就像一個“企業家的亞馬遜”，他們可以在我們的平臺上開設商店和運營他們的微型學校或培訓公司。他們可以列出他們的課程和產品，管理他們的社區，在全球範圍內接收付款， 支付給合作伙伴並跟蹤他們的所有數據。與亞馬遜一樣，所有教員和項目按學生排名確保最好的項目和最受信任的項目始終位居榜首。
我們 相信，這一組合為我們提供了強大的網絡效應，我們吸引的學生越多，我們吸引的教師就越多。 我們吸引的教師越多，我們吸引的學生就越多。在我們的企業家教育細分領域，我們認為還沒有看到任何競爭對手在全球範圍內與我們的規模相媲美。
我們的 課程
我們 相信，我們正在提供獨特的企業家教育課程，以解決全球需求。我們擁有我們認為是世界上使用最廣泛的企業家評估工具之一，包括財富動力學、人才動力學、影響力測試、天才測試、激情測試和目的測試，這是基於所進行的測試的數量。這些課程已被全球100多萬名企業家 採用，使我們能夠為每個學生提供個性化的教育途徑。
我們九家公司的 組合產品提供了完整的終身學習課程，我們正在將其開發為完整的全球課程。
我們的 團隊
我們在全球團隊中擁有廣度和深度的實力。我們的董事會成員在創建和上市公司方面擁有經驗和技能， 創造了超過20億美元的資本價值。我們的管理團隊在管理和指導企業家和創業團隊方面擁有豐富的經驗，我們的團隊遍佈新加坡、澳大利亞、新西蘭、日本、印度尼西亞、印度、南非、英國、葡萄牙、波蘭、烏克蘭、美國和加拿大。
我們 相信，我們的2,500多名教職員工是世界各地領先的企業家教師、培訓師和導師，他們擁有自己的學校和培訓組織， 經常在加入我們的教職員工之前建立。我們的14,700多個合作伙伴是我們課程和計劃的堅定倡導者，確保了廣泛的增長機會。作為迄今為止為我們的發展提供資金的數百名投資者，我們的許多教職員工和合作夥伴在成為我們的支持者之前，都是從學生開始的。我們相信，這種領導的廣度和深度使我們在我們的領域中擁有持續的領導地位 。
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我們的利基市場
我們專注於企業家教育的利基市場使我們能夠在截至2023年12月31日吸引的350萬名學生的基礎上，在全球市場上建立起我們認為強大的地位。許多教育和教育技術公司面臨的挑戰是，他們需要 克服本國教育系統的監管障礙，或需要逐個建立合作伙伴關係或客户的運營障礙。通過從企業家教育利基市場開始，我們從根本上吸引了願意投資於自己的教育的決策者，並根據他們從我們的課程和培訓中獲得的投資回報(ROI)， 更多地回報我們，並將我們推薦給其他人，從而建立終身價值和活力。
大多數快速增長的教育和教育技術公司都專注於特定的國家，無論是美國、中國還是印度，或者 特定的利基市場，無論是小學、中學、高等教育還是成人教育。因此，它們在市場規模或其在學生教育支出中所佔份額方面受到限制。有了我們選擇的利基市場，我們相信我們將能夠利用不斷增長的企業家運動以及對相關21的不斷增長的需求ST世紀教育體系，朝着我們提供終身課程的願望邁進。
我們的風險創建者結構
我們的 結構使我們能夠創造一個高價值、高增長的環境，在這種環境中，每個公司都可以相對於同行進行有效的估值，同時還可以通過數字營銷、數據智能和全球增長的水平來增加每個集團公司的價值 它可以立即為每個新公司提供服務。
集團內的每一家教育公司也可以作為集團內的高增長利潤中心保持其重點並最大化其價值。 單獨管理每個度假村或咖啡館所需的領導力、指標和管理與我們每個 學院或培訓公司所需的不同。我們的領導力與我們的模塊化結構以及我們所有員工都參與的持續教育計劃相結合，形成了一個強大的、可擴展的增長模式，在這種模式下，我們作為一個集團而不是一個實體更有效地運營。
我們的 混合方法
我們 認為，教育行業中增長最快的兩個趨勢是公司資助的教育和自費教育。GeniusU在這兩個快速增長的趨勢中獨樹一幟。我們既吸引公司資助的教育部門，也吸引自費教育部門，我們在200個國家和地區開展這項工作。我們相信，我們也是唯一擁有自己的終身企業家教育課程的平臺，為企業家提供了一個全球社區，並有資格通過我們的合作伙伴獲得政府資助。Genius Group是一個生態系統，擁有自己的課程和一家以EdTech公司為中心的公司。這使我們能夠通過合作伙伴關係和我們自己的公司將高科技和高接觸式解決方案結合在一起。
我們 已經提供了一系列選項，從完全在線課程和認證，到教師主導的微型學校，到基於城市的學習 豆莢，到家庭學費，再到現場校園。在這些模式中的任何一種模式中賺取的學分都可以完全轉讓並集體核算 ，無論他們何時何地學習。這使任何教職員工或學生都可以隨着他們的環境或偏好的變化而切換模式 ，它使我們能夠在發展和適應學生的偏好的同時發展我們的社區。
這種 混合方式，加上我們的收購戰略，還使我們能夠直接獲得我們正在擴張的各個國家/地區的政府教育資金。
我們的 社區
到目前為止，我們發展的結果是形成了一個全球社區，每個微型學校平均有來自20到30個不同國家的學生參加。我們學生人數的規模和多樣性是我們最大的優勢之一，學生人數已增長到350萬人。來自我們社區的成功案例既來自於課程和學習，也來自於所建立的聯繫和共享的機會。
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我們 見證了公司從初創發展到數百萬美元的成功。例如，Wealth Migrate、CrowdProperty、WebinarVet和Bank to the Future等公司都誕生於Genius Group的課程和加速器。我們 收購的三家公司，Education Angels、E-Square和Property Investors Network，都通過我們的課程實現了顯著增長。 我們看到孩子們在商業和投資方面與父母建立了合作伙伴關係。我們已經看到了情侶們結成夫妻並結婚。 雖然傳統的教育系統會在學生畢業時看到紐帶破裂，但天才集團沒有校友，因為我們的學生終生都是學生 伴隨着這種長壽，我們每天都會體驗到一定程度的忠誠度。
我們的 數據和系統
從一開始，我們就意識到個性化的關鍵在於我們個人數據的質量。我們的目標是超越學習， 並將教育轉變為酒店行業。我們認為，太多學生的經驗是，他們在教育過程中感覺 不像一個有價值的客户。為了實現我們的目標，我們專注於強大、可擴展的數據管理和智能系統 。
Salesforce 目前提供我們的基礎客户關係管理(CRM)系統，我們已將GeniusU平臺連接到該系統。
我們 分享了數據管理方面的最佳實踐，並將我們所有的客户數據連接起來，包括個人偏好、財務交易、學習進度、社區連接以及GeniusU、Salesforce和我們的主要社交媒體平臺(包括LinkedIn、Facebook和Google)之間的所有通信和對話。
我們所有的數據都是基於雲和儀錶板驅動的，使我們的管理層、我們的合作伙伴和所有客户能夠管理和跟蹤他們的 進度並更新他們的數據。
我們的 先發優勢
五年多前就開始了這一旅程，而且我們的大部分業務最初都在美國和中國以外的地方進行， 我們相信我們在我們的利基市場中沒有吸引到任何著名的競爭對手或模仿者。這使我們能夠通過 口碑悄然成長，以至於我們現在相信我們擁有強大的勢頭，具有先發優勢。
我們的敏捷結構
相對隱藏的競爭優勢是我們在過去五年中作為課程課程的一部分開發的敏捷領導結構。我們每季度培訓創業型公司發展圍繞謹慎、盈利的項目組織的跨職能團隊 ，而這個名為“企業家活力”的系統相當於領導團隊的Scrum方法 。
每個團隊成員都是自我指導的，每個季度都會重寫他們的工作説明，將其視為一個“個人指南針”，每個團隊都要對他們在全球“飛行甲板”上的表現和學習負責。
此 系統不僅使我們能夠快速擴展規模，還使我們能夠迅速收購和調整公司，形成高效、分散的領導和學習結構 。我們的所有員工都參加與我們社區相同的微型學校和課程，因此每個人都在自己的個性化道路上學習自我導向的創業技能。我們認為，這一優勢不僅將使我們能夠在未來十年內隨着Genius Group的發展而不斷擴展，還因為我們正在使用類似的敏捷學習結構來取代教育系統中更傳統的 層次結構。
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我們的 戰略
我們的三階段戰略
我們 認為我們顛覆教育行業的三個階段戰略很簡單：
| 1. | 教育 企業家； | |
| 2. | 將 擴展到學校和大學；以及 | |
| 3. | 建立 完整的課程並利用人工智能 |
在我們的第一階段，從2015年到2020年，我們一直專注於願意自籌教育資金的企業家。這使我們能夠在全球範圍內發展，並通過我們一直在培養的同一批企業家為我們的增長提供自籌資金。
我們 已經開始了我們的第二階段，從2020年到2025年，我們收購了一系列以教育為基礎的公司，這些公司已經服務於學前、小學和中學市場。我們還開辦了天才學校項目，我們的許多企業家學生都為他們的孩子註冊了這些項目。
我們的目標是在此階段與學校、學院和大學建立足夠的合作伙伴關係並簽訂許可協議，以便在此階段受益於我們的GeniusU平臺和全球社區，然後進入我們的第三階段，從2025年到2030年，屆時我們的課程將在美國和英國獲得認證，作為現有劍橋和K-12課程的替代方案。第三階段是一個理想的 目標，並不確定，因為它取決於我們第二階段的成功，取決於我們能否成功地從相關國家/地區的認證機構獲得認證 。
我們的 目標是能夠以當前教育費用的三分之一提供更有效、更吸引人、更相關和更靈活的教育系統。
我們的混合教育技術戰略
我們 專注於收購21世紀領先的公司ST世紀教育，然後通過將這些公司的課程、教師和聯繫到GeniusU來加速這些公司的速度、規模 和規模。這通過我們的數字營銷增加了他們的註冊人數，增加了他們通過全球持續教師認證交付的能力，並通過 個性化教育途徑增加了他們的留存率。
收購 戰略
在 2024年，我們將尋求更少規模(5,000萬-1億美元)的收購，為我們的GU平臺帶來互補產品，或將技術解決方案(增強現實/虛擬現實)整合到我們的產品中，或與我們的核心能力數字營銷和社區建設相關的核心專業知識。
我們 已將Genius Group內的所有學習組織為核心課程和認證課程。這類似於大學必修課和選修課之間的區別。
我們的核心課程是最重要的課程，我們認為這些課程是小學、中學、大專和成人教育課程的必修課。我們的戰略是收購提供我們認為是核心課程的一部分的課程的公司，以便Genius Group開放我們核心課程中的所有知識產權。
另一方面，認證課程是我們建議學生在其進步的每一階段都參加的可選課程和課程。 這些課程由我們的合作伙伴在GeniusU平臺上或在GeniusU上列出的微學校、場館、活動和務虛會上按收入分成提供。
我們的 收購戰略不僅是獲取內容來補充我們的核心課程，還包括我們的收購公司隨着時間的推移而獲得的行業認證和政府認證和資金。通過 獲得認證和認可的課程獲得教育的目的是為了讓我們的學生最終能夠：
| 1. | 作為我們的Genius課程的一部分，獲得行業認可的認證，使他們能夠在自己選擇的職業中獲得認可 無論他們是選擇自己創業還是在行業內運營的公司工作。我們最初專注於高增長行業，這些行業的僱主和學生都需要企業家精神和行業特有的技能。這些公司包括教育科技、醫療科技、金融科技、綠色科技和航天科技。 |
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| 2. | 獲得政府認可的小學、高中、學院和大學水平的認證，這樣隨着時間的推移，我們的天才課程 可以從傳統教育體系的補充發展成為傳統教育體系的替代品。我們最初專注於開發在美國認可的完全認證的途徑，因為這樣的系統也適用於尋求美國高中文憑或美國大學學位的海外學生。 | |
| 3. | 獲得 可用資金，以降低他們的教育成本負擔。這可以採取政府資助的形式，例如 教育天使或無人機的案例，或者行業資助或企業贊助職業認證。 |
有關我們收購的當前持有的課程認證和認證的詳細信息，請參閲下面的“更多公司信息”部分。
我們 相信，我們擁有一支強大的收購和整合團隊，以確保每一筆收購都能夠迅速與集團的文化和領導系統保持一致。我們社區中的企業家和公司數量也為我們提供了強大的交易流動和人才流動，因此我們不必冷淡地尋找合適的收購機會。
合作伙伴 戰略
對於我們的認證課程，我們通過讓合作伙伴加入Genius Group變得有利可圖且簡單易用來吸引他們。GeniusU有一個合作伙伴 控制面板，使每個合作伙伴能夠跟蹤他們的收入，我們通過該平臺每週支付所有收入。我們將 合作伙伴分為營銷合作伙伴、教師 成員和計劃提供商，營銷合作伙伴將獲得GeniusU上所有課程和產品費用的10%至20%用於營銷課程，教師 成員通過提供課程獲得30%至50%的收入，計劃提供商為其內容賺取10%的許可費，並由其他人進行營銷和授課。
我們在GeniusU上開設認證課程，使合作伙伴能夠接受作為營銷合作伙伴、教師或計劃提供商的培訓和認證，我們的合作伙伴在GeniusU上創建自己的認證計劃，以在全球範圍內發展自己的教師和合作夥伴社區 。
除了房地產投資者網絡(Property Investors Network)，它吸引了倫敦金融城的東道主以與GeniusU類似的方式管理本地活動，集團中的其他 公司目前沒有吸引教師合作伙伴或社區合作伙伴的系統化計劃， 他們擁有的合作伙伴主要是認證機構和政府機構。這些都在本招股説明書的其他部分進行了介紹。 我們的計劃是將我們的合作伙伴認證流程和轉換模式引入五項收購中的每一項，如本招股説明書的 《我們的天才課程》、《我們的轉化模型》和《我們的四步增長模型》部分所述。
去中心化課程
我們發展中的一個關鍵網絡戰略是我們分散課程的設計。創建教育課程的最大挑戰是它過時的速度有多快。我們認為，目前的大多數教育系統都有集中的課程設計部門。在當今瞬息萬變的世界中，集中式系統很快就會成為一個瓶頸。
我們 設計了一個與蘋果應用商店沒有什麼不同的去中心化系統。課程、微型學位、微型學校和認證 由我們的計劃提供商和教職員工發佈。這些課程都由我們的團隊進行評估，並由教職員工和學生進行評分，以確保 最好的課程躋身GeniusU的榜首。
因此，我們的課程將隨着我們的成長而不斷改進，我們相信，最好的課程提供商和教職員工將從最好的課程中獲得指數級的更高收入。學生還為不斷改進的系統做出貢獻，分享他們的課程，並以他們的演講、計劃和結果進入我們的挑戰和獎勵，然後這些內容將成為GeniusU圖書館的一部分。
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我們 相信，隨着我們規模的擴大，這種分散課程的價值也在不斷增長，這是一項關鍵戰略，將吸引越來越多的合作伙伴和潛在的收購對象加入我們的平臺。
我們的全球團隊
截至2023年12月31日，Genius Group團隊包括300多名全職員工和14,700多名合作伙伴，他們的團隊、地點和辦公室分佈在三個地理區域：NASA、EMEA和APAC。我們的團隊在美國、南美、歐洲、非洲、亞洲、新西蘭和澳大利亞的40多個城市開展業務。
我們的 競爭
我們 認為自己是一家專注於人工智能的企業家、教育技術和教育公司。教育科技公司是將教育和技術結合在一起以改進教學和/或學習過程的公司。作為一家技術公司，他們通常具有快速擴展和發展的能力。我們將創業者EdTech定義為專門專注於企業家課程的EdTech公司。我們 將企業家課程定義為一門課程，教個人通過在與其激情和目標一致的角色(作為員工、承包商、自由職業者或企業主)中與其他人建立聯繫並向其傳遞價值，而不是通過在就業市場上尋找工作職位來教會他們如何“找到工作”，從而“創造工作”。
提供此類課程的 組織分為兩大類。第一類是企業家夏令營、加速器和商學院，這些學校每年通常只能招收1000名或更少的學生。這方面的例子很多，從Y Combinator這樣的創業加速器到斯坦福大學商學院這樣的學術機構。第二類是企業家網絡，通常在其會員範圍內提供形式的指導和培訓。其中最大的兩個例子是擁有15,600名成員的企業家組織(EO)和擁有350萬名成員的初創公司Grind。這些網站既有免費會員，也有付費會員。
我們 相信，截至2023年12月底，我們的學生基數為350萬人，2023年新增約378,000名學生。與這些基於學生人數的組織相比， 使我們成為“世界領先的創業者和教育集團”。 雖然我們認為沒有全球性公司直接與我們競爭開發獨特的創業課程，但 有可比的公司正在構建EdTech平臺，以提供傳統教育系統的替代或補充， 也有可比的教育公司通過收購實現增長。這類競爭包括：
BYJU： Byju目前是EdTech公司中估值最高的公司之一，2024年4月的估值為10億美元。BYJU是一家總部位於印度的教育公司，與GeniusU類似，擁有類似的免費增值模式，但專注於面向中小學生的數學和科學。 截至2023年4月，該公司披露其用户超過1.5億。它有類似的增長模式，進行收購，並在其平臺上整合 新收購。
Coursera： Coursera是美國領先的EdTech公司，是一系列大學的在線項目經理，使學生能夠在線學習大學課程。該平臺約有5500門課程，學員超過1.18億人。該公司於2021年3月在紐約證券交易所上市，截至2024年4月30日的市值約為16.1億美元。與GeniusU或BYJU不同，它 不創建或提供自己的課程。
Udemy： Udemy是一家總部位於美國的EdTech公司，擁有約5900萬名學生，通過為學生提供課程和證書的約70,000名教師而發展壯大。該平臺總共有大約20萬門課程。然而，它專注於成人學習 它沒有提供當前教育系統的替代方案，也沒有為學生提供一個可以聯繫和協作的全球社區。 它於2021年10月在納斯達克上市，截至2024年4月30日，其當前市值約為15.4億美元。
數據容量： Udacity是一家總部位於美國的EdTech公司，更專注於以科技為基礎的職業培訓課程，擁有超過16萬名學生。Udacity是另一家EdTech公司，我們認為該公司已經證明，大型科技公司支持的職業納米學位需求旺盛。Udacity還提供免費增值模式，讓學生有機會在訪問一個月後免費註冊並付費。
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LinkedIn 學習：LinkedIn以15億美元收購了EdTech公司Lynda，隨後微軟以262億美元收購了LinkedIn。與GeniusU類似，微軟將社交網絡與在線課程結合在一起，但主要專注於技術和專業 課程，月費固定。與Udemy和Udacity一樣，它的重點是專業的成人學習。
行業協會 教育：另一家價值10億美元的EdTech初創公司，2022年6月估值超過44億美元，Guild Education為其員工提供由公司資助的課程和學位。與BetterUp和Degreed等類似的EdTech公司一起，它專注於已經在工作的技能提升的員工，其教育和指導是由僱主提供的額外福利。
中國 東方教育：中國東方教育是近期一系列專注於職業教育的中國上市公司中的第一家，其中還包括中國教育集團、新東方教育和中國在線教育集團。中國東方教育2019年首次公開募股融資6.25億美元，是全球最大的IPO，凸顯了當前職業教育的增長。 截至2024年4月30日，其估值約為51億港元。
我們的 技術
概述
我們 相信，EdTech將超越具體的學習活動，擴展到學習的應用。我們在GeniusU中看到了這一點，在GeniusU中，當學生可以使用他們正在學習與他人聯繫的相同環境、分享他們的學習 、尋找團隊成員和機會以及在平臺上運行他們的學習項目和挑戰時，參與度要高得多。
正如下面所述，我們相信我們的技術連接了EdTech、社交媒體和生產力工具這三個技術領域，並且可以在GeniusU為我們的學生和教職員工提供的功能中看到。
EdTech。 教師和教育合作伙伴在GeniusU上發佈他們的課程，然後根據學生排名進行組織和推薦。學生 根據學生排名和他們的人工智能驅動的精靈的推薦來參加課程並獲得學分。
社交媒體 。所有教職員工和教育公司在GeniusU上都有自己的個人資料頁面，並收到學生的推薦和評級。學生通過自己的個人資料與世界各地的導師、團隊成員和合作夥伴建立聯繫，能夠 在鏈接到每個課程的社交圈子中發佈評論，發送個人消息，並搜索與其目標、激情、才能和興趣最一致的導師、團隊成員和合作夥伴 。
生產力 工具。教師和教育合作伙伴擁有在GeniusU上運營業務的全套生產力工具，從發佈課程和產品到營銷課程、運行課程、舉辦活動、建立社區、接收付款、分配佣金和跟蹤學生的進度。學生還可以通過自己的儀表盤 獲得全套工作效率工具，以跟蹤他們的學習情況、管理他們的學習、找到他們的導師和團隊，並找到合適的機會來追求。
遊戲化學習
GeniusU 旨在讓學生參與基於挑戰的學習項目，使學習變得有趣和有趣。微學位是預先設計的在線課程，包括互動視頻、練習和評估，學生可以在其中跟蹤他們的學習情況、獲得學分、留下評論、對課程進行評分並與我們的教職員工聯繫。微型學校是一週、兩週和四周的實時在線課程，學生在此期間一起開始和完成課程，彼此分享他們的作業和期末作業 ，如果他們選擇的話，還可以競爭獎項和獎品。學生因對平臺的貢獻而獲得被稱為天才寶石的學分， 包括建立聯繫、發佈消息、留下推薦信以及攻讀微型學位和微型學校的學分。
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數字化信用體系
GeniusU 也有自己的數字學分系統：GEM在平臺上作為教育學分和獎勵系統運營。獲得寶石的方式與獲得高中文憑和大學學位的學分相同。它們的運作方式類似於忠誠度計劃，賺取的寶石可用於購買額外的課程、指導或GeniusU上的資源，或用於重修課程。
人工智能
GeniusU 目前有一個虛擬助手Genie，為每個學生推薦最好的課程、人脈和行動。我們發佈了帶Chat GPT4的下一代Genie，這是一個人工智能驅動的虛擬指南，每個學生都可以個性化併成長為他們的終身學習助手 。這其中的第一階段是隨着Genie作為聊天機器人的開發而完成的，2023年將與Open.AI合作投資GeniusU的 底層數據智能和AI平臺，將Genie開發成具有對話式AI的個性化智能 虛擬助手(IVA)，根據每個學生和合作夥伴的 天賦、激情、目的和目標為他們提供個性化的建議和反饋。我們正在使用GPT-4作為我們的人工智能引擎來構建我們的精靈AI的智能，並計劃將 與我們的CRM提供商Salesforce開發的愛因斯坦GPT集成在一起，以細分、定位和預測我們學生的下一步行動。
增強現實和虛擬現實
我們 還在開發具有位置跟蹤功能的增強現實，創業學生可以在我們的場地和活動中相互聯繫，直接與他們所在地區最有用的導師、社區成員和機會聯繫起來。我們相信，在未來十年中，虛擬現實在沉浸式教育中具有潛力，學生將能夠虛擬地加入微型學校和項目。我們的目標是讓我們的社區、教師和課程能夠升級到增強現實和虛擬現實等新技術，因為它們在商業上是可行的。
我們 相信元宇宙的三維虛擬世界將在普及中取代互聯網的二維環境， 我們正計劃隨着社區的發展將其遷移到虛擬學習環境中。我們計劃使用Unity Engine 將GeniusU開發成虛擬世界。Unity引擎是領先的移動應用程序虛擬世界引擎，PokemonGo在其廣受歡迎的增強現實遊戲中使用該引擎，Meta在其虛擬現實平臺開發中使用該引擎。
即時翻譯
我們在GeniusU上的課程和內容已被翻譯成日語、漢語、泰語、西班牙語、法語、波蘭語和捷克語。我們正在開發GeniusU，以實現課程和交流的即時翻譯。這將意味着大多數國家/地區的學生未來將可以訪問我們在GeniusU上的全球教師和課程，使我們的學生能夠在多個國家/地區和語言中學習和指導我們的教師。
數據 智能
我們 在所有學生和教職員工的許可下收集他們的數據，為他們的學習和教學提供個性化的途徑。此 包括所有個人詳細信息和社交媒體、評估結果、學習步驟、註冊、購買和付款歷史，以及在GeniusU上的聯繫人、出席情況和活動。我們的GeniusU平臺鏈接到Salesforce作為我們的客户關係管理(CRM)，並鏈接到STRIPE作為我們的支付平臺 ，使我們能夠構建一種強大的數據驅動方法，為每個學生推薦最佳的聯繫、課程和學習步驟，以便教職員工隨身攜帶以吸引和吸引他們的學生。
我們的 知識產權
Genius 集團有限公司已使用尼斯分類在新加坡知識產權局註冊了“GeniusU”、“Genius School”、“Entreme Institute”、“Talent Dynamic”和“Wealth Dynamic”等數字商標，尼斯分類是申請商標註冊的商品和服務的國際分類。
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Property Investors Network已在大不列顛和北島知識產權局商標註冊處註冊了“PIN”比喻商標、“Property MasterMind”字樣商標和“MasterMind Accelerator”字樣商標。
所有上述商標正在由世界知識產權組織(“WIPO”)為美利堅合眾國和歐盟的領土進行註冊。WIPO是世界各地夥伴國家的聯合體，在該組織註冊的商標稱為WIPO商標。該國際商標的目的是在全球範圍內保護知識產權。
集團內所有其他公司均未註冊任何商標。
社區
我們在GeniusU平臺上的 社區包括來自20，345個城市和191個國家/地區的超過350萬名學生，他們在線聚會和500多場活動，2023年每週有超過7，200名新學生加入。我們的教師隊伍由2，500多名導師和經過認證的培訓師組成，作為多年課程的一部分，提供在線和麪對面教育，以建立創業專業知識。其中包括世界著名企業家 和《紐約時報》暢銷思想領袖。
我們的 社區是我們公司的重要組成部分，因為學生在創業之旅的每個階段都會回來建立新的聯繫 並尋求新的機會以及學習新的東西。隨着他們帶來團隊和合作夥伴，他們的經驗價值也隨之增加，因此有很高水平的推薦和口碑。
我們 有地區領導人在他們的國家和城市使用我們在當地的GeniusU平臺 提供當地指導和社區聯繫。我們將全球活動劃分為三個地區，每個地區跨越八個時區，總共覆蓋所有二十四個 時區。這意味着我們的課程是全天候開放的，一天中的任何時間都有學生在GeniusU上學習。
三個地區是：亞太地區（亞太地區、東北亞和澳大利亞）; EMEA（歐洲、中東和非洲）;和NASA（北美和 南美洲）。我們的社區在這三個地區之間相當平均地分佈。我們跟蹤了大約75%的 學生和導師的位置，截至2023年12月31日，他們分佈在三個地區，具體如下：
| 學生 | 付錢 學生 | |||||||
| APAC | 847,442 | 13,112 | ||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | 650,518 | 19,279 | ||||||
| 美國宇航局 | 447,099 | 12,351 | ||||||
| 未跟蹤 | 1,540,939 | 7,381 | ||||||
| 總計 | 3,485,998 | 52,123 | ||||||
文化
我們 在我們的團隊、合作伙伴、教職員工和社區中形成了強大的文化。這種文化建立在六項核心原則的基礎上，這些原則在整個組織中得到實踐和認可。他們是我們公司季度會議的主要焦點和第一個討論點，也是我們每月頒發的天才閃耀獎的主題，團隊成員根據他們提名團隊成員，他們踐行着我們的“天才價值觀”：全球、創業、自然、鼓舞人心、獨特和聰明。
我們教育我們的團隊、合作伙伴和社區瞭解我們的文化的方式，使我們能夠遠程協調和領導我們的團隊，與我們的合作伙伴和社區保持高度的信任，並將新收購有效地整合到我們的全球大家庭中。
我們的 重點是教育創業者“創造就業”，而不是“找到工作”，並延伸到我們自己的團隊和合作夥伴， 我們持續關注發展我們的每個團隊、合作伙伴、教職員工和社區，並邁向他們自己的創業之旅的下一個階段 。這導致學生成為導師，導師成為合作伙伴，合作伙伴成為團隊成員，團隊成員成為 學生。我們相信，這也帶來了強大的投資者羣體，因為我們的學生和導師提高了自己的財務成功 並選擇將部分成功再投資於Genius Group。
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我們文化中的這一優勢提供了持續的交易流、人才流和資源流，使集團能夠在我們社區的持續 增長中發展。
銷售 和市場營銷
我們 認為，我們持續增長的一個關鍵因素是我們的銷售和營銷方法。我們遵循季度促銷計劃 ，其中跨職能團隊專注於與其產品範圍和客户羣相關的收入和利潤目標，採用銷售和 營銷方法，由五條進入市場的途徑相結合提供支持。
數字營銷
我們 相信我們擁有強大的數字營銷專業知識，這使我們能夠學習我們的合作伙伴和收購公司的課程， 將其轉化為數字課程，並將其覆蓋到世界各地的學生。我們從四個方面對學生進行跟蹤：
| 1. | 我們的 關注者是潛在的學生，他們通過關注我們在社交媒體上的免費內容以及訪問我們的免費 課程頁面和視頻來關注我們。我們通過Cookie跟蹤我們的關注者，並用相關內容重新定位他們，直到他們成為會員。 | |
| 2. | 我們的 成員是免費學生，他們通過在GeniusU上註冊免費帳户並訪問我們的課程、社區 和免費學習工具來向我們付費。我們個性化內容，並與我們的成員互動，直到他們成為潛在客户。 | |
| 3. | 我們的 潛在客户是體驗過我們的免費課程並正在訪問課程註冊頁面或向我們的教職員工預訂免費發現電話以註冊付費課程的潛在付費學生。我們在潛在客户身上投入更多的時間和精力，直到他們成為付費學生。 | |
| 4. | 我們的 付錢給我們的學生。 |
我們 相信這種數字營銷方法為我們提供了可擴展的單位指標，每個新學員的平均採購成本為1美元，每個新學員的收入為15美元。我們每個付費客户的平均採購成本為254美元，每個付費客户的平均收入為1,002美元，使我們的營銷支出回報4倍。
代銷商 市場營銷
我們 擁有強大的合作伙伴和教師社區，他們推廣我們的課程和計劃，併為新註冊和升級賺取聯屬營銷費用 。截至本招股説明書之日，我們有超過14，700名合作伙伴通過GeniusU賺取佣金。我們的佣金是針對學生旅程的不同組成部分支付的，其中高達20%用於營銷推薦，10%用於註冊過程，30%用於交付，10%用於內容。
因此，合作伙伴可以選擇獎勵流程的一個或多個部分，從營銷、銷售到培訓，再到他們的內容。這導致了團隊中每個人都在自己最強的領域做出貢獻。這還使擁有強大內容的教育工作者 能夠與擁有強大社區的合作伙伴建立聯繫，從而使雙方都能在經濟上受益。
推薦 市場營銷
雖然許多教育和教育技術公司依靠他們的營銷和註冊團隊來吸引新學生，但我們還有 病毒式產品的額外好處，可以提供推薦和口碑。我們的免費評估，如天才測試、激情測試和目的測試，每週吸引超過8900名新學生參加測試，以更多地瞭解自己，然後他們鼓勵他們的團隊和同齡人 參加測試並在GeniusU上建立聯繫，然後他們在GeniusU上找到個性化的學習途徑。
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我們的免費增值模式使新學員能夠免費體驗GeniusU和Genius課程，然後我們的產品途徑使他們 能夠以實惠的價格進入我們的課程和認證。這創造了一種網絡效應，每個人都能夠在適合自己的級別上無縫進步 ，並邀請每個級別的其他人加入他們。
地點營銷
我們由當地城市領導和教職員工組成的全球網絡使線下口碑甚至超過了在線推薦。 許多學生第一次從朋友和同事那裏聽説我們的公司，是在當地的聚會上，也是通過與導師或學生的聯繫。
我們 相信這種高科技、高觸覺的增強現實世界學習環境的結構將是教育的未來 ，隨着我們在GeniusU上開發我們的增強現實和虛擬助手工具，這一點將得到進一步增強。我們相信 我們所有的收購公司都通過本地營銷取得了初步成功，隨着我們數字工具的加入，每個公司現在都通過當地微學校、學習豆莢、教師、活動東道主和合作夥伴在全球範圍內擴展其本地營銷。
重複購買和升級
我們的很大一部分收入來自返校學生和學習更上一層樓的學生。我們相信 大多數教育機構的人均壽命有限，但Genius Group有一套課程，學生可以從早期學習到成人學習。通過在學習、收入和教學之間實現無縫連續體，我們的許多教員從學生時代開始，現在已經發展到教授其他人。我們相信，這種“終身學習”的模式為每個留學生帶來了很高的 終身價值，留存能力和回頭客能力都很強。
客户 服務
我們 認為，現代教育在很大程度上是作為一種基本服務運作的，主要由政府監管，並以低成本和低服務水平提供，同時價格高，是必修課。我們看到了將教育轉變為更符合酒店行業、提供高水平客户服務和滿意度的模式的機會。
這種 客户服務體現在我們在全球提供的個性化路徑、快速響應速度、個人指導和主動社區管理 。我們的本地和全球團隊都經過培訓，能夠提供高質量的建議和服務。每個領導團隊在我們每週的全球團隊會議上分享一個學生故事，保持客户體驗和領先地位。我們在企業家度假村和咖啡館提供的高水平服務 擴展到我們的大學和微型學校，這在很大程度上吸引了學生 不斷回到我們的社區。
員工
截至2023年12月31日，我們有300名員工和承包商，其中天才集團有限公司13人，天才大學42人，羚羊谷大學133人，房地產投資者網絡21人，E-Squared教育公司37人，教育天使公司20人，啟迪電影公司34人。我們作為一個具有地區領導地位的全球團隊運營，並建立了遠程工作文化，這使我們在管理環境、基礎設施和健康事件方面處於有利地位，而無需對我們的管理流程進行任何重大更改。
如圖所示，我們的主要領導團隊來自新加坡、澳大利亞、新西蘭、印度尼西亞、南非、英國、葡萄牙、波蘭和美國。我們的客户團隊在印度運營，我們的開發團隊在印度、烏克蘭和波蘭運營。
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雖然 我們看到我們的全職團隊繼續增長，但當我們的300名員工放在我們14,700多名合作伙伴的背景下時，我們認為我們的人才 收購戰略將同樣專注於我們全職團隊的增長和發展與我們 合作伙伴和教師的增長和發展。
法律訴訟
我們可能會不時地受到與其業務相關的訴訟和仲裁請求的影響。此類索賠可能不在我們 承保範圍內，即使在承保範圍內，如果針對我們業務的索賠成功，也可能超出適用保險的承保範圍 。
監管
我們的成人教育和培訓在全球範圍內進行，無需遵守任何特定的教育法規。我們的學校和大學運營確實需要遵守各國的教育法規。以下討論總結了影響我們在以下國家/地區運營的最重要的法律、規則和法規：
新西蘭早期的學習規則，與教育天使有關
教育 天使需要獲得新西蘭教育部(MOE)的批准才能運營和接受政府資助。教育天使由教育部批准，教育天使教育工作者費用的50%由新西蘭政府支付。《2020年教育和培訓法》和《2008年教育(幼兒服務)條例》是服務機構必須滿足的規定，才能持有許可證並接受政府資助。我們被監控並需要滿足的標準包括：
| ➢ | 新西蘭國家課程框架的實施 | |
| ➢ | 遵守《條例》的健康和安全標準、治理標準和辦公場所標準。 | |
| ➢ | 員工與孩子互動的卓越質量 | |
| ➢ | 有趣的 吸引兒童參與的學習資源和計劃 | |
| ➢ | 參與並與家庭和社區進行有效溝通 | |
| ➢ | 積極的家庭學習環境，加強學習 | |
| ➢ | 保持 合格教師和責任人的具體人數。 |
由於 在許多國家都很常見，新西蘭不要求早期學習教育人員具備資格。然而，為了獲得資助，獲得許可的居家服務需要一名或多名具有公認的幼兒教育(ECA)教師資格和有效執業證書的協調員。
教育 天使目前正在滿足所有要求，以保持其MOE批准。
將Education Angels擴展到新國家/地區需要在每個國家/地區獲得類似的教育部或能源部審批，公司和家長才能 受益於政府資助。
南非的學校法規，與E-Square有關
南非《憲法》允許任何人開辦私立學校，條件是該學校不得基於種族歧視，其提供的教育質量必須不低於同類公立學校。所有私立學校必須根據1996年《南非學校法》在教育部登記。私立學校不得開辦，除非 在所在省份的教育廳登記。就E-Square而言，這裏是南非的伊麗莎白港。
某些省份需要滿足額外的要求，才有資格獲得潛在的地方政府資金選項。然而，考慮到這些選項的挑戰和潛在的不可靠性，E-Square目前不接受當地政府的資助，所有教育 都由學生和他們的家長資助。
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C. 組織結構
集團內的九家公司如下：
Genius 集團有限公司
Genius Group Ltd是在紐約證券交易所美國上市的控股公司。它目前是一家新加坡上市有限公司，擁有集團中的其他 公司。在2019年8月公司更名之前，該公司被稱為GeniusU Pte Ltd。
Genius Group Ltd.'其總部位於新加坡，位於新加坡天才中心。該公司擁有13名員工，包括Genius Group董事會和管理層。Genius Group的主要活動是：制定集團的總體戰略方向;監督 集團每家公司的運營和財務管理;監督增長機會、併購; 管理融資活動和投資者關係;並確保所有集團公司都符合我們的使命和文化。該公司 為集團內的公司提供戰略管理、會計、法律和人力資源服務。
天才集團有限公司S的收入來自於它從每個集團公司收取的管理費。這些收入佔收入的2.5%至5.0%。 這些收入已在我們的審計賬目中刪除。在截至2023年12月31日的財年中，經審計的財務收入為2310萬美元，而2022年為1820萬美元。截至2023年12月31日的財年，預計收入為7040萬美元。
我們 計劃繼續發展Genius Group Ltd作為集團的控股公司，以配合集團的增長，重點放在戰略、收購、融資、合規和投資者關係上。
GeniusU 有限公司
GeniusU 有限公司是Genius集團旗下的EdTech公司。GeniusU Ltd通過其EdTech平臺、AI數字助理、個性化學習和全球社區提供技術，使我們作為EdTech 公司能夠擴大我們的收購。這就是我們認為Genius 集團具有競爭優勢的地方，因為每個學生和教職員工都能夠使用GeniusU上的工具來設計自己的個性化路徑 ，並從世界任何地方訪問我們所有集團公司的課程和內容。
該公司成立於2019年8月，公司名稱為GeniusU Pte Ltd，隨後於2021年5月轉變為上市公司GeniusU Ltd(有別於其母公司Genius Group Ltd，即目前的集團控股公司，後者在2019年8月之前使用GeniusU Pte Ltd的名稱)。
GeniusU 為學生提供免費的評估和課程，使所有年齡段的新生都能以高數量和低成本獲得新生 。這些學生中有一部分在GeniusU EdTech平臺上升級並支付活動、課程和產品的費用，由我們的Genie AI數字助理指導 。然後，這些付費學生中的另一部分升級到我們的年度會員資格、指導和認證計劃，其中許多人選擇成為認證的教師和合作夥伴。他們反過來在GeniusU上託管自己的活動、課程和 產品。
GeniusU 有限公司由Genius Group Ltd.擁有96.55%的股份。它作為Genius Group內的EdTech公司運營，通過其EdTech平臺、AI數字助理、個性化學習和全球社區提供技術，使我們能夠作為EdTech公司擴大我們的收購。
該公司管理與我們的EdTech平臺相關的所有設計、開發、數據、內容、社區和商務。我們認為這正是Genius Group的競爭優勢，因為每個學生和教職員工都能夠使用GeniusU上的工具來設計自己的個性化路徑，並從世界任何地方訪問我們所有收購公司的課程和內容。
IT 還將總部設在新加坡，與Genius Group Ltd.位於同一地點。該公司擁有42名員工，由管理、營銷、銷售、產品、工程、社區、合作伙伴和運營團隊組成。該團隊虛擬運作，雖然團隊成員分佈在世界各國，但他們主要駐紮在新加坡、澳大利亞、南非、印度、烏克蘭、英國和美國。
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GeniusU 有限公司的收入來自我們的合作伙伴在GeniusU上託管的教育項目，以及構成我們的企業家課程的教育項目的收入。集團中的其他公司受益於GeniusU在不同年齡段之間整合、數字化和分發其教育計劃的能力，而集團反過來又受益於通過提供終身學習途徑來增加每個學生的終身價值和支出。
GeniusU的 Ltd.S的收入合併到上市前的集團收入中。2022年，GeniusU的收入為490萬美元，佔集團收入的27%。2023年，收入為230萬美元，佔集團收入的10%，佔預計收入的3%。 收入下降的原因主要是在線課程的需求與前一年相比有所下降，為緩解壓力，我們將在2024年推出數字課程和麪授課程，以提高我們的轉換。此外，通過開發Genius Cities來利用核心業務的戰略支點將專注於人工智能教育和加速，同時還將利用現有的產品目錄。
截至2023年12月底，GeniusU擁有350萬名學生，其中340萬名是免費學生，5.2萬名學生已升級為付費學生，13002名學生已升級為教師或合作伙伴。學生總數增長24%，2023年新增學生37.8萬人。2023年，付費學生增長了42%。與2022年相比，我們的教職員工和合作夥伴在2023年保持不變。
我們 計劃繼續將GeniusU發展為集團的增長引擎，專注於整合、數字化和分發來自我們的合作伙伴和收購公司的教育內容，同時發展我們的社區、平臺和技術，並將人工智能能力視為業務的重要遊戲規則改變者。
企業家學院
創業者學院是新加坡私人有限公司Wealth Dynamic Pte Ltd的商標名。該公司擁有並開發集團內的 企業家教育課程和工具，供世界上許多領先的快速增長的高科技公司使用。2019年8月，Genius Group Ltd以800萬美元收購了企業家學院。
企業家 學院歷來從教育項目和工具中獲得收入，包括Wealth Dynamic、Talent Dynamic和Impact Dynamic品牌。它還在亞洲、澳大利亞、非洲、歐洲和美國舉辦了全球企業家峯會系列活動，是第一家將其企業家社區引入GeniusU EdTech平臺的公司。
在收購之前，天才集團有限公司獲得了創業者學院收入的10%至30%作為平臺費。在 收購企業家學院後，所有產品都已在GeniusU上轉換為數字產品，企業家學院的所有收入和成本 隨後都被吸收到GeniusU有限公司，在 2020年，100%的收入成為EdTech平臺收入。
企業家研究所內的 不斷增長的社區為GeniusU提供了一個試驗枱，以促進其成長，現在吸引其他教育工作者遵循 類似的全球擴張模式。在過去的20年裏，企業家從創業公司 到高增長、首次公開募股和退出，現在支持為自己的孩子創建Genius Group課程 ，這表明了企業家對社區的忠誠。
教育 天使
Education Angels是一家總部位於新西蘭的家庭託兒和教育公司。Genius Group Ltd於2020年11月簽訂協議，收購Education Angels，並於4月完成收購。該公司有一種模式，將託兒專業人員培訓為0-5歲兒童的教育者 ，將培養21世紀的遊戲和發現技能作為Genius School課程的第一步。 我們於2022年4月30日完成了對Education Angels的收購，並正通過我們的EdTech平臺將該模式擴展到全球， 名家庭教育者已獲得GeniusU認證。
該公司的收入來自0-5歲兒童的父母支付教育天使培訓的教育者的費用，以同時教育和照顧他們的孩子。一個地區的教育工作者一次最多可為4名兒童提供教育和照顧，並由訓練有素的教師進行監督。在新西蘭，教育天使得到新西蘭教育部的批准和許可，政府資助50%的教育。
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在截至2022年12月31日的財年中，經審計的收入為60萬美元，而截至2023年12月31日的財年為110萬美元。這相當於2022年集團收入的3%和2023年集團收入的4%。
教育 天使的總部設在新西蘭惠靈頓。該公司在新西蘭各地擁有20名員工和教育工作者。
我們 正在整合，通過我們的EdTech平臺在全球推廣這一模式，家庭教育人員獲得GeniusU認證，家長 參加GeniusU課程，以更個性化的方式指導他們的孩子的發展。在有政府資助的國家，這將同時作為父母資助的模式和政府資助的模式進行。我們還正在將Education Angels的家庭教育模式擴展到小學年齡，以便在我們的課程中為家長提供指導家庭教育的選擇。
E-Square
E-Square是南非的一個企業家教育校園，提供從學前教育到小學、中學和職業學院的全方位課程。Genius Group Ltd.於2022年5月完成了這筆收購。E-Square的培訓項目由政府資助、企業贊助，包括與微軟想象力學院的合作，為學生提供技術技能。我們計劃 通過我們的EdTech平臺、教師認證和許可證將此模式擴展到全球學校和職業學院。
E-Square 通過就讀於小學前、小學和中學以及職業學院的學生產生收入。在疫情爆發之前，E-Square將他們的教育系統發展成一種混合模式，學生在上課的同時通過智能手機在線完成作業 。因此，學生可以面對面和虛擬地參加教師授課。當疫情導致南非學校關閉時，E-Square能夠繼續在線運營，而不會造成不必要的中斷。
E-Square的學校課程側重於培養職業和創業技能，其學校獲得了南非教育部的批准。它也是經過認證的微軟培訓合作伙伴，併為學生開發了在線互動技術課程。
在截至2022年12月31日的財年中，經審計的收入為30萬美元。在截至2023年12月31日的財年中，收入為50萬美元。這佔2022年集團收入的2%，佔2023年集團收入的2%。
E-Square的園區位於南非伊麗莎白港的納爾遜·曼德拉海灣廣場。學校有37名教職員工，2020年學校有小學生169人，中學生209人，母校學生90人，職業培訓學生78人。
我們 計劃通過課程、夏令營和提供完整的小學和高中課程，在全球範圍內整合E-Square提供的課程，我們的目標是將E-Square的創新方法和課程與GeniusU的EdTech平臺和課程整合在一起，以便我們的全球社區能夠訪問。我們還計劃擴大我們的教員、合作伙伴和校園，以便小學和高中學生可以通過導學家庭教育或通過我們的校園和合作學校在線接受教育和高中文憑。
房地產 投資者網絡
PIN 指物業投資者網絡有限公司與其姊妹公司MasterMind Prints Limited合併，後者是一家英國(“英國”)私人有限公司 。PIN是一家總部位於英國的公司，通過其在英國的50個城市分會和每月活動 提供虛擬和麪對面的投資教育。我們認為，PIN是英國最大的房地產投資者網絡，基於學生人數 ，擁有近18.5萬名學生，其中11.3萬名學生是免費學生，7.2萬名學生是付費學生。Genius Group 於2022年4月完成收購。
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PIN的 學生在線或通過PIN City託管機構管理的50個城市分會加入PIN。每個城市主辦方都是活躍的房地產投資者， 每個月活動都有當地的房地產投資者參加，他們在那裏向嘉賓演講者學習並分享機會。
PIN 的收入來自活動和會員費，以及會員購買物業、教育課程和輔導。這些課程包括為期兩天的峯會、為期六週的微型課程和為期十二個月的輔導。在大流行期間，所有活動和計劃都完全虛擬了 ，收入出現了增長。
在截至2022年12月31日的財年中，收入為190萬美元。在截至2023年12月31日的財年，收入為360萬美元。 這佔2022年集團收入的11%，佔2023年集團收入的16%。
我們 正在全球擴展PIN的城市主機模式，將其與GeniusU自己的城市領導者模式集成，並在GeniusU EdTech平臺上管理PIN的所有 活動和社區。我們還計劃擴展PIN的課程和認證計劃，以在全球範圍內增加其 教師，並將其金融知識、投資知識和商業溝通課程整合到我們的高中和大學課程中。我們認為這些技能是我們全球課程的重要組成部分。
已披露的 部電影
Disposed Films Inc.是一家總部位於特拉華州的電影製作公司，收購於2022年10月完成。該公司是一家總部位於猶他州的電影製作公司，每年推出三到四部紀錄片系列，涵蓋財富積累、健康和營養、醫療問題、宗教和政治事務等主題。此次收購將使Genius Group能夠用高質量的創業教育視頻來增強和補充其不斷髮展的 課程。
2022年，該公司有36名員工作為員工或承包商工作，經審計的收入為130萬美元。2023年，收入為250萬美元，佔集團收入的11%，佔預計收入的4%。
RF 的總部位於美國猶他州。該公司的員工分佈在美國各地。
我們 計劃擴大RF的項目製作時間表，並開發課程以在GeniusU EdTech平臺上提供。我們還計劃建設關鍵課程和認證計劃，以擴大其全球演講者基礎。
FatBrain AI
FatBrain AI提供強大且易於使用的AI解決方案，以支持未來的企業明星發展、創新和推動全球經濟的大部分 。FatBrain AI 2.0技術和先進的數據服務將持續學習、敍事推理、大型語言模型、雲和區塊鏈技術轉變為可審計、可解釋且易於集成的AI解決方案。
FatBrain AI的訂閲允許所有公司在防火牆後或通過雲快速、輕鬆、安全地部署其先進的AI解決方案 。FatBrain的全球交付包括600多個團隊，分佈在美國、英國、印度和哈薩克斯坦共和國的設計和開發中心。
該公司於2024年3月被本集團收購，預計財務報表包括FatBrain的財務業績。
2023年，FatBrain有307名員工作為員工或承包商工作，2023年的收入為5180萬美元，佔預計收入的74%。
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截至2023年12月31日，Genius集團的主要子公司如下：
| 名字 | 本金 活動 | 的比例 投票權 和持有的股份 (直接或 間接) | 國家/地區 參入 | |||||
| GeniusU有限公司 | 包括技術開發平臺在內的運營公司 | 97 | % | 新加坡 | ||||
| 財富動態私人有限公司以企業家協會的身份進行交易 | IP控股公司 | 100 | % | 新加坡 | ||||
| 教育天使居家託兒所有限公司 | 幼兒教育 | 100 | % | 新西蘭 | ||||
| 易方教育企業(Pty)有限公司 | 中小學教育 | 100 | % | 南非 | ||||
| 羚羊大學山谷公司。 | 高等教育 | 100 | % | 美國 | ||||
| 物業投資者網絡有限公司 | 投資教育 | 100 | % | 英國 | ||||
| 策劃者原則有限公司 | 投資教育 | 100 | % | 英國 | ||||
| 展露影業公司 | 電影製作 | 100 | % | 美國 | ||||
D.財產、廠房和設備。
設施
Genius 集團的主要運營辦事處位於新加坡。該集團為全球大部分團隊提供遠程工作結構。
GeniusU 的主要辦事處位於新加坡，位於Genius Group的主要辦事處。
我們的 收購的實際運營地點如下。
| ● | 教育 天使在新西蘭有許多小型教育中心，其主要辦事處設在新西蘭惠靈頓。 | |
| ● | E-Square主要辦事處和大學校園位於南非伊麗莎白港，按月滾動租賃。 | |
| ● | 無人機的 主要辦公室和大學校園位於加利福尼亞州蘭開斯特。Genius Group擁有優先購買權和收購選擇權 該房產在無人機收購完成兩年後到期。無人機將於2024年關閉。 | |
| ● | Property Investors Network的主要辦事處位於英國伯明翰。 | |
| ● | Disposed 電影公司的主要辦事處位於美國猶他州。 | |
| ● | FB PrimeSource Acquisition LLC是一家總部位於特拉華州的公司，在哈薩克斯坦擁有五家子公司和辦事處。 |
Genius 集團的戰略是利用各種全球基礎設施和遠程工作方法，為管理和銷售團隊提供靈活且經濟高效的工作環境，同時租賃或收購基於位置的運營所需的物業。
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法律訴訟
我們可能會不時地受到與其業務相關的訴訟和仲裁請求的影響。此類索賠可能不在我們 承保範圍內，即使在承保範圍內，如果針對我們業務的索賠成功，也可能超出適用保險的承保範圍 。
答：董事和高級管理人員。
下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
| 名字 | 年齡 | 職位 與我公司 | ||
| 羅傑·詹姆斯·漢密爾頓 | 55 | 首席執行官兼董事長 | ||
| 蘇拉吉·奈克 | 39 | 首席技術官兼董事 | ||
| 阿德里安 里斯 | 50 | 酋長 財務官（2024年3月任命） | ||
| 傑裏米·哈里斯 | 53 | 臨時首席財務官 | ||
| 理查德·J·伯曼 | 81 | 董事 | ||
| 薩利姆 伊斯梅爾 | 58 | 董事 | ||
| Eric Pulier | 57 | 董事 | ||
| 伊娃 曼齊烏 | 39 | 酋長 工作人員 |
羅傑·詹姆斯·漢密爾頓自2015年以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長。自2017年以來，他也是Genius Group Ltd.的子公司、酒店公司Entretreur Resorts Limited的創始人兼首席執行官，負責公司度假村和海灘俱樂部的 增長，並領導公司在2017年進行首次公開募股。漢密爾頓先生也是創業者研究所和GeniusU有限公司的創始人和董事長，這兩家公司都是Genius集團旗下的公司。漢密爾頓先生是《紐約時報》暢銷書作家和企業家，他指導其他企業家發展他們的企業並找到他們的人流。他擁有劍橋大學的學士學位。
蘇拉吉·奈克自2017年以來一直擔任我們的首席技術官，自2020年以來一直擔任董事的首席技術官。在加入集團之前，奈克先生創建了一個在線活動票務和註冊平臺，後來將其出售給Idea Wave實驗室。成功推出財富動態和百萬富翁 總體計劃後，他負責執行為期4個月的活動，以確保《百萬富翁總體規劃》暢銷書排行榜上的書紐約時報, 今日美國，亞馬遜和Barnes&Noble，Suraj領導了GeniusU的推出。 奈克先生擁有詹姆斯·庫克大學的MBA學位和Maharaja Sayajirao大學的學士學位。
禤浩焯 里斯於2024年3月出任Genius Group首席財務官，擁有25年以上的國際金融經驗，曾在倫敦、香港和紐約工作過。他在摩根士丹利擔任領導職務，曾擔任亞太地區投資銀行和財富管理首席財務官，後來在紐約負責公司財務規劃和分析。他最近的經歷包括 指導國際財富與資產管理公司Alti於2023年初在納斯達克成功上市。里斯先生是一名特許會計師，在英國畢馬威獲得了資格
Jeremy Harris在2020至2022年間擔任我們的首席財務官，並於2023年12月至2024年3月臨時擔任該職位。哈里斯先生擁有超過25年的會計和商業顧問經驗。哈里斯先生是董事(Sequoia Capital)合夥人，也是澳大利亞私人有限公司Growth的首席首席財務官。他專門為企業家提供戰略財務建議。 哈里斯先生之前是澳大利亞全方位會計和税務諮詢公司Gill，McKerrow&Associates的合夥人， 在此期間，他是註冊税務代理和財務顧問，並於2018年至2020年在該公司擔任顧問。 哈里斯先生擁有昆士蘭科技大學的學士學位，並是澳大利亞和新西蘭特許會計師事務所的成員。
| 74 |
理查德·J·伯曼於2022年1月加入天才集團，擔任董事的一名員工，並擔任天才集團審計委員會主席。他擁有紐約大學斯特恩商學院的理科學士和工商管理碩士學位，以及美國和外國法律學位。他的商業生涯跨越了 35年的高級管理、併購和風險投資。他是四家納斯達克上市公司--冷凍公司、康姆索爾控股公司、BioVie公司和上下文治療公司--組成的董事的一員，在過去的十年裏，他曾在六家市值超過10億美元的公司的董事會任職--冷凍公司、Advaxis、Exide、互聯網商務公司、安特拉克(Catasys)和卡皮圖斯。他的早期職業生涯始於高盛，此後他成為銀行家信託公司的高級副總裁，在那裏他開始了併購和槓桿收購部門。
薩利姆·伊斯梅爾於2023年10月加入Genius Group董事會。薩利姆是一位未來主義者，也是暢銷書《指數組織》和《指數轉型》的作者，自21世紀初以來，作為一名連續創業者，他一直在創建顛覆性的數字公司。薩利姆 是奇點大學董事的創始人，也是OpenExo的聯合創始人和董事長，OpenExo是一個全球轉型生態系統， 將世界一流的專業人士與希望通過尖端想法和可行的方法建設更美好未來的組織、機構和個人聯繫起來。在我們的數字社會的基礎上，薩利姆創立並領導了一些最具影響力的科技公司，包括PubSub Concepts和Angstro，谷歌於2010年收購了它們。他領導了雅虎S內部孵化器Brickhouse ，也是XPRIZE基金會董事會成員。
Eric Pulier於2023年10月加入Genius Group董事會。埃裏克·普利耶是一名企業家、技術專家、作家、公眾演説家、投資者、慈善家和超過16家公司的創始人，他為自己創建或共同創立的企業籌集了超過10億美元的資金。他的風險投資實現了各種流動性事件，如收購、IPO、ICO和合並。普利耶創立了第一家和最大的互聯網專業服務公司之一，創建了第一個企業桌面即服務平臺，第一個企業混合計算系統，併發明瞭用於訪問、獎勵和實用的可編程不可替代令牌的概念，即智能NFT。普利耶以優異的成績畢業於哈佛大學，當時他是哈佛大學《哈佛深紅》的編輯。1996年，普利耶 被選中為比爾·克林頓和阿爾·戈爾的第二次就職典禮構思和建造“通向21世紀的橋樑”。 此外，普利耶先生還是星光世界的創建者，該項目將75家醫院連接到了有史以來第一個面向兒童的虛擬社區 ，由微軟聯合創始人保羅·艾倫資助，董事董事長史蒂芬·斯皮爾伯格擔任主席。他是《理解企業SOA》一書的作者，也是人工智能、空間計算、增強現實、雲計算、區塊鏈和其他指數技術的實際應用方面的知名專家和演講者。
Eva Mantziou於2023年5月擔任Genius Group的CHRO和辦公廳主任。伊娃畢業於麻省理工學院、IESE商學院和沃頓商學院組織的全球CEO項目。她曾在“女性手中的企業”導師計劃中擔任導師，指導業績優異的科技初創企業，其學員通過導師多次榮獲福布斯30位30歲以下科技創新者的稱號。此外，伊娃在麻省理工學院企業論壇上擔任國際導師 ，專注於指導團隊。在過去的15年裏，EVA在塑造Work Service資本集團(現在的GI集團)方面發揮了關鍵作用，監督其國際結構、併購和跨境發展。Work Service是歐洲人事外包、人力資源和國際招聘領域的領先者，擁有30萬名員工。她在IPO流程方面擁有豐富的經驗 ，曾使Work Service Group在華沙證券交易所上市，並在倫敦證券交易所兩地上市。 在波蘭人總裁·布羅尼斯瓦夫·科莫羅夫斯基擔任總統期間，伊娃擔任他的社會政策專家，與勞動和社會政策部 合作推出了幾個項目。她是商業加速器Golden Eggs的聯合創始人，也是幾家科技公司的聯合創始人，包括Restizer和Unold World。
家庭關係
任何董事之間沒有家族關係。
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B. 薪酬。
高管薪酬
根據新加坡法律，我們 不需要披露支付給我們高級管理層的個人薪酬，我們 除了本文件和相關財務報表外，沒有以其他方式公開披露此信息。
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 薪金 | 以股票為基礎 | 總計 | 薪金 | 以股票為基礎 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 密鑰管理補償 | $ | 1,595,864 | $ | 392,074 | $ | 1,987,938 | $ | 1,184,506 | $ | 553,987 | $ | 1,738,493 | ||||||||||||
C. 董事會慣例。
董事會
我們的董事會由5名董事組成，包括2名執行(或非獨立)董事和3名獨立董事。 我們在2022年3月31日我們的F-1表格註冊聲明生效後成立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。我們通過了三個委員會各自的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。
新加坡公司法要求我們在任何時候都必須至少有一名董事通常居住在新加坡。羅傑·詹姆斯·漢密爾頓通常居住在新加坡。如果董事會沒有事先任命通常居住在新加坡的另一位董事成員，這些董事的所有五個董事會職位的空缺將被視為無效。
審計委員會
Eric Pulier、Richard J.Berman和Salim Ismail擔任我們的審計委員會成員。理查德·J·伯曼擔任審計委員會主席。我們的每一位審計委員會成員均符合紐約證券交易所美國上市規則的“獨立性”要求 ，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們已確定理查德·伯曼擁有會計或相關財務管理經驗，這使他有資格成為美國證券交易委員會規則和條例 所定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們 財務報表的審計。我們的審計委員會履行幾項職能，包括：
| ➢ | 評估我們的獨立審計師的獨立性和業績，評估其資格，並聘用該獨立審計師； | |
| ➢ | 批准年度審計、季度審查、税務和其他與審計有關的服務的計劃和費用，並預先批准由獨立審計師提供的任何非審計服務。 | |
| ➢ | 根據法律要求，監督 獨立審計師的獨立性以及獨立審計師在我們的參與團隊中的合夥人輪換情況 ； | |
| ➢ | 審查將包括在我們20-F招股説明書和6-K表格當前報告中的財務報表，並與管理層和獨立審計師一起審查年度審計和季度財務報表審查的結果； | |
| ➢ | 代表董事會監督我們內部會計控制系統和公司治理職能的所有方面； | |
| ➢ | 審查和預先批准任何擬議的關聯方交易，並向董事會全體成員報告任何已批准的交易；以及 | |
| ➢ | 提供與管理層和我們的董事會建立的法律、道德和風險管理合規項目相關的監督協助，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的實施，並就公司治理問題和政策決策向我們的董事會提出建議。 |
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薪酬委員會
Eric Pulier、Richard J.Berman和Salim Ismail是我們薪酬委員會的成員。理查德·J·伯曼擔任薪酬委員會主席。我們的所有薪酬委員會成員均符合紐約證券交易所美國上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們的薪酬委員會負責監督我們的董事會，並就我們的高管和普通員工的工資和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。
提名 和公司治理委員會
Eric Pulier、Richard J.Berman和Salim Ismail是我們的提名和公司治理委員會的成員。理查德·J·伯曼擔任提名和公司治理委員會主席。我們的所有提名和公司治理委員會成員 均符合《紐約證券交易所美國上市規則》的“獨立性”要求，並符合《交易所法案》規則 10A-3規定的獨立性標準。我們的提名和公司治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人 供董事會審議，並審查我們的公司治理政策。
董事的職責
根據新加坡法律，我們的董事有義務誠實行事，本着公司的最佳利益。我們的董事也被要求在履行其職責時合理勤勉。如果違反董事的義務，本公司有權要求賠償。
本公司的業務由本公司董事管理，或在本公司董事的指導或監督下進行。我們的董事可以行使我們公司的所有權力，新加坡公司法或我們的章程要求我們公司在股東大會上行使的任何權力除外。 。本公司董事會的職權包括：
| ➢ | 召開股東周年大會並向股東報告工作； | |
| ➢ | 推薦 股息和分配； | |
| ➢ | 任命軍官，確定軍官的任期； | |
| ➢ | 行使本公司的借款權力，抵押本公司的財產；以及 | |
| ➢ | 批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。 |
董事和高級管理人員的條款
我們的 董事不受任期限制。
我們的 章程規定，在每屆年度股東大會上，三分之一的在任董事，或如果董事人數不是三或三的倍數，則最接近三分之一的董事應輪流退任，並有資格在該年度股東大會上連任 (如此退任的董事是自上次當選以來任職時間最長的董事)。如果董事被法律禁止充當董事、書面辭職、 收到針對他的收貨令或暫停付款或與債權人達成和解，或被發現精神錯亂或變得 精神不健全，則董事的職位將被騰出。
我們的首席執行官和首席財務官等管理人員由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。
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D. 員工
我們 目前擁有300名員工，其中Genius Group Ltd 13名、GeniusU Ltd 42名、羚羊谷大學133名、房地產投資者網絡21名、E-Squared 37名、Education Angels 20名、Revealed Films 34名。我們作為一個具有區域領導力的全球團隊運營， 我們建立了遠程工作文化，這使我們處於管理環境、基礎設施和健康事件的有利地位 ，而不會對我們的管理流程進行任何重大改變。
如圖所示，我們的主要領導團隊來自新加坡、澳大利亞、新西蘭、印度尼西亞、南非、英國、葡萄牙、波蘭和美國。我們的客户團隊在印度運營，我們的開發團隊在印度、烏克蘭和波蘭運營。
共享 激勵計劃
我們的 Genius Group股票激勵計劃（“激勵計劃”）於2018年向Genius Group Ltd.當時的員工推出。我們進一步採用了2023年股票激勵計劃，我們的目的是將其擴展到收購併繼續 將該計劃擴展到新員工和新收購。
我們激勵計劃的目的是為符合條件的人士提供分享我們股票價值增長的機會，並 鼓勵他們改善Genius Group向股東回報的表現。此外，激勵計劃 將使Genius Group能夠留住並吸引技術熟練且經驗豐富的員工。
在 總結中，獎勵計劃的規則是：
| ➢ | 期權池由董事會在每個日曆年度開始時確定。資金池的大小大約相當於兩個月的工資成本，可能會不時發生變化。 | |
| ➢ | 每年從池中向符合條件的員工授予選項 。符合條件的員工為全職員工，且在每年12月31日之前已在本公司受僱至少三個月。 | |
| ➢ | 在授予日期 ，員工會收到一封信，説明獲得的期權數量和行使價格。這些費用是根據可用的總選項池計算的，並按比例分配給他們在本年度的工作年限，並與他們的工資佔總工資的百分比 成比例。 | |
| ➢ | 行權價為授出日期時的股價。 | |
| ➢ | 歸屬日期為授出日期後一年。為獲得授權，員工必須在 歸屬日。 | |
| ➢ | 在 在歸屬日期，合資格僱員可按預先設定的行使價行使其購股權。 | |
| ➢ | 應該 倘僱員選擇行使其選擇權，則股份以免息貸款形式發行，須於出售股份時償還。 | |
| ➢ | 應該 僱員不得行使，或倘彼等於歸屬日期前離職，則購股權失效。 | |
| ➢ | 員工 在收到股票證書之前，必須完成KYC（瞭解您的客户）程序。 |
以下 是迄今為止發行的期權和受限制股票單位的詳細信息：
| 股份數量 | ||||||||||||||||||
| 個數 | 價格 | 總計 | 分享後 | |||||||||||||||
| 年 | 公司 | 股票 | 每股 | 考慮事項 | 拆分 | |||||||||||||
| 2018 | 天才集團有限公司 | 20,317 | $ | 15.45 | $ | 313,898 | 121,902 | |||||||||||
| 2019 | Genius集團有限公司、GeniusU有限公司、企業家學院有限公司、企業家度假村有限公司 | 42,913 | $ | 21.34 | $ | 915,763 | 257,478 | |||||||||||
| 2020 | Genius集團有限公司、GeniusU有限公司、企業家學院有限公司、企業家度假村有限公司 | 11,560 | $ | 34.87 | $ | 403,097 | 69,360 | |||||||||||
| 2021 | Genius集團有限公司、GeniusU有限公司、企業家學院有限公司、企業家度假村有限公司 | 22,366 | $ | 36.00 | $ | 805,170 | 134,195 | |||||||||||
| 2022 | 天才集團有限公司，羚羊谷大學 | 新墨西哥州 | (1) | $ | 4,789,351 | 2,071,852 | ||||||||||||
| 2023 | 天才集團有限公司及其附屬公司 | 新墨西哥州 | (1) | $ | 674,704 | 873,429 | ||||||||||||
| 共計 | $ | 7,901,983 | 3,528,216 | |||||||||||||||
| (1) | 所有 期權和限制性股票單位以不同的每股價格發行 |
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僱傭協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了特定時間段的僱傭協議，條件是這些協議 可以隨時終止。這些協議的條款彼此基本相似。高級管理人員 可在提前30天書面通知後隨時終止聘用。對於高管的某些行為，例如定罪或對重罪認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何罪行，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時終止高管的僱用，而無需事先通知或報酬。
每位高管已同意嚴格保密，除為本公司的利益外，不使用本公司收到的任何專有信息、技術數據、商業祕密和專有技術或任何第三方的機密或專有信息，包括我們的子公司和客户。這些執行幹事中的每一位還同意在其任職期間以及通常在最後一次聘用之日之後的兩年內遵守競業禁止和不得徵集限制。
項目 4A。未解決的員工意見
不適用 。
項目 5.經營和財務回顧及展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們經審計的綜合財務報表和本20-F年度報告中包含的相關附註為基礎的，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性的 陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“第3項關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
在本部分中，“我們”、“我們”和“我們”是指Genius Group Limited。您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註 。以下討論基於我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的IFRS編制的財務信息，這些財務信息可能在重大方面與其他司法管轄區公認的會計原則(包括美國公認會計原則或GAAP)有所不同。本討論和本年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本年度報告中題為“3.D.風險因素”一節中討論的那些因素。在本節中提及Genius Group Limited發行的股份或期權的數量應指於2023年12月31日發行的股票或期權的數量。
| 79 |
請 參考本年度報告開頭提供的術語表，以幫助理解本文所述管理層討論和分析中提到的實體、收購、產品、服務和某些其他概念。
A. 經營業績
概述
我們 相信，我們是專注於人工智能的世界領先的企業家EdTech和教育集團。我們的使命是通過以學生為中心的終身學習課程顛覆當前的教育模式，為學生培養領導力、企業家精神和生活技能，以在當今市場上取得成功。
為了幫助實現我們的使命，我們於2022年4月14日在紐約證券交易所美國證券交易所完成了首次公開募股。在2022年間，我們從4家核心公司發展到9家公司，其中5家這是對FatBrain的收購於2024年3月完成。
我們最初的核心集團包括我們的控股公司Genius Group Ltd、我們的EdTech Platform、GeniusU Ltd、企業家學院和企業家 度假村(於2023年10月剝離)。
我們核心團隊的企業家教育系統主要通過我們的GeniusU EdTech平臺，以多種語言在本地和全球範圍內以虛擬和麪對面的方式提供給尋求發展其企業家和領導技能的成年人。我們的合作伙伴和社區 是全球性的，2023年平均每週有7,200名新學生加入我們的GeniusU平臺。我們的城市領導一直在100多個城市舉辦我們的活動(實體或虛擬)，超過2500名教職員工一直在使用我們的在線工具 運營他們的微型學校。
我們 已將我們的教育系統擴展到成人受眾以外的年齡段，包括兒童和年輕人。我們的收購幫助 實現了這一完整的終身教育。這些企業包括：Education Angels，在新西蘭為5歲早期兒童提供早期學習；E-Square，在南非提供中小學教育；Antelope山谷大學，在美國加州提供職業證書和大學學位；Property Investors Network，在英國英格蘭提供房地產投資課程和活動；Display Films，一家專門製作多部紀錄片的媒體制作公司 和FatBrain，提供強大且易於使用的人工智能解決方案，賦予明天的企業明星增長、創新和 推動全球經濟大部分的能力。
我們 計劃將他們的教育項目與我們當前的教育項目和EdTech平臺相結合，作為一個終身學習系統的一部分，我們之所以選擇這些收購，是因為他們已經分享了我們天才課程的各個方面，以及我們對企業家教育的關注 。
我們的 財務增長模型基於四個主要因素的組合：
| 1. | 通過收購教育公司實現增長，這些公司為我們的集團增加有價值的課程、內容、認證、校園、教職員工和學生。 | |
| 2. | 我們的EdTech平臺GeniusU的增長 是將我們收購公司的內容、認證、教職員工和學生 轉換為可在全球提供的在線課程的結果。 | |
| 3. | GeniusU憑藉其數字課程和全球學生基礎，通過全資擁有的課程、託管合作伙伴及其 內容，實現額外的 增長。 | |
| 4. | 加速了集團內每個公司的增長，這是因為在每個公司內部擴展了EdTech業務模式，並獲得了GeniusU提供的人工智能、數字營銷、客户智能和全球社區的好處。 |
| 80 |
為了對財務狀況和經營結果進行準確的討論和分析，下面提供和討論的財務報告分為以下幾個部分：
財務報表 包括收購之日起的收購：截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表，包括收購之日起的收購公司。
Genius Group(包括集團和收購的整個集團，不包括企業家度假村有限公司)的預計財務： 為整個集團提供的截至2023年12月31日的財政年度的未經審計的預計財務，包括所有收購的公司，不包括企業家度假村有限公司，就像它們在此期間作為一個整體運營一樣。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們 認為有幾個重要因素已經和我們預計將影響或將繼續影響我們的財務業績和運營結果，包括：
| ☐ | GeniusU上我們的學生和合作夥伴數量的增長 我們衡量加入我們GeniusU平臺的學生和合作夥伴的數量， 這些數字的持續增長對我們的財務成功至關重要。我們打算通過我們的數字營銷活動、我們的全球合作伙伴和我們的收購相結合，繼續增加我們的學生和合作夥伴數量 。如果我們在這些 領域的投資沒有產生預期的收入增長，那麼我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。 | |
| ☐ | 在我們的GeniusU EdTech平臺上開發技術：我們正在投資改進我們的GeniusU EdTech平臺的功能和用户體驗。這包括投資於使用人工智能為每個學生和合作夥伴個性化體驗，以及利用我們收集的每個學生和合作夥伴的數據來提供這種體驗。我們相信，成功實施我們的技術戰略將使我們的EdTech平臺得到廣泛採用。我們技術商業化的任何延遲或對我們平臺的預期市場需求的減少 都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。 | |
| ☐ | 全球採用我們的Genius課程：我們打算繼續在全球範圍內擴展Genius課程中的課程和產品 。我們打算在銷售、營銷和管理方面僱用更多資源，以便為我們的Genius課程開發市場，開展銷售活動並建立其他商業能力，以滿足我們的學生和合作夥伴的需求。 如果我們對Genius課程的投資沒有產生預期的收入增長，則我們的運營和財務業績可能會 受到不利影響。 | |
| ☐ | 我們收購的整合 ：我們收購的成功取決於我們是否有能力將每一項收購有效地整合到我們的集團中。 我們專注於共同功能的整合，包括我們的管理系統、數據系統、財務報告和數字營銷實踐，以及在我們的GeniusU EdTech平臺上整合內容、技術和支付流程。這可能需要 增加對我們正常運營的投資，包括招聘新人員和增加系統集成成本。 | |
| ☐ | 成功 吸引更多收購：我們希望通過收購實現有機增長和 增長的結合，實現未來的增長。我們打算進行更多的收購，以補充我們現有的課程和技術 ，並在適當的情況下聘請更多的資源來支持這些收購的增長和整合。如果我們不能成功地吸引和整合這些未來的收購，那麼我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。 |
雖然 這些領域中的每一個都為我們帶來了重大機遇，但它們也構成了我們必須應對的重大風險和挑戰。參見 本年度報告標題為"項目3.D.風險因素瞭解更多信息。
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我們經營業績的組成部分
收入
我們的收入來自教育和校園細分市場。
教育 進一步分為數字教育和麪授教育。我們最重要的增長機會是在數字教育領域，我們的模式 使我們能夠在有機增長和通過收購實現增長的同時進行擴展。
校園 收入包括食品、飲料和住宿。這既來自我們課程的學生，也來自非學生客户 。
收入成本
對於教育收入部分，收入成本主要包括數字營銷和師資成本。我們的課程包括內部開發的內容和由其他教員開發並通常提供的內容。我們向外部教員支付佣金或內容費用。這一細分市場的收入成本 還包括交易處理費和技術平臺資本成本的攤銷。
對於校園營收部分，營收成本包括與營收直接相關的食品和飲料、配送成本、住宿成本、促銷折扣、 交易處理費以及使用權資產、建築物和設備的折舊和攤銷。
常規 和管理
一般費用和行政費用主要包括財務、會計、分析、法律、人力資源、諮詢費等職能的員工薪酬和福利，以及設施和設備成本、董事和高級管理人員的責任保險、董事費用和技術平臺維護等其他成本。
關鍵業務指標和非國際財務報告準則財務指標
我們 監控下面列出的關鍵業務指標和非IFRS財務指標，以幫助我們評估我們的業務和增長趨勢、設定 增長目標和預算，並衡量我們銷售和營銷工作的有效性。這些關鍵業務指標和非IFRS 財務指標僅供補充信息之用，不能替代IFRS財務指標，並且 可能與其他公司提供的類似標題的指標或指標不同。本年度報告的“非IFRS財務指標-調整後EBITDA” 部分提供了每個非IFRS財務指標 與最直接可比的IFRS財務指標的對賬。
關鍵業務指標
請 參閲截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的“關鍵業務清單”下的表格。
這些 指標已用於衡量和發展公司，其中包括教育部門指標（主要與GeniusU Ltd相關，包括 企業家研究所的活動）和校園部門指標（與企業家度假村相關）。用於衡量 集團教育部門的相同指標也用於衡量收購。我們選擇相同指標的原因是由於 收購採用的“免費增值”模式。我們衡量GeniusU，學生和合作夥伴免費加入該平臺 ，然後隨着時間的推移，其中一部分人升級到付費課程、產品和認證。Acquisitions之前 測量了學生和財務數據，但不一定關注每個學生的成本或每個學生的收入。
這種 “免費增值”模式現在在在線遊戲公司和社交網絡中很常見，因為它使用户能夠在承諾為額外價值付費之前嘗試 內容和社區的價值。在傳統教育中，這還不是一種普遍採用的模式 ，許多學校、大學或培訓機構的學生通常在體驗課程或教育途徑之前承諾付費。
| 82 |
更多的 最近，教育技術公司將“免費增值”模式引入了教育行業。我們在GeniusU發現 通過專注於這種模式，吸引學生參加免費課程，然後建立一個社區和內容，鼓勵他們留下來 並按一定比例升級到付費課程，從而產生以下好處：
| ➢ | 與依靠註冊銷售團隊(這是大多數學校和大學所依賴的)相比，我們的 團隊可以更快地擴大規模，讓學生免費在線加入。 | |
| ➢ | 我們 以低得多的每位學生營銷成本吸引免費學生，當他們體驗我們的社區和課程時，他們會推薦他們的家人、朋友和同事加入。 | |
| ➢ | 此方法的更高活動和規模又吸引了更多加入該平臺的合作伙伴和教職員工，進而吸引了更多學生。 | |
| ➢ | 與傳統的註冊流程相比，這種網絡效應使我們能夠向更廣泛、更全球化的學生羣體提供課程 。 |
我們 相信，隨着我們繼續關注這一方法，我們將找到有效的方法來降低每名學生的營銷成本， 提高轉化率，並增加每名學生的年收入和每名學生的終身價值。通過在收購完成後將同樣的轉換模式應用於我們的收購，我們還相信他們將受益於吸引更多的學生數量 以及更多的合作伙伴和教師在全球範圍內提供課程。
我們 還相信，"免費增值"模式將導致更高質量的免費課程以及我們課程中的付費課程， 由於我們的學生保留率和轉化率將更多地取決於學生是否有足夠高質量的課程內容 和相關的足夠個性化的途徑，以希望以兼職或全職的形式升級到更高價格的課程 學生比一個招生團隊的力量。
有關 我們為學生和合作夥伴提供的轉換模式的更多詳細信息，請參閲本 年度報告中的“我們的轉換模式”一節。有關我們計劃為每個收購引入"免費增值" 模式而引入的課程的更多詳細信息，請參閲"我們的課程、產品和服務"部分。
用於計算所示運營數據的方法一致且適用於集團所有業務。
學生和用户數量
學生和用户數量
| 總計 | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | 5,540,229 | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | 4,450,852 | |||
| 83 |
免費學生和免費用户數量
| 總計 | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | 5,340,323 | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | 4,278,933 | |||
客户數量 (付費學生和用户)
| 總計 | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | 199,906 | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | 171,919 | |||
學生人數、免費學生人數和付費學生人數是每個學生在年底的總人數。為了確定學生人數，我們將每個使用唯一電子郵件註冊的學生帳户視為學生，並針對任何取消調整 。然後將這個數字除以付費學生的數量和免費學生的數量，前者進行了一次或多次購買，後者使用了我們的免費課程和產品，而無需進行購買。我們相信，這些數字是我們業務增長和未來收入趨勢的重要指標。
GeniusU Ltd和PIN這兩家公司遵循“免費增值”模式，在下面的“業務-我們的轉換 模式”一節中解釋了這一點。這就是為什麼他們的學生總數和付費學生數量都很高的原因。這也是免費招生的兩家公司。
GeniusU 有限公司的學生總數在2022年增長了17%，2023年進一步增長了12%，達到3485,998人，付費學生在2022年增長了15%，2023年進一步增長了21%，達到52,121人。我們看到GeniusU上的學生數量以每年10%到20%的速度持續增長。這一增長主要歸因於三個因素：通過口碑和推薦實現的有機增長；吸引新生的合作伙伴和我們的收購；以及付費數字廣告的直接增長。我們在廣告上的花費一直很低，因為我們依賴於口碑推薦和合作夥伴。我們的營銷支出一直不到首次公開募股前集團收入的10%，以及包括收購在內的集團預計收入的不到8%。
PIN 2022年學生總數增加了5%，2023年進一步增加了12%，達到184,822人，付費學生在2022年增加了121%，2023年進一步增加了5%，達到71,686人。PIN也一直在穩步增長，隨着越來越多的英國人開始尋求金融教育和投資教育，PIN在2020年大流行期間出現了激增 。
總體而言，與2022年相比，2023年該集團的學生和用户總數增長了24%，其中付費學生增長了16% ，達到199,906名。我們認為，這些數字代表着持續的有機增長，營銷支出相對較低。
合作伙伴數量是指年底的合作伙伴總數。為了確定我們的合作伙伴數量，我們將 每個註冊為合作伙伴的合作伙伴帳户視為能夠在我們的平臺上作為合作伙伴賺取收入的帳户。我們認為，合作伙伴數量 是我們業務增長和未來收入趨勢的重要指標。
GeniusU的 合作伙伴代表我們的所有合作伙伴，包括我們的社區合作伙伴和我們的教職員工，而無人機和教育天使的合作伙伴 代表教職員工數量，PIN中的合作伙伴代表城市東道主。
與2022年相比，GeniusU的合作伙伴數量在2023年保持不變。我們預計合作伙伴的數量每年將增長10%至20%。跟蹤和管理我們的合作伙伴是增長和保持質量之間的平衡，因為每個合作伙伴的課程質量和培訓質量 是他們通過認證過程中的重要因素。
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總體而言，截至2023年12月31日，集團的合作伙伴數量仍與2022年相似，為19840名。我們將這一關鍵措施視為對Genius課程交付的可擴展性的衡量，因為每個合作伙伴都將自己的學生吸引到GeniusU，並且隨着來自世界各地的合作伙伴的加入，我們能夠克服大多數教育公司發展的兩個最大瓶頸：地點和教師。
合作伙伴數量
合作伙伴數量
| 總計 | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | 14,779 | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | 14,760 | |||
經營業績
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的業績
以下討論和分析是針對2023年經審計的財務與2022年經審計的財務進行比較。
討論和分析包括Genius Group與2022年相比的2023年預計財務數據，包括集團的綜合經審計財務數據和FatBrain的財務數據，但不包括Entrepreneur Resorts Limited。
為清楚起見，以下各節分別就本集團經審核財務進行討論及分析，並就Genius Group未經審核備考財務(包括收購)進行討論及 分析。
收入： 預計總收入7,040萬美元是現有集團收入2,310萬美元和不包括企業家度假村的1,870萬美元的總和。收購收入包括FatBrain收入，佔集團收入的74%，為5180萬美元。
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我們的兩個主要收入部分是教育收入和校園收入。教育收入包括數字教育收入和麪對面教育收入，前者是在GeniusU上虛擬授課，後者是在我們教員的幫助下向學生傳授課程。數字教育收入還包括《啟示錄》紀錄片的銷售及其第三方關聯公司的銷售佣金。校園收入包括我們通過住宿、食品和飲料費用從我們所在的地點獲得的收入。
我們經審計的集團收入從2022年的1820萬美元增加到截至2023年12月31日的財年的2310萬美元。這是由於教育收入增長37%，從1,360萬美元增至1,860萬美元，校園收入從2022年的460萬美元下降至2023年的450萬美元，降幅達4%。教育收入的增長主要是由於集團代表2023年全年業績 收購於2022年完成，其次是個人收入的增長，與2022年的550萬美元相比，2023年增長至1020萬美元。這一減少是由於拆分ERL造成的。
下表顯示了Genius Group和被審計集團的這一收入細分：
| 天才組合 | 天才組合 | |||||||||||
| 形式上 | 經審計的財務人員 | |||||||||||
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| (美元，000美元)S | (美元，000美元)S | (美元，000美元)S | ||||||||||
| 數字教育收入 | $ | 60,133 | $ | 8,374 | $ | 8,012 | ||||||
| 面對面教育收入 | 10,238 | 10,238 | 5,544 | |||||||||
| 教育總收入 | 70,371 | 18,612 | 13,556 | |||||||||
| 校園收入 | - | 4,451 | 4,638 | |||||||||
| 總收入 | $ | 70,371 | $ | 23,063 | $ | 18,194 | ||||||
將 計入2023年的預計收入，收購FatBrain產生了5180萬美元的收入。
不包括 2023年的預計收入，剝離Entrepreneur Resorts Limited產生了450萬美元的收入。
收入成本：集團2023年的收入成本為1,110萬美元，毛利潤為1,190萬美元，毛利率為52%，同比增長5%。2022年，集團的收入成本為960萬美元，毛利潤為860萬美元，毛利率為47%。由於運營協同效應和納入更高的毛利率收購，我們的利潤率在2023年有所提高。
Genius 集團在截至2023年12月31日的財年預計收入成本為5330萬美元，毛利潤為1710萬美元，毛利率為24%。FatBrain AI的毛利率為16%，因為該公司用於軟件開發，許可證和工資是銷售成本的一部分。通過擁有所有公司和收購的大部分我們自己的課程和課程， 我們專注於提高內容成本和高毛利率。我們產生的收入成本主要是我們的開發費用、客户獲取成本和我們的師資成本。
在審計基礎上，在截至2023年12月31日的財年中，無人機的直接成本為380萬美元，毛利率為56%，而2022年的直接成本為220萬美元，毛利率為51%。銷售成本的增加主要是由於園區在2023年恢復全面運營 。在截至2023年12月31日的一年中，PIN的直接成本為160萬美元，毛利率為57%，而2022年的直接成本為90萬美元，毛利率為56%。利潤率與前一年相似，主要是由於恢復舉辦體育賽事，而業務面臨收入增長的宏觀經濟逆風。截至2023年12月31日的一年，教育天使的直接成本為50萬美元，毛利率為54%，而2022年的直接成本為30萬美元，毛利率為53%。截至2023年12月31日的一年，E-Square的直接成本為30萬美元，毛利率為45%，而2022年的直接成本為10萬美元，毛利率為60%。在截至2023年12月31日的一年中，電影公司的直接成本為200萬美元，毛利潤為50萬美元，毛利率為18%，而2022年的直接成本為60萬美元，利潤率為49%。
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運營費用：在截至2023年12月31日的財年，集團的運營費用為4830萬美元，而2022年為5050萬美元 。2023年，我們約37%的運營費用來自1760萬美元的減值損失，其餘63%主要由一般和行政費用驅動。管理費用包括員工費用、專業和諮詢費、開發費用、市場營銷費用、租金和一般費用。我們運營費用的減少是我們運營增長的結果， 我們的課程和法律費用的擴大。
Genius 集團在截至2023年12月31日的財年預計運營費用為4770萬美元。
額外收入：截至2023年12月31日的財年，額外收入為3300萬美元，而2022年為40萬美元。額外收入增加 主要是由於2023年3,280萬美元的或有負債重估收益。Genius Group在截至2023年12月31日的財年預計額外收入為3300萬美元。
額外 支出：在截至2023年12月31日的財年，該集團還有370萬美元的其他支出，而2022年為1520萬美元 。減少的主要原因是與2023年的收益相比，2022年或有負債的重估損失。Genius Group在截至2023年12月31日的財年預計其他支出為410萬美元。
最近執行的 會計聲明
| 最近 採用的會計準則 | 生效 開始於或之後的期間 | |
| 《國際會計準則》第1號會計政策披露修正案 | 2023年1月1日 | |
| 修訂《國際財務報告準則第17號》保險合同 | 2023年1月1日 | |
| 對《國際會計準則》第8號會計估計定義的修訂 | 2023年1月1日 | |
| 《國際會計準則》第12號所得税修正案 | 2023年1月1日 |
公司採用上述準則對最初應用年度的合併財務報表沒有重大影響。
B. 流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、短期投資和運營產生的現金。現金和現金等價物及短期投資主要由銀行存款現金組成。截至2023年12月31日，我們在多家金融機構維護的現金和現金等價物 為60萬美元。我們主要通過運營現金流為我們的運營提供資金，併為業務收購和技術平臺開發籌集了資金。
我們 將通過償還公司間餘額直到用完為止的方式從我們的子公司匯回現金，否則將通過 股息的方式匯回現金。任何以應税支付形式匯回的現金，如股息分配，在新加坡通常是免税的 或按新加坡標準公司税率徵税，目前為17%。
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我們 相信我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及我們從運營中產生的現金流，以及 2024年已完成和計劃的資金，我們有足夠的營運資金用於未來12個月。然而，我們未來的資本需求可能與我們目前在預算和預測活動中計劃的資本需求有很大不同，並取決於許多因素，包括我們的收入增長率、在內容和研發上支出的時間和程度、我們銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、我們產品的市場接受度、我們持續的國際擴張、 對其他公司的收購、競爭因素以及全球整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的 股權或債務融資。出售額外股權將導致對我們股東的額外稀釋，而債務融資將導致償債義務。這樣的債務工具還可能引入可能限制我們業務的契約。
現金流
集團 -現金流量數據合併報表：
| 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (美元) | (美元) | |||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | (12,409,242 | ) | (7,415,291 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (2,843,410 | ) | (10,063,109 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 9,850,014 | 21,095,941 | ||||||
截至2023年12月31日，本集團在多家金融機構擁有現金及現金等價物60萬元。我們主要通過運營現金流為我們的運營提供資金，並籌集資金用於業務收購和技術平臺的開發 。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
運營活動 ：
2023年，運營活動使用了1,240萬美元現金。經營活動的現金流主要來自税後淨虧損570萬美元，經780萬美元的非現金項目調整後，以及營運資本增加110萬美元。
2022年，運營活動使用了740萬美元現金。
投資 活動
我們的主要資本投資活動包括收購現有業務和我們教育技術平臺的開發成本 。我們估計，我們正在進行的資本需求將取決於教育和酒店行業的市場收購機會以及EdTech平臺的發展速度。2023年用於投資活動的現金淨額為280萬美元，而2022年為1010萬美元。
較高的2022年的主要原因是為五項收購支付了880萬美元的現金代價，以及 技術平臺開發的70萬美元成本。
資助 活動：
融資活動提供的淨現金在2023年為990萬美元，而2022年為2110萬美元。
在2023年1月1日至2023年12月31日期間，該公司通過發行可轉換票據籌集了890萬美元。2022年，該公司通過首次公開募股籌集了1730萬美元的現金淨額，通過發行可轉換票據籌集了420萬美元，通過發行股票為GeniusU和Genius Group籌集了270萬美元。
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負債
可轉換債務
於截至2020年12月31日止年度，Genius Group Ltd發行本金為1,819,145美元的36個月可換股貸款，按年利率10%至12%計息，按季、按年或於到期日支付，視乎可換股票據(“2020可換股票據”)而定。可轉換票據在期限結束時可按市場價格轉換。
於截至2022年8月26日止年度內，Genius Group Ltd訂立證券購買協議，發行面值為18,130,000美元的可轉換貸款(“2022可轉換債券”)，面值為18,130,000美元，由出售股東或其關聯公司或受讓人以17,000,000美元購買的優先擔保可轉換票據於2022年8月26日完成交易，可按初始固定價格5.17美元轉換為我們的普通股，但須受股票股息、股票拆分、反攤薄及其他慣常 調整事件的影響。可轉換票據轉換後可發行的普通股正在登記中，並將由出售股東根據本招股説明書 出售。此外，在滿足股權條件的情況下，我們可以選擇按月支付普通股的本金攤銷款項。若吾等選擇以普通股進行攤銷，則該等 普通股的估值將以(X)固定換算價、(Y)本公司普通股於攤銷付款日期前一個交易日成交量加權平均價的90%及(Z)本公司普通股於攤銷付款日前20個交易日內三個最低成交量加權平均價格的90%中的最低者為準。
於截至2022年12月31日止年度，本公司及2020年可換股票據持有人已償還協議金額6,000美元，並根據Genius Group Ltd.提出的轉換要約，將221,000美元連同應計利息3,764美元轉換為37,463股Genius Group股份。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司及2020年可換股票據持有人已償還協議金額416,830美元。根據2020年可轉換票據計劃，截至2023年12月31日的未付金額為122,415美元(2022：539,245美元)，並被歸類為短期債務。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司及2022年可換股票據持有人根據協議計算的股價，將總額707,306美元(包括應計利息235,146美元)轉換為Genius Group的股權。本公司發行了1,515,891股Genius Group股票以滿足換股要求。
於截至2023年12月31日止年度內，公司及2022年可換股票據持有人根據協議計算的股價，將總額16,324,424美元(包括應計利息1,701,964美元)轉換為Genius Group的股權。公司 發行了45,239,635股Genius Group股票，以滿足轉換請求。轉換計入負債減少和權益增加。利息記入損益表的利息支出項下。截至2023年12月31日的未償還金額為0美元(2022年：7,975,851美元)，並歸類為可轉換債務債券。
其他 信貸安排
於2019年9月，本公司獲得總額為400,000元的S信貸額度，用於Wealth Dynamic Pte Ltd的營運資金及業務擴張需求，本公司已悉數動用該筆款項。S 100,000美元的貸款應按月分36期償還，包括本金和各自的應計利息。該等本金的利息按年息8%外加0.88%的保證金計算，可予調整。本公司有權在貸款到期日之前預付貸款，如果在提款日起計12個月內支付，則需加收6.88%的費用。金額為S 300,000美元(按2019年匯率計算約為222,684美元)的貸款將按月分60期償還，包括本金和各自的應計利息。 該本金的利息年利率為6.25釐，可予調整。這些貸款由董事的個人擔保擔保 。於截至2023年12月31日止年度，本公司償還S合共70,017美元，按2023年匯率計算約52,108美元(2022年-S 98,589美元，按2022年匯率計算約72,492美元)本金加各自應計利息。
教育 Angels已於2020年、2021年和2022年獲得了流動資金要求的信貸額度。貸款由 董事的擔保擔保，沒有契約條款。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的 未償還本金如下：-
| 貸款類型 | 開始 日期 | 貸款 金額 | 終身教職 | 利息 費率 | 傑出的 截至 十二月三十一日， 2023 | 傑出的 截至 十二月三十一日， 2022 | |||||||||||||||
| IRD貸款 | 2020 | $ | 20,063 | 60個月 | 3.25 | % | $ | 10,247 | $ | 16,900 | |||||||||||
| Juke NWN765 | 2021 | $ | 19,679 | 36個月 | 1.30 | % | $ | 5,500 | $ | 12,255 | |||||||||||
| Qashqai NWN767 | 2021 | $ | 22,258 | 36個月 | 1.20 | % | $ | 6,990 | $ | 13,886 | |||||||||||
| Qashqai NWN766 | 2022 | $ | 22,258 | 36個月 | 1.20 | % | $ | 7,396 | $ | 14,475 | |||||||||||
Mastermind Principles and Property Investors Network已獲得2020年和2022年營運資金要求的信貸額度。貸款 由董事的擔保作抵押，沒有契約條款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還本金金額如下-
| 貸款類型 | 開始 日期 | 貸款 金額 | 終身教職 | 利息 費率 | 傑出的 截至12月31日， 2023 | 傑出的 截至 十二月三十一日， 2022 | |||||||||||||||
| 勞埃德銀行間同業拆借利率(MPL) | 2020 | $ | 239,540 | 60個月 | 2.80 | % | $ | 126,067 | $ | 167,678 | |||||||||||
| 資金圈貸款(MPL) | 2022 | $ | 380,804 | 48個月 | 9.30 | % | $ | 235,504 | $ | 305,787 | |||||||||||
| 資助圈(PIN) | 2022 | $ | 116,054 | 48個月 | 9.30 | % | $ | 69,271 | $ | 93,193 | |||||||||||
| 勞埃德回彈貸款(PIN) | 2022 | $ | 51,378 | 72個月 | 2.50 | % | $ | 30,764 | $ | 41,335 | |||||||||||
| 其他貸款（MPL） | 2021 | $ | 14,269 | - | - | $ | 14,269 | $ | 10,508 | ||||||||||||
2023年7月26日，Genius Group Ltd.與一位認可投資者簽署並交付了一份過橋票據，面值為320萬美元， 該票據具有200，000美元的原始發行折扣。根據過橋票據，2，000，000美元已存入該公司指定的銀行賬户。 根據雙方共同協議，餘額1，000，000美元已取消。過橋票據的到期日 為2023年11月24日和後續融資的最終文件或融資日期中較早者。截至2023年12月31日的過渡貸款和未償餘額的詳細信息 如下-
| 貸款類型 | 開始 日期 | 貸款 金額 | 終身教職 | 利息 費率 | 傑出的 截至 十二月三十一日， 2023 | 傑出的 截至 十二月三十一日， 2022 | ||||||||||||||||
| 過橋貸款（阿爾託機會） | 2023 | $ | 2,200,000 | 4 | 2.80 | % | $ | 2,177,329 | $ | - | ||||||||||||
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合同義務和承諾
該公司沒有持續租賃承諾。
C.研發、專利和許可證等。
有關我們知識產權的討論，請參閲本年度報告中標題為“知識產權”.
D. 趨勢信息
除本年度報告中披露的情況外，除本年度報告中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。有關更多信息，請參閲本年度報告中標題為“業務概述、” “經營業績，“和”流動性和資本資源。”
E.關鍵會計估算
我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出估計和判斷，以影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
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雖然 我們的重大會計政策在本 年度報告其他地方出現的合併財務報表中進行了更詳細的描述，但我們相信以下會計政策對於編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
收入 確認
收入 在產品交付或服務完成而沒有進一步義務時確認，如果產品 或服務的條款和條件不允許取消或退款，則在銷售時確認。在履行服務義務之前，預付收入確認為負債 。
基於股份的薪酬
對於基於服務的獎勵，薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期(通常為授權期)內以直線方式確認。
業務組合
除以下討論的常見控制業務組合外，我們 按照IFRS 3會計收購法記錄我們的收購。這一會計政策一直適用於類似的交易。在這種方法下，大部分收購的資產和承擔的負債最初按各自的公允價值入賬，任何超出的購買價格都反映為商譽。 我們利用管理層估計，在某些情況下，獨立的第三方估值公司幫助確定收購的資產、承擔的負債和或有對價(如果有的話)的公允價值。這樣的估計和估值要求我們做出重大的 假設，包括對未來事件和經營業績的預測。
在我們的業務組合中獲得的客户關係、商號/商標、專利、許可證、品牌、人力資本和知識產權的 公允價值是根據許多重要假設，使用各種估值方法確定的。
常見的控制業務組合不在IFRS 3的範圍內。本公司已選擇使用賬面價值法對常見的控制業務組合進行會計處理。這一會計政策一直適用於類似的交易。本公司的政策是 呈列收購前期間的財務報表，以包括共同控制實體的業績，就好像收購 是在呈列的最早期間開始時進行的。於收購日期，本公司將收購代價與該日的淨資產賬面價值之間的任何差額計入股東權益項下的準備金。
租賃協議
根據《國際會計準則》第17條，如果租賃轉移了所有權附帶的幾乎所有風險和回報，則被歸類為融資租賃。 如果租賃沒有轉移實質上所有所有權附帶的風險和回報，則被歸類為經營性租賃。 對於被歸類為融資租賃的租賃，財產被資本化為租賃財產，並在租賃期內折舊。租賃資產按其預期使用年限和租賃期限中較短的時間進行折舊。
融資租賃在綜合財務狀況表中確認為資產和負債，金額等於租賃物業的公允價值，如果低於最低租賃付款的現值，則確認為資產和負債。對出租人的相應負債作為融資租賃義務計入綜合資產負債表 。
計算最低租賃付款現值時使用的貼現率是租賃中隱含的利率。租賃 付款在融資費用和未償負債減少額之間分攤。融資費用在租賃期內分配到每個 期間，以便對負債的剩餘餘額產生恆定的定期費率。
運營 租賃付款以直線方式確認為租賃期內的費用。確認為費用的金額與合同付款之間的差額確認為經營租賃資產。這一責任不打折。任何或有租金 都在發生期間支出。
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該公司於2019年1月1日採用國際財務報告準則16，租賃(“國際財務報告準則16‘”)。
商譽減值
我們 必須至少每年為每個具有商譽的現金產生單位(“CGU”)評估我們的商譽減值。 商譽被分配給CGU並至少每年進行減值測試，如果有減值指標，則作為單獨CGU測試的一部分，如果沒有減值指標，則作為單獨測試。或損害。就減值測試而言，商譽將分配給預期將從合併的協同效應中獲益的CGU或CGU組，即使被收購方的其他 資產或負債並未轉讓給該CGU。分配是在收購之日確定的。若獲分配之現金流轉單位之賬面值超過該等現金流轉單位之可收回金額(公允價值及使用中價值較高者)，則商譽 減值。減值損失是指一項資產的CGU賬面金額超過其可收回金額。
新興的成長型公司和外國私人發行人的地位
我們 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：
| 1. | 在我們不再有資格成為外國私人發行人的範圍內，(I)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(Ii)免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ，包括金降落傘薪酬； | |
| 2. | 在根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求；以及 | |
| 3. | 豁免遵守PCAOB通過的關於提供有關審計和財務報表的額外信息的審計報告附錄的要求。 |
我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們 將在以下最早出現的情況下停止成為新興成長型公司：(I)本財年的最後一天，我們的年總收入為10.7億美元或更多；(Ii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期；或(Iv)合併完成五週年後的財政年度的最後一天。我們可能會選擇利用部分但不是所有這些豁免。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。此外，即使我們 不再有資格成為一家新興成長型公司，我們也可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們 利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。
我們 也是“外國私人發行人”。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節 ； | |
| ● | 遵守FD條例的要求，該條例要求選擇性地披露重要信息； |
| 93 |
| ● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
| ● | 交易法規則要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或發生指定重大事件時的當前8-K表報告。 |
我們 可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。如果超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且符合以下三種情況之一，我們將不再是外國私人發行人 ：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
表外安排 表內安排
截至2023年12月31日，我們並無與非綜合實體(例如通常稱為結構性融資的實體或特殊目的實體)進行交易，因此我們有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他 或有安排，使我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的非綜合實體的可變 權益項下承擔重大持續風險、或有負債或任何其他義務。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
請參閲本年度報告中的上述 。
第 項7.大股東和關聯交易
答： 股份所有權
下表載列於本招股説明書日期由 (I)本公司高級職員及董事、(Ii)本公司高級職員及董事作為一個整體及(Iii)5%或以上的普通股實益擁有人持有本公司普通股的實益擁有權的資料。
我們 已根據《紐約證券交易所美國人》的規則確定受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。 除非另有説明，否則該人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
提供後 | ||||||||
| 數額： | 百分比 | |||||||
| 有益的 | 傑出的 | |||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 所有權(1) | 股票(2) | ||||||
| 行政人員和董事： | ||||||||
| 羅傑·詹姆斯·漢密爾頓 | 9,379,404 | 12.80 | % | |||||
| 蘇拉傑·奈克 | 265,626 | 0.40 | % | |||||
| 理查德·J·伯曼 | 6,667 | ** | % | |||||
| 薩利姆·伊斯梅爾 | - | ** | % | |||||
| 埃裏克·普利耶 | - | ** | % | |||||
| 傑裏米·哈里斯 | 88,682 | ** | % | |||||
| 阿德里安·里斯 | - | ** | % | |||||
| 所有董事和行政人員作為一個小組(7人) | 9,740,379 | 13.20 | % | |||||
** 不到1%。
| (1) | 受益所有權金額僅包括分配的股份，不包括60天內可行使的購股權， 因為不存在這樣的股票期權。 |
| (2) | 已發行股份的百分比基於截至2023年12月31日已發行股份總數73，873，784股，其中包括所有 已發行和發行股票。 |
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B. 關聯方交易
我們 採用了審計委員會章程，要求委員會持續審查所有關聯方交易，並且 所有此類交易均須得到委員會的批准。
以下列出了截至本招股説明書日期的上一個完整財年內發生的本公司關聯方交易。
2023年相關的 方交易
World Game Pte Ltd(Roger Hamilton)-2023年，該集團就Roger Hamilton擔任首席執行官的服務向World Game Pte Ltd支付了費用 達677，300美元。截至2023年12月31日，應付未償餘額為零。
員工 股票期權計劃-貸款-2023年，公司根據員工股票期權計劃向員工授予了2023年873,429份股票期權。沒有行使任何選項，因此認購應收賬款項下的未償還餘額保持 不變。
企業家 澳大利亞研究所私人有限公司-本集團向澳大利亞企業家學院私人有限公司(“EIA”)支付費用，後者是一家澳大利亞公司，分別由天才集團有限公司的羅傑·漢密爾頓和桑德拉·莫雷爾、董事和前董事控制和最終擁有。2023年6月，本公司開始清盤程序，目前正在接受監管機構的審查。2023年的總額為117,790美元。該實體的唯一目的是利用當地團隊和物質資源為集團提供日常支持，滿足其自身的業務需求以及迎合外部客户的需求。環評不計入成本，並不記錄重大利潤或虧損；因此，關聯方股東不會從這項安排中獲得任何財務利益。
GU 網絡服務印度私人有限公司-本集團向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付費用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由本集團僱員蘇拉傑·奈克和蘇拉傑·奈克的家族成員蘇拉傑·奈克控制並最終擁有。2023年的總額為288,937美元。該實體的唯一目的是利用當地團隊和物質資源為集團提供日常支持，滿足其自身的業務需求以及迎合外部客户的需求。GU India額外計入成本，並無記錄重大損益 ，因此，關聯方股東不會從此項安排中獲得任何財務利益。
羅傑·漢密爾頓-應付給羅傑·漢密爾頓的貸款是為了2023年10月16日與其首席執行官羅傑·詹姆斯·漢密爾頓簽訂的一項貸款協議，該協議將向羅傑·漢密爾頓提供高達400萬美元的無息貸款，並將在下一輪合格融資中按相同條款將其作為普通股轉換為公司股權。根據本協議，羅傑·漢密爾頓借給該公司210萬美元，其中100萬美元轉換為證券。餘額110萬美元將在不早於2024年7月1日的日期以現金償還。
已披露的 部電影-為在2022年10月收購Display 電影公司而應支付給前所有人(Jeff·海斯和Patrick Gentempo)的貸款為無息貸款，於2023年3月31日或之前支付2,000,000美元。2022年12月31日的未償還餘額總額為2,000,000美元，已在2023年償還，截至2023年12月31日的未償還餘額為零。
E-Squared 教育-為2022年5月收購E-Squared而向E-Squared教育的前所有者(莉蓮·尼曼)支付的貸款為無息貸款，支付360萬茲羅提(約合299,231美元)於2022年11月30日或之前支付。2022年12月31日的未償還餘額總額為299,231美元，已在2023年償還，截至2023年12月31日的未償還餘額為零。
| 95 |
2022年相關的 方交易
World Game Pte Ltd(Roger Hamilton)-2022年，集團向World Game Pte Ltd支付了羅傑·漢密爾頓擔任首席執行官的服務費 至621,348美元。截至2022年12月31日，應付未付餘額為78235美元。
員工 股票期權計劃-貸款-2022年4月，公司根據員工股票期權計劃向員工授予了134,214份2021年股票期權。沒有行使任何期權，因此認購應收賬款項下的未償還餘額 保持不變。
企業家 澳大利亞研究所私人有限公司-首次公開募股前的集團向澳大利亞企業家協會私人有限公司(“EIA”)支付費用，該公司是一家澳大利亞公司，由Genius Group Ltd.董事羅傑·漢密爾頓和桑德拉·莫雷爾控制並最終擁有。2022年的總金額為325,243美元。該實體的唯一目的是利用當地團隊和物質資源為集團提供日常支持，滿足其自身的業務需求以及迎合外部客户的需求。環評不計入成本，並不錄得重大損益，因此，關聯方股東不會從這項安排中獲得任何財務利益。截至2022年12月31日的未付餘額為35,305美元。
GU 網絡服務印度私人有限公司-Pre-IPO Group向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付費用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由Pre-IPO Group的僱員蘇拉傑·奈克和蘇拉傑·奈克的家族成員蘇拉傑·奈克控制並最終擁有。2021年的總額為209,322美元。該實體的唯一目的是利用當地團隊和物質資源為集團提供日常支持，滿足其自身的業務需求以及迎合外部客户的需求。GU India不計入成本，且不記錄重大損益，因此，關聯方股東不會從這項安排中獲得任何財務利益。
羅傑·漢密爾頓-應支付給羅傑·漢密爾頓的收購企業家學院的貸款是無息貸款， 在收購企業家學院的第一個和第二個週年紀念日分別支付348,000美元。在2022年償還了348,000美元。截至2022年12月31日，未償還餘額總額為零美元。
已披露的 部電影-為在2022年10月收購Display 電影公司而應支付給前所有人(Jeff·海斯和Patrick Gentempo)的貸款為無息貸款，於2023年3月31日或之前支付2,000,000美元。2022年12月31日的未償還餘額總額為2,000,000美元。在2022年12月，揭示電影公司以451,101美元的價格出售了一部電影的版權，並以433,964美元的價格購買了一部電影的版權 ；這兩筆交易都是與Jeff·海斯電影公司進行的。Jeff·海斯是Jeff海斯影業有限責任公司的所有者，在被該公司收購之前是啟示錄電影公司的其中一名或前所有者。
羚羊谷大學-於2022年8月，本公司與羚羊谷大學的前業主簽訂了兩份有關羚羊谷大學大樓的租賃協議，租期均為12年。11,149,101美元的使用權資產和租賃負債已計入租賃的綜合財務狀況報表。
E-Squared 教育-為2022年5月收購E-Squared而向E-Squared教育的前所有者(莉蓮·尼曼)支付的貸款為無息貸款，支付360萬茲羅提(約合299,231美元)於2022年11月30日或之前支付。2022年12月31日的未償還餘額總額為299,231美元。
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股本説明
一般信息
就本章節而言，“股東”係指其姓名及股份數目已記入本公司股東名冊的人士。根據新加坡法律，只有在我們的成員登記冊上登記的人才被承認為我們公司的股東 。因此，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟，否則 將尋求強制執行他們作為股東的權利。會員分冊由我們的轉讓代理公司VStock Transfer，LLC負責維護。
除適用法律另有規定外，吾等不會確認任何普通股的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或普通股任何零碎部分的任何權益，或任何普通股的其他權利，但該普通股登記持有人對該普通股的絕對權利除外。
根據本招股説明書發行的股份預計將通過存託信託公司(“DTC”)持有。 因此，DTC或其代名人CEDE&Co.將成為在我們的成員名冊上登記的股東。通過DTC或其代名人以賬面權益持有我們股票的持有者 可以通過將其在我們股票中的權益 交換為認證股票並就該等股票在我們的成員登記冊上登記，從而成為註冊股東。通過DTC或其代名人持有的賬簿權益的持有人可以將該等權益交換為憑證股份的程序由DTC和VStock Transfer，LLC根據其規範憑證股份的賬簿權益提取和交換的內部政策和指導方針確定，在這種交換VStock Transfer之後，LLC將執行將股份登記在會員登記分冊的程序。
根據《新加坡公司法》，如果(A)任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員登記冊中； 或(B)在登記成員登記冊時出現違約或不必要的延誤，則任何人已不再是成員的事實，感到受屈的人或上市公司或公司本身的任何成員，可向新加坡法院申請更正成員登記冊 。新加坡法院可以拒絕申請或命令更正成員登記冊，並可指示公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何 在申請日期前30年以上在會員名冊上登記的會員名冊更正申請。
截至2023年12月31日，已發行普通股數量為73,873,784股，不包括：
| ● | 已發行和保留的1,524,949份管理層和員工股票期權。 | |
| ● | 可轉債發行或任何未償還認股權證的任何進一步轉換。 |
➢ 以下對我們股本的描述和我們章程的規定(以前稱為我們的組織章程大綱和章程細則) 是摘要，並參考新加坡法律(包括《新加坡公司法》)和我們的章程的適用條款而有保留。我們已向美國證券交易委員會提交了一份章程副本，作為註冊説明書的證物，招股説明書 是其中的一部分。
普通股 股
截至本招股説明書日期，我們的已發行和已繳足普通股股本由73,473,784股普通股組成，如上所述。 我們目前只有一類已發行普通股，它們在各方面擁有相同的權利，彼此平等。 我們的普通股沒有面值，因為新加坡法律沒有法定股本的概念。我們的憲法中有一項條款規定，根據新加坡公司法的規定，我們可以發行具有優先、遞延或其他 特殊權利或限制的股票，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制 董事會可能決定。
我們目前發行的所有 股票均已繳足股款，現有股東不受這些股票的任何催繳。儘管新加坡 法律不承認與新發行的股票有關的“不可評估”概念，但我們注意到，根據新加坡法律，任何認購我們股票的認購人 如果已全額支付與該等股票相關的所有到期金額，將不承擔任何個人責任 僅以該等認購人作為此類股票持有人的身份向本公司的資產或負債作出貢獻。 我們認為，這種解釋與大多數(如果不是全部)美國國有公司法律下的“不可評估”概念實質上是一致的。我們所有的股票都是登記的。除非在《新加坡公司法》允許的情況下，否則我們不能為收購或建議收購我們自己的股份提供任何財務援助。除以下“收購”一節所述的 外，新加坡公司法或我們的 憲法對非居住於新加坡的股東就普通股持有或投票的權利並無任何限制。
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轉移 代理和分支機構註冊處
我們普通股的轉讓代理和分支登記處為VStock Transfer，LLC。
上市
我們 已將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“GNS”。
新的 個共享
根據《新加坡公司法》，只有在股東大會上事先獲得我們股東的批准，才能發行新股。發行股票可在股東大會上尋求股東的普遍批准。此類批准如果獲得批准，將於以下日期中的較早者失效：
➢ 下一屆年度股東大會結束時；或
➢ 法律規定舉行下一屆股東周年大會的期限屆滿(即在每個財政年度結束後六個月內)，但股東可在股東大會上撤銷或更改任何批准。
我們的 股東在2021年4月提供了發行新普通股的一般授權，直至我們的下一屆年度股東大會結束，或法律要求公司舉行下一屆年度股東大會的日期(以較早者為準)為止。 如果我們的股東不在我們的下一屆年度股東大會上批准新的批准，或法律要求公司舉行下一屆年度股東大會的日期(以較早者為準)，則此類批准將根據前款失效。 在符合本規定以及新加坡公司法和我們的章程的規定的情況下，本公司董事會可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及目的，配發及發行新的普通股。
優先股 股
我們 目前未發行任何優先股。
根據《新加坡公司法》，只有在下列情況下，才能發行上市公司的不同類別的股份：(A)上市公司章程規定發行一類或多類股份，以及(B)上市公司章程就每類股份規定了該類別股份所附帶的權利。我們的章程規定，在新加坡公司法的約束下，我們可以發行帶有優先、遞延或其他特殊權利的股票，或我們的董事會可能決定的關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制。
根據《新加坡公司法》和股東大會的事先批准，我們 可以發行優先股 ，這些優先股可以贖回或根據我們的選擇進行贖回，但此類優先股不得從資本中贖回 ，除非：
➢所有董事已就該等贖回事宜作出償付能力聲明；及
➢ 我們已向新加坡公司註冊處提交了該聲明的副本。
此外， 此類股票必須在贖回之前繳足股款。
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截至本招股説明書日期，我們沒有已發行的優先股。目前，我們沒有發行優先股的計劃。
註冊 權利
目前沒有與我們的證券相關的註冊權。
轉讓普通股
在遵守相關司法管轄區適用的證券法和我國憲法的前提下，我們的普通股可以自由轉讓。我們的章程 規定，股票可以通過正式簽署的轉讓文書以任何通常或共同的形式或以董事批准的形式轉讓。董事可拒絕登記任何轉讓，除非(除其他事項外)董事可能合理要求的證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。
選舉 和改選董事
我們 可以通過普通決議在其任期屆滿前罷免任何董事，儘管我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定，但如果任何如此被罷免的董事被任命為代表任何特定類別股東或債券持有人的利益 ，罷免該董事的決議應在其繼任者 被任命後才能生效。我們也可以通過普通決議任命另一人取代根據上述規定被免職的董事 。
我們的 章程規定，在每屆年度股東大會上，三分之一的在任董事，或如果董事人數不是三或三的倍數，則最接近三分之一的董事應輪流退任，並有資格在該年度股東大會上連任 (如此退任的董事是自上次當選以來任職時間最長的董事)。
我們的董事會有權隨時和不時地任命任何人為董事，以填補臨時 空缺或作為額外的董事，只要董事總數在任何時候都不超過根據我們章程確定的最高人數(如果有) 。如此委任的任何董事的任期僅至根據本章程 董事下一次退休為止，並有資格連任，但在確定根據本章程應輪流卸任的董事時不應考慮在內。
股東大會
根據《新加坡公司法》，我們必須在每個財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。 董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會，他們必須在 股東提出書面請求後召開， 股東必須持有截至申請存放日期不少於已繳足股份總數10%的股份，並有 在股東大會上投票的權利(不考慮作為庫存股持有的實收股份)。此外，持有不少於本公司已發行股份總數10%(不包括本公司庫藏股)的兩名或兩名以上股東可召開本公司股東大會。
《新加坡公司法》規定，股東有權出席任何股東大會，並就提交股東大會的任何決議發言。如果股份持有人有權在公司股東大會上表決該決議，則該股份持有人可以在該公司股東大會之前就該決議進行表決。除法律或本公司章程另有規定外，在股東大會上提出的決議案可由普通決議案決定，該決議案須經出席大會並有權就決議案投票的出席股東或其代表投贊成票 。例如，一項普通決議就足以任命董事(除非憲法另有規定)。對於新加坡法律規定的某些事項，如修改我們的憲法，需要一項特別決議，要求親自出席會議或由其代表出席會議並有權就決議投票的股東中不少於四分之三的股東投贊成票。我們必須為通過特別決議而召開的每一次股東大會至少提前21天發出書面通知 。為通過普通決議而召開的股東大會一般至少需要14天的書面通知。有權在公司會議或公司任何類別股東會議上出席並表決的股東，有權指定另一人或多人(不論是否公司股東)代替股東出席會議並表決。 根據《新加坡公司法》，被指定代表股東出席會議並表決的代理人也享有與股東在會議上發言的權利，但除非公司章程另有規定，(I)除以投票方式表決外，受委代表無權 投票；。(Ii)股東無權委任超過兩名受委代表出席同一會議並於會議上投票。 及(Iii)如股東委任兩名受委代表，則委任無效，除非股東指明每名受委代表所持股份的比例。
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儘管有上述規定，有權出席根據《新加坡公司法》第210(1)條的法院命令舉行的公司會議或根據《新加坡公司法》第210(3)條在任何延期的會議上投票的登記股東，除非法院另有命令，否則有權僅指定一名代表出席同一會議並投票，且除非適用上述 ，作為相關中介機構的公司的註冊股東(定義見新加坡 公司法)可就一次會議委任兩名以上的受委代表，以行使股東出席會議及在會上發言及表決的全部或任何權利，但每名受委代表必須獲委任以行使股東持有的不同股份或 股份所附帶的權利(須指明股份數目及類別)，而在該會議上，受委代表有權在舉手錶決時投票。
上市公司的股票可以授予特殊、有限或有條件的投票權，也可以不授予投票權。在這方面，只有在上市公司的章程中規定發行不同類別的股份，並且上市公司的章程就每類股份規定了附屬於該 股份類別的權利的情況下，才可以發行不同類別的股份。除非經股東特別決議批准，否則上市公司不得發行具有特別、有限或有條件投票權的股票，也不得發行不具有投票權的股票。
投票權 權利
根據我們的章程及新加坡公司法的規定，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行 ，除非(I)主席 或(Ii)至少三名股東親身或委派代表在宣佈舉手錶決結果前或宣佈後要求以投票方式表決。以投票方式表決時，每位親身或由受委代表或受託代表或其他正式授權代表出席的普通股持有人，每持有一股普通股可投一票。 受委代表不一定是股東。
根據《新加坡公司法》和我們的章程，只有那些在我們的成員登記冊上登記的股東才有權 在任何股東大會上投票。因此，由於本次發行的股票預計將通過DTC或其代理人持有，DTC或其代理人將向以簿記形式持有我們股票的DTC參與者授予綜合代理權。通過直接或間接參與DTC的經紀、銀行、代名人或其他機構持有股票的人，有權通過填寫適用的經紀、銀行、代名人或其他機構提供的投票指示表格，指示其或其持有這些股票的其他機構如何投票。無論是舉手錶決還是投票表決，DTC或其被提名人的投票將由大會主席根據DTC參與者投票的結果進行表決 (該結果將反映通過DTC以簿記形式以電子形式持有我們股票的人的指示)。
少數羣體權利
新加坡公司少數股東的權利受到《新加坡公司法》第216條的保護，該條款賦予新加坡法院一般權力，可應公司任何股東的申請，在其認為 適合補救下列任何情況時作出任何命令：
➢ 公司的事務或行使董事會權力的方式壓迫或無視包括申請人在內的一名或多名股東的利益；或
➢ 公司採取行動或威脅採取行動，或股東通過決議或提議通過決議， 不公平地歧視或以其他方式損害一個或多個股東，包括申請人。
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新加坡 法院對其可能授予的補救措施擁有廣泛的自由裁量權，《新加坡公司法》本身列出的補救措施並不是 獨家的。一般而言，新加坡法院可：
➢ 指示或禁止任何行為，或取消或修改任何交易或決議；
➢規範 公司未來事務的行為；
➢ 授權一個或多個人以公司的名義或代表公司提起民事訴訟，並按法院指示的條款進行；
➢ 規定其他股東或公司購買少數股東的股份；
➢在公司購買股份的情況下，規定相應減少公司資本；或
➢ 規定將公司清盤。
此外，《新加坡公司法》第216A條允許投訴人(包括少數股東)向新加坡法院申請許可，以便在公司為當事一方的法庭訴訟或仲裁中提起訴訟，或在公司為當事一方的法庭訴訟或仲裁中介入訴訟，以購買代表公司提起訴訟、辯護或停止訴訟或仲裁的權利。
分紅
我們 可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息，但我們支付的股息不得超過董事會建議的金額。根據新加坡法律和我們的憲法，除從我們的利潤中支出外，不得支付任何股息。到目前為止，我們還沒有宣佈我們的普通股有任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃 。
獎金 和配股
在股東大會上，我們的股東可根據董事的建議，決定將任何儲備或利潤資本化，並按股東所持股份的比例將其作為入賬列作繳足股款的股份分配給股東。
在符合新加坡公司法及本公司章程規定的情況下，本公司董事亦可根據股東的持股比例，向本公司股東發行認購額外普通股的權利。此類權利受制於此類發行附帶的任何條件 和我們股票上市的任何證券交易所的法規，以及適用於此類發行的美國聯邦和藍天證券法。
接管
《新加坡接管守則》對收購在新加坡註冊的上市公司的有表決權股份等進行了監管。 在這方面，《新加坡接管守則》適用於其股權證券主要在新加坡上市的公司。雖然新加坡收購準則的起草考慮到了上市公司等因素，但股東超過50人、有形資產淨額在S 500萬美元或以上的非上市公眾公司 也必須遵守新加坡收購準則一般原則和規則的文字和精神，只要這是可能和適當的。以海外為主要上市地點的上市公司可向SIC申請豁免適用《新加坡收購守則》。截至本招股説明書日期，尚未向SIC提出任何申請，要求其放棄適用於本公司的《新加坡收購守則》。我們可以向SIC 提交豁免新加坡收購守則的申請，以便只要我們沒有在新加坡證券交易所上市，新加坡接管守則就不適用於我們。如果我們提交了申請，當知道申請結果時，我們將發出適當的公告。
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任何人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，單獨或與與其一致行動的各方共同獲得公司30%或更多投票權的權益，或單獨或與與該人一致行動的各方共同持有公司30%至50%(含兩個金額)的投票權的任何人，如該人士(或與該人士一致行動的人士)在任何六個月期間取得相當於本公司1%以上投票權的額外有表決權股份，則除非獲得新加坡SIC同意，否則必須根據新加坡收購守則的規定，就所有剩餘有表決權股份發出強制性收購要約。確保遵守《新加坡收購守則》的責任 由收購或合併各方(包括公司董事)及其顧問承擔。
根據《新加坡接管守則》，“一致行動方”包括根據協議或諒解(無論是正式或非正式的)，通過其中任何一方收購一家公司的股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制的個人或公司。某些人被推定為(除非推定被推翻)彼此一致行事。這些建議如下：
➢ 公司、母公司、子公司和同系子公司(統稱為關聯公司)，公司及其關聯公司的任何關聯公司，其關聯公司包括上述任何公司的公司，以及為購買投票權而向上述任何公司提供財政援助(銀行在正常業務過程中除外)的任何人；
➢ 有任何董事的公司(及其近親屬、關聯信託和由任何董事控制的公司、其近親屬和關聯信託)；
➢ 擁有任何養老基金和員工股票計劃的公司；
➢ 任何投資公司、單位信託或其他基金的人，其投資由該人酌情管理，但僅限於該人管理的投資賬户；
➢ 財務或其他專業顧問，包括股票經紀人，與其客户就該顧問的持股情況，以及由該顧問控制、控制或處於與該顧問相同的控制之下的人；
➢被要約收購的公司董事(及其近親屬、關聯信託和由這些董事中的任何一人控制的公司、其近親屬和關聯信託)，或者董事有理由相信對其公司的真誠要約可能即將到來；
➢ 合作伙伴；個人和(I)該個人的近親、(Ii)該個人的相關信託、(Iii)習慣於按照該個人的指示行事的任何人、(Iv)由任何個人控制的公司、 該個人的近親、相關信託或習慣於按照該個人的指示行事的任何人士，以及(V)向上述任何人提供財政援助(銀行在正常業務過程中除外)以購買投票權的任何人士。
除某些例外情況外，強制性要約必須是現金或附有現金替代方案，其價格不低於要約人或與要約人一致行動的各方在要約期內和開始前六個月內支付的最高價格。
根據《新加坡收購守則》，如果一家公司的實際控制權由個人或一致行動的人收購或合併，則通常需要向所有其他股東提出全面要約。要約人必須平等對待受要約人公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間，使他們能夠就收購要約做出知情決定。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對本公司的收購。
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清算 或其他資本回報
在清盤或以其他方式返還資本時，除任何其他類別股份所附帶的任何特別權利外，普通股的持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。
責任和賠償事項的限制
根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或保障公司高級職員(包括董事)因與公司有關的疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的責任的條款均屬無效。但是，公司不被禁止(A)為任何此類個人購買和維持保險，以承擔其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的責任，或(B)賠償個人對公司以外的人承擔的責任，除非賠償 是針對個人在刑事訴訟中支付罰款的責任，(Ii)個人因不遵守任何監管性質的規定(不論如何產生)而向監管當局支付罰款，(Iii)個人在為其被定罪的刑事訴訟進行抗辯時招致的罰款，(Iv)個人在為判決敗訴的公司或相關公司提起的民事法律程序進行抗辯時招致的罰款，或(V)個人因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而招致的費用，而法院拒絕給予他或她的救濟。
根據我們的章程，在新加坡公司法允許的範圍內，每個董事都應從我們公司的資產中得到賠償。
我們 已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償契約。這些協議將要求我們在我們的章程和新加坡公司法允許的範圍內，最大限度地賠償這些個人 他們作為董事或公司高級管理人員(視情況而定)為我們提供的服務而可能產生的責任，並根據契約條款 預支因他們作為董事、公司高級管理人員、代理或員工而被起訴的任何相關費用。這些賠償權利不應排除受保障人根據任何適用法律、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們 預計將維持標準保單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而產生的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向此類 董事和高級管理人員支付的賠償。
股東權利對比
我們是根據新加坡法律註冊成立的。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有人權利之間的實質性差異，這些差異是由於管理文件以及新加坡和特拉華州法律的不同造成的。
本討論並非針對我們普通股持有人在新加坡適用的法律和我們的章程下的權利，或典型公司的普通股持有人根據特拉華州的適用法律和典型的公司註冊證書及附例所享有的權利作出完整或全面的陳述。
| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 董事會 | ||
| A 典型的公司註冊證書和章程規定，董事會董事人數將從 開始固定 不時由多數授權董事投票決定。根據特拉華州法律，董事會可以分為 只有在公司證書中明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行類別和累積投票 合併。 | 公司章程通常會規定董事的最低和最高人數（如果有），並規定人數 股東可以通過股東大會上通過的普通決議增加或減少董事人數，但人數為 此類增加或減少後的董事人數在 中規定的最大（如果有）和最低董事人數範圍內 分別是憲法和新加坡公司法。 | |
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| 董事個人責任限制 | ||
| 典型的公司註冊證書規定在特拉華州法律允許的最大範圍內免除董事因違反董事的受託責任而承擔的個人金錢責任，但責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠度，(Ii)不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)根據特拉華州公司法第174條(關於董事 因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔的責任)或(Iv)董事 從中獲得不正當個人利益的任何交易。典型的公司註冊證書還規定，如果修改特拉華州公司法以允許進一步取消或限制董事責任，則董事的責任將在經修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內 被取消或限制。 | 根據《新加坡公司法》，任何條款(無論是在憲法、與公司的合同或其他方面)免除或賠償董事因疏忽、違約、違反與公司有關的責任或信任是無效的。但是，並不禁止公司 為此類董事購買和維護針對任何此類責任的保險， 或(B)賠償該董事對公司以外的人所承擔的任何責任，但如果賠償是針對該董事在刑事訴訟中(I)支付罰款的責任，則不在此限。(Ii)董事就不遵守任何監管性質的要求(無論 如何產生)向監管當局支付罰款，(Iii)董事在為其被定罪的刑事訴訟進行抗辯時招致的罰款，(Iv)董事因就判決敗訴的公司或關聯公司提起的民事訴訟進行抗辯而招致的費用，或(V)董事因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而招致的費用，但法院拒絕給予他或她的救濟。
根據我們的章程，在新加坡公司法允許的範圍內，每一個董事都應從我們公司的資產中得到賠償。 | |
| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 感興趣的 股東 | ||
特拉華州普通公司法203條一般禁止特拉華州公司從事特定的公司交易(如合併、股票和資產出售、和 向“有利害關係的股東”貸款)，自 該股東成為有利害關係的股東後的三年。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、 協議、安排或諒解收購股票的任何權利，或在行使轉換或交換權時， 及該人士僅對其有投票權的股票)，或為公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何 時間內擁有15%或以上有投票權的股票。
特拉華州公司可通過其公司註冊證書原件中的條款，或經大股東投票批准的對原始公司證書或章程的修訂，選擇不受第203條的約束。除有限的例外情況外，這項修正案要到通過後12個月才生效。 |
對於不在新加坡證券交易所交易有限公司上市的公眾公司，《新加坡公司法》沒有類似的規定。 | |
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| 刪除 個控制器 | ||
| 典型的公司註冊證書和章程規定，在任何優先股持有人權利的約束下，董事 可在任何時間通過至少多數或在某些情況下獲得絕對多數的股東的贊成票罷免 所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權，作為一個單一類別一起投票。公司註冊證書還可以規定，只有在董事被因故移除(僅在分類董事會的情況下，僅因緣故移除董事是默認規則)的情況下，才可行使此類權利。 | 根據《新加坡公司法》，上市公司的董事可在其任期屆滿前被免職，儘管其章程或上市公司與該等董事之間的任何協議中有任何規定，可通過普通決議(即由出席並親自或委託代表投票的股東的簡單多數通過的決議)予以罷免。提出該決議的意向通知必須在提出該決議的會議前不少於28天通知該公司。然後，公司應在會議召開前不少於14天將該決議通知其股東。如果以這種方式被除名的任何董事 被任命代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益，則在該董事的繼任者被任命之前，罷免該董事的決議 將不會生效。 | |
| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 填補董事會空缺 | ||
| 典型的公司註冊證書及章程規定，在任何優先股持有人權利的規限下，任何空缺，無論是因身故、辭職、退休、取消資格、免職、董事人數增加或任何其他原因而產生，均可由其餘董事以多數票表決填補，即使該等董事留任不足法定人數，或由董事唯一剩餘董事填補。任何新當選的董事的任期通常為在新當選的董事 所在類別的董事任期屆滿的年度股東大會上屆滿的完整任期的剩餘部分。 | 新加坡公司的章程通常規定，董事有權任命任何人為董事， 以填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但董事總數在任何時候都不得超過章程規定或按照章程規定的最高人數(如果有)。我們的憲法規定，董事可以任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為額外的董事，但董事總數在任何時候都不得超過章程規定的最高人數。我們的章程還規定，根據我們的章程，任何如此任命的董事的任期僅至董事下一次退休為止。 | |
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| 管理文件修正案 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，公司註冊證書的修訂需要獲得持有多數流通股的股東的批准， 股東有權對修訂進行表決。如果《特拉華州公司法》要求對修正案進行全票表決，則除非公司註冊證書或《特拉華州公司法》的其他條款規定了更大的比例，否則必須獲得該類別已發行股票的多數。根據特拉華州通用公司法，如果章程授權，董事會可以修改章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。 | 我們的章程可通過特別決議(即，由至少 有權投票的股東的至少四分之三多數通過，親自或委託代表出席會議，並給予不少於21天的書面通知)修改。董事會沒有修改憲法的權力。
根據《新加坡公司法》，一項根深蒂固的條款可列入公司成立時所依據的章程，並且只有在公司所有股東同意的情況下，才可隨時載入公司章程。根深蒂固的條款 是公司章程中的一項條款，其大意是不得按照《新加坡公司法》規定的方式修改章程的其他特定條款，或者不得如此修改，除非(I)以超過75%(《新加坡公司法》規定的特別決議所需的最低多數)的指定多數通過決議，或(Ii)滿足其他指定的 條件。新加坡公司法規定，只有在公司所有成員同意的情況下，才能刪除或更改此類根深蒂固的條款。 | |
| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 股東大會 | ||
年度 和特別會議
典型的章程規定，股東年度會議應在董事會確定的日期和時間舉行。根據《特拉華州公司法》，董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人可召開股東特別會議。 |
年度大會
根據《新加坡公司法》，所有公司必須在每個財政年度結束後 在4個月內(就經新加坡金融管理局批准在新加坡交易所上市的公眾公司而言)或6個月內(就任何其他公司而言)舉行年度股東大會。 | |
特別大會
除年度股東大會外，任何股東大會都稱為“特別股東大會”。儘管章程有任何規定 ，公司董事仍須召開股東特別大會(即向董事發出書面通知，要求召開會議)，而該股東(S)持有的已繳足股份數目不少於於交存附有在 公司股東大會上表決的權利的請求書之日的總數的10%。此外，憲法通常還規定，董事可根據新加坡《公司法》召開股東大會。 | ||
| 法定人數 要求 | 法定人數 要求 | |
| 根據《特拉華州公司法》，公司的公司註冊證書或公司章程可規定在會議上開展業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。 | 我們的章程規定，任何股東大會的法定人數應為任何兩名親自出席或由受委代表出席的股東，如果是公司，則由有權在會上投票的代表出席。]。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應解散。在任何其他 情況下，會議應延期一週，或在董事決定的其他日期和地點舉行。 | |
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股東在會議上的權利
根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊中反映的我們公司的註冊股東才被承認為我們公司的股東 。因此，根據新加坡法律，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。
新加坡公司法規定，儘管章程中有任何規定，每個成員都有權出席公司的任何股東大會，並有權在會前就任何決議發言。股份持有人可在公司股東大會前就決議案投票，條件是股份持有人有權就該決議案投票。公司章程可規定，成員無權投票，除非他本人就公司股份支付的所有催繳股款或其他款項已支付完畢。 |
| 特拉華州 | 新加坡 | |
上市公司的股票可以授予特殊、有限或有條件的投票權，也可以不授予 投票權。在這方面，只有在上市公司的章程中規定了發行不同類別的股份，並且上市公司的章程就每一類股份規定了該類別股份的權利時，才可以發行不同類別的股票。上市公司不得發行授予特別、有限或有條件投票權或不賦予投票權的任何股份，除非經股東以特別決議批准。
股東決議案的傳閲
根據《新加坡公司法》，公司應應下列要求：(A)任何數量的股東，代表在請求之日有權在與請求有關的會議上投票的所有股東的總投票權不少於5%，或(B)不少於100名持有股份的股東，且每名股東的平均繳足金額不低於S$500，並且除非公司另行解決，費用由請求人承擔。(I)向有權 接收下屆股東周年大會通知的股東發出有關可在該會議上適當動議及擬於該會議上動議的任何決議案的通知 ，及(Ii)向有權收到任何股東大會通知的股東傳閲任何不超過 字的聲明，內容涉及任何建議決議案所指事項或將於該會議上處理的事務。 |
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| 高級管理人員、董事和員工的賠償 | ||
| 根據特拉華州一般公司法，在公司股東以公司名義提起衍生品訴訟的情況下，除規定的限制外，公司可賠償任何因成為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人(或應公司的請求以此類身份為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務)的任何第三方訴訟、訴訟或法律程序的一方的費用，包括律師費、判決、罰款以及他或她實際和合理地因該訴訟、訴訟或訴訟程序而實際和合理地招致的金額，除其他事項外，通過由不是訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數的多數票，如果此人： | 根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或保障公司高管(包括董事)承擔責任的條款，如果不是這樣的話，他們就會因疏忽、過失、在與公司有關的 方面違反義務或背信無效。
但是，《新加坡公司法》允許公司：
➢ 為任何高級管理人員購買和維護保險，以防範該高級管理人員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任；以及
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
➢ 本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者在某些情況下，至少不反對公司的最大利益；以及
➢ 在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
特拉華州 公司法允許公司在類似情況下賠償這些人實際和合理地發生的與衍生訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費)，但 不得就任何索賠進行賠償。關於該人被判決對公司負有責任的問題或事項，除非特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。
為 董事、高級職員、僱員或代理人在抗辯此類訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的程度，特拉華州公司法要求公司 賠償此人因此而產生的合理費用。這些人在為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護時產生的費用(包括律師費)可以在收到該人或其代表承諾償還款項(如果最終確定該人無權獲得賠償)後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。 |
➢ 賠償該高級職員對公司以外的人承擔的任何責任，除非賠償是針對該高級職員在刑事訴訟中支付罰款的任何責任，(Ii)該人員須就不遵守任何屬規管性質的規定(不論如何產生)而向監管當局繳付罰款， (Iii)該人員在就其被定罪的刑事法律程序進行抗辯時招致的，(Br)(Iv)該人員因就判決敗訴的公司或有關連公司提起的民事訴訟進行抗辯而招致的費用，或(V)該人員因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而招致的費用，而法院在該申請中拒絕給予他或她的救濟。
在董事被公司起訴的 案例中，《新加坡公司法》賦予法院權力，免除董事因其疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的全部或部分責任。為了獲得對 的救濟，必須證明(I)董事的行為是合理和誠實的；(Ii)考慮到案件的所有情況，包括與該董事的任命相關的情況，免除董事的責任是公平的。然而，新加坡 判例法表明，因董事失信而受益的人不會獲得此類救濟。
根據我們的章程，在新加坡公司法允許的範圍內，每一個董事都應從我們公司的資產中得到賠償。 |
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 股東 批准股票發行 | ||
| 根據特拉華州法律，董事會有權隨時自行決定發行股本，條件是將發行的股份數量、已發行和已發行的股份以及保留髮行的股份不超過股東先前批准並在公司的公司註冊證書中規定的法定資本。在上述情況下，發行股本不需要額外的股東批准。根據特拉華州法律，(I)修改公司的公司註冊證書以增加授權資本，以及(Ii)在直接合並交易中發行股票，如果股票數量超過交易前公司已發行股票的20%，都需要得到股東的批准，無論 是否有足夠的授權資本。 | 新加坡公司法第161節規定，儘管公司章程有任何規定，未經公司股東在股東大會上事先批准，董事不得 行使任何發行股份的權力。此類授權 可以通過普通決議獲得。一旦獲得股東批准，除非之前在股東大會上被公司撤銷或更改，否則該批准將繼續有效，直至下一次年度股東大會結束或法律規定在該日期之後舉行下一次年度股東大會的期限屆滿 ，兩者以較早者為準；但公司可在股東大會上撤銷或更改任何批准。儘管本公司獲一般授權配發及 發行我們的普通股，但根據紐約證券交易所美國規則的要求，本公司在未來發行普通股時仍須尋求股東批准，例如我們建議發行普通股會導致本公司控制權變更，或涉及發行相當於我們已發行普通股20%或以上的普通股的交易。 | |
| 股東 批准企業合併 | ||
通常， 根據特拉華州公司法，完成合並、合併或出售，租賃或交換公司的幾乎所有資產或解散 需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。
《特拉華州普通公司法》還要求股東對與《特拉華州普通公司法》第203節所界定的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別表決。見上文“- 感興趣的股東” 。 |
《新加坡公司法》規定，具體的公司行為需要股東在股東大會上批准，特別是：
➢ 儘管公司章程有任何規定，董事不得實施任何處置公司全部或基本上全部業務或財產的提議，除非這些提議已在股東大會上獲得 批准；
➢ 在符合每家合併公司章程的情況下，合併建議必須由每家合併公司的股東在股東大會上以特別決議批准；以及
➢ 儘管公司章程有任何規定，但未經股東事先批准，董事不得發行股票，包括與公司行為有關的股票。 | |
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| 股東 不開會就採取行動 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在股東大會上可以採取的任何行動都無需開會，無需事先通知，也無需表決，前提是持有流通股的人 擁有不少於授權此類行動所需的最低票數，並獲得書面同意 。公司的公司註冊證書禁止這種行為的情況並不少見。 | 對於在新加坡境外證券交易所上市的公眾公司，如本公司，《新加坡公司法》沒有相應的規定。 | |
| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 股東訴訟 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人也可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要滿足了特拉華州公司法關於維持集體訴訟的要求。只有當某人在作為訴訟標的的交易或其股票因法律的實施而轉移給他或她時是股東時，該人才可提起和維持此類訴訟。 | 站着
根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊中反映的我們公司的註冊股東才被承認為我們公司的股東 。因此，根據新加坡法律，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。我們股票的賬面權益持有人將被要求將他們的賬面權益交換為經證明的股票，並在我們的成員登記冊上登記為股東，以便對我們提起 或執行任何與股東權利有關的法律訴訟或索賠。賬簿權益的持有者可以通過將其在我公司股票中的權益交換為經證明的股票並在我們的成員名冊中登記，從而成為我公司的登記股東。 | |
| 此外，根據特拉華州判例法，原告通常不僅必須在作為訴訟標的的交易時間是股東，而且在衍生訴訟期間也必須是股東。《特拉華州公司法》還要求衍生品原告要求公司董事在被衍生品原告提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。 | 在受壓迫或不公正的情況下的個人補救措施
股東可根據《新加坡公司法》第216條向法院申請命令，以補救以下情況：(I)公司的事務正在進行，或公司董事的權力正在以壓迫或無視公司一個或多個股東或債券持有人(包括申請人)的利益的方式行使； 或(Ii)公司已經作出或威脅作出一項行為，或者公司股東或債權證持有人提出或通過了不公平地歧視或以其他方式損害包括申請人在內的一名或多名公司股東或債權證持有人的決議。
新加坡法院擁有廣泛的自由裁量權，可根據此類申請給予救濟，其中包括指示或禁止任何行為，或取消或更改任何交易或決議，條件是公司清盤，或授權法院指示的一人或多人按法院指示的條款以公司名義或代表公司提起民事訴訟。 | |
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派生訴訟和仲裁
《新加坡公司法》有一項條款規定，股東可以向法院申請許可，代表公司提起衍生品訴訟或開始仲裁。
申請通常由公司股東提出，但法院有權允許他們認為適當的人(例如，股份的實益所有人)提出申請。
應注意的是，《新加坡公司法》的這一條款主要被少數股東用來以公司的名義和代表公司提起訴訟或仲裁，或幹預公司所屬的訴訟或仲裁 以代表公司起訴、辯護或終止訴訟或仲裁。在啟動派生訴訟或仲裁之前，法院必須信納：(I)如果公司董事不提起、努力起訴、抗辯或終止訴訟或仲裁，法院必須信納(I)已向公司董事發出14天通知，表明當事一方有意提出此類申請；(Ii)當事人真誠行事；以及(Iii)表面上看來，提起、起訴、抗辯或中止訴訟或仲裁符合公司利益。 | ||
類 操作
美國的 集體訴訟概念允許個人股東提起訴訟，以尋求代表 一類或多類股東，但在新加坡並不以同樣的方式存在。在新加坡，作為一個程序問題，許多股東可以代表他們自己和其他參與或成為訴訟當事人的股東領導訴訟並確立責任。這些股東通常被稱為“主要原告”。 |
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 分配和股息；回購和贖回 | ||
| 特拉華州一般公司法允許公司從法定盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息，只要公司在宣佈和支付股息後的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的 資本總額。 | 《新加坡公司法》規定，除利潤外，不得向股東支付任何股息。新加坡《公司法》沒有對利潤在什麼情況下被視為可用於支付股息作出定義，因此受判例法管轄。
我們的憲法規定，除利潤外，不能支付任何股息。 | |
| 根據《特拉華州一般公司法》，任何公司都可以購買或贖回自己的股份，但如果公司當時的資本受損或因贖回而受損，則一般不得購買或贖回這些股份。 然而，公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於其他類別或系列股份的股份 ，條件是股份將被註銷，資本將減少。 | 收購一家公司自己的股份
新加坡公司法一般禁止公司以任何方式直接或間接收購自己的股份或聲稱收購其控股公司或最終控股公司的股份，但某些例外情況除外。公司收購或聲稱收購其控股公司或最終控股公司的股份的任何違反上述禁令的合同或交易均屬無效。但是，如果公司的章程(視情況而定)明確允許它這樣做，並且符合《新加坡公司法》中所載的每項許可收購的特殊條件，一家公司可以：
➢ 按照章程規定的條款和方式贖回可贖回優先股。優先股只有在所有董事根據《新加坡公司法》就優先股贖回作出償付能力聲明，並且公司向公司註冊處處長提交聲明副本的情況下，才可從資本中贖回；
➢ 無論是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市， 根據在股東大會上事先授權的平等准入計劃，在場外購買自己的股票；
➢ 根據事先在股東大會上通過特別決議批准的協議，有選擇地在場外購買自己的股票 ，擬收購其股票的人及其關聯人已放棄投票；
➢ 無論是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市， 根據事先在股東大會上以特別決議批准的或有購買合同收購其本身的股票；以及
➢ 在證券交易所上市的，按照股東大會上事先批准的條款和限額，在證券交易所收購自己的股份。 | |
| 公司也可以根據新加坡法院的命令購買自己的股票。 | ||
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
| ➢ 一家公司在有關期間內可能收購的普通股、任何類別股票和不可贖回優先股的總數，不得超過截至批准收購該等股份的決議通過之日普通股、該類別股票或不可贖回優先股(視情況而定)總數的20%(或其他規定百分比)。然而，如果公司通過特別決議減少股本，或新加坡法院作出命令確認公司股本的減少，普通股、任何類別股票或不可贖回優先股的總數應視為經特別決議或法院命令更改的普通股、任何類別股票或不可贖回優先股的總數 (視情況而定)。付款，包括公司收購自己的股票直接產生的任何費用(包括經紀費用或佣金)，可以從公司的利潤或資本中支付，前提是公司具有償付能力。 | ||
為收購股份提供財政援助
上市公司或其控股公司或最終控股公司為公眾公司的公司不得直接或間接為下列目的或與下列事項相關的目的向任何人提供財政援助：
➢ 收購或擬收購該公司股份或該等股份的單位；或
➢ 收購或擬收購其控股公司或最終控股公司的股份或此類股份的單位。
財政援助可以採取貸款、提供擔保、提供擔保、解除債務、解除債務或其他形式。
然而， 應該指出，如果一家公司符合新加坡《公司法》規定的要求(包括以特別決議批准)，則該公司可以為收購其控股公司或最終控股公司的股份提供財務援助。
我們的憲法規定，根據新加坡公司法的規定，我們可以按照我們認為合適的條款和方式購買或以其他方式購買我們自己的股份。我們以此方式購買或收購的任何股份，除非根據新加坡公司法以國庫形式持有，否則將被視為在購買或收購時立即註銷。 上述股份註銷時，該股份所附帶的權利和特權將失效。 |
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 與高級管理人員或董事的交易 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，公司的一名或多名董事擁有權益的一些合同或交易不會因為這種權益而無效或可被撤銷，但前提是必須滿足某些條件，如獲得所需的批准 並滿足誠信和充分披露的要求。根據《特拉華州公司法》，(A) 公司的股東或董事會必須在充分披露重要事實後真誠地批准任何此類合同或交易，或(B)合同或交易在獲得批准時必須對公司“公平”。如果尋求董事會批准，合同或交易必須在充分披露重要事實後得到大多數無利害關係的 董事的善意批准，即使不到法定人數的多數。 | 根據《新加坡公司法》，公司的董事和首席執行官不被禁止與公司打交道，但如果他們在與公司的交易中有直接或間接的利益，該利益必須向董事會披露 。特別是，每名董事或首席執行官如以任何方式直接或間接與公司進行交易或擬進行的交易 ，必須在董事或首席執行官(視情況而定)獲悉有關事實後，在切實可行的範圍內儘快在董事會會議上申報該權益的性質，或向該公司發出書面通知，詳細説明該權益的性質、性質和程度。 | |
此外，擔任任何職務或擁有任何財產的董事或首席執行官 可能直接或間接與該董事或(視情況而定)產生任何責任或利益衝突，首席執行官作為董事或首席執行官(視情況而定)的職責 必須在董事會議上聲明事實以及衝突的性質、性質和程度，或向公司發送書面通知，詳細説明事實和性質，衝突的特徵和程度。
新加坡公司法擴大了董事和首席執行官披露任何利益的這一法定義務的範圍 聲明董事成員或首席執行官家庭(視情況而定)的利益 將被視為董事或首席執行官(視情況而定)的利益 董事或首席執行官的養女和繼女。 | ||
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
然而，有 ，如果董事或首席執行官 的利益(視屬何情況而定)只包括在與該公司的交易或擬進行的交易中有利害關係的公司的成員或債權人，而該權益 可被恰當地視為無關緊要，則無須披露該權益。如果交易或擬議交易 涉及對公司的任何貸款，則除非章程另有規定，否則董事或首席執行官(視情況而定)僅為此類貸款的償還提供擔保或參與擔保的情況下，無需披露。
此外，如果交易或擬議交易已經或將與關聯公司(即，共同控股公司的控股公司、子公司或子公司)或為了其利益而進行，則董事或首席執行官如果是關聯公司的董事或首席執行官(視情況而定)，則不應被視為在該交易或擬議交易中有利害關係，或在任何時間都不被視為有利害關係，除非章程另有規定。
除規定的例外情況外，《新加坡公司法》禁止公司(豁免私營公司除外)(I)向其董事或關聯公司的董事提供貸款或準貸款，或就此類貸款或準貸款提供擔保或擔保，(Ii)作為債權人為其董事或關聯公司的董事的利益而進行信貸交易，或就此類信貸交易提供擔保或任何擔保，(Iii) 安排向該公司轉讓或承擔該交易項下的任何權利、義務或債務，而該交易若是由該公司訂立則會是一項受限制的交易；及(Iv)參與一項安排，根據該安排， 另一人訂立一項交易，而該交易假若由該公司訂立則會是一項受限制的交易，而該 人據此從該公司或其關連法團取得利益。公司還被禁止與其董事的配偶或子女(無論是領養的、親生的還是繼子女)進行任何此類交易。 |
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
除規定的例外情況外，《新加坡公司法》禁止一家公司(非獲豁免的私人公司)向另一公司或有限責任合夥公司進行貸款或準貸款，或就非第一方公司向另一公司或有限責任合夥公司的貸款或準貸款 訂立任何擔保或提供任何擔保。作為債權人為另一家公司或有限責任合夥企業的利益進行信貸交易 或就任何人為另一家公司或有限責任合夥企業的利益而 為另一家公司或有限責任合夥企業的利益而進行的信貸交易 訂立任何擔保或提供任何擔保 ，前提是首述公司的一名或多名董事是或在一起在另一家公司或有限責任合夥企業(視情況而定)中擁有總投票權的20%或以上。
除其他外，這種禁止適用於一家公司(獲豁免的私人公司除外)向另一家公司或有限責任合夥公司發放的貸款或準貸款。一家公司(獲豁免的私人公司除外) 為另一家公司或有限責任合夥企業的利益而進行的信貸交易，以及一家公司(獲豁免的私人公司除外)就不是第一家公司的人向另一家 公司或有限責任合夥企業提供的貸款或準貸款而提供的擔保或擔保，而該另一家公司或有限責任合夥企業是在新加坡境外註冊成立或組成的(視情況而定)，如果董事的一家或多名董事(A)是或共同擁有另一家公司或有限責任合夥企業20%或以上的總投票權，或(B)在另一家公司沒有股本的情況下， 無論是由於有權任命董事還是其他原因，都對另一家公司行使或共同行使控制權。
新加坡公司法還規定，董事家庭成員(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女)的權益將被視為董事的權益。 | ||
| 持不同政見者的權利 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，參與某些類型重大公司交易的公司股東在不同情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可獲得其股票公允市值的現金，以代替其在交易中獲得的對價。 | 新加坡沒有《新加坡公司法》中的相應條款。 | |
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認股權證説明
系列 2024-A認股權證
以下對2024-A系列認股權證的説明是摘要，不完整，受2024-A系列認股權證的條款約束，並受其整體限定，其形式將作為註冊説明書的證物進行歸檔， 招股説明書是其一部分。它僅總結了我們認為對您投資2024-A系列權證的決策最重要的那些方面。但是，您應該記住，是2024-A系列認股權證中的條款而不是本摘要定義了您作為2024-A系列認股權證持有人的權利。 2024-A系列認股權證中可能還有其他對您也很重要的條款。您應閲讀2024-A系列認股權證的表格，瞭解2024-A系列認股權證條款的完整説明 。
持續期 和行權價
每份全系列2024-A認股權證的持有人有權以相當於每股0.35美元的行使價購買一股我們的普通股。2024-A系列認股權證將在發行之日起的一段時間內可行使，並於發行之日起5年內到期。2024-A系列認股權證將以認證形式發行。
可運動性
可通過向本公司遞交正式簽署的選擇通知以行使2024-A系列認股權證，並向本公司交付現金支付行使價來行使2024-A系列認股權證。在遞交選擇行使2024-A系列認股權證的書面通知及現金支付行使價後，根據2024-A系列認股權證的條款及條件，我們將向該持有人交付或安排向該持有人交付持有人有權持有的普通股總數， 哪些股份應以簿記形式交付。如果2024-A系列認股權證的行使範圍少於可行使該2024-A系列認股權證的普通股的全部股份，則應持有人的要求並交出該2024-A系列認股權證，我們將發行新的2024-A系列認股權證，可行使剩餘數量的普通股。
持有人(連同其聯營公司)不得行使2024-A系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%) 。持有人可在通知吾等後將此實益所有權限制增加或減少至不超過9.99%的任何其他 百分比，但如該實益所有權限制有所增加，則該通知在通知吾等後61天內不會生效。
無現金鍛鍊
如果， 且僅當與發行2024-A系列認股權證相關的股票的登記聲明不生效或其中的招股説明書不可用時，2024-A系列權證的持有人可以無現金的 基礎上行使2024-A系列認股權證，其中持有人根據2024-A系列認股權證中設定的公式 收到普通股的普通股淨值。然而，如果有有效的註冊説明書和招股説明書可供發行2024-A系列認股權證的股票，持有人只能通過現金行使2024-A系列認股權證。根據無現金行使而發行的股票 將根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節(“證券法”)發行，而根據無現金行使而發行的普通股將具有正在行使的 系列2024-A認股權證的登記特徵。
未能及時交付普通股
如果 我們未能根據2024-A系列認股權證的任何行使權及時交付普通股，而該行使權持有人 選擇或被要求購買普通股(在公開市場交易或其他方面)，以滿足 該持有人出售該2024-A系列認股權證的全部或部分普通股的要求，則我們 將被要求交付現金金額，該金額為持有人的購買價，包括佣金，超過將交付的普通股股數 乘以執行賣單的價格，並根據持有人的選擇，恢復未兑現的行使權證的 部分或交付普通股股數。
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基本交易
如果， 在2024-A系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們在一項或多項相關交易中直接或間接地進行了一項基本交易，其中包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或如2024-A系列認股權證中進一步描述的對我們普通股的重新分類，則每位持有人 將有權獲得相同金額和種類的證券，如果持有人在緊接該等基本交易前持有當時可發行的普通股數量的普通股，則該持有人將有權在該等基本交易發生時收到 現金或財產，而該持有人行使該持有人的2024-A系列認股權證。我們、尚存實體或公司購買或以其他方式收購此類資產的任何繼承人應承擔義務，根據2024-A系列認股權證向持有人交付此類替代對價和其他義務。此外，在基本交易中，持有人將有權要求我們使用2024-A系列權證中的布萊克·斯科爾斯 期權定價公式，按其公允價值回購其2024-A系列權證；但前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內， 包括未經我們董事會批准的交易，則持有人將僅有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，該對價為認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即向我們普通股持有人提出並支付與基本交易相關的對價。
某些 調整
行使2024-A系列認股權證時的行權價和可購買的股票數量可能會根據某些 重新分類、股票分紅和股票拆分而進行調整。在紐約證券交易所規則和法規的約束下，我們有權在2024-A系列權證的 任期內的任何時間，將任何未償還的2024-A系列權證的全部或任何部分的行權價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。
PRO RATA分佈
如果， 在2024-A系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式)，或我們授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或股票購買權、 認股權證，或向普通股股票持有人宣佈或以其他方式分配我們的資產。如果證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人(在每種情況下為“2024-A系列 分發財產”)，則2024-A系列認股權證的每位持有人將收到2024-A系列認股權證行使時可發行的普通股股份 的2024-A系列分派財產，如果持有人在緊接該2024-A系列分配財產的記錄日期之前是該認股權證行使時可發行的普通股股份的記錄持有人 ，則該持有人將有權獲得2024-A系列分派財產。
普通股的授權股份和非保留股份
因此，只要任何2024-A系列認股權證仍未發行，我們就需要維持相當於當時所有2024-A系列已發行認股權證行使時可發行的普通股數量的授權和非保留普通股數量 。
零碎的 股
在行使2024-A系列認股權證時，我們不會發行任何零碎股份，但我們將支付現金調整或向上舍入到與任何零碎股份相關的下一股 全部股份。
作為股東的權利
除2024-A系列認股權證所載的 外，2024-A系列認股權證不賦予股東作為公司股東的任何投票權或其他權利 。
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交易 市場
任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上都沒有可供2024-A系列證使用的公開交易市場。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所 或其他國家認可的交易系統（包括紐約證券交易所美國證券交易所）上市2024-A系列股票。
2024-C系列認股權證
以下對2024-C系列認股權證的説明是摘要，不完整，受2024-C系列認股權證的條款約束，並受其整體限定，其形式將作為註冊説明書的證物進行備案， 招股説明書是其一部分。它僅總結了2024-C系列權證中我們認為對您投資2024-C系列權證最重要的方面。但是，您應該記住，是2024-C系列權證中的條款而不是本摘要定義了您作為2024-C系列權證持有人的權利。 2024-C系列認股權證中可能還有對您同樣重要的其他條款。您應閲讀2024-C系列認股權證的表格，瞭解2024-C系列認股權證條款的完整説明 。
持續期 和行權價
每份 完整的2024-C系列期權使其持有人有權以相當於每股0.35美元的行使價購買一股我們普通股。2024-C系列期權將在發行之日開始的期間內行使，並將於發行之日起18個月週年紀念日到期。2024-C系列認購證將以證書形式發行。
可運動性
可通過向公司提交正式簽署的選擇通知以行使2024-C系列權證，並向公司交付行使價格的現金支付，來行使2024-C系列權證。於遞交選擇行使2024-C系列認股權證的書面通知及現金支付行使價後，根據2024-C系列認股權證的條款及條件，我們將向該持有人交付或安排向該持有人交付持有人有權持有的普通股總數， 哪些股份應以簿記形式交付。如果2024-C系列認股權證的行使對象少於可行使該2024-C系列認股權證的普通股 的全部股份，則應持有人的要求並交出該2024-C系列認股權證，我們將發行新的2024-C系列認股權證，可對剩餘數量的普通股行使。
持有人(連同其聯營公司)不得行使2024-C系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%) 。持有人可在通知吾等後將此實益所有權限制增加或減少至不超過9.99%的任何其他 百分比，但如該實益所有權限制有所增加，則該通知在通知吾等後61天內不會生效。
無現金鍛鍊
如果， 且僅當與發行2024-C系列認股權證相關的股票登記聲明未生效 或其中的招股説明書不可用時，2024-C系列權證的持有人可以在無現金的基礎上行使2024-C系列認股權證，其中持有人根據2024-C系列認股權證中設定的公式 收到2024-C系列認股權證的普通股淨值。然而，如果有有效的註冊聲明和招股説明書可供發行2024-C系列認股權證的股票，持有人只能通過現金行使2024-C系列認股權證。根據無現金行使而發行的股票 將根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節(“證券法”)發行，而根據無現金行使而發行的普通股將具有正在行使的 系列2024-C認股權證的登記特徵。
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未能及時交付普通股
如果 我們未能根據2024-C系列認股權證的任何行使及時交付普通股，而該行使持有人 選擇或被要求購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足 該持有人出售該2024-C系列認股權證的全部或部分普通股的要求，則我們 將被要求以現金支付持有人的購買價，包括佣金，超過將交付的普通股股數 乘以執行賣單的價格，並根據持有人的選擇，恢復未兑現的行使權證的 部分或交付普通股股數。
基本交易
如果， 在2024-C系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們在一項或多項相關交易中直接或間接進行了一項基本交易，其中包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或如2024-C系列認股權證中進一步描述的對我們普通股的重新分類，則每位持有人 將有權獲得相同金額和種類的證券，如果持有人在緊接該基本交易前持有當時可發行的普通股數量的普通股，則該持有人將有權在該等基本交易發生時獲得 現金或財產，而該持有人行使該持有人的2024-C系列認股權證。我們、尚存實體或公司購買或以其他方式收購此類資產的任何繼承人應承擔義務，根據2024-C系列認股權證向持有人交付此類替代對價和其他義務。此外，在基本交易中，持有人將有權要求我們使用2024-C系列權證中的Black Scholes 期權定價公式，按其公允價值回購其2024-C系列權證；但前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內， 包括未經我們董事會批准的交易，則持有人將僅有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，該對價為認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即向我們普通股持有人提出並支付與基本交易相關的對價。
某些 調整
行使2024-C系列認股權證時的行權價和可購買的股票數量可能會根據某些 重新分類、股票分紅和股票拆分而進行調整。在紐約證券交易所規則和法規的約束下，我們有權在2024-C系列權證的 任期內的任何時間，將任何未償還的2024-C系列權證的全部或任何部分的行權價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。
PRO RATA分佈
如果， 在2024-C系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式)，或我們授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或股票購買權、 認股權證，或向普通股股票持有人宣佈或以其他方式分配我們的資產。如果證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人(在每種情況下，稱為“2024-C系列分配財產”)，則2024-C系列認股權證的每位持有人將獲得2024-C系列認股權證持有人在緊接該2024-C系列分配財產記錄日期之前 就可發行普通股的股份 獲得的2024-C系列分配財產，如果持有人是在緊接該2024-C系列分配財產的記錄日期之前行使認股權證可發行普通股股份的記錄持有人，則該持有人將有權獲得2024-C系列分配財產。
普通股的授權股份和非保留股份
因此， 只要任何2024-C系列認股權證尚未行使，我們就必須維持一定數量的授權和未保留普通股 ，其數量等於行使所有當時 尚未行使的2024-C系列認股權證時可發行的普通股數量。
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零碎的 股
在行使2024-C系列認股權證時，將不會發行 零碎股份，但我們將支付現金調整或將任何零碎股份向上舍入到下一個 整股。
作為股東的權利
除 2024-C系列認股權證中所述外，2024-C系列認股權證不授予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。
交易 市場
在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上，都沒有針對2024-C系列權證的現有公開交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國證券交易所)上市2024-C系列權證。
2024年普通股認購權證
以下對2024年普通股認購權證的説明為摘要，並不完整，須受2024年普通股認購權證的條文所規限，並受該等認股權證的條文所規限，其表格將作為證物提交予登記 説明書，本招股説明書是其中的一部分。它僅總結了2024年普通股認購權證中我們認為對您決定投資2024年普通股認購權證最重要的方面。但是，您應該記住，是2024年普通股認購權證中的條款，而不是本摘要，定義了您作為2024年普通股認購權證持有人的權利。2024年普通股認購權證中可能還有對您也很重要的其他條款。你應該閲讀2024年普通股認購權證的表格，以獲得2024年普通股認購權證條款的完整描述。
持續期 和行權價
每份2024年普通股認購權證持有人有權以相當於每股0.41美元的行使價 購買一股我們的普通股。2024年普通股認購權證將於發行日期起計的期間內行使 ，並於發行日期起計5年內屆滿。2024年普通股認購權證將以認證的 形式發行。
可運動性
為行使2024份普通股認購權證，可向本公司遞交一份正式籤立的選擇通知以行使2024份普通股認購權證，並向本公司交付現金支付行使價。於遞交選擇行使2024年普通股認購權證的書面通知 及現金支付行使價後，吾等將根據及受制於2024年普通股認購權證的條款及條件，向該持有人交付或安排向該持有人交付持有人有權持有的全部 股普通股，該等股份應以簿記形式交付。如果2024年普通股 認購權證的行使對象少於可行使該2024年普通股認購權證的全部普通股股份 ，則應持有人的要求並交出該2024年普通股認購權證，吾等將發行新的2024年普通股認購權證，可行使剩餘數量的普通股股份。
持有人(及其聯營公司)不得行使2024年普通股認購權證的任何部分，條件是 持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在 發行日期前經持有人選擇，為9.99%)。持有人可在通知吾等後，將受益所有權限制增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但如果該受益所有權限制增加，則該通知應在通知吾等後61天內生效。
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無現金鍛鍊
如果， 且僅當與發行2024年普通股認購權證相關的股票的登記説明書 當時不生效或其中的招股説明書不可用時，2024年普通股認購權證持有人可以 無現金基礎上行使2024年普通股認購權證，其中持有人根據2024年普通股認購權證中規定的公式 收到2024年普通股認購權證的淨值。然而，如果有有效的登記説明書和招股説明書可供發行2024年普通股認購權證的股份，持有人只能通過現金行使2024年普通股認購權證。根據無現金行使而發行的股份將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)節發行，而根據無現金行使而發行的普通股 將具有正在行使的2024年普通股認購權證的登記特徵 。
未能及時交付普通股
如果 我們未能根據2024年普通股認購權證的任何行使及時交付普通股，而該行使權證的 持有人選擇或被要求購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足該持有人出售已行使2024年普通股認購權證的全部或部分普通股的 ，則我們將被要求以現金交付持有人的購買價，包括佣金，超過 將交付的普通股股數乘以執行賣單的價格，並在 持有人的選擇下，恢復未兑現的行使權證部分或交付普通股股數。
某些 調整
2024年普通股購買證行使時， 行使價格和購買的股份數量可能會根據某些重新分類、股票股息和股票拆分進行調整。如果 公司發行其他普通股等值股票，其條款比這些證書的條款更優惠 ，則該證書還受最惠國條款的約束。
PRO RATA分佈
如果， 在2024年普通股認購權證尚未發行期間的任何時間，我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，以股息、剝離、重新分類、公司重組、 安排方案或其他類似交易的方式)，或我們授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買 股票、認股權證的權利，宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息或以其他方式分配我們的資產。如果證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人(在每種情況下，“2024年普通股購買分配財產”)，則2024年普通股認購權證的每位持有人將獲得2024年普通股 因行使該2024年普通股認購權證而發行的股份， 該持有人將有權獲得的2024年普通股 購買分派財產，如果持有人是緊接該2024年普通股購買分配財產記錄日期之前因該認股權證行使而可發行的該數量普通股的 。
普通股的授權股份和非保留股份
因此，只要2024年普通股認購權證中的任何一個仍未發行，我們就必須保持一定數量的授權和非保留普通股 相當於當時所有未發行普通股認購權證行使後可發行的普通股數量 。
零碎的 股
於行使2024年普通股認購權證時，本公司將不會發行任何零碎股份，但我們將就任何零碎股份支付現金調整或向上舍入至下一個完整股份。
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作為股東的權利
除2024年普通股認購權證所載的 外，2024年普通股認購權證並不賦予持有人任何投票權 或作為本公司股東的其他權利。
交易 市場
在任何國家證券交易所或 其他國家認可的交易系統上，都沒有針對2024年普通股認購權證的現有公開交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國證券交易所)上市2024年普通股認購權證。
C.專家和律師的興趣
不適用 。
第 項8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
見 “項目18.財務報表”。
法律訴訟
集團在2023年共有三個法律案件，均由GG發起-一個已解決，兩個正在進行中。第四個案件於2024年開始， 已作為後續事件列入。本集團相信訴訟結果不會對本集團的財務狀況、聲譽或財務業績造成任何重大負面影響。
| 案例 | 開始日期 | 完成日期 | 狀態 | |||
| 各種 經紀交易商 | 十一月 2022 | 正在進行中 | 待定 融資 | |||
| 債務 提供商 | 三月 2023 | 四月 2023 | 已解決 | |||
| 前任 所有者（無人機） | 十一月 2023 | 正在進行中 | 待定 調解 | |||
| 逮捕令 保持器 | 四月 2024 | 正在進行中 | 待定 響應 |
此外，Genius Group於2023年下半年完成了對無人機的內部調查，調查對象是某些涉嫌收購前違規行為 和管理不善。在對文件、流程進行廣泛的現場審查和對員工的面試後，得出的結論是：不存在挪用行為，同時有證據表明收購前管理不善。基於此和其他違反保證的行為，已對無人機前所有者（包括上文）提起法律訴訟。
分紅政策
我們 可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息，但我們支付的股息不得超過董事會建議的金額。根據新加坡法律和我們的憲法，除從我們的利潤中支出外，不得支付任何股息。到目前為止，我們還沒有宣佈我們的普通股有任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃 。
B. 重大變化
自本年度報告中包含經審計的合併財務報表之日起，我們 發生了許多重大變化。 這些變化包括：
| ● | Genius 集團發行了23,571,429股公司普通股、2024-A系列認股權證(“2024-A系列認股權證”)和2024-C系列認股權證(“2024-C系列認股權證”)，以購買最多23,571,429股公司普通股和相關認股權證，從而完成了825萬美元的公開發行。在收到250萬美元的現金行權價後，公司進一步發行了7,220,256股普通股，用於A系列(817,138股普通股)和C系列(6,403,118股普通股)的行使 。 |
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| ● | Genius 集團根據2023年公司購股權計劃和2024年公司員工股計劃登記了額外的10,000,000股公司普通股。 | |
| ● | Genius 集團宣佈關閉無人機，並對賣家Marco和Sandra Johnson採取法律行動。
2024年2月29日，加利福尼亞州私立大專教育局宣佈，決定在2024年3月8日之前停止無人機的所有教學，停止招生，並收取學雜費。這一決定是在WASC高級學院和大學委員會(“WSCUC”)發現其標準“嚴重違反”之後做出的。WSCUC是對公立和私立教育機構進行認證的協會。
在決定關閉無人機後，Genius Group管理層聯繫了專門從事高等教育的獨立審計師 ，並任命他們進行結案審計。啟動結案審計主要是為了查明除進行教育部要求的結案審計和Genius Group民事訴訟之外的任何欺詐行為。 | |
| ● | Genius 集團以全股票交易方式完成了對FB Primeource Acquisition LLC Assets的收購。本公司向賣方發行73,873,784股Genius Group Limited普通股。該交易包括Genius Group在全股票交易中購買選定的FatBrain AI資產和負債，通過購買由Genius作為全資子公司持有的FatBrain子公司的股權。 | |
| ● | Genius 集團於2024年3月與OpexExo簽訂了收購協議，在滿足成交條件之前完成交易。該協議要求以10,000,000美元的收購價購買特拉華州公司OpenExo，Inc.的所有已發行和流通股，以Genius Group限制性股票支付，每股收購價相當於交易完成日期前一天的每股1.00美元和GNS一股普通股的30天VWAP。收購價格可根據OpenExo協議(第3.7節)中詳細説明的某些收入門檻(包括市值水平) 增加或降低。 該協議還包含此類交易的某些慣常和通常的成交條件、陳述、擔保和契諾 。 | |
| ● | Genius 集團與投資者達成572萬美元的不可轉換票據(“票據”)融資 。分兩批提供的資金總額為500萬美元。300萬美元 在初始成交(“成交A”)時獲得資金，其餘200萬美元 在公司及時提交20-F報告時提供資金 (“成交B”)。票據年期為18個月，未償還餘額於到期日按票據金額(“贖回價值”)的105%悉數支付。 公司還向投資者發行了一份為期五年的認股權證，以每股0.41美元的行使價購買8945,000股普通股。 | |
| ● | 天才集團於2024年3月任命禤浩焯·里斯為首席財務官。 | |
| ● | Genius 集團於2024年4月任命Michael Moe為董事會主席。 | |
| ● | 2024年4月，Genius Group為全球教師推出了AI阿凡達工具包，以構建他們自己的AI導師。 |
2024年4月18日左右，LZGI完成收購FatBrain/PrimeSource73,873,784向LZG International發行的普通股中， Inc.(連同承擔約1,250萬美元的債務構成了此次收購的收購價)。
FatBrain AI是一家由連續創業者共同創立的AI驅動的SAAS公司，彼得·B·裏茨，並由執行委員會主席邁克爾·T·莫，GSV創始人兼首席執行官，亞利桑那州立大學-GSV峯會，GSV Ventures，30家EdTech獨角獸公司中16家的早期投資者，包括Coursera、Chegg、ClassDojo、 Course Hero、MasterClass和Guild Education。
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FatBrain 人工智能提供同行智能和分層洞察，將政府、F500和中小企業(員工人數不超過500人的公司)與各種特定行業的SAAS解決方案 聯繫起來。Genius Group與FatBrain AI簽署的合作伙伴關係將支持提供完整的端到端人工智能教育生態系統，其中包括：
| ● | 對於學校：政府和公司資助的AI夏令營和加速器，以及獎學金基金，供年輕學生學習 面向未來的技能，包括虛擬和麪對面的技能，並通過他們的Genie AI進行個性化。 | |
| ● | 對於大學：政府和公司資助面向未來的基於人工智能的培訓，從一週的人工智能微學校到完整的本科生和碩士學位課程，通過Genie AI和Genius Metverthy與個性化遊戲學習相結合，並在參與的學生和機構之間共享學習庫 。 | |
| ● | 對於 公司：全套AI和指數技術方面的技能提升課程，從一週的AI MicroSchool到為期三個月的內部加速器，與天才獎學金相聯繫，將學徒與企業家和員工聯繫起來，並將 鏈接到FatBrain AI的SAAS解決方案，以分享同行情報、行業趨勢和排行榜。 | |
| ● | 對於 政府：一個全面的人工智能教育生態系統，為參與的城市、地區和國家政府提供全面的 人工智能驅動的終身學習系統，用於面向未來的教育和技能提升，在快速變化的人工智能和指數技術時代，直接受益於提高技能、競爭力和共享智能。 |
各方計劃於2024年初在全球推出主導的人工智能教育生態系統。
FatBrain AI提供強大且易於使用的AI解決方案，以支持未來的企業明星發展、創新和推動全球經濟的大部分 。FatBrain的AI 2.0技術和先進的數據服務將持續學習、敍事推理、大型語言模型、雲和區塊鏈技術轉變為可審計、可解釋和易於集成的AI解決方案。FatBrain的訂閲使所有公司都可以在防火牆後或通過雲快速、輕鬆、安全地部署其先進的人工智能解決方案。 FatBrain的全球交付包括分佈在美國、英國、印度和哈薩克共和國的600多個設計、開發中心的團隊。
歷史發展
LZG International，Inc.於2000年5月22日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為LazyGrocer.Com，Inc.於2009年8月28日更名為LZG International，Inc.在2021年10月23日交易之前，LZGI是一家空白支票公司，業務有限。
2021年10月23日，LZGI與之前不相關的實體FatBrain，LLC簽署了一份《IT資產購買協議》，以購買某些 知識產權，包括正在申請的專利、專有技術、許可證、軟件、開發計劃和合同權利。 該知識產權由一項具有許多商業應用的人工智能技術組成，第一個是安吉麗娜FX。 作為對價，LZGI向FatBrain LLC的材料非控股成員FatBrain發行了1000萬股普通股。彼得·B·裏茨。 由於FatBrain與非關聯方Tempus，Inc.於2021年5月7日簽訂的許可協議將LZGI的合同權利轉讓給了LZGI，雙方商定的348,000美元的資產公允市場價值被100%分配給了Angelina FX軟件。這筆交易導致LZGI的控制權發生變化，裏茨先生是LZGI已發行和已發行普通股的97.6%的所有者。
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在IT資產購買協議中收購的FatBrain IT資產包括使用人工智能幫助公司自動化 企業決策週期以瞭解、解釋和幹預所有業務交互的更好結果的軟件。該軟件持續 學習歷史交易、現有模型和內部專家團隊，以提供統一的框架，以文本、數字、網絡/圖形和視頻格式綁定結構化和非結構化數據。FatBrain軟件利用機器學習和雲經濟方面的現代進步來實現持續的運營優勢：(I)使用矢量嵌入實現更小、更密集的模型的簡單性， (Ii)使用區塊鏈進行可解釋、可信的量化和去偏向的審計，(Iii)使用生成式自動編碼器對噪聲、稀疏、不平衡或丟失的日期進行高質量的工作，以及(Iv)使用轉移和主動學習技術。LZGI已經啟動了該技術的商業化 ，我們已經與幾個潛在客户進行了交談。
2022年6月17日，LZGI與兩位個人Yevgeniy Chsherbinin和Victor Nazarov簽訂了總股票購買協議，通過其全資子公司FB Prime Source Acquisition，LLC收購Prime Source，哈薩克斯坦一家公司，以及Prime Source的 附屬公司，包括Prime Source Innovation、Prime Source-Analytical Systems、Digitism和InfiN-IT Solution(連同Prime Source，即“Prime Source Companies”)。商定的18,000,000美元的收購價格將按付款時間表支付。 此次收購後，LZGI通過其FB Primeource子公司運營其人工智能業務，該子公司的所有股權 已被Genius Group收購。
我們的 業務
我們是領先的人工智能解決方案公司，為未來5億強的明星企業(又稱中小企業)提供發展、創新和推動全球大部分經濟增長的能力。
我們的 目的是：
| ● | 提升 數百萬中小微企業擁有人工智能解決方案，影響了全球50%以上的就業和GDP | |
| ● | 基於統一訂閲模式、包容性經濟、增長@ FTE分數的決策 | |
| ● | 安全 擴大企業影響力、供應鏈、網絡、分層透明度 | |
| ● | 實現 數萬億隱性市值，超過F500指數和政府成為經濟驅動力 |
我們的市場很大，但不值得，這是由全球中小企業面臨的共同挑戰推動的，可以通過我們的 人工智能解決方案和我們的簡單訂閲模式相結合來解決。今天，大多數中小企業面臨着來自數千個業務應用程序的人工智能和數據信號的爆炸式增長，產生了數百萬個決策因素。大型F500公司和政府擁有麥肯錫、四大諮詢公司、C3AI、Palantir等公司滿足其人工智能解決方案需求的資源。我們銷售AI解決方案，提供常見的洞察力，但 統一全球中小企業的需求，專注於幫助它們改進以下方面：
| ● | 獲得 個客户 | |
| ● | 獲得 報酬 | |
| ● | 獲得 資本 | |
| ● | 支付員工工資 | |
| ● | 訪問 建議 | |
| ● | 遵守並有條理 | |
| ● | 完成 項工作 |
幾十年來，5億中小企業面臨的問題一直困擾着企業主：數據太多；變量太多；時間不夠。 然而，現在有了我們的AI 2.0解決方案，中小企業可以通過利用其現有個人行為和同行市場數據中隱藏的洞察力來解決這些問題。
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我們的 可持續競爭優勢包括我們所稱的“Peer Intelligence AI”或“AI 2.0”解決方案和技術 ，這些解決方案和技術致力於利用授權的私有數據和來自數千家中小企業的見解與相關公共數據保持一致 信號，以促進對統一市場動態的瞭解。也就是説，Peer Intelligence AI的工作原理是連接到客户的 現有SaaS產品(例如，Intuit的QuickBooks、Shopify、HubSpot、Salesforce、1C、Xero、Slack等)，並將數據與數百萬個相關的市場信號對齊，包括：
| ● | 客户不同業務數據源的整理 | |
| ● | 將 映射到數千個市場數據源 | |
| ● | 特定行業的數據和見解 |
一旦我們的Outputs™引擎將數以千計的不同信號(內部和外部)統一起來，它就會推動FatBrain AI 2.0解決方案市場，在該市場中，它與FatBrain專家教練一起，將毫無意義的數據轉化為可操作的見解：
| ● | 將數據轉化為真知灼見 | |
| ● | 特定行業培訓 | |
| ● | 我們的結果™引擎中的所有 |
我們的 客户定期採取有價值的行動，以改進其業務決策並節省時間和金錢，同時還能夠將自己與市場同行和行業同類產品進行基準比較，從而獲得：
| ● | 排行榜 排名 | |
| ● | 跨越不同地區的講臺軌跡 | |
| ● | 清晰、可見地跟蹤業務改進情況 |
我們的入市使用擴展的企業覆蓋範圍，專注於跨行業相似位置的同行網絡。例如，我們 能夠為向美國海關提交信息披露的兩百萬進出口商提供我們的FX AI 2.0解決方案，以量化他們的購買週期，從而將他們的貨幣風險降至最低。同樣，我們能夠向300萬獨立代理商提供我們的InsureTech AI解決方案，通過將合適的產品自動匹配到合適的客户來節省時間，同時幫助代理商更快地獲得報酬。
我們 相信，全球幾乎每一家中小企業都面臨着我們的人工智能解決方案旨在應對的挑戰。我們近期的重點是與擁有必要領導力的機構建立合作伙伴關係，以在其擴展的供應鏈中實現結構性變革--重新構建其圍繞數據的運營。從長遠來看，我們相信，我們所服務的市場中的許多全球中小企業將成為潛在客户。
第 項10.其他信息。
答：股本。
不適用 。
B. 組織備忘錄和章程。
我們 根據《公司法》在新加坡共和國註冊，編號為201541844C。我們的協會備忘錄和章程作為附件3.1附在本年度報告之後。本項目要求提供的信息以引用方式併入我們於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中的“股本説明”和“股東權利比較”部分 。
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C. 材料合同。
除在正常業務過程中籤訂的合同外，公司在前兩個會計年度內簽訂了以下 份重要合同(作為本年度報告的證物)：
羚羊谷大學。UAV是一所總部位於加利福尼亞州、經WASC認證的美國大學，在校園和在線上頒發學位。
| ➢ | Genius Group Ltd於2021年3月22日與羚羊大學谷公司和羚羊大學谷有限責任公司的所有者桑德拉·約翰遜和馬爾科·約翰遜簽署了股份購買協議，以購買羚羊谷大學有限公司100%的股份。 |
對無人機的收購已於2022年7月7日完成。
教育 天使。教育天使為0-5歲的兒童提供家庭教育人員和兒童保育服務，提供創造性思維和遊戲模塊。
| ➢ | Genius Group Ltd與Education Angels的所有者David·雷蒙德·希欽斯和Angela Stead於2020年10月22日簽署了股份購買協議，以購買Education Angels in Home Tool Limited的100%股份。 |
對Education Angels的收購已於2022年4月30日完成。
E-SquareE-Square是一個完整的校園，為學生提供初等、中等和大學創業教育。
| ➢ | Genius Group Ltd與E-Square的所有者莉蓮·馬格達萊納·尼曼於2020年11月20日簽署了股份購買協議，以購買E-Squared Education Enterprise(Pty)Ltd.的100%股份。 |
對E-Square的收購已於2022年5月31日完成。
房地產 投資者網絡。PIN是一家總部位於英國的房地產網絡組織。
| ➢ | Genius Group Ltd與Property Investors Network(PIN)的所有者Simon Zutshi代表Property MasterMind International Pte Ltd(MPL)於2020年11月30日簽署了股份購買協議，以購買Property Investors Network Ltd和MasterMind Prples Ltd.的100%股份。 |
對物業投資者網絡的收購於2022年4月30日完成。
已披露的 部電影是一家總部位於美國的電影製作公司。
| ➢ | 《股份購買協議》於2022年10月4日由Genius Group Ltd.與《啟示錄》的所有者Jeff·海斯和帕特里克·根特波簽署，以購買《啟示錄電影公司》100%的股份。 |
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| ➢ | 購買價格計算為1,000萬美元，外加為實現預先商定的收入和利潤目標而追加的費用。 | |
| ➢ | 支付金額為700萬美元的Genius Group Ltd.股票，價格定為每股5.17美元，其中100萬美元的股票將 以六個月的鎖定協議為準。以及300萬美元的現金餘額，將在收購後立即支付100萬美元 和2022年12月31日或之前的200萬美元。 | |
| ➢ | 此次股份購買包括與公司有關的所有權利、所有權、利息和福利，包括所有合同、知識產權、商譽和持續經營、截至收購日資產負債表上的所有資產和負債，減去 董事的任何貸款或股東貸款。 | |
| ➢ | 作為協議的一部分，雙方提供了各種陳述、保證和賠償。 | |
| ➢ | 根據隨後的協議，餘額現金對價於2023年1月支付100萬美元，並於2023年3月支付100萬美元。 |
對Revealed Films的收購於2022年10月4日完成。
D. 外匯管制。
新加坡沒有法律、法令、法規或其他立法對我們實施外匯管制，或影響我們向非居民股東支付股息、利息或其他付款。
e. 税收。
以下討論為新加坡所得税、商品及服務税、印花税及遺產税的主要考慮事項的摘要。 有關投資者購買、擁有及處置本公司普通股的事宜，投資者並非在新加坡居住或居住於新加坡，亦未在新加坡經營業務或以其他方式在新加坡設有辦事處。本文中有關税收的陳述是以新加坡税法和相關部門發佈的自本協議生效之日起生效的行政指導方針的某些方面為依據的，如在該日期後發生任何此類法律或行政指導方針或其解釋上的任何變化，均有可能發生更改。本文中的陳述並未描述可能與我們所有股東相關的所有 税務考慮事項，其中一些(如證券交易商)可能受不同的 規則約束。這些聲明的目的不是也不構成法律或税務建議，也不能保證負責執行這類法律的法院或財政當局會同意其中通過的解釋。每位潛在投資者 應根據投資者的具體情況，就持有或處置我們的普通股所產生的所有新加坡收入和適用於他們的其他税務後果諮詢獨立税務顧問。
收入 新加坡法律規定的徵税
相對於普通股的股息分配
根據 出於新加坡納税目的，公司不是新加坡税務居民的基礎上，公司支付的股息通常應視為來自新加坡境外。根據一級免税計劃在新加坡註冊成立的公司支付的股息將允許此類股息在分派時不繳納預扣税，也不在股票持有人手中收到股息後在新加坡徵税 。
非居住在新加坡的個人在新加坡收到或被視為收到的來自外國的股息將免徵新加坡所得税。 這項豁免也適用於在新加坡獲得此類來自外國的收入的新加坡居民個人 (此類收入是通過新加坡的合夥企業獲得的除外)。
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來自國外的股息 新加坡公司投資者收到或被視為收到的股息將繳納新加坡税。然而，如果滿足豁免特定外國來源收入的條件 ，居住在新加坡的公司投資者獲得的外國來源股息將免除新加坡税。
新加坡居民公司納税人於2003年6月1日或之後在新加坡收到或被視為收到的來自國外的股息免税 ，前提是滿足以下規定的條件：
| (a) | 根據這種收入所在管轄區的法律，這種收入應繳納與所得税性質類似的税； | |
| (b) | 當收入在新加坡收到時，根據收入所在地區的法律，對當時在該地區的任何公司從任何貿易或業務中獲得的任何收益或利潤徵收的性質類似於所得税(不論其名稱)的最高税率不低於15%；以及 | |
| (c) | 所得税主計長認為免税對居住在新加坡的個人有利。 |
如股息由居住於派息地區的公司支付，則上述(A)項的“須繳税條件” 如該公司在該地區就其支付股息的收入繳税，或在收取股息的地區就該等股息繳税，則視為符合上述(A)項中的“須繳税條件”。新加坡税務局(“IRA”)亦已就上述條件宣佈若干優惠及澄清 。
出售普通股的資本收益
根據新加坡現行税法，資本利得税不徵税。因此，出售我們普通股所得的任何利潤通常不會 在新加坡納税(如果交易的決定是在新加坡作出的)，除非該利潤被視為 屬於收入性質。然而，沒有專門的法律或條例來界定收益是收入還是資本。如果交易的決定可以被解釋為是在新加坡做出的，而出售普通股的收益可以被解釋為收入性質(IRA將考慮決定因素，如動機、持有期、交易頻率、標的的性質、變現情況、融資方式 和確定交易性質的其他因素)，出售利潤將作為收入而不是資本利得納税。由於每個潛在投資者的確切身份各不相同，每個潛在投資者應就適用於其個人情況的新加坡所得税和其他税收後果諮詢獨立税務顧問。
在滿足某些條件的情況下，如果一家公司在2012年6月1日至2027年12月31日期間(包括這兩個日期)出售我們的普通股所獲得的收益不需要繳納新加坡所得税，前提是剝離公司持有我們普通股的最低持股比例為20%，並且這些股票已連續持有至少24個月。對於在2012年6月1日至2022年5月31日(包括這兩個日期)期間的處置，此項豁免不適用於在新加坡從事不動產交易或持有業務(不包括房地產開發)的公司的非上市股份的處置。 對於在2022年6月1日至2027年12月31日(包括這兩個日期)期間的處置，此項豁免不適用於在新加坡或國外從事不動產交易、持有或開發業務的公司的非上市股份的處置 。
此外，就新加坡所得税而言，適用或被要求適用新加坡財務報告準則第39號(“FRS 39”)、 財務報告準則109(“FRS 109”)或新加坡財務報告準則(國際)9(金融工具) (“SFRS(I)9”)(視情況而定)的股東可能被要求根據FRS 39的規定確認損益 (非資本性質的損益)。FRS 109或SFRS(I)9(經新加坡所得税法適用條款修訂)，即使未出售或處置我們的普通股。新加坡公司 可能受到此類税務處理的股東應諮詢他們自己的會計和税務顧問，瞭解他們收購、持有和出售我們的普通股所產生的新加坡所得税後果。
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印花税 税
發行或持有本公司新普通股無需繳納新加坡印花税。如果我們的普通股轉讓文書是在新加坡籤立的，或者如果在新加坡以外簽有在新加坡收到的轉讓文書，則需繳納新加坡印花税 。根據新加坡法律，在符合資格要求的情況下，印花税 不適用於在新加坡境外以賬面方式進行的我們股票的電子轉讓。因此，我們預計，如果滿足所有符合資格的條件，美國持有人在首次公開募股中購買的普通股將無需繳納新加坡印花税，前提是這些普通股是通過我們在新加坡以外的轉讓代理和註冊商在新加坡境外設立的融資機構以賬面登記的形式完全收購的。
如以證書形式證明的 股份被轉讓，而轉讓文書(不論是實物轉讓或以電子文書的形式)在新加坡或境外籤立，並於新加坡收到，則為出售本公司普通股而轉讓的轉讓文書須按轉讓股份的代價或市值的0.2%(以較高者為準)繳納新加坡印花税。新加坡印花税由買方承擔，除非有相反的協議。如果轉讓文書在新加坡境外籤立並在新加坡收到，新加坡印花税必須在新加坡收到轉讓文書後30天內繳納。在新加坡境外籤立的電子票據在下列情況下被視為在新加坡收到：(A)在新加坡被人取回或訪問；(B)其電子副本存儲在設備(包括計算機)上並帶進新加坡；或(C)其電子副本存儲在新加坡的計算機上。 如果轉讓票據是在新加坡籤立的，新加坡印花税必須在籤立轉讓文書後14天內支付。
貨物和服務税
我們普通股的發行或所有權轉讓將免徵新加坡商品和服務税，或GST。因此，認購或隨後轉讓我們的普通股將不會產生任何商品及服務税。
屬於新加坡的商品及服務税註冊投資者將我們的普通股出售給屬於新加坡的另一人以徵收商品及服務税 是不受商品及服務税限制的豁免供應。商品及服務税註冊投資者在提供豁免供應時所產生的任何商品及服務税投入，一般不能向新加坡商品及服務税監理署追回。
如果我們的普通股是由商品及服務税註冊投資者在交易過程中或為該投資者以合約形式經營的業務而出售給新加坡境外人士併為其直接利益而出售的，一般情況下，在滿足某些 條件的情況下，出售應被視為應課税供應，並須按0%徵收商品及服務税。在符合一般進項税項申索規則的情況下，商品及服務税註冊投資者在其進行業務的過程中或為其所進行業務的發展而產生的任何進項商品及服務税， 均可向新加坡商品及服務税監理署全額追討。
如果適用，每個潛在投資者應諮詢獨立税務顧問，瞭解與購買和出售我們的普通股相關的費用所產生的投入商品及服務税的可回收性。
服務 包括安排、經紀、承銷或就我們普通股的發行、配發或過户提供意見 由商品及服務税註冊人為投資者購買商品及服務税而向屬於新加坡的投資者提供的服務 出售或持有我們的普通股將按7%的標準税率徵收商品及服務税。GST註冊人員以合同形式向新加坡境外的投資者提供類似服務併為其直接受益的情況下，一般應按0%的税率徵收GST。
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隨着從2020年1月1日起實施反向收費，零評級的“直接受益”條件(即商品及服務税税率為 0%)將被修改，以允許服務的供應直接受益於新加坡境外的個人或在新加坡註冊的商品及服務税註冊人員。
根據 反向收費制度，沒有資格獲得全額進項税索賠的GST註冊部分豁免企業將被要求 對其從海外供應商採購的所有服務(明確免除反向收費的某些服務除外)進行GST核算。如果非商品及服務税登記人員在12個月內進口服務總額超過S 100萬美元，且即使該人已在商品及服務税登記， 也無權獲得全額進項税金，可能需要承擔商品及服務税登記責任，並被要求 對其應税供應和進口服務進行反向收費。
遺產税
新加坡 遺產税自2008年2月15日起取消，適用於於2008年2月15日或之後去世的任何人的遺產税。
税收 有關預扣税的條約
目前，美國和新加坡之間沒有適用於股息或資本利得税預扣 税的全面避免雙重徵税協議。
我們敦促我們普通股的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國 收入、禮物、遺產或跳代轉讓以及其他税收和税收條約考慮事項 。
F. 分紅和支付代理。
不適用 。
G. 專家發言。
不適用 。
H. 展示的文檔。
我們 之前根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格和招股説明書，其中涉及我們的普通股。
我們 受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們必須 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度(即12月31日)結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息 聲明以及其他信息。作為外國 私人發行人，我們不受《交易法》中有關季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們 還在我們網站的投資者部分免費提供我們的20-F表格年度報告和我們的6-K表格報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件，在 以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會之後，儘快在美國證券交易委員會上免費提供。我們的網站地址是www.geniusgroup.net。該網站的信息 不是本年度報告的一部分。
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我們 使用我們的投資者網站(Investors.geniusgroup.net)、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者公佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與我們的用户和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行交流。我們在這些渠道上發佈的信息可能被視為 重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者網站上列出的渠道上發佈的信息。我們網站上包含的信息不是本年度報告(Form 20-F)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
I. 子公司信息。
請 參考“第4項.公司-C組織結構信息”。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
利率波動，主要是由於市場未來行為的不確定性，可能會對公司的財務業績產生實質性影響。鑑於本公司並無未償還的銀行借款或貸款，我們相信本公司並未因市場利率的變動而面臨重大風險。然而，我們不能保證我們不會因未來市場利率的變化而面臨重大風險。
外匯風險
我們母公司的 本位幣是新元，因此我們的業務受到匯率波動的影響。由於外幣匯率的變化，特別是新元兑美元匯率的變化，我們的經營業績和現金流可能會出現波動。
第 項12.除股權證券外的證券説明。
不適用 。
第 第二部分
第 項13.拖欠股息和拖欠股息。
沒有違約、股息拖欠和拖欠或其他信息需要披露，以迴應本項目。
項目 15.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
本公司維持聯交所規則第13a-15(E)條所界定的“披露控制及程序”。截至2023年12月31日，本公司尚未在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層的監督和參與下，完成對本公司披露控制和程序的設計和操作的有效性的評估。
在設計和評估其披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。
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首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)認為，由於以下重大缺陷，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序和程序的有效性並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。截至2023年12月31日，我們的管理層尚未評估財務報告內部控制的有效性 。我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是以下重大缺陷：
| ● | 缺乏關於我們現有財務流程、風險評估和內部控制活動以及對內部控制有效性的評估的充分文件； | |
| ● | 內部控制不充分，包括職責分工不充分、賬户對賬、編制和審查合併財務報表以及不合時宜的年度結賬； | |
| ● | 對與企業合併會計和隨後的減值評估相關的會計和財務報告的內部控制不足 ，因為它們與商譽和其他長期資產有關； | |
| ● | 信息技術總體控制不足，因為它涉及對公司財務報告系統至關重要的系統的用户訪問權限和職責分工 |
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。
任何財務報告內部控制制度的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時作出判斷，以及無法完全消除不當行為 。因此，對財務報告的任何內部控制制度只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險：由於條件的變化，控制可能變得不充分 ，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
公司在2022年和2023年繼續加強其內部控制，包括職責分工、銀行和合同簽約人權利的財務報告、IT訪問控制，並於2022年底聘請了一家內部審計諮詢公司來協助設計和測試公司的內部控制。
財務報告內部控制變更
在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生影響。
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第 項16.[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家。
一般而言，“審計委員會財務專家”是指審計委員會中符合以下條件的個人成員：
| ● | 瞭解公認的會計原則和財務報表， | |
| ● | 是否能夠評估這些原則在核算估計數、應計項目和準備金方面的一般應用情況， | |
| ● | 具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，其廣度和複雜性堪比我們的財務報表 ， | |
| ● | 瞭解財務報告的內部控制，以及 | |
| ● | 瞭解審計委員會的職能。 | |
| “審計委員會財務專家”可通過以下方式獲得上述屬性： | ||
| ● | 受教育程度 ，具有主要財務官、主要會計官、財務總監、會計師、審計師或從事類似職能的人員的經驗。 | |
| ● | 有 積極監督主要財務官、主要會計官、財務總監、會計師、審計師或擔任類似職能的人員的經驗； | |
| ● | 有監督或評估公司或公共賬户在編制、審計或評估財務報表方面的業績的經驗 ；或 | |
| ● | 其他 相關經驗。 |
我們的董事會已確定Richard J.Berman先生具有審計委員會財務專家的資格，並具有S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。所有審計委員會成員均滿足《紐約證券交易所美國人規則》、《上游規則》和《交易所法案》規則10A-3規定的獨立性要求。
第 16B項。《道德守則》。
道德準則是一種書面標準，旨在阻止不當行為並促進：
| ● | 誠實和道德品行， | |
| ● | 在監管備案文件和公開聲明中全面、公平、準確、及時和可理解的披露， | |
| ● | 遵守適用的法律、規則和法規， | |
| ● | 及時向規範中確定的適當人員報告違反規範的情況，並且 | |
| ● | 遵守規範的責任 。 |
我們 通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則，幷包含僅適用於我們的首席執行官、主要財務和會計官以及執行類似職能的人員的條款。我們的商業行為和道德準則副本 作為本年度報告的附件併入本年度報告，併發布在我們的網站 https://www.geniusgroup.net/.上
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第 項16C。首席會計師費用及服務費。
下表顯示了我們在2023和2022財年因Enrome LLP（我們當前的獨立註冊公共會計師事務所）和Marcum LLP（我們之前的獨立註冊公共會計師事務所）提供的審計和其他服務而產生的費用。
| 2023財年 | 2022財年 | |||||||
| 審計費 | $ | 430,000 | 721,515 | |||||
| 審計相關費用 | 13,500 | — | ||||||
| 税費 * | 75,000 | — | ||||||
| 所有其他費用 | 12,875 | |||||||
| 總計 | $ | 518,500 | $ | 734,390 | ||||
* 估計
審計費用-這一類別包括對我們的年度財務報表和服務的審計，這些審計通常由獨立的審計人員提供，與這些會計年度的業務有關。
與審計相關的費用 這一類別由獨立審計師提供的保證和相關服務組成，這些服務與我們財務報表的審計或審查工作 表現合理相關，並未在上文的“審計費用”項下報告。
税務 費用-該類別包括由本公司的獨立註冊公共會計師事務所提供的税務合規和税務建議方面的專業服務。此類別下披露的費用服務包括準備納税申報單和技術税務諮詢。
所有其他費用-此類別包括其他雜項項目的費用。
審計委員會通過了一項程序，對本公司獨立註冊會計師事務所收取的所有費用進行預先批准。根據該程序，審計委員會批准關於審計、税務和審查服務的聘書。其他費用 須經全體委員會預先批准，或在兩次會議之間，由審計委員會的一名指定成員預先批准。 指定成員的任何此類批准都將在下次會議上向整個審計委員會披露。向Marcum LLP和Enrome LLP支付的2022和2023財政年度審計費用均經審計委員會核準。
第 項16D。《審計委員會上市準則》的豁免。
沒有。
第 16E項。發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有針對本項目要求披露的股權證券購買情況。
第 16F項。變更註冊人的認證會計師。
2024年3月13日，Marcum LLP致信本公司，終止與審計師的客户關係。審計師關係的終止 在日期為2024年3月19日的6-K表格中披露。
集團認為，終止不是由於兩個實體之間的分歧。
於2024年3月28日，經審計委員會批准，本集團委任Enrome LLP為獨立會計師事務所，以編制本集團2023財政年度國際財務報告準則綜合財務報表。審計師的任命在日期為2024年3月28日的6-K表格中披露。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止各年度及其後截至2024年3月28日的中期內，本集團或任何代表本集團的人士並無就(I)已完成或擬完成的特定交易的會計原則應用，或可能於我們的綜合財務報表上提出的審計意見的類型，徵詢Enrome LLP的意見，而我們並無獲提供書面報告或口頭意見，表明Enrome LLP的結論是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素，(Ii)依據表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項而引起爭議的任何事宜，或(Iii)依據表格20-F第16F(A)(1)(V)項須予報告的任何事件。
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第 項16G。公司治理。
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和上游證券交易所上市。就《紐約證券交易所美國規則》而言，只要我們是外國私人發行人，我們就有資格利用《紐約證券交易所美國規則》中規定的紐約證券交易所美國公司治理要求的某些豁免。我們被要求披露我們的公司治理實踐與紐約證券交易所美國上市標準下適用於美國公司的公司治理實踐的重大不同之處。以下是這些差異的摘要：
董事會 委員會-紐約證交所美國規則要求國內公司有一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，但作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的限制。我們有一個由三名成員組成的薪酬委員會，我們相信委員會所有成員都符合紐約證券交易所規則的“獨立性”要求。
股東 批准股權計劃-紐約證券交易所規則要求股東批准股票期權計劃和其他股權薪酬安排， 高管、董事或員工可獲得的任何實質性修訂，但作為外國私人發行人，我們被允許 遵循本國慣例來代替這些規則。根據本國慣例，股票期權計劃和其他股權薪酬安排不需要股東批准；但是，我們需要就支付給我們董事的薪酬和新股發行(包括根據任何股票期權計劃或其他股權薪酬安排可能需要發行的股票)尋求股東批准。公司董事會批准股票期權計劃和其他股權補償安排，根據我們本國的做法，這些計劃和其他股權補償安排不需要股東批准。
網絡安全政策和程序-該公司已審查內部平臺和服務，以確保它們符合網絡安全。 選擇系統、供應商和服務的一個關鍵因素是供應商/服務具有強大且可證明的網絡安全 SOP和合規性。
對於 新供應商、產品和服務，將根據公司的IT入職政策執行全面的網絡安全審查，該政策 詳細説明瞭流程、實施、合規性和持續監控。
強大的入網和持續監控控制以書面協議為補充，並在公司 受到網絡攻擊時上報。這包括快速識別和隔離受影響的系統以阻止傳播，同時技術團隊評估入侵的範圍和影響。我們遵循符合法規要求的通知程序，包括通知美國證券交易委員會等實體、利益相關者，可能還有公眾，確保溝通清晰並保持透明度。事件發生後， 技術團隊將與外部網絡安全專家和執法部門合作進行徹底調查，隨後 將審查和更新安全策略和培訓，以整合經驗教訓並防止未來的攻擊。審查和任何 補救措施將與董事會和審計委員會分享。
第 16H項。煤礦安全信息披露。
不適用 。
第16I項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用 。
第 第三部分
項目 17.財務報表。
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18.財務報表
第18項要求的已審計合併財務報表附在此，從本表格20-F的F-1頁開始。
物品 19.展品
現將以下 作為證據存檔：
| 展品 號碼 |
文檔説明 | |
| 1.1 | 與HC Wainwright & Co.的訂婚信 | |
| 2.1 | 天才集團有限公司、David、雷蒙德·希金斯和安吉拉·斯特德於2020年10月22日簽署的購股協議(1) | |
| 2.2 | Genius Group Ltd與Lillian Magdalena Niemann於2020年11月28日簽署的股份購買協議(1) | |
| 2.3 | Genius Group Ltd與Property MasterMind International Pte Ltd.於2020年11月30日簽訂的購股協議(1) | |
| 2.4 | 桑德拉·約翰遜、馬爾科·約翰遜、羚羊谷大學、羚羊谷大學有限責任公司和天才集團有限公司於2020年12月18日簽署的股票購買協議(1) |
| 137 |
| 2.7 | Genius Group Ltd與Wealth Dynamic Pte Ltd於2019年8月30日簽訂的購股協議(1) | |
| 2.8 | 2021年9月30日延長Genius Group Ltd.、David、Raymond Hitchins和Angela Stead之間的股份購買協議的延期函(3) | |
| 2.9 | 2021年9月30日延長Genius Group Ltd.與Lillian Magdalena Niemann之間的股份購買協議的延期函(3) | |
| 2.10 | 2021年9月30日修訂Genius Group Ltd.與Property MasterMind International Pte Ltd.購股協議的延期函(3) | |
| 2.11 | 2021年9月30日的延期函，修訂桑德拉·約翰遜、馬爾科·約翰遜、羚羊谷大學、羚羊谷大學和Genius Group Ltd.之間的股票購買協議(3) | |
| 2.12 | 2021年12月17日延長Genius Group Ltd.、David、Raymond Hitchins和Angela Stead之間的股份購買協議的延期函(2) | |
| 2.13 | 2021年12月17日延長Genius Group Ltd.與Lillian Magdalena Niemann之間的股份購買協議的延期函(2) | |
| 2.14 | 2021年12月17日修訂Genius Group Ltd.與Property MasterMind International Pte Ltd.購股協議的延期函(2) | |
| 2.15 | 2021年12月21日延長桑德拉·約翰遜、馬爾科·約翰遜、羚羊谷大學、羚羊谷大學和Genius Group Ltd.之間的股票購買協議的延期函(2) | |
| 2.16 | 2022年1月23日的延長函，修訂桑德拉·約翰遜、馬爾科·約翰遜、羚羊谷大學、羚羊谷大學和Genius Group Ltd.之間的股票購買協議(2) | |
| 2.17 | 2022年2月25日的延長函，修訂桑德拉·約翰遜、馬爾科·約翰遜、羚羊谷大學、羚羊谷大學和Genius Group Ltd.之間的股票購買協議(5) | |
| 2.18 | 2022年3月24日的修訂函，修訂桑德拉·約翰遜、馬爾科·約翰遜、羚羊谷大學、羚羊谷大學和天才集團有限公司之間的股票購買協議(5) | |
| 2.19 | 2022年3月24日修改Genius Group Ltd.與Lillian Magdalena Niemann之間的股份購買協議的延期函(5) | |
| 2.20 | 2022年3月24日延長Genius Group Ltd.、David、Raymond Hitchins和Angela Stead之間的股份購買協議的延期函(5) | |
| 2.21 | 2022年3月24日修訂Genius Group Ltd.與Property MasterMind International Pte Ltd.購股協議的延期函(5) | |
| 2.22 | Genius Group Limited與LZG International Inc於2024年1月24日簽訂的資產購買協議 | |
| 2.23 | Genius Group Limited與Open ExO Inc於2024年3月14日達成的合併協議和計劃 | |
| 3.1 | 註冊人的組成(1) | |
| 4.1 | 普通股登記人證書樣本(一) | |
| 4.2 | 2024年系列賽形式-逮捕令 | |
| 4.3 | 2024年系列-B令形式 | |
| 4.4 | 2024-C系列保證書的格式 | |
| 4.5 | 配售代理人授權書表格 | |
| 10.1 | 中國經典私人有限公司與企業家度假村私人有限公司於2019年6月27日簽訂的租賃協議(1) | |
| 10.2 | Genius Group Ltd與羅傑·詹姆斯·漢密爾頓於2020年6月15日簽署的僱傭和董事會協議(1) | |
| 10.4 | Genius Group Ltd與Suraj Nak於2020年6月15日簽署的僱傭和董事會協議(1) |
| 138 |
| 10.8 | 員工 股票期權方案規則(1) | |
| 10.17 | Genius Group Ltd和Richard J.Berman於2021年1月1日簽署的董事會服務協議(2) | |
| 10.18 | Genius Group Ltd與Eric Pulier於2023年10月16日簽訂的董事會服務協議 | |
| 10.19 | Genius Group Ltd與Salim Ismail於2023年10月16日簽訂的董事會服務協議 | |
| 10.20 | 員工 股票期權計劃2023 | |
| 10.21 | 員工 股票計劃2024 | |
| 10.22 | 追回錯誤判給賠償的政策 | |
| 10.23 | 擔保票據融資文件表格 | |
| 12.1 * | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則，對Genius集團首席執行官的證明 | |
| 12.2 * | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的修訂後的1934年證券交易法第13a-14條，對Genius集團首席財務官的證明 | |
| 13.1 ** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官天才集團的證明 | |
| 13.2 ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Genius集團首席財務官的證明。 | |
| 14.1 | 道德守則 (1) | |
| 21.1 | 子公司列表 (1) | |
| 21.1 (a) | 摩爾同意 | |
| 21.2 (b) | Prime Source Group截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表 | |
| 101. INS* | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101. SCH * | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101. CAL * | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101. DEF * | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101. 實驗室 * | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101. 前 * | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| (1) | 已註冊 參考我們於2021年8月30日提交的F-1/A表格註冊聲明第1號修正案。 |
| (2) | 已註冊 請參閲我們於2022年1月25日提交的F-1/A表格註冊聲明第5號修正案。 |
| (3) | 已註冊 參考我們於2021年11月23日提交的F-1/A表格註冊聲明第3號修正案。 |
| (4) | 已註冊 參考我們於2021年10月20日提交的F-1/A表格註冊聲明第2號修正案。 |
| (5) | 已註冊 參考我們於2022年3月24日提交的F-1/A表格註冊聲明第9號修正案。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
| 139 |
簽名
註冊人特此證明其符合表格20-F提交的所有要求，並且已正式促使並授權 以下簽名人代表其簽署本年度報告。
| 天才 組 | ||
| 發信人： | /s/ 羅傑·漢密爾頓 | |
| 羅傑 漢密爾頓 | ||
| 首席執行官 | ||
日期： 2024年5月15日
| 140 |
Genius 集團有限公司及其子公司
合併財務報表索引
索引
| 經審計的 合併財務報表 | |
| 董事的責任和批准。 | F-2 |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： |
F-3 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
| 合併 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營和全面（虧損）/收益表 | F-5 |
| 合併 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-6 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | F- 7 |
| 合併財務報表附註 | F-8 |
| F-1 |
Genius 集團有限公司及其子公司
董事聲明
截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度
根據2016年《國際商業公司法》，董事必須保持充分的會計記錄，並對本報告中包含的綜合財務報表和相關財務信息的內容和完整性負責 。彼等有責任確保綜合財務報表按照國際會計準則委員會(IASB)及國際財務報告準則詮釋委員會(IFRIC)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)，公平地列報本集團於財政年度結束時的財務狀況及其截至該年度的經營業績及現金流量。外聘審計師受聘就綜合財務報表發表獨立意見。
綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)和國際財務報告準則解釋委員會(IFRIC)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，並基於一貫適用的適當會計政策，並得到合理和審慎的判斷和估計的支持。
董事承認，他們對本集團建立的內部財務控制制度負有最終責任，並非常重視維持強有力的控制環境。為了使董事能夠履行這些責任，董事會制定了內部控制標準，旨在以具有成本效益的方式降低出錯或損失的風險。標準 包括在明確定義的框架內適當下放責任、有效的會計程序和適當的職責劃分以確保可接受的風險水平。這些控制在整個集團範圍內受到監控，所有員工都必須保持最高的道德標準，以確保集團的業務在所有合理情況下都是無可指責的 。集團風險管理的重點是識別、評估、管理和監控整個集團內所有已知形式的風險。雖然運營風險無法完全消除，但集團通過確保在預定的程序和約束內應用和管理適當的基礎設施、控制、系統和道德行為，努力將風險降至最低。
根據管理層提供的資料和解釋，董事認為，內部控制制度不能為編制綜合財務報表所依賴的財務記錄提供合理保證。 然而，任何內部財務控制制度只能提供合理而非絕對的保證，以防止重大錯報或損失。
董事已審閲本集團截至2023年12月31日止年度的現金流量預測，並根據本次審閲及目前的財務狀況，對本集團能否在綜合財務報表發出日期 後一年內繼續經營下去存有重大疑問。
外聘核數師負責獨立審核及報告本集團的綜合財務報表。綜合財務報表已由本集團的外聘核數師審核，其報告載於F-3頁。
從F-4頁開始的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，董事會於2024年5月15日批准並簽署了：
| /S/ 羅傑·詹姆斯·漢密爾頓 | |
| 羅傑·詹姆斯·漢密爾頓，董事 | |
| /S/ 蘇拉傑·奈克 | |
| 蘇拉傑·奈克，董事 | |
| 日期： 2024年5月15日 |
| F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
Genius 集團有限公司
對財務報表的意見
我們 已審核Genius Group Limited(“貴公司”)及其附屬公司 (“貴集團”)於2023年、2022年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年、2023年及2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表及綜合 (虧損)/收益、股東權益變動表、現金流量表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映本集團於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量。
重視持續關注的問題{br
隨附的綜合財務報表 乃假設本集團將繼續作為持續經營企業編制。如綜合財務報表附註2所述，截至2023年12月31日，本集團錄得淨虧損570萬美元，營運產生的現金流量為負約1240萬美元。截至2023年12月31日，本集團營運資金短缺約760萬美元，累計赤字約5910萬美元。這些情況令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層在該等事項上的計劃亦載於綜合財務報表附註2。合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們對這件事的看法沒有改變。
徵求意見的依據
這些 綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與集團保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等計劃及進行審核以獲得有關綜合財務報表是否無重大錯報的合理保證，不論該等錯報是否因錯誤或欺詐所致。 本集團並無被要求或受聘對其財務報告的內部控制進行審核。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對本集團財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括對合並財務報表的整體列報進行評估。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們 自2024年以來一直擔任本公司的審計師。
2024年5月15日
| F-3 |
天才集團有限公司及其子公司
合併資產負債表
(以美元表示 )
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 注意事項 | 2023 | 2022 如上所述(1) | |||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | |||||||||
| 受限現金 | 2 | ||||||||||
| 應收賬款淨額 | 5 | ||||||||||
| 其他應收款 | 6 | ||||||||||
| 關聯方應繳款項 | 7 | ||||||||||
| 盤存 | 8 | ||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 9 | ||||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 10 | ||||||||||
| 使用權資產 | 11 | ||||||||||
| 其他投資 | 12 | ||||||||||
| 對合資企業的投資 | 12 | ||||||||||
| 商譽 | 13 | ||||||||||
| 無形資產，淨額 | 14 | ||||||||||
| 其他應收賬款 | 6 | ||||||||||
| 關聯方應繳款項 | 7 | ||||||||||
| 其他非流動資產 | 16 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | |||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 17 | ||||||||||
| 合同責任 | 18 | ||||||||||
| 應付所得税 | 2 | ||||||||||
| 因關聯方的原因 | 20 | ||||||||||
| 租賃負債 | 11 | ||||||||||
| 應付貸款--本期部分 | 19 | ||||||||||
| 可轉換債務債務-流動部分 | 21 | ||||||||||
| 短期債務 | 22 | ||||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||||
| 因關聯方的原因 | 20 | ||||||||||
| 租賃負債 | 11 | ||||||||||
| 應付貸款--非流動部分 | 19 | ||||||||||
| 可轉換債務債務-非流動部分 | 21 | ||||||||||
| 遞延税項負債 | 15 | ||||||||||
| 或有負債 | 22 | ||||||||||
| 非流動負債總額 | |||||||||||
| 總負債 | $ | ||||||||||
| 股東權益 | |||||||||||
| 實繳資本 | 23 | ||||||||||
| 儲量 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| Genius Group Limited擁有者應佔資本及儲備 | |||||||||||
| 非控制性權益 | |||||||||||
| 股東權益總額 | |||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | |||||||||
| 1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
天才集團有限公司及其子公司
合併 運營和綜合（損失）/收入報表
(以美元表示 )
在截至12月31日的年度內， | |||||||||||||||
| 注意事項 | 2023 | 2022 如上所述(1) | 2021 如上所述(1) | ||||||||||||
| 收入 | 24 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 收入成本 | 2 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||
| 營業(費用)收入 | |||||||||||||||
| 一般和行政 | 26 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 10,11,14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他營業收入 | 25 | ||||||||||||||
| 減值損失 | 11,13 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 契約修改帶來的收益 | |||||||||||||||
| 外幣交易（損失）收益 | 2 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他收入/(支出) | |||||||||||||||
| 其他收入 | 28 | ||||||||||||||
| 或有負債的重估調整 | 22 | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | |||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 27 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額/（），淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税優惠 | 29 | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他全面虧損： | |||||||||||||||
| 外幣折算 | 2 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 淨虧損歸因於： | 30 | ||||||||||||||
| 天才集團有限公司所有者 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 全面虧損可歸因於： | |||||||||||||||
| 天才集團有限公司所有者 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 全面虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本和稀釋） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 加權平均發行股數、基本股數和稀釋股數 | |||||||||||||||
| 已發行股份、基本股份和稀釋股份數量 | |||||||||||||||
| 1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
天才集團有限公司及其子公司
合併 股東權益變動表
(以美元表示 )
| 貢獻的 資本 | 非控制性 | 外國 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 利息 | 貨幣 | 儲量 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2021年1月1日，重述 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 調整 相對於資本和保留收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算
調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 份額 GeniusU現金髮行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 份額
發佈用於轉換 可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資金
收到的股份 已發佈 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股 權益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2021年12月31日，重述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 收益 來自IPO（淨） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 期權GG 2022年4月IPO | ||||||||||||||||||||||||||||
| GeniusU 為現金而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 份額 為轉換而發行的可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 份額 IPO收購發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 份額 因履行責任而取消，扣除衍生責任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2022年12月31日，重述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 份額 為轉換而發行的可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換的 未償票據貸款調整，淨額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 分享 由ERL和GeniusU轉換髮布 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基於薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Q4 2023年股票期權計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ERL 分拆 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| RF PPA調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 1) | 注2中重述詳情 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
Genius 集團有限公司及其子公司
合併現金流量表
(以美元表示 )
截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 如上所述(1) | 2021 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯交易（收益）損失 | ||||||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||
| 契約修改帶來的收益 | ( | ) | ||||||||||
| 或有負債的重新評估調整 | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換債務義務的利息費用 | ||||||||||||
| 租賃負債利息支出 | ||||||||||||
其他已付利息--貸款 | ||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
| 質押押金 | ( | ) | ||||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||||||
| 現行税額撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||||||
| 運營中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 收到的利息 | ( | ) | ||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 收購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 購買GU投資 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產的收購 | ( | ) | ||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 其他已付利息--貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應付/應付關聯方的金額(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債收益，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 已收到的股票發行預付款 | ||||||||||||
| 首次公開募股收益，淨額 | ||||||||||||
| 可轉換債券收益，扣除發行成本 | ||||||||||||
| 發行股票所得款項 | ||||||||||||
| 發行可轉換債券 | ( | ) | ||||||||||
| 償還租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 貸款收益 | ||||||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 年內現金及現金等價物增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯對現金的影響 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物，年終 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-7 |
天才集團有限公司及其子公司
合併財務報表附註
注 1-業務組織和經營性質
Genius Group Limited(“GG”)是一家創業型教育技術和教育集團，其使命是顛覆當前的教育模式，提供以學生為中心的終身學習課程，為學生培養領導力、創業精神和生活技能，以在當今市場取得成功。
GG通過其主要子公司GeniusU Ltd(“GU”)、Education Angels(“EA”)、E-Squared Education(“Esq”)、
Property and MasterMind Networks Limited(“PIN”)和Display Films(“RF”)運營。於2023年，本公司亦透過其附屬公司羚羊谷大學(“無人機”)營運(見附註34)。該公司擁有
GU， 一家新加坡公司，為企業家提供全面的企業家教育體系、商業發展工具和管理諮詢服務 。
ERL 是在塞舌爾註冊成立的，代表着一羣為企業家提供的度假村、靜修所和合作咖啡館。ERL在巴釐島和南非擁有度假村，經營企業家休養地和研討會。它還擁有巴釐島的企業家海灘俱樂部Genius Café和新加坡的企業家合作中心Genius Central新加坡私人有限公司。ERL於2023年剝離出來。
EA 從0-5歲兒童的父母那裏獲得收入，支付EA培訓的教育人員來教育和照顧他們的孩子 。EA必須獲得新西蘭教育部的批准和遵守，才能運營和接受政府資助。EA由教育部批准，50%的EA教育者費用由新西蘭政府支付。
Esq 是南非的一個企業家教育校園，提供從學前教育到小學、中學和職業學院的全方位課程。
PIN 是一家英國私人有限公司。PIN通過其在英格蘭的50個城市分會和每月活動提供投資教育，虛擬和麪對面都有。
RF 是一家總部位於美國的媒體制作公司，專門製作多部分紀錄片，涵蓋財富積累、健康和營養、醫療問題、宗教和政治事務等主題。
公司在三個地區開展業務：亞太地區(亞太地區、北亞和澳大利亞)；歐洲、中東和非洲地區(歐洲、中東和非洲)；以及美國國家航空航天局(北美和南美洲)。
| F-8 |
注： 2-材料核算政策摘要
演示基礎
綜合財務報表乃根據及符合國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)於編制該等綜合財務報表及2016年國際商業公司法時頒佈及生效的解釋，以持續經營為基準編制。
綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的會計政策編制的。這一基礎假設 將有資金為未來的業務提供資金，資產變現和負債、或有債務和承付款的清償將在正常業務過程中進行。
綜合財務報表乃按歷史成本慣例編制，除非會計政策另有説明 ，該等會計政策遵循並併入下列主要會計政策。列報貨幣為美元。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表已於編制時假設本集團將繼續作為持續經營企業，以期在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債。
如所附綜合財務報表所示，本集團淨虧損#美元。
集團將在2024年積極開展融資活動，以支持持續增長和戰略性收購，這些收購可產生現金
並增加收益。例如，2024年1月，該集團完成了權證轉換，籌集了#美元。
集團於2024年4月任命了一家新的投資者關係公司，並正在積極完成投資者外聯工作，並參加了2024年5月的Sidofi 會議。本集團將以所有形式的融資為目標，包括但不限於債務融資、新股融資和認股權證轉換。
於2024年3月，本集團完成對FB PriMesource Acquisition LLC的收購，該收購將增加收入、溢利及現金流，使本集團能夠於到期時償還其負債及繼續經營業務，而不會 自本報告刊發日期起計的未來十二個月內大幅削減業務。
| F-9 |
合併原則
綜合財務報表併入本集團及其所有附屬公司的財務報表。子公司為本集團控制的實體 (包括結構化實體)。當某一實體面臨風險或有權獲得因參與該實體而產生的可變回報時，本集團對該實體擁有控制權，並有能力通過使用其對該實體的權力 來影響該等回報。子公司的業績從收購生效日期 至出售生效日期計入合併財務報表。如有需要，各附屬公司的財務報表會作出調整，以使其會計政策與本集團的政策一致。合併公司之間的所有公司間交易、餘額和交易的未實現收益在合併後全部沖銷。合併後公司之間交易的未實現虧損也在合併時沖銷 ，除非交易提供了轉讓資產減值的證據。
業務組合
公司按照國際財務報告準則採用收購會計方法對企業合併進行會計核算。業務合併的成本按已予資產、已產生或承擔的負債及已發行權益工具的公允價值總和計量。除作為實際利息部分攤銷的債務發行成本和計入股東權益的股權發行成本外，直接歸屬於企業合併的成本在發生時計入費用。
任何或有對價均按收購日期的公允價值計入業務合併的成本。因或有代價而產生的資產、負債或權益的後續變動不受商譽影響， 除非該等變動為有效的計量期調整。
否則，根據相關國際財務報告準則，被視為資產或負債的或有對價的公允價值的所有後續變化將在 損益或其他全面收益中確認。被歸類為權益的或有對價 不重新計量，其後續結算計入股東權益。
被收購方符合IFRS 3- 業務合併(“IFRS 3”)確認條件的可識別資產、負債及或有負債於收購日按其公允價值確認，但根據IFRS 5--持有待售非流動資產及停產的 業務分類為待售的非流動資產(或處置集團)除外，該等資產按公允價值減去出售成本確認。
或有負債僅計入被收購方的可識別負債中，前提是在收購之日存在現有債務。
在 收購時，被收購方的資產和負債按分類重新評估，並在分類 不適合公司報告的情況下重新分類。這不包括租賃協議和保險合同，這些合同的分類 仍為初始日期。
被收購方的非控制性權益 按公允價值或非控制性權益在被收購方可確認淨資產確認金額中的比例份額按逐項收購進行計量。此處理適用於非控股權益，即現有所有權權益，並使其持有人有權在清算事件中按比例分享實體的淨資產 。非控股權益的所有其他組成部分均按其收購日期的公允價值計量，除非國際財務報告準則要求另一種計量基礎 。
| F-10 |
如果本公司在獲得控制權前持有被收購方的非控股股權，則該權益按收購日的公允價值計量。對公允價值的計量計入當年的損益。如果現有持股 被歸類為可供出售金融資產，先前確認為其他綜合 收入並累積在股東權益中的累計公允價值調整在損益中確認為重新分類調整。
商譽 被確定為支付的代價，加上在獲得控制權之前持有的任何股份的公允價值，加上非控股權益 減去被收購方可識別資產和負債的公允價值。如果在購買便宜貨的情況下，此公式的結果 為負，則差額直接計入損益。
商譽 不攤銷，但每年進行減值測試。如果商譽被評估為減值，則該減值隨後不會沖銷 。
常見的控制業務組合不在IFRS 3的範圍內。本公司已選擇使用賬面價值法對常見的控制業務組合進行會計處理。
重大判斷和估計的使用
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出影響報告資產和負債額、披露合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和支出報告金額的估計和建議。本集團的估計和判斷基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設和信息。 對未來事件及其影響的估計和假設不能確定地感知，因此，隨着新事件的發生，隨着獲得更多經驗、獲得更多信息以及隨着我們經營環境的變化，這些估計可能會 發生變化。 管理層做出的重大估計和假設包括，除其他外，長期資產的使用壽命和減值、商譽、使用壽命和無形資產減值、應收賬款的可收回性、壞賬準備、和減值 存貨、遞延税項和或有負債的準備。雖然本集團相信在編制綜合財務報表時所使用的估計及假設是適當的，但實際結果可能與該等估計有所不同。估計 及假設會被定期檢視，而修訂的影響會反映在確定為有需要的 期間的綜合財務報表內。
應用會計政策時的關鍵判斷
我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出估計和判斷，以影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露 。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在本年報其他地方的綜合財務報表中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制綜合財務報表所使用的判斷和估計 最為關鍵。
公允價值估計
本公司多項資產及負債按公允價值計量或按其公允價值披露。可觀察到的市場數據被用作確定公允價值的輸入，只要此類信息可用。
現金 和現金等價物
對於 綜合現金流量表的目的，現金和現金等價物包括手頭現金、銀行餘額和原始到期日不超過三個月的短期存款。
受限制的 現金
截至2023年12月31日的受限制現金代表羚羊谷大學簽發的信用證。 2022年12月31日的受限制現金指與公司2022年可轉換債務相關的銀行賬户中持有的資金，並且截至2022年12月31日，公司無法立即或一般業務用途。截至2022年12月31日的所有受限制現金 將於2023年4月之前提供給公司。
| F-11 |
盤存
庫存 按成本和可變現淨值中的較低者計量。可變現淨值是正常業務過程中的估計售價 減去估計完成成本和進行銷售所需的估計成本。庫存的主要類別包括電影製作成本、圖書和期刊、食品和飲料、商品 和消耗品。
庫存成本包括所有采購成本、轉換成本以及將庫存運至其當前位置和條件所產生的其他成本。
庫存成本是使用先進先出(FIFO)公式分配的。
當出售存貨時，該等存貨的賬面值在確認相關收入的期間確認為銷售成本。任何存貨減記至可變現淨值的金額和存貨的所有損失在發生減記或虧損的期間確認為費用。
財產 和設備
財產和設備是公司自用的有形資產，預計可使用一年以上。 當財產和設備的未來經濟利益有可能流向公司，並且該物品的成本可以可靠地計量時，該財產和設備被確認為資產。財產和設備最初按成本計量。成本 包括可直接歸因於收購或建造該資產的所有支出，包括合資格資產的借款成本資本化 以及與對衝會計有關的調整(如適用)。
如果與支出相關的未來經濟利益很可能會流向公司，且成本可以可靠地計量，則隨後發生的主要服務、物業和設備部件的增加或更換的支出 將計入資本化。日常服務成本 在發生時計入費用。在初步確認後，物業和設備按成本減去累計折舊和任何累計減值損失計量。
土地 最初按成本計量，不折舊。
資產折舊 從資產可以按照管理層的預期使用時開始。折舊按最能反映本公司消耗資產經濟利益模式的方法，將資產在其估計可用年限內的賬面金額撇除至估計剩餘價值。如果一項資產的估計剩餘價值 超過或等於其賬面價值，則不計入折舊。資產的折舊在該資產被歸類為 待售或取消確認的日期較早的日期起停止。
財產和設備的使用壽命評估如下：
| 類別 | 折舊 方法 | 有用的壽命 | ||
| 建築物 | 直線 行 | |||
| 植物 和機械 | 直線 行 | |||
| 租賃物業 | 直線 | 按照以下 | ||
| 傢俱和固定裝置 | 直線 行 | |||
| 機動車輛 輛 | 直線 行 | |||
| 辦公設備 | 直線 行 | |||
| IT 設備 | 直線 行 | |||
| 計算機 設備 | 直線 行 | |||
| 水療設備、窗簾、陶器、玻璃器皿和亞麻布 | 直線 行 |
| F-12 |
租契
租賃 負債按租賃期限內應付出租人的合同付款的現值計量，貼現率 參考租賃的固有利率確定，除非(通常情況下)這一利率不容易確定，在這種情況下， 使用租賃開始時集團的增量借款利率。可變租賃付款只有在依賴於指數或費率的情況下才包括在租賃負債的衡量中。在這種情況下，租賃負債的初始計量 假設可變因素在整個租賃期內保持不變。
其他 可變租賃付款在相關期間支出。
在初步確認時，租賃負債的賬面價值還包括：
● 根據任何剩餘價值保證預計應支付的金額；
● 以本集團為受益人的任何購買期權的行使價，如果評估該期權是合理確定的；以及
● 如果已根據已行使的終止選擇權估算租賃期限，則終止租賃應支付的任何罰款。
使用權資產最初按租賃負債額計量，在收到任何租賃獎勵時減少，在下列情況下增加：
● 在租賃開始之時或之前支付的租賃款；
● 產生的初始直接成本；以及
● 在合同要求集團拆除、移除或恢復租賃資產的情況下，確認的任何撥備金額。
由於按不變利率對未償還餘額收取利息，首次計量租賃負債的後續 增加，而所支付的租賃付款則減少。使用權資產按直線法在租賃期內攤銷，或在資產的剩餘經濟年限內攤銷，但極少被判定為短於租賃期。當本集團修訂其對任何租賃年期的估計 (例如，因為其重新評估行使承租人延期或終止選擇權的可能性)時， 將調整租賃負債的賬面金額以反映將在修訂期限內支付的付款，這些付款將使用修訂貼現率進行貼現。除貼現率保持不變外，租賃負債的賬面價值在未來租賃付款的可變因素根據利率或指數進行修訂時也會進行類似的修訂。在這兩種情況下，均對使用權資產的賬面價值進行等值調整，修訂後的賬面價值將在剩餘(修訂)租賃期內攤銷。 如果使用權資產的賬面價值調整為零，則任何進一步的減值都將在損益中確認。
當集團與出租人重新談判租賃合同條款時，會計處理取決於修改的性質：
● 如果重新談判導致以與獲得的額外使用權的獨立價格相稱的金額租賃一項或多項額外資產，則根據上述政策，修改將作為單獨的租賃入賬
● 在重新談判擴大租賃範圍的所有其他情況下(無論是租賃期限的延長，還是租賃的一項或多項額外資產)，租賃負債使用修改日適用的貼現率重新計量， 使用權資產按相同金額進行調整
| F-13 |
● 如果重新談判導致租賃範圍縮小，租賃負債和使用權資產的賬面價值將按相同比例減少，以反映租賃部分或全部終止，並在利潤 或虧損中確認任何差額。租賃負債隨後進一步調整，以確保其賬面金額反映重新談判期限內的重新談判付款的金額 ，修改後的租賃付款按修改日期適用的匯率貼現。使用權 資產調整金額相同。
租賃活動的性質(以承租人的身份)：
在2023年期間，該集團在其運營的司法管轄區租賃了多處物業。在所有司法管轄區，租賃合同的慣例是規定付款按通貨膨脹或固定百分比每年增加，在某些情況下定期重置為市場租金。租賃改進在資產的租賃期或使用年限內攤銷，以較短的時間為準。
每項資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個報告年度結束時進行審查。如果預期 與以前的估計不同，則這一變化將被視為會計估計的變化。每年的折舊費用 計入損益，除非計入另一項資產的賬面金額。
一項財產或設備在處置時或在其繼續使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因取消確認某項財產或設備而產生的任何收益或損失，確定為處置淨收益(如有)與該項目的賬面金額之間的差額，在該項目被取消確認時計入損益。
無形資產
當無形資產應佔的預期未來經濟利益很可能會流向實體，且資產的成本可以可靠計量時，無形資產即被確認。無形資產最初按成本確認，減去任何累計攤銷和任何減值損失。資產中體現的未來經濟利益的預期使用年限或預期消費模式的變化 通過適當改變攤銷期限或方法來計入 ，並被視為會計估計的變化。有關收購的無形資產的更多詳細信息，請參閲附註4-業務組合。
無形資產的使用年限評估如下：
| 類別 | 有用的壽命 | |
| 客户關係 | 年 | |
| 客户 列表 | ||
| 膠片 資料庫 | ||
| 交易名稱、商標、域名和許可證 |
在以下情況下，GU的內部開發軟件成本被確認為無形資產：
| ➢ | 完成資產以供使用或出售在技術上是可行的。 | |
| ➢ | 那裏 是有意完成並使用或出售它。 | |
| ➢ | 那裏 是使用或銷售它的能力。 | |
| ➢ | 它 將產生未來可能的經濟利益。 |
| F-14 |
| ➢ | 那裏 有可用的技術、財務和其他資源來完成開發並使用或出售資產。 | |
| ➢ | 資產開發過程中歸屬的支出能夠可靠地計量。 |
攤銷 在開發完成且資產可供使用時開始。開發成本按五年的使用年限攤銷。
長期資產減值
減值 如果有跡象表明財產和設備可能受損，則對其進行減值測試。當一項物業及設備的賬面值被評估為高於估計可收回金額時，減值虧損立即在損益中確認，以使賬面值與可收回金額一致。
對於 無形資產，將使用年限有限的無形資產歸類為無限期無形資產後，重新評估其使用壽命是該資產可能減值的指標。因此，資產將接受減值測試，剩餘賬面金額將在其使用年限內攤銷。
管理層 在報告期結束時評估是否有任何跡象表明資產可能減值。如果存在任何此類跡象，管理部門會估計資產的可收回金額。如果無法估計單個資產的可收回金額，則確定該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
資產或現金產生單位的可收回金額為其公允價值減去出售成本和使用價值中的較高者。如果一項資產的可收回金額小於其賬面金額，則該資產的賬面金額將減少到其可收回金額。 該減值屬於減值損失。按成本入賬的資產減去任何累計折舊或攤銷的減值損失 立即在損益中確認。重估資產的任何減值損失均視為重估減值。
在企業合併中收購的商譽自收購日起分配給預期將從合併的協同效應中受益的每個現金產生單位或現金產生 單位組，而無論被收購方的其他資產或負債是否分配給該等單位或單位組。如果現金產生單位的可收回金額少於單位的賬面金額，則確認減值損失。減值損失按以下順序計提，以減少本單位資產的賬面金額：
| ➢ | 首先， 減少分配給現金產生單位的任何善意的公允價值，以及 | |
| ➢ | 然後， 根據單位中各項資產的公允價值，按比例分配給單位的其他資產。 |
實體於每個報告日期評估是否有任何跡象顯示，除商譽外的資產 於過往期間確認的減值虧損可能不再存在或可能已減少。如果存在任何此類跡象，則估計這些資產的可收回金額 。
除商譽外的資產因減值虧損沖銷而增加的賬面金額不超過若該資產於過往期間未確認減值虧損時應釐定的賬面金額。
以成本減去累計折舊或攤銷而非商譽的資產減值損失的沖銷應立即在損益中確認。任何對重估資產減值損失的沖銷都被視為重估增長。
| F-15 |
金融工具
本公司持有的金融工具按國際財務報告準則第9號-金融工具的規定分類。概括地説，該公司適用的分類可能性如下：
作為股權工具的金融資產：
| ➢ | 強制 按公允價值計入損益；或 | |
| ➢ | 通過其他全面收益按公允價值指定 。(此名稱不適用於為交易而持有的股權工具，或企業合併中的或有對價)。 |
作為債務工具的金融資產：
| ➢ | 攤銷成本 。(僅當票據的合同條款在指定日期產生現金流量，而現金流量 僅為本金和利息的支付，且持有票據的商業模式通過持有票據收集合同現金流來實現其目標的情況下適用)；或 | |
| ➢ | 強制 按公允價值計入損益。(這一分類自動適用於按攤餘成本或通過其他全面收益按公允價值計算不符合 條件的所有債務工具)；或 | |
| ➢ | 通過損益按公允價值指定 。(此分類選項僅在消除或顯著減少會計不匹配時才能應用)。 |
財務 負債：
| ➢ | 攤銷成本 ； | |
| ➢ | 強制 按公允價值計入損益。(這適用於企業合併中的或有對價或為交易而持有的負債)；或 | |
| ➢ | 通過損益按公允價值指定 。(此分類選項可用於消除或顯著減少會計上的不匹配 ； | |
| ➢ | 負債構成按公允價值管理的一組金融工具的一部分；或其構成包含 嵌入衍生工具的合同的一部分，且整個合同按公允價值通過損益指定)。 |
應收賬款
應收賬款，包括來自關聯方的應收賬款，被歸類為金融資產，隨後按攤銷成本計量。 這些應收賬款之所以以這種方式分類，是因為它們的合同條款在指定日期產生的現金流只是 未償還本金的本金和利息支付，而公司的業務模式是收取應收賬款的合同 現金流。
應收賬款 當公司成為應收賬款合同條款的一方時，確認應收賬款。它們在初始確認時按公允價值加交易成本(如有)計量，隨後按攤餘成本計量。攤餘成本是指在應收賬款上初步確認的金額，減去本金償還，再加上累計攤銷(利息)，按初始金額和到期額之間的任何差額採用有效的 利息方法，並根據任何損失準備金進行調整。
| F-16 |
預期信貸損失的損失準備在貿易和其他應收款上確認，並在每個報告日期更新。本公司計量貿易及其他應收賬款的損失準備的金額等於終身預期信用損失(終身ECL)，即在應收賬款的預期年限內，所有可能發生的違約事件將導致的預期信用損失。
撥備矩陣被用作確定貿易和其他應收款的預期信貸損失的實際權宜之計。撥備矩陣基於公司的歷史信用損失經驗，並根據特定於債務人的因素進行了調整、 一般經濟狀況，以及對報告日期的當前和預測情況的評估，包括 適當時的貨幣時間價值。
所有貿易和其他應收賬款的損失準備金是以集體為基礎計算的。減值損益通過使用損失準備賬户在損益中確認，並對貿易和其他應收賬款的賬面金額進行相應調整。減值損失作為信貸損失準備的變動計入營業費用。
應收賬款 在有資料顯示交易對手陷入嚴重財務困難且沒有實際的收回前景時(例如，交易對手已被清盤或進入破產程序時)予以註銷。已註銷的應收賬款 仍可根據本公司的追回程序進行執法活動，並在適當時考慮法律意見 。所作的任何回收都在損益中確認。
股權投資工具
對股權工具的投資 載於附註12，其他投資及合營企業的投資。
權益工具投資按公允價值按損益強制指定為 。作為這一分類的例外，本公司可作出不可撤銷的 選擇，逐個工具，並在初步確認後，通過其他全面收益按公允價值指定權益工具的某些投資 。在企業合併中，以交易或或有代價持有的投資永遠不會 按公允價值通過其他全面收益指定。
股權工具的投資 在本公司成為該工具的合同條款的一方時予以確認。投資 在初始確認時按公允價值計量。交易成本計入已通過其他全面收益按公允價值指定的投資的初始賬面金額 。所有其他交易成本在利潤或虧損中確認。
權益工具的投資 其後按公允價值計量，公允價值變動於損益或其他 綜合收益中確認(並在投資估值準備金中以權益形式累積)，視乎其分類而定。按公允價值通過損益確認的投資的公允價值損益計入其他經營收益(虧損)。
股權投資收到的股息 在本公司確定收取股息的權利後計入損益 ，除非股息明確代表收回了部分投資成本。股息包括在投資收益中。
對股權工具的投資 須計提減值準備。
按公允價值通過其他全面收益計提的股權投資投資估值準備金中的權益損益，不會在相關投資終止確認時重新分類為損益。相反，累計的 金額將直接轉入留存收益。
對合資企業的投資採用權益法核算。 在權益法下，對合資企業的投資按成本加收購後本公司所佔淨資產變動的財務狀況表列賬。 利潤或虧損反映了合資企業經營成果的份額 。從合資企業獲得的分配減少了投資的賬面金額。如果合資企業在其他全面收益中確認了變化，本公司將在其他全面收益中確認其應佔的該等變化。本公司與合營公司之間的交易所產生的未變現損益在合營公司權益的範圍內予以抵銷。
| F-17 |
應付帳款
應付賬款 不包括增值税和預收金額，被歸類為金融負債，隨後按攤餘成本計量。 當公司成為合同條款的一方時，這些賬款被確認，並在初始確認時按公允價值加交易成本(如果有)計量，隨後使用有效利息法按攤餘成本計量。有效利息法是一種計算財務負債攤銷成本和在相關 期間分配利息支出的方法。實際利率是將估計的未來現金付款(包括構成有效利率組成部分的所有費用和點數、交易成本和其他溢價或折扣)通過金融負債的預期壽命或(在適當情況下)較短的期間準確貼現到金融負債的攤銷成本的利率。
如果 應收賬款包含重要的融資組成部分，並且有效利息法導致確認利息 費用，則將其計入損益。貿易和其他應付款項使公司面臨流動性風險和可能的利率風險 。具體風險暴露及管理請參考附註30《財務風險管理》。
貸款 應付和可轉換債務
應付貸款 在公司成為貸款合同條款的一方時確認，並歸類為金融負債 隨後按攤銷成本計量。
貸款在初步確認時按公允價值加交易成本(如有)計量，隨後按實際利息法按攤銷成本計量。利息支出按實際利息法計算，計入損益。 借款使公司面臨流動性風險。風險暴露和管理詳情請參見附註32財務風險管理 。
可轉換債務 根據債務協議的實質內容，在發行之日分為負債部分和股權或衍生工具負債部分。分支為衍生負債的轉換期權被記錄為債務折扣， 在相關債務的期限內攤銷。衍生負債在發行時按公允價值入賬，並於每個財務狀況報表日期按市價計價 。
所得税 税
現行所得税
本期及前期的當期所得税資產及負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期頒佈或實質頒佈的税率和税法 。
現行的 所得税在損益中確認，除非該税項涉及在損益以外確認的項目，無論是在其他全面收益中還是直接在權益中確認。管理層就適用税務條例須予解釋的情況評估報税表內的立場，並在適當情況下訂立條文。
遞延 個税
遞延税項資產或負債應就所有應課税暫時性差異予以確認，但如遞延税項資產或負債是因交易中的一項資產或負債的初始確認而產生，且在交易時不影響會計利潤或應課税利潤(税項損失)，則不在此限。
遞延税項資產確認所有可扣除的暫時性差異，前提是可能會有應課税利潤可用來抵銷可扣除的暫時性差異。遞延税項資產確認為結轉 未使用税項虧損和公司(“STC”)次要税項抵免，條件是未來可能有應課税利潤可用來抵銷未使用税項虧損和未使用STC抵免。
| F-18 |
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量 ，以報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)為基礎。
當期税金和遞延税金被確認為收入或費用，並計入當期損益，除非 税項產生於：
| ➢ | a 在同一時期或不同時期確認為其他全面收益的交易或事件，或 | |
| ➢ | a 業務合併。 |
如果當期税金和遞延税金與在同一或不同時期貸記或計入其他全面收益的項目有關，則當期税款和遞延税金計入或貸記到其他全面收益中。
如果當期税金和遞延税金與在同一 或不同時期直接在權益中貸記或計入的項目有關，則當期税項和遞延税項直接計入或計入權益。
租契
公司根據國際財務報告準則16，租賃(“國際財務報告準則16‘”)對各種經營租賃進行會計處理。管理層在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同是或包含租賃。
在 評估合同是否為租賃或包含租賃時，管理層確定所考慮的資產是否“確定”， 這意味着資產在合同中明確或隱含地規定，供應商在整個使用期內沒有實質性的 替代權。一旦管理層認為合同包括一項確定的資產，就會考慮對其使用進行控制的權利。為此，只有當公司 有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益以及有權指導資產的使用時，才存在對已確定資產的使用的控制。
根據 國際財務報告準則第16號，對於公司作為承租人的所有租賃協議，租賃負債和相應的使用權資產在租賃開始日期確認。公司作為承租人的租賃安排的詳細信息見附註11使用權 資產和租賃負債。
使用權資產
使用權 資產在合併財務狀況表中作為單獨的項目列示。租賃負債計量 中包括的租賃付款包括：
| ➢ | 相應租賃負債的初始金額; | |
| ➢ | 任何 在開始日期或之前支付的租賃付款; | |
| ➢ | 任何 發生的初始直接成本; | |
| ➢ | 任何 拆除和移除基礎資產或恢復基礎資產或其所在地點的估計成本， 當公司有義務這樣做時，除非這些成本是為了生產庫存而產生的;和 | |
| ➢ | 少 收到的任何租賃激勵措施。 |
| F-19 |
使用權資產隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量。使用權資產按標的資產的租賃期和使用年限較短的時間折舊。然而，如果租賃轉讓了標的資產的所有權 ，或者使用權資產的成本反映出公司預計將行使購買選擇權，相關的使用權資產 將在標的資產的使用年限內折舊。折舊從租約開始之日起計。
對於在其使用年限內折舊的使用權資產，其使用年限是按照同一 類財產和設備的項目確定的。有關使用年限的詳細信息，請參閲財產和設備會計政策。
每項資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個報告年度結束時進行審查。如果預期 與以前的估計不同，則這一變化將被視為會計估計的變化。使用權 資產的每個部分的成本與該資產的總成本相比是顯著的，分別進行折舊。除非計入其他資產的賬面金額，否則每年的折舊費用在損益中確認。
租賃責任
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，通過使用租賃中隱含的利率進行折現。如果不能很容易地確定這一利率，該公司將使用其遞增借款利率。
租賃 計量租賃負債時包括的付款包括：
| ➢ | 固定租賃付款，包括實質固定付款，減去任何租賃獎勵； | |
| ➢ | 可變 取決於指數或費率的租賃付款，最初是使用開始日期的指數或費率計量的； | |
| ➢ | 根據剩餘價值擔保，公司預計應支付的金額； | |
| ➢ | 如果公司合理確定將行使期權，則購買期權的行權價； | |
| ➢ | 租賃 如果公司合理確定將行使延期選擇權，則在可選的續約期內付款，以及 | |
| ➢ | 如果租賃期限反映了對終止租賃的選擇權的行使，對提前終止租賃的處罰 。 |
管理層 在下列情況下重新計量租賃負債：
| ➢ | 租賃期限發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用修訂後的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來重新計量； | |
| ➢ | 公司是否將行使購買、終止或延期選擇權的評估發生了變化，在這種情況下，租賃負債通過使用修訂的貼現率對修訂的租賃付款進行貼現來重新計量。 | |
| ➢ | 有 由於指數或利率的變化而引起的租賃支付的變化，在這種情況下，租賃負債通過使用初始貼現率對修訂的租賃支付進行貼現來重新計量(除非租賃支付的變化是由於浮動利率的變化，在這種情況下使用修訂的貼現率)； |
| F-20 |
| ➢ | 剩餘價值擔保下的預期付款發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用初始貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來重新計量； | |
| ➢ | 租賃合同已修改，租賃修改未作為單獨租賃入賬，在這種情況下，租賃負債 通過使用修訂貼現率對修訂付款進行貼現重新計量。 |
當租賃負債以這種方式重新計量時，對使用權資產的賬面價值進行相應的調整，如果使用權資產的賬面價值已降至零，則在損益中確認 。
出資 資本和股權
繳入資本指股東在本集團的總投資。
非控股權益指小股東應佔綜合收益(虧損)和淨資產的部分。非控股權益於綜合經營報表及綜合資產負債表中的權益項下確認。
當非控股權益所持股權比例發生變化時，本公司會調整控股權益及非控股權益的賬面金額，以反映他們在附屬公司的相對權益的變動。 非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額直接在權益中確認，並歸屬於本公司的股東。
與客户簽訂合同的收入
集團確認來自以下主要來源的收入：
| ➢ | 數字教育平臺 | |
| ➢ | 在 個人教育課程中 | |
| ➢ | 商品銷售額 -零售額 | |
| ➢ | 服務收入 |
收入 是根據本集團因向客户轉讓承諾貨物或服務而預期有權獲得的對價計算的，不包括代表第三方收取的金額。當集團通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時，即客户獲得對該貨物或服務的控制權時，收入即被確認。履行義務可以在某個時間點上履行，也可以在一段時間內履行。確認的收入金額是分配給已履行履約義務的 金額。
下面詳細分析每個收入來源的績效義務。
數字化 教育平臺和多部分紀錄片
這 收入來自在線研討會、培訓計劃、評估、課程、認證證書、許可證和 由集團自身和合作夥伴提供的紀錄片以及會員資格。在產品或服務的交付過程中，可以在銷售時獲得收入，並履行履行義務 ，也可以每月 ，最長可達12個月。該公司通過在活動中或在線上展示的產品或服務的費用來補償。
| F-21 |
在 個人教育課程中
這項 收入來自於在公司園區或第三方場所親自授課的課程、研討會、培訓計劃和會議。在交付活動時或在產品或服務的交付過程中獲得收入，並履行履行義務。該公司通過在活動中或在線展示的課程費用的方式獲得補償。
商品銷售額 -零售額
這項 收入來自公司的校園業務，包括食品和飲料、水療產品、商品和輔助產品。在提供貨物的時間點獲得收入，並履行履行義務；對於作為預付費住宿套餐的一部分提供的食品和飲料，收入在客人入住期間按日確認。本公司根據作為住宿套餐或內部菜單的商品的廣告或協議價格(如果是食品和飲料)以及內部價目表或價格單(如果是水療產品、商品和輔助產品)獲得補償。這一收入來源在2023年10月ERL剝離後停止。
服務收入
此 收入來自公司的校園業務，包括住宿、水療、會議和活動以及會員資格。 收入是在提供服務時獲得的，並履行了履行義務；如果住宿是預付費預訂的一部分，則收入在客人入住期間按日確認，對於會員收入 在產品或服務交付期間按月確認，最長可能為12個月。對於住宿，根據公司或預訂代理在網上展示的商品的廣告或協議價格；對於水療中心，根據內部價目表上的商品價格；對於會議和活動，根據定製的報價獲得補償；對於會員資格，根據內部或在線展示的商品價格獲得補償 。校園業務的收入在ERL從2023年10月剝離後停止。
合同責任
公司確認收入的時間可能與客户支付的時間不同。當收入在付款前確認時，合同資產(應收賬款)被記錄，並且公司有無條件獲得付款的權利。或者，如果付款先於相關服務的提供，公司將記錄合同責任，直至履行義務 得到履行。
合同責任是指公司在合同項下履行之前從客户那裏收取的現金的合同責任 。合同責任在履行義務完成時確認為收入，一般發生在一年內。
截至2023年12月31日，本公司對剩餘未履行的履約義務負有合同責任$
截至2023年12月31日止年度，公司確認收入為美元
借款成本
息票 利息在產生利息的期間確認，而其他借款成本(債務貼現)則使用利息方法在票據的預期期限內攤銷為利息支出 。
| F-22 |
外幣交易
公司的報告貨幣為美元。Genius Group Limited及其子公司的本位幣為當地貨幣(新加坡元、英鎊、印尼盾和南非蘭特、新西蘭元)，ERL、無人機和RF的 本位幣為美元。該公司與 客户和供應商以及不同功能貨幣的子公司之間進行外幣交易。以非功能貨幣計價的交易產生的損益在收益中確認。
在報告年度結束時，資產和負債按資產負債表日期的匯率換算為美元，收入和費用賬户按加權平均匯率換算為當期或當期結束的年度。由此產生的 換算調整直接計入累計的其他全面收入。
匯兑 因結算貨幣項目或按不同匯率折算貨幣項目而產生的差額 於本年度內首次確認時的折算比率，或在以前的綜合財務報表中產生的差額，在產生差額的當年於利潤或虧損中確認。
當 非貨幣性項目的損益確認為其他全面收益並計入權益時，該損益的任何匯兑組成部分計入其他全面收益並計入權益。當非貨幣項目的損益在損益中確認時，該損益的任何匯兑組成部分都在損益中確認。外幣交易產生的現金流以美元計入，方法是將現金流發生之日美元與外幣之間的匯率計入外幣金額。
對於基於服務的獎勵，薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期(通常為授權期)內以直線方式確認。
重報以前發佈的財務報表{br
本集團截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的綜合營運及全面虧損表、股東權益綜合變動表及綜合現金流量表，已按以下錯誤重列。
外匯 貨幣轉換儲備
自截至2023年12月31日止年度起，本集團更新了計算外匯變動影響的方法。 工作組評估了新採用的方法與以前的方法之間差異的重要性，並確定需要重述 。
重述對截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表及截至該年度的綜合營運表及全面虧損表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表的影響如下：
截至2022年12月31日及截至該年度的：
合併資產負債表
|
|
截至2022年12月31日 | |||||||||||
| 已審核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 儲量 | $ | ( |
$ | ( |
) | $ | ( |
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| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| F-23 |
合併 經營報表和綜合（損失）/收益表
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 已審核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 來自 的（損失）收益 外幣交易 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 除所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合併 股東權益變動表
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 已審核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合併的現金流量表
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 已審核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| (收益) 外匯交易損失 | ( |
) | ||||||||||
截至2021年12月31日的年度
合併 股東權益變動表
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 已審核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 外幣 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 投資和合資企業投資
集團將投資從公允價值投資重新分類為其他投資。
集團將投資從公允價值投資重新分類為合資企業投資。
截至2022年12月31日，重報對合並資產負債表的影響如下。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 已審核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 其他投資（之前稱為公允價值投資） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 對合資企業的投資 | ||||||||||||
應計 費用和其他負債
本集團將學生賬户餘額從合同負債重新分類為應計費用和其他負債。
重報對截至2022年12月31日合併資產負債表的影響如下。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 已審核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合同負債（以前稱為遞延收入） | ( | ) | ||||||||||
| F-24 |
注： 3-最近的會計聲明
| 最近 採用的會計準則 | 生效 開始於或之後的期間 | |
| 《國際會計準則》第1號會計政策披露修正案 | 2023年1月 1日 | |
| 修訂《國際財務報告準則第17號》保險合同 | 2023年1月1日 | |
| 對《國際會計準則》第8號會計估計定義的修訂 | 2023年1月 1日 | |
| 《國際會計準則》第12號所得税修正案 | 2023年1月1日 |
公司採用上述準則對最初應用年度的合併財務報表沒有重大影響。
| 最近 尚未採用的會計準則 | 生效 開始於或之後的期間 | |
| IFRS S1可持續發展相關財務信息披露的一般要求 | 2024年1月1日 | |
| 國際財務報告準則 S2與氣候有關的披露 | 2024年1月1日 | |
| 對國際財務報告準則第16號出售和回租中的租賃責任的修訂 | 2024年1月1日 | |
| 修訂《國際會計準則》第1號非流動負債及契諾 | 2024年1月1日 | |
| 修訂《國際會計準則7》和《國際財務報告準則7》供應商融資安排 | 2024年1月1日 | |
| 《國際會計準則》第21條修正案缺乏互換性 | 2025年1月1日 |
本公司預期採用上述準則將不會對首次應用年度的綜合財務報表造成重大影響。
注： 4-企業合併
在2022年期間，該公司收購了Education Angels、羚羊谷大學、E-Squared Education、Property和MasterMind Networks Limited，並展示了電影。本公司採用收益法對收購的無形資產、或有對價和已發行期權進行估值。
為了對收購的無形資產進行會計處理，該公司採用了以下估值方法：
交易名稱、商標、域名和許可證：在確定公允價值時，使用了稱為版税救濟 方法的現值技術。這種估值方法的前提是，如果商號、商標、域名和許可證被許可給非關聯方，非關聯方將支付一定比例的收入來使用它們。然而，商品名稱、商標、域名和許可證所有者免除了這一成本。隨着時間的推移，這些成本節約或版税減免的現值代表 該價值。
客户 關係：客户關係的公允價值是利用現值技術確定的，該技術涉及折現的 現金流分析。這種方法基於這樣一個概念，即客户合同和相關客户關係的價值等於客户合同和相關客户關係的税後增量現金流，扣除費用和繳款資產的經濟回報，如營運資金、固定資產和其他可識別的無形資產，如集合的勞動力
| F-25 |
為了 説明收購的期權和充值對價，公司使用了以下估值方法：
追加考慮(不包括顯示的電影)和看漲期權：每個選項的公允價值都是利用蒙特卡羅模擬 來模擬潛在回報來確定的。蒙特卡羅模擬是一種問題解決技術，用於通過使用隨機變量運行多個試運行(稱為模擬)來近似某些 結果的概率。
看跌期權：看跌期權的公允價值是使用封閉式期權定價模型確定的，該模型通常稱為Black-Scholes 期權定價模型。
揭示 電影充值考慮：公允價值是利用包含貼現現金流分析的現值技術確定的。
天才集團有限公司S收購Education Angels
2022年4月30日，Genius Group Limited收購了
以下是收購對價在收購時按與教育天使相關的資產和負債的公允價值進行初步分配的摘要。
| 金額 | ||||
| 購進價格 | ||||
| 股份價值 | $ | |||
| 減去：獲得的現金 | ( | ) | ||
| 購入價格，扣除購入現金後的淨額 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||
| 財產和設備 | ( | ) | ||
| 無形資產 | ( | ) | ||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||
| 遞延税項負債 | ||||
| 商譽 | $ | |||
被收購的無形資產情況如下
| 金額 | ||||
| 商號、商標、域名和許可證 | $ | |||
Genius 集團有限公司收購房地產投資者網絡
2022年4月30日，Genius Group Limited收購了
| F-26 |
以下是購買對價在收購時按與房地產投資者網絡相關的資產和負債的公允價值進行初步分配的摘要。
| 金額 | ||||
| 收購價 | ||||
| 股份價值 | $ | |||
| 現金 | ||||
| 充值股票期權 | ||||
| 看漲/看跌期權 | ||||
| 購買總價 | ||||
| 減去：獲得的現金 | ( | ) | ||
| 購入價格，扣除購入現金後的淨額 | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||
| 財產和設備 | ( | ) | ||
| 無形資產 | ( | ) | ||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||
| 遞延税項負債 | ||||
| 商譽 | $ | |||
被收購的無形資產情況如下
| 金額 | ||||
| 商號、商標、域名和許可證 | $ | |||
| 客户關係 | ||||
| 總計 | $ | |||
Genius 集團有限公司收購E-Square
2022年5月31日，Genius Group Limited收購了
以下是收購對價在收購時按與E-Square相關的資產和負債的公允價值初步分配的摘要。
| F-27 |
| 金額 | ||||
| 收購價 | ||||
| 股份價值 | $ | |||
| 現金 | ||||
| 延期付款 | ||||
| 看漲/看跌期權 | ||||
| 購買總價 | ||||
| 減去：獲得的現金 | ( | ) | ||
| 購入價格，扣除購入現金後的淨額 | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||
| 財產和設備 | ( | ) | ||
| 無形資產 | ( | ) | ||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||
| 遞延税項負債 | ||||
| 商譽 | $ | |||
被收購的無形資產情況如下
| 金額 | ||||
| 商號、商標、域名和許可證 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
Genius Group Limited收購羚羊谷大學
2022年7月7日，天才集團有限公司收購
以下是收購對價在收購時按與羚羊谷大學相關的資產和負債的公允價值進行的初步分配的摘要。
| 金額 | ||||
| 收購價 | ||||
| 股份價值 | $ | |||
| 現金 | ||||
| 充值股票期權 | ||||
| 購買總價 | ||||
| 減去：獲得的現金 | ( | ) | ||
| 購入價格，扣除購入現金後的淨額 | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||
| 財產和設備 | ( | ) | ||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||
| 商譽 | $ | |||
| F-28 |
Genius 集團有限公司收購啟迪影業
2022年10月4日，Genius Group Limited收購了
以下 是收購時與Display Films相關的資產和負債的公允價值的收購對價摘要。
| 截至2022年12月31日 | 變化 | 截至2023年12月31日 | ||||||||||
| 收購價 | ||||||||||||
| 股份價值 | $ | ( | ) | |||||||||
| 現金 | - | |||||||||||
| 延期付款 | ( | ) | ||||||||||
| 充值股票期權 | ( | ) | ||||||||||
| 爪背條款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買總價 | ( | ) | ||||||||||
| 減去：獲得的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 購入價格，扣除購入現金後的淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||||||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ||||||||||
| 商譽 | $ | ( | ) | |||||||||
| F-29 |
被收購的無形資產情況如下
| 截至2022年12月31日 | 變化 | 截至2023年12月31日 | ||||||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||||||
| 電影資料庫 | ||||||||||||
| 客户列表 | ||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
注： 5-應收賬款淨額
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款，（毛額） | $ | $ | ||||||
| 減：可疑債務撥備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
可疑賬户準備金的變化如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 採辦 | ||||||||
| 加法 | ||||||||
| 年終結餘 | $ | $ | ||||||
| F-30 |
注： 6-其他應收賬款
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他應收賬款(短期) | ||||||||
| 應收商品及服務税 | $ | $ | ||||||
| 公用事業公司的欠款 | $ | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款(短期) | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款(長期) | ||||||||
| PJ·芬恩 | $ | $ | ||||||
| 理查德·埃文斯 | ||||||||
| 其他應收款(長期) | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
注： 7-應收關聯方
截至2023年和2022年12月31日應收關聯方款項 指應收公司關聯實體款項。應收賬款 無擔保、無息、非貿易性質，且按需償還。應收關聯方款項（長期）可在平均期限為 三年內收回。
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 關聯方到期(短期) | ||||||||
| 應收賬款-股東 | $ | $ | ||||||
| 應由MSJ基金會支付 | ||||||||
| 應收Entrepreneur Resorts Limited及其子公司款項 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 關聯方到期總額(短期) | $ | $ | ||||||
| 關聯方到期(長期) | ||||||||
| BMV金融 | $ | $ | ||||||
| 西蒙·祖西 | ||||||||
| BG3有限公司 | ||||||||
| Zutshi LLP | ||||||||
| 願景1投資 | ||||||||
| 羣組屬性 | ||||||||
| 斯羅克利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 國際地產智囊團 | ||||||||
| 關聯方到期總額(長期) | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
隨後 至2023年12月31日，應收Entrepreneur Resorts Limited的款項被轉換為 以每股美元價格 的普通股.因此， 得出的結論是無需進行任何損害。
| F-31 |
注： 8-庫存
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 庫存包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 電影製作 | $ | $ | ||||||
| 書刊 | ||||||||
| 餐飲 | ||||||||
| 商品 | ||||||||
| 消耗品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 9-預付費用和其他流動資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，預付費用和其他流動資產包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注： 10-財產和設備
截至2023年和2022年12月31日，財產 和設備包括以下內容：
| 成本 | 累計折舊 | 減損 | ERL分拆 | 截至12月31日的賬面金額 2023 | 成本 | 累計折舊 | 減損 | 截至12月31日的賬面金額 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 建築物 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃物業 | -( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 廠房和機械 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 機動車輛 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 辦公設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| IT設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 計算機設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 節目和教科書 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 水療設備、窗簾、陶器、玻璃器皿和牀單 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| F-32 |
財產和設備對賬 - 2023
| 截至1月1日的持有金額 2023 | 加法 | 處置 | 翻譯 | 折舊 | ERL分拆 | 賬面金額 截至12月31日， 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 建築物 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃物業 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 廠房和機械 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 機動車輛 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 辦公設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| IT設備 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 計算機設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 節目和教科書 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 水療設備、窗簾、陶器、 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 玻璃器皿和亞麻布 | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
財產和設備對賬 --2022
| 截至2022年1月1日的賬面金額 | 增加（收購） | 加法 | 處置 | 翻譯 | 折舊 | 減損 | 截至2022年12月31日的賬面金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 建築物 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 租賃物業 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 廠房和機械 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 機動車輛 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 辦公設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| IT設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 計算機設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 節目和教科書 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 水療設備、窗簾、陶器、玻璃器皿和牀單 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| F-33 |
注： 11-使用權資產和租賃責任
淨值 使用權資產賬面金額
使用權資產的賬面金額如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 使用權資產-建築物 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產-建築物（關聯方） | ||||||||
| 使用權資產-租賃 | ||||||||
| 使用權資產-辦公空間 | ||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產（關聯方）累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租約修改 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
於截至2023年12月31日止年度內，本集團錄得使用權資產折舊$
2023年租賃的攤銷金額和利息支出為#美元。
於2022年7月期間，本集團與前業主(關聯方)簽訂了兩份羚羊谷大學大樓的租賃協議，雙方均
租賃 負債
租賃負債的到期日分析如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一年內 | $ | $ | ||||||
| 兩到五年 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 租賃負債--流動負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
用於計算租賃負債現值的
加權平均貼現率為
| F-34 |
注： 12-投資
其他投資
截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，其他投資價值包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 如上所述 | ||||||||
| 對YouGo World的投資 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
2017年9月11日，公司簽署了一份協議，購買
對合資企業的投資
截至2023年12月31日和2022年12月31日，對合資企業的投資包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 如上所述 | ||||||||
| 投資Health 360 Pte Ltd | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
公司已重述對Health 360 Pte Ltd的投資為美元
注： 13-商譽
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度內，善意的變化 如下：
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 減-外幣兑換 | ( | ) | ||
| 增加：新收購的善意 | ||||
| 減去：減值損失 | ( | ) | ||
| 税收調整的善意 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 減：根據PPA的善意減少 | ( | ) | ||
| 減值：減值 | ( | ) | ||
| 添加：外幣折算 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ |
商譽 分配給公司的現金產生單位。這些現金產生單位的可收回金額已根據使用價值計算確定。使用價值計算中包含的其他假設與特定於實體的關鍵績效指標密切相關。
減損
於每年年底，本公司會評估是否有事件或環境變化顯示某一現金產生單位或一組現金產生單位受到減值。本公司考慮外部和內部因素，包括整體財務業績和相關實體具體因素，作為本次評估的一部分。
商譽
最初在2017至2022年間的業務合併中確認，並在CGU層面進行監測。本公司注意到截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的減值指標，包括市值和經營狀況，因此對其商譽和其他資產進行了減值評估。在減值測試中，在業務合併中獲得的商譽和其他資產被分配給與其相關的現金產生單位。由於在2023年12月31日和2022年12月31日進行了減值測試，公司確定減值損失為$
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的減值損失分配如下：
商譽
-$
無形資產
-$
(2022- $
財產和設備--$ (2022- $
在確定截至2023年12月31日的使用量價值時應用的重要假設解釋如下：
現金流：根據內部來源的估計經營結果以及行業和市場趨勢預測估計的現金流。預計現金流主要由銷售量、銷售價格和運營成本推動。這些預測被延長到 總共五年(以及之後的最後一年)，並得到管理層的批准。2023年，現金流量預測模型採用20%的税率；
終端價值增長率：終端增長率基於歷史和預期的消費者價格通脹、歷史和預期的經濟指標以及預計的行業增長；
税後折現率：税後折現率反映了集團的加權平均資本成本(WACC)。WACC 是根據無風險利率、股權風險溢價、基於直接比較法的股權風險溢價貝塔調整、非系統風險溢價和基於公司債券收益率的債務成本來估計的。
使用的 主要假設如下。
預算
收入增長率-介於
終端 價值增長-5倍
折扣
費率-
| F-35 |
注： 14-無形資產
集團的無形資產包括與開發集團數字教育軟件平臺、收購客户關係和商標相關的成本。
| 成本 | 調整，調整 | 累計折舊 | 減損 | 截至2023年12月31日的賬面金額 | 成本 | 累計折舊 | 減損 | 截至2022年12月31日的賬面金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| GeniusU軟件平臺 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 商號、商標和域名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電影資料庫 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的無形資產 對賬如下：
| 賬面金額截至2022年12月31日 | 軟件開發附加內容 | 調整 | 攤銷費用 | 賬面金額截至12月31日， 2023 | ||||||||||||||||
| GeniusU軟件平臺 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 商號、商標和域名 | ||||||||||||||||||||
| 電影資料庫 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| F-36 |
| 截至2021年12月31日的賬面金額 | 軟件開發附加內容 | 收購無形資產 | 攤銷費用 | 減損 | 外幣折算 | 賬面金額 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| GeniusU軟件平臺 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 商號、商標和域名 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司記錄無形資產攤銷金額為美元
年度
估計總攤銷費用為$
| F-37 |
注： 15-遞延税項資產和負債
截至2023年和2022年12月31日的遞延 税務資產和（負債）以及截至2023年和2022年12月31日的相關活動如下：
| 賬面金額 12月31日， 2022 | 認可於 股權 | 認可於 為以下事項撥備 所得税 | 賬面金額 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||||||
| 無形資產 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||||||
| 其他（第24 C條津貼） | ||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||
| 預付收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨遞延所得税資產和（負債） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 賬面金額 12月31日， 2021 | 認可於 業務 組合 | 認可於 為以下事項撥備 所得税 | 賬面金額 十二月三十一日， 2022 | |||||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（第24 C條津貼） | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||
| 預付收入 | ||||||||||||||||
| 税損 | ||||||||||||||||
| 淨遞延所得税資產和（負債） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| F-38 |
截至2023年和2022年12月31日，尚未確認遞延所得税資產的未使用 税務損失如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未確認遞延所得税資產的未使用税務損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 按適用法定税率計算，此類未使用的税收損失的潛在税收利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
管理層
已評估並得出結論，
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有開始或正在進行
税務審計
以下司法管轄區和納税年度可供審計：
| 管轄權 | 期初 納税年度 | |
| 印度尼西亞 | ||
| 新西蘭 | ||
| 新加坡 | ||
| 南非(Br) | ||
| 聯合王國 | ||
| 美國 美國 |
| F-39 |
注： 16-其他非流動資產
截至2023年和2022年12月31日
，其他非流動資產為美元
注： 17-應計費用和其他流動負債
截至2023年和2022年12月31日 ，應計費用和其他流動負債包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 如上所述 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付學生退款 | ||||||||
| 各種應付帳款 | ||||||||
| 西北公園董事會 | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 其他應付税項 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
North West Parks Board應計金額代表與公司Tau Game Lodge相關的欠款。所欠金額與營業費、特許權費和應付利息相關。由於分拆，2023年12月31日餘額為零。
應付學生退款金額為美元
註釋 18— 合同責任
截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同責任包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 如上所述 | ||||||||
| 預付教育收入 | $ | $ | ||||||
| 其他預付收入 | ||||||||
| 提前預訂旅館 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年和2022年12月31日止年度的 合同負債對賬如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 如上所述 | ||||||||
| 合同負債，期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 添加 | ||||||||
| 賺取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債、期末餘額 | $ | $ | ||||||
其他預付收入為571，543美元，將於2022年重列。該金額已從遞延 收入重新分類為應計費用和其他流動負債。
| F-40 |
注： 19-應付貸款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付貸款包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付貸款--本期部分 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款--非流動部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2019年9月，本公司獲得總額為新加坡元的信貸額度
教育 Angels已於2020年、2021年和2022年獲得了流動資金要求的信貸額度。貸款由 董事的擔保擔保，沒有契約條款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還本金如下：
| 貸款類型 | 開始日期 | 貸款額度 | 終身教職 | 利率 | 截至12月31日未償還， 2023 | 截至12月31日未償還， 2022 | ||||||||||||||
| IRD貸款 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| Juke NWN765 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| Qashqai NWN767 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| Qashqai NWN766 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-41 |
Mastermind Principles and Property Investors Network已獲得2020年和2022年營運資金要求的信貸額度。貸款 由董事的擔保作抵押，沒有契約條款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還本金金額如下-
| 貸款類型 | 開始 日期 | 貸款 金額 | 終身教職 | 利息 費率 | 傑出的 截至 12月31日， 2023 | 傑出的 截至 12月31日， 2022 | ||||||||||||||
| 勞埃德銀行間同業拆借利率(MPL) | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| 資金圈貸款(MPL) | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| 資助圈(PIN) | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| 勞埃德反彈貸款 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| 其他貸款 | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||
2023年7月26日，Genius Group Ltd.與一名認可投資者簽署並交付了一份過橋票據，面值為美元
| 貸款類型 | 開始 日期 | 貸款 金額 | 終身教職 | 利息 費率 | 傑出的 截至 12月31日 2023 | 傑出的 截至 12月31日 2022 | ||||||||||||||
| 過橋貸款（阿爾託機會） | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
年度
估計本金償還總額為美元
| F-42 |
注 20 -應付貸款—相關各方
截至2023年和2022年12月31日，關聯方貸款 包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付關聯方的其他貸款，當期 | ||||||||
| 應付關聯方的其他非流動貸款 | ||||||||
| 應付關聯方貸款總額 | $ | $ | ||||||
為收購影視娛樂而向關聯方支付的貸款是無息和無抵押的，金額為#美元。
因收購易方達教育企業有限公司而應付關聯方的貸款為無息無抵押貸款。
應付給影業收購前所有者的貸款為$
2023年，Education Angels由首席執行官和董事擁有的實體Angela Stead提供資金，金額為1美元
集團向澳大利亞企業家協會私人有限公司(“EIA”)支付費用，該公司是一家澳大利亞公司，由集團董事羅傑·漢密爾頓和桑德拉·莫雷爾控制並最終擁有。該公司自2023年6月起正在進行清算。
2023年的總額為$
集團向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付費用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由集團僱員、蘇拉傑·奈克的家族成員蘇拉傑·奈克控制並最終擁有。2023年的總額是$
在2023年期間，首席執行官(“CEO”)簽訂了一項貸款協議，向其提供高達
公司未付應付賬款為美元
| F-43 |
注： 21-可轉換債務債券
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本集團的可轉換債務包括以下內容：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可轉換債務債務，開始餘額 | $ | $ | ||||||
| 添加 | ||||||||
| 轉換為股權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 轉換為短期債務 | ( | ) | ||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期債務折扣和資金籌集成本 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債務債務，期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債務債券，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債務債券，非流動部分 | $ | $ | ||||||
在截至2020年12月31日的年度內，Genius Group Limited發行了本金為美元的36個月可轉換貸款
於截至2022年止年度內，Genius Group Limited訂立證券購買協議，發行本金為
美元的可轉換貸款
在截至2023年12月31日的年度內，本公司與2020年可換股票據持有人的協議金額為$
在截至2023年12月31日的年度內，本公司與2022年可轉換票據持有人兑換的總金額為$
| F-44 |
注： 22-或有負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日的或有負債 包括以下內容：
| 截至12月31日， 2023 | 自.起 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 選項 | $ | |||||||
| 或有對價 | ||||||||
| $ | ||||||||
為了對收購的期權和充值對價進行核算，公司採用了以下收益法估值方法：
自頂 自頂考慮和看漲期權：利用蒙特卡洛模擬來模擬潛在的 回報來確定每種期權的公允價值。蒙特卡洛模擬是一種解決問題的技術，用於通過使用隨機變量運行多次 試運行（稱為模擬）來估計某些結果的可能性。
看跌期權：看跌期權的公允價值是使用封閉式期權定價模型確定的，該模型通常稱為Black-Scholes 期權定價模型。
公司利用獨立第三方確定或有盈利的公允價值和期權的公允價值的公允價值 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的或有負債對賬如下：
截至2023年12月31日的選項
| 打開 | 調整 | 成交價 | ||||||||||
| 引腳 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| ESSQ | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| F-45 |
選項 截至2022年12月31日
| 收購價值 | 調整 | 成交價 | ||||||||||
| 引腳 | $ | $ | $ | |||||||||
| ESSQ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
公司已將發行期權的衍生負債記錄如下：
公司已向房地產投資者網絡的賣家發出看漲期權，允許賣家行使看漲期權，在賣方持有的公司股票價值低於英鎊的情況下，從買家手中回購公司。
百萬。要回購公司，賣方Simon Zushi持有的Genius Group股份必須轉讓回公司，
賣方必須償還GB
該公司還向E-Squared企業有限公司的賣方發行了看跌期權，允許賣方行使看跌期權
以換取現金對價，。看跌期權的公允價值為$
或有 截至2023年12月31日的對價
| 打開 | 調整 | 成交價 | ||||||||||
| 射頻 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無人機 | ( | ) | ||||||||||
| 引腳 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| F-46 |
或有 截至2022年12月31日的對價
| 收購價值 | 調整 | 成交價 | ||||||||||
| 射頻 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無人機 | ||||||||||||
| 引腳 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
公司已記錄與收購公司相關的或有對價。本公司已同意在實現預先商定的里程碑後，向上表所列每家公司的賣方支付額外的 對價。或有對價的公允價值變動在2023年和2022年期間的綜合經營報表和綜合(虧損)/收入表上記為或有負債重估調整的損益。每個或有事項的詳情如下：
披露了
部電影-
羚羊谷大學-
房地產
投資者網絡-
E-Square
企業-
注 23— 股權
出資 資本
已發行股權
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司發行普通股所得現金淨額為零及$，分別為。
在截至2022年12月31日的年度內，公司發行了公司普通股，總價值為$(net美元) 首次公開募股所得。該公司還籌集了現金預付款#美元。從IPO期間的股票發行中扣除。GeniusU Limited發行 普通股，價值$ (2021 - $)現金交換和從貸款到股權的轉換。
| F-47 |
於截至2022年12月31日止年度內，Genius Group Limited訂立證券購買協議，發行本金為$的可轉換貸款。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司發行Genius Group Limited普通股，價值$
有關額外股權發行的討論，請參閲下面的 。
與債務轉換相關的已發行股票
2023年12月31日期間，可轉換債務義務包括美元 (2022-$）的本金和應計利息 根據Genius Group Ltd.提出的轉換要約轉換為Genius Group股份。有關更多信息，請參閲附註20 -可轉換債務 義務。
基於股票的薪酬
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司授予 和天才集團股票期權。2023年授予的 期權的公允價值為美元2022年是$，公允價值在歸屬期內支銷。截至2022年12月31日的年度內，公司發行了 由於合同終止，新員工的限制性股票單位（RSU）將在2023年期間取消 。RSU的公允價值為美元將在2023年期間支出（美元2022年）。
公司使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行估值，並在報告期內使用了以下假設：
| Year ended December 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 合同期限(年) | - | - | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息 | % | % | ||||||
| F-48 |
| 選項數量 | 加權平均股價 | 加權平均剩餘壽命 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度的期權活動摘要如下：
| 選項數量 | 加權平均股價 | 加權平均剩餘壽命 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||
| 年 | 行權價格 | 未完成的期權數量 | 基礎普通股 | 加權平均剩餘壽命(年) | 可行使權證數目 | |||||||||||||
| 2019年股票期權 | $ | GNS | $ | |||||||||||||||
| 2020年購股權 | GNS | |||||||||||||||||
| 2021年股票期權 | GNS | |||||||||||||||||
| 2022員工補助金（期權） | GNS | |||||||||||||||||
| 2023員工補助金（期權） | GNS | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
公司記錄的股票補償金額為美元, $ 和$截至2023年12月31日、2022年和2021年，分別與股票期權授予日期價值的攤銷有關。金額$ 將在2024年、2025年和2026年期間確認為股票補償費用。
| F-49 |
註釋 24— 收入
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的收入細目如下。收入被細分為 類別，公司認為這些類別描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到 經濟因素的影響。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 校園收入 | ||||||||||||
| -貨物銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
| -提供服務 | ||||||||||||
| 校園小計 | ||||||||||||
| 教育收入 | ||||||||||||
| -數碼 | ||||||||||||
| -面對面 | ||||||||||||
| 教育小計 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
數字化 教育平臺和多部分紀錄片源自公司本身和合作夥伴提供的在線研討會、培訓計劃、評估、課程、認證 認證、許可證和紀錄片以及會員資格。收入是在產品或服務的交付過程中產生的， 並履行績效義務，這可能是在銷售時，也可能是在銷售時或 可能是每月一次，最多持續十二個月。
在 個人教育課程中來自於在公司園區或第三方場所親自授課的課程、研討會、培訓計劃和會議。在交付活動時或在交付產品或服務的過程中，獲得收入並履行履行義務。該公司通過課程費用的方式獲得補償，如 活動或在線顯示的那樣。
商品銷售額 -零售額由公司的校園業務派生，包括食品和飲料、水療產品、商品、 和附屬產品。在提供貨物的時間點獲得收入，並履行履行義務；在作為預付費住宿套餐的一部分交付食品和飲料的情況下，收入在客人入住期間按日確認。這一收入來源在2023年10月ERL剝離後停止。
服務收入 由公司的校園業務派生，包括住宿、水療、會議和活動以及會員資格。 在提供服務時獲得收入，並履行履行義務；如果住宿是預付費預訂的一部分，則收入在客人停留期間按日確認，對於會員制收入 在產品或服務交付期間按月確認，最長可能為12個月。自2023年10月ERL剝離後，校園業務的收入將停止。
註釋 25— 其他營業收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，其他營業收入包括：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 其他收入 | $ | $ | ||||||||||
| 來自政府的補貼 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| F-50 |
註釋 26— 一般和行政費用
2023年和2022年12月31日終了年度的一般費用和行政費用包括：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 工資、工資、獎金和其他福利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 專業和諮詢費 | ||||||||||||
| 營銷 | ||||||||||||
| 保險 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 呆壞賬準備 | ( | ) | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 公用事業 | ||||||||||||
| 旅行 | ||||||||||||
| 開發費用 | ||||||||||||
| 房租費用 | ||||||||||||
| 維修和保養 | ||||||||||||
| 體育項目費用 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
註釋 27— 利息支出，淨額
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司賺取的利息收入和發生的利息費用如下：
截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 銀行和其他現金 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 利息收入總額 | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出/融資成本 | ||||||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他已付利息--貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出/財務成本合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| F-51 |
註釋 28— 其他收入
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| SARS妥協 | $ | $ | ||||||||||
| 回購股票收益 | ||||||||||||
| 基督的買賣揭曉 | ||||||||||||
| 房地產首席執行官委員會 | ||||||||||||
| 工作空間計劃 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
註釋 29— 所得税費用
集團須繳納印度尼西亞、新加坡、新西蘭、美國、英國和南非等國家/地區的所得税。
所得税準備金包括以下準備金(福利)：
截至12月31日的 年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 當期税額： | ||||||||||||
| 本年度利潤當期税額 | $ | $ | ||||||||||
| 遞延所得税： | ||||||||||||
| 遞延税項資產（增加）減少額 | ( | ) | ||||||||||
| 遞延所得税負債減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 從所得税中受益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
按國家分列的所得税準備金包括以下準備金(福利)：
| 印度尼西亞 | 新西蘭 | 新加坡 | 11.南非 | 英國 | 美國 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||
| 當期費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 狀態 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 當期税費總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 遞延税費合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税撥備(受益於) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度新加坡法定税率所得税與有效税率的對賬如下：
年度 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 未計提所得税準備金前持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 新加坡税率為 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 對帳項目： | ||||||||||||
| 永久性差異 | ( | ) | ||||||||||
| 本期淨經營虧損未確認為遞延所得税資產 | ||||||||||||
| 利率差異-非新加坡實體 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他遞延税務活動 | ) | ( | ) | |||||||||
| 從所得税中受益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| F-52 |
截至12月31日的 年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 如上所述(1) | ||||||||||||
| 每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 每股基本虧損和稀釋虧損的計算是基於以下普通股股東應佔虧損和普通股的加權平均數 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股加權平均數 | ||||||||||||
| 年初發布 | ||||||||||||
| 本年度發放 | ||||||||||||
| 於年底發出 | ||||||||||||
| 加權平均 | ||||||||||||
| 每股稀釋（虧損）： | ||||||||||||
| 不存在稀釋工具，因此稀釋後每股收益與基本每股收益相同。 | ||||||||||||
| 未來可能稀釋基本每股收益的工具，但不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們具有反稀釋作用： | ||||||||||||
| 股票期權和RSU | ||||||||||||
| 1) |
注 31— 公允價值信息
公允 價值層次
下表分析了按公允價值列賬的資產和負債。不同級別的定義如下：
級別 1：對於公司在計量日期可獲得的相同資產或負債，在活躍市場上報出的未調整價格。
第2級：除第1級中的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入。
第 3級：資產或負債的不可觀察的輸入。
| F-53 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，公司公允價值等級內按級別劃分的金融資產和負債如下：
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 現金和受限現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 或有負債 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 現金和受限現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 或有負債 | ||||||||||||||||
| F-54 |
注 32— 金融風險管理
公司的活動使其面臨某些財務風險，主要涉及：
| ➢ | 市場風險(貨幣風險、利率風險和價格風險)； | |
| ➢ | 信貸 風險，以及 | |
| ➢ | 流動性 風險。 |
董事會全面負責公司風險管理框架的建立和監督。董事會成立了風險委員會，負責制定和監督公司的風險管理政策。 該委員會每季度向董事會報告其活動。
建立公司的風險管理政策是為了識別和分析公司面臨的風險，設定適當的風險限制和控制，並監控風險和遵守限制。定期審查風險管理政策和系統，以反映市場狀況和公司活動的變化。
集團董事會監督管理層如何監督風險管理政策和程序的遵守情況，並審查與公司面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。
市場風險
利率風險
利率波動 影響投資和融資活動的價值，從而產生利率風險。
本公司的債務由不同的工具組成，這些工具以固定利率或浮動利率計息。貸款組合中固定利率和浮動利率工具的比率 通過根據需要產生可變利率銀行貸款或 固定利率債券來監測和管理。
公司關於金融資產的政策是以浮動利率進行現金投資，並在短期投資中保持現金儲備，以保持流動性，同時也為股東實現滿意的回報。
國外 貨幣風險
公司因某些以外幣計價的交易和借款而面臨外幣風險。 公司主要經營的外幣有美元、新加坡元、印尼盧比和南非蘭特。
信貸風險
信用風險是指客户或交易對手未能履行其合同義務而給公司造成財務損失的風險。本公司的主要創收活動是向客户放貸，因此信用風險是主要風險。信用風險主要來自對客户的貸款。出於風險管理的目的，本公司考慮信用風險敞口的所有要素，例如交易對手違約風險。
| F-55 |
信用風險管理
本公司的信貸委員會負責通過以下方式管理本公司的信貸風險：
| ● | 確保公司擁有適當的信用風險做法，包括有效的內部控制系統，以根據公司所述的政策和程序、國際財務報告準則和相關監管指導持續確定充足的撥備。 |
| ● | 識別、評估和衡量整個公司的信用風險，從個人貸款到投資組合級別。 |
| ● | 制定 信用政策，以保護公司免受已識別風險的影響，包括要求從借款人那裏獲得抵押品， 對借款人進行可靠的持續信用評估，並持續監控相對於內部風險限額的風險敞口。 |
| ● | 建立關於批准和續簽信貸安排的授權結構的強有力的控制框架。 |
| ● | 制定和維護公司衡量預期信用損失的流程，包括監測信用風險、納入前瞻性信息和用於衡量預期信用損失的方法。 |
| ● | 確保 公司制定了適當的政策和程序，以適當維護和驗證用於評估和衡量預期信用損失的方法。 |
| ● | 建立健全的信用風險會計評估和計量流程，為評估信用風險和核算預期信用損失的共同制度、工具和數據提供堅實的基礎。向業務單位提供建議、指導和專業技能，以在整個公司推廣信用風險管理的最佳實踐。 |
信用風險的最大風險敞口--應計提減值的金融工具
下表包含已確認預期信用損失準備的金融工具的信用風險敞口分析 。以下金融資產的賬面總額也代表本公司對這些資產的最大信用風險敞口 。
| ● | 階段 1：預期信貸損失在初始確認金融工具時確認，代表自資產負債表日起的貸款有效期內因可能發生的違約事件而出現的現金缺口。預期信用損失將繼續在此基礎上確定，直到某一工具的信用風險顯著增加或該工具出現信用減值。 | |
| ● | 階段 2：如果金融資產自初始確認以來信用風險顯著增加，則為資產生命週期內可能發生的違約事件確認預期信用損失準備金。信用風險的顯著增加是通過將報告日期的風險敞口的違約風險與發起時的違約風險進行比較(在考慮了時間的推移後)來評估的。重大並不意味着統計上的重大，也不是在預期信貸損失變化的背景下進行評估。違約風險的變化是否顯著，是使用一系列定量和定性因素進行評估的，這些因素的權重取決於產品和交易對手的類型。逾期30天或以上且未出現信用減損的金融資產將始終被視為信用風險顯著增加。 | |
| ● | 第三階段：信用減值(或違約)的金融資產是指逾期超過逾期貸款的歷史平均收款期，但不超過原始合同貸款條款的金融資產。如果發生一個或多個對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的可觀察事件，則金融資產也被視為信用減值 債務人不太可能支付。可能無法確定單個離散事件，但多個事件的綜合影響 可能導致金融資產出現信用減損。 |
| F-56 |
| ● | 虧損 針對信貸減值金融資產的撥備是根據對各種情況下的可收回現金流的評估而釐定的，包括在適當情況下持有的任何抵押品的變現。持有的損失準備代表預期收回的現金流量現值(按該工具的原始實際利率貼現)與該工具在任何信貸減值前的賬面總值之間的差額。 |
| 2023 | ||||||||||||||||
| ECL分期 | ||||||||||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | ||||||||||||||
終生 ECL | 終生 ECL | 終生 ECL | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||||||||||
| 應收賬款總額 | ||||||||||||||||
| 信貸減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面金額 | ||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||
| ECL分期 | ||||||||||||||||
| 階段1 | 第二階段 | 階段3 | ||||||||||||||
終生 ECL | 終生 ECL | 終生 ECL | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||||||||||
| 應收賬款總額 | ||||||||||||||||
| 信貸減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面金額 | ||||||||||||||||
流動性風險
公司面臨流動資金風險，即當債務到期時，公司在履行債務方面遇到困難的風險。
公司發生了重大虧損，需要籌集更多資金來履行其義務並維持其運營。這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理部門在這些事項方面的計劃也載於附註2。
謹慎的流動性風險管理意味着 保持充足的現金和定期存款、通過足夠數量的承諾信貸安排獲得資金以及 平倉市場頭寸的能力。本集團通過持續監控預測和實際現金流量並匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。
下表詳細説明瞭本集團根據商定的還款條款或本集團可能被要求付款的最早日期 的非衍生金融負債的剩餘合同到期日。該表是根據金融負債的未貼現現金流編制的，包括利息和本金現金流 。
2023
| 賬面金額 | 合同未貼現現金流總額 | 0-365天 | 超過1年 | |||||||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||||||||||
| 應付貸款 | ||||||||||||||||
| 短期債務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022
| 賬面金額 | 合同未貼現現金流總額 | 0-365天 | 超過1年 | |||||||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||||||||||
| 應付貸款 | ||||||||||||||||
| 可轉換債務債券 | ||||||||||||||||
| 短期債務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-57 |
注 33— 關聯方
| 兩性關係 | 關聯方名稱 | |
| 董事會成員和密鑰管理 | 羅傑·詹姆斯·漢密爾頓 | |
桑德拉 李·莫雷爾 Michelle 克拉克 | ||
| 蘇拉吉·奈克 | ||
理查德 伯曼 薩利姆 伊斯梅爾 Eric Pulier | ||
西蒙 祖什 阿德里安 里斯 傑裏米·哈里斯 | ||
莉蓮 尼曼 安吉拉 堅定 | ||
Jeff 乾草 Patrick Gentempo | ||
| 相關的 實體 | GeniusU 網絡服務私人有限公司 企業家 Resorts Limited | |
| 企業家 澳大利亞研究所私人有限公司 | ||
| 健康 360私人有限公司 | ||
| The Genius Motion Pte Ltd. | ||
| World 遊戲私人有限公司 | ||
| 健康 動態 | ||
| 財富 動態美國 | ||
| BG2有限公司 | ||
| BG3有限公司 | ||
| BG4有限公司 | ||
| Bmv 財務 | ||
| 人羣 屬性 | ||
| 哈特菲爾德 房子 | ||
| 萬事達國際酒店 | ||
| 祖師 LLP | ||
| 願景 1投資 | ||
| 斯羅克利 | ||
| MSJ 基金會 | ||
| 魔法火花 |
有關關聯方餘額的信息，請參閲 注20 -應付貸款，關聯方。
注： 34-主要管理人員薪酬
下表列出了有關截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們執行官和董事會判給或賺取的薪酬的信息：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪金 | 以股票為基礎 | 總計 | 薪金 | 以股票為基礎 | 總計 | 薪金 | 以股票為基礎 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 密鑰管理補償 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F-58 |
注 35 - 細分市場報告
該公司的每個業務部門都提供不同但協同的產品和服務，並分別進行管理。每個細分市場都提供離散的財務信息，並根據運營結果評估細分市場業績。對 將部門結果與合併結果進行協調的調整包括在“跨公司”標題下，以消除部門之間交易的影響 。
公司的業務由兩個可報告的業務部門組成：
| ➢ | 教育 -企業家教育、管理諮詢和商業發展工具。 | |
| ➢ | 校園 -為創業者提供的度假村、靜修所和合作咖啡館。 |
公司的細分市場詳細信息如下：
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 正如重述的那樣（1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 教育 | 校園 | 總計 | 教育 | 校園 | 總計 | 教育 | 校園 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷(1)(2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨利潤/(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| F-59 |
按地理位置分列的非流動資產(金融工具除外)摘要如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 教育 | 校園 | 總計 | 教育 | 校園 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 歐洲/中東/非洲 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||||||||||
| 北美/南美 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
以下是按地理位置劃分的收入彙總：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 教育 | 校園 | 總計 | 教育 | 校園 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 歐洲/中東/非洲 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||||||||||
| 北美/南美 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| F-60 |
注 36 - 報告所述期間之後發生的事件
公開服務
此後至2023年12月31日，在這些財務報表發佈之前，公司完成了公開募股，募集資金為$
S-8表格中的註冊聲明
此後至2023年12月31日，在這些財務報表發佈之前，本公司登記了額外的 根據2023年公司購股權計劃和2024年公司員工股計劃持有的公司普通股。自2023年12月31日起至2023年12月31日止，在該等財務報表公佈前，本公司。
關閉羚羊谷大學
隨後 至2023年12月31日，在這些財務報表發佈之前，該公司宣佈關閉該大學，並 對無人機、Marco和Sandra Johnson的賣家採取法律行動。
2024年2月29日，加利福尼亞州私立大專教育局宣佈，決定在2024年3月8日之前停止無人機的所有教學，停止招收學生，並收取學雜費。這一決定是在WASC高級學院和大學委員會(“WSCUC”)發現其標準“嚴重違反”之後做出的。WSCUC是對公立和私立教育機構進行認證的協會。
在決定關閉無人機後，GNS管理層聯繫了專門從事高等教育的獨立審計師，並已 任命他們進行結案審計。啟動結算審計的主要目的是除了執行能源部和GNS民事訴訟所要求的結算審計外，還識別任何欺詐行為。
收購LZG International Inc.資產
此後至2023年12月31日，在這些財務報表發佈之前，本公司在所有股份交易中完成了對FB Primesource 收購有限責任公司資產的收購。該公司發行了Genius Group Limited的普通股出售給賣方。 交易包括Genius集團通過全股票交易購買選定的FatBrain AI資產和負債， 購買由Genius作為全資子公司持有的FatBrain子公司的股權。
與Open exo Inc.簽訂具有約束力的收購協議
自2023年12月31日起至2023年12月31日止，在該等財務報表公佈前，本公司於2024年3月與OpenExO Inc.訂立具約束力的收購協議 ，收購尚待完成，但須受最終成交條件所限。
發行債務票據
此後至2023年12月31日，在這些財務報表發佈之前，本公司簽訂了一項$
該公司還向投資者發出了一份
| F-61 |