2024 年 5 月 15 日 NeuroMetrix, Inc. 4b 馬薩諸塞州沃本市吉爾街 01801 女士們、先生們：我們曾擔任特拉華州的一家公司NeuroMetrix, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事關公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊82,497股公司普通股，面值0.0001美元每股（“股票”），可根據公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）和公司的2022年股權激勵計劃（“激勵計劃”，與ESPP一起稱為 “計劃”）發行，以及（ii) 根據本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（該註冊聲明見此處），根據公司與Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司）作為權利代理人簽訂的截至2007年3月7日經修訂的股東權利協議（“權利協議”）的相關購買優先股的權利（“權利”）（“權利協議”）以下簡稱 “註冊聲明”）。根據權利協議中規定的條款，每股股票都有權購買A系列初級參與累積優先股的一小部分股份，每股面值0.001美元，目前無法行使這些權利。我們已經審查了註冊聲明、權利協議、公司記錄、證書和其他文件以及我們認為就本意見而言必要或適當的法律問題。我們假設所有簽名都是真實的，作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，提交給我們的所有文件副本都與原件一致。我們還假設版權代理人已正式授權、執行和交付了權利協議。關於我們對有效發行權利的看法，我們 (i) 根據當時存在的事實和情況，對具有司法管轄權的法院可能就公司董事會是否需要贖回或終止權利或在未來某個時候對權利採取其他行動的決定不發表任何意見；(ii) 假設公司董事會成員的行為是一致的在收養時按照適用法律的要求履行其信託義務權利協議；以及 (iii) 已在《權利和權利協議》中述及

2. 全部無效，目前尚不確定《權利協議》的任何特定條款或根據該協議簽發的權利的無效是否會導致權利全部失效。在某些問題上，我們依賴於從公職人員、公司高管以及我們認為應負責的其他來源獲得的信息。綜上所述，我們認為，（i）股票已獲得正式授權，如果根據相應計劃、註冊聲明和相關招股説明書的條款正式發行和出售，股票將得到有效發行、全額支付且不可評估；（ii）當股票根據相應計劃的條款正式發行和交付後，權利將得到有效發行。我們是紐約州和馬薩諸塞州聯邦律師協會的成員。除特拉華州通用公司法外，我們在此不對任何法律發表任何意見。我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條規定必須徵得同意的人。確實是你的，/s/ Covington & Burling LLP