1.期限/終止。

a. 解僱。顧問承認並同意，公司對顧問的聘用將在生效之日終止。在生效之日，顧問應獲得（i）根據公司政策應計和未付的基本工資以及費用報銷，每種情況均應計至解僱之日，以及（ii）顧問根據公司2023財年的績效獎金計劃有權獲得的獎金（儘管在根據公司績效獎金計劃支付此類獎金之日公司不會僱用顧問）。顧問承認並同意，根據僱傭協議或其他規定，顧問無權獲得與終止僱傭相關的任何遣散費或福利。

b. 服務期限。前提是 (i) 顧問在生效日期後二十一 (21) 天內及時執行作為附錄A所附的索賠（“新聞稿”），以及（ii）顧問隨後未根據適用法律撤銷解除聲明，公司特此同意使用顧問的服務，顧問特此同意根據本協議中包含的條款和條件為公司提供服務，從生效之日起並持續到此後九 (9) 個月（該期限，“服務期”）。

c. 辭去高級管理人員和董事職務。自生效之日起，顧問應被視為已辭去以下職務：（i）公司及其任何關聯公司的高級管理人員，（ii）公司及其任何關聯公司的董事會成員，以及（iii）任何公司或關聯公司福利計劃的受託人。在生效之日或之後，顧問應通過向公司提交顧問辭職的書面確認書來確認上述內容。

2. 顧問服務。

顧問應向公司首席執行官（“首席執行官”）報告，應提供首席執行官可能不時要求的服務（“服務”），並應履行首席執行官指示的職責、權力和責任。

3.補償。

a. 費用。作為顧問根據本協議提供的所有服務的對價，公司應在服務期內按每月31,667.00美元的費率向顧問支付基本費用（“基本費用”）。基本費用應由公司按月等額分期支付。

b. 補充付款。在生效之日後的九（9）個月內，公司應向顧問提供應納税款項，金額等於顧問支付的健康保險費，每月最高500.00美元。

c. 選項。顧問持有根據公司經修訂和重述的2014年股票激勵計劃以及本文附錄B詳述的公司2022年股票激勵計劃（“期權”）授予顧問的股票期權。根據授予期權時所依據的股票激勵計劃條款和證明期權的股票期權協議，期權將保持未償還狀態，有資格歸屬，並且可以行使。

d. 費用報銷。公司應根據公司不時制定的指導方針和限制，立即向顧問償還顧問直接因公司業務和事務以及顧問履行本協議規定的職責而實際產生的合理費用，但這些費用和費用必須得到適當的證實和逐項列出。所有此類報銷應在收到顧問的所需文件後在合理可行的情況下儘快支付

A-1

在費用發生的應納税年度之後的顧問應納税年度最後一天或之前的所有事件。

4. 保密性。

《僱傭協議》（統稱為 “契約”）第8節（保密和限制性契約）和第9節（知識產權）將繼續完全有效，並以引用方式納入此處。

5. 所有權和許可。

a.Company 除背景技術（定義見第 5.b 節）外，顧問在提供服務的過程中全部或部分創作、準備、創造、開發、交付、構思或將其付諸實踐的所有想法、專有技術、流程、信息、圖紙、文檔、設計、模型、發明、受版權保護的材料和其他有形和無形材料，包括但不限於計算機程序、數據和文檔（統稱，“結果”），現在和將來都是公司的唯一和專有財產，顧問特此不可撤銷、明確、自動地將此類業績的所有權利、所有權和利益永久轉讓給公司，包括但不限於全球所有版權、專利權、商業祕密、商標、精神權利以及所有其他適用的專有和知識產權（統稱為 “知識產權”）。如果顧問對結果擁有任何根據前述規定不能（根據法律規定）轉讓給公司的權利，則顧問無條件且不可撤銷地：(i) 放棄執行此類權利；以及 (ii) 向公司授予獨家、不可撤銷、永久、全球免版税的許可 (a) 複製、創作衍生作品、分發、公開表演、公開展示、數字表演以及以其他方式使用和利用此類結果，(b) 使用、製造、製造、出售、提議出售、進口和以其他方式利用任何產品或基於、體現、合併或衍生於結果的服務，以及 (c) 行使結果中未知的任何及所有其他現有或未來權利，在每種情況下，都有權通過多級分許可持有者對此類權利進行再許可。

b. 背景技術。雙方承認，顧問在本協議之前或獨立於本協議的情況下開發、獲得或以其他方式獲得的某些知識產權，以及顧問從第三方許可或獲得的某些知識產權（統稱為 “背景技術”），可由顧問在提供服務時使用。顧問將特別確定並向公司描述顧問在履行該工作聲明下的服務時可能使用的所有背景技術，以便將其納入首席執行官兼顧問簽署的工作陳述（“工作陳述”）中，如果沒有這樣指定，則顧問日後無法聲稱存在任何此類背景技術。顧問無條件地向a公司撥款

非排他性、永久、不可撤銷、全球性、全額付費的權利和許可，根據顧問在公司充分利用和資本化服務和結果所必需的任何背景技術中的所有知識產權，通過多級分許可持有者進行再許可，(a) 複製、創作衍生作品、分發、公開表演、公開展示、數字表演，以及以其他方式使用和利用結果，(b)) 使用、製造、製造、出售、提議出售、進口和以其他方式利用任何基於、體現、納入或衍生自背景技術的產品或服務，以及 (c) 行使背景技術中尚未知的任何及所有其他現有或未來權利，在每種情況下，都有權通過多級分許可持有者對此類權利進行再許可。顧問聲明、保證並保證，其無條件地有權向公司及其指定人員許可本節中規定的所有背景技術。

c. 附加協議。顧問將確保其每位有權訪問任何專有信息或提供任何服務的人員都與顧問簽訂了具有約束力、有效、可強制執行的書面協議，該協議：(a) 明確出於公司的利益；(b) 不可撤銷地向顧問轉讓該員工開發的業績所有部分及其所有部分的所有權利、所有權和利益，包括知識產權，至少在相同程度上因此，本第 5 節向公司傳達了這些權利；並且 (c) 要求這樣做人員應至少在與第 4 節相同的程度上保密、避免使用和以其他方式保護專有信息。

D. 數據。此處使用的 “數據” 是指 (a) 公司或公司的客户提交給顧問的所有數據和信息，(ii) 顧問獲取、開發或製作的與本協議相關的所有數據和信息，或 (iii) 顧問有權訪問的與提供服務有關的所有數據和信息，以及 (b) 上述任何內容的所有衍生品。

(a) 顧問根據本協議可以訪問的所有數據（以及其中的所有知識產權）是並將繼續是公司的專有財產。所有數據都將被視為結果，並按照第 5 節的規定分配給公司。

(b) 應公司不時或任何時候的要求，在工作聲明或本協議結束時，或就任何特定數據而言，在顧問不再需要這些數據來提供本協議規定的服務的較早日期，顧問應立即以公司合理要求的格式向公司提供所有數據的電子副本。如果公司在任何時候提出要求，顧問應銷燬顧問擁有或控制的所有數據副本。顧問不得隱瞞任何數據作為手段

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解決任何爭議。顧問不得將數據用於除根據本協議提供服務以外的任何目的，也不得出售、轉讓、租賃、處置或以其他方式利用數據。顧問不會向任何其他客户提供與特定客户有關的任何數據的訪問權限。顧問不得對數據擁有或主張任何留置權或其他權利。

(c) 顧問應建立和維護環境、安全和設施程序、數據安全程序及其他保障措施，防止顧問所擁有的數據遭到破壞、丟失或更改，這些措施應符合《工作聲明》中規定的任何要求，以及 (ii) 在任何情況下都不亞於顧問為自己的類似性質信息所維護的要求。作為服務的一部分，顧問應制定和維護丟失數據的重建程序，顧問應盡最大努力根據公司的要求更正顧問或任何顧問人員造成的任何數據的任何重大破壞、丟失或更改。

a. 合作。在本協議期限內和之後，顧問應採取公司認為必要或可取的所有行為，以允許和協助其證實、完善、獲得、維護、捍衞和執行本協議中的知識產權和/或顧問的任務。此類行為可能包括但不限於執行文件和在法律訴訟中提供協助或合作。顧問特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人作為顧問的代理人和具有完全替代權的律師，代替顧問行事，執行和提交任何文件，並採取所有其他合法允許的行為以促進上述目的，具有與顧問執行相同的法律效力和效力。

b. 道德權利。本協議下的任何版權轉讓（以及作為供出租作品的版權的所有權）包括所有父親身份、完整性、披露和撤回權，以及任何其他可能被稱為或被稱為 “精神權利”（統稱為 “精神權利”）的權利。如果根據適用法律無法轉讓此類精神權利，並且在存在精神權利的各個國家的法律允許的範圍內，顧問特此批准並同意公司在未經此類批准/同意的情況下采取的任何侵犯此類精神權利的行動。顧問將根據公司的要求不時確認任何此類批准和同意。

c. 干涉公司業務；無衝突。在本協議期限內及其後的三 (3) 年內，顧問不得為其本人或任何第三方直接或間接轉移或試圖從公司（或其任何可能成立的關聯公司）轉移或試圖轉移任何內容

公司從事的任何類型的業務，包括但不限於招攬或干涉其任何客户、客户或供應商。在本協議期限內及其後的一 (1) 年內，顧問不得鼓勵或要求公司（或其任何關聯公司）的任何員工或顧問以任何理由終止其與公司的僱用或諮詢關係。顧問不得接受與顧問在本協議下的義務或本協議下為公司提供的服務範圍相沖突的工作、簽訂合同或接受任何義務。顧問保證，自生效之日起，顧問沒有任何其他合同或職責與本協議衝突或不一致。

d. 許可證。如果在不使用或違反顧問擁有或許可且未根據本協議轉讓的技術或知識產權的情況下無法合理地製作、使用、修改、維護、支持、複製和分發或以其他方式充分利用，則顧問特此授予公司永久、不可撤銷、全球性、全額付款、免版税、非排他性、再許可權可剝削的權利和許可以及行使所有這些技術和知識產權，以支持公司行使或利用任何結果或轉讓的知識產權或發明（包括其任何修改、改進和衍生作品）。

6. 獨立承包商。顧問應以獨立承包商的身份行事，而不是以公司的員工或授權代理人的身份行事。顧問無權以公司的名義或代表公司簽訂合同或具有約束力的承諾。未經事先書面批准，顧問不得使用公司的徽標或標誌，並且此類使用只能為公司的利益並在公司的指導下使用。顧問不得是本公司的代理人，也不得自稱是公司的代理人，也不得聲稱自己被授權對公司具有約束力。顧問同意、承認並理解，其及其員工或代理人均不得具有公司員工身份，除非本文明確規定，否則不得參與任何員工福利計劃或團體保險計劃或計劃（包括但不限於工資、獎金或激勵計劃、股票期權或購買計劃，或與退休、遞延儲蓄、殘疾、醫療或牙科有關的計劃），即使根據條款被認為有資格參與這樣的計劃。此外，顧問了解並同意，根據其獨立承包商身份，它及其員工或代理人都不會申請任何僅適用於員工的政府贊助的福利，包括但不限於失業救濟金。顧問被排除在福利之外

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公司維持的計劃是雙方談判的薪酬條款的重要組成部分，並不以顧問在公司的非僱員身份為前提。如果顧問或其員工或代理人可能有資格享受公司維持的任何福利計劃（無論獲得資格的時間或原因如何），顧問特此放棄參與這些計劃的權利。顧問的豁免不以對顧問作為承包商或僱員的法律地位的任何陳述或假設為條件。公司應出具根據本協議向顧問付款的1099表格記錄。由於顧問是獨立承包商，因此它全權負責所有税款、預扣税和其他類似的法定義務，包括但不限於工傷補償保險、失業保險或州殘疾保險。對於任何實體因涉嫌顧問未能履行任何此類税收或預扣税義務而提出的任何和所有索賠，顧問應為公司進行辯護、賠償並使其免受損害。顧問保證，它已就根據本協議付款的税收後果尋求並獲得了獨立建議。

7. 陳述和保證。顧問聲明並保證，自生效之日起，在本協議期限內的任何時候：（i）顧問對服務和本協議所有條款的履行不會違反顧問與另一方達成的任何協議，包括但不限於對顧問在本協議執行之前以保密或信任方式獲得的專有信息保密的任何協議；(ii) 顧問現在和將來都不受任何協議的約束，也沒有假定或者將承擔任何義務，這將是以任何方式與顧問根據本協議提供的服務不一致；(iii) 在提供服務時，顧問不得使用另一方的任何機密或專有信息，也不會侵犯另一方的知識產權，也不會向公司披露，也不會帶到公司場所，或誘使公司使用除公司或顧問以外的任何個人或實體的任何機密或專有信息；(iv) 顧問將遵守所有適用的法律和公司的安全規則在提供諮詢服務的過程；以及（v）除非事先獲得公司的書面批准，否則顧問不會使用或留用任何其他個人或員工為公司提供服務。

8. 賠償。顧問將為公司及其關聯公司（及其各自的員工、董事和代表）進行辯護、賠償、索賠、要求和訴訟以及相關費用和支出（包括但不限於合理的律師費和法庭費用），使其免受損害，

直接或間接來自 (i) 顧問提供的服務或結果；(ii) 顧問（或其僱員或獨立承包商）或顧問（或其員工或獨立承包商）違反本協議的任何陳述、保證或契約的任何作為或不作為，或（iii）業績、公司對結果的使用或顧問對服務的履行對任何第三方知識產權的侵犯，以及（iv）任何失敗（聲稱的或實際的）由顧問履行以下方面的任何税收或預扣義務顧問或顧問聘請的任何員工或個人，為公司提供服務。

9. 責任限額。在適用法律允許的最大範圍內：（I）在任何情況下，公司均不對本協議引起或與本協議相關的任何間接、特殊、懲戒性、附帶或間接損失（包括利潤損失）向顧問承擔責任，即使公司知道或應該知道此類損害的可能性或本可以合理地防止此類損失；以及（II）公司因本協議或與本協議相關的全部責任，無論此類損害是否基於此侵權行為、合同或任何其他法律理論，不得超過以下人員支付的費用金額根據本協議，公司到顧問。

10. 適用法律。本協議將受美利堅合眾國和加利福尼亞州法律管轄，不考慮其法律衝突原則或可能導致適用不同法律體系的任何其他原則。

11. 禁令救濟。只要事實或情況允許一方向具有司法管轄權的法院尋求此類救濟，本協議中的任何內容都不會限制任何一方立即尋求禁令或其他公平救濟的權利。顧問承認，其違反公司知識產權可能會造成無法彌補的損失，特此同意，公司有權在不支付保證金的情況下獲得禁令救濟，以及具有司法管轄權的法院可能授予的進一步救濟。

12. 任務。本協議（連同所有所附證據）對顧問具有約束力，並有利於協議各方及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和個人代表；但是，未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓其任何權利或委託其在本協議下的任何職責，任何嘗試的轉讓或委託均無效。

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13. 通知。根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已按時送達：(i) 如果是親手送達或經確認的傳真送達，則在交付之日；(ii) 如果通過掛號信或掛號信郵寄且已預付郵資、要求退貨收據，則為該通知存放美國郵件後的第五天，或 (iii) 如果由國家認可的快遞員發送，則在快遞員確認已送達指定地址之日起隔夜快遞。書面通知應通過上面最初寫入的地址，或根據本協議一方可能以書面形式提供的地址，向適用方提供。

14. 累積補救措施、豁免和可分割性。顧問承認，本協議中的任何內容均無意限制公司在《統一商業祕密法》下的任何補救措施，如果顧問盜用公司的商業祕密，顧問可能會面臨可能的刑事和民事訴訟，從而導致鉅額金錢責任。除非另有明確説明，否則所有權利和補救措施，無論是根據本協議還是由任何其他文書或法律授予，都將是累積的，可以單獨或同時行使。任何一方未能執行本協議中的任何條款均不應被解釋為放棄該方此後執行此類條款的權利。如果本協議中的一項或多項條款被任何具有司法管轄權的法院或政府機構裁定完全或部分無效或不可執行，則：(i) 所有未被裁定為無效或不可執行的條款的有效性和可執行性不受影響；(ii) 該裁決的效力僅限於作出裁決的機構；(iii) 被認定為全部或部分無效或不可執行的條款應被視為修訂，當事各方應在必要的最低限度內對條款進行改革，使之生效可根據雙方在本協議中表達的意圖執行；以及 (iv) 如果裁決或導致裁決的法律或衡平的控制原則隨後被否決、修改或修正，則本協議中最初規定的有關條款應被視為有效且可在新的法律或衡平控制原則允許的最大範圍內執行。在不限制前述規定的前提下，雙方理解並同意，本協議的每一項條款，包括但不限於責任限制或損害賠償的排除，均旨在在適用法律允許的最大限度內強制執行，可分割和獨立於任何其他此類條款，並按此執行。明確理解並同意，如果本協議規定的任何補救措施被確定為未達到其基本目的，則本協議中規定的所有責任限制和損害賠償排除條款

應在適用法律允許的最大限度內保持有效。

15. 生存。本協議中可能被合理解釋為在終止後仍然有效的條款，包括第 1 (b) 節、第 3 (b) 和 3 (c) 節、第 4 節、第 5 節、第 7 節、第 8 節以及第 10 至 16 節（含）的適用條款，應在本協議終止後繼續有效。

16. 整合；優先順序。本協議及其附件（統稱為 “合同文件”）構成雙方之間的完整協議，並取代雙方先前或同期與合同文件（包括但不限於契約以外的僱傭協議）主題有關的所有其他書面或同期通信（無論是書面還是口頭）。合同文件只能以雙方簽署的書面形式進行修改或修改。

顧問已仔細閲讀本協議，毫無保留地理解並接受其賦予顧問的義務。沒有向顧問作出任何承諾或陳述以促使顧問簽署本協議。顧問自願自由地簽署本協議。

自上述撰寫的第一天起，本協議各方已執行本協議，以昭信守。

Daré Bioscience, Inc.

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