SMRH: 4856-2097-7468.7 DARÉ BIOSCIENCE, INC. 第三次修訂和重述的章程（經修訂至 2023 年 1 月 24 日）附錄 3.1

SMRH: 4856-2097-7468.7-i-目錄第一條股東... 1 1.1 會議地點... 1 1.2 年會... 1 1.3 特別會議... 1 1.4 會議通知... 1 1.5 投票清單... 2 1.6 法定人數... 2 1.7 休會... 2 1.8 投票和代理... 2 1.9 會議上的行動... 3 1.10 提名董事... 3 1.11 有效提名的額外要求董事候選人，如果當選，將出任董事職務... 7 1.12 年會上的事項，董事選舉除外... 8 1.13 會議的舉行... 11 1.14 不得以同意為代替會議採取行動... 11 第二條董事... 11 2.1 一般權力... 11 2.2 人數、選舉和資格... 11 2.3 董事會主席；董事會副主席... 11 2.4 董事類別... 12 2.5 任期... 12 2.6 法定人數... 12 2.7 會議上的行動... 12 2.8 刪除... 12 2.9 空缺... 12 2.10 辭職... 12 2.11 例行會議... 12 2.12 特別會議... 12 2.13 特別會議通知... 13 2.14 按會議通信設備分列的會議... 13 2.15 經同意的行動... 13 2.16 委員會... 13 2.17 董事的薪酬... 13 第三條官員... 13 3.1 頭銜... 13 3.2 選舉... 14 3.3 資格... 14 3.4 任期... 14 3.5 辭職和免職... 14 3.6 空缺... 14 3.7 總裁；首席執行官... 14 3.8 首席財務官... 14 3.9 副總裁... 14 3.10 祕書和助理祕書... 14 3.11 財務主管和助理財務主管... 15 3.12 薪水... 15

SMRH: 4856-2097-7468.7-ii-3.13 授權... 15 第四條股本... 15 4.1 股票發行... 15 4.1 股票發行... 15 4.2 股票證書；無憑證股票... 16 4.3 轉讓... 16 4.4 丟失、被盜或銷燬的證書... 16 4.5 記錄日期... 17 4.6 法規... 17 第五條一般規定... 17 5.1 財政年度... 17 5.2 公司印章... 17 5.3 豁免通知... 17 5.4 證券投票... 17 5.5 權威證據... 17 5.6 公司註冊證書... 17 5.7 可分割性... 18 5.8 代詞... 18 5.9 論壇選擇章程... 18 第六條修正案... 18

SMRH: 4856-2097-7468.7 -1-第一條股東 1.1 會議地點。所有股東會議應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時指定的地點舉行，如果未指定，則在公司總部舉行。董事會可根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的授權，自行決定任何股東會議均不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。1.2 年會。年度股東大會應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁指定的日期和時間舉行（該日期不得為會議舉行地的法定假日），以選舉接替任期屆滿的董事，以及處理可能提交會議的其他事項。1.3 特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官隨時召集，任何其他人或個人都不得召集。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。1.4 會議通知。(a) 除非法律另有規定，否則每屆股東大會的通知，無論是年度會議還是特別會議，均應由公司在會議日期前不少於10天或60天內通過親自發送、通過郵件、通過快遞服務或根據DGCL的任何適用要求通過電子傳輸（該術語在DGCL中定義）發送給有權在該會議上投票的每位股東。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，所有會議的任何書面、印刷或電子通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），並應具體説明股東和代理人採用的遠程通信方式（如果有）持有人可能被視為親自出席任何此類會議並投票。此外，特別會議的通知應説明召開特別會議的目的。(b) 如果通知是通過郵寄方式發出的，則在將該通知存放在美國的預付郵資郵寄給公司記錄上的股東地址時，應視為已發出。如果通知是通過快遞服務送達的，則該通知應被視為在收到通知或留在股東地址中以較早者為準。如果通知是通過電子郵件發送的（該術語在DGCL中定義），則此類通知在發送到該股東的電子郵件地址時應被視為已發出（除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者DGCL禁止通過電子傳輸發出此類通知）。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知，如果此類電子郵件中包含可以協助訪問此類文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息，則該通知將被視為包括其所附的任何文件和超鏈接到網站的任何信息。如果通過電子傳輸（電子郵件除外）發出的通知是通過電子傳輸形式發出的，則通知應生效（以與DGCL一致的方式）收發通知的股東（以與DGCL一致的方式）。此類通知應被視為在 DGCL 第 232 條規定的時間發出。(c) 每當根據DGCL或這些經修訂的章程的規定需要向任何股東發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，或者有權獲得此類通知的人通過電子傳輸方式提出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。

SMRH: 4856-2097-7468.7 -2-1.5 投票清單。公司應不遲於每屆股東大會前10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。該名單應在截至會議日期的前一天為期10天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。1.6 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通並有權在會議上投票的股本的多數表決權持有人親自出席，以董事會全權酌情授權或由代理人代表的方式（如果有）通過遠程通信出席，應構成業務交易的法定人數；但是，前提是，其中一個或多個類別或一系列股本的單獨投票是根據法律或公司註冊證書的要求，公司已發行和流通並有權就該事項進行表決的該類別或系列股本的多數表決權持有人應構成有權就該投票採取行動的法定人數，如有，以董事會全權決定授權的方式（如果有）出席，或由代理人代表這樣的事情。一旦在會議上確定了法定人數, 就不得因撤回足夠的表決票而使之低於法定人數. 1.7 休會.根據本章程（包括為解決通過遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）、會議主席或出席或派代表出席會議並有權投票的股東可以不時地將任何股東會議延期到任何其他時間和任何其他地點舉行，但未達到法定人數。如果 (i) 在休會的會議上宣佈休會時間少於30天；(ii) 在會議預定時間內在同一電子設備上顯示股東和代理持有人親自出席並在該延會會議上進行投票的時間、地點、日期和遠程通信方式（如果有），則無需將任何休會時間通知任何股東用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的網絡；或 (iii) 任何其他網絡中提供的網絡DGCL 允許的方式。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了有權投票的股東的新紀錄日期，則董事會應根據DGCL為休會通知設定新的記錄日期，並應向截至該續會通知的記錄日期向每位有資格在休會會議上投票的記錄股東發出休會通知。1.8 投票和代理 Ies。(a) 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東應對該股東記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票表決權，並對如此持有的每股部分股份擁有相應的投票權。(b) 有權在股東大會上投票的每位登記在冊的股東可以親自投票（包括通過遠程通信，如果有的話，股東可以被視為親自到會並在該會議上投票），也可以授權其他人通過由股東或該股東的授權代理人以DGCL允許的方式執行或傳送並交付（包括通過電子傳輸）的代理人為該股東投票）致公司祕書。除非委託書明確規定更長的期限，否則自其執行之日起三年後，不得對任何此類代理進行表決。

SMRH: 4856-2097-7468.7 -3-(c) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用非白色顏色的委託委託書（即代理卡）。應保留一張白色代理卡供董事會獨家使用。1.9 在會議上採取行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，除股東在該會議上表決的董事選舉外，任何其他事項均應由擁有多數表決權的股票持有人對出席會議或派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票（或者如果有兩個或更多類別或系列股票有權投票為單獨的類別，則對於每個此類類別或系列，則在表決中佔多數的持有者出席會議或派代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的該類別或系列股票的權力），除非適用於公司或其證券的任何法律、公司註冊證書或本章程要求不同的或最低投票額，在這種情況下，這種不同或最低票數應是對該事項的適用投票。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，股東的任何董事選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。1.10 董事提名。(a) 一般而言。除了 (1) 任何有權由優先股持有人選出的董事，(2) 董事會根據本協議第2.9節選出的任何董事以填補空缺或新設立的董事職位，或 (3) 根據適用法律或證券交易所法規的另行要求，在任何股東大會上，只有根據本第1.10節提名的人員才有資格在年度會議或特別會議上當選為董事股東的。(b) 候選人的提名。在公司年會或股東特別會議（但是，就特別會議而言，只有在董事會通知中規定了董事會選舉的情況下，只有當董事會選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或按其指示提名時）提名任何人蔘加董事會選舉，包括經董事會授權的任何委員會或人員由董事會或本章程進行，或 (ii) 由股東親自出席誰（A）在發出本第1.10節規定的通知時和會議時都是公司的登記股東，（B）有權在會議上投票，並且（C）在通知和提名方面遵守了本第1.10節和第1.11節的規定。前述條款 (ii) 應是股東在公司年會或股東特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。就本第 1.10 節而言，“親自出席” 是指提議在會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉的股東或該股東的合格代表親自出席該會議，前提是此類會議僅在實際地點舉行，或者如果此類會議允許股東通過遠程通信方式出席，則通過此類遠程通信方式出席；“合格代表” 該擬議股東應為經正式授權的官員，該股東的經理或合夥人或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人員在股東大會上代表該股東，並且該人必須在股東大會之前或會議時向公司祕書提供此類書面或電子傳輸或書面或電子傳輸的可靠副本。為避免疑問，儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果在會議上提名候選人蔘選董事的股東（或股東的合格代表）未親自出席會議，則不應考慮該候選人當選董事，任何支持或支持該候選人當選的代理或投票均應不予考慮（但前提是此類代理人和（或）選票將計算在內，以建立法定人數）。

SMRH: 4856-2097-7468.7 -4-(c) 股東提前通知。(i) 為了使股東在公司年度股東大會上提名一名或多人蔘加董事會選舉，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），(2) 按要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷根據本第 1.10 節和第 1.11 和 (3) 節，在以下地址提供此類通知的任何更新或補充時間和表格，採用本第 1.10 節和第 1.11 節所要求的表格。為了及時起見，公司祕書必須不遲於第90天營業結束時或早於上一年度年會一週年日的120天營業結束時在公司主要執行辦公室收到股東的書面通知；但是，如果年會日期從一週年之日起提前20天以上或延遲超過60天在前一年的年會中，股東的通知必須以此方式收到，不得更早在該年會之前的第 120 天之前，且不遲於 (A) 該年會前第 90 天以及 (B) 首次公開披露該年會日期之後的第 10 天（定義見下文）的營業結束日（定義見下文）的第 10 天（在此期間發佈的此類通知，“及時通知”），以較晚者為準。在任何情況下，年會的休會、休會、延期、司法中止或重新安排（或其公開披露）都不得開啟上述及時通知的新時限（或延長任何期限）。就本章程而言，“公開披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。(ii) 如果董事選舉是召集公司股東特別會議的人發出的會議通知中規定的或按其指示進行的事項，則股東要想在此類特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知公司，(ii) 提供有關該股東及其的信息根據本第 1.10 節和第 1.11 和 (iii) 節的要求的提名候選人，應按本第 1.10 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，公司祕書必須不遲於特別會議召開前120天以書面形式在公司主要執行辦公室收到股東關於在此類特別會議上提名的通知，不得遲於（x）該特別會議前90天以及（y）公開披露此類特別會議日期之後的第10天營業結束之日中較晚者首次製作（僅用於公司股東特別會議）“及時通知” 一詞是指在本句規定的期限內發出的此類通知）。在任何情況下，特別會議的休會、休會、延期、司法中止或重新安排（或公開披露會議）都不得開啟上述及時發出通知的新時限（或延長任何時限）。(iii) 在任何情況下，提名人（定義見下文）都不得就董事候選人人數超過股東在適用會議上選出的數量及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在（A）及時通知期限結束後、（B）1.10（c）（ii）或（C）公開披露該增幅之日後的第10天以較晚者為準。(d) 通知的內容。為了符合本第 1.10 節的正確格式，股東給公司祕書的通知應載明：(i) 對於每位提名人，(A) 該提名人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址），以及 (B) 直接或間接擁有的公司股票的類別、系列和數量由每位提名人記錄在案或實益持有（根據《交易法》第13d-3條的定義）

SMRH: 4856-2097-7468.7 -5-（具體説明該類別和/或系列的所有權類型以及每位提名人直接或間接擁有或實益擁有的公司股份的數量），但是在任何情況下，該提名人均應被視為實益擁有該提名人有權收購的公司任何類別或系列的任何股份未來任何時候的實益所有權；(ii) 對於每位提名人，(A) 任何證券的全部名義金額直接或間接構成任何 “衍生證券”（該術語定義見《交易法》第16a-1（c）條）（該術語定義見交易法第16a-1（b）條）（“綜合股票頭寸”）的 “衍生證券”（該術語的定義見交易法第16a-1（c）條），即由該提名人直接或間接持有或持有任何類別或系列股份的任何股份公司；前提是，就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括任何由於任何特徵使此類證券或票據的轉換、行使或類似的權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才可以確定，因此不會構成 “衍生證券” 的證券或工具，在這種情況下，應假定此類證券或票據可兑換或行使的證券金額的確定應假定此類證券或票據在發生時可立即兑換或可行使決定；此外，任何滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提名人（僅因第13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提名人除外）不得被視為持有或維持合成股票基礎的任何證券的名義金額該提名人作為對衝手段持有的頭寸與真正的衍生品交易或該提名人在正常提名過程中出現的頭寸個人作為衍生品交易商的業務，(B) 該提名人實益擁有的與公司標的股份分開或可分離的任何類別或系列股份的任何股息的權利，(C) 該提名人是涉及公司、公司任何關聯公司或其任何高級管理人員或董事的當事方或重要參與者的任何待決或威脅的法律訴訟的任何重大法律程序，(D) 任何其他人該提名人之間的實質性關係，在一方面，以及公司、公司的任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員或董事，另一方面，(E) 該提名人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益，以及 (F) 與該提名人有關的任何其他必要信息在委託書或其他必須提交的文件中披露與該提名人根據《交易法》第14（a）條選舉董事有關的信息作出（根據前述條款（A）至（E）作出的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露是提名人，僅因為是登記在冊的股東被指示準備和提交本章程要求的代表受益所有人發出的通知；(iii) 對於每位提名人，應合理詳細地描述 (A) 任何提名人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解，以及 (B) 任何提名人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間與提名該候選人有關的協議、安排和諒解；但是，本第 (iii) 款所要求的披露應不包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司有關的任何披露或其他僅因是登記在冊的股東而成為提名人的被提名人被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；(iv) 對於每位提名人，一份陳述，表明提名人將要或是該團體的一員，該團體將 (A) 向佔股本投票權至少 67% 的公司已發行股本持有人徵集代理人有權就董事的選舉進行投票，(B) 在其委託書中包括一份類似的聲明聲明和/或其委託書形式，（C）以其他方式遵守《交易法》第14a-19條以及（D）向公司祕書提供不少於五項業務

SMRH: 4856-2097-7468.7 在適用會議或任何休會或延期前-6 天，並附上合理的書面證據證明該提名人遵守了此類陳述；以及 (v) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 有關該提名候選人的所有必須在股票中列出的信息如果提名候選人是提名人，則根據本第 1.10 節和第 1.11 節發出的持有人通知，(B) 所有信息與根據《交易法》第 14 (a) 條在有爭議的選舉中申請董事選舉代理人時必須提交的委託書或其他文件中披露的提名候選人有關（包括該候選人書面同意在適用會議的任何委託書和任何相關的代理卡中被提名為被提名人以及如果當選則擔任董事），(C) 描述任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益一方面，任何提名人與每位提名候選人或其各自的關聯人或此類招標的任何其他參與者之間或彼此之間，包括但不限於根據美國證券交易委員會第S-K條第404條要求披露的所有信息，前提是該提名人是該項目404之下的 “註冊人”，並且提名候選人是該項的董事或執行官註冊人（根據前述條款（A）作出的披露通過 (C) 被稱為 “被提名人信息”），以及（D）按照第 1.11 (a) 節的要求填寫並簽署的問卷、陳述和協議。就本第 1.10 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在公司股東會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人，如果不同，則代表其在會議上發出擬議提名通知，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段) 在《交易法》附表14A第4項的第3號指示）中，向此類股東進行此類招標。(e) 更新通知。在公司股東會議上提出的任何提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第1.10節在通知中提供或要求提供的信息自有權在該會議上投票的股東的記錄之日起以及截至該會議或任何續會或延期之日前10個工作日為止的真實和正確其中，此類更新和補充應交付至，或由公司祕書在公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中規定的任何其他辦公室）郵寄和接收，但不得遲於有權在該會議上投票的股東記錄之日起的五個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於該會議舉行日期前八個工作日或（如果可行）任何休會日期之前的八個工作日推遲或推遲（如果不切實際，則在第一個切實可行的日期）在會議休會或推遲之日之前）（如果更新和補充內容必須在該會議或任何休會或延期之前的10個工作日作出）。儘管如此，如果提名人不再打算根據第1.10（d）（iv）條徵集代理人，則該提名人應在變更發生後的兩個工作日內向公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中指定的任何其他辦公室）致函公司祕書，將這一變更通知公司。為避免疑問，本款或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。(f) 必須遵守《交易法》。除了本第1.10節對在公司股東會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 1.10 節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除董事會提名人外，任何提名人均不得在該會議上徵集支持董事候選人選舉的代理人，除非該提名人遵守了第 14a-19 條

SMRH: 4856-2097-7468.7 -7-7-《交易所法》與為此類會議徵集此類代理人有關，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 和 (b) 條發出通知，以及 (2) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19條（包括及時向公司提供該法所要求的通知）以及提名人所依據的證據代表提名是按照該提名人的陳述進行的，即提名人是否按照第 1.10 (d) (iv) 條第 (A) 款的要求徵求（或屬於徵集）代理人支持此類提名），則公司應無視為提名人候選人徵集的任何代理或選票，儘管提名人可能已收到有關此類提名的代理或選票公司（但是，出於以下目的，此類代理人和/或選票將被計算在內確定法定人數）。(g) 運載工具。根據本第 1.10 節要求向公司交付的任何書面通知、補充、更新或其他信息，必須通過個人快遞、隔夜快遞或掛號信或掛號信在公司主要執行辦公室送交給祕書。1.11 有效提名候選人擔任董事的附加要求，如果當選，則必須出任董事。(a) 提供問卷、陳述和協議的候選人。要有資格成為公司年會或股東特別會議上當選公司董事的候選人，候選人必須按照第1.10節規定的方式提名，股東提名的候選人必須事先（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的時限）在校長處向公司祕書交付公司的行政辦公室，(i) 一份完整的書面文件關於此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景的問卷（該問卷應由公司應股東的書面要求提供）以及（ii）書面陳述和協議（以公司應股東的書面要求提供的形式）該提名候選人（A）現在和將來都不會成為任何協議、安排的當事方或與任何個人或實體瞭解但未向任何人或實體作出任何承諾或保證，如果該等協議、安排或諒解未向公司披露此類協議、安排或諒解是否會限制或幹擾該人當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票，或者此類協議、安排或諒解如果當選為公司董事，是否會限制或幹擾該人遵守該人的信託的能力適用法律規定的義務，(B) 可能不是，也可能不會成為任何一方的當事方與公司以外的任何個人或實體簽訂的與未向公司披露的與董事任職或行為有關的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，以及 (C) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策及準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則（以及應任何候選人的要求）提名，祕書公司應向該候選人提供所有當時有效的政策和指導方針）。(b) 提供某些其他信息的候選人。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準來確定公司董事選舉的每位候選人是否具有獨立性。(c) 更新候選人信息。如有必要，提名為董事的候選人應進一步更新和補充根據本第 1.11 節交付的材料，以使根據本第 1.11 節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議前的 10 個工作日或任何一天為止的真實和正確無誤

SMRH: 4856-2097-7468.7-延期或延期，此類更新和補充材料應在有資格在會議上投票的股東在記錄之日起五個工作日之內送達公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中指定的任何其他辦公室），或由其郵寄和接收補充（必須自該記錄日起提交），且不得遲於該日期前八個工作日會議或（如果可行）任何休會或延期（如果不切實際，應在會議休會或延期日期之前的第一個切實可行日期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十個工作日作出更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務或業務提議在委員會會議之前提出的決議股東。(d) 以不合規為由拒絕被提名人。任何候選人都沒有資格被提名為公司董事或擔任董事，除非該候選人和尋求提名該候選人的提名人遵守了第 1.10 節和本第 1.11 節的規定。如果事實允許，會議主席應確定提名不符合第1.10節和本第1.11節的規定正當提名，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，儘管公司可能已經收到有關此類提名的代理人或選票（但是，此類代理人和/或選票將被計算在內）設定法定人數的目的）。1.12 年會上的工作董事選舉除外。(a) 一般而言。在公司股東的任何年度會議上，只能開展會議之前適當提出的業務。要適當地出席公司股東年會，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事項，（ii）由董事會或按董事會的指示以其他方式妥善提出，或（iii）由親自出席會議（A）（1）的公司股東以適當方式在會議之前提出在發出本第 1.12 節規定的通知時以及在會議時間，（2）有權在會議上投票，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第1.12節，或（B）根據《交易法》第14a-8條正確提出了此類提案。前述條款（iii）應是股東向公司股東年會提出業務提案的唯一途徑。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 1.10 節和第 1.11 節，本第 1.12 節不適用於此類提名。此外，為了使股東正確地將任何業務提交會議，根據特拉華州法律，此類業務必須構成股東訴訟的適當事項。就本第1.12節而言，“親自出席” 是指如果公司股東年會僅在實際地點舉行，或者如果年會允許股東通過遠程通信方式出席，則提議將業務帶到公司股東年會的股東或該擬議股東的合格代表親自出席該年會遠程通信；以及 “合格的該擬議股東的 “代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子信函授權在年度股東大會上代表該股東擔任代理人的任何其他人員，並且該人必須在該年度會議之前或之時向公司祕書提供此類書面或電子傳輸的可靠副本會議。為避免疑問，儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果提議在會議上開展業務的股東（或股東的合格代表）未親自出席年會，則不應考慮此類事項，也不得進行表決

SMRH: 4856-2097-7468.7 -9-針對此類擬議業務採用，儘管該公司可能已收到與此類業務有關的代理人。(b) 通知的及時性。為了使股東適當地將業務提交公司股東年會，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第1.10節），以及（ii）按本第1.12節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。在任何情況下，年會的休會、休會、延期、司法中止或重新安排（或其公開披露）都不得為及時發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。(c) 通知的內容。為了符合本第1.12節的正確形式，股東給公司祕書的通知應載明：（i）關於提議人（定義見下文）提議在該年會上提出的每項事項：（A）簡要描述希望在年會上提出的業務，（B）提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的確切案文本，以及，如果此類業務包含修訂章程的提案，則提案的確切案文修正案），（C）在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，（D）合理詳細地描述任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解，或（y）任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間與提議人提議此類業務相關的所有協議、安排和諒解，以及（E）所有其他相關信息適用於需要在其中披露的業務項目根據《交易法》第14（a）條，為支持擬在會議上開展的業務而請求代理人時必須提交的委託書或其他文件；但是，本（i）款要求的披露不得包括對僅因成為登記股東而成為提議人的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露指示代表某人準備和提交本章程所要求的通知受益所有人；(ii) 對於每位提議人，(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）；以及（B）每位提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股票的類別、系列和數量（具體説明的是《交易法》第13d-3條的含義）（該類別和/或系列的所有權類型以及公司直接持有的股票數量或間接持有（由每位提議人記錄在案或實益所有權），但無論如何，該提議人應被視為實益擁有該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的任何公司類別或系列的股份；以及 (iii) 對於每位提議人，(A) 任何可披露權益（定義見第 1.10 (d) (ii) 節），但以下情況除外就本第 1.12 節而言，所有地方均應使用 “提議人” 一詞取代 “提名人” 一詞第 1.10 (d) (ii)) 節)、(B) 中載有這樣的陳述，即該提議人打算或屬於一個集團，該集團打算向至少相當於批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求支持該提案所需的已發行股本百分比的委託書或委任委託書，以及 (C) 與該提議人有關的任何其他信息必須在委託書或其他必須提交的與之相關的文件中披露根據《交易法》第14（a）條，要求該提議人提供代理人或同意，以支持擬提交會議的業務。就本第 1.12 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在公司年度股東大會上提出的業務通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在該年度會議之前擬提交的企業通知；以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段）在《交易法》附表14A第4項的第3號指示）中，向此類股東進行此類招標。

SMRH: 4856-2097-7468.7 -10-(d) 需要更新通知。如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於打算在公司年度股東大會上提議業務的通知，這樣，根據本第 1.12 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在該年會上投票的股東的記錄之日起以及截至該年會或任何休會或延期之前的 10 個工作日為止的真實和正確，此類更新和補充應交付至，或由公司祕書在公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中指定的任何其他辦公室）郵寄和接收，但不得遲於有權在該年度會議上投票的股東記錄之日起五個工作日（如果需要在記錄日之前進行更新和補充），並且不遲於該年會舉行日期前八個工作日或（如果可行）延期或推遲（如果不切實際，應在第一次在該年度會議休會或延期之日之前的切實可行日期（如果更新和補充要求在會議前10個工作日或任何休會或延期）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。(e) 合規要求。儘管本章程中有任何相反的規定，但如果未根據本第1.12節適當地在公司股東年會之前舉行，則不得在年度會議上開展任何業務。公司任何年度股東大會的主席均應有權力和義務根據本第 1.12 節的規定確定業務是否已妥善提交年會（包括提議人是否根據本第 1.12 節的要求徵集（或屬於徵求意見的集團的一部分）或未按情況徵求支持該提議人提案的代理人（或屬於徵求意見者的提案）），以及主席是否應確定業務不正確根據本第 1.12 節的規定，主席應以適當方式在年會之前宣佈，無論何種情況，均不得將此類事項提交年會，儘管公司可能已收到與此類事務有關的代理人或選票（但是，此類代理和/或選票將計算在內，以確定法定人數）。(f) 適用性。本第1.12條明確適用於擬提交公司股東年會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第1.12節對擬提交公司年度股東大會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守州法律和《交易法》及其相關規則和條例中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第1.12節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。(g) 其他。除非法律另有要求，否則本第1.12節中的任何內容均不要求公司或董事會在任何委託書（或代表公司或董事會分發的其他股東通信）中包含有關股東提交的任何提案的信息。(h) 運載工具。根據本第1.12節要求向公司交付的任何書面通知、補充、更新或其他信息必須通過個人快遞、隔夜快遞或通過預付郵資的掛號或掛號信或掛號郵件在公司主要執行辦公室送交給公司祕書。

SMRH: 4856-2097-7468.7 -11-1.13 會議舉行。(a) 公司股東會議應由公司首席執行官或董事會主席（如果有）主持，如果有，則由董事會副主席（如果有）主持，或在副主席缺席的情況下，由公司總裁（如果與首席執行官不同）主持，或在總裁缺席的情況下，由公司副總裁主持，或在所有股東缺席的情況下上述人員，由董事會指定的主席擔任。(b) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東會議的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，規定未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並根據該主席的判斷，採取一切適合適當舉行會議的行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制公司的登記股東及其授權和組成的代理人出席或參加會議或應確定的其他人；(iv) 對以下內容的限制在規定的開會時間之後進入會議; 以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制.(c) 會議主席應在會議上宣佈擬在會議上表決的每項事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。(d) 在公司任何股東會議之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員出席，準備好並願意在公司股東會議上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。監察員應履行法律規定的職責，負責投票，並應在投票完成後出具證明表決結果和法律可能要求的其他事實。通過選票進行的每一次投票均應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員進行計票。1.14 不得以同意為代替會議採取行動。經書面同意，公司股東不得采取任何行動來代替會議。第二條董事2.1一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。2.2 人數、選舉和資格。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，公司的董事人數應由董事會確定。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。2.3 董事會主席；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命一名董事會主席和一名副主席，他們都不必是董事會的員工或高級職員

SMRH: 4856-2097-7468.7 -12-公司。如果董事會任命董事會主席，則該主席應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司首席執行官，則應擁有本章程第3.7節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或在主席缺席的情況下，董事會副主席（如果有）應主持董事會的所有會議。2.4 董事類別。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，董事會應分為三類：一類、二類和三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總人數的三分之一組成。各類別的董事分配應由董事會決議決定。2.5 任期。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束；前提是每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並受其早先去世、辭職或免職的限制。2.6 法定人數。（a）任何時候在任的多數董事和（b）董事會根據本章程第2.2節設立的董事人數的三分之一中較大者構成董事會的法定人數。如果在董事會的任何會議上出現少於該法定人數，則在達到法定人數之前，出席會議的多數董事可以不時休會，無需另行通知，除非在會議上宣佈。2.7 在會議上採取行動。除非法律或公司註冊證書要求更多人數，否則出席正式舉行的符合法定人數的會議的過半數董事所做或做出的每一項行為或決定均應被視為董事會的行為。2.8 免職。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，只有在有理由的情況下，並且只有在所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中都有權投的至少 75% 的選票的持有人投贊成票的情況下，才能罷免公司董事。2.9 空缺。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會的任何空缺或新設立的董事職位，無論出現什麼情況，都只能由當時在職的多數董事投票（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補，並且不得由股東填補。當選填補空缺的董事的任期應直至下一次選出該董事的類別，但須視繼任者的選舉和資格而定，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。2.10 辭職。任何董事均可通過向公司總部或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交書面辭呈或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定在以後的某個時間或以後發生某種事件時生效。2.11 例行會議。董事會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知；但應將決定通知任何在作出此類決定時缺席的董事。董事會例行會議可以在公司股東年會之後立即舉行，恕不另行通知。2.12 特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或更多董事的電話會議中指定的任何時間和地點舉行，如果只有一名董事在職，則可以由一名董事召開。

SMRH: 4856-2097-7468.7 -13-2.13 特別會議通知。任何特別董事會議的日期、地點和時間通知應由公司祕書或召集會議的高級管理人員或其中一位董事發給每位董事。應在會議開始前至少 24 小時親自或通過電話向每位董事正式發出通知，(b) 通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真或電子傳送方式向該董事的最後已知營業地址、家庭地址或電子傳輸地址發送書面通知，或者 (c) 通過頭等郵件向該董事的最後已知營業地址、家庭地址或電子傳輸地址發送書面通知，或 (c) 通過頭等郵件向該董事發送書面通知董事在會議前至少 72 小時的最後已知公司地址或家庭住址。董事會會議通知或豁免通知無需具體説明會議目的。2.14 會議通信設備會議。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式的參與即構成親自出席此類會議。2.15 經同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。2.16 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事具有董事會由此授予的合法權力和職責，由董事會隨意任職。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程中為董事會規定的相同方式進行。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。2.17 董事薪酬。董事可以獲得董事會可能不時決定的服務報酬和出席會議費用的報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務並因此類服務獲得報酬。第三條官員3.1職稱。公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁和祕書以及董事會確定的其他頭銜的高級管理人員組成，包括首席財務官、財務主管以及一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他官員，以開展公司的業務。

SMRH: 4856-2097-7468.7 -14-3.2 選舉。公司的每位高管應由董事會選出，任期應按董事會規定的期限，直到該人的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該人提前去世、被取消資格、辭職或免職為止。3.3 資格。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。3.4 任期。除非法律、公司註冊證書或這些附屬法律另有規定，否則每位官員的任期應一直持續到該官員的繼任者當選並獲得資格為止，除非選舉或任命該官員的決議中另有規定，或者直到該官員提前去世、辭職或免職。3.5 辭職和免職。任何高管均可通過向公司主要辦公室或首席執行官、總裁或祕書提交書面辭呈辭職來辭職。此類辭職應自收到之日起生效，除非規定在稍後某個時間生效，或在以後發生某種事件時生效。經當時在職的大多數董事投票，無論是否有理由，任何高級管理人員均可隨時被免職。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員無權在該官員辭職或免職後的任何時期內獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得損害賠償，無論該官員的薪酬是按月還是按年或其他方式支付，除非與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。3.6 空缺。董事會可以填補任何職位因任何原因出現的任何空缺，並可自行決定在首席執行官、總裁和祕書以外的任何職位的期限內留出空缺職位。每位此類繼任者應在該前任官員的未滿任期內任職，直至選出繼任者並獲得資格，或直到該官員提前去世、辭職或免職為止。3.7 總裁；首席執行官。除非董事會指定另一人為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下對公司業務進行一般負責和監督，並應履行首席執行官辦公室通常賦予或董事會授予該官員的所有職責和所有權力。總裁應履行董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）可能不時規定的其他職責和權力。如果首席執行官或總裁缺席、無法採取行動或拒絕採取行動（如果總裁不是首席執行官），則副總裁（或如果有多位副總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行首席執行官的職責，在履行此類職責時，應擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。3.8 首席執行官財務官員首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力並履行其職責，總體上對公司的財務業務進行全面監督。首席財務官應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責。3.9 副總裁。每位副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。董事會可以向任何副總裁分配執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職位。3.10 祕書和助理祕書。(a) 祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行

SMRH: 4856-2097-7468.7 -15-此類職責和權力屬於祕書辦公室，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議以及保留會議記錄（或指定任何其他人擔任會議祕書以保存記錄的責任和權力）訴訟程序），維護庫存分類賬並按要求編制股東名單及其地址，作為保管人公司記錄和公司印章，並在文件上粘貼和證實。(b) 任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多名，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行祕書的職責和行使權力。(c) 在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，會議主席應指定會議祕書以記錄會議議事情況。3.11 財務主管和助理財務主管。(a) 財務主管應履行董事會或首席執行官可能不時分配的職責和權力。此外，財務部長應履行財務主管辦公室特有的職責和權力，包括但不限於保留公司所有資金和證券並對其負責、將公司的資金存入根據本章程選定的存管機構、按照董事會的命令支付資金、對此類資金進行適當賬目以及按照董事會的要求進行存款的義務和權力董事會關於所有此類交易和財務狀況的聲明公司。(b) 助理財務主管應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理財務主管（如果有多位財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行財務主管的職責和權力。3.12 工資。公司高級職員有權獲得董事會不時規定或允許的工資、薪酬或報銷。3.13 權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。在本章程中未規定的範圍內，公司高級管理人員應擁有董事會或經董事會授權規定其職責的官員所規定的權力和職責。如果此類職責沒有這樣規定，則此類官員應擁有此類權力，並履行通常與其各自職務相關的職責，但須受首席執行官或董事會的控制。第四條資本存量 4.1 股票的發行。在遵守公司註冊證書規定的前提下，公司未發行的全部或部分法定股本餘額或公司國庫中任何股份的全部或任何部分可以通過董事會投票發行、出售、轉讓或以其他方式處置，進行合法對價和董事會可能決定的條款。

SMRH: 4856-2097-7468.7 -16-4.2 股票證書；無證股票。(a) 公司的股份應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。由證書代表的公司股票的每位持有人都有權獲得一份證書，其形式可能由法律和董事會規定，代表以證書形式註冊的該持有人持有的股份數量。每份此類證書的簽名方式均應符合 DGCL 第 158 條。(b) 根據公司註冊證、本章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面醒目地註明限制的全文或此類限制存在的聲明。(c) 如果公司獲準發行一類以上股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，應在代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面完整列出或概述，前提是以代替上述要求可能會在正面列出，或在代表該類別或系列股票的每份證書的背面，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的全文副本的股東的聲明。(d) 在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應以書面或電子方式向其註冊所有者發送一份通知，其中包含根據DGCL第151、202 (a) 或218 (a) 條要求在證書上列出或陳述的信息，或就DGCL第151條而言，公司將免費向提出要求的每位股東提供一份聲明的權力、名稱、偏好和相對參與權、可選權或其他特殊權利每類股票或其系列股票以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。4.3 轉讓。公司的股票可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。在遵守適用法律的前提下，只有向公司或其轉讓代理人交出代表此類股票的證書，或附上經適當簽署的書面轉讓或委託書，並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權證明或簽名真實性，才能在公司賬簿上轉讓。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止法律。4.4 證書丟失、被盜或銷燬。公司可根據董事會可能規定的條款和條件簽發新的股票證書，以代替先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示有關此類損失、盜竊或毀壞的合理證據，提供董事會為保護公司或任何過户代理人或註冊機構而可能需要的賠償和存入保證金。

SMRH: 4856-2097-7468.7 -17-4.5 記錄日期。(a) 董事會可提前將日期定為記錄日期，以確定哪些股東有權在任何股東大會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配或分配與任何股票、股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或用於任何其他合法行動的目的。該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，並且該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天，也不得超過與該記錄日期有關的任何其他行動的60天。(b) 如果未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日；如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天營業結束之日。如果沒有確定記錄日期，則出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關該目的的決議之日營業結束之日。(c) 關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。4.6 條例。公司股票的發行、轉讓、轉換和登記應受董事會可能制定的其他法規管轄。第五條一般規定 5.1 財政年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年一月的第一天開始，並於每年十二月的最後一天結束。5.2 公司印章。公司印章的形式應由董事會批准。5.3 豁免通知。每當法律、公司註冊證書、本章程或根據DGCL的規定要求發出通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得此類通知的人以電子方式簽發的豁免，無論是在發出通知的事件之前、之時還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。任何此類豁免均無需具體説明任何會議的業務或目的。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召集或召集的。5.4 證券投票。除非董事會另行指定，否則首席執行官、總裁或財政部長可以在任何其他實體的股東或證券持有人會議上，免除通知、投票或任命任何人代表公司投票，或任命任何人作為本公司的代理人或事實上的律師（有無替代權）其證券可能由本公司持有。5.5 權威證據。祕書、助理祕書或臨時祕書出具的關於股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表所採取任何行動的證明應作為所有真誠依賴該證書的人的確鑿證據。5.6 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂並不時生效的公司註冊證書。

SMRH: 4856-2097-7468.7 -18-5.7 可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。5.8 代詞。根據個人身份的要求，本章程中使用的所有代詞均應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。5.9 論壇選擇章程。(a) 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）應是該法院的唯一和專屬的法庭根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟：(i) 任何衍生物代表公司提起的訴訟或程序；(ii) 聲稱公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟或程序；(iii) 因或依據而對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序 DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款（均可從不時）；(iv) 為解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性而採取的任何行動或程序；（v）DGCL向特拉華州財政法院授予管轄權的任何行動或程序；以及（vi）對公司或任何董事、高級管理人員或其他人提出索賠的任何訴訟公司的僱員，受內部事務原則管轄，在所有情況下都要在法律允許的最大範圍內並受到法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。本第 5.9 (a) 條不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。(b) 除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。(c) 如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的標的屬於本第 5.9 節 (a) 項範圍內的任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權強制執行本第 5.9 節 (a) 項（“執法行動”）以及 (ii) 就此送達訴訟程序在任何此類執法行動中，股東通過向外國行動中的股東律師提供服務，作為該股東的代理人。(d) 如果本第 5.9 節的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第 5.9 節其餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及此類條款對其他個人或實體和情況的適用不應受到任何影響或影響因此受損。(e) 為避免疑問，任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第5.9節的規定。第六條修正本章程可以全部或部分修改、修正或廢除，也可以按照公司註冊證書的規定由董事會或股東通過新的章程。