附錄 99.1
EUPRAXIA 製藥公司
的通知
年度股東大會和 特別會議
的股東的
EUPRAXIA 製藥公司
TO 將於 2024 年 6 月 6 日舉行
管理信息通報
日期：2024 年 5 月 1 日
附錄 99.1
EUPRAXIA 製藥公司
的通知
年度股東大會和 特別會議
的股東的
EUPRAXIA 製藥公司
TO 將於 2024 年 6 月 6 日舉行
管理信息通報
日期：2024 年 5 月 1 日
EUPRAXIA 製藥公司
凱德伯羅灣路 2067 號 201 號套房
不列顛哥倫比亞省維多利亞
加拿大 V8R 5G4
年度股東大會和特別股東大會通知
特此通知，Eupraxia Pharmicals Inc.（公司或Eupraxia）的年度股東大會和特別大會（以下簡稱 “會議”）將於2024年6月6日星期四上午10點（温哥華時間）通過網絡直播舉行，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660（控制號 由多倫多證券交易所信託公司提供，區分大小寫的密碼：eupraxia2024）。
會議將討論以下業務項目：
| 1. | 接收和審議公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表以及有關審計師的報告； |
| 2. | 將下一年度的董事人數定為六名； |
| 3. | 選舉下一年度的董事； |
| 4. | 任命下一年度的審計師並授權董事批准向審計師支付的薪酬 ； |
| 5. | 考慮並在認為合適的情況下批准一項普通決議，批准 公司經修訂和重述的股票期權計劃下的未分配權益，如隨附的《管理信息通報》所述； |
| 6. | 考慮並在認為合適的情況下批准一項修訂 公司章程的特別決議，允許公司董事合併或細分公司所有或任何未發行或已全額支付的已發行股份，具體內容見隨附的管理信息通告；以及 |
| 7. | 處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。 |
僅限虛擬格式
公司將以僅限虛擬的形式舉行
會議，會議將通過現場音頻和幻燈片網絡直播進行
https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660。出席會議的合格股東可以在會議期間提問，
在《管理信息通告》（以下簡稱 “通函”）中有更詳細的描述。股東將無法親自出席會議。您可以在通告附表D所附的多倫多證券交易所信託公司的
指南中找到有關會議期間投票和提問的更多信息。
註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠出席， 提交問題並在會議上進行投票，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660。未正式指定自己為代理持有人的非註冊（受益）股東將 能夠作為嘉賓出席會議，但來賓將無法在會議上投票或提問。
1
你有投票權
如果您在2024年4月24日營業結束時是 公司資本中普通股（每股普通股）的註冊持有人，則您有權收到會議通知並在會議或任何續會上進行投票。
你的投票很重要
如果您是註冊股東或正式任命的代理持有人，則有權在 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660（控制號碼由多倫多證券交易所信託公司提供，區分大小寫的密碼：eupraxia2024）上在線投票。如果您無法參加會議，請使用通函所附的 代理或投票指示表（如適用）對普通股進行投票。
註冊股東應填寫並簽署委託書， 將其放入提供的信封中返回。通告中概述了代理人投票的替代方法。如果您是非註冊股東，則應查看您的 中介機構提供的投票指示表，其中列出了對通過中介機構持有的普通股進行投票時應遵循的程序。
希望任命我們指定人員以外的 代理持有人（包括希望任命自己為代理持有人的非註冊股東）的股東必須仔細遵守其委託書或 投票指示表上的指示（如適用）。這些説明包括在提交委託代理人表格或投票指示表（如適用）後，向我們的過户代理人多倫多證券交易所信託公司註冊此類代理持有人的額外步驟。 未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得他們在會議上進行在線投票所需的控制號碼，因此只能以訪客身份在線參加會議。要註冊為 代理持有人，股東或代理持有人必須發送電子郵件至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 聯繫多倫多證券交易所信託公司，並在 https://tsxtrust.com/resource/en/75 填寫控制號碼申請表，以便多倫多證券交易所信託公司 可以通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。位於美國的非註冊股東如果想在會議上投票 或指定第三方作為其代理持有人，還必須向多倫多證券交易所信託公司提供一份正式填寫的法定代理人。
我們的過户代理機構多倫多證券交易所信託公司必須通過郵寄方式接收代理人，地址為加拿大安大略省多倫多市阿德萊德西街 100 號 301 號，M5H 4H1，收件人：代理部；傳真至 1416-595-9593；或者在不遲於2024年6月4日上午10點（温哥華時間）或 會議任何休會或延期開始前兩個工作日，在www.voteproxyonline.com上線，使用您的12位控制號碼進行在線訪問。
股東可以聯繫我們的過户代理人多倫多證券交易所信託公司，免費電話 1-866-600-5869或者發送電子郵件至 TMXEInvestorServices@tmx.com，詢問有關如何投票普通股的問題。
今年 1 月在不列顛哥倫比亞省温哥華約會st2024 年 5 月的一天。
| 代表董事會 |
| 簽名： 詹姆斯·A·海利韋爾 |
| 詹姆斯·A·海利韋爾 |
| 首席執行官兼董事 |
2
EUPRAXIA 製藥公司
凱德伯羅灣路 2067 號 201 號套房
不列顛哥倫比亞省維多利亞
加拿大 V8R 5G4
管理信息通報
截至2024年5月1日
一般 代理信息
本管理信息通告（以下簡稱 “通函”）與 管理層徵集代理人有關，該代理人將在2024年6月6日星期四舉行的年度股東大會和特別大會（簡稱 “會議”）上使用，時間和地點以及隨附的會議通知中規定的目的。
在本通告中，提及的公司Eupraxia、 我們和我們提及的Eupraxia Pharmicals Inc.普通股是指公司資本中沒有面值的普通股。 非註冊持有人或受益股東是指不以自己的名義持有普通股的股東和中間人是指 經紀商、投資公司、清算所和代表受益股東擁有證券的類似實體。
除非另有説明，否則所有金額均以美元 （美元或美元）為單位
公司將以僅限虛擬的形式舉行會議，會議將通過網絡直播 和幻燈片進行，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660（多倫多證券交易所信託公司提供的控制號碼，區分大小寫的密碼：eupraxia2024）。出席會議的合格股東可以在 會議期間提問，詳見本通告。股東將無法親自出席會議。 您可以在本通告附表 附表 D 中找到有關會議期間投票和提問的更多信息，請參閲多倫多證券交易所信託公司的指南。
徵集代理人
代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但公司的董事、執行官和 正式員工可以親自或通過電話徵集代理人。本公司將承擔本次招標的所有費用。我們已安排中介機構將會議材料轉發給這些 中介機構截至記錄日（定義見此處）普通股的受益所有人，我們可能會向中介機構償還這方面的合理費用和支出。
投票信息
希望任命除公司在委託書或投票指示表 上指定的人員以外的代理持有人的股東（包括希望指定自己為代理持有人以便參加在線會議並在會上投票的非註冊持有人）必須嚴格遵守本通告及其委託人 表格或投票指示表中的指示。這些説明包括在提交委託書或投票指示表後，向我們的過户代理人多倫多證券交易所信託公司註冊此類代理持有人的額外步驟。未能註冊 代理持有人將導致代理持有人無法獲得在會議上投票所需的控制號碼，因此只能以訪客身份在線參加會議。
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以下信息為如何對普通股進行投票提供了指導。
你的投票很重要
作為 Eupraxia 的股東，請務必仔細閲讀這些信息，然後通過代理人或參加在線會議對普通股進行投票。
代理人投票意味着您授權委託書上註明的一名或多人（均為代理持有人）在會議或任何續會或延期中為您投票 普通股。此包中包含一份代理表格。
如果您通過代理投票，除非您指定其他人作為您的代理持有人，否則委託表上所列的 個人將為您投票選出您的普通股。除了隨附的委託書中指定的個人外，您有權指定不必是股東的個人或公司代表您出席會議。如果您任命其他人，他或她必須出席會議才能對您的普通股進行投票。參見參加虛擬會議並投票或 代理投票以獲取更多信息。
如果您通過代理對普通股進行投票，我們的過户代理人、多倫多證券交易所信託公司或 我們指定的其他代理人必須在 2024 年 6 月 4 日上午 10:00（温哥華時間）之前收到您簽署的委託書，或者如果會議休會或推遲，則必須在會議前第二個工作日上午 10:00（温哥華時間）之前收到您簽署的委託書。
參加虛擬會議並投票
公司將以僅限虛擬的形式舉行會議，會議將通過網絡直播和幻燈片進行，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660。出席會議的合格股東可以在 會議期間提問，詳見本通告。股東將無法親自出席會議。
註冊股東和
正式任命的代理持有人將能夠在網上出席、參與會議和投票
https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660。在會議開始之前，這些人可以通過單擊 “我有控制號碼” 和
輸入有效的控制號碼和密碼：eupraxia2024 來進入會議。
註冊股東：委託書或您收到的電子郵件通知中的 控制號是您的控制號。如果您是註冊股東並選擇在會議上進行在線投票，則無需填寫或返回委託書。您可以 登錄會議並在會議期間在線完成投票。
正式任命的代理持有人：多倫多證券交易所信託公司將在代理人投票截止日期過後通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼，代理持有人已按中所述正式任命和註冊如何指定第三方作為 我的代理持有人？下面。
嘉賓，包括未正式指定自己 為代理持有人的非註冊持有人，可以通過單擊 “我是訪客” 並填寫在線註冊表來登錄會議。來賓將能夠收聽會議，但無法在會議上投票或提問。
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如果您參加會議，請務必在 會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。無論您打算參加會議的任何地方，都應確保擁有強大的、最好是高速的互聯網連接。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。請不要使用互聯網瀏覽器。在線簽到將在會議開始前30分鐘，即2024年6月6日上午 9:30（温哥華時間）開始。除非另行休會或推遲，會議將於 2024 年 6 月 6 日上午 10:00（温哥華時間）準時開始。您應該留出充足的時間來確保您的網絡瀏覽器和互聯網連接正常運行，並進行在線登機 程序。對於在簽到過程中或會議期間遇到的任何技術問題，請參閲郵寄給股東的多倫多證券交易所信託虛擬會議指南以及 會議通知、本通告以及適用的委託書或投票指示表格（統稱為 “會議材料”）。
代理投票
註冊股東
如果您的姓名出現在您的股票證書上或我們的過户代理多倫多證券交易所信託公司保存的登記冊上，則您是註冊股東。如果您 是註冊股東，您將收到一份委託書。
註冊股東有三種選擇通過代理人進行投票：
| | 在互聯網上 |
前往 www.voteproxyonline.com 並按照屏幕上的説明進行操作。您將需要代理服務器上列出的 12 位數 控制號碼。如果您在互聯網上投票，則無需返回代理表格。
| | 通過郵件 |
填寫、簽署隨附的委託書並註明日期，然後將其放入我們提供的信封中退回。請看看填寫代理 表格在隨附的表格上了解更多信息。
| | 通過傳真 |
填寫、簽署隨附的委託書並註明日期，然後通過傳真將其發送至 416-595-9593.請看看填寫代理表格在隨附的表格上了解更多信息。
如果您通過代理人投票，除非您指定其他人作為您的 代理持有人，否則隨附的代理表中提及的個人將為您投票選出您的普通股。除了隨附的委託書中指定的人員外，您有權指定不必是股東的個人或公司來代表您參加在線會議。見下文 我怎樣才能指定第三方作為我的代理持有人？以獲取指令。
更改投票
您可以通過以下方式更改代理人所做的投票：
| | 在 2024 年 6 月 4 日上午 10 點（温哥華時間）之前，在 www.voteproxyonline.com 上再次進行在線投票； 或 |
| | 填寫一份日期晚於您更改的委託表格的委託書，然後將其郵寄給多倫多證券交易所 信託公司，以便在 2024 年 6 月 4 日上午 10:00（温哥華時間）之前將其發送到指定地址。 |
5
您可以通過以下方式撤銷您通過代理人進行的投票：
| | 在 會議或任何休會或延期期間，或在委託書已進行或通過的任何表決之前，通過電子郵件向 info@eupraxiapharma.com 向會議主席提出書面請求。書面請求可以來自您或您的授權律師。 |
如果您作為註冊股東使用控制號在線登錄會議並接受條款和條件，則您將有 機會通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您在會議上通過在線投票進行投票，則將撤銷所有先前提交的代理人。如果您不在會議上通過在線投票進行投票，您之前提交的 代理將不會被撤銷，多倫多證券交易所信託公司將繼續計算在會議上提出的事項的投票表中。
非註冊持有人
如果您的普通股是以代表非註冊持有人的股份的中介機構（ 中介機構）的名義註冊的，或者以中介機構參與的存管機構（存託機構，例如CDS清算和存託服務 Inc.）的名義註冊，則您是非註冊持有人。
我們已將會議材料的副本分發給中介機構，以便繼續分發給非反對的非註冊持有人和反對受益所有人的非註冊持有人。公司 不打算支付中介機構向反對的非註冊持有人轉發會議材料的費用。因此，提出異議的非註冊持有人將不會收到 會議材料，除非他們各自的中介機構承擔向他們轉發此類文件的成本。中介機構必須將會議材料轉交給非異議的非註冊持有人，除非非異議的非註冊持有人已放棄接收此類材料的權利。中介機構 經常使用服務公司將會議材料轉發給非註冊持有人。通常，未放棄收到 會議材料的權利的非註冊持有人將從其中介機構處收到一包包含以下內容的包裹：
| (a) | 一份投票指示表，該表必須由 非註冊持有人正確填寫和簽署，並根據投票指示表上的説明退還給中介機構； |
或者，不太常見，
| (b) | 一份已經由中介機構蓋章或簽署的委託書，該委託書僅限於非註冊持有人實益擁有的 股的數量，但以其他方式尚未完成。在這種情況下，希望提交委託書 的非註冊持有人應正確填寫委託書，並將其存放在會議通知中規定的地址的多倫多證券交易所信託公司。 |
這些程序的目的是允許非註冊持有人指導他們實益擁有的普通股的投票。
我們無法獲得所有非註冊持有人的姓名或持股。如果收到投票指示表或委託書的非註冊持有人希望出席會議並在網上投票（或讓其他人代表非註冊持有人出席並投票），則非註冊持有人應在規定的期限內遵循投票指示表或委託書中包含的指示，並且 指定自己（或其他人代表他們投票）。無論哪種情況，非註冊持有人都應仔細遵循其中介人和服務公司的指示。如果您是 非註冊持有人且未收到包含投票説明表或代理表的包裹，請聯繫您的中介機構。有關如何在線登錄 會議的更多信息，請參見上文，然後查看如何指定第三方作為我的代理持有人？以下是有關非註冊持有人如何指定自己為代理持有人的更多信息。
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更改投票
非註冊持有人可以通過向中介機構發出 書面通知或根據適用指示提交日期較晚的投票指示表或委託書，撤銷已向中介機構提供的投票指示表或委託書。為了確保中介機構在撤銷代理或投票 指示表後採取行動，中介機構應在會議之前儘早收到書面通知。
填寫代理表或投票 指示表
根據委託書上列出的項目，您可以選擇投贊成票、反對票或拒絕投贊成票。
當您簽署委託書時，您授權委託書中提名的公司董事和高級管理人員根據您的指示在會議上為您投票選出您的普通股 ，除非您已指定其他人作為您的代理人。如果您退回代理表但沒有告訴我們您想如何對普通股進行投票，則您的投票將被計算在內：
| | 用於選舉本通告中列出的每位被提名參選的董事； |
| | 用於將下一年度的董事人數定為六名； |
| | 關於任命畢馬威會計師事務所、特許專業會計師事務所為公司審計師以及 授權董事確定審計師的薪酬； |
| | 對於批准公司修訂和重述的 股票期權計劃下未分配權益的普通決議；以及 |
| | 對於修訂公司章程的特別決議，允許公司董事 合併或細分公司所有或任何未發行或已全額支付的已發行股份。 |
如果您指定其他人 在會議上為您的普通股投票，請在提供的空白處寫下為您投票的人的姓名，並在提交委託書後向我們的過户代理人多倫多證券交易所信託公司註冊該代理人。如果您沒有 具體説明您希望如何對普通股進行投票，則您的代理持有人將根據他或她認為合適的方式對您的普通股進行投票，討論每個項目以及可能在會議之前處理的任何其他事項。
如果您是個人股東，則您或您的授權律師必須在表格上簽名。如果您是公司或其他法律實體，則必須由授權的 官員或律師簽署該表格。
如果您對如何填寫代理表有疑問，請通過以下方式與多倫多證券交易所信託公司投資者 服務部聯繫 1-866-600-5869.
如何指定第三方作為我的代理持有人？
以下內容適用於希望自選的其他人代表他們出席會議的股東（第三方 代理持有人），但本通告附帶的委託書或投票指示表中指定的管理代理持有人除外。這包括希望指定自己為代理持有人蔘加會議、 在會議上提問和在線投票的非註冊持有人。
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希望指定第三方代理持有人代表他們並在會議上投票其普通股 的股東必須提交委託書或投票指示表（如適用），任命該第三方代理持有人，並在線註冊該第三方代理持有人，如下所述。註冊您的第三方 代理持有人是另外一個步驟，必須在您提交代理表或投票指示表後完成。未能註冊您的第三方代理持有人將導致第三方代理持有人無法收到 Control 號碼，該號碼用作他們的在線登錄憑證，需要他們在會議上投票。
第 1 步提交您的代理表或投票指示表： 要指定第三方代理持有人，請在 中填寫該人的姓名（如果允許）中提供的空白處，並在代理截止時間之前按照指示提交此類委託表或投票指示表。此 必須在註冊代理持有人之前完成，這是您提交代理表或投票指示表後需要完成的額外步驟。
第 2 步註冊您的代理持有人： 要註冊為第三方代理持有人，代理持有人必須通過 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 聯繫多倫多證券交易所信託公司，要求在 2024 年 6 月 4 日上午 10:00（温哥華時間）之前在會議上代表和投票提供控制號碼，並向多倫多證券交易所信託公司提供所需的代理持有人聯繫信息，以便多倫多證券交易所 信託公司可以驗證預約並通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。如果沒有控制號碼，代理持有人將無法在會議上投票或提問。他們只能以訪客身份在線參加會議 。股東有責任建議其代理持有人聯繫多倫多證券交易所信託公司索取控制號碼。第三方代理持有人也可以通過 https://www.tsxtrust.com/resource/en/75 下載申請控制號碼的表格。
確保您指定為第三方代理持有人的人知道他或她已獲任命 並在線參加會議。
如果您是非註冊持有人並希望在 會議上進行在線投票，則必須在中介機構發送給您的代理表或投票指示表上提供的空白處插入自己的姓名，按照中介機構提供的適用説明進行操作，並自己註冊 作為代理持有人，如下所述。這樣做，你就是在指示你的中介指定你為代理持有人。請務必遵守中介機構提供的簽名和退貨説明。
如果您是位於美國的非註冊持有人並希望在會議上投票，或者， 允許您指定第三方作為您的代理持有人，則除了上述步驟外 參加虛擬會議並投票，您必須從您的中介獲得有效的合法代理人。您 必須遵循中介機構的指示，這些指示包含在發送給您的合法代理表和投票信息表中。如果您尚未收到，則必須聯繫您的中介機構申請合法代理表或合法的 代理。從您的中介機構獲得有效的法律代理後，您必須將此類合法代理人提交給多倫多證券交易所信託公司。美國境內的非註冊持有人 如果希望在會議上進行在線投票，或者如果獲準指定第三方為代理持有人，則必須通過電子郵件向多倫多證券交易所信託公司提交註冊申請，電子郵件地址為 tsxtrustproxyvoting@tmx.com；註冊持有人也可以通過電子郵件將其代理人存入tsxtrustproxyvoting@tmx.com，並且在兩種情況下，都必須貼上法定代理人的標籤，並在2024年6月4日上午10點（温哥華時間）的投票截止日期之前收到，如果 會議休會或推遲，則應在上午 10:00 之前舉行 (温哥華時間）在續會前一天的最後一個工作日。會議主席有權自行決定僅在 會議上接受截止日期之後收到的代理人。儘管如此，對於希望任命其他人（不必是股東）以虛擬方式代表他們出席會議 的股東，包括希望任命自己為代理持有人的非註冊持有人，會議主席將無法在會議上接受此類委託書。
8
致美國股東的通知
如本通告所述，代理人的徵集和表決事項涉及位於加拿大的發行人的證券， 是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法和加拿大各省的證券法實施的。根據第 3b-4 條的定義，作為外國私人發行人 美國證券交易法 經修訂的1934年（1934年法案），1934年法案下的代理招標規則，包括該法案下的第14A條，不適用於公司或本次 招標，本次招標是根據加拿大各省證券法的披露要求編制的。股東應意識到，加拿大 省證券法的披露要求與美國證券法的披露要求不同。
公司根據美國聯邦證券法註冊成立的事實可能會對股東根據美國聯邦證券法執行民事責任 產生不利影響 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），經修訂後，其某些董事和執行官是 加拿大居民，其大部分資產和此類人員的資產位於美國境外。股東可能無法以 違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其執行官或董事。可能很難強迫外國公司及其執行官和董事接受美國法院的判決。
該公司在多倫多證券交易所（TSX）和納斯達克資本市場（納斯達克）上市。公司 沒有遵守《納斯達克股票市場有限責任公司規則》（《納斯達克上市規則》）關於股東會議最低法定人數的第5620（c）條，而是遵循其本國的慣例。根據第5620（c）條，納斯達克股東大會的最低法定人數 為公司普通有表決權的已發行股份的33-1/ 3％。此外，在納斯達克上市的公司必須在其章程中説明其法定人數 要求。根據公司的章程，公司股東會議的法定人數是至少一個人是或通過代理人代表的一位或多位股東， 總共持有公司已發行股份的至少 5%，有權在會議上投票。這個 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）遵循公司條款中的法定人數要求。該公司在加拿大普通股的主要 市場是多倫多證券交易所。多倫多證券交易所的規則不包含法定人數要求。因此，公司在股東大會方面的法定人數要求並未被禁止 商業 公司法 （不列顛哥倫比亞省）或多倫多證券交易所的規則。
有表決權的證券和投票證券的主要持有人
公司董事會（董事會）已將 2024 年 4 月 24 日定為 確定有權收到會議通知和在會議上投票的人員的記錄日期（記錄日期）。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東，如果參加虛擬會議，或者以 方式填寫、簽署和交付委託書，並遵守上述規定，才有權在會議上投票或讓其普通股進行投票。
公司 的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易。截至記錄日期，共發行和流通了35,622,553股普通股，每股擁有一票表決權。
9
任何股東羣體都無權選舉指定數量的董事，普通股也沒有累積或 類似的投票權。
據公司董事和執行官所知，除曼徹斯特管理公司有限責任公司（曼徹斯特）外，沒有任何個人或公司 直接或間接地實益擁有（根據適用的加拿大證券法確定），或對截至記錄日持有 公司所有已發行普通股所附表決權的10％或以上的普通股行使控制權或指導。
曼徹斯特持有2,784,049股普通股或 公司已發行和流通普通股的約7.8％，以及2,798,924份普通股購買權證，如果行使，按部分攤薄計算，曼徹斯特的所有權百分比將達到14.5％。
財務報表
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的 財務報表、審計師報告以及相關的管理層討論和分析，均可從SEDAR+的www.sedarplus.ca獲得，或通過EDGAR的 www.sec.gov獲得，該報告將在會議之前提交給加拿大除魁北克省以外的所有省份的證券委員會或類似監管機構。
通過決議所需的選票
除下文所述外，需要在會議上投的簡單多數贊成票才能通過本文所述的決議。根據 多倫多證券交易所的規定，期權計劃決議（定義見此處）的批准需要無私股東的批准。無私股東批准是指所有 股東在會議上對普通決議的多數票的批准，不包括公司及其關聯公司（根據多倫多證券交易所規則）（定義見多倫多證券交易所規則）內部人實益擁有的普通股的表決。條款修正案 決議（定義見此處）要求所有股東在會議上獲得不少於三分之二的特別決議的批准。
如果參選董事或任命公司審計師的候選人人數超過需要填補的空缺人數，則獲得 票最多的被提名人將視情況選舉或任命，直到所有此類空缺都填補完畢。如果競選或任命的被提名人人數等於待填補的空缺數量，則根據公司的多數投票政策（定義見下文）， 將通過投票宣佈所有此類被提名人當選或被任命為董事。
有待採取行動的事項的詳情
| 1. | 設置董事人數參見標題董事人數. |
| 2. | 董事選舉見標題董事選舉. |
| 3. | 審計員的任命見標題任命審計員. |
| 4. | 批准股票期權計劃下的未分配權利見標題批准股票期權計劃下的 未分配權益. |
| 5. | 批准公司章程修正案見標題公司 章程的修訂. |
10
董事人數
《公司章程》規定，公司董事人數最少為三人，最多為最近設定的 (i) 普通決議規定的董事人數（無論事先是否發出決議通知），以及（ii）在股東大會上沒有通過選舉 填補任何退休董事的職位時設定的董事人數。在會議上，將要求股東通過一項普通決議，將公司的董事人數定為六名。
要獲得批准，該決議必須由普通股持有人在會議上投的多數票通過。管理層建議對將公司董事人數定為六人的決議進行投票 。
董事選舉
六位現任董事的任期將在會議結束時結束。除非根據 的規定提前騰出董事辦公室 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），在本次會議上當選的六名董事的任期將持續到公司下屆年會結束，或者如果沒有選出董事，則 ，直到選出繼任者為止。
預先通知政策
公司採用了提前通知政策（“提前通知政策”）。根據預先通知政策，公司必須在年度會議日期前不少於30天收到年度股東大會的任何額外董事提名；但是，如果年度股東大會的舉行日期在首次公開宣佈年會日期後不到50天的 舉行，則提名人應發出通知股東可以在通知之日後的第十天營業結束之前提出。如果 在 2024 年 5 月 7 日（即會議前 30 天）之前沒有收到提名，則下述董事選舉的管理層提名人將是唯一有資格在會議上參選的被提名人。
預先通知政策的全文可在公司網站上查閲，網址為 https://eupraxiapharma.com/investors/governance。
多數投票政策
公司採用了 多數投票政策（多數投票政策）。根據多數投票政策，股東對每位董事的選舉進行投票或不投票，而不是對固定的董事名單進行投票。 此外，在無爭議的董事選舉中，任何被提名人扣留的股份數量都超過了被提名人的股票數量，因此，儘管該董事是根據 公司法正式當選的，但他或她應在收到最終審查員的選票報告後立即向董事會主席提出書面辭呈。公司提名和公司治理委員會（ 提名和公司治理委員會）將考慮此類辭職提議，並將就接受或拒絕辭職向董事會提出建議。在審議中，提名和 公司治理委員會將考慮所有被認為相關的因素。董事會將在適用的 股東大會召開之日起 90 天內就提名和公司治理委員會的建議採取正式行動，並通過向多倫多證券交易所發佈新聞稿宣佈其決定。除特殊情況外，預計董事會將接受辭職，辭職將於該日生效。如果董事會拒絕接受 的辭職，它將在新聞稿中説明其作出決定的原因。管理層建議投票任命以下每位被提名人為公司董事。
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多數投票政策的全文可在公司網站 https://eupraxiapharma.com/investors/governance 上查閲。
被提名人
除其他外，下表列出了管理層的姓名、六名候選人作為董事的候選人、公司目前各在 擔任的所有主要職位和職位、每位被提名人的主要職業、業務或就業、每人擔任公司董事的時期以及每人直接 或間接實益擁有或行使控制權或指導的公司普通股數量，截至 2024 年 5 月 1 日：
| 名稱，省份 居住地和職位 與 Eupraxia 合作 |
主要職業或業務或就業 過去的五年 |
任命日期 作為一名董事 該公司 |
普通股 受益所有， 受控或 已導演(1) | |||
| 詹姆斯 A. Helliwell 加拿大不列顛哥倫比亞省
首席執行官兼董事 |
Eupraxia Pharmicals Inc. 首席執行官（2012 年 7 月至今） | 2012年7月23日 | 674,012(5) | |||
| Simon Pimstone(2)(3)(4) 加拿大不列顛哥倫比亞省
董事會主席兼董事 |
XYON Health Inc. 創始人兼首席執行官（2019 年 1 月至今）
Alpha-9 Oncology 公司董事（2020 年 5 月至今）
Xenon Pharmicals, Inc. 非執行董事會主席（2022年6月至今）
Xenon Pharmicals, Inc. 高管 董事會主席（2021 年 6 月-2022 年 6 月）
Xenon Pharmicals, Inc. 首席執行官（2003 年 1 月 2021 年 6 月） |
2013 年 1 月 14 日（作為董事）及 2013 年 1 月 24 日（作為主席） | 8,626(6) | |||
| 理查德 M. 格里克曼(2)(4) 加拿大不列顛哥倫比亞省
董事 |
ESSA 製藥公司董事會主席（2010 年 10 月 至今）
Aurinia Pharmicals Inc. 聯合創始人兼執行主席 （2013 年 9 月 2014 年 2 月）、董事會主席（2014 年 2 月 2019 年 4 月）兼首席執行官（2017 年 2 月 2019 年 4 月）。
Lumira Ventures 風險投資合夥人（2016 年 3 月至今） |
2021年3月9日 | 13,930(7) | |||
| 保羅·蓋爾(3) 加拿大不列顛哥倫比亞省
董事 |
探索公園投資有限公司和Nimbus Synergies Inc.首席執行官（2017年5月至今） | 2013年1月14日 | 340,346(8) | |||
| 約翰 蒙塔爾巴諾(3)(4) 加拿大不列顛哥倫比亞省
董事 |
ABCellera Biologics Inc. 董事（2020 年 11 月至今）
XYON Health Inc. 董事（2021 年 6 月至今）
加拿大養老金計劃投資委員會董事（2017 年 2 月至今）
Aritzia Inc. 董事（2019 年 7 月至今） |
2013年1月14日 | 1,197,666(9) | |||
| 邁克爾·威爾明克(2) 亞利桑那鳳凰城
董事 |
骨科醫生，OrthoArizona診所合夥人（2002 年至今） | 2013年1月14日 | 219,425(10) | |||
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注意事項：
| (1) | 有關主要職業、業務或就業（對於任何新 董事而言，在過去五年中）以及實益擁有、控制或指導的普通股的信息不在公司管理層的範圍內，而是由相應的被提名人自己提供的。受益所有權根據 適用的加拿大證券法確定。 |
| (2) | 公司薪酬委員會（薪酬委員會）成員， 理查德·格里克曼擔任主席。 |
| (3) | 公司審計委員會（審計委員會）成員，約翰·蒙塔爾巴諾擔任 主席。 |
| (4) | 提名和公司治理委員會成員，西蒙·皮姆斯通擔任主席。 |
| (5) | 詹姆斯·海利韋爾持有收購634,250股普通股的股票期權（期權）、收購100,500股普通股和100,500股基礎創始人認股權證的創始人 認股權證，以及2013年認股權證，用於從2022年4月20日截止的公司隔夜上市公開發行單位 （2022年4月融資）中收購15萬股普通股和3萬份普通股購買權證。創始人認股權證、基礎創始人認股權證和2013年認股權證的定義見公司2021年3月3日的長篇招股説明書（招股説明書），該招股説明書可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。 |
| (6) | 西蒙·皮姆斯通持有收購217,500股普通股的期權和收購12.5萬股普通股 股和12.5萬股基礎創始人認股權證的期權。 |
| (7) | 理查德·格里克曼持有收購15萬股普通股的期權，理查德及其配偶各持有3,125份認股權證，這些認股權證是根據招股説明書分配的，在多倫多證券交易所上市，招股説明書中描述了此類認股權證的條款（每份為首次公開募股權證）。 |
| (8) | 普通股通過保羅·蓋爾斯控股公司持有。保羅·蓋爾持有收購141,250股普通股的期權、收購25,000股普通股的創始人認股權證和25,000份標的創始人認股權證。保羅·蓋爾還持有2022年4月融資中的12,500份IPO認股權證和48,725份普通股購買權證。 |
| (9) | 約翰·蒙塔爾巴諾持有收購148,750股普通股的期權、收購25,000股普通股的創始人認股權證和25,000份標的創始人認股權證。約翰·蒙塔爾巴諾還持有2022年4月融資中的21,875份IPO認股權證和243,900份認股權證。 |
| (10) | 邁克爾·威爾明克持有收購12.5萬股普通股的期權和收購10,000股普通股 股票、10,000份標的創始人認股權證和1,525份IPO認股權證的創始人認股權證。 |
除公司僅以此身份行事的董事和高級管理人員外，沒有根據被提名人與任何其他人之間的任何安排或諒解提議選舉 公司董事的擬議候選人。此外，董事會還審查了上述 提議的公司董事候選人，並建議在會議上選舉每位擬議的被提名人為公司董事。
董事傳記
James A. Helliwell，醫學博士，首席執行官 首席執行官兼董事
Helliwell博士是Eupraxia Pharmicals的聯合創始人兼首席執行官。作為 董事會認證的心臟麻醉師，他之前一直從事繁忙的第四紀臨牀和學術實踐，專注於心髒移植，並曾兩次擔任不列顛哥倫比亞省麻醉師協會會長。
Helliwell博士在手術室和重症監護病房的經驗使人們意識到精準藥物遞送對於實現患者成功療效所具有的價值。這促使他創立了Eupraxia Pharmaceuticals，這是一家在尚未滿足的高醫療需求領域開發精準藥物的公司。2021年，Eupraxia成為近20年來第一家成功在多倫多證券 交易所獨家上市的生物技術公司。該公司的主要候選產品——一種治療骨關節炎疼痛的長效皮質類固醇目前正處於二期臨牀開發階段。
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Helliwell博士還將精準交付應用於醫療器械領域。作為 Accuro Technologies 的聯合創始人兼首席執行官，他發明了 Ar®一種提高關節內注射精度的醫療設備。 成功與Accuro進行交易後，他轉任Guidestar Medical Devices的董事會主席，該公司專注於硬膜外領域的精準藥物交付。
西蒙·皮姆斯頓，醫學博士，FRCPC（主席），董事會主席
西蒙·皮姆斯通博士是加拿大上市生物技術公司（納斯達克股票代碼：XENE）的創始人兼非執行董事會主席。Xenon 致力於發現和開發針對神經系統疾病的新藥物，重點是離子通道。
皮姆斯通博士還是XYON Health Inc. 的創始人兼首席執行官。XYON Health Inc. 是一家加拿大私營公司，為 脱髮的男性和女性提供創新的醫療保健解決方案。
皮姆斯通博士擁有開普敦大學醫學博士學位（MBChB，1991 年），是一名內科專家（FRCPC，不列顛哥倫比亞大學，2001 年）。 在進入專業化之前，他在不列顛哥倫比亞大學醫學遺傳學系接受臨牀研究員培訓，並通過阿姆斯特丹大學獲得心血管遺傳學博士學位（1998 年）。
皮姆斯通博士還擔任温哥華不列顛哥倫比亞大學醫院不列顛哥倫比亞大學醫學和心臟病診所的顧問醫生。
皮姆斯通博士曾在多個非營利組織董事會任職，包括BioteCanada、不列顛哥倫比亞省生命科學、 分子醫學與治療中心、普羅維登斯醫療以及包括Eupraxia Pharmicals和Alpha9 Oncology在內的眾多生命科學公司董事會。
Pimstone博士獲得了許多獎項，並已廣泛發表。
理查德·格里克曼，法學博士，董事
格里克曼博士是 Aspreva Pharmicals Inc.（Aspreva）的聯合創始人、董事長兼首席執行官，該公司被加萊尼卡集團以9.15億美元的價格收購。在創立Aspreva之前， Glickman博士是StressGen生物技術公司的聯合創始人兼首席執行官。
格里克曼博士目前擔任Essa Pharma Inc和Engene Corporation的董事會主席以及維達製藥的董事。 此外，格里克曼博士曾擔任Aurinia Pharmicals Inc. 的董事會主席兼首席執行官，直到2019年4月退休。自2016年3月以來，他還一直是盧米拉風險投資公司的風險合夥人。
格里克曼博士曾在多個生物技術和社區委員會任職，包括加拿大聯邦政府全國 生物技術諮詢委員會成員、加拿大遺傳病網絡主任、不列顛哥倫比亞省生命科學委員會主席和不列顛哥倫比亞省創新委員會成員。
格里克曼博士是眾多獎項的獲得者，包括安永會計師事務所年度企業家、不列顛哥倫比亞省和加拿大40歲以下40強獎項的獲得者、不列顛哥倫比亞生命科學領導力獎和美國狼瘡基金會頒發的企業領導力獎。
保羅·蓋爾，P.Eng， 董事
蓋爾先生是一位醫療科技企業家、天使投資人和風險投資家，曾在多家公司的董事會任職。在過去的30年中，蓋爾先生創立或領導了三家公司進入其成長階段，其中一個是退出公司，另一個是上市公司。這些公司已經發展到僱用了350多名員工。
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蓋爾先生目前是Discovery Parks和Nimbus Synergies的首席執行官，這是一項風險投資項目 ，專注於在健康、生命科學和技術交匯處運營的成長型不列顛哥倫比亞省數字健康公司。他是醫療技術公司的活躍導師和天使投資人。
1991 年，他創立了組織心臟瓣膜公司 Mitroflow。蓋爾先生將公司從九名員工發展到超過125名員工，1999年的銷售額超過5000萬美元。2001年，蓋爾先生創立了醫療風險投資公司（Neovasc），他是該公司的董事會成員，並在2008年6月之前一直擔任首席執行官，負責籌集超過4000萬美元的股權融資，並監督 對另外三家公司的收購。
從2009年到2017年，蓋爾先生是LightIntegra Technology的第一位首席執行官，該公司開發了Thrombolux， 一種用於確定輸血血小板質量的護理點設備。
自2008年以來，蓋爾先生作為導師或董事會成員以及創造性破壞實驗室的研究員，一直專注於幫助企業家建立 成功的企業。他還作為BCTech、不列顛哥倫比亞生命科學和科學世界、温哥華 綜合醫院和不列顛哥倫比亞大學醫院基金會、不列顛哥倫比亞省青年成就組織以及許多非營利社區組織的董事會成員參與當地社區的建設。他還參與了一系列慈善活動。
約翰·蒙塔爾巴諾，特許金融分析師，董事
約翰於2015年退休 加拿大皇家銀行全球資產管理首席執行官一職，當時該公司管理着3700億美元的資產，使其躋身全球50大資產管理公司之列。約翰目前擔任以下組織的董事兼審計主席：加拿大 養老金計劃投資委員會、AbCellera Inc.（納斯達克）和Eupraxia Pharmicals（TSX）。他還擔任Aritzia Inc.的董事兼總部位於温哥華的對衝基金White Crane Capital的主席。
約翰過去的志願者職位包括不列顛哥倫比亞大學理事會主席、聖保羅基金會主席、温哥華警察 基金會主席、基拉姆信託基金受託人、Take a Hike Youth at Risk基金會聯合創始人、温哥華公共圖書館資本活動主席和加拿大 亞太基金會投資總監/主席。他曾擔任蓋爾德納基金會、裏多·霍爾基金會和風車小額貸款的董事。
John 擁有特許金融 分析師稱號、不列顛哥倫比亞大學榮譽商學士學位和艾米麗·卡爾藝術與設計大學榮譽文學博士學位。
邁克爾·威爾明克，醫學博士，董事
威爾明克博士是一名 整形外科醫生，也是OrthoArizona的合夥人，他活躍於該組織的運營委員會和研究委員會。威爾明克博士是髖關節置換術前部肌肉保護技術的發明者，目前 向美國各地的外科醫生講授和教授這項技術。此外，威爾明克博士是NextStep Arthropedix的外科醫生設計師，他已將兩款經美國食品藥品管理局批准的髖關節置換系統推向市場，並將於2021年推向臨牀市場的全膝關節系統 。威爾明克博士活躍於鳳凰城醫學界，是OASIS外科醫院和蓋特威門診外科中心的董事會成員。
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邁克爾在加州大學洛杉磯分校完成了生理學 科學的本科教育，並獲得了全美水球運動員的獎學金。威爾明克博士在不列顛哥倫比亞大學完成了醫學學位和骨科外科住院醫師培訓。
在醫學界之外，威爾明克博士當選為菲尼克斯雷鳥隊，他與社區的商界領袖合作舉辦和 運營廢物管理菲尼克斯公開賽PGA高爾夫錦標賽。
停止貿易令和破產
截至本通告發布之日，本公司的擬議董事不是或在本通告發布之日之前的十年內，任何公司（包括公司）的董事或首席執行官或首席財務官：（i）受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關發行人根據 證券立法獲得任何豁免的命令的約束，該命令是在董事或執行官任職期間發佈的，有效期或連續超過30天（命令）以該發行人的董事、首席執行官或首席執行官 財務官的身份行事，或 (ii) 受命令的約束，該命令是在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由該 人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件引起的。
在本通告發布之日 之日，或在本通告發布之日之前的十年內，本公司的任何擬議董事都不是任何公司（包括公司）的董事或執行官，在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事 後的一年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案或成為主體的公司（包括公司）的董事或執行官向債權人提起或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人經理或受託人 持有其資產。
處罰和制裁
本公司的擬議董事均未受到法院或證券 監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，也沒有受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁對於 合理的證券持有人決定是否投票給擬議董事很重要。
個人破產
在本通告發布之日前的十年內，本公司的任何擬議董事均未破產，未根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也未受債權人約束或提起任何訴訟、安排或折衷方案，也未指定接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產。
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任命審計員
畢馬威會計師事務所位於不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯米爾街777號的辦公室V7Y 1K3將在會議上被提名連任為公司 的審計師，薪酬由董事確定。
畢馬威會計師事務所最初於2023年8月30日被任命為該公司的審計師，接替貝克·蒂利律師事務所 WM LLP。畢馬威會計師事務所的任命已由公司審計委員會和董事會審議和批准。該公司與貝克·蒂利（WM LLP）之間沒有國家儀器51-102所指的應報告的事件 持續披露義務 （在 15-102 中）。
根據NI 51-102的適用條款，公司向 KPMG LLP和Baker Tilly WM LLP發送了審計師變更通知，兩者都向公司作為申報發行人的每個省份的適用證券監管機構發出了一封信，表示雙方同意 變更審計師通知中列出的聲明。
關於 審計師變更的一攬子報告（定義見NI 51-102）作為附表C附於此，其中包括審計師變更通知以及畢馬威會計師事務所和Baker Tilly WM LLP致相關證券監管機構的上述信函。該一攬子報告也已在SEDAR+的公司簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca。
要獲得批准，該決議必須由 普通股持有人在會議上投的多數票通過。管理層建議對批准任命審計師和授權董事確定審計師薪酬的決議進行投贊成票。
批准股票期權計劃下的未分配權利
董事會於2021年3月9日通過了經滾動修訂和重述的股票期權計劃，該計劃於2021年5月3日和2021年10月27日進行了修訂（經修訂的期權計劃）。修訂後的期權計劃於2021年12月3日獲得公司股東的批准。經修訂的期權計劃的重要條款摘要列於標題下經修訂的股票期權計劃的詳情 .
根據多倫多證券交易所的規則和政策， 多倫多證券交易所上市發行人基於證券的薪酬安排下的未分配期權（包括經修訂的期權計劃）必須獲得大多數發行人 董事和發行人證券持有人每三年批准一次。
根據經修訂的期權計劃，不時預留 發行的普通股總數為已發行和流通普通股的18.5％。未分配期權的數量的計算方法是：從（ii）按當時已發行和流通普通股的18.5％計算的數量中減去（i）經修訂的 期權計劃下根據已發行和流通期權可發行的普通股數量。
截至本通告發布之日， 公司已發行和流通的普通股為35,622,553股，根據現有期權授予可發行的3,477,490股普通股（相當於公司已發行和流通普通股的約9.76％）。目前，根據經修訂的期權計劃，有未分配的 權購買3,112,682股普通股，相當於公司已發行和流通普通股的8.74％。
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如果公司股東在會議上批准未分配的期權，則公司 必須在2027年6月6日之前尋求股東的類似批准。如果未分配的期權未在會議上獲得股東的批准，則期權將繼續保持不變；但是，董事會既不能 授予新的期權，也無法重新分配未行使到期的未行使期權。
在 會議上，股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過以下普通決議（期權計劃決議）：
不管是作為無私股東的普通決議解決的：
| 1. | 特此批准和批准公司經修訂和重述的股票期權計劃下的未分配股票期權（經不時修訂），並在2027年6月6日之前根據該計劃行使股票期權繼續發行普通股；以及 |
| 2. | 本公司的任何一名董事或高級管理人員被授權和指示代表公司採取所有 必要步驟和程序，執行、交付和提交所有聲明、協議、文件和其他文書，並採取所有其他必要或可取的行為和事情，以使上述 決議生效。 |
期權計劃決議必須得到公司 不感興趣的股東在會議上所投的簡單多數票的批准。董事會建議不感興趣的股東批准該決議。在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書中點名的人員打算對該決議投贊成票。
對公司章程的修改
公司章程目前規定，公司可以通過股東的特別決議，合併或細分其全部或任何未發行或已全額支付的已發行普通股。董事會已確定，修改章程符合公司的最大利益 ，規定公司可以通過公司董事的決議，合併或細分公司所有或任何未發行或已全額支付的已發行普通股（第 條修正案）。
預計該條款修正案將簡化 公司事務的管理，減少與未來對公司所有或任何未發行或全額支付的已發行普通股進行合併或細分相關的管理成本，從而為公司提供更大的靈活性。擬議的 條款修正案全文作為附表B附於此。
在會議上，股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過以下 特別決議（條款修正決議）：
不管是通過特別決議解決的：
| 1. | 按照公司2024年5月1日的管理層 信息通告附表B的規定對公司現有章程進行修訂； |
| 2. | 本決議自本決議存放到 公司記錄辦公室的日期和時間起生效；以及 |
| 3. | 特此授權並指示本公司的任何一名董事或高級管理人員以公司的名義和代表 執行或促使執行該等文件，無論這些文件是以公司的公司印章還是以其他方式執行，交付或促使交付所有此類文件，並採取或促使進行所有此類行為和事情，因為該董事或高級管理人員認為 為了順序可能是必要或可取的為了執行本決議的條款，此類文件的執行和交付將確鑿地證明這種決心或者從事任何此類行為或 的事情。 |
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條款修正決議必須獲得不少於 公司股東在會議上所投票數的三分之二的批准。董事會建議股東批准該決議。在沒有相反指示的情況下， 所附委託書中提及的人員打算對該決議投贊成票。
公司治理
普通的
公司和董事會認識到 公司治理對公司有效管理以及保護員工和股東的重要性。公司處理公司治理重大問題的方法旨在確保 公司的業務和事務得到有效管理，從而提高股東價值。董事會直接或通過其委員會在定期舉行的會議或按要求舉行的會議上履行其任務。 會議的頻率可能會增加，議程項目的性質可能會改變，具體取決於公司的事務狀況以及公司面臨的機會或風險。在這些會議上，以及通過報告和與管理層就其特定專業領域的事項進行討論，隨時向董事通報公司的 業務和事務。
董事會
如果所有被提名董事的標題下都包含 董事選舉如本通告所述，董事會由五名獨立董事組成，佔董事會成員的多數，包括西蒙·皮姆斯通（董事會主席 ）、約翰·蒙塔爾巴諾、保羅·蓋爾、邁克爾·威爾明克和理查德·格里克曼。為此，如果董事與Eupraxia沒有直接或間接的實質性關係，則該董事是獨立的。物質關係 在 National Instrument 58-101 中定義 披露公司治理慣例。董事會認為，實質性關係是一種可以合理預期會干擾董事獨立判斷權行使的關係。在過去三年內擔任公司僱員或執行官的個人被視為與 公司有實質性關係。根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條，上述五名董事也是獨立的。作為首席執行官的詹姆斯·赫利韋爾不被公司視為獨立人士。
目前，以下董事在其他上市公司的以下董事會任職：
| 董事姓名 |
申報發行人 | |
| 西蒙·皮姆斯頓 | Xenon 製藥公司 | |
| 保羅·蓋爾 | 蒙特福特資本公司 | |
| 約翰·蒙塔爾巴諾 | Aritzia Inc. Abcellera Biologics Inc. | |
| 理查德·格里克曼 | ESSA 製藥公司 EnGene Inc. |
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董事會授權
董事會負責管理公司和提高股東價值。
董事會負責：
| (a) | 為公司制定戰略計劃，並根據管理層對 新興趨勢、競爭環境、公司業務機會、風險問題以及重要業務慣例和產品的評估來審查該計劃； |
| (b) | 確保謹慎處理公司的風險管理； |
| (c) | 審查公司的人力資源管理方針，監督 管理層的繼任計劃； |
| (d) | 審查公司的公司治理方針，包括評估董事會 的授權和董事獨立性標準的充分性；以及 |
| (e) | 堅持與股東和廣大公眾溝通的全面政策。 |
根據 公司的活動，董事會會議的頻率和議程項目的性質可能會每年發生變化。董事會每個財政季度至少舉行一次會議，每次會議都對公司的業務進行審查。
董事會通過經常舉行董事會會議，瞭解公司重大活動和計劃的最新情況，為其對公司管理層的 行使獨立監督提供便利，無論公司 管理層成員是否出席。
職位描述
董事會尚未為首席執行官、董事會主席和董事會各委員會主席制定書面職位描述。鑑於 公司的規模，董事會認為目前沒有必要正式確定此類職位描述。指導通常是通過參考行業規範、過去的慣例以及依據構成公司文件的 的規定以及成文法和普通法來提供的。首席執行官主要負責監督公司的運營和事務，包括戰略組織和財務管理、業務發展、 監管合規和臨牀開發。董事會主席主要負責監督董事會的運營和事務。關於董事會各委員會的主席， 董事會目前認為，這些董事可能任職的委員會的一般授權足以界定每個委員會主席的角色和責任。每個董事會委員會的主席必須確保委員會 定期開會，履行委員會任務規定的職責，並向董事會報告委員會的活動。
定向和教育
Eupraxia為新的 董事在加入公司後提供入職培訓計劃，其中包括有關其候選藥物以及與管理層會晤的相關財務、技術、科學和其他信息的副本。
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鼓勵董事會成員與管理層和審計師溝通，及時瞭解 行業趨勢和發展，並參加相關的行業研討會。董事會成員擁有對公司記錄的完全訪問權限。
董事的提名
董事會認為，所有董事，無論是個人還是集體，都應承擔提名董事的責任。 董事會負責確定和推薦潛在的董事和高級管理層候選人。此外，提名和公司治理委員會與首席執行官協商，為董事會確定並推薦具有適當技能的新董事 。在提出建議時，提名和公司治理委員會會考慮現有董事的能力和技能、每位新被提名人的能力和技能，以及整個董事會認為必要的 能力和技能。
評估董事會及其委員會的效率
定期對董事會、其委員會及其個人董事的有效性和貢獻進行評估，至少每年評估一次。進行此類評估的 流程受提名和公司治理委員會章程的約束，該章程由公司治理和提名委員會管理。公司和公司治理和 提名委員會均未確定定期評估董事會、其委員會或個別董事的效力和貢獻的正式方式或方法。通過將實際的 公司業績與既定目標進行比較來主觀地衡量有效性。個人董事的貢獻由其他董事會成員進行非正式監督，同時考慮到該個人的業務優勢以及最初提名 個人進入董事會的目的。
提名和公司治理委員會和董事會認為，鑑於公司的規模相對較小，運營有限，公司的公司治理 做法對公司是適當和有效的。公司的公司治理方法使公司能夠高效運營，通過簡單的制衡措施， 可以控制和監控管理和公司職能，而不會產生過多的管理負擔。
此外，董事會主席和各委員會相應 主席鼓勵董事會或委員會酌情討論他們對自己在一年中的成效的評估。所有董事和/或委員會成員均可隨時自由提出建議 以改善董事會和/或其委員會的做法，並鼓勵他們這樣做。
董事任期限制
公司尚未採用董事會董事任期限制或其他正式機制來續任董事會。公司認為，董事會具有適當的連續性和續約水平，無需強加正式機制，特別是任期限制或董事退休要求。此外，公司認為，施加董事任期限制或董事退休要求 可能會降低董事會成員的經驗和連續性的價值，並有可能將有經驗和有價值的候選人排除在董事會成員之外。
提名和公司治理委員會負責制定和更新董事會組成的長期計劃，該計劃將 考慮董事會成員當前的優勢、能力、技能和經驗、退休日期和公司的戰略方向。此外，提名和公司治理委員會每年或根據需要， 都會識別和招募有資格成為新董事會成員的人員，並就新的董事候選人向董事會提出建議。在提出此類建議時，提名和公司治理委員會會考慮董事會認為整個董事會必須具備的 能力和技能，每位現任董事必須具備這些能力和技能，以及新被提名人帶入董事會是必要的。在這方面，通過提名和公司 治理委員會和年度董事會評估流程，董事會考慮現任董事會成員的貢獻以及董事會有效和高效所需的技能和經驗，並提出變更建議，以最好地滿足這些 的需求。
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董事出席董事會會議
下表列出了在 Eupraxia最近結束的財政年度期間，董事出席董事會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會會議的情況。在這一年中，董事會舉行了三次會議，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了一次會議，提名和公司治理 委員會沒有舉行會議。
| 董事 |
出席情況 板 會議 |
出席情況 審計 委員會 會議 |
出席情況 委員會 會議 |
出勤率 提名和 企業 治理 委員會 | ||||
| 詹姆斯·A·海利韋爾(1) | 3 | 4 | 1 | 0 | ||||
| 西蒙·皮姆斯頓 | 3 | 5 | 1 | 0 | ||||
| 理查德·格里克曼 | 3 | 不適用 | 1 | 0 | ||||
| 保羅·蓋爾 | 3 | 4 | 不適用 | 不適用 | ||||
| 約翰·蒙塔爾巴諾 | 3 | 4 | 不適用 | 0 | ||||
| 邁克爾·威爾明克 | 3 | 不適用 | 1 | 不適用 |
注意事項：
| (1) | 詹姆斯·赫利韋爾以首席執行官的身份出席所有會議。 |
多樣性
董事會制定了與其董事和執行官的 性別多元化相關的書面政策。公司重視觀點、經驗、技能、性別和種族的多樣性，因為它認為這將為其業務帶來更好的領導和決策制定。根據這種 政策，性別多元化是確定和選擇董事會成員以及考慮僱用、晉升和任命執行官時要考慮的一個因素。公司沒有基於任何特定的個人經歷或特徵（包括性別）尊重 在董事會或執行官職位上的代表性的具體目標。取而代之的是，公司專注於為該職位選擇最合適的候選人，同時考慮候選人以及整個董事會和執行團隊的經驗、技能、性別、種族和其他個人特徵（如適用）。在尋找董事會和執行官任命的過程中， 公司審查其當前任命的人員在多大程度上反映了性別多樣性，在評估這些任命的候選人是否合適時，會考慮增加女性代表性水平是否可取於性別多元化政策出臺之日達到的 水平。董事會考慮公司在實現性別多元化政策目標方面的進展以及該政策的有效性，同時考慮其 持續授權考慮董事會組成。截至本通告發布之日，董事會中沒有女性成員（0％），阿曼達·馬龍是唯一的女性執行官，佔公司執行官的五分之一（20％）。
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道德商業行為
董事會通過了一項書面商業行為和道德守則（以下簡稱 “準則”），該守則強調了與誠實 和道德行為、利益衝突、保護和正確使用公司資產和機會、公司信息保密、遵守法律以及舉報任何非法或不道德行為有關的事項的重要性。代表公司的所有個人 在向公眾代表公司或為公司或代表公司提供服務時，都應遵守《守則》的所有適用條款並遵守其原則和價值觀。董事會將 持續審查《守則》的有效性，以確保公司的業務活動符合其中規定的原則和規則。該守則的副本可在公司的 網站上查閲，網址為www.eupraxia.com/investors，也可以應要求通過電子郵件 info@eupraxiapharma.com 獲取。
在考慮董事或執行官具有重大利益的 交易和協議時，董事會確保該個人董事或執行官不參與有關交易或協議的討論和結論（視情況而定）。
公司致力於維持最高的公司治理標準，董事會不斷向 管理層傳達這一理念，這反過來又持續地向公司員工強調這一點。
審計委員會
參見審計委員會詳情請見下文。
提名和公司治理委員會
董事會 成立了提名和公司治理委員會，該委員會由西蒙·皮姆斯通（主席）、約翰·蒙塔爾巴諾和理查德·格里克曼組成，根據國家儀器 52-110 的定義，他們都是公司的獨立董事 審計委員會 （NI 52-110）和《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條。
提名和公司治理委員會經與首席執行官協商，負責招募和確定有資格成為新董事會成員的人員，並每年或根據需要就新的董事候選人向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責每年或根據需要向董事會推薦每個董事委員會的 個別董事任命。在提出此類建議時，提名和公司治理委員會會考慮董事會認為整個董事會必須具備的能力和技能， 每位現任董事必須具備的能力和技能，以及新被提名人帶入董事會所需的能力和技能。如果根據適用要求或任何其他適當理由，提名和公司治理委員會也可建議將董事從 董事會或其委員會中免職，以供董事會批准。
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此外，提名和公司治理委員會被授權負責， 除其他外：（i）就董事薪酬向董事會提出建議；（ii）建立適當的系統來評估整個董事會及其委員會的效率；（iii）監測 董事會和管理層的利益衝突；（iv）定期審查公司的公司治理政策並提出政策建議旨在提高董事會和委員會的效率； (v) 每年審查首席執行官和各委員會主席的董事會和委員會的任務和職位描述，並向董事會建議必要的變動；(vi) 審查並向 董事會推薦董事會委員會的適當結構、規模、組成、任務和成員，以及確保董事會及其委員會獨立於管理層運作的程序；(vii) 向董事會提供 公司治理髮展的最新情況；(viii) 定期審查管理層與董事會之間的關係；（ix）審查監督情況，並就新董事的指導和現有董事的持續發展 提出建議；以及（x）審查首席執行官關於不道德行為的報告。參見評估董事會及其委員會的效率以上。
薪酬委員會
目前由董事會根據薪酬委員會的建議決定，薪酬委員會由理查德·格里克曼（主席）、西蒙·皮姆斯通和邁克爾·威爾明克組成，根據 NI 52-110的定義以及《納斯達克上市規則》第5605 (d) (2) 條，他們都是公司的獨立董事。董事會負責審查管理層的薪酬計劃和遣散費安排，確保它們與同類公司相稱 。董事會確保Eupraxia制定了高管人員連續性計劃和具有激勵性和競爭力的高管薪酬計劃。參見高管薪酬薪酬 治理以獲取更多細節。
審計委員會
審計委員會
審計委員會由約翰 蒙塔爾巴諾（主席）、西蒙·皮姆斯通和保羅·蓋爾組成，根據NI 52-110，他們都是獨立的，具備財務素養。根據1934年法案第10A-3條和納斯達克上市規則第5605（a）（2）條，審計委員會的每位成員也是 獨立的，蒙塔爾巴諾先生和皮姆斯通博士都是審計委員會財務 專家（該術語的定義見表格40-F一般指示B第8（b）段）。
審計 委員會協助董事會履行其與公司內部財務控制和財務報告完整性相關的義務。公司的外部審計師直接向審計委員會報告。審計 委員會的主要職責包括 (i) 建議提名外部審計師以向公司提供審計、審查或證明服務；(ii) 建議外部 審計師的薪酬；(iii) 監督外部審計師在為公司提供審計、審查或證明服務方面的工作；(iv) 審查公司的財務報表、管理層討論和分析以及年度和 在公司公開披露這些信息之前發佈的收益新聞稿，以及 (v) 制定處理有關會計、內部控制或審計事項的投訴或疑慮的程序。
另請參閲審計委員會信息在公司2024年4月1日的年度信息表中，該表可在 公司的SEDAR+簡介中查閲。審計委員會章程的副本作為附表A附於此。
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相關教育和經驗
審計委員會的每位成員都具有與其作為審計委員會成員的表現相關的足夠教育和經驗，特別是 必要的教育和經驗，這為該成員提供了：
| (a) | 瞭解公司編制財務報表時使用的會計原則，以及 評估這些原則在估計、應計和儲備金方面的總體應用情況的能力； |
| (b) | 有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，這些財務報表呈現會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜程度相當，或者積極監督參與此類活動的個人的經驗；以及 |
| (c) | 對內部控制和財務報告程序的理解。 |
參見董事選舉董事簡歷以瞭解每位審計委員會成員的經驗和教育情況。
預批准政策與程序
審計委員會有權和責任預先批准外部審計師或公司附屬實體的外部審計師向公司或其附屬實體提供的所有 非審計服務，除非此類預先批准是另行適當授權的，或者審計 委員會在適當情況下通過了使用非審計服務的具體政策和程序。
按類別劃分的外聘審計師服務費
下表列出了公司外部審計師在過去兩個財政年度中收取的審計費用總額。在表中， 審計費是公司外部審計師因在審計公司年度財務報表時提供的服務而收取的費用。審計相關費用是審計費用中未包含的費用， 外部審計師為與公司財務報表的審計審查績效合理相關的鑑證和相關服務開具的賬單。税費是外部審計師為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務 收取的費用。所有其他費用是外部審計師針對未包含在上述類別中的產品和服務收取的費用。所有費用均由 公司按現金計費。表中的所有金額均以加元表示。
| 財政年度結束 |
審計費 | 審計相關費用(1) | 税費(2) | 所有其他費用 | ||||||||||||
| 2023年12月31日(3) |
$ | 248,185 | (4) | $ | 54,230 | $ | 8,668 | $ | | |||||||
| 2022年12月31日(3) |
$ | 32,275 | $ | 32,660 | $ | 9,990 | $ | | ||||||||
注意事項：
| (1) | 包括與季度中期審查相關的服務費用，以及向審計師提供有關融資相關事宜的 同意書的費用。 |
| (2) | 與編制公司及其子公司所得税申報表相關的税費，以及與編制公司科學研究和實驗開發索賠相關的費用 。 |
| (3) | 代表2023年和2022財年的支付金額。支付給外部審計師的款項以加元支付 ，並使用加拿大銀行加元兑美元的平均匯率兑換成美元，如下所示： |
2023 $0.7409
2022 $0.7685
| (4) | 包括因任命畢馬威 LLP為審計師而對2021/2022年財務報表進行重新審計的相關費用。 |
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高管薪酬聲明
加拿大證券立法要求披露公司每位指定執行官獲得的薪酬。證券立法對指定高管 官的定義是：（i）首席執行官；（ii）首席財務官；（iii）公司薪酬最高的三位執行官，包括其任何 子公司，或除首席執行官兼首席財務官外，在最近結束的財政年度末以類似身份行事的三位薪酬最高的個人，總薪酬為， 該財政年度個人收入超過15萬美元；以及 (iv)根據第 (iii) 段將成為指定執行官的每位個人，但該個人在最近結束的財政年度（均為近地天體和集體，即NEO）結束時既不是 公司或其子公司的執行官，也不是以類似身份行事。
以下討論描述了我們的NEO預計將在2024財年獲得的薪酬的重要組成部分，即：
| | 公司首席執行官詹姆斯·赫利韋爾； |
| | 公司總裁兼首席財務官布魯斯·考辛斯； |
| | 阿曼達·馬龍，公司首席科學官兼首席運營官 |
| | 公司首席商務官保羅·布倫南；以及 |
| | 馬克·科瓦爾斯基，該公司首席醫療官。 |
薪酬討論與分析
Eupraxia 的近地天體薪酬理念旨在吸引合格的人士以期權或其他適當的長期激勵措施的形式使用工資和長期激勵性薪酬。該公司在一個充滿活力且快速發展的 市場中運營。為了在這種環境中取得成功並實現我們的業務和財務目標，我們需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的執行官團隊。
薪酬在實現短期和長期業務目標方面起着重要作用，這些目標最終推動業務成功。公司的 薪酬理念包括通過將長期股權激勵作為高管薪酬的重要組成部分來培養組織各級的企業家精神。高管薪酬包括基本工資 （基本工資）、基於既定目標的現金獎勵（年度獎金）和長期激勵期權（股權薪酬）形式的股權薪酬，旨在與 同類公司競爭，並使管理層薪酬與公司股東的長期利益保持一致。年度獎金用作實現公司目標的短期激勵措施，股權薪酬的設計目的是 允許參與者在公司估值和股價上漲時享受公司估值和股價的任何上漲所帶來的好處。
公司的同行 集團是通過確定在與公司相似的臨牀階段生物技術行業中競爭的規模相似的公司來確定的。類似公司包括但不限於：Astria Therapeutics（ATXS）、CorMedix （CRMD）、Longboard Pharmaceutical（LBPH）、Ocugen（OCGN）和Scilex Pharmicals（SCLX）。
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公司的主要目標是為股東創造價值。公司的薪酬 理念反映了這一目標，並基於以下基本原則：
| 1. | 符合股東利益的薪酬計劃 公司將 高管的目標與股東長期價值最大化保持一致； |
| 2. | 對績效敏感的薪酬計劃 執行官的薪酬應該 波動，不僅與個人業績掛鈎，還應與： |
| (a) | 考慮到正在進行的藥物開發和公司成功情況，公司的經營業績；以及 |
| (b) | 考慮到當前的市場狀況和相對於同行的市場表現，公司的市場表現； 和 |
| 3. | A 補償 項目 那個 優惠 市場 競爭的 補償 在 訂購 到 吸引 和 留住人才 薪酬計劃應在價值和結構方面提供具有市場競爭力的薪酬，以留住按照其目標表現的現有員工，吸引最優秀的新員工。 |
基於這種薪酬理念，近地天體補償計劃的目標定義如下：
| | 吸引和留住高素質的執行官員； |
| | 使執行官的利益與股東的利益以及 公司業務戰略的執行保持一致； |
| | 根據與長期股東 價值相關的關鍵衡量標準來評估高管績效；以及 |
| | 將薪酬與基於實現和超過預定 目標的衡量標準和獎勵直接掛鈎。 |
NEO 的基本工資、年度獎金和股權薪酬由董事會根據 薪酬委員會的建議確定。薪酬委員會的每位成員都有與其在高管薪酬方面的職責相關的直接經驗。薪酬委員會根據近地天體的綜合行業經驗來確定他們的薪酬。薪酬委員會設計薪酬計劃，以吸引和留住具有公司成功所必需的人才和經驗的執行官。薪酬委員會確保支付給所有近地天體的 薪酬總額是公平合理的，並且符合公司的薪酬理念。
薪酬委員會 章程要求薪酬委員會每年審查公司的薪酬政策，以確定這些政策是否符合公司的風險管理原則，以及它們是否可能或合理地 可能鼓勵高管和員工承擔過度風險。在此過程中，薪酬委員會評估股權薪酬政策是否可能給公司帶來重大風險。公司尚未發現股權補償政策引起的任何 風險，這些風險合理地可能對公司產生重大不利影響。
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使近地天體的利益與公司股東的利益保持一致
該公司認為，透明、客觀且易於驗證的公司目標，加上個人績效目標，在 為近地天體制定和維持有效的薪酬策略方面發揮着重要作用。該公司的目標是為其近地天體制定基準和目標，如果實現，將提高股東價值。
從2021年開始，公司開始聘用外部人力資源顧問馬丁·桑頓，與薪酬委員會和董事會合作， 為公司制定高管薪酬基準。截至本通告發布之日，董事會已確定，公司的演變有理由採用市場中位數作為NEO和員工所有現金 薪酬的適當薪酬目標。
下表列出了評估執行公司薪酬要素、薪酬目標和 公司目標的基準。
| 補償元素 | 薪酬目標 | 企業目標 | ||
| 基本工資 | 吸引和留住 | 有競爭力的薪酬可確保獲得實現公司 目標所需的熟練員工和顧問。 | ||
| 年度獎金 | 吸引和留住 | 獎金計劃旨在將員工的精力集中在關鍵目標上，通過 在薪酬和績效之間建立明確的聯繫來提高員工的積極性，並通過允許員工分享企業的成功來支持利益相關者的理想。 | ||
| 股權補償（期權） | 激勵和獎勵，使利益與股東保持一致 | 長期激勵措施激勵和獎勵員工和顧問通過 實現長期企業戰略和目標來增加股東價值。 |
基本工資構成向NEO支付的年度現金薪酬總額的一部分；但是，年度獎金和 股權薪酬代表存在風險的薪酬，因此可能會或可能不會支付給相應的NEO，具體取決於：（i）NEO是否能夠達到或超過其適用的個人績效目標； （ii）公司是否實現了其運營和公司績效目標；以及（iii）的市場表現普通股與市場和同行普通股表現的關係。
薪酬委員會至少每年舉行一次會議（或根據需要更頻繁地舉行會議），以審議與這些 目標相關的績效目標和實際績效，然後向董事會提出薪酬建議供其考慮。
性能圖
下圖將自公司在多倫多證券交易所上市並開始交易 以來投資於普通股的100加元的股東累計總回報率與多倫多證券交易所標準普爾/多倫多證券交易所上限醫療保健指數（包括股息再投資）的累計總回報進行了比較。該公司的普通股於2021年3月9日在多倫多證券交易所開始交易。
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執行官的薪酬主要不是基於普通股的表現，因此， NEO的薪酬與普通股的表現沒有直接關係。儘管公司的主要重點之一是創造股東價值，但普通股以及其他多倫多證券交易所生物技術 公司的股價波動很大，並不總是能反映公司的業績。由於公司的目標是吸引和留住專注於公司長期成功和創造股東 價值的經驗豐富的高管，因此NEO的薪酬基於公司的整體業績和個人繳款，而不是專門與普通股在市場上的短期表現掛鈎。
補償的主要內容
鑑於公司業務性質不斷變化，董事會繼續審查和重新設計高級管理層的總體薪酬計劃，以繼續實現上述目標。
公司可能會採用額外的激勵機制或安排，為公司未來提供靈活性，以限制性股份單位和/或績效股份單位補助的形式為我們的高管和員工或符合條件的董事設計我們的長期激勵 薪酬安排。
基本工資
基本工資是作為近地天體的固定 薪酬來源提供的。對基本工資的調整每年確定一次，並可根據近地天體成功實現或超過個人目標以及維持市場競爭力而增加基本工資的調整。 此外，全年可以根據需要調整基本工資，以反映晉升或近地天體角色或職責範圍或廣度的其他變化。
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預計將在2024財年賺取的每個 NEO 的基本工資如下：
| 執行官姓名 | 基本工資(1) | |
| James Helliwell，公司首席執行官兼 董事 |
C$540,000 | |
| 布魯斯·考辛斯，總裁兼首席財務 官 |
C$360,000 | |
| 阿曼達·馬龍，首席科學官兼 首席運營官 |
C$430,000 | |
| 保羅·布倫南，首席業務 官 |
C$355,000 | |
| 馬克·科瓦爾斯基，首席醫療 官 |
425,000 美元 |
注意事項：
| (1) | 該表中的數字是基於每個近地天體當前基本工資的年度數字。 |
年度獎金
年度 獎金旨在激勵NEO實現我們的總體業務和財務目標，尤其是我們的年度財務績效目標。年度獎金目標設定為相關執行官基本 工資的百分比，該百分比因其職位級別而異。向每個 NEO 支付的年度獎金部分取決於公司成功實現其目標的情況，部分取決於個人表現。
每個 NEO 在 2024 財年生效的年度獎金如下：
| 執行官姓名 | 獎金 | |
| James Helliwell，公司首席執行官兼 董事 |
高達基本工資的60％ | |
| 布魯斯·考辛斯，總裁兼首席財務 官 |
高達基本工資的45％ | |
| 阿曼達·馬龍，首席科學官兼 首席運營官 |
高達基本工資的45％ | |
| 保羅·布倫南，首席業務 官 |
高達基本工資的45％ | |
| 馬克·科瓦爾斯基，首席醫療 官 |
高達基本工資的45％ |
股權補償
根據經修訂的期權計劃（定義見此處）授予期權一直是NEO薪酬安排的組成部分， 公司預計這種情況將繼續下去。董事會認為，向近地天體授予期權和近地天體普通股所有權會激勵這些近地天體努力實現公司的長期戰略目標，這將 使所有股東受益。
期權由董事會根據薪酬委員會的建議授予。有關期權 補助金的決定基於個人的責任水平及其對公司宗旨和目標的貢獻，並可能以表彰實現特定目標或卓越服務的表彰。 還考慮了先前授予的期權的數量和價值。董事會在決定是否發放任何新的 期權授予以及此類補助金的規模時，會考慮已發行期權總數與已發行普通股數量的關係。
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經修訂的股票期權計劃的詳情
以下是經修訂的期權計劃的主要條款摘要。
行政
經修訂的期權計劃由董事會管理 ，但董事會有權不時向公司的董事、高級管理人員或員工下放可能認為合適的管理職責和權力。就其管理職責而言，董事會 可以隨時不時地制定、修改和廢除其認為對計劃進行適當管理所必要或可取的與經修訂的期權計劃不一致的政策。Eupraxia對經修訂的 期權計劃的管理方式符合多倫多證券交易所以及可能不時上市普通股的其他證券交易所的政策和規則。
修訂後的期權計劃的目的是激勵公司或其任何子公司的高管、員工、顧問（定義見修正後的期權計劃）和其他 人員，以實現公司的長期目標；適當認可為公司成功做出重大貢獻的人員的能力和行業； 吸引和留住公司或其任何子公司的工作，有經驗和能力的人，為他們提供獲得的機會增加公司的專有權益。
資格
期權只能授予董事會可能決定的任何董事、 高級職員、員工、顧問（定義見經修訂的期權計劃）或其他人員（包括公司的任何子公司）。對於美國期權持有者，不得向僅向公司母公司提供服務的員工、董事、 高級職員或顧問授予期權，如《美國證券法》第405條所定義，除非 (i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其規則和條例，期權所依據的普通股被視為服務性股票（美國法典）或 (ii) 公司已確定此類期權免於 或以其他方式遵守第 409A 條美國法典。
證券
每種期權的持有人（期權持有人）有權按授予時設定的行使價購買一股普通股。
行使價格
期權的行使價由 董事會在授予時確定，但不低於相關日期（或普通股不時交易或報價的任何其他股票 交易所、交易商間報價網絡或其他有組織交易工具）前五個交易日多倫多證券交易所普通股的交易量加權平均交易價格（公允市場價值）。如果普通股被暫停交易或長期未在多倫多證券交易所或其他證券交易所、交易商間報價網絡或其他有組織的交易設施進行交易，則行使價將不低於授予時普通股的公允市場價值，即 由董事會全權酌情行事，對於美國期權持有人，則根據第409A條確定美國法典。
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解鎖期和鍛鍊期
期權的歸屬和行使期由董事會在授予時決定；但是，期權的到期日應不遲於授予之日起十年 年；如果期權的到期日發生在期權持有人由於公司相關適用政策而無法行使或出售公司證券的時期內，則期權的到期日應不遲於授予之日起十年 年內幕交易（封鎖期）或封鎖期到期後的10個工作日內，即到期日期權的日期將是封鎖期 到期後的第十個工作日。
終止僱傭關係
在遵守某些限制的前提下，如果期權持有人因死亡、退休、長期殘疾 以外的任何原因終止僱傭關係，則該期權持有者持有的期權可以在終止後的 60 天內行使，前提是此類期權已歸屬且未到期。
在某些限制的前提下，如果期權投資人因退休或長期殘疾而終止僱用，除非 董事會另有決定，否則該期權持有者持有的期權可以在因長期殘疾而退休或解僱後的一年內行使，前提是此類期權已歸屬且未到期。此外，此類期權持有者 未歸屬期權應繼續按照其條款進行歸屬，直至以較早者為準，即因長期殘疾而退休或終止之日起一年，以及到期日。
在某些限制的前提下，如果期權持有人因死亡而終止其僱傭關係，除非董事會另有決定，否則該期權持有者持有的 期權應完全歸屬，並可在期權持有人去世後一年內或到期日之前（以較早者為準）行使期權持有的 。
如果期權持有人因故被解僱，則該期權持有者持有的期權應到期並立即終止 ，前提是該期權持有者停止以董事、高級職員、員工或顧問的身份積極向公司提供服務（視情況而定）。
控制權變更
在董事會能夠隨時自行決定 加快期權歸屬的前提下，如果公司完成了導致控制權變更的交易（定義見修正後的期權計劃），則所有未歸屬的期權將在 完成前夕歸屬；如果根據此類交易，未償還期權由公司的繼任者承擔、替代或延續，則在 90 天（或董事會的其他期限內）確定) 在這類 交易完成後將構成的事件發生推定性解僱（根據普通法定義），如果期權人在此類推定性解僱之日起的90天內（或董事會確定的其他期限）內終止了期權人的工作（無論由期權人自行決定還是以其他方式行使），則該期權持有者持有的所有期權將在終止之日及其到期日起90天（或董事會 確定的其他期限）內繼續行使。
儘管如此，對於根據修訂後的期權計劃授予的任何基於績效的期權 ，期權的歸屬將取決於截至上述交易完成之日適用的績效標準的實現情況和/或按比例分配至此類交易完成之日（視情況而定）。
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分配
在遵守某些限制的前提下，任何通過法律或 其他方式自願或非自願地轉讓、出售、轉讓、質押或收取該期權的任何權益或權利，在任何轉讓、出售、轉讓、質押或扣押或嘗試轉讓、出售、轉讓、質押或收費後，該期權應立即終止 並且不再具有進一步的效力或效力。
侷限性
根據經修訂的期權計劃可發行的普通股總數，根據經修訂的期權計劃進行調整，以及 根據公司通過的任何其他證券薪酬安排可發行的普通股總數，在未攤薄的基礎上，不得超過公司已發行和流通普通股的18.5％。如果不超過該最大普通股數量，則在經修訂的 期權計劃下的任何期權行使、到期、取消或以其他方式終止後，對於隨後可能根據經修訂的 期權計劃授予的期權或權利的數量，將自動可供發行相當於如此行使、到期、取消或終止的期權或權利數量的普通股。根據經修訂的期權計劃，不得購買或發行任何部分普通股。如果行使期權時發行的普通股數量僅為一小部分，則期權持有人將獲得次低的 普通股總數，並且不會獲得任何其他形式的部分利息補償（現金或其他形式）。
修訂後的期權計劃 並未對可以授予任何人的期權數量施加限制。
內部人士參與
修訂後的期權計劃不包括對內幕人士參與的限制。
期權淨結算
期權持有人或其法定個人代表可以選擇向公司轉讓、交出和處置除ISO以外的指定數量的 期權，以換取一些公允市場價值等於此類期權內在價值的普通股，而非行使 期權，但須事先獲得董事會的書面批准（可自行決定予以批准或拒絕）期權已處置並轉讓給本公司（淨結算）。 是否允許任何期權的淨結算由董事會自行決定，並根據具體情況做出。在期權（已處置期權）淨結算後，公司應向期權持有人交付該數量的全額支付且不可估税的普通股（X），等於已處置期權的數量（Y）乘以 除以截至行使之日的一股普通股的公允市場價值的結果減去行權所得的商數每股普通股（A）的價格按行使之日確定的一股普通股 的公允市場價值（B）。以公式表示，此類普通股數量應按以下方式計算：
X = (Y) x (B-A)
(B)
期權淨結算時，不得發行任何部分普通股 ，此類普通股應向下舍入至最接近的整數。發生上述情況後，應從根據經修訂的期權計劃預留髮行的 普通股數量中扣除已處置的期權標的普通股數量。
33
未經股東批准的修改
除某些例外情況外，董事會有權在未經公司普通股 股或任何其他有表決權證券持有人批准的情況下暫停、終止或修改經修訂的期權計劃。董事會可以，但不限於：(i) 作出任何印刷、語法、文書或行政性質的修正或澄清，糾正或糾正修正後的期權計劃或任何期權中的任何模稜兩可、 非實質性不一致、有缺陷的條款、錯誤或遺漏；(ii) 對經修訂的期權計劃或任何期權的條款進行任何補充、刪除或更改 必須遵守適用法律或任何監管或政府機構或適用證券交易所的要求，以及避免董事會認為與修正期權 計劃的目的不一致的意外後果；或 (iii) 進行任何修正以澄清經修訂的期權計劃或任何期權的現有條款，前提是此類變更不會影響修訂後的期權計劃或任何期權的範圍、性質和意圖。
經股東批准的修訂
除某些 例外情況外，修訂後的期權計劃需要獲得大多數普通股（及公司其他有表決權證券）持有人的批准才能生效：（i）根據經修訂的期權計劃增加可發行的普通股的最大數量；（ii）將降低已發行期權行使價的修正案；（iii）將任何期權的到期日延長到期日之後授予封鎖期內的到期日期，但 除外；前提是，對於美國期權持有者，無論是否獲得股東批准，董事會均不得將根據修訂後的期權計劃授予的任何期權的到期日延長，直到授予之日確定的期權的到期日之後；（iv）擴大有資格參與修正期權計劃的個人類別；（v）允許轉讓或轉讓期權的修正案，除非允許向家庭成員轉讓 ，向期權持有人或家庭成員控制的實體、慈善機構或用於遺產規劃或遺產結算目的；以及（vi）修訂後的期權計劃的修正條款。此外， 對於美國期權持有者，在計劃管理人確定的美國法典要求的範圍內，確保根據修正後的期權計劃授予的ISO符合美國法典第422條的資格，修正後的期權計劃修正案 須經股東批准。
燃燒率
根據經修訂的期權 計劃，多倫多證券交易所公司手冊第 613（d）節（“燒燬率”）中描述的公司的年度消耗率如下：
| 年 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 燃燒率 |
1.1% | 6.1% | 11.3% |
如多倫多證券交易所公司手冊第613（p）條所述，銷燬率的計算方法是將相關財年根據修訂後的期權計劃授予的期權數量除以適用年度的已發行證券的加權平均數。
薪酬治理
公司的 薪酬委員會由理查德·格里克曼（主席）、西蒙·皮姆斯通和邁克爾·威爾明克組成，根據NI 52-110和 《納斯達克上市規則》第5605（d）（2）條，他們均被視為獨立的。
34
考慮到與公司薪酬政策和做法相關的所有風險，薪酬委員會負責管理Eupraxia的薪酬理念 。薪酬委員會確保其薪酬策略保持平衡，以激勵員工，同時確保其 薪酬策略具有競爭力，以吸引和留住高素質員工。
薪酬委員會的每位成員都有與其作為薪酬委員會成員的職位相關的業務和其他 經驗。由於其不同的專業背景、業務經驗、對公司行業的瞭解、對公司治理 慣例的瞭解以及在適當情況下在其他申報發行人薪酬委員會的任職以及與外部顧問和顧問互動的經驗，薪酬委員會成員能夠就公司薪酬政策和做法的 適用性做出決定。參見董事選舉董事簡歷以瞭解每位薪酬委員會成員的經歷和教育的描述。
薪酬委員會章程規定了公司薪酬委員會的宗旨、組成、權力和責任。 薪酬委員會章程規定，除其他外，薪酬委員會負責以下事項：
| | 向董事會建議公司的薪酬政策和指導方針，並建議對當前薪酬政策和程序進行任何 必要的修改； |
| | 確保公司制定計劃來吸引和培養最高水準的管理人員； |
| | 審查和批准與首席執行官和其他 執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官和其他執行官的績效，並根據此類 評估批准他們的年度薪酬水平，包括工資、獎金和期權補助； |
| | 審查董事在董事會及其委員會任職的薪酬，並向董事會 建議董事會成員的年度薪酬待遇，包括預聘金、委員會成員和主席預聘金、董事會和委員會會議出席費以及任何其他形式的薪酬，例如期權補助或股票獎勵； |
| | 每年收到首席執行官關於所有員工年度薪酬政策和 預算的建議； |
| | 定期向董事會報告薪酬委員會在 年度的所有活動和調查結果； |
| | 在公司公開披露高管薪酬披露之前審查此類信息； |
| | 在考慮公司多元化政策的目標後，定期審查與首席執行官和其他執行官以及一般高管發展計劃有關的 繼任規劃事項，並向董事會提出建議；以及 |
| | 審查並建議董事會批准採納或修改 公司的股權薪酬計劃，並就公司股權薪酬計劃下的任何補助向董事會提出建議。 |
35
與高管薪酬相關的費用
“高管薪酬相關費用” 旁邊披露的費用是每位顧問或顧問或其任何關聯公司針對與確定公司任何董事和執行官薪酬相關的服務收取的總費用。標題 “所有其他費用” 旁邊披露的費用是針對每位顧問或顧問或其任何關聯公司提供的所有其他服務 收取的總費用，這些服務未在 “高管薪酬相關費用” 旁邊報告。表中的所有金額均以加元表示。
| 費用的性質(1) | 2023 | 2022 | ||||||
| 與高管薪酬相關的費用 |
$ | 5,112 | $ | 11,835 | ||||
| 所有其他費用 |
$ | 50,789 | (2) | $ | 45,956 | (2) | ||
注意事項：
| (1) | 代表2023年和2022財年的支付金額。支付給顧問的金額以 加元支付，並使用加拿大銀行加元兑美元的平均匯率兑換成美元，如下所示： |
2023 $0.7409
2022 $0.7685
| (2) | 這些費用與公司人力資源顧問提供的一般人力資源服務有關。 參見使近地天體的利益與公司股東的利益保持一致瞭解詳情。 |
補償風險
董事會以及 薪酬委員會（如適用）會考慮和評估與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響，並投入其認為必要的時間和資源。 公司主要通過基本工資、年度獎金和股權薪酬的混合方式向其高管支付薪酬的做法旨在通過以下方式降低風險：（i）確保公司留住此類高管；（ii）使其高管的 利益與公司和公司股東的短期和長期目標保持一致。
董事會與 薪酬委員會一起使用多種策略來降低與薪酬相關的風險，包括：
| | 討論與公司薪酬政策和做法相關的主要風險， 監督管理此類風險的適當系統； |
| | 確保識別、報告和緩解任何可能鼓勵公司內部個人承擔 不當或過度風險的薪酬政策和做法； |
| | 審查和批准年度公司目標，然後在 發放執行官年度獎金的個人績效部分時，根據這些目標評估績效； |
| | 在審查執行官年度獎金的公司業績 部分時，考慮公司相對於同行的表現；以及 |
| | 為期權補助制定標準的歸屬條款，使期權持有者的利益與公司 的長期增長保持一致。 |
截至本通告發布之日，董事會尚未發現因公司提議的薪酬 政策和做法而產生的合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
36
由指定執行官或董事進行套期保值
根據公司的內幕交易政策，禁止公司的董事、高級職員（包括NEO）和員工購買金融 工具，包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈或交易基金單位，這些工具旨在對衝或抵消董事、高級管理人員或員工作為薪酬發放或直接或 間接持有的股票證券的市值下降。
外部管理公司
公司未與任何僱用或留用一名或多名NEO或董事的外部管理公司簽訂任何協議， 公司也沒有與任何外部管理公司簽訂任何直接或間接向公司提供執行管理服務的諒解、安排或協議， 公司為此支付了任何報酬。
摘要補償
下表 列出了與2023、2022和2021財年近地天體獲得、支付或發放給近地天體的補償有關的信息。
| 名稱和 主要職位 |
年 |
工資或 預付金 ($)(1) |
分享- 基於 |
選項 基於 |
非股權激勵 計劃補償 |
所有 其他 補償 ($) |
總計 補償 | |||||||||
| 每年 | 長- 學期 | |||||||||||||||
| 詹姆斯。A Helliwell |
2023 | 363,017 | 無 | 無 | 154,282 | 無 | 無 | 517,299 | ||||||||
|
首席執行官兼董事 |
2022 | 338,128 | 無 | 526,280(7)(8) | 135,249 | 無 | 無 | 999,652 | ||||||||
| 2021 | 299,162 | 無 | 553,754(9) | 149,581 | 無 | 430,878 | 1,433,375 | |||||||||
| Bruce 表兄弟(2) |
2023 | 266,706 | 無 | 無 | 102,015 | 無 | 無 | 368,721 | ||||||||
|
總裁兼首席財務官 |
2022 2021 |
257,435 172,850 |
無 無 |
245,232(7)(8) 136,475(10) |
92,677 69,140 |
無 無 |
無 無 |
595,343 378,465 | ||||||||
|
阿曼達·馬龍 |
2023 | 266,706 | 無 | 無 | 102,015 | 無 | 無 | 368,721 | ||||||||
|
首席科學官兼首席運營官 |
2022 | 257,435 | 無 | 245,232(7)(8) | 92,677 | 無 | 無 | 595,343 | ||||||||
| 2021 | 259,274 | 無 | 246,113(9) | 103,710 | 無 | 353,371 | 962,468 | |||||||||
|
保羅·布倫南(3) |
2023 | 248,185 | 無 | 無 | 94,933 | 無 | 無 | 343,118 | ||||||||
|
首席商務官 |
2022 | 42,906 | 無 | 248,581(8) | 無 | 無 | 無 | 291,487 | ||||||||
| 2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
|
亞歷山大·羅斯威爾(4) 前首席財務官兼前首席運營官 |
2023 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||
| 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
| 2021 | 69,805 | 無 | 1,207,521(9) | 無 | 無 | 370,410 | 1,647,736 | |||||||||
|
馬克·科瓦爾斯基(5) |
2023 | 257,803 | 無 | 632,271(11) | 98,719 | 無 | 無 | 988,793 | ||||||||
|
首席醫療官 |
2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||
| 2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
注意事項：
| (1) | 代表2023、2022和2021財年支付的基本工資。支付給詹姆斯 Helliwell博士、布魯斯·考辛斯先生、阿曼達·馬龍博士、保羅·布倫南先生和亞歷克斯·羅斯韋爾先生的款項以加元支付，並使用加拿大銀行加元兑美元的平均匯率 兑換成美元，如下所示： |
2023 $0.7409
2022 $0.7685
2021 $0.7978
| (2) | 布魯斯·考辛斯於2021年5月3日被任命為公司總裁兼首席財務官。 |
| (3) | 保羅·布倫南於2022年11月1日被任命為公司首席商務官。 |
37
| (4) | 亞歷山大·羅斯威爾於 2021 年 5 月 3 日 辭去公司首席財務官兼首席運營官的職務。從2021年5月3日至2021年5月31日，亞歷山大·羅斯威爾在為公司提供過渡服務期間繼續領取常規基本工資。辭職後沒有向亞歷山大·羅斯威爾支付任何額外補償。 |
| (5) | 馬克·科瓦爾斯基於2023年5月18日被任命為公司首席醫療官。 |
| (6) | 代表前幾年累積並在2022年支付的獎金，以及 在前幾年累積並於2021年支付的遞延工資和獎金。 |
| (7) | 代表2022年3月31日授予的期權。Black-Scholes模型用作計算 授予日加權平均公允價值（1.22加元）的方法，並依據以下加權平均假設和估計值進行2022年計算：授予日為2022年3月31日，股價和行使價為1.90加元，預期股價 波動率為72.50％，無風險利率為2.42％，假設年分紅率為0％，期權的預期壽命 5.75 年。 |
| (8) | 代表2022年12月9日授予的期權。Black-Scholes模型用作計算 授予日加權平均公允價值（2.70加元）的方法，並依據以下加權平均假設和估計值進行2022年計算：授予日為2022年12月9日，股價和行使價為3.85加元，預期股價 波動率為82.02％，無風險利率為2.95％，假設年分紅率為0％，期權的預期壽命 5.75 年。 |
| (9) | 代表 2021 年 3 月 3 日授予的期權。Black-Scholes模型用作 計算授予日加權平均公允價值（4.11加元）的方法，並依據以下加權平均假設和估算值進行2021年的計算：授予日為2021年3月3日，股價為6.90加元，行使價為8.00加元，預期股票 價格波動率為72.50％，無風險利率為0.95％，假設年股息率為0％ 期權的預期壽命為5.75年。 |
| (10) | 代表布魯斯·考辛斯於2021年5月3日加入 公司擔任總裁兼首席財務官時一次性授予的期權。Black-Scholes模型用作計算授予日加權平均公允價值（0.67加元）的方法，並依據以下加權平均假設和 估計值進行2021年的計算：授予日為2021年5月3日，股價為1.99加元，行使價為8.00加元，預期股價波動率為72.50％，無風險利率為1.34％，假設年分紅率為0％，以及預期 期權壽命為 5.55 年。 |
| (11) | 代表 2023 年 5 月 18 日 Mark Kowalski 加入公司擔任首席醫療官時授予的一次性期權。Black-Scholes模型用作計算授予日公允價值（4.74加元）的方法，並依據以下加權平均假設和估算值進行2023年計算： 授予日為2023年5月18日，股價和行使價為6.84加元，預期股價波動率為80.12％，無風險利率為3.32％，假設年分紅率為0％，期權預期壽命為5.75 年份。 |
終止和控制權變更福利
除了詹姆斯·海利韋爾、布魯斯·考辛斯、阿曼達·馬龍、保羅·布倫南和馬克·科瓦爾斯基的僱傭合同中包含的解僱條款 外，公司沒有任何與僱用NEO相關的終止或控制權變更條款，其中規定，如果公司無故解僱這五個人中的任何一人，則公司必須向他們每人 提供書面解僱通知或代替付款根據以下規定發出的此類通知（或其任何組合）：
詹姆斯·海利威爾
根據Helliwells博士 的僱傭協議，無故終止僱用使Helliwell博士有權獲得任何未付的工資、任何經批准但未支付的獎金、因任何原因解僱時發生的任何費用、一次性總額相當於當時Helliwell博士基本工資的二十四 個月基本工資以及根據前兩年支付給Helliwell博士的平均獎金或平均獎金計算的一年獎金} 如果該年度的獎金尚未確定，則該年度的目標獎金。
在沒有 原因而終止Helliwells博士的僱用後，Helliwell博士還有權在終止生效之日和此類期權到期日起六十天內（以較早者為準）行使任何未償還的既得期權。
因故解僱使Helliwell博士僅有權獲得截至解僱之日的任何未付工資。
如果Helliwell博士在控制權變更後的十二個月內無故或出於正當理由被解僱，則他 有權獲得相當於以下金額的款項：（a）任何未付工資；（b）相當於當時Helliwell博士基本工資兩倍的款項。如果Helliwell博士在控制權變更後的十二個月內無故被解僱 或出於正當理由被解僱，他還將繼續參與他在離職之日前一天參與的適用福利計劃，直至該終止僱用之日起第二個 週年紀念日，並且如果任何此類福利無法延續，他將從解僱生效之日起二十四個月內獲得類似的替代保險由公司提供。此外，在這種情況下， 未歸屬的未償股權補助將自動歸屬，他將被允許行使任何此類股權補助直到到期，但視情況而定，具體取決於此類未償股權 補助金的基礎薪酬計劃的條款。
38
布魯斯·考辛斯
根據考辛斯先生的僱傭協議，無故終止僱用使考辛斯先生有權獲得任何未付的工資、任何經批准的 但未付的獎金、因任何原因解僱時發生的任何費用、一次性支付相當於考辛斯先生當時九個月基本工資的款項，每完成一年額外獲得一個月的基本工資， 至多十二個月的基本工資。額外的一次性補助金等於前兩年支付給考辛斯先生的平均獎金，或者如果這些年度的獎金尚未確定 ，則相當於該年度的平均目標獎金， 專業評級 以通知的月數為準。
考辛斯先生無故解僱後， 考辛斯先生還有權在終止生效之日和該期權到期日起六十天內（以較早者為準）行使任何未償還的既得期權。
因故解僱使考辛斯先生僅有權獲得截至解僱之日的任何未付工資。
如果考辛斯先生在控制權變更後的十二個月內無故或有正當理由被解僱，則他 有權獲得相當於以下金額的款項：(a) 任何未付工資；(b) 相當於考辛斯先生當時基本工資兩倍的款項。如果考辛斯先生在控制權變更後的十二個月內無故或因 正當理由被解僱，則他還將繼續參與他在離職之日前一天參與的適用福利計劃，直至該終止僱用之日起第二個 週年紀念日，如果任何此類福利無法延續，他將獲得自解僱生效之日起二十四個月的類似替代保險該公司。此外，在這種情況下， 未歸屬的未償股權補助將自動歸屬，他將被允許行使任何此類股權補助直到到期，但視情況而定，具體取決於此類未償股權 補助金的基礎薪酬計劃的條款。
阿曼達·馬龍
根據 馬龍博士的僱傭協議，無故終止僱傭關係使馬龍博士有權獲得任何未付的工資、任何經批准但未支付的獎金、因任何原因解僱時發生的任何費用、相當於馬龍博士當時十二個月基本工資的一次性付款，以及額外的一次性付款，相當於前兩年支付給馬龍博士的平均獎金或當年的平均目標獎金那些年份的 獎金尚未確定， 專業評級 為期六個月。
在沒有 原因而終止馬龍博士的僱傭關係後，馬龍博士還有權在終止生效之日和該期權到期日起六十天內（以較早者為準）行使任何未兑現的既得期權。
有理由解僱使馬龍博士僅有權獲得截至解僱之日的任何未付工資。
39
如果馬龍博士在控制權變更後的十二個月內無故或有正當理由被解僱 ，則她將有權獲得相當於以下金額的款項：（a）任何未付工資；以及（b）相當於當時馬龍博士基本工資兩倍的款項。如果 馬龍博士在控制權變更後的十二個月內無故或有正當理由被解僱，則她還將繼續參與她在 終止僱用之日前一天參與的適用福利計劃，為期二十四個月，如果出現任何此類情況，她將從解僱生效之日起二十四個月內獲得類似的替代保險} 公司不能繼續享受福利。此外，在這種情況下，未歸屬的未償股權補助將自動歸屬，她將被允許行使任何此類股權補助直到到期，但視情況而定，具體取決於此類未償股權補助的 基本薪酬計劃的條款。
保羅·布倫南
根據布倫南先生的僱傭協議，無故終止僱用使布倫南先生有權獲得任何未付的工資、任何 批准但未支付的獎金、因任何原因解僱時發生的任何費用、一次性支付相當於布倫南先生當時九個月基本工資的款項，每完成一年 服務可額外獲得一個月的基本工資，最高為十二個月的基本工資。額外的一次性付款，相當於前兩年支付給布倫南先生的平均獎金，或者如果這些年度的獎金尚未確定 ，則相當於該年度的平均目標獎金， 專業評級 以通知的月數為準。
Brennan先生無故解僱後， Brennan先生還有權在終止生效之日和該期權到期日起六十天內（以較早者為準）行使任何未償還的既得期權。
有理由解僱使Brennan先生僅有權獲得截至解僱之日的任何未付工資。
如果布倫南先生在控制權變更後的十二個月內無故或有正當理由被解僱，則他 有權獲得相當於以下金額的款項：(a) 任何未付工資；(b) 相當於布倫南當時基本工資兩倍的款項。如果布倫南先生在控制權變更後的十二個月內無故或因 正當理由被解僱，則他還將繼續參與他在離職之日前一天參與的適用福利計劃，直至該終止僱用之日起第二個 週年紀念日，如果任何此類福利無法延續，他將從解僱生效之日起二十四個月內獲得類似的替代保險該公司。此外，在這種情況下， 未歸屬的未償股權補助將自動歸屬，他將被允許行使任何此類股權補助直到到期，但視情況而定，具體取決於此類未償股權 補助金的基礎薪酬計劃的條款。
馬克·科瓦爾斯基
因故解僱使科瓦爾斯基先生有權獲得：(i) 在解僱或辭職生效之日之前的基本工資（視情況而定）； (ii) 報銷科瓦爾斯基先生有權獲得報銷但科瓦爾斯基先生尚未獲得報銷的所有業務費用；(iii) 繼續享受 COBRA 規定的醫療保健福利的權利，費用由 Kowalski 先生支付法律要求和可獲得的範圍；以及 (iv) 除非法律要求或根據任何其他書面公司計劃或保單，當時生效（合計 應計遣散費）。
根據科瓦爾斯基的僱傭協議，無故終止僱傭關係使科瓦爾斯基先生有權獲得 (A) 應計遣散費 (B) 持續遣散費，其利率等於當時有效的高管基本工資的百分之百（100%）（扣除適用的預扣税），期限為自解僱之日起 九 (9) 個月，此後每次額外一 (1) 個月公司僱用高管一整年，最長任期（總計）為十二（12）個月，（例如 總月數、遣散期）將根據公司的正常薪資慣例定期支付；（C）額外一次性付款，相當於前兩（2）年支付給 高管的平均獎金，如果這些年度的獎金尚未確定，則為該年度的平均目標獎金，根據通知的月數按比例分配， (D) 加速歸屬該數字受期權約束的普通股中，如果在遣散費期間繼續僱用高管，本來可以歸屬期限；(E) 除非 法律要求或根據當時有效的公司任何書面計劃或政策，不得提供任何其他遣散費或福利。
40
如果科瓦爾斯基先生在控制權變更後的十二個月內無故或有正當理由被解僱 ，則他將有權獲得：(A) 應計遣散費；(B) 一次性付款，相當於當時有效的二十四 (24) 個月高管基本工資（不適用 預扣税）；(C) 加速歸屬 unvvski 期權的既得部分；以及（D）除非法律要求或根據當時有效的公司任何書面計劃或政策，否則沒有任何其他形式的遣散費或福利。
下表披露了無故終止或控制權變更時應向這些近地天體支付的估計金額。 下表中披露的金額假設近地天體解僱和/或控制權變更（或在適用情況下，控制權變更後解僱）發生在2023年12月31日。
| 姓名和主要職位 | 終止 沒有 原因(1) |
的變更 控制 | ||
| 詹姆斯·海利威爾， 本公司首席執行官兼董事 |
C$1,061,750 | C$880,000 | ||
| 布魯斯·考辛斯， 總裁兼首席財務官 |
C$365,528 | C$670,000 | ||
| 阿曼達·馬龍， 首席科學官兼首席運營官 |
C$397,650 | C$670,000 | ||
| 保羅·布倫南， 首席商務官(2) |
C$364,313 | C$670,000 | ||
| 馬克·科瓦爾斯基 首席醫療官(3) |
451,313 美元 | 830,000 美元 |
注意事項：
| (1) | 詹姆斯·海利威爾、布魯斯·考辛斯、阿曼達·馬龍、保羅·布倫南和馬克·科瓦爾斯基每人將獲得一次性的 金額，金額相當於他們各自的二十四個月、十一個月、十二個月、十個月零九個月的基本工資，如果根據各自的 僱傭協議的條款無故解僱，則一次性發放獎金。過去一次性支付的獎金是根據每份相應僱傭協議下的當前目標獎金金額提供的。 |
| (2) | 馬克·科瓦爾斯基於2023年5月18日被任命為公司首席醫療官。 |
養老金計劃福利
Eupraxia預計 不會有任何遞延薪酬計劃或養老金計劃，規定在退休時、退休後或與退休相關的付款或福利。
41
股票期權和其他補償證券
基於股票的傑出獎項和基於期權的獎勵
下表列出了截至2023年12月31日的每個 NEO 的期權獎勵和基於股份的獎勵。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||
| 姓名 |
的數量 證券 選項 |
運動 價格 (C$) |
選項 到期 日期 |
的價值 未行使 In-The- (C$) |
的數量 常見 不是既得 |
市場或 基於共享的 那個獎項 既得 ($) |
市場或 支付金額為 既得股份- | |||||||
| 詹姆斯·A·海利韋爾 首席執行官 |
50,000 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||
| 18,750 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 無 | |||||||||||
| 64,750 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 無 | |||||||||||
| 168,750 | 8.00 | 2031年3月9日 | 無 | |||||||||||
| 142,000 | 1.90 | 2032年3月31日 | 492,740 | |||||||||||
| 190,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 288,800 | |||||||||||
| 布魯斯·考辛斯 總裁兼首席財務官 |
257,000 | 8.00 | 2031年5月3日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||
| 63,000 | 1.90 | 2032年3月31日 | 218,610 | |||||||||||
| 90,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 136,800 | |||||||||||
| 阿曼達·馬龍 首席科學官兼首席運營官 |
12,500 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||
| 3,750 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 無 | |||||||||||
| 30,000 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 無 | |||||||||||
| 75,000 | 8.00 | 2031年3月9日 | 無 | |||||||||||
| 63,000 | 1.90 | 2032年3月31日 | 218,610 | |||||||||||
| 90,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 136,800 | |||||||||||
| 保羅·布倫南 首席商務官 |
120,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 182,400 | 無 | 無 | 無 | |||||||
| 馬克·科瓦爾斯基 首席醫療官 |
180,000 | C6.84 | 2033年5月18日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||
注意事項：
| (1) | 使用公司普通股於2023年12月31日在多倫多證券交易所的收盤價為5.37美元，減去該公司的行使價計算得出 在錢裏選項。這些期權未曾行使，也可能永遠不會被行使，行使時的實際收益（如果有）將取決於行使之日公司普通股的價值。 |
激勵計劃獎勵年內既得價值或
| 姓名 |
基於選項 獎項價值 期間歸屬 （美元） |
基於股份 獎項價值 期間歸屬 （美元） |
非股權激勵計劃 （美元） | |||
| 詹姆斯·A·海利韋爾 首席執行官 |
132,012 | 無 | 無 | |||
| 布魯斯·考辛斯 總裁兼首席財務官 |
60,692 | 無 | 無 | |||
| 阿曼達·馬龍 首席科學官兼首席運營官 |
60,692 | 無 | 無 | |||
| 保羅·布倫南 首席商務官 |
44,673 | 無 | 無 | |||
| 馬克·科瓦爾斯基 首席醫療官 |
無 | 無 | 無 |
42
注意事項：
| (1) | 本財政年度內授予的期權獎勵的總價值基於期權歸屬日多倫多證券交易所普通股的收盤市價與期權行使價之間的差額 。總價值按加拿大銀行2023年 0.7409美元的平均匯率兑換成美元。 |
董事薪酬
公司的董事薪酬計劃旨在吸引和留住具有相關技能和知識的個人在董事會任職。 公司的董事薪酬還有助於使公司董事的利益與公司股東的利益保持一致。Eupraxia的董事薪酬計劃反映了公司的相對規模， 強調了股東價值的重要性。薪酬計劃考慮了公司董事的時間承諾、職責和責任，以及同類公司的董事薪酬做法。雖然 董事薪酬金額不基於公司業績，但董事會制定了正式的績效評估流程，以確保董事的效率和參與度。
根據適用法律或多倫多證券交易所政策的要求，每位董事都有權參與經董事會 和/或Eupraxias股東批准後，Eupraxia通過的任何基於證券的薪酬安排或其他計劃。
Eupraxia向董事報銷代表 Eupraxias產生的費用。不向董事支付任何額外費用，包括會議費。
下圖概述了公司針對非僱員董事的董事 薪酬計劃。以下所有金額均以加元表示。
| 費用類型 | 現金 補償 |
公平 補償(1)(2) | ||||
| 董事會預付金 |
董事會主席 | 每季度 10,000 美元 | 45,000 選項/年份 | |||
| 董事會成員(1) | 每季度 6,625 美元 | 45,000 選項/年份 | ||||
| 審計委員會委員 |
委員會主席 | 每季度 2,650 美元 | ||||
| 委員會成員 | 每季度 1,325 美元 | |||||
| 薪酬委員會預聘者 |
委員會主席 | 每季度 2,650 美元 | ||||
| 委員會成員 | 每季度 1,325 美元 | |||||
| 提名和治理委員會 |
委員會主席 | 每季度 1,600 美元 | ||||
| 委員會成員 | 800 美元/季度 | |||||
注意事項：
| (1) | 董事會新成員將獲得一次性90,000份期權補助。25％的期權將在此類期權的授予日歸屬，然後在該授予日的每個週年紀念日歸屬 25％。參見經修訂的股票期權計劃的詳情. |
| (2) | 對於年度期權授予，100％的期權將在此類期權的授予之日歸屬。 |
43
下表列出了與2023財年公司董事賺取、支付給或發放給公司董事的 薪酬有關的信息。
| 董事 | 費用 贏了(1) |
基於共享 獎項 |
選項- 獎項 |
非股權 激勵計劃 補償 |
所有其他 補償 |
總計 | ||||||
| 西蒙·皮姆斯頓 |
$42,228 | 無 | 無 | 無 | 無 | $42,228 | ||||||
| 保羅·蓋爾 |
$23,559 | 無 | 無 | 無 | 無 | $23,559 | ||||||
| 理查德·格里克曼 |
$29,856 | 無 | 無 | 無 | 無 | $29,856 | ||||||
| 約翰·蒙塔爾巴諾 |
$29,856 | 無 | 無 | 無 | 無 | $29,856 | ||||||
| 邁克爾·威爾明克 |
$23,559 | 無 | 無 | 無 | 無 | $23,559 |
注意事項：
| (1) | 代表 2023 年的預付費。支付給西蒙·皮姆斯通先生、保羅·蓋爾先生、 理查德·格里克曼先生和約翰·蒙塔爾巴諾先生的款項以加元支付，並使用加拿大銀行2023年加元兑美元的平均匯率0.7409美元兑換成美元。 |
除上述安排外，本公司沒有任何安排，不論是標準的還是其他安排，規定獨立董事在最近結束的財政年度或其後，在 之前（包括本通告發布之日）期間以董事身份提供服務、參與委員會、參與特殊任務或擔任顧問或專家的服務而獲得報酬。但是，公司確實向獨立董事償還了所有合理的報酬 自掏腰包他們因向公司提供的服務而產生的 費用。
激勵計劃獎勵傑出股票獎勵和期權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日本公司每位未償董事的期權獎勵和基於股份的獎勵。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||
| 姓名 |
的數量 選項 |
運動 (C$) |
選項 日期 |
的價值 未行使 In-The- 錢 選項 (C$)(1) |
的數量 既得 |
市場或 基於 那個獎項 還沒有 既得 |
市場或 支付金額為 既得股份- 未付款或 分散式的 | |||||||
| 西蒙·皮姆斯頓 |
43,750 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||
| 25,000 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 無 | |||||||||||
| 68,750 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 無 | |||||||||||
| 55,000 | 8.00 | 2031年3月9日 | 無 | |||||||||||
| 10,000 | 2.02 | 2031年12月9日 | 33,500 | |||||||||||
| 15,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 22,800 | |||||||||||
| 保羅·蓋爾 |
25,000 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||
| 12,500 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 無 | |||||||||||
| 48,750 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 無 | |||||||||||
| 30,000 | 8.00 | 2031年3月9日 | 無 | |||||||||||
| 10,000 | 2.02 | 2031年12月9日 | 33,500 | |||||||||||
| 15,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 22,800 | |||||||||||
44
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||
| 姓名 |
的數量 未行使 選項 |
運動 (C$) |
選項 到期 日期 |
的價值 未行使 In-The- |
的數量 分享那個 還沒有 既得 |
市場或 份額- 基於 那個獎項 還沒有 既得 |
市場或 支付金額為 既得股份- 基礎獎勵 未付款或 | |||||||
| 理查德·格里克曼 |
125,000 | 8.00 | 2031年3月9日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||
| 10,000 | 2.02 | 2031年12月9日 | 33,500 | |||||||||||
| 15,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 22,800 | |||||||||||
| 約翰·蒙塔爾巴諾 |
25,000 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||
| 12,500 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 無 | |||||||||||
| 48,750 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 無 | |||||||||||
| 37,500 | 8.00 | 2031年3月9日 | 無 | |||||||||||
| 10,000 | 2.02 | 2031年12月9日 | 33,500 | |||||||||||
| 15,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 22,800 | |||||||||||
| 邁克爾·威爾明克 |
25,000 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||
| 12,500 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 無 | |||||||||||
| 32,500 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 無 | |||||||||||
| 30,000 | 8.00 | 2031年3月9日 | 無 | |||||||||||
| 10,000 | 2.02 | 2031年12月9日 | 33,500 | |||||||||||
| 15,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 22,800 | |||||||||||
注意事項：
| (1) | 使用公司普通股於2023年12月31日在多倫多證券交易所的收盤價 5.37 加元並減去該公司的行使價計算得出 在錢裏選項。這些期權未被行使，也可能永遠不會被行使，行使 的實際收益（如果有）將取決於行使之日公司普通股的價值。 |
激勵計劃獎勵年內歸屬 或賺取的價值
| 姓名 |
基於選項 期間歸屬 年 （美元） |
基於股份 期間歸屬 那一年 （美元） |
非股權激勵計劃 補償價值 （美元） | |||
| 西蒙·皮姆斯頓 |
無 | 無 | 無 | |||
| 保羅·蓋爾 |
無 | 無 | 無 | |||
| 理查德·格里克曼 |
無 | 無 | 無 | |||
| 約翰·蒙塔爾巴諾 |
無 | 無 | 無 | |||
| 邁克爾·威爾明克 |
無 | 無 | 無 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
關於公司首次公開募股後在多倫多證券交易所上市的普通股，公司修訂並重述了經修訂的 期權計劃，以符合多倫多證券交易所的要求，並與生命科學行業其他公司的福利計劃相比具有競爭力。
45
董事會打算使用根據修訂後的期權計劃發行的期權作為公司 總體高管薪酬計劃的一部分。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日，即公司最近完成的財政年度結束時授權發行普通股的薪酬計劃。
| 計劃類別 |
證券數量待定 在行使時簽發 認股權證和權利 |
加權平均值 出色的選擇， 認股權證和權利 |
證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 計劃（不包括 證券
反映在 | |||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
3,518,250 | C$6.27 | 1,528,950 |
董事和執行官的債務
總負債
除下述情況外，截至本文發佈之日 ，公司董事、執行官或員工或公司或其子公司的前董事、執行官或僱員均未向公司或任何子公司拖欠任何債務，這些人對另一實體的債務均不受公司或任何公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的約束截至本文發佈日期 的子公司。此外，截至本報告發布之日，或自公司上一個財政年度開始以來的任何時候，無論是公司董事或執行官、公司董事的擬議管理層候選人或任何此類董事的聯營人、 執行官或擬議被提名人的個人，均未向公司或其任何子公司或另一方欠款實體，其中對 該其他實體的債務是擔保、支持協議、信用證的標的或公司或其任何子公司提供的其他類似安排或諒解，包括證券購買或任何其他 計劃的債務。
證券購買和其他計劃下董事和執行官的債務
該公司首席科學官兼首席運營官阿曼達·馬龍持有該公司 子公司Eupraxia Pharma Inc. 的225股B類普通股。2021年1月31日，公司、公司的某些子公司和馬龍博士簽訂了捐款協議（捐款協議），規定如果非自願將B類普通股兑換為公司普通股，公司將向馬龍博士貸款相當於由此產生的任何應納税額。捐款協議 還規定，如果根據適用法律或任何證券交易所要求禁止公司發放貸款，雙方將真誠地談判修改協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能反映雙方的初衷 。2024年第一季度，根據美國證券交易委員會的規定，公司成為申報發行人，2024年4月，該公司的普通股 在納斯達克資本市場上市交易。因此，根據捐款協議，公司被禁止提供貸款。
46
某些人或公司在待採取行動的事項中的利益
除非本文披露的那樣，否則本公司的董事或執行官，以及自公司最後一個 個財政年度結束以來一直擔任該職位的人，以及任何擬當選公司董事的候選人，或上述人員的任何關聯公司或關聯公司，在任何事項上直接或間接地擁有任何直接或間接的重大利益將在會議上採取行動。
知情人員在重大交易中的利益
除本文披露的情況外，自公司最近完成的 開始以來，本公司的董事或執行官，以及自公司上次 財政年度結束以來一直擔任該職位的任何人，以及任何擬議的公司董事候選人，以及上述人員的任何關聯公司或關聯公司，均未在任何交易中直接或間接擁有任何直接或間接的重大利益財政年度或任何對該財政年度產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易公司或其任何子公司。
管理合同
除本 另有規定外，公司沒有任何管理職能在很大程度上由公司董事或執行官以外的個人或公司行使。
附加信息
與公司相關的其他 信息可在公司的SEDAR+簡介www.sedarplus.ca和公司的網站www.eupraxiapharma.com上查閲。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在www.sec.gov上查閲 。股東可以通過電話（250）509-3968與公司聯繫，通過郵件：不列顛哥倫比亞省維多利亞州卡德伯羅灣路2067號2067號，V8R 5G4，發送電子郵件至 info@eupraxiapharma.com 或公司網站，免費獲得公司最新合併財務報表的更多副本，以及 公司最近完成的財政年度的審計報告和管理層的討論與分析。公司的財務信息在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表和管理層討論與分析中提供。
該公司是外國私人發行人，該術語在經修訂的1934年法案第405條中定義，因此 不受美國證券法對美國國內發行人的相同要求的約束。根據1934年法案，我們承擔的報告義務在某些方面不如 美國國內申報公司的報告義務那麼詳細，頻率也較低。因此，儘管我們需要向美國證券交易委員會提交或提供加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件，但我們提交的報告與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告不同。
47
其他事項
截至本通告寄出之日，董事會尚不知道預計會有任何其他事項出現在會議之前。
董事批准
本通告的內容及其對股東的分配已獲得公司董事會的批准。
日期為 2024 年 5 月 1 日，不列顛哥倫比亞省維多利亞市。
根據董事會的命令
| （簽名） 詹姆斯·A·海利韋爾 |
| 詹姆斯·A·海利韋爾 |
| 首席執行官兼董事 |
48
附表 A
審計委員會章程
（見附件）
審計委員會章程
目的
審計委員會的主要職能是 協助Eupraxia Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（董事會）履行其監督職責，審查提供給 股東和其他人的財務信息、公司的會計和財務報告流程、由公司（管理層）高級管理人員建立的內部控制系統和管理信息系統，包括 網絡安全和信息安全和災難恢復計劃，以及公司的內部和外部審計流程，並監督公司對其財務 報表的法律和監管要求的遵守情況。審計委員會是公司董事會的常設委員會，根據 (i) National Instrument 52-110 的要求任命- 審計委員會 （NI 52-110）（ii）《納斯達克股票市場規則》（第5605條）第5605條和（iii）經修訂的1934年《美國證券交易所法》（第10A-3條）下的第10A-3條。
審計委員會對董事會負責。在 履行其下述具體職責的過程中，審計委員會應保持公司外部審計師與董事會之間的公開溝通。
審計委員會不計劃或進行審計，也不保證公司財務報表或財務披露的準確性或完整性 或對公認會計程序的遵守情況，因為這些都是管理層的責任。
責任
根據董事會的權力和職責，董事會特此將以下權力和職責委託給審計委員會，由審計 委員會代表董事會和代表董事會行使。本章程中沒有任何內容旨在或確實賦予任何成員比適用於全體董事更高的謹慎或勤奮標準。
外部審計師
審計委員會應直接負責任命、薪酬、留用和監督任何外聘審計師的工作，這些審計師的目的是為 公司編制或發佈審計報告或進行其他審計、審查或證明服務。為此，審計委員會可以與管理層協商。
外部審計師應直接向審計委員會報告。
此外，審計委員會：
| a. | 應決定 (i) 是否應提名現任外部審計師在下一年度重新任命 ，並在適用的情況下選擇合適的替代提名；以及 (ii) 應支付給外部審計師的薪酬金額； |
| b. | 解決管理層與外部審計師之間在財務報告方面的分歧（如果有）； |
| c. | 向董事會提供其認為可取的有關 公司財務報表的建議和報告； |
| d. | 評估並確保外部審計師的獨立性，包括 (i) 預先批准外部審計師向公司或公司子公司提供的任何與審計無關的服務（如果有），(ii) 從外部審計師那裏獲得 一份描述外部審計師與公司之間所有關係的正式書面聲明，(iii) 積極與外部審計師就書面陳述進行對話，包括 任何可能影響客觀性和獨立性的披露關係或服務外聘審計師、監管機構要求的任何其他事項以及可能影響 外部審計師客觀性和獨立性的任何關係或服務，以及 (iv) 採取適當行動監督外聘審計師的獨立性； |
| e. | 確認就國家 文書 52-108 而言，外部審計師是參與的審計公司 審計員監督 並符合管理條例; |
| f. | 審查和 (i) 事先批准審計範圍和計劃以及審計費用， (ii) 提前（或在法律法規允許的情況下，隨後批准）所有法律或 法規未另行禁止的非審計和税務服務以及任何相關費用； |
| g. | 審查和評估外部審計師的業績； |
| h. | 確保公司外部審計師的首席審計合夥人定期輪換，並考慮定期輪換擔任公司外部審計師的會計師事務所； |
| i. | 根據適用法律，採取政策和程序，讓審計委員會預先批准公司的外部審計師持續提供允許的服務，包括授權審計委員會的一名或多名成員；以及 |
| j. | 審查和批准公司關於合夥人、員工和前合夥人以及公司現任和前任外部審計師的 員工的招聘政策。 |
審計和審查過程和結果
審計委員會有責任接收、審查和詢問公司財務 報表的完整性、準確性和列報方式，以確保財務報表公允地反映組織的財務狀況和風險，並根據公認的會計原則編制。為此，審計委員會：
| a. | 考慮外部審計師審查的範圍和總體範圍，包括其聘用書 以及公司審計和會計原則與慣例的重大變化； |
| b. | 審查獨立審計和季度審查的結果，以及獨立審計師 對已審計財務報表的意見； |
| c. | 就公司內部 審計和財務控制系統的充足性、內部審計程序和此類審計的結果與管理層和外部審計師進行磋商； |
| d. | 確保外部審計師能夠充分、不受限制地訪問所需信息，並得到管理層的合作 ； |
| e. | 與外部審計師一起審查審計過程和標準，以及監管機構或公司發起的 會計慣例和政策變更及其財務影響，以及適當會計原則的選擇或適用； |
| f. | 與外部審計師以及必要時與法律顧問一起審查任何訴訟、索賠或意外事件， ，包括税收評估，這些可能對公司的財務狀況以及在財務報表中披露這些事項的方式產生重大影響； |
| g. | 審查任何資產負債表外 事項的適當性和披露性； |
| h. | 審查關聯方交易的披露； |
| i. | 接收和審查外部審計師、外部審計師的審計報告和經審計的 財務報表； |
| j. | 就批准經審計的財務報表向董事會提出建議； |
| k. | 與管理層分開會見外部審計師，審查公司 財務報告的完整性，包括財務披露的清晰度以及會計政策和估計的保守或激進程度、獲取信息方面的任何重大分歧或困難、財務報告內部控制的充分性、披露控制和程序的充分性以及公司對外部審計師先前建議的遵守程度； |
| l. | 指示管理層實施審計委員會認為適當的變更，但須經董事會根據審查結果獲得任何 的批准；以及 |
| m. | 每年至少與獨立於管理層的外部審計師舉行會議，並就此類 會議向董事會報告。 |
中期財務報表
審計委員會：
| a. | 審查並確定公司在 外部審計師審查中期財務報表方面的做法； |
| b. | 酌情與外部審計師和管理層進行所有此類審查和討論； 和 |
| c. | 就中期財務報表的批准向董事會提出建議。 |
參與管理層
審計委員會的主要責任是監督管理層在財務管理和報告各個方面的行動。
審計委員會：
| a. | 在公司公開披露這些信息之前，審查公司的年度和中期財務報表、管理層討論和分析 以及收益新聞稿（如果有）； |
| b. | 審查公司公開披露的從公司 財務報表中提取的財務信息，如果此類財務報表此前未經委員會審查，則在公司公佈此類信息之前，首席財務官負責向 審計委員會提供信息以供其審查；與管理層審查重大財務風險、管理層為監測和處理此類風險而實施的計劃以及管理層的成功在執行計劃時； |
| c. | 每年或根據要求與公司首席執行官和首席財務官進行磋商，以考慮 內部控制對財務報告和披露控制和程序的充分性，並審查任何違規或缺陷； |
| d. | 獲得首席執行官和首席財務官對年度和中期申報的認證，以證明對財務報告和披露控制及程序的內部控制 視情況而定； |
| e. | 審查管理層對外部 審計員發佈的重要書面報告和建議的迴應，以及管理層執行這些建議的程度； |
| f. | 與管理層審查公司遵守有關財務 報告事項的適用法律法規的情況，以及任何擬議的監管變更及其對公司的影響；以及 |
| g. | 根據管理層的要求進行審查並批准公司年度信息表、信息通告和公司網站上要求的審計委員會章程和審計委員會 披露。 |
投訴程序
審計委員會應 通過並監督程序，以處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴。這些程序應允許公司員工保密、匿名地提交 有關可疑會計或審計事項的問題。
利益衝突
審計委員會應審查公司與避免利益衝突有關的政策，並審查和批准根據涉及執行官和董事會成員或公司任何大股東的任何關聯方交易支付的所有款項 ，這可能是必要或可取的，這是 公司證券上市的任何交易所或對公司行使權力的任何政府或監管機構的要求不時生效的時間。審計委員會應考慮公司 外部審計師對這些政策和程序的任何審查結果。
程序事項
審計 委員會：
| a. | 邀請公司的外部審計師、首席財務官和 審計委員會認為適當的其他人員參加審計委員會的會議； |
| b. | 向董事會報告審計委員會的重大決定和行動，以及審計委員會可能認為適當的建議 ； |
| c. | 有權在其職責範圍內對任何事項進行或授權調查； |
| d. | 有權在其認為履行其 職責所必需時聘請獨立律師和其他顧問，並有權為審計委員會僱用的任何顧問設定薪酬； |
| e. | 有權與負責 內部和外部審計流程的首席財務官和其他管理層成員直接溝通，並有權直接與內部和外部審計師溝通；以及 |
| f. | 根據NI 52-110和S-X法規第2-01（7）條的規定， 預先批准由外部審計師提供的非審計服務 ，同時考慮非審計服務的提供是否會干擾審計師的獨立性。 |
構成
審計委員會由至少 三名董事組成，根據NI 52-110、第10A-3條和第5605條的要求，他們均為獨立董事，但可以獲得 對NI 52-110、第10A-3和5605條規定的此類要求的任何豁免或救濟，並且在證券可能要求的審計委員會的 責任領域具有相關技能和/或經驗適用於公司的法律，包括公司證券交易的任何證券交易所的法律。在過去五年中，任何成員均不得擔任公司首席執行官或關聯公司 ，在過去三年內擔任公司的首席財務官或關聯公司，也不得在過去三年內參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制。
審計委員會成員不得是超過三個上市公司審計委員會 （包括公司）的成員，但具有明顯財務專業知識的成員除外，例如前首席財務官，他不得是超過四個審計委員會（包括公司）的成員。
委員會成員的任命和空缺
審計委員會成員每年由董事會任命或確認，並按董事會的意願任職。董事會填補 的任何空缺，並可為審計委員會任命任何其他成員。
委員會主席
董事會任命審計委員會主席。
結構和運營
會議
審計委員會主席或董事會主席或其任何兩名成員均可召集審計委員會會議。審計委員會每個財政年度必須至少舉行四次 會議，並在每年酌情舉行其他會議。
法定人數
審計委員會任命的大多數成員構成法定人數。
會議通知
審計 委員會主席安排在每次會議預定時間前至少兩 (2) 個工作日以書面形式（包括通過電子方式）向每位成員提供每次會議的時間和地點通知，但是， 但是，成員可以以任何方式放棄會議通知。成員出席會議即構成對會議通知的放棄，除非成員以會議未合法召開為由明確表示反對任何業務的交易 而參加會議。主席還確保將會議議程和所有需要審計委員會成員審查的材料交付給成員，讓他們有足夠的時間進行審查，或者免除此類要求。
委員會主席缺席
如果審計委員會主席未出席審計委員會的任何會議，則審計委員會的其他成員將選擇一位主席來 主持會議。
委員會祕書
在 每次會議上，審計委員會都會任命一名祕書，該祕書不必是公司董事。
公司高級管理人員出席會議
審計委員會主席或審計委員會的任何兩名成員可邀請公司的一名或多名官員參加審計 委員會的任何會議。
代表團
審計委員會 可自行決定並在NI 52-110允許的情況下，將其全部或部分職責和責任委託給小組委員會、管理層，或在適用計劃允許的範圍內，將 法律或法規的全部或部分職責委託給任何其他機構或個人。
程序和記錄
在遵守公司任何法規或規定文件的前提下，審計委員會在會議上自行決定程序，並可通過 電話舉行會議並保存會議記錄。
資金
公司必須根據審計委員會的決定提供適當的資金，用於支付：
| a. | 向為編制或發佈審計報告或 為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用的任何外部審計師的報酬； |
| b. | 對審計委員會聘用的任何顧問的報酬；以及 |
| c. | 審計委員會履行 職責所必需或適當的普通管理費用。 |
報告和評估
審計委員會向董事會報告，並每年向董事會提交一份委員會年度報告，其中包括審計 委員會對其章程的審查、各委員會及其主席在過去一年的業績以及審計委員會就此提出的任何建議。
生效日期
本章程於 2024 年 4 月 5 日獲得董事會批准。
附表 B
對公司章程的修訂
公司章程第9.1節已刪除，取而代之的是以下內容：
授權股份結構的變更
| 9.1 | 在遵守第9.2條和本法的前提下，公司可以通過特別決議： |
| (a) | 創建一個或多個類別或系列的股份，或者，如果某一類別或系列的股份均未分配或發行 ，則取消該類別或系列的股份； |
| (b) | 增加、減少或取消公司在任何 類別或系列股票中獲準發行的最大股票數量，或確定公司在未設定最高限額的任何類別或系列股票中獲準發行的最大股票數量； |
| (c) | 如果公司獲準以面值發行某類股票： |
| (i) | 降低這些股票的面值；或 |
| (ii) | 如果該類別的股份均未被分配或發行，則增加這些股票的面值； |
| (d) | 將其所有或任何未發行或已全額支付的面值已發行股份更改為沒有面值的股份，或者 將其任何未發行的沒有面值的股份更改為面值股份； |
| (e) | 更改其任何股份的識別名稱；或 |
| (f) | 在該法要求或允許的情況下，以其他方式更改其股份或授權股份結構， |
並在適用的情況下，相應地更改其條款和條款通知。
以下內容作為第 9.1.1 節添加到《公司章程》中：
合併和細分
| 9.1.1 | 在遵守第9.2條和本法的前提下，公司可以通過董事的決議，合併或細分所有 或任何未發行或已全額支付的已發行股份，並在適用的情況下相應地修改其章程和章程通知。 |
附表 C
報告包
（參見隨附的 ）
EUPRAXIA 製藥公司
審計師變更通知
（國家儀器 51-102） 持續披露義務)
| 到： | 不列顛哥倫比亞省證券委員會 |
艾伯塔省證券委員會
薩斯喀徹温省金融服務委員會
曼尼托巴省證券委員會
安大略省證券委員會
新斯科舍省證券委員會
新不倫瑞克省證券委員會
愛德華王子島證券辦公室
紐芬蘭和拉布拉多證券委員會
| 並且： | 畢馬威會計師事務所 (KPMG) |
Baker Tilly WM LLP（貝克·蒂利）
| 回覆： | 關於根據國家儀器51-102第4.11節更換審計師的通知 持續披露義務 （第 51-102 年） |
根據NI 51-102第4.11節，Eupraxia Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）特此發出以下通知：
| 1. | 應公司的要求，貝克·蒂利 已辭去公司審計師職務，自2023年8月30日（生效日期）起生效。 |
| 2. | 畢馬威已被任命為公司審計師以填補空缺，其任期從 生效之日開始，直至公司下一次年度股東大會閉幕。 |
| 3. | 貝克·蒂利的辭職和畢馬威會計師事務所的任命已由公司審計 委員會和董事會審議和批准。 |
| 4. | 貝克·蒂利對公司財務報表 的報告中沒有經過修改的意見，該期間自公司最近完成的兩個財政年度之初開始，截至生效日期。 |
| 5. | 公司認為，截至本文發佈之日，從公司最近完成的兩個財政年度開始到生效之日止的這段時期的審計沒有發生任何應報告的事件（定義見NI 51-102）。 |
日期為 2023 年 9 月 1 日。
| EUPRAXIA 製藥公司 | ||
| 來自： | （簽名） 布魯斯·考辛斯 | |
| 姓名：布魯斯·考辛斯 | ||
| 職位：總裁兼首席財務官 | ||
[審計師變更通知的簽名頁]
 |
Baker Tilly WM LLP 900 400 Burrard 街 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 V6C 3B7 T: +1 604.684.6212 F: +1 604.688.3497
vancouver@bakertilly.ca www.bakertilly.ca |
2023 年 9 月 6 日
| 至： | 不列顛哥倫比亞省證券委員會 |
艾伯塔省證券委員會
薩斯喀徹温省金融服務委員會
曼尼托巴省證券委員會
安大略省證券委員會
新斯科舍省證券委員會
新不倫瑞克省證券委員會
愛德華王子島證券辦公室
紐芬蘭和拉布拉多證券委員會
尊敬的先生/女士：
| 回覆： | Eupraxia 製藥公司 |
2023 年 9 月 1 日變更審計師通知
根據National Instrument 51-102第4.11節，我們已經閲讀了審計師變更通知（ 通知），並同意該通知中與我們公司有關的聲明。
Baker Tilly WM LLP
特許 專業會計師
保險税務諮詢
Baker Tilly WM LLP是貝克天利加拿大合作社的成員，該合作社是貝克天利國際有限公司全球網絡的成員。貝克天利加拿大合作社和天職國際有限公司的所有成員 都是獨立的獨立法律實體。
KPMG LLP
郵政信箱 10426 777 號鄧斯米爾街
不列顛哥倫比亞省温哥華 V7Y 1K3
加拿大
電話 (604) 691-3000
傳真 (604) 691-3031
| 至： | 不列顛哥倫比亞省證券委員會 |
艾伯塔省證券委員會
薩斯喀徹温省金融服務委員會
曼尼托巴省證券委員會
安大略省證券委員會
新斯科舍省證券委員會
新不倫瑞克省證券委員會
愛德華王子島證券辦公室
紐芬蘭和拉布拉多證券委員會
2023 年 9 月 7 日
尊敬的先生/女士：
| 回覆： | 關於Eupraxia Pharmaceals Inc.審計師變更的通知 |
我們已經閲讀了2023年9月1日的Eupraxia Pharmicals Inc.通知，並同意該通知中包含的聲明，只是 我們無法同意或不同意 (1) 關於前任審計師是否辭職的聲明，以及 (2) 關於沒有應報告事件的聲明（定義見國家儀器51-102）。
真的是你的，
特許專業會計師
畢馬威會計師事務所，安大略省有限責任合夥企業，畢馬威全球成員公司
隸屬於畢馬威國際有限公司的獨立成員公司組織，a
私人英語擔保有限公司。畢馬威加拿大為畢馬威提供服務
哈哈。文件分類：機密。
附表 D
虛擬會議指南
（見附件）
TSXTRUST 虛擬會議指南 1/2 發行人名稱 Eupraxia Pharmicals Inc. 會議日期 2024 年 6 月 6 日星期四 Eupraxia 製藥公司 2024 年 6 月 6 日星期四太平洋標準時間上午 10:00 今年，我們將舉行一次虛擬會議，讓您有機會使用智能手機、平板電腦或計算機在線參加會議。您將能夠實時觀看會議的 網絡直播、提問和提交投票 [如果適用）。指定某人為您的代理人如果您指定除個人以外的其他人作為您的代理人，則需要採取額外的步驟]您或您的代理人在委託書或投票指示表上被命名為 ，需要在多倫多證券交易所信託基金註冊以獲得會議訪問號碼，才能參加會議。要註冊，請訪問下面的網址。非註冊持有人， 通過經紀商或金融機構持有證券，應仔細遵守投票指示表和信息通告中規定的指示。請注意，只有註冊的證券持有人和代理持有人才被允許 在會議上投票。希望在會議上投票的非註冊證券持有人應指定自己為代理持有人，並且需要在多倫多證券交易所信託基金註冊以獲得會議訪問號碼才能參加 會議。注意：如果您未在多倫多證券交易所信託基金註冊以獲得會議訪問號碼，則您將無法參加會議。要註冊多倫多證券交易所信託基金，請訪問：tsxtrust.com/resource/en/75 虛擬參加會議只需使用網絡瀏覽器訪問以下網站即可 [不是谷歌搜索]在您的智能手機、平板電腦或計算機上。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。請儘早登錄，確保您的瀏覽器兼容。URL https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660 如果您收到了我們的過户代理多倫多證券交易所信託公司的附有控制號碼的委託書，或者您是擁有會議訪問號碼的代理持有人，請選擇 | 擁有控制號碼/ 會議訪問號碼並在下方輸入號碼和密碼 [區分大小寫]: 會議密碼 [區分大小寫]eupraxia 2024 eupraxia 2024 請在會議開始前至少 15 分鐘登錄，並確保您的網絡瀏覽器和 互聯網連接正常運行。我是訪客如果你沒有控制號碼，請選擇 “我是訪客” 並填寫必填信息。https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660 | 有控制號碼/會議訪問權限 號碼 PST tsxtrust.com
TSXTRUST 虛擬會議指南 2/2 NAVIGATION 成功通過身份驗證後，將顯示信息屏幕。您可以查看 公司信息、提問和觀看網絡直播。如果您想觀看網絡直播，請按播放圖標。如果在計算機上觀看，則網絡直播將在會議開始後自動顯示。投票宣佈投票後， 點擊左側的投票圖標。要投票，只需從屏幕上顯示的選項中選擇您的投票方向，然後單擊 “提交” 即可。系統將顯示一條確認消息，顯示您的投票已收到。如果您還有其他控制 號碼需要投票，請單擊頂部的 +|有其他控制號碼以輸入其他憑證。要更改您的投票，只需單擊 #2 刷新投票決議投票將保持打開狀態，直到投票結束。問題 符合條件的證券持有人 [註冊證券持有人和代理持有人]使用控制號碼/會議訪問號碼參加會議可以在會議期間提問。在問答環節期間，可以隨時提交消息 ，直到主席結束會議。如果您想提問，請選擇左邊的圖標。在消息屏幕的聊天框中鍵入您的消息。一旦您對留言感到滿意，請單擊 “立即提問” 按鈕。通過多倫多證券交易所信託基金虛擬會議平臺發送的問題 將在發送給主席之前進行主持其他注意事項本文檔應與信息通告一起閲讀。註冊和非註冊證券持有人應仔細遵循代理人表格/投票指示表上的説明，並確保在代理人提交截止日期之前提交投票/代理人任命。在會議期間，請務必隨時連接到互聯網。 您有責任確保會議期間的連接。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄會議，檢查您的連接和音頻設置。tsxtrust.com ASKA 問題 Gb 投票