美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期間
要麼
在從 _______ 到 __________ 的過渡期內
佣金文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的
12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受這類
申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否
截至2024年5月15日，註冊人共發行了12,262,116股普通股，面值每股0.0001美元
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 合併簡明財務報表（未經審計） | 1 |
| 合併簡明資產負債表 | 1 | |
| 合併簡明運營報表和綜合虧損表 | 2 | |
| 股東赤字合併簡明表 | 3 | |
| 合併簡明現金流量表 | 4 | |
| 合併簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分。其他信息 | 36 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 項。 | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
i
關於前瞻性 陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條（“交易所 法”）所指的 “前瞻性 陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，以及影響我們業務財務狀況的 財務趨勢。前瞻性陳述不應被視為對未來 業績或業績的保證，也不一定能準確指示 實現此類業績或結果的時間或截止時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，可能導致實際表現 或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。
前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述 。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、 “應該”、“可能”、“將”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“可能”、“預測”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述這些術語的否定詞，以及旨在指代未來時期的類似表述和可比的 術語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們有效運營業務部門的能力； |
| ● | 我們管理研究、開發、擴張、增長和運營開支的能力； |
| ● | 我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； |
| ● | 我們在競爭激烈和不斷髮展的行業中直接和間接競爭並取得成功的能力； |
| ● | 我們應對和適應技術和客户行為變化的能力；以及 |
| ● | 我們保護知識產權以及發展、維護和增強強大品牌的能力。 |
如果這些風險或不確定性中的一項或多項 成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、認為、 估計、預期、預期或計劃結果存在顯著差異。
可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。我們無法保證未來的結果、 的活動水平、表現或成就。因此，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述 不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將發生或我們的目標和計劃 將實現的陳述，並且我們對這些前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
60 度製藥有限公司
合併簡明資產負債表
|
2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付資產和其他資產 | ||||||||
| 庫存（註釋 3） | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額（注4） | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 使用權資產（附註 11） | ||||||||
| 長期預付費用 | ||||||||
| 無形資產，淨額（注5） | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任（附註 11） | ||||||||
| SBA EIDL （包括應計利息）（注七） | ||||||||
| 衍生負債（注8） | ||||||||
| 流動負債總額： | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| SBA EIDL （包括應計利息）（注七） | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注11） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 60P 股東權益： | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分 。
1
60 度製藥有限公司
合併簡明運營報表 和綜合收益（虧損）（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 產品收入 — 扣除折扣和返利 | $ | $ | ||||||
| 服務收入 | ||||||||
| 產品和服務收入，淨額 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||
| 研究收入 | ||||||||
| 淨收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務清償造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 本票公允價值的變動 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息和其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金（注9） | ||||||||
| 淨收益（虧損），包括非控制性利息 | ( | ) | ||||||
| 淨（虧損）收益 — 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損）——歸因於60 Degrees Pharmicals, Inc. | ( | ) | ||||||
| 綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 未實現的外幣折算虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合收益總額（虧損） | ( | ) | ||||||
| 淨（虧損）收益 — 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益（虧損）——歸因於60 Degrees Pharmicals, Inc. | ( | ) | ||||||
| A系列優先股的累計股息 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損）——歸屬於普通股股東 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨收益（虧損） | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股數量 | ||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分 。
2
60 度製藥有限公司
股東合併簡明報表 權益（赤字）（未經審計）
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 累計
其他 全面 |
股東總數 公平 （赤字） 可歸因 | 非控制性 利息 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 （虧損） | 到 60P | 股東 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年12月 31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向供應商提供基於股份的 服務補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 外文翻譯損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （虧損）淨收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額— 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累計
其他 全面 | 總計
股東 '淨值 （赤字） 可歸因 | 非控制性 利息 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 （虧損） | 到 60P | 股東 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 12 月 31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股和認股權證的發行，扣除承保折扣和按收盤和延期發行成本支付的發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預先注資認股權證時發行普通 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為限制性股票單位發行股票 | 192,000 | (19 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨外文翻譯 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額— 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分 。
3
60 度製藥有限公司
合併簡明現金流量表 （未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為調節淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| ROU 資產的攤銷 | ||||||||
| 票據發行成本的攤銷 | ||||||||
| 資本化股份支付的攤銷 | ||||||||
| 向供應商提供基於股份的服務補償 | ||||||||
| 債務清償造成的損失 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 本票公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 註銷資本化專利 | ||||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付資產和其他資產 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 減少租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延補償 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 專利資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 普通股和認股權證發行的淨收益 | ||||||||
| 延期發行費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 預付款收益-關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金變動 | ( | ) | ||||||
| 現金—期初 | ||||||||
| 現金—期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資/融資活動 | ||||||||
| 向供應商支付的基於資本化股份的付款 | $ | $ | ||||||
| 向承銷商發行的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 增加用於續租的ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 續租所需的租賃負債的增加 | $ | $ | ||||||
| 為支付遞延補償而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為收購無形資產而發行的股票 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分 。
4
60 度製藥有限公司
未經審計的合併簡明財務 報表附註
1。操作性質
60 Degrees Pharmicals, Inc. 於2022年6月1日在特拉華州註冊成立 ，並於當天與哥倫比亞特區有限責任公司 60 Degrees Pharmicals, LLC 合併（“60P LLC”）。60 Degrees Pharmicals, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司”、“60P” 或 “60 Degrees Pharmicals”）是一家專業製藥公司， } 專門開發和銷售用於治療和預防傳染病的新藥。60P 獲得了 FDA 其用於預防瘧疾的主要產品ARAKODA®（他芬諾昆）於2018年獲得批准。目前，60P正在開發的產品線 涵蓋使用公司未來三種產品的蜱傳真菌和其他病毒性疾病的開發計劃：（i） 含有Arakoda他芬諾喹方案的新產品；（ii）含有他芬諾喹的新產品；（iii）celgosivir。該公司 總部位於華盛頓特區，在澳大利亞設有控股子公司。
(a) 首次公開募股
2023 年 7 月 14 日，該公司完成了首次公開募股
，包括
公司授予承銷商45天的
超額配股權，最多可購買
這些單位是根據最初於2023年1月31日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的 公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-269483）（“首次公開募股註冊聲明”）以及根據1933年《證券法》第424（b）（4）條向美國證券交易委員會 提交的最終招股説明書進行發行和出售，經修正。 SEC 於 2023 年 7 月 11 日宣佈註冊聲明生效。普通股和可交易認股權證於2023年7月12日開始在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “SXTP” 和 “SXTPW”。首次公開募股於 2023 年 7 月 14 日結束。
(b) 風險和不確定性
該公司面臨生物製藥行業公司 常見的風險，包括但不限於與開發候選產品和成功 推出和商業化其藥物/器械組合產品相關的風險、公司在美國和其他地域市場獲得監管部門批准的能力、醫生和消費者廣泛採用其批准產品的不確定性、 以及激烈的競爭。
5
此外，更高的通貨膨脹率導致美聯儲提高利率 。利率的提高，尤其是加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性並加劇這些風險。此外，如果未來有更多銀行 和金融機構進入破產管理或破產，以應對影響銀行 系統和金融市場的財務狀況，則公司或其合作伙伴獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能受到威脅，並可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響，包括公司 以優惠條件獲得額外資本的能力，或根本如此，將來這可能會對公司的業務產生負面影響 推行其業務戰略的能力。
(c) 持續關注
公司的財務報表以持續經營 為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產和清償債務。但是， 公司迄今尚未證明有能力創造足夠的收入來支付運營費用，並且迄今為止已累計虧損。除其他外，這一條件使人們對公司自這些合併簡明財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑 。
鑑於這些問題，持續經營的 企業取決於公司滿足其財務需求、籌集額外資金以及通過其單一銷售產品實現 總盈利能力的能力。財務報表不包括對資產和負債金額和分類 的任何調整，如果公司不再繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。
管理層計劃通過第三方和關聯方債務/預付款、私募限制性證券以及在隨後 發行中發行股票，為公司 的運營提供資金，直到業務實現盈利或實現業務合併。
2024 年 3 月 31 日，該公司的現金和現金
等價物總額為 $
公司的未來業績受重大風險和不確定性的影響。該公司的整個歷史一直處於虧損狀態，無法保證其 將實現或保持盈利能力。該公司歷來主要通過出售 普通股和普通股認股權證的收益、發行可轉換債務的收益以及貸款 和擔保協議下的借款為其運營提供資金。
公司預計需要根據公司可用的結構（包括債務和/或股票發行）籌集額外的 資本，但條件可能不利。自這些合併簡明財務 報表發佈之日起十二個月內，公司 將沒有足夠的資金來履行其義務。因此，公司維持足夠的流動性以有效運營其業務的能力存在不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。債務融資和股權 融資（如果有）可能涉及包括限制或限制公司採取具體 行動能力的契約在內的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果公司通過與第三方的合作、 或其他類似安排籌集資金，則可能必須放棄對其技術、未來收入來源、 研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對公司不利和/或可能降低其普通股價值 的條款授予許可。如果公司無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則可能要求 推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化工作，或授予開發和銷售 其候選產品的權利，即使公司本來更願意自己開發和銷售此類候選產品。
該公司還預計將使用現金和現金等價物 來資助與其現有產品的商業支持相關的活動以及任何未來的臨牀研究試驗和運營 活動。公司未來的流動性和資本要求將取決於多種因素，包括臨牀試驗、研究和產品開發計劃的啟動和 進展；獲得監管部門批准和遵守適用的 法律法規；產品商業化活動的時間和有效性，包括營銷安排；準備、申請、起訴、捍衞和執行知識產權的時間和成本；以及競爭的 技術和市場的影響事態發展。
公司未來十二個月的
資本承諾包括公司債務安排的利息義務（美元）
6
2。重要會計政策摘要
(a) 陳述基礎
60P及其子公司 的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 公司已根據美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表的指示和第S-X條第 8條編制了隨附的合併簡明財務報表。這些財務報表未經審計，管理層認為，為公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流而認為必要的所有調整均已包括在內，這些調整屬於正常和經常性質。由於各種因素， 所列期間的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。這些 合併簡明財務報表應與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關 附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告（“年度報告”）中。某些與年度報告中包含的披露內容基本重複 的信息和腳註披露被省略了。
(b) 合併原則和非控股權益
該公司的合併簡明財務 報表包括其控股子公司60P Australia Pty Ltd的財務報表。所有重要的公司間賬户 和交易在合併中均已清除。
2023 年 8 月 2 日，傑弗裏·道將他在 60P Australia Pty Ltd 的權益
轉讓給了美國
適用於已合併但未合併的實體
(c) 估計值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同，而且這些估計值可能是實質性的。重要估計包括 庫存準備金、衍生負債和遞延所得税資產的估值補貼。
(d) 應收賬款和可疑賬款備抵金
公司以
可變現淨值記錄應收賬款。該價值包括估計無法收回的賬户的適當備抵金，以反映
貿易應收賬款餘額的預期損失，並計入可疑賬户準備金。根據公司的歷史，
沒有必要在 “可疑賬户備抵金” 中進行記錄。該公司的大部分收入是通過政府
合同、一家澳大利亞藥品分銷商和一家大型美國藥品分銷商獲得的。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有補貼。隨着公司繼續與小型分銷商合作，我們將繼續分析是否應設立補貼
。截至2024年3月31日，美國政府未佔應收賬款的未清餘額（
7
(e) 庫存
庫存按成本或 可變現淨值中較低者列報。成本由直接材料組成，如果適用，還包括將庫存 運送到現在的位置和狀態所產生的成本。公司使用每批次的特定識別方法。箱子價格是按批次 號計算的，銷售額由其批號來識別。
公司定期監控其庫存水平
，以確定可能到期或成本基礎超過其預計可變現價值的庫存，並記錄已到期庫存
、成本基礎超過其預期淨可變現價值的庫存以及超過預期
銷售需求的庫存的減記。在合併簡明運營報表
和綜合收益（虧損）中，任何庫存減記均計入收入成本。在截至2024年3月31日的三個月中，過期庫存的減記總額為美元
(f) 衍生負債
公司在每個報告期評估其 衍生金融工具的分類，該工具以前包括過橋股票、可轉換應付票據和某些 認股權證，並確定此類工具符合衍生負債的條件，因為它們符合ASC 815規定的負債 分類標準。截至2024年3月31日，公司的衍生金融工具包括或有支付 安排。
公司分析了FASB ASC主題第480號（“ASC 480”）、“區分負債和股權 ” 和FASB ASC主題第815號 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的所有具有負債和權益特徵的金融工具 。對衍生負債進行調整以反映每個報告期的公允價值 ，經營業績（其他收益/支出） 中公允價值的任何增加或減少均記錄為衍生負債公允價值的變化。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定這些 工具的公允價值。
在轉換或償還債務或股權 工具以換取股權時，如果嵌入式轉換期權已分開並記作衍生負債 （通常為可轉換債務和認股權證），則公司在轉換之日按公允價值記錄股權，減免所有 相關債務、衍生負債和未攤銷債務折扣，並確認債務清償的淨收益或虧損，如果任何。
根據ASC主題815重新歸類 的股權或負債工具將在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類。
(g) 股票分類的 認股權證
截至2024年3月31日，公司根據對認股權證具體 條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將 所有未償還的普通股認股權證列為股票分類工具。該評估考慮了認股權證是否根據ASC 480是獨立金融 工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，認股權證是否符合ASC 815下所有股票分類要求 ，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制， 以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 相應的發行日期進行，並從隨後的每個報告期開始，在認股權證未到期期間進行。
(h) 濃度
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金、應收賬款、庫存購買和借款。
8
重要客户是指其業務構成
的任何客户
目前，該公司與澳大利亞和歐洲的分銷商建立了獨家關係 。我們目前的任何分銷商的表現不佳都將給這些市場的患者 造成幹擾。通過購買支持合同和 臨牀研究，美國政府歷來是該公司的最大客户。這兩項活動均於2022年結束，目前 預計來自政府的短期應收賬款和收入不會很大。
自公司首次開始開發他芬諾昆 以來，所有庫存都是通過合作關係從一家獨家供應商處收購的。如果供應商停止供應他芬諾昆， 將花費大量成本和精力來重建供應鏈，由新的獨家供應商採購活性藥物成分（“API”）。
(i) 業務板塊
公司使用 “管理方法” 來確定其可報告的細分市場。管理方法要求公司報告與管理層用於制定運營決策和評估業績的 信息一致的分部財務信息，以此作為確定公司 可報告的細分市場的基礎。向首席執行官報告的單一管理團隊全面管理業務。因此， 自成立以來，公司一直將其業務集中在一個可識別的細分市場中。
(j) 收入確認
公司根據 FASB ASC 主題第 606 號 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。當控制權移交給客户 時，收入即予以確認，其金額反映了公司為換取這些商品而預計有權獲得的對價。收入 確認通過以下五個步驟進行評估：（i）確定與客户的合同；（ii）確定 合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格 分配給合同中的履約義務；（v）在履行履約義務時確認收入。作為這些安排會計核算的一部分，公司可能需要做出重大判斷，包括確定合同中的履行 義務，估算交易價格中應包含的可變對價金額，以及將交易 價格分配給每項履約義務。
產品銷售收入以 淨銷售價格或 “交易價格” 記錄，其中可能包括產品回報產生的變量對價的估計。 公司使用預期價值法或最有可能的金額法來確定可變對價金額。 公司在交易價格中包括不受限制的估計可變對價。 交易價格中包含的金額反映了已確認的累計收入可能不會發生重大逆轉的金額。 在隨後的每個報告期結束時，公司重新評估交易 價格中包含的估計可變對價和任何相關限制因素，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何此類調整均在調整期內以累積補基準入賬 。儲備金是根據公司預計從相關銷售中獲得的收入或申報的金額 來估算可變對價而設立的。
該公司的大部分收入 來自向美國和國外經銷商銷售其Arakoda™ 產品。當我們的美國分銷商以60便士將已發貨的產品轉移到其所有權模式時，公司將美國的商業收入記錄為應收賬款 。在產品運送給分銷商時，向澳大利亞和歐洲的國外銷售被確認為應收賬款。對於向買家出售的箱子，發往澳大利亞和歐洲的貨件還需遵守利潤分成 協議。
9
(k) 研發成本
公司根據FASB ASC副標題第730-10號 “研發”（“ASC 730-10”）核算研發 成本。根據ASC 730-10，研究 和開發成本在發生時記作支出。因此，內部研發費用按發生時列為支出。預付 研發費用在提供服務時延期並在服務期內攤銷。
該公司記錄了 $
(l) 金融工具和公允價值期權（“FVO”）的公允價值
由於此類工具的短期性質，公司包含在流動資產和流動負債中的金融 工具（例如現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、 和應計費用）的賬面價值接近其公允價值。
用於衡量公允價值的輸入基於 的層次結構，該層次結構優先考慮估值技術中使用的可觀察和不可觀察的輸入。這些級別按優先級從最高到 最低優先級的順序描述如下：
| 第 1 級 | - | 活躍市場的報價（未經調整），在計量之日可以獲得相同資產或負債的報價。 | |
| 第 2 級 | - | 可觀察的價格，基於未在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入。 | |
| 第 3 級 | - | 反映公司假設的不可觀察的輸入與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要大量的判斷。 |
公司可以選擇為某些 符合條件的金融工具（例如某些本票）選擇FVO，以簡化會計處理。選擇FVO 的項目在合併簡明資產負債表中按公允價值列報，任何與信貸 風險無關的公允價值變動均記錄在 “其他支出” 中，淨計入合併簡明運營報表和綜合收益（虧損）。與信用風險相關的公允價值變動 在其他綜合收益（虧損）中確認。由於首次公開募股的完成，FVO當選的所有 金融工具均被清除。有關本票 失效的更多信息，請參閲附註7。
該公司在2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值記錄 的金融工具包括衍生負債，衍生負債根據第三級投入按公允價值 結算。有關衍生負債的更多信息，請參閲附註8。
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在本報告所述期間，第 1 級、第 2 級和第 3 級之間沒有金融工具 的轉移。
附註7（債務）和附註8（衍生負債） 分別列報了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按公允價值 計量的負債向前滾動。
10
(m) 經常性未按公允價值計量的資產和負債
除了定期按公允價值計量的 資產和負債外，公司還以非經常性 的公允價值衡量某些資產和負債。當 有減值跡象且賬面金額超過資產預計的未貼現現金流時，公司的非金融資產，包括無形資產以及財產和設備，按公允價值計量。這些資產 只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於這些資產和負債的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產以及應付賬款和應計賬款 支出的 公允價值接近其賬面價值。
(n) 外幣交易和折算
每個組 實體的個人財務報表以該實體運營的主要經濟環境的貨幣（其功能貨幣）進行計量和列報。 公司的合併簡明財務報表以美元列報，美元是公司的本位貨幣 ，也是合併簡明財務報表的列報貨幣。
為了列報合併的簡明 財務報表，集團海外業務的資產和負債主要按報告日 的通行匯率折算。收入和支出項目按該期間的平均匯率折算，除非在此期間匯率大幅波動 ，在這種情況下，將使用交易當日的匯率。產生的匯兑差異（如有）被視為其他綜合收益（虧損）的組成部分，作為未實現外幣折算收益或虧損。
| 平均匯率 | ||||||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月， | 截至截至 | |||||||||||||||
| 貨幣 | 2024 | 2023 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||||
| 1 澳元 = | ||||||||||||||||
(o) 改敍
為了與本期列報方式保持一致， 對某些前一期中期金額進行了重新分類。這些重新分類對合並的 簡明經營業績和綜合收益（虧損）、股東權益（赤字）或現金流沒有實質性影響。
(p) 基於股份的付款
2022年11月22日，公司通過了 2022年股權激勵計劃，也稱為（“2022年計劃”）。註釋10中對2022年計劃和相關的股份獎勵進行了更全面的討論 。
根據ASC Subtopic 718的規定，公司將基於股份的付款 入賬， 補償 — 股票補償 （“ASC 718”）。公司根據授予之日獎勵的估計公允價值 來衡量向員工、董事和非僱員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬 。對於基於持續服務而授予的獎勵，基於服務的薪酬成本在必要的服務期（通常是獎勵的授予期）內按直線 進行確認。對於以直線方式確認的薪酬 支出的服務授予獎勵，既得獎勵的累計授予日期價值在任何時候都不會超過已確認的累計 補償支出金額。授予日期是根據對股份獎勵的關鍵條款 建立相互理解的日期確定的。公司將在沒收發生時對其進行核算。
11
公司通過應用Black-Scholes期權定價模型估算截至授予之日所有股票 期權獎勵的公允價值。該估值模型的應用涉及 假設，包括普通股的公允價值、預期波動率、無風險利率、預期股息和期權的預期 期限。由於首次公開募股前公司普通股缺乏公開市場，也缺乏公司特定的 歷史隱含波動率數據，公司根據具有公司特徵的 組具有代表性 的上市公司的歷史波動率來計算預期波動率，包括髮展階段和行業重點。歷史 波動率是根據與預期期限假設相稱的時間段計算的。公司使用美國證券交易委員會工作人員會計公告主題14規定的簡化方法 ， 基於股份的支付，計算股票期權的預期期限， 其中，由於缺乏歷史行使數據，預期期限等於期權的加權平均剩餘歸屬時間、歸屬期限和合同期限 的中點。無風險利率基於美國國債，其到期日 與相關獎勵的預期期限相稱。假設預期的股息收益率為零，因為該公司 從未派發過股息，目前也沒有計劃為其普通股支付任何股息。計算股票獎勵的公允價值 時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及重大 判斷的運用。
僅具有服務歸屬條件的限制性股票單位 （“RSU”）的補償支出在歸屬期內按直線方式確認。基於服務的限制性股票單位的薪酬 成本基於該獎勵的授予日公允價值，即授予日公司 普通股的收盤市價乘以授予的股票數量。
對於賦予流動性事件或 控制權變更的獎勵，在事件發生之前，績效條件不太可能達到。因此，在實現基於績效的歸屬條件之前，不會確認任何薪酬 支出，屆時累計薪酬支出已確認 。在基於流動性的事件發生後，與基於股份的獎勵的剩餘時間服務相關的薪酬成本將在剩餘的服務期內按直線方式確認 。
對於在公司與非員工簽訂商品或服務協議之日授予的完全歸屬、不可沒收的股權工具 ，公司在授予日確認股票工具的公允價值 。根據與非僱員簽訂的協議的具體事實和情況，相應的費用被確認為即時支出或預付資產， 將在服務期內支出。更多細節請參見注釋 10。
(q) 租賃
公司適用ASC主題842， 租賃 （“ASC 842”）改為其運營租約，這些租約反映在使用權（ROU）資產 內的合併簡明資產負債表以及相關的流動和非流動運營租賃負債中。ROU 資產代表在租賃 期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表根據租賃協議支付租賃款項的義務。初始期限 為十二個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。運營租賃費用在 租賃期內以直線方式確認，但須視租約的任何變化或對條款的預期而定。公共區域維護、 財產税和保險等可變租賃成本在發生時記作支出。
公司在合同開始時確定一項安排是否為 租賃。根據安排的具體情況， 滿足以下所有標準後，公司的合同將被確定為包含租約：(1) 某項已確定資產沒有實質性替代 權利；(2) 公司有權從已識別資產中獲得幾乎所有的經濟利益；(3) 公司 有權指導使用該已識別資產。
在開始之日，經營租賃負債 及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內未來租賃付款的現值記錄的。 公司的租賃協議未提供隱含費率。因此，公司利用估計的增量借款 利率（“IBR”）對租賃付款進行折扣，即公司在相似期限內以抵押的 為借款支付的利率，該金額等於類似經濟環境下的租賃付款。
12
(r) 普通股每股淨收益（虧損）
普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是
將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以每個
期間已發行普通股的加權平均數。由於名義行使價為美元，公司在計算基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）時納入了2024年1月發行的預融資認股權證（見附註6）
由於公司報告了截至2023年3月31日的三個
個月的淨虧損，攤薄後的每股普通股淨虧損與普通股基本淨虧損的計算方法相同。在
截至2024年3月31日的三個月中，所有可能在未來稀釋基本每股收益的證券都被排除在攤薄後的計算之外，
，因為其效果會產生反稀釋作用。截至2024年3月
31日的三個月，潛在的稀釋證券包括
(s) 關聯方
如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受到 公司控制或與 公司處於共同控制之下，則雙方被視為與公司 有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層主要所有者的直系親屬以及公司可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能對另一方的 的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方之一可能無法完全追求 自己的單獨利益。
(t) 後續事件
公司考慮 發生在資產負債表日之後但在財務報表發佈之前的事件或交易，以提供與某些 估計相關的額外證據，或確定需要進一步披露的事項。後續事件的評估截止日期為2024年5月15日，即 是財務報表發佈之日。參見注釋 12。
(u) 最近通過和發佈的會計公告
財務會計準則委員會不時發佈會計 準則更新（“ASU”），以修改 ASC 的權威文獻。管理層認為，迄今為止發佈的 要麼（i）提供補充指導，（ii）是技術更正，（iii）不適用於公司，要麼（iv）預計 不會對公司的財務報表產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08， 業務組合（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計，該文件要求企業合併中的收購方根據會計 標準編纂主題606確認和衡量合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。 公司採用亞利桑那州立大學2021-08年度並未對其合併簡明財務報表產生影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07， 分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進，該報告主要通過加強對重大分部支出和分部損益的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求 。亞利桑那州立大學 還要求擁有單一可報告分部的實體提供ASC 280下的所有分部披露，包括亞利桑那州立大學下新的要求披露 。亞利桑那州立大學對所有公共實體有效，財政年度從2023年12月15日開始， 財政年度內的過渡期從2024年12月15日之後開始，允許提前採用。ASU 必須追溯應用。公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年度將對其財務報表披露產生的影響。
13
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09， 所得税（ASC 740）：所得税披露的改進，其中要求提供有關申報實體 有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日 之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務 報表披露產生的影響。
3.庫存
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 正在工作 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
4。財產和設備
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 機械 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 財產和設備，按成本計算 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
機器總計 $
5。無形資產
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 網站開發成本 | ||||||||
| 按成本計算的無形資產 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司將網站開發相關成本資本化為美元
14
| 時期 | 專利 | 網站 開發 成本 | ||||||
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
該公司記錄了 $
6。股東權益
根據
60 Degrees Pharmicals, Inc. 的公司註冊證書，該公司的授權股份包括 (a)
(a) 普通股
2023 年 1 月和 3 月，
董事會分別在泰隆·米勒和傑弗裏·陶氏的同意下批准了取消總計
2023 年 1 月和 3 月，公司共發行了
2024 年 1 月 29 日，公司與 WallachBeth Capital LLC 簽訂了
份承保協議（“承銷協議”），內容涉及公司的公開
發行（“2024 年 1 月發行”）
公司向WallachBeth Capital LLC授予了
期權，該期權可在發行結束後的45天內行使，最多可購買
該公司還向WallachBeth Capital
LLC發行了認股權證（“2024年1月代表認股權證”）以進行購買
15
單位和預先注資單位是根據公司於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-276641）（“2024年1月註冊聲明”）以及根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）（4）
條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書發行和
出售的。美國證券交易委員會於2024年1月29日宣佈2024年1月的註冊聲明生效。
2024 年 1 月的發行於 2024 年 1 月 31 日結束。公司從本次發行中獲得的淨收益約為
$
2024 年 2 月 1 日，公司發行了
(b) 普通股認股權證
根據ASC 480和ASC 815中的指導，截至2024年3月31日，公司將 所有已發行和未償還的普通股認股權證列為股票分類工具。
2024年1月31日，公司與作為2024年1月發行的認股權證代理人的股權證轉讓有限責任公司簽訂了認股權證 代理協議，該協議規定了 註冊、轉讓和行使與2024年1月 發行相關的認股權證和預先注資認股權證的程序。在 2024 年 1 月發行中發行的認股權證和預先注資的認股權證被視為股票分類金融 工具。
| 份認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同生活 （年） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未繳總額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 已過期 | - | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未繳總額 | $ | |||||||||||
| 可行使總額，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司收到的現金收益總額為美元
| 1月31日 2024 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期股息收益率 | % | |||
16
(c) A 系列優先股
A系列優先股 的持有人擁有下述權利、優惠、權力、限制和限制。
投票權- A系列優先股的持有人無權獲得任何投票權。
分紅-從
發行任何A系列優先股之日起，無論董事會是否申報以及
是否有合法的資金可用於支付股息，累計股息均應按日累積拖欠比率
清算權- 如果公司進行任何 自願或非自願清算、解散或清盤，當時 已發行的A系列優先股的持有人將按比例與所有其他股東分享公司剩餘資產和資金的任何分配，就像 的每股A系列優先股已由公司轉換為普通股一樣，如下所述。
轉換權 -公司
有權自行決定將A系列優先股的全部或任何部分已發行股份（包括每股
的任何部分），加上其應計或累計和未付的股息總額轉換為
的普通股數量，以 (i) 將要轉換的股票數量乘以美元來確定
7。債務
(a) Knight Therapeutics, Inc.
2019年12月27日，公司將其向高級有擔保貸款機構Knight Therapeutics, Inc.（“Knight”）的累計借款重組為本金
美元的票據
17
(b) 附註，包括修正案
公司於2017年10月11日與個人投資者簽訂了期票（“票據”）
，後來於2022年12月11日進行了修訂（“修正案”）。該票據，包括
修正案，定於騎士貸款償還後60天到期，其中包含一項條款，即如果公司完成首次公開募股，則在2022年3月31日之前的未償還的
本金和累計利息自動轉換為普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，票據折扣（包括修正案）的攤銷額
為美元
由於首次公開募股的完成，以及包括修正案在內的票據條款所要求的
，截至2022年3月31日的未償本金和應計利息將
轉換為
(c) 可轉換本票和認股權證
在2022年5月和2023年5月（分別為 “2022年過渡票據” 和 “2023年過渡票據”），公司與各種投資者簽訂了期票。
這些票據的到期日早些時候
該公司對2022年和2023年Bridge票據和認股權證中嵌入的轉換 功能進行了評估，得出的結論是，根據ASC 815，此類工具有資格被視為衍生 負債，需要與主辦合約進行分離。衍生負債在每個餘額 表日按公允價值記賬，公允價值的任何變動均在隨附的合併簡明運營報表和綜合 收益（虧損）中確認。更多細節請參見注釋 8。
首次公開募股完成後，根據2022年和2023年過渡性票據條款的要求，公司發行了持有人
(d) 關聯方備註
2022年5月，公司與公司首席執行官和一名與首席執行官有關的家庭成員簽訂了可兑換
期票。票據
的到期日為自發行之日或首次公開募股結束之日起一年（1），後來又延長了兩個月，至
2023 年 7 月（“關聯方票據”）。首次公開募股結束後，這些票據必須按轉換率
進行兑換，轉換率為
公司對關聯方票據和認股權證中嵌入的轉換 功能進行了評估，得出的結論是，根據ASC 815，此類工具有資格被視為衍生 負債，需要與主辦合同分開。更多細節請參見注釋 8。
由於首次公開募股的完成，以及關聯方票據條款所要求的
，所有未清本金餘額轉換為
18
| 2022年橋牌注意事項 | 關聯方 注意事項 | 2023 橋牌 注意事項 | ||||||||||
| 期票的發行日期 | ||||||||||||
| 期票的到期日 | ||||||||||||
| 利率 | % | % | % | |||||||||
| 違約利率 | % | % | % | |||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||
| 轉化率 | ||||||||||||
| 1 - | 自首次公開募股發行或結束之日起 1 年內以較早者為準，之後延長至 2023 年 7 月 |
| 2 - | 自首次公開募股發行或結束之日起 1 年內以較早者為準 |
| 3 - | 見上文 (a) 和 (b) 的討論 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的債務折扣（包括髮行成本）的攤銷額為美元
(e) 騎士債務轉換
2023年1月9日，在隨後的兩項修正案中， 公司和Knight Therapeutics同意在首次公開募股時清償奈特的債務。該協議的要點是 ，如下所示：
| ● | 雙方同意將奈特的累計債務定為2022年3月31日的價值，其中包括美元 |
| ● | 雙方同意將固定本金轉換為 (i) 該數量的普通股等於本金除以等於首次公開募股中普通股發行價格的金額 |
| ● | 雙方同意通過將固定累計利息除以美元，將應計利息轉換為新類別優先股（“優先股”）的該數量的股份 |
19
| ● | 除了債務轉換外，在自2022年1月1日起至收盤或全部轉換或贖回優先股後的10年內（以較早者為準），公司還應向貸款人支付特許權使用費，金額等於 |
該公司根據ASC 470-50評估了2023年1月9日的交易所
協議，並得出結論，該債務符合債務清償條件，因為債務條款中增加了實質性的轉換
功能。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了滅火後的虧損，金額為
美元
| 敞篷騎士 注意，在展會上 價值 | ||||
| 截至2022年12月31日按公允價值計算的期票 | $ | |||
| 修改日的公允價值-2023 年 1 月 9 日 | ||||
| 公允價值——按市場調整計價 | ( | ) | ||
| 已確認應計利息 | ||||
| 本票，按公允價值計算，截至2023年3月31日 | $ | |||
由於首次公開募股的完成以及奈特債務轉換協議條款所要求的
，截至2022年3月31日的累計未償還本金將
轉換為
(f) 債券
2019 年 4 月 24 日，60P 簽訂了 $ 的 Knight
債券
20
(g) SBA COVID-19 EIDL
2020 年 5 月 14 日，公司從美國小企業管理局 (SBA) 獲得了 COVID-19 EIDL 貸款，金額為 $
| 時期 | 本金 付款 | |||
| 2024 年（剩下的九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
由於延期，公司預計將
支付大約 $ 的鉅額款項
8。衍生負債
根據ASC 815的規定， 衍生負債最初在承諾日按公允價值計量，隨後在每個報告期重新計量， 經營業績中的公允價值的任何增加或減少記為衍生負債公允價值的變化 。
如上文附註7所述，公司的某些 過橋股票、認股權證和可轉換票據（包含嵌入式轉換功能）以前被列為衍生 負債。在 首次公開募股之日轉換相關債務後，過渡股票和相關轉換功能被取消認可。此外，該公司的某些普通股認股權證以前被列為衍生負債 ，因為每種工具的行使價和股票數量未知。在首次公開募股方面， 這些認股權證的條款已固定，此時公司確定認股權證符合所有股票分類標準， 將認股權證重新歸類為按首次公開募股當日公允價值計算的額外實收資本。
截至2024年3月31日，衍生負債包括 在未來出售Arakoda™ 或控制權變更時應付給奈特的或有里程碑付款（見註釋7）。或有里程碑付款的估值 包括重要的輸入，例如離散潛在退出情景的時機和概率、 遠期利率曲線以及基於隱含收益率和市場收益率的貼現率。
21
| 特遣隊
里程碑 付款 | 總計 | |||||||
| 衍生負債-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 公允價值——按市場調整計價 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 橋牌股票 | 認股證 | 可兑換 應付票據 | 總計 | |||||||||||||
| 衍生負債-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值——按市場調整計價 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債-2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生負債公允價值的變化
（計入市場調整）包含在隨附的合併簡明運營報表
和綜合收益（虧損）中的其他收入（支出）中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的衍生品
負債公平淨變動為（美元）
在公司首次公開募股之前，公司未來可能發行的普通股的公允價值 是使用蒙特卡羅模擬模型計算截至每個報告日的 公允價值估算得出的，該估算值是使用蒙特卡羅模擬模型估算出的 公允價值。蒙特卡羅模擬需要輸入假設，包括我們的股票價格、股價的波動率 、剩餘年限、預期股息收益率和無風險利率。此外，估值模型考慮了負債分類金融工具範圍內首次公開募股發生或不發生的可能性，因為首次公開募股 可能會影響和解。
9。所得税
由於應納税損失，公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中沒有記錄聯邦所得税
準備金或福利。公司記錄了DC的所得税
準備金為美元
10。基於股份的薪酬
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用中包含的基於股份的薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
(a) 2022年股權激勵計劃下的基於股份的薪酬
2022年11月22日，公司通過了
2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵，由公司董事會不時發放
。2022年計劃規定，從2023年1月1日起自動增加可供發行的股票數量
，此後每年1月1日
迄今為止，公司已根據2022年計劃向員工、非僱員和董事授予普通股
股、限制性股票單位、股票期權。在截至 2024 年 3 月 31 日
的三個月中，公司承認
22
尚未頒發的獎項
公司目前與三名高管和一名顧問簽訂了薪酬協議
，這為個人提供了獲得總額的薪酬的權利
(b) 向供應商 以股份為基礎的服務付款
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三個月中，公司發行了
除了研究
和開發服務的股份支付外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
與非僱員簽訂的協議不包括 任何關於在非僱員不履行職責時收回基於股份的付款的條款。根據適用的聯邦 和州證券法，非僱員可以出售收到的股票工具。
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中，公司記錄了
23
11。承諾和突發事件
(a) 經營租賃
2016年2月3日， 公司與CXI Corp簽訂了租賃營業場所的租賃協議，隨後進行了修訂。2023 年 1 月，租約又延長了 十二個月的期限，該期限於 2024 年 3 月 31 日到期。2023年12月，公司與CXI公司簽署了另一項修正案，根據該修正案，公司同意自2024年4月1日起遷至新的辦公空間。新修正案所涵蓋的期限將於 2025 年 3 月 31 日到期。該公司已將新辦公空間的修改作為一項單獨的合同入賬。由於新 辦公空間的初始期限為12個月，因此租約未記錄在資產負債表上，公司將把租賃費用確認為短期租賃 成本。
運營租賃成本為 $
(b) 董事會
2022年，公司與其
四位董事（謝麗爾·許、保羅·菲爾德、查爾斯·艾倫和斯蒂芬·圖維）簽署了協議，協議於2023年7月11日，即公司
的首次公開募股註冊聲明宣佈生效之日生效。每位董事有權獲得$的現金補償
(c) 意外開支
公司的運營受 各種地方和州法規的約束。不遵守其中一項或多項法規可能會導致罰款、對其運營的限制 或許可證的損失，從而可能導致公司停止運營。
(d) 或有補償
如附註7所述，在公司進行首次公開募股並根據奈特債務轉換協議
轉換未償債務之後，公司有義務向Knight
支付一筆或有里程碑式的付款
2015年7月15日，公司與美國陸軍醫療物資開發活動（“美國陸軍”）簽訂了
獨家許可協議，該協議隨後經過修訂（“美國陸軍協議”），在該協議中，公司獲得了開發和商業化許可技術
的許可，該技術涉及所有治療應用和用途，不包括症狀性間日間瘧疾的根本性治療。美國陸軍協議
的期限將持續到專利申請或許可技術的有效主張的最後到期日為止，或
24
(e) 訴訟、索賠和評估
公司可能會不時捲入 與正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。截至2024年3月31日，沒有懸而未決的 或威脅要提起的訴訟，這些訴訟可以合理預期會對公司的經營業績產生重大影響。
12。後續事件
公司對截至2024年5月15日（即財務報表發佈之日） 的後續事件進行了評估。
2024年4月1日，公司對與Trevally, LLC（“Trevally”）簽訂了債務交換協議的
修正案，該修正案修訂了與Trevally
的原始協議（於2023年1月執行）。根據修正案，Trevally 同意返回
2024 年 4 月 9 日，公司發行了
2024年4月26日，美國食品藥品監督管理局 （FDA）對該公司計劃中的臨牀試驗協議發表了評論，該試驗將研究他非諾喹在治療 巴貝斯蟲病中的用途，該協議於2024年2月提交給美國食品藥品管理局。美國食品和藥物管理局提出的問題和建議將得到解決。公司計劃 繼續採取準備行動，以促進在2024年晚些時候啟動患者入組。
2024年5月3日，該公司向肯塔基州 科技公司表示，他們於2024年4月5日收到的關於 SJ733 + 他非諾喹潛在開發的報告可被 公司接受。該報告是根據肯塔基科技公司與該公司之間的股份換服務協議交付的。
在此期間，沒有其他會對這些合併簡明財務報表產生重大影響的事件或交易 。
25
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
以下討論和分析旨在 回顧影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績的重要因素。討論內容 應與我們在本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表以及其他地方 中包含的相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的某些文件 中列出的其他信息（包括我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告）一起閲讀。除歷史信息外 ，以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析還包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及向美國證券交易委員會提交和將要提交的任何其他定期報告 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期 有顯著差異。
運營結果的組成部分
產品收入-扣除折扣和返利
迄今為止，我們 產品收入的大部分來自向美國國防部（“國防部”）和美國 及國外的經銷商銷售我們的Arakoda® 產品。向澳大利亞和歐洲的國外銷售還受向客户出售盒子的利潤分享協議的約束。目前， 與國防部的採購合同已經到期，國防部最後一次銷售是在2021年。對於我們的第三方物流（“3PL”）合作伙伴、批發商和藥房福利 經理（“PBM”）提供的服務，向美國經銷商的銷售將獲得可觀的 折扣和折扣。
收入成本、毛虧和毛利
與我們的產品 相關的收入成本主要包括直接材料、生產過程中產生的製造相關成本以及 到期導致的庫存減記。
其他營業收入
從歷史上看，我們的研究收入 主要來自化學、生物、放射和核防禦聯合項目執行辦公室（可稱為 “JPEO”）在 2020 年 12 月初發放的金額為 4,999,814 美元的單筆研究補助金（2021 年 2 月 26 日額外撥款 720,000 美元），用於在輕度至中度 COVID-19 患者中研究 Arakoda®。大部分研究於2021年完成 ，計劃的實驗室數據分析和最終研究報告的提交在2022年前九個月完成。 研究收入是在每個月底確認JPEO撥款的研究費用時確認的。研究收入 在給定時期內不超過直接相關的研究費用，因為該補助金不包括 COVID-19 範圍之外的其他研究。
我們還從澳大利亞 税務局獲得研究收入，用於在澳大利亞開展的合格研究活動。
運營費用
研究和開發
所述期間的研發成本主要包括合同研發服務以及與我們 2024 年的 Babesiosis 試驗以及 2023 年與我們現已停止的 COVID-19 臨牀試驗相關的 準備工作相關的成本。我們將所有研發費用在 發生期間支出。在收到用於研發的商品或服務之前支付的款項被確認為預付資產 ，並在提供服務時在服務期內計為費用。我們還發行了普通股，以換取研究 和開發服務。
26
一般和管理費用
我們的一般和管理費用 主要包括工資、廣告和促銷費用、專業服務費（例如諮詢、審計、會計和律師費）、 一般公司成本和分配成本，包括設施、信息技術和無形資產攤銷。
利息和其他收入（支出），淨額
利息支出包括我們的債務應計利息 以及債務折扣和延期發行成本的相關攤銷。其他收入（支出）的其他組成部分 包括金融工具公允價值的變化、債務清償的損益以及其他雜項收入 （支出）。我們還通過現金投資於聯邦存款保險公司支持計息 賬户獲得利息收入。
運營結果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
下表列出了我們在所列時期內的 操作結果：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 合併運營報表數據： | 2024 | 2023 | ||||||
| 產品收入 — 扣除折扣和返利 | $ | 105,674 | $ | 17,172 | ||||
| 服務收入 | 10,789 | - | ||||||
| 產品和服務收入，淨額 | 116,463 | 17,172 | ||||||
| 收入成本 | 65,437 | 73,120 | ||||||
| 毛利（虧損） | 51,026 | (55,948 | ) | |||||
| 研究收入 | 29,631 | 4,292 | ||||||
| 淨收入（虧損） | 80,657 | (51,656 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 337,182 | 123,994 | ||||||
| 一般和管理費用 | 1,075,134 | 775,014 | ||||||
| 總運營費用 | 1,412,316 | 899,008 | ||||||
| 運營損失 | (1,331,659 | ) | (950,664 | ) | ||||
| 利息支出 | (1,402 | ) | (1,141,429 | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 1,740,847 | (5,134 | ) | |||||
| 債務清償造成的損失 | - | (839,887 | ) | |||||
| 本票公允價值的變動 | - | 339,052 | ||||||
| 其他收入 | 20,262 | 591 | ||||||
| 利息和其他收入（支出）總額，淨額 | 1,759,707 | (1,646,807 | ) | |||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | 428,048 | (2,597,471 | ) | |||||
| 所得税準備金 | 63 | 63 | ||||||
| 淨收益（虧損），包括非控制性利息 | 427,985 | (2,597,534 | ) | |||||
| 淨（虧損）收益 — 非控股權益 | (2,485 | ) | 2,527 | |||||
| 淨收益（虧損）——歸因於60 Degrees Pharmicals, Inc. | $ | 430,470 | $ | (2,600,061 | ) | |||
27
下表列出了我們的經營業績佔收入的百分比 ：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 合併運營報表數據： | 2024 | 2023 | ||||||
| 產品收入 — 扣除折扣和返利 | 90.74 | % | 100.00 | % | ||||
| 服務收入 | 9.26 | - | ||||||
| 產品和服務收入，淨額 | 100.00 | 100.00 | ||||||
| 收入成本 | 56.19 | 425.81 | ||||||
| 毛利（虧損） | 43.81 | (325.81 | ) | |||||
| 研究收入 | 25.44 | 24.99 | ||||||
| 淨收入（虧損） | 69.26 | (300.82 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 289.52 | 722.07 | ||||||
| 一般和管理費用 | 923.15 | 4,513.24 | ||||||
| 總運營費用 | 1,212.67 | 5,235.31 | ||||||
| 運營損失 | (1,143.42 | ) | (5,536.13 | ) | ||||
| 利息支出 | (1.20 | ) | (6,647.04 | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 1,494.76 | (29.90 | ) | |||||
| 債務清償造成的損失 | - | (4,891.03 | ) | |||||
| 本票公允價值的變動 | - | 1,974.45 | ||||||
| 其他收入 | 17.40 | 3.44 | ||||||
| 利息和其他收入（支出）總額，淨額 | 1,510.96 | (9,590.07 | ) | |||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | 367.54 | (15,126.20 | ) | |||||
| 所得税準備金 | 0.05 | 0.37 | ||||||
| 淨收益（虧損），包括非控制性利息 | 367.49 | (15,126.57 | ) | |||||
| 淨（虧損）收益 — 非控股權益 | (2.13 | ) | 14.72 | |||||
| 淨收益（虧損）——歸因於60 Degrees Pharmicals, Inc. | 369.62 | % | (15,141.28 | )% | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
產品收入-扣除折扣和返利、服務收入、 收入成本、毛利（虧損）和毛利率
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 產品收入 — 扣除折扣和返利 | $ | 105,674 | $ | 17,172 | $ | 88,502 | 515.39 | % | ||||||||
| 服務收入 | 10,789 | - | 10,789 | 不適用 | ||||||||||||
| 產品和服務收入，淨額 | 116,463 | 17,172 | 99,291 | 578.21 | ||||||||||||
| 收入成本 | 65,437 | 73,120 | (7,683 | ) | (10.51 | ) | ||||||||||
| 毛利（虧損） | $ | 51,026 | $ | (55,948 | ) | $ | 106,974 | (191.20 | )% | |||||||
| 毛利率% | 43.81 | % | (325.81 | )% | ||||||||||||
產品收入-扣除折扣和返利
截至2024年3月31日的三個月，我們的產品收入——扣除折扣和返利 為105,674美元，而截至2023年3月31日的三個月為17,172美元。在截至2024年3月31日的三個 個月中，我們的美國藥品分銷商佔我們產品淨銷售總額的99％，在截至2023年3月31日的三個月，Kodatef向澳大利亞分銷商的銷售額分別佔總產品淨銷售額的1％（（112％）和212％）。 在此期間，國內商業產品的銷售主要推動了銷量的增長。
28
我們為美國民用 供應鏈分銷渠道提供折扣和折扣。當我們的3PL合作伙伴將盒子轉移到他們的產權模型時，我們會記錄銷售額。向我們的 3PL 合作伙伴提供的折扣和返利 金額為 12%，另外從 2023 年開始收取 5,500 美元的固定月費。然後，該產品通常會被轉移到美國三大藥品分銷商之一，其回扣為10％。最後，我們與幾家大型PBM 建立了合作關係，允許患者以折扣價購買Arakoda®。與PBM相關的折扣從30％到41.25％不等，具體取決於所提供的 保險金額。在截至2024年3月31日的三個月中，折扣和回扣為94,869美元，而截至2023年3月31日的 三個月，折扣和回扣為25,499美元。
Arakoda® 於2019年第三季度進入美國民用供應鏈 。在截至2023年3月31日的三個月中，向藥房和藥房出售了183盒。截至2024年3月31日的三個月，銷量增長了458％ ，達到向藥房和藥房銷售的1,022盒。根據IQVIA的數據， 銷量的增長似乎主要是由萊姆病界的有機增長推動的，該社區的處方者使用Arakoda® 來治療巴貝斯蟲病。藥房和藥房的銷量增長與之前討論的折扣 和折扣的增長的關係比我們報告的第三方供應商銷售額更為密切。
在截至2024年3月31日的三個月中，Kodatef向我們在澳大利亞的分銷商Biocelect的銷售額為1,004美元（截至2023年3月31日的三個月為36,438美元）。在收回原始轉讓價格後，對Bioceleclect的銷售目前受到 的利潤分配。最近向Biocelect出售的盒子在2024年第一季度末達到了 的利潤份額。Bioceleclec報告稱，同比增長270％，相當於截至2024年3月31日的三個月 的銷量為665盒，而截至2023年3月31日的三個月中為179.5盒。截至2024年3月31日，Biocelect仍受利潤份額限制的未售出 庫存相當於1,549箱。儘管澳大利亞的增長與美國的 增長相似，但Biocelect通過在批准的抗瘧藥 預防適應症的市場價格方面直接與馬拉龍競爭，實現了這一增長。截至2024年3月31日，我們應得的利潤份額為1,004美元（截至2023年12月31日為0美元）。
服務收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了10,789美元的服務收入，這與美國陸軍醫療和物資開發活動（USAMMDA） 用於存儲Arakoda® 購買的物資的最後一筆款項（截至2023年3月31日的三個月為0美元）有關。截至2024年3月31日的三個月的收入與USAMMDA應付倉儲費的最終解決有關。由於合同已於2022年8月31日到期，預計在不久的將來不會有額外的存儲 收入。
收入成本、毛利（虧損）和 毛利率
截至2024年3月31日的三個月 的收入成本為65,437美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為73,120美元。雖然產品淨銷售額在同期 有所增加，但銷售成本的下降主要歸因於商品成本的固定部分。隨着銷量的增加， 毛利率有所提高，因為每售單位的可變商品成本大大低於銷售價格。由於這些 因素，毛利率從（325.81％）大幅增加到43.81％。
其他營業收入
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 研究收入 | $ | 29,631 | $ | 4,292 | $ | 25,339 | 590.38 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月，我們的研究收入為29,631美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,292美元。我們在所列期間 的研究收入完全由澳大利亞税務局對在澳大利亞進行的 研究活動的預計研究收入組成。
29
運營費用
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 337,182 | $ | 123,994 | $ | 213,188 | 171.93 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 1,075,134 | 775,014 | 300,120 | 38.72 | ||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 1,412,316 | $ | 899,008 | $ | 513,308 | 57.10 | % | ||||||||
研究和開發
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，研發成本有所增加。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 中產生的研發成本包括與我們 IIB 期 COVID-19 臨牀試驗相關的啟動費用，該試驗隨後於 2023 年第四季度暫停。因此，在截至2024年3月31日的三個月，我們承擔了940美元的新冠肺炎相關試驗費用（截至2023年3月31日的 三個月為105,527美元）。在截至2024年3月31日的三個月中，我們承擔了與計劃中的他非諾喹巴貝斯蟲病試驗相關的費用186,091美元（截至2023年3月31日的三個月為0美元）。
一般和管理費用
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的 一般和管理費用比截至2023年3月31日的三個月增加了38.72％，達到300,120美元。在截至2024年3月31日的三個月中 ，由於與董事的薪酬安排， 於2023年7月生效，我們產生了更高的薪酬支出。根據這些安排，在截至2024年3月31日的三個 個月中，我們確認了董事的現金薪酬為49,500美元（截至2023年3月31日的三個月為0美元）。此外，在截至2024年3月31日的三個月中， 我們產生了208,005美元的審計、法律和專業費用，147,920美元的保險費用以及104,064美元的銷售、廣告和促銷 費用（分別高於截至2023年3月31日的三個月的80,750美元、21,093美元和36,604美元）。
利息和其他收入（支出），淨額
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (1,402 | ) | $ | (1,141,429 | ) | $ | 1,140,027 | (99.88 | )% | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 1,740,847 | (5,134 | ) | 1,745,981 | (34,008.20 | ) | ||||||||||
| 債務清償造成的損失 | - | (839,887 | ) | 839,887 | (100.00 | ) | ||||||||||
| 本票公允價值的變動 | - | 339,052 | (339,052 | ) | (100.00 | ) | ||||||||||
| 其他收入 | 20,262 | 591 | 19,671 | 3,328.43 | ||||||||||||
| 利息和其他收入（支出）總額，淨額 | $ | 1,759,707 | $ | (1,646,807 | ) | $ | 3,406,514 | (206.86 | )% | |||||||
利息支出
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了1,402美元的 利息支出（截至2023年3月31日的三個月為1,141,429美元）。利息支出的減少是我們在2023年7月14日 完成首次公開募股（“IPO”）時對大部分未償債務進行結算 或轉換的結果。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，支付利息支出的現金分別為2,193美元和2,193美元。
30
衍生負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的 衍生負債公允價值變動的收益為1,780,847美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為（5,134美元）。 在截至2024年3月31日的三個月中，衍生負債包括在未來 出售Arakoda® 或控制權變更時應付給奈特的或有里程碑付款。我們使用蒙特卡洛模擬模型來估算這種衍生負債的公允價值 ，該模型使用諸如離散潛在退出情景的時間和概率、遠期利率曲線以及基於隱含收益率和市場收益率的折扣 利率等假設。公允價值與 公司未來投資的淨現值以及我們的預算模型中預期的盈利時機成反比。在截至2023年3月31日的三個月中，衍生負債 包括過渡股票、某些認股權證和可轉換票據中的嵌入式轉換功能。
債務清償造成的損失
截至2023年3月31日的 三個月，839,887美元的債務清償損失與2023年1月根據奈特債務轉換 協議轉換累計未償債務有關。如前所述，我們的大部分債務已在2023年第三季度完成首次公開募股 時結算或轉換為股權。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有清償債務。
本票公允價值的變動
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 確認了339,052美元的收益，該收益與Knight的期票的公允價值變動有關，該期票從2023年1月開始定期按公允價值計量。首次公開募股結束後，期票轉換為股權，以完全滿足 未償還的本金和應計利息。因此，債務已不再未償還，因此，在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的公允價值 變動為0美元。
其他收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 確認的其他收入為20,262美元，而截至2023年3月31日的三個月為591美元。首次公開募股的結果是，由於某些現金收益投資於聯邦存款保險公司支持的計息賬户，我們現在賺取了利息 收入。在截至2024年3月31日的三個 個月中，我們確認的利息收入為21,888美元（截至2023年3月31日的三個月為1,985美元）。
流動性和資本資源
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的 淨現金分別為1,140,438美元和412,678美元，截至2024年3月31日，現金餘額為2,894,700美元（截至2023年12月31日為2,142,485美元）。迄今為止，我們通過債務和股權融資為我們的業務提供了資金。根據目前的內部預測， 考慮到與2024年1月完成的發行相關的約190萬美元淨收益、Arakoda® 銷售額的近期增長以及預備臨牀試驗活動，我們估計我們將有足夠的資金在 2024 年 10 月 31 日之前保持可行性。我們無法保證我們可以增加現金餘額或限制現金消費 ，從而為我們的計劃運營或未來的收購保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金 利用率達到比最近更高的水平。將來我們可能需要籌集更多資金。但是，我們無法向您保證 我們將能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集資金。
繼續關注
截至2024年3月31日，我們的累計赤字 為32,150,380美元。在截至2023年12月31日的財政年度的審計報告中，我們的審計師對我們 繼續作為持續經營企業的能力表示擔憂。我們持續經營的能力取決於我們從運營中產生現金流 和獲得融資的能力。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表分別包括一份解釋性説明，提到了我們的經常性營業虧損，並對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。隨附的合併簡明財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現和債務的清償。 但是，迄今為止，我們尚未證明有能力創造足夠的收入來支付運營費用，並且迄今為止已累計虧損 。除其他外，這一條件使人們對我們自這些合併簡明財務報表發佈之日起 繼續經營一年的能力產生了嚴重懷疑。
31
鑑於這些問題，持續經營的 企業取決於我們滿足財務需求、籌集額外資金以及通過我們的 單一市場產品實現總盈利的能力。我們計劃通過第三方和關聯方債務/預付款、私募限制性 證券以及在後續發行中發行股票來為我們的運營提供資金，直到我們能夠開展盈利業務或實現 業務合併。
我們的合併簡明財務報表 不包括對資產負債金額和分類的任何調整，如果我們無法 繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
合同義務
下表彙總了我們截至 2024 年 3 月 31 日的合同義務：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1 年 | 1-3 年 | 4-5 歲 | 超過 5 年 | ||||||||||||||||
| 債務安排的主要債務 | $ | 150,000 | $ | - | $ | 1,498 | $ | 6,631 | $ | 141,871 | ||||||||||
| 債務安排的利息義務 | 110,697 | 8,772 | 16,046 | 10,913 | 74,966 | |||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 529,449 | 529,449 | - | - | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 790,146 | $ | 538,221 | $ | 17,544 | $ | 17,544 | $ | 216,837 | ||||||||||
與或有里程碑付款 相關的金額不被視為合同義務，因為它們取決於某些里程碑的實現。這些偶然里程碑 可能會實現，也可能無法實現。我們沒有在上表中列出任何這些金額，因為我們無法估計或預測 這些金額何時或是否到期。
現金流
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 淨現金提供者（用於）： | ||||||||||||||||
| 運營活動 | $ | (1,140,438 | ) | $ | (412,678 | ) | $ | (727,760 | ) | 176.35 | % | |||||
| 投資活動 | (9,814 | ) | (3,292 | ) | (6,522 | ) | 198.12 | |||||||||
| 融資活動 | 1,903,291 | 182,388 | 1,720,903 | 943.54 | ||||||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (824 | ) | (1,290 | ) | 466 | (36.12 | ) | |||||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 752,215 | $ | (234,872 | ) | $ | 987,087 | (420.27 | )% | |||||||
用於經營活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,140,438美元，而截至2023年3月31日的三個月為412,678美元。我們用於運營 活動的淨現金有所增加，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用增加到1,075,134美元（截至2023年3月31日的三個月為775,014美元），這主要是由於審計、法律和專業費用、保險費用、 以及廣告和促銷成本的增加，如上所述。此外，在截至2024年3月31日的三個月，我們為 承擔了更高的研發成本，達到337,182美元（截至2023年3月31日的三個月，為123,994美元），這主要與我們的他非諾喹-巴貝斯蟲病試驗的啟動活動有關。
32
用於投資活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為9,814美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,292美元。投資活動中使用的現金的增加 主要是由於在截至2024年3月31日的三個月 31日的三個月（截至2023年3月31日的三個月，為0美元）支付了9,088美元的資本化網站開發成本（截至2023年3月31日的三個月為0美元），部分抵消了截至2024年3月31日的三個月資本化專利成本726美元（三個月為3,292美元）截至 2023 年 3 月 31 日的月份）。
融資活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,903,291美元，而截至2023年3月31日的三個月為182,388美元。融資 活動提供的淨現金增加主要歸因於2024年1月31日 與我們在普通股和認股權證發行相關的1,914,495美元的淨收益。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金來自關聯方 的預付款，總額為20萬美元，部分被我們在首次公開募股前支付的17,612美元的延期發行成本所抵消。
外幣折算對 現金的影響
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與 美國業務相比，我們的國外業務規模較小，因此外幣折算的影響微乎其微。
關鍵會計政策、重大判斷、 和估計值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認
我們的收入來自向國防部 和美國及國外的經銷商銷售我們的Arakoda® 產品。我們會記錄任何預付款的遞延收入，然後在向為特定客户訂購產品的零售商 發貨時確認收入。我們會記錄因此類銷售而收到的任何款項的應收賬款。我們以淨銷售價格或 “交易價格” 記錄產品銷售收入 ，其中可能包括 根據預期產品回報得出的可變對價的估計，通常基於歷史回報數據。
庫存
我們以成本或 可變現淨值的較低值報告庫存。成本包括直接材料以及我們在將庫存恢復到 當前位置和狀況時產生的費用（如果適用）。我們對每批次使用特定識別方法。箱子價格是按批號計算的，銷售額 由其批號識別。
我們會定期監控庫存水平，以確定可能過期或成本基礎超過其預計可變現價值的 庫存，並記錄已過期 庫存、成本基礎超過其預期淨可變現價值的庫存以及超過預期銷售需求的庫存的減記。 我們在簡明合併運營報表和綜合 收益（虧損）中將任何庫存減記記入收入成本。
基於股份的支付
我們根據授予之日獎勵的估計公允價值來衡量向員工、董事和非僱員發放的所有基於股份的支付 獎勵的薪酬。對於基於持續服務而授予的獎勵 ，基於服務的薪酬成本在必要的服務 期內（通常是獎勵的歸屬期）按直線方式確認。對於在直線 基礎上確認的薪酬支出的服務授予獎勵，既得獎勵的累計授予日期價值在任何時候都不會超過確認的累計薪酬支出金額 。授予日期是根據對股份獎勵的關鍵條款達成相互理解的日期確定的。 我們會在沒收發生時對其進行核算。
33
我們採用Black-Scholes期權定價模型估算截至授予之日所有股票期權 獎勵的公允價值。該估值模型的應用涉及假設， 包括普通股的公允價值、預期波動率、無風險利率、預期股息和 期權的預期期限。由於在首次公開募股之前我們的普通股缺乏公開市場，也缺乏公司特定的歷史隱含波動率 數據，我們根據具有公司類似特徵（包括髮展階段和行業重點）的代表性上市公司的歷史波動率來計算預期波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的時間段計算的 。我們使用美國證券交易委員會工作人員會計 公告主題14規定的簡化方法， 基於股份的支付，計算股票期權的預期期限，根據該期限，由於我們缺乏歷史 行使數據，預期期限等於期權的加權平均剩餘歸屬時間、歸屬期限和合同期限的中點。無風險利率基於美國國債，到期日與相關獎勵的預期期限 相稱。假設預期的股息收益率為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有 支付普通股股息的計劃。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計 ，涉及固有的不確定性和重大判斷的運用。
我們在歸屬期內以直線方式確認僅具有服務歸屬條件的限制性 股票單位（“RSU”）的薪酬支出。基於服務的限制性股票單位的薪酬 成本基於該獎勵的授予日公允價值，即授予日我們的普通股 的收盤市價乘以授予的股票數量。
對於賦予流動性事件或 控制權變更的獎勵，在事件發生之前，績效條件不太可能達到。因此，在實現基於績效的歸屬條件之前，不會確認任何薪酬 支出，屆時累計薪酬支出已確認 。在基於流動性的事件發生後，與基於股份的獎勵的剩餘時間服務相關的薪酬成本將在剩餘的服務期內按直線方式確認 。
對於在我們與非僱員簽訂商品或服務協議之日授予的完全歸屬、不可沒收的股權工具 ，我們在授予日確認權益 工具的公允價值。相應的費用被確認為即時支出或預付資產，並在服務 期間支出，具體取決於與非僱員達成的協議的具體事實和情況。
衍生負債
我們在每個報告期評估我們的衍生 金融工具的分類，該工具以前包括過橋股、可轉換應付票據和某些認股權證， ，並確定此類工具符合ASC 815的負債分類標準 （不包括與首次公開募股相關的某些認股權證），因此符合衍生負債待遇的條件。截至2024年3月31日，我們的衍生金融工具 包括或有付款安排。
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”） 第480號主題（“ASC 480”），我們分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具，以及財務會計準則委員會第815號主題 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。對衍生負債進行調整以反映每個報告期的公允價值，經營業績（其他收益/支出）中 公允價值的任何增加或減少都記作衍生負債公允價值的變化。我們使用蒙特 卡羅模擬模型來確定這些工具的公允價值。
在轉換或償還債務或股權 工具以換取股權時，如果嵌入式轉換期權已分叉並記作衍生負債 （通常為可轉換債務和認股權證），我們在轉換之日按公允價值記錄股權，減免所有相關債務、 衍生負債和未攤銷的債務折扣，並確認債務清償的淨收益或虧損（如果有）。
34
根據ASC主題815重新歸類 的股權或負債工具將在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類。
資產負債表外安排
在2024年和2023年期間，我們與未合併的 組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊目的實體，這些實體本來是為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。
喬布斯法案會計選舉
2012年4月，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第 107 (b) 條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以 推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇 利用這一豁免，因此，我們將不受與其他非新興成長型公司的上市 公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年交易所 法案第12b-2條以及S-K條例第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，我們選擇了按比例編制的披露報告義務，因此 無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。披露 控制和程序
對披露控制和程序的評估
管理層有責任對我們的財務報告建立和 維持足夠的內部控制，如 交易法第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條定義的那樣。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層使用了 特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的題為 “內部控制——綜合框架（2013）” 的報告中提出的框架來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。 根據該評估，我們的管理層發現了財務報告內部控制中的某些重大缺陷。
我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日 ，我們對財務報告的內部控制無效，截至2024年3月31日 ，以下領域存在重大缺陷：
| (1) | 我們不僱用具有技術知識的全職內部人員來識別和解決圍繞某些複雜或非常規交易的某些報告問題。對於重大、複雜和非常規的交易，管理層已經並將繼續尋求第三方專家和/或顧問的指導，以全面瞭解這些交易。 |
| (2) | 我們的職責分工不足，不符合控制目標，包括但不限於付款流程、交易或賬户變更以及賬户對賬和批准的執行情況；以及 |
| (3) | 由於會計人員不足，我們對期末財務披露和報告程序的控制不力。 |
財務 報告內部控制的變化
在我們最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能會 產生重大影響的變化。
35
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，不時會對我們 提出索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關訴訟受固有的不確定性影響 ，可能會出現不利的結果，例如金錢損失、罰款、罰款或禁令，禁止我們銷售一種或多種 產品或參與其他活動。在截至2024年3月31日的季度中，沒有應報告的訴訟事件。
第 1A 項。風險因素
根據經修訂的1934年《證券交易法》第 12b-2條以及第S-K條例第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，我們選擇了按比例編制的披露報告 義務，因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，正如先前在《註冊聲明》中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生重大變化。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
(A) 未經註冊的股票證券銷售
沒有。
(B) 所得款項的用途
美國證券交易委員會於2023年7月11日宣佈我們的首次公開募股註冊聲明 生效。首次公開募股由1,415,095個單位組成，每個單位包括（i）一股普通股，（ii）一份可交易的認股權證，有權以每股6.095美元的行使價購買一股普通股 ；（iii）一份不可交易的認股權證有權以每股6.36美元的行使價購買一股普通股， 的公開發行價格為每單位5.30美元。2023年7月14日，首次公開募股結束，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他預計首次公開募股費用後，我們從首次公開募股中獲得了約6,454,300美元的淨收益 。
如註冊聲明中所述， 計劃使用此類用途的收益沒有實質性變化。
截至2024年3月31日，我們已經使用了 淨收益中的約5,87萬美元，如下所示：
| ● | 3,162,000美元，用於營運資金和一般公司用途； |
| ● | 1,783,000美元用於償還債務；以及 |
| ● | 92.5萬美元的研究和開發（臨牀試驗和相關活動）。 |
(C) 發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
36
第 5 項。
後續事件
公司對截至2024年5月15日（即財務報表發佈之日） 的後續事件進行了評估。
2024年4月1日，公司對與Trevally, LLC（“Trevally”）簽訂了債務交換協議的 修正案，該修正案修訂了與Trevally 的原始協議（於2023年1月執行）。根據該修正案，Trevally同意歸還公司12萬股普通股，最初於2023年1月發行給Trevally的 ，作為同意完成公司研究材料合成的對價。Trevally 已同意無償退還先前發行的股票，並在 2024 年 6 月 30 日 30 日當天或之前完成先前商定的服務。
2024年4月9日，公司通過行使499,538份預融資認股權證發行了499,538股 股普通股，公司現金收益總額為4,995美元。
2024年4月26日，美國食品藥品監督管理局 （FDA）對該公司計劃中的臨牀試驗協議發表了評論，該試驗將研究他非諾喹在治療 巴貝斯蟲病中的用途，該協議於2024年2月提交給美國食品藥品管理局。美國食品和藥物管理局提出的問題和建議將得到解決。公司計劃 繼續採取準備行動，以促進在2024年晚些時候啟動患者入組。
2024年5月3日，該公司向肯塔基州 科技公司表示，他們於2024年4月5日收到的關於 SJ733 + 他非諾喹潛在開發的報告可被 公司接受。該報告是根據肯塔基科技公司與該公司之間的股份換服務協議交付的。
在此期間，沒有其他會對這些合併簡明財務報表產生重大影響的事件或交易 。
第 6 項。展品
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1# | 認股權證形式。 | |
| 4.2# | 預先注資的認股權證表格。 | |
| 4.3# | 公司向WallachBeth Capital LLC發行的截至2024年1月31日的代表性認股權證。 | |
| 4.4# | 公司與股權轉讓有限責任公司簽訂的截至2024年1月31日的認股權證代理協議。 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條 60 Degrees Pharmicals, Inc. 總裁兼首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條 60 Degrees Pharmicals, Inc. 首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條 60 Degrees Pharmicals, Inc. 總裁兼首席執行官認證 | |
| 32.2** | 第 1350 條 60 Degrees Pharmicals, Inc. 首席財務官認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| # | 在2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告中，引用相同的證件編號納入。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 證物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。 |
37
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 60 度製藥有限公司 | |
日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ Geoffrey Dow |
| 傑弗裏·道 | |
|
首席執行官兼總裁、董事 （首席執行官） | |
日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 泰隆·米勒 |
| 泰隆·米勒 | |
|
首席財務官 （首席財務和會計官） |
38