美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正案第 3 號出境申報)*
騰訊音樂 娛樂集團
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.000083 美元
(證券類別的標題)
88034P109 **
(CUSIP 編號)
2021 年 2 月 3 日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | 沒有為A類普通股分配CUSIP編號。該CUSIP編號適用發行人的美國 存托股(ADS),這些股票在紐約證券交易所上市,股票代碼為TME。每股ADS代表兩股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案) 第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 88034P 109
1. |
舉報人姓名。
PAGAC 音樂控股二期有限公司 | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6. | 共享投票權
沒有 | |||||
7. | 唯一的處置力
沒有 | |||||
8. | 共享處置權
沒有 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
沒有 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
沒有 | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
CUSIP 編號 88034P 109
1. |
舉報人姓名。
PAGAC 音樂控股 II 唱片 | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
1 | ||||
6. | 共享投票權
沒有 | |||||
7. | 唯一的處置力
1 | |||||
8. | 共享處置權
沒有 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
PN |
CUSIP 編號 88034P 109
1. |
舉報人姓名。
PAGAC 音樂控股集團二期有限公司 | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
1 | ||||
6. | 共享投票權
沒有 | |||||
7. | 唯一的處置力
1 | |||||
8. | 共享處置權
沒有 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
CUSIP 編號 88034P 109
1. |
舉報人姓名。
PAG 資本有限公司 | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
1 | ||||
6. | 共享投票權
沒有 | |||||
7. | 唯一的處置力
1 | |||||
8. | 共享處置權
沒有 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
CUSIP 編號 88034P 109
1. |
舉報人姓名。
太平洋聯盟集團有限公司 | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
1 | ||||
6. | 共享投票權
沒有 | |||||
7. | 唯一的處置力
1 | |||||
8. | 共享處置權
沒有 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
CUSIP 編號 88034P 109
1. |
舉報人姓名。
PAG 控股有限公司 | |||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
1 | ||||
6. | 共享投票權
沒有 | |||||
7. | 唯一的處置力
1 | |||||
8. | 共享處置權
沒有 |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
1 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
12. | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
騰訊音樂娛樂集團
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
科技中一路鬆日大廈17樓
深圳市南山區高科技園中西區,518057
中華人民共和國
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
PAGAC 音樂控股二期有限公司
PAGAC 音樂控股 II 唱片
PAGAC 音樂控股 GP II 有限公司
PAG 資本有限公司
太平洋聯盟集團有限公司
PAG 控股有限公司(統稱 “申報人”)
本附表13G第3號修正案的提交是附表13G的最終修正案,構成 申報人的出境申請。
項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
PAGAC Music Holding II Limited的註冊地址為開曼羣島大開曼島西灣路802號芙蓉路大展館郵政信箱31119號,KY1-1205。
PAGAC Music Holding II Limited、PAGAC Music Holding GP II Limited、PAG Capital Limited、太平洋聯盟集團有限公司和PAG Holdings Limited的註冊地址均為開曼 羣島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場二樓郵政信箱 472 號。KY1-1106
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
開曼羣島代表每位申報人。
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
A類普通股,面值每股0.000083美元(每股ADS代表兩股A類普通股)。
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
沒有為A類普通股分配CUSIP編號。CUSIP 編號 88034P109 已分配給發行人的 ADS, ,這些存託證在紐約證券交易所上市,股票代碼為 TME。每個 ADS 代表兩股 A 類普通股。
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用。
第 4 項。 | 所有權。 |
截至2021年2月3日, 提供了有關提交本聲明的人對發行人普通股所有權的以下信息。下表是根據發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的1,670,004,560股A類普通股和1,715,139,178股B類普通股編制的。 A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票。每股B類普通股有權獲得15張選票。每股 B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
舉報人:PAGAC 音樂控股二期有限公司 |
A 級 普通 股份 |
B 級 普通 股份 |
總計 普通 上線分享 轉換後 基礎 |
百分比 的 聚合 投票 權力(1) |
||||||||||||
(a) 實益擁有的金額: |
| | | |||||||||||||
(b) 班級的百分比: |
| | | | ||||||||||||
(c) 該人持有的股份數量: |
||||||||||||||||
(i) 唯一的投票權或直接投票權: |
| | | |||||||||||||
(ii) 共同的投票權或指示投票權: |
| | | |||||||||||||
(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力: |
| | | |||||||||||||
(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力: |
| | | |||||||||||||
舉報人:PAGAC Music Holding II LP PAGAC 音樂控股公司 GP
II |
A 級 普通 股份 |
B 級 普通 股份 |
總計 普通 上線分享 轉換後 基礎 |
百分比 的 聚合 投票 權力(1) |
||||||||||||
(a) 實益擁有的金額: |
1 | (2) | 1 | (3) | 1 | (2) | | |||||||||
(b) 班級的百分比: |
0.0 | %(4) | 0.0 | % | 0.0 | % (5) | 0.0 | %(1) | ||||||||
(c) 該人持有的股份數量: |
||||||||||||||||
(i) 唯一的投票權或直接投票權: |
1 | 1 | 1 | | ||||||||||||
(ii) 共同的投票權或指示投票權: |
| | | | ||||||||||||
(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力: |
1 | 1 | 1 | | ||||||||||||
(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力: |
| | | |
注意事項:
(1) | 總投票權百分比的計算方法是(i)申報人實益擁有的所有普通股 的投票權除以(ii)所有已發行普通股作為一個類別的投票權。 |
(2) | 代表 PAGAC Music Holding II LP 持有的一股 B 類普通股。PAGAC Music Holding GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。根據第13d-3 (d) (1) 條, 申報人持有的所有B類普通股應被視為已轉換,以便(i)確定申報人實益擁有的A類普通股總額,(ii)計算此類人員擁有的A類普通股的百分比。因此,所有A類普通股金額和百分比均包含此處規定的B類普通股金額和 百分比。 |
(3) | 代表 PAGAC Music Holding II LP 持有的一股 B 類普通股。PAGAC Music Holding GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥 |
(4) | 要得出這個百分比,(i) 分子為 1,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和,是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股的數量,以及 (y) 一,是申報人在轉換後擁有 權收購的A類普通股的數量 B類普通股的數量。 |
(5) | 要得出這個百分比,(i) 分子為 1,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和,即發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股數量,以及 (y) 1,715,139,178,是發行人發行的B類普通股總數 以及發行人提供的截至2020年12月31日的未償還債務。 |
舉報人:PAG Capital Limited 太平洋聯盟集團
有限公司 |
A 級 普通 股份 |
B 級 普通 股份 |
總計 普通 上線分享 轉換後 基礎 |
百分比 的 聚合 投票 權力(1) |
||||||||||||
(a) 實益擁有的金額: |
1 | (2) | 1 | (3) | 1 | (2) | ||||||||||
(b) 班級的百分比: |
0.0 | %(4) | 0.0 | % | 0.0 | % (5) | 0.0 | %(1) | ||||||||
(c) 該人持有的股份數量: |
||||||||||||||||
(i) 唯一的投票權或直接投票權: |
1 | 1 | 1 | |||||||||||||
(ii) 共同的投票權或指示投票權: |
| | | |||||||||||||
(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力: |
1 | 1 | 1 | |||||||||||||
(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力: |
| | |
注意事項:
(1) | 總投票權百分比的計算方法是(i)申報人實益擁有的所有普通股 的投票權除以(ii)所有已發行普通股作為一個類別的投票權。 |
(2) | 代表在 開曼羣島註冊的合夥企業PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股。PAGAC 音樂控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥人。PAG音樂控股二期有限公司和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控制,後者又由太平洋 聯盟集團有限公司控制。太平洋聯盟集團有限公司由PAG控股有限公司控制。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。根據第13d-3(d)(1)條,申報人持有的所有B類普通股應被視為已轉換,以便(i)確定申報人實益擁有的A類普通股 股的總額,以及(ii)計算此類人員擁有的A類普通股的百分比。因此,所有A類普通股的金額和百分比均包含此處規定的 B類普通股的金額和百分比。 |
(3) | 代表在 開曼羣島註冊的合夥企業PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股。PAGAC 音樂控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥人。PAG音樂控股二期有限公司和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控制,後者又由太平洋 聯盟集團有限公司控制。太平洋聯盟集團有限公司由PAG控股有限公司控制。 |
(4) | 要得出這個百分比,(i) 分子為 1,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和,是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股的數量,以及 (y) 一,是申報人在轉換後擁有 權收購的A類普通股的數量 B類普通股的數量。 |
(5) | 要得出這個百分比,(i) 分子為 1,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和,即發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股數量,以及 (y) 1,715,139,178,是發行人發行的B類普通股總數 以及發行人提供的截至2020年12月31日的未償還債務。 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是 該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實,請檢查以下內容:
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
展品清單
展覽 |
描述 | |
A | 聯合申報協議(參考附錄99)2019 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G(文件編號 005-90807)的(A) |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2021 年 2 月 17 日
PAGAC 音樂控股 II 限量版 | ||
作者:/s/ Timothy Yuen Cheng Zee | ||
姓名: | Timothy Uen Cheng Zee | |
標題: | 董事 | |
PAGAC MUSIC HOLDINGS | ||
作者:/s/ David Jaemin Kim | ||
姓名: | 大衞在金 | |
標題: | PAGAC Music Holding GP II Limited董事,PAGAC Music Holding II LP普通合夥人 | |
PAGAC 音樂控股 GP II 限量版 | ||
作者:/s/ David Jaemin Kim | ||
姓名: | 大衞在金 | |
標題: | 董事 | |
PAG 資本有限公司 | ||
作者:/s/ 德里克·羅伊·克蘭 | ||
姓名: | 德里克·羅伊·克蘭 | |
標題: | 太平洋聯盟集團有限公司董事,擔任PAG Capital Limited的董事 | |
太平洋聯盟集團有限公司 | ||
作者:/s/ 德里克·羅伊·克蘭 | ||
姓名: | 德里克·羅伊·克蘭 | |
標題: | 董事 | |
PAG 控股有限公司 | ||
作者:/s/ 德里克·羅伊·克蘭 | ||
姓名: | 德里克·羅伊·克蘭 | |
標題: | 董事 |