M&T銀行

M&T廣場一號，

人力資源部，7樓，

紐約布法羅，郵編：14203

傳真：716-842-4374

2024年2月8日

多麗絲·梅斯特

回覆：退休和諮詢協議

親愛的多麗絲：

本退休與諮詢協議(“協議”)規定了Doris Meister(“您”或“顧問”)與製造商和貿易商信託公司(“M&T銀行”)之間關於您的退休和離職以及過渡到為期兩年的諮詢角色的協議條款。您和M&T銀行在下文中將統稱為“雙方”。

您在M&T銀行的最終僱傭日期為2024年5月31日(星期五)(“退休日期”)。自該日起，除本協議特別規定外，所有補償、參加401(K)計劃、長期殘疾和參加員工購股計劃將停止。如果您遵守本協議的其他條款，包括從2024年6月1日至2026年6月1日(“諮詢期”)，包括您對本協議的簽署和不撤銷以及所附的全面放行和豁免，您將擔任M&T銀行的顧問，履行第4段所述的職責。

M&T銀行同意，您將獲得在退休日期之前為M&T銀行提供的服務而到期的所有工資，並將根據M&T銀行的政策，按您當前的薪酬支付任何應計帶薪假期和/或浮動假期(如果適用)或其他假期。

在退休日期後，您和您的受保家庭成員均可選擇繼續按經修訂的1986年綜合總括預算調節法(“COBRA”)的規定承保健康保險。有關您的眼鏡蛇權利的其他信息將另行郵寄給您。此外，您和您的受保配偶有資格獲得M&T銀行公司退休人員福利計劃下的退休人員健康保險，前提是您在退休日期後30天內或如果適用，在您的眼鏡蛇健康繼續保險結束後30天內參加此類退休人員健康保險。您將在退休日期之前收到有關退休人員健康保險的其他信息。

(A)在諮詢期內，您同意就M&T銀行的業務和事務為M&T銀行提供合理的諮詢、管理和諮詢服務

銀行可以不時合理地要求提供哪些服務，包括您的繼任者的過渡、戰略規劃服務，以及與M&T銀行的管理人員、經理和其他人員就運營事宜進行會面。服務應由您自行決定，應親自提供，或通過電話或其他通信方式提供。除非另有明確約定，否則您沒有義務向M&T銀行説明提供本協議項下服務的方式和時間，也沒有義務每週、每月、每年或以其他方式提供至少幾個小時的服務。

(B)M&T銀行應向您提供其合理地認為適當的信息，以允許您向M&T銀行提供本協議第3(A)節所述的服務；但是，M&T銀行在此確認並同意：(I)您將使用和依賴該等信息來提供該等服務，並且(Ii)您不對該等信息的準確性或完整性承擔責任。

(C)您應作為M&T銀行的獨立承包商，而不是作為M&T銀行的員工、代理人或代表，履行本協議項下向M&T銀行提供的所有服務。未經M&T銀行事先書面同意，您無權以本協議項下M&T銀行顧問的身份為M&T銀行或其任何子公司行事或對其進行約束。您或其關聯公司向M&T銀行和/或M&T銀行的任何子公司提供的任何建議或意見不得公開或向任何第三方披露或提及(M&T銀行的關聯公司和M&T銀行的法律、税務、財務或其他顧問除外)，除非按照您事先的書面同意或法律要求；但是，就本句而言，您和M&T銀行不得被視為彼此的關聯公司。

(D)根據第13段所述保密信息的定義和條款，您同意對您可能通過諮詢期瞭解到的任何M&T銀行保密信息保密。

如果您接受本協議的條款，並在2024年2月29日或之前將本協議的完整簽署原件退還給紐約14203水牛城7樓M&T廣場一號的公司員工關係-M&T，此後您不會撤銷本協議，您可以在簽署本協議之日起七(7)個日曆日內撤銷本協議，您如第11段所述簽署了所附的全面免除和棄權，您不撤銷該全面免除和放棄，並且您遵守了兩項協議的條款，您將有權過渡到第4段所述的諮詢角色。在諮詢期內(從2024年6月1日至2026年5月31日)，您將獲得每月101,666.66美元的諮詢費(“諮詢費”)。這些諮詢付款將在諮詢期開始後21天內開始，前提是您已經簽署了本協議和所附的全面放行和豁免，並且本協議和全面放行和放棄的撤銷期限均已到期且未被撤銷。您將沒有資格獲得與您作為顧問提供的服務相關的任何其他補償、福利或股權。

您也理解並同意，在下列情況下，您將喪失並無權獲得上述諮詢費：(I)您違反了您與M&T銀行之間的任何書面協議，包括本協議；(Ii)您的行為或不作為導致或打算在退休通知後對M&T銀行造成有害後果；(Iii)您不當披露M&T銀行的專有或機密信息或商業祕密；或(Iv)您犯下不當行為或其他可終止的罪行。

本協議的任何撤銷必須以書面形式進行，並必須在您簽署本協議之日起七(7)個日曆日內，於下午5點前送達位於紐約14203水牛城7層M&T廣場1號的公司員工關係部。本協議在此之前不生效

在您的7天吊銷期限到期後。

出於對本協議規定的承諾的考慮，您特此同意，在諮詢期內，您不得以任何身份直接在所附同行公司名單上列出的任何公司或實體擔任任何職位。如果您在諮詢期內擔任某諮詢公司的職位或為該諮詢公司提供任何服務，而該諮詢公司可能也在為所附同行公司名單上的任何公司或實體提供諮詢，則您同意，在2024年12月1日之後之前，您不會直接或間接參與為所附同行公司名單上所列實體提供服務的任何項目或任務。自2024年12月1日起，本協議不限制您擔任任何實體的董事會成員和/或董事的能力。然而，在2024年12月1日之前，您同意您不會擔任同業公司名單上列出的任何公司或實體的董事會成員和/或董事。

您還同意，在本協議簽署後的諮詢期結束之前，您不得直接或間接僱用、招攬或鼓勵M&T銀行的任何員工、顧問或承包商離開M&T銀行的僱傭關係，或僱用任何已離開M&T銀行的僱傭關係或合同約定的此類員工、顧問或承包商。此外，在諮詢期結束時，您不得直接或間接(I)招攬或試圖招攬您在向M&T銀行提供服務時被您送達或知道其姓名的任何M&T銀行客户、客户線索或客户推薦；(Ii)誘使或試圖誘使M&T銀行的任何客户拒絕與M&T銀行交易或終止與M&T銀行的交易；或(Iii)誘使M&T銀行的任何客户終止與銀行的任何現有服務合同。

諮詢期限制並不是為了限制M&T銀行在諮詢期之後防止其機密信息被盜用的權利。此外，如果您在任何激勵計劃、佣金計劃或其他安排或與M&T銀行的合同下受到非徵集限制，則本節中的任何內容均不得理解為更改或限制此類限制(S)。在本節中的非招標期限與任何其他此類限制不同的範圍內，以較長的期限為準。

M&T銀行的政策目前規定，就業核實請求應通過1-877-473-4732轉至HRDirect。

您的股權獎勵受M&T銀行維護的適用獎勵協議(S)和股權計劃(S)的條款和條件管轄。請參考適用的股權獎勵協議(S)和股權計劃(S)，瞭解離職後股權獎勵的狀況和處理方式的更多信息。你將不會獲得任何未來的股權獎勵。

出於對本協議中所述承諾的考慮，您在此同意解除並不對M&T銀行提起任何法律或衡平法訴訟或訴訟，如上所述，代表您以及代表通過您或通過您提出索賠的任何個人或實體，就您現在可能有或曾經對M&T銀行提出的任何類型的已知和未知的任何索賠，包括賠償索賠、累計休假時間、股票期權、獎金、離職金和所有其他因你受僱於M&T銀行或因你受僱於M&T銀行而產生的索賠，無論是基於

合同、侵權行為、成文法、地方條例、法規、普通法或任何司法管轄區的任何類似法律(“已公佈的索賠”)。作為例子而非限制，已公佈的索賠包括(所有經修訂的)1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、1964年《民權法》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1963年《同工同酬法》、1993年《家庭和醫療休假法》、1988年《聯邦工人調整和再培訓通知法》、1974年《僱員退休收入保障法》、1970年《公平信用報告法》、1866年《民權法》(《美國聯邦法典》第42篇，1981年至1988年)、《紐約人權法》，以及任何聲稱不當解僱的索賠，違反合同，違反誠信和公平交易契約，疏忽或故意造成精神痛苦，疏忽或故意失實陳述，疏忽或故意幹擾合同或潛在的經濟利益，誹謗和任何其他與歧視有關的聯邦、州或地方法律、規則、法規、行政命令或指導方針，不包括與退休福利或本協議的執行有關的任何潛在權利或補救措施，從世界開始到本協議之日，以及其持續影響。

本協議既包括您所知道的索賠，也包括您目前可能不知道的索賠。已發佈的索賠不包括：(1)強制執行本協議；(2)僅在您執行本協議之日之後發生的索賠；(3)受ERISA管轄的員工福利計劃下的無爭議既得利益；(4)您可能擁有的眼鏡蛇福利；以及(5)根據法律不能發佈的索賠，如法定失業或法定工人補償福利索賠。

本協議不限制您在法律保護下提出指控、與美國司法部、職業安全與健康管理局、平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會或負責執行任何法律的任何其他政府機構進行的任何調查或訴訟的權利；然而，鑑於向您提供的諮詢費，在法律允許的最大範圍內，您放棄並放棄您因此類指控、溝通或參與而必須追討任何損害賠償或個人金錢救濟的任何權利。

您承認並同意，在簽署本協議之前，您已被告知您有權與您的私人律師討論此問題，並且在您希望的範圍內，您已經利用了這一權利。您進一步承認並同意，自您收到本協議之日起不少於21個日曆日，您已被提供合理的時間來考慮本協議的條款，如果您在較短的時間內簽署了本協議，您已選擇在知情和自願的情況下這樣做，而不是基於M&T銀行的任何欺詐、失實陳述或撤回或更改本報價的威脅。您進一步確認，您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且您自願加入本協議。您還承認，任何對本協議有實質性或非實質性的修改都不會重新開始審議期限。

您同意，作為收到第5段所述諮詢費的條件，您將在2024年5月31日的退休日期簽署所附的全面釋放和豁免。您理解並承認，如果您不簽署全面免除和豁免，或者如果您隨後如其中所述將其撤銷，您將無權獲得第5段所述的諮詢費，但支付金額為500美元。

您同意在退休日期或之前歸還您保管或持有的所有M&T銀行財產，無論是您自己或他人創建的，包括但不限於任何筆記本電腦、掌上電腦、手機、刷卡和所有文件、員工和客户記錄、文件、報告、信件、備忘錄、記錄、數據、流程圖、促銷材料、協議、客户名單、市場研究和其他包含上文定義的關於M&T銀行的機密或專有信息的有形材料的原件和副本。

除法律另有規定外，在諮詢期結束前及之後，您不得向任何人披露與上述定義的M&T銀行有關的任何保密信息。“機密信息”包括但不限於任何和所有記錄、文件、報告、信件、備忘錄、記錄、數據、流程圖、促銷材料、協議、客户和員工相關信息、市場研究以及與M&T銀行有關的其他任何性質的祕密、保密或專有信息，如上文所述，這些信息不向公眾開放。為了強制遵守本公約，您承認不遵守本協議的規定將給M&T銀行造成不可彌補的損害，並且對於M&T銀行來説，法律上對這種失敗的補救措施將是不充分的。因此，您同意M&T銀行可以從有管轄權的法院或仲裁員那裏獲得具體履行令、禁令、限制令或其他衡平法救濟。衡平法救濟的可獲得性不排除M&T銀行追回其根據適用法律有權獲得的任何金錢損害。本協議中的任何條款都不妨礙您與您的終身伴侶、直系親屬、律師、税務專業人員、財務顧問和醫療保健專業人員分享本協議的條款和您與M&T銀行分離的事實，前提是您告知每個人對此類信息保密的責任。

您同意不直接或間接地作出、創建、發佈、交流、發送或以其他方式傳播任何關於M&T銀行或其高管、董事、經理和員工的負面、有辱人格或批評性的聲明或通信。M&T銀行將向其“高管”(根據1934年《證券交易法》第3b-7條的定義和指定，並在本協議之日任職)提供書面指示，指示他們不得直接或間接地作出、創建、發佈、交流、發送或以其他方式傳遞任何對您不利、有辱人格或關鍵的聲明或通信。

本協議旨在遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條的要求，包括其例外情況，並應按照該意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。對於受第409a條約束的任何付款，在任何情況下，您都不能直接或間接指定付款的日曆年份。儘管如上所述，M&T銀行不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409A條，在任何情況下，M&T銀行都不對您因不遵守第409A條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

您同意在M&T銀行的合理要求下，在您提供諮詢服務的所有方面與M&T銀行合作，包括但不限於協助、合作或提供知識，與M&T銀行內外的人交流，併合理地協助或參與任何機構、董事會和法律調查和訴訟程序。M&T銀行同意補償您因提供諮詢服務以及與M&T銀行的合作而實際發生的合理自付費用和支出，如本段所述。M&T銀行將在收到您的書面報銷請求後30天內向您進行補償，並逐項列出您所發生的費用和費用，並附上收據。您承認並同意您的合作協議將在整個諮詢期內有效。但是，您也同意，如果在諮詢期結束後出現直接或間接與您提供的諮詢服務相關的問題、爭議或索賠，您的合作協議將延長至諮詢期之後的有限期限內，以解決該問題、爭議或索賠。

M&T銀行表示，它實際上已經有了為董事和高級管理人員提供保險的保險單，您將根據這些保險條款，就您作為M&T銀行高管的工作而受到這些保險的保險。

您和M&T銀行承認並同意，本協議不是您或M&T銀行如上所定義的承認有罪或不當行為，雙方均不認為或承認其有任何不當行為，雙方均明確否認有任何不當行為。

除非您與M&T銀行授權官員簽署書面協議，否則不得以任何方式修改或取消本協議。您承認，除本協議中的承諾外，M&T銀行沒有向您作出任何承諾，本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何先前諒解或書面或口頭協議，但M&T銀行與您之間的任何仲裁、知識產權、競業禁止、限制性契約、保密、保密或保密協議除外，這些協議將根據其條款保持完全效力和效力。

您同意您應負責本協議預期的任何活動產生的所有税收和類似付款，包括但不限於聯邦、州和地方所得税、自營職業税以及所有其他税收、費用和預扣。您同意，您將賠償M&T，並使M&T不受任何與M&T根據本協議向您支付的任何款項相關的任何索賠、義務或要求支付任何類型的税款、利息或罰款的損害。

本協議的條款是可分割的。如果發現其中任何部分不可執行，所有其他規定應保持完全有效和可執行。

本協議中的標題和標題僅供參考，不得用於解釋本協議。本協定應受紐約州的實體法和程序法管轄。

最後，通過您在下面的簽名，您確認以下各項：(A)您已閲讀本協議及其附件；(B)您充分了解本協議的內容和法律效力；

(C)已建議您就本協議向您選擇的律師進行諮詢；。(D)您已按照您希望的程度和目的諮詢了您自己的律師；(E)您已選擇自由訂立本協議，不受脅迫，並基於您自己的判斷，而不依賴於任何

M&T銀行或其任何代表所作的承諾，而不是本協議中包含的承諾；(F)如果適用，您已收到所附的披露聲明，以及(G)作為收到諮詢費的條件，您將在您的退休日期簽署所附的全面豁免和豁免。

真誠地

撰稿S/David霍利斯

David·霍利斯

高級執行副總裁總裁

首席人力資源官

本人已閲讀並理解上述協議，並同意受其條款及條件的約束。

/S/多麗絲·梅斯特

多麗絲·梅斯特

2024年2月9日

日期

附件

一般免除及寬免

根據《退休與諮詢協議》(以下簡稱《協議》)的條款和條件，並考慮到本協議所提供的利益，您同意以您的名義和代表通過您提出索賠的任何個人或實體，免除和解除您現在可能或曾經對M&T銀行提出的任何類型的、已知的和未知的任何索賠，包括賠償索賠、累計休假時間、股票期權、獎金、離職金以及因您受僱於M&T銀行或終止受僱於M&T銀行而產生的所有其他索賠，無論是基於合同、侵權行為、法規、當地條例、法規、普通法或任何司法管轄區的任何類似法律(“已發佈索賠”)。作為例子而不是限制，已公佈的索賠包括(所有經修訂的)1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、1964年《民權法》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1963年《同工同酬法》、1993年《家庭和醫療休假法》、1988年《聯邦工人調整和再培訓通知法》、1974年《僱員退休收入保障法》、1970年《公平信用報告法》、1866年《民權法案》(《美國聯邦法典》第42編，1981-1988)，以及任何聲稱不當解僱的索賠，違反合同，違反誠信與公平交易之約，疏忽或故意造成精神痛苦，疏忽或故意失實陳述，疏忽或故意幹擾合同或潛在的經濟利益，誹謗和任何其他聯邦、州或地方法律、規則、法規、行政命令或指南，與歧視有關，不包括與退休福利或本新聞稿的執行有關的任何潛在權利或補救措施，從世界開始到本新聞稿之日，及其持續的效果。

這一版本既包括您所知道的聲明，也包括您目前可能不知道的聲明。已發佈的索賠不包括任何索賠：(1)強制執行本協議；(2)僅在您執行發佈之日之後發生的索賠；(3)受ERISA管轄的員工福利計劃下的無可爭辯的既得利益；(4)您可能擁有的眼鏡蛇福利；以及(5)根據法律不能發佈的索賠，如法定失業或法定工人補償福利索賠。

本協議或本新聞稿中的任何內容均不限制您在法律保護下提出指控、與美國證券交易委員會、金融業監管局、美國司法部、職業安全與健康管理局、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或負責執行任何法律的任何其他政府機構進行的任何調查或程序進行溝通或以其他方式參與的權利；然而，鑑於向您提供的付款和利益，在法律允許的最大範圍內，您放棄並釋放您因此類收費、通信或參與而必須獲得的任何損害賠償或個人金錢救濟的任何和所有權利。

您承認並同意，在執行本新聞稿之前，您已被告知您有權與您的私人律師討論這一問題，並且您已在您希望的範圍內利用了這一權利。您進一步承認並同意已向您提供合理的

在您收到本新聞稿後不少於21個日曆日的一段時間內考慮本新聞稿的條款，並且如果您在較短的時間內簽署了本新聞稿，則您已選擇在知情和自願的情況下這樣做，而不是基於M&T銀行的任何欺詐、失實陳述或撤回或更改本報價的威脅。您還承認，您已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款，並且您自願加入本新聞稿。您進一步確認，任何修改，無論是否對本版本有實質性影響，都不會重新開始考慮時間段。

在簽署本新聞稿後，您將有七(7)個日曆日的時間通過向公司員工關係-捷運公司遞交書面通知來撤銷本新聞稿，地址為One M&T Plaza，7 Floor，Buffalo，NY 14203。這一豁免將在您執行後的第八(8)天生效，前提是您沒有按照前一句話中的規定將其撤銷。如果您在該7天期限內撤銷了此放行，您將沒有資格獲得本協議中確定的任何付款或福利。

通過您在下面的簽名，您確認以下各項：(A)您已閲讀本新聞稿；(B)您完全瞭解本新聞稿的內容和法律效力；(C)已建議您就本新聞稿諮詢您選擇的律師；(D)您已就您希望的程度和目的諮詢了您自己的律師；(E)並且您已選擇在不受脅迫的情況下、基於您自己的判斷和不依賴M&T銀行或其任何代表所作的任何承諾(本新聞稿中所包含的承諾以外)，自由地參與本新聞稿。

多麗絲·梅斯特

日期

附件

同業公司

Ally Financial(Ally)

美國銀行(BAC)

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon Corporation)(BK)

貝塞默信託基金

BMO金融公司（BMO）

布朗兄弟哈里曼

花旗集團（C）

公民金融集團（CFG）

Comerica Incorporated（CMA）

瑞士信貸集團股份公司（CS）

Fifth Third Bancorp（FITB）

First Citizens Bancshare，Inc.（FCNCA）

第一地平線國家公司（FHN）

高盛集團有限公司（GS）

Huntington Bancshares Incorporated（HBAN）

摩根大通公司（JPM）

KeyCorp（KEY）

摩根士丹利（MS）

北方信託公司（NTRS）

PNC Financial Services Group，Inc（剛果國家警察）

地區金融公司（RF）

道富公司（STT）

道明集團控股有限責任公司（TD）

Truist Financial Corporation（TBC）

瑞銀集團（UBS）

UMB金融公司（UMBF）

U.S. Bancorp（USB）

富國銀行（WFC）

Zions Bancoration（ZION）