美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要該空殼公司報告的事件日期 _
對於 的過渡期 到
佣金
文件編號
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址 )
電話：
電子郵件：
在 以上所述的公司地址
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 | 無 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
(
根據該法第15（d）條有報告義務的證券 ：無。
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。.
截至2023年12月31日，A類普通股已發行
截至2023年12月31日，B類普通股已發行
如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選
。是
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
檢查
註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交的較短期限內）以電子方式提交了根據
S-T法規第405條要求提交的所有交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | ☒ | 新興的 成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則ð 根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
檢查 ，檢查這些錯誤更正是否是需要對註冊人的任何執行官員在相關恢復期內根據§240.10D-1（b）收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。☐
檢查 通過勾選註冊所使用的會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：
| 美國 GAAP | 通過 國際會計準則理事會 |
其他 ☐ |
如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循哪個合併財務報表項目 項目：收件箱項目17收件箱項目18
如果
這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見1934年證券交易法規則12 b-2）'是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
檢查 在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告'是'否
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分 | 3 |
| 項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
| 項目2.報價統計數據和預期時間表 | 3 |
| 項目3.關鍵信息 | 3 |
| 項目4.關於公司的信息 | 70 |
| 項目4A。未解決的員工意見 | 108 |
| 項目5.業務和財務審查及展望 | 108 |
| 項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 125 |
| 項目7.大股東和關聯方交易 | 133 |
| 項目8.財務信息 | 134 |
| 項目9.報價和清單 | 136 |
| 項目10.補充信息 | 136 |
| 項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 144 |
| 第12項.股權證券以外的證券的説明 | 145 |
| 第II部 | 146 |
| 項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 146 |
| 項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 147 |
| 項目15.控制和程序 | 147 |
| 第16項。[已保留] | 148 |
| 項目16A。審計委員會財務專家 | 148 |
| 項目16B。道德準則 | 148 |
| 項目16C。首席會計師費用及服務 | 148 |
| 項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 149 |
| 項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 149 |
| 項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 149 |
| 項目16G。公司治理 | 150 |
| 第16H項。煤礦安全信息披露 | 150 |
| 項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 150 |
| 項目16J。內幕交易政策 | 150 |
| 項目16K。網絡安全 | 150 |
| 第三部分 | 150 |
| 項目17.財務報表 | 150 |
| 項目18.財務報表 | 150 |
| 項目19.展品 | 151 |
| i |
適用於本年度報告的表格20-F的慣例
除文意另有所指外，本年度報告中提及：
| ● | “已安裝的 用户”是指已下載並啟動本集團相關移動應用程序至少一次的獨特移動設備的總數； | |
| ● | “美國存託憑證”指的是美國存托股票，每四個美國存託憑證代表一股A類普通股，“美國存託憑證”指的是證明美國存託憑證的美國存託憑證。 | |
| ● | “CAGR” 為複合年增長率； | |
| ● | “中國”和“中華人民共和國”屬於人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區； | |
| ● | “DAU” 指於特定日期內訪問本集團相關移動應用程序的獨特移動設備數量。“特定期間的綜合 平均DAU”是指該期間內集團所有移動應用程序每天的DAU平均值 ； | |
| ● | “本集團”係指趣頭條股份有限公司、各VIE集團及其各自子公司； | |
| ● | “集團VIE”是指可變利益實體，或VIE，由我們通過合同安排控制，並根據美國公認會計原則合併到集團的合併財務報表中； | |
| ● | “重點WFOEs”是指趣頭條股份有限公司的外商獨資實體，即上海曲雲網絡技術有限公司和上海智草信息技術有限公司； | |
| ● | “關鍵VIE”是指趣頭條股份有限公司的重大可變利益實體，即上海極芬文化傳播有限公司、上海大犀角信息技術有限公司、北京楚潤互聯網技術有限公司和上海泉泉信息技術有限公司； | |
| ● | “MAU” 指於指定月份內訪問本集團相關移動應用程序的獨特移動設備數量。“某一特定期間的綜合平均MAU”是指該期間內每個月本集團所有移動應用的MAU的平均值 ； | |
| ● | “oCPC” 以優化點擊量成本為基礎，對本集團的廣告服務收費； | |
| ● | “oCPM” 以優化每千次印象成本為基礎，對本集團的廣告服務收費； | |
| ● | “趣頭條”，“我們的公司”和“我們的”是指趣頭條股份有限公司及其子公司，以及， 在描述其經營和綜合財務信息的上下文中，集團VIE； | |
| ● | “R&D” 是指研發； | |
| ● | “註冊用户”指已在本集團相關移動應用程序上註冊賬户的用户； | |
| ● | “人民幣” 或“人民幣”為中國法定貨幣； | |
| ● | “二三線城市”是指中國境內的非一線、二線城市； | |
| ● | “一、二線城市”是指(一)中國的一線城市，即北京、上海、廣州、深圳；(二)中國的二線城市，即杭州、南京、濟南、重慶、青島、大連、寧波、廈門、天津、成都、武漢、哈爾濱、瀋陽、xi、安徽、長春、長沙、福州、鄭州、石家莊、蘇州、佛山、東莞、無錫、煙臺、太原、合肥、昆明、南昌、南寧、唐山、温州、淄博； | |
| ● | “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。 |
2021年12月10日，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率從當時的美國存托股份四(4)個美國存託憑證與一(1)股A類普通股的比率調整為兩(2)個美國存托股份相當於五(5)股A類普通股的新美國存托股份比率。除非另有説明，本年報中的美國存託憑證和美國存托股份金額已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的比率變化。
除 另有特別説明或文意另有所指外，凡提及本公司普通股，均不包括根據本公司股票激勵計劃行使有關本公司普通股的未償還期權而發行的普通股 。
本年度報告包含人民幣與美元之間的折算，僅為方便讀者。本年報中人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本年度報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。
除非上下文另有説明，否則本年度報告中的所有股份和每股數據均已於2017年9月進行了股份拆分，其中每一股先前發行的普通股被拆分為10,000股普通股。
本20-F表格年報包括本集團截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日及截至2022年12月31日及2023年12月31日的經審核綜合財務報表。
| 1 |
前瞻性信息
本表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1934年證券交易法21E節或交易法中的“安全港”條款以及1995年私人證券訴訟改革法案中的定義作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致本集團的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在 某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別。這些前瞻性陳述 涉及以下內容：
| ● | 集團的目標和戰略； | |
| ● | 集團有能力在中國的移動內容產業中保持和鞏固其在移動內容平臺公司中的領先地位； | |
| ● | 集團的擴張計劃； | |
| ● | 集團通過廣告和計劃推出的其他產品和服務賺錢的能力； | |
| ● | 集團未來業務發展、財務狀況及經營業績； | |
| ● | 中華人民共和國與互聯網和互聯網內容提供商有關的法律、法規和政策；以及 | |
| ● | 一般的經濟和商業狀況。 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響本集團的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。
您 應將這些聲明與本年度報告的第3項.關鍵信息-D.風險因素 中披露的風險以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險一併閲讀。此外， 集團在新興和不斷髮展的環境中運營。新風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估該等風險對本集團業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映 陳述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解到本集團未來的實際業績可能與我們預期的大不相同。
| 2 |
第 部分I
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用 。
| 第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用 。
| 第三項。 | 關鍵信息 |
我們的 公司結構和合同安排
趣頭條股份有限公司並非一家中國營運公司，而是一家於開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司的控股公司，其業務主要(I)透過與中國的若干可變權益實體或本集團 VIE訂立的合約安排進行，及(Ii)由吾等於中國的附屬公司進行。趣頭條股份有限公司並不擁有集團VIE的股權，亦不直接進行 業務運作。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權 有一定的限制或禁止。因此， 我們通過集團VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、集團VIE及其各自股東之間的合同安排來控制集團VIE的業務運營。本公司美國存託憑證的投資者並不持有本集團於中國經營實體的股權，而是持有開曼羣島控股公司趣頭條股份有限公司的股權。有關我們公司結構的示意圖，請參閲“項目4.公司信息-D.組織結構”。在本年報中，“趣頭條”、“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”是指趣頭條股份有限公司及其子公司，在描述其經營情況和綜合財務信息時，指集團控股公司；“本集團”指趣頭條股份有限公司、集團控股公司及其各自的 子公司；而“集團控股公司”是指在中國開展業務的可變利益實體。
我們的中國子公司、集團VIE及其各自股東之間的 合同安排使我們能夠：
| ● | 對集團公司及其子公司實施有效控制； | |
| ● | 獲得集團VIE的幾乎所有經濟利益；以及 | |
| ● | 在中國法律允許的範圍內， 擁有購買集團VIE全部或部分股權和資產的獨家選擇權 。 |
由於合約安排，就會計而言，趣頭條股份有限公司及其若干附屬公司被視為集團VIE的主要受益人，而我們已將集團VIE的財務業績綜合於本集團的綜合財務報表 。有關合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司的信息-D.組織結構-我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自股東之間的合同安排。”與集團VIE的每一套合同安排中包含的條款基本相似。
| 3 |
我們 受制於與集團VIE及其股東的合同安排相關的風險。我們的開曼羣島控股公司及其投資者可能永遠不會持有集團VIE的股權。該等合約安排在為吾等提供對集團VIE的控制權方面可能不如 股權有效，而我們可能會招致執行該等安排條款的重大成本。 若該等集團VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，我們作為開曼羣島控股公司執行該等合約安排的能力可能會受到限制。合同安排還沒有在中國的法庭上得到檢驗。關於可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。倘若吾等無法執行此等 合約安排，或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，則吾等可能無法對集團VIE施加有效控制，而吾等經營本集團業務的能力及本集團的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。見“-D.風險因素-與我們的公司架構有關的風險 -我們依賴與集團VIE及其各自股東的合同安排來經營本集團的業務，這在提供運營控制方面可能不如股權有效，否則會對本集團的業務產生重大和不利的影響”及“-集團VIE的股東可能與我們存在潛在的 利益衝突，這可能會對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響 ”。
有關本集團的公司架構及與集團VIE及其股東的合約安排，有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。如果中國監管當局不允許這種結構和安排，將對我們的運營產生實質性影響，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見“-D.風險因素-與本公司結構有關的風險- 如果中國政府認為與集團VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。此外，如果我們不能維護我們對集團VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會 大幅縮水或變得一文不值。“--關於外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體是否將被確認為‘外國投資’以及它可能如何影響本集團目前公司結構和運營的生存能力存在重大不確定性。”
集團還面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及中國複雜和不斷變化的法律法規。例如，本集團面臨與監管 批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用集團VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監管相關的風險，這些風險可能會影響本集團開展某些業務、接受外國投資或在中國以外的美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致本集團的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“--風險因素--與中國做生意有關的風險”。
追究外國公司責任法案
《追究外國公司責任法案》或《HFCAA》於2020年12月頒佈，並於2022年12月29日根據《2023年綜合撥款法案》進行了修訂，可能會影響我們的美國存託憑證在美國場外交易市場的交易 。根據HFCAA的規定，如果美國證券交易委員會確定我們是已提交審計報告的註冊會計師事務所出具的審計報告的發行人或備兑發行人，而該會計師事務所連續兩年未接受美國上市公司會計監督委員會或美國上市公司會計監督委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的美國存託憑證在美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年12月，PCAOB認定其無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，包括我們的審計師作為獨立註冊會計師事務所 。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了其在2021年做出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。2023年11月30日，PCAOB宣佈，已完成對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國 2023年的檢查，完全符合HFCAA的要求。然而， 審計署能否繼續對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行滿意的檢查，存在不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 如果審計署無法對位於中國的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，而我們未能保留另一家審計署能夠在2024年及以後完全檢查和調查的註冊會計師事務所，或者如果我們 不符合審計署的要求，根據HFCAA，我們的美國存託憑證可能被禁止在場外交易。
| 4 |
權限 和審批
截至本年報日期，本集團已取得本集團在中國的主要業務所需或可能需要的所有重大許可及批准，但“-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-本集團未能完全遵守視聽計劃規定可能使其面臨行政制裁，從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響”及“- 本集團可能因此而受到不利影響，中國對互聯網企業和公司監管的不確定性和變化，包括其擁有移動應用程序等關鍵資產的能力受到限制。中國有關部門拒絕對本集團進行任何實質性許可或批准。有關詳細信息，請參閲“第4項.關於公司的信息-C.法規- 權限和許可證要求”。
此外，吾等、吾等中國附屬公司及本集團審核公司可能須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並可能須就未來在海外市場的任何發行及上市事宜接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查。見“-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，這可能會阻礙我們繼續向海外投資者提供證券的能力。此外，中國證監會或其他中國監管機構的監管為外國投資者進行的收購建立了複雜的 程序，這可能會使我們更難通過收購“ 和”-與我們的行業和業務相關的風險-我們未來可能受到中國監管機構的網絡安全審查 。
鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性 ，我們未來可能需要為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或審批 ，並且可能無法維護或續簽我們當前的許可證、許可證、備案或審批。此外，中國的規章制度 變化很快，提前通知很少。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙像我們這樣的中國發行人獲得或維護在中國開展業務所需的許可證或執照的能力。在缺乏所需許可或許可證的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。見“-D.風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府政治和經濟政策的變化 可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致本集團無法維持我們的增長和擴張戰略。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這 可能導致本集團的業務及/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化。中國政府 對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能 顯著限制或完全阻礙本集團向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅縮水或變得一文不值“和”-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下快速變化。
現金 通過我們的組織轉賬
趣頭條股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過(I)與中國的集團VIE及(Ii)我們於中國的附屬公司訂立的合約安排進行業務。因此，趣頭條股份有限公司S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息和集團VIE的匯款。若我們的中國附屬公司或集團VIE日後自行招致債務 ，有關其債務的工具可能會限制其向吾等派發股息或作出其他分派或匯款的能力。此外，中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國附屬公司及集團VIE每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備的資金，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備與註冊資本一起，不能作為現金股息分配。有關更多詳情，請參閲“-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司和集團VIE支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國經營的子公司或集團VIE向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展集團業務的能力產生重大不利影響。“
| 5 |
下表中的第四組是分別截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度我們子公司與集團VIE之間發生的現金轉移的摘要。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| (人民幣(千元)) | ||||||||||||
| 集團VIE根據服務協議向我們的子公司支付的現金 | (756,962 | ) | (376,184 | ) | (571,434 | ) | ||||||
| 集團VIE根據服務協議從我們的子公司收到的現金 | 188,798 | 236,903 | 637,646 | |||||||||
| 集團VIE從我們的子公司收到的用於集團內部融資的現金 | 137,515 | 606,146 | 66,034 | |||||||||
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，並無任何附屬公司或集團VIE向開曼羣島控股公司支付股息或作出其他分派，亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分派。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，除上表 所載現金轉移外，我們的附屬公司與集團VIE之間並無任何資產轉移。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的股票支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息 --合併報表和其他財務信息--股利政策”。然而，如果我們的中國子公司或集團VIE向我們申報和分配利潤，這類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務 並減少我們的可用現金金額。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。我們計劃繼續與集團VIE及其股東通過真誠談判確定服務費的金額和支付方式，並在未來根據合同 安排相應地結算費用。
此外，我們的中國子公司、集團VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算，不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力或我們向我們的投資者支付外幣股息的能力。詳情見“第三項.主要信息-D.風險因素-在中國做生意的風險-我們受到貨幣兑換的限制.”
財務 與集團VIE相關的信息
我們 並不擁有在本集團財務報表中合併的本集團VIE的任何股權。本集團通過我們與集團VIE及其各自股東的合同安排，根據美國公認會計原則整合集團VIE及其子公司的業績。有關此類合同安排的更多細節，請參閲“項目4.-公司信息-D.組織結構-我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自股東之間的合同安排。”
| 6 |
簡明的 經營成果彙總表
下表為本集團的控股公司、趣頭條公司、根據美國公認會計準則成為集團VIE的主要受益人的我們的外商獨資實體、或集團VIE的主要受益人、不是集團VIE的主要受益人的其他子公司或其他子公司、以及本集團在本報告所述期間整合的集團VIE及其子公司的簡明綜合經營業績表：
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
趣頭條股份有限公司。 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 的 集團VIE | 集團VIE 和他們的 附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 225 | 2,990 | 4,336,388 | — | 4,339,603 | ||||||||||||||||||
| 集團內部收入(2) | — | — | 970,661 | 188,298 | (1,158,959 | ) | — | |||||||||||||||||
| 總收入 | — | 225 | 973,651 | 4,524,686 | (1,158,959 | ) | 4,339,603 | |||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (325 | ) | (303,600 | ) | (867,701 | ) | — | (1,171,626 | ) | ||||||||||||||
| 集團內部收入成本(2) | — | — | — | (18,959 | ) | 18,959 | — | |||||||||||||||||
| 收入總成本 | — | (325 | ) | (303,600 | ) | (886,660 | ) | 18,959 | (1,171,626 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | — | (100 | ) | 670,051 | 3,638,026 | (1,140,000 | ) | 3,167,977 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方運營費用 | (208,594 | ) | (12,210 | ) | (379,130 | ) | (4,067,548 | ) | 200,184 | (4,467,298 | ) | |||||||||||||
| 集團內部運營費用(2) | — | — | (188,298 | ) | (951,702 | ) | 1,140,000 | — | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | (208,594 | ) | (12,210 | ) | (567,428 | ) | (5,019,250 | ) | 1,340,184 | (4,467,298 | ) | |||||||||||||
| 其他營業收入/(費用) | — | — | 87,439 | 18,659 | — | 106,098 | ||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (208,594 | ) | (12,310 | ) | 190,062 | (1,362,565 | ) | 200,184 | (1,193,223 | ) | ||||||||||||||
| 營業外收入/（支出） | (58,313 | ) | (16,944 | ) | 12,267 | 22,282 | — | (40,708 | ) | |||||||||||||||
| 所得税費用前虧損 | (266,907 | ) | (29,254 | ) | 202,329 | (1,340,283 | ) | 200,184 | (1,233,931 | ) | ||||||||||||||
| 所得税福利/費用 | — | (1 | ) | (2,918 | ) | (131 | ) | — | (3,050 | ) | ||||||||||||||
| 子公司和VIE的虧損(1) | (972,710 | ) | (1,144,198 | ) | (1,343,609 | ) | — | 3,460,517 | — | |||||||||||||||
| 附屬公司損失中的權益 | — | — | — | (3,195 | ) | — | (3,195 | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (1,239,617 | ) | (1,173,453 | ) | (1,144,198 | ) | (1,343,609 | ) | 3,660,701 | (1,240,176 | ) | |||||||||||||
| 減：歸屬於非控股股東的淨虧損 | — | 559 | — | — | — | 559 | ||||||||||||||||||
| 歸屬於趣頭條公司的淨虧損 | (1,239,617 | ) | (1,172,894 | ) | (1,144,198 | ) | (1,343,609 | ) | 3,660,701 | (1,239,617 | ) | |||||||||||||
| 增加可轉換可贖回優先股贖回價值 | (108,896 | ) | — | — | — | — | (108,896 | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於趣頭條公司的淨虧損'普通股股東 | (1,348,513 | ) | (1,172,894 | ) | (1,144,198 | ) | (1,343,609 | ) | 3,660,701 | (1,348,513 | ) | |||||||||||||
| 7 |
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 趣頭條股份有限公司。 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 的 集團VIE | 集團VIE 和他們的 附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 297 | 254,407 | 828,341 | — | 1,083,045 | ||||||||||||||||||
| 集團內部收入(2) | — | — | 750,372 | 579,967 | (1,330,339 | ) | — | |||||||||||||||||
| 總收入 | — | 297 | 1,004,779 | 1,408,308 | (1,330,339 | ) | 1,083,045 | |||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (14 | ) | (115,170 | ) | (446,189 | ) | (1,234 | ) | (562,607 | ) | |||||||||||||
| 集團內部收入成本(2) | — | — | (523,625 | ) | (376,184 | ) | 899,809 | — | ||||||||||||||||
| 收入總成本 | — | (14 | ) | (638,795 | ) | (822,373 | ) | 898,575 | (562,607 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | — | 283 | 365,984 | 585,935 | (431,764 | ) | 520,438 | |||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方運營費用 | (77,185 | ) | 2,277 | (301,059 | ) | (572,365 | ) | 47,567 | (900,765 | ) | ||||||||||||||
| 集團內部運營費用(2) | — | — | — | (384,197 | ) | 384,197 | — | |||||||||||||||||
| 總運營費用 | (77,185 | ) | 2,277 | (301,059 | ) | (956,562 | ) | 431,764 | (900,765 | ) | ||||||||||||||
| 其他營業收入/(費用) | — | — | 52,676 | 9,153 | — | 61,829 | ||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (77,185 | ) | 2,560 | 117,601 | (361,474 | ) | — | (318,498 | ) | |||||||||||||||
| 營業外收入/（支出） | (468,035 | ) | (49,754 | ) | (68,801 | ) | (9,311 | ) | — | (595,901 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用前虧損 | (545,220 | ) | (47,194 | ) | 48,800 | (370,785 | ) | — | (914,399 | ) | ||||||||||||||
| 所得税福利/費用 | — | (15 | ) | 1,117 | (54 | ) | — | 1,048 | ||||||||||||||||
| 子公司和VIE的虧損(1) | (369,547 | ) | (322,338 | ) | (372,255 | ) | — | 1,064,140 | — | |||||||||||||||
| 附屬公司損失中的權益 | — | — | — | (1,416 | ) | — | (1,416 | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (914,767 | ) | (369,547 | ) | (322,338 | ) | (372,255 | ) | 1,064,140 | (914,767 | ) | |||||||||||||
| 減：歸屬於非控股股東的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 歸屬於趣頭條公司的淨虧損 | (914,767 | ) | (369,547 | ) | (322,338 | ) | (372,255 | ) | 1,064,140 | (914,767 | ) | |||||||||||||
| 增加可轉換可贖回優先股贖回價值 | — | (124,677 | ) | — | — | — | (124,677 | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於趣頭條公司的淨虧損'普通股股東 | (914,767 | ) | (494,224 | ) | (322,338 | ) | (372,255 | ) | 1,064,140 | (1,039,444 | ) | |||||||||||||
| 8 |
| 截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 趣頭條股份有限公司。 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 的 集團VIE | 集團VIE 和他們的 附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 16 | 71,811 | 673,730 | 0 | 745,557 | ||||||||||||||||||
| 集團內部收入(2) | — | - | 133,358 | 637,646 | (771,004 | ) | — | |||||||||||||||||
| 總收入 | — | 16 | 205,169 | 1,311,376 | (771,004 | ) | 745,557 | |||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (32 | ) | (46,576 | ) | (365,857 | ) | (3,448 | ) | (415,913 | ) | |||||||||||||
| 集團內部收入成本(2) | — | - | (51,201 | ) | (571,434 | ) | 622,635 | — | ||||||||||||||||
| 收入總成本 | — | (32 | ) | (97,777 | ) | (937,291 | ) | 619,187 | (415,913 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | — | (16 | ) | 107,392 | 374,085 | (151,817 | ) | 329,644 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方運營費用 | (47,078 | ) | (4,119 | ) | (68,290 | ) | (248,310 | ) | 16,652 | (351,145 | ) | |||||||||||||
| 集團內部運營費用(2) | — | - | - | (140,418 | ) | 140,418 | — | |||||||||||||||||
| 總運營費用 | (47,078 | ) | (4,119 | ) | (68,290 | ) | (388,728 | ) | 157,070 | (351,145 | ) | |||||||||||||
| 其他營業收入/(費用) | — | - | 15,370 | 4,237 | - | 19,607 | ||||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | (47,078 | ) | (4,135 | ) | 54,472 | (10,406 | ) | 5,253 | (1,894 | ) | ||||||||||||||
| 營業外收入/（支出） | (184,433 | ) | 192 | 3,190 | 859 | (5,253 | ) | (185,445 | ) | |||||||||||||||
| 所得税費用前虧損 | (231,511 | ) | (3,943 | ) | 57,662 | (9,547 | ) | - | (187,339 | ) | ||||||||||||||
| 所得税福利/費用 | — | - | 1,614 | 412 | - | 2,026 | ||||||||||||||||||
| 來自子公司和VIE的收入(1) | 46,198 | 50,141 | (9,135 | ) | — | (87,204 | ) | — | ||||||||||||||||
| 附屬公司損失中的權益 | — | - | - | — | - | — | ||||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | (185,313 | ) | 46,198 | 50,141 | (9,135 | ) | (87,204 | ) | (185,313 | ) | ||||||||||||||
| 減：歸屬於非控股股東的淨虧損 | — | - | - | — | - | — | ||||||||||||||||||
| 趣頭條公司應佔淨收益/(虧損) | (185,313 | ) | 46,198 | 50,141 | (9,135 | ) | (87,204 | ) | (185,313 | ) | ||||||||||||||
| 增加可轉換可贖回優先股贖回價值 | — | (143,976 | ) | - | — | - | (143,976 | ) | ||||||||||||||||
| 趣頭條股份有限公司S普通股股東應佔淨收益/(虧損) | (185,313 | ) | (97,778 | ) | 50,141 | (9,135 | ) | (87,204 | ) | (329,289 | ) | |||||||||||||
備註：
| (1) | 代表趣頭條股份有限公司、集團VIE的主要受益人、其他附屬公司及本集團合併後的集團VIE及其附屬公司之間的投資註銷。發放這些股權獎勵的趣頭條股份有限公司 記錄了基於股份的薪酬支出，並將其向下推至VIE和子公司。壓低到VIE和 子公司的費用在合併時被剔除，以避免重複。 |
| (2) | 代表 在合併級別取消公司間服務費。 |
| 9 |
精簡 資產負債表合併表
下表顯示了截至所列日期，本集團趣頭條股份有限公司、本集團VIE的主要受益人、我們的其他子公司以及本集團合併的本集團VIE及其子公司的簡明綜合財務狀況表：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 趣頭條股份有限公司。 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 的 集團VIE | 集團VIE 和他們的 附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 50,989 | 34,984 | 4,681 | 32,147 | — | 122,801 | ||||||||||||||||||
| 受限現金 | — | — | 216 | 7,384 | — | 7,600 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | — | — | 20,000 | 6,402 | — | 26,402 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | — | 133 | 6,753 | 110,523 | — | 117,409 | ||||||||||||||||||
| 關聯方應得款項 | — | — | 788 | 48,284 | (270 | ) | 48,802 | |||||||||||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | 2,935 | 2,005 | 58,303 | 95,568 | — | 158,811 | ||||||||||||||||||
| 集團內部應收本公司子公司應收賬款(1) | 3,698,706 | 426,911 | 5,752,591 | 470,966 | (10,349,174 | ) | — | |||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 3,752,630 | 464,033 | 5,843,332 | 771,274 | (10,349,444 | ) | 481,825 | |||||||||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | — | — | 11 | 5,002 | — | 5,013 | ||||||||||||||||||
| 使用權資產，淨額 | — | — | — | 21,879 | — | 21,879 | ||||||||||||||||||
| 無形資產 | — | — | 56,075 | 6,574 | — | 62,649 | ||||||||||||||||||
| 商譽 | — | — | 7,268 | — | — | 7,268 | ||||||||||||||||||
| 長期投資 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 其他非流動資產 | 1,476 | — | — | 1,426 | — | 2,902 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | 1,476 | — | 63,354 | 34,881 | — | 99,711 | ||||||||||||||||||
| 總資產 | 3,754,106 | 464,033 | 5,906,686 | 806,155 | (10,349,444 | ) | 581,536 | |||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | — | — | 64,444 | 330,550 | — | 394,994 | ||||||||||||||||||
| 應付關聯方的款項 | — | — | 862 | — | (270 | ) | 592 | |||||||||||||||||
| 註冊用户的忠誠度支付 | — | — | — | 29,773 | — | 29,773 | ||||||||||||||||||
| 廣告客户預付款和遞延收入 | — | — | 36,743 | 11,963 | — | 48,706 | ||||||||||||||||||
| 應付薪金及福利 | — | 82 | 31,431 | 28,048 | — | 59,561 | ||||||||||||||||||
| 應繳税款 | — | — | 10,890 | 29,584 | — | 40,474 | ||||||||||||||||||
| 租賃負債，流動 | — | — | — | 15,083 | — | 15,083 | ||||||||||||||||||
| 與用户忠誠度計劃相關的應計負債 | — | — | — | 64,589 | — | 64,589 | ||||||||||||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | 978 | 2,313 | 31,033 | 301,713 | 225 | 336,262 | ||||||||||||||||||
| 可轉換貸款流動 | 1,746,188 | — | — | — | — | 1,746,188 | ||||||||||||||||||
| 集團內部應付本公司子公司的應付款項(1) | 181,598 | 3,710,864 | 928,758 | 5,644,725 | (10,465,945 | ) | — | |||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 1,928,764 | 3,713,259 | 1,104,161 | 6,456,028 | (10,465,990 | ) | 2,736,222 | |||||||||||||||||
| 非流動租賃負債 | — | — | — | 7,599 | — | 7,599 | ||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | — | — | 14,019 | — | — | 14,019 | ||||||||||||||||||
| 赤字 對子公司和VIE的投資(2) | 5,416,081 | 868,966 | 5,657,472 | — | (11,942,519 | ) | — | |||||||||||||||||
| 長期負債總額 | 5,416,081 | 868,966 | 5,671,491 | 7,599 | (11,942,519 | ) | 21,618 | |||||||||||||||||
| 總負債 | 7,344,845 | 4,582,225 | 6,775,652 | 6,463,627 | (22,408,509 | ) | 2,757,840 | |||||||||||||||||
| 承付款和或有事項 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 夾層股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益 | — | 1,414,435 | — | — | — | 1,414,435 | ||||||||||||||||||
| 股東虧絀 | ||||||||||||||||||||||||
| 道達爾趣頭條公司股東虧絀 | (3,590,739 | ) | (5,532,627 | ) | (868,966 | ) | (5,657,472 | ) | 12,059,065 | (3,590,739 | ) | |||||||||||||
| 非控股權益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股東虧損總額(2) | (3,590,739 | ) | (5,532,627 | ) | (868,966 | ) | (5,657,472 | ) | 12,059,065 | (3,590,739 | ) | |||||||||||||
| 總負債和股東赤字 | 3,754,106 | 464,033 | 5,906,686 | 806,155 | (10,349,444 | ) | 581,536 | |||||||||||||||||
| 10 |
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 趣頭條股份有限公司。 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 的 集團VIE | 集團VIE 和他們的 附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 43,409 | 6,606 | 1,043 | 23,590 | - | 74,648 | ||||||||||||||||||
| 受限現金 | — | - | 50 | 17,008 | - | 17,058 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | — | - | - | - | - | — | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | — | 151 | 276 | 73,143 | - | 73,570 | ||||||||||||||||||
| 關聯方應得款項 | — | - | 790 | 45,182 | (185 | ) | 45,787 | |||||||||||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | 9,436 | 21 | 37,250 | 91,422 | (195 | ) | 137,933 | |||||||||||||||||
集團內 應收公司子公司的應收賬款(1) | 3,783,399 | 735,153 | 5,227,827 | 320,387 | (10,066,766 | ) | — | |||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 3,836,244 | 741,931 | 5,267,236 | 570,732 | (10,067,146 | ) | 348,996 | |||||||||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | — | - | 11 | 493 | - | 504 | ||||||||||||||||||
| 使用權資產，淨額 | — | - | - | 5,633 | - | 5,633 | ||||||||||||||||||
| 無形資產 | — | - | 46,461 | 3,883 | - | 50,344 | ||||||||||||||||||
| 商譽 | — | - | 7,268 | — | - | 7,268 | ||||||||||||||||||
| 長期投資 | — | - | - | - | - | — | ||||||||||||||||||
| 其他非流動資產 | — | - | - | 666 | - | 666 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | — | - | 53,740 | 10,675 | - | 64,415 | ||||||||||||||||||
| 總資產 | 3,836,244 | 741,931 | 5,320,976 | 581,407 | (10,067,146 | ) | 413,411 | |||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | — | - | 29,580 | 349,993 | - | 379,573 | ||||||||||||||||||
| 應付關聯方的款項 | — | - | 258 | 81 | (185 | ) | 154 | |||||||||||||||||
| 註冊用户的忠誠度支付 | — | - | - | 13,863 | - | 13,863 | ||||||||||||||||||
| 廣告客户預付款和遞延收入 | — | - | 44,259 | 12,351 | - | 56,610 | ||||||||||||||||||
| 應付薪金及福利 | — | 84 | 21,598 | 15,784 | - | 37,466 | ||||||||||||||||||
| 應繳税款 | — | - | 3,860 | 36,588 | - | 40,483 | ||||||||||||||||||
| 租賃負債，流動 | — | - | - | 2,407 | - | 2,407 | ||||||||||||||||||
| 與用户忠誠度計劃相關的應計負債 | — | - | - | 33,489 | - | 33,489 | ||||||||||||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | — | 707 | 23,003 | 220,104 | 29 | 243,843 | ||||||||||||||||||
| 可轉換貸款流動 | 1,944,834 | - | - | — | - | 1,944,834 | ||||||||||||||||||
| 集團內 應付公司子公司款項(1) | 230,306 | 4,049,389 | 339,019 | 5,560,180 | (10,178,894 | ) | — | |||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 2,175,140 | 4,050,180 | 461,577 | 6,244,840 | (10,179,050 | ) | 2,752,687 | |||||||||||||||||
| 非流動租賃負債 | — | - | - | 3,366 | - | 3,366 | ||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | — | - | 11,616 | — | - | 11,616 | ||||||||||||||||||
子公司和VIE投資赤字 (2) | 5,598,492 | 819,016 | 5,666,799 | — | (12,084,307 | ) | — | |||||||||||||||||
| 長期負債總額 | 5,598,492 | 819,016 | 5,678,415 | 3,366 | (12,084,307 | ) | 14,982 | |||||||||||||||||
| 總負債 | 7,773,632 | 4,869,196 | 6,139,992 | 6,248,206 | (22,263,357 | ) | 2,767,669 | |||||||||||||||||
| 承付款和或有事項 | — | - | - | — | - | — | ||||||||||||||||||
| 夾層股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益 | — | 1,583,130 | - | — | - | 1,583,130 | ||||||||||||||||||
| 股東虧絀 | ||||||||||||||||||||||||
| 道達爾趣頭條公司股東虧絀 | (3,937,388 | ) | (5,710,395 | ) | (819,016 | ) | (5,666,799 | ) | 12,196,210 | (3,937,388 | ) | |||||||||||||
| 非控股權益 | — | - | - | — | - | — | ||||||||||||||||||
| 股東虧損總額(2) | (3,937,388 | ) | (5,710,395 | ) | (819,016 | ) | (5,666,799 | ) | 12,196,210 | (3,937,388 | ) | |||||||||||||
| 總負債和股東赤字 | 3,836,244 | 741,931 | 5,320,976 | 581,407 | (10,067,147 | ) | 413,411 | |||||||||||||||||
備註：
| (1) | 代表 消除趣頭條公司之間的公司間餘額，集團VIE的主要受益人、其他子公司， 以及我們合併的集團VIE及其子公司。 |
| (2) | 代表趣頭條股份有限公司、集團VIE的主要受益人、其他附屬公司及本集團合併後的集團VIE及其附屬公司之間的投資註銷。發放這些股權獎勵的趣頭條股份有限公司 記錄了基於股份的薪酬支出，並將其向下推至VIE和子公司。壓低到VIE和 子公司的費用在合併時被剔除，以避免重複。 |
| 11 |
精簡 現金流量合併計劃表
下表列出了Qutoutiao Inc.的簡明合併現金流量表，集團的主要受益人 VIE、我們的其他子公司以及集團在所列期間合併的集團VIE及其子公司：
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 趣頭條股份有限公司。 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 的 集團VIE | 集團VIE 和他們的 附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | (14,807 | ) | 67,637 | (709,141 | ) | 377,189 | — | (279,122 | ) | |||||||||||||||
| 與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額 | — | — | 568,164 | (568,164 | ) | — | — | |||||||||||||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | (14,807 | ) | 67,637 | (140,977 | ) | (190,975 | ) | — | (279,122 | ) | ||||||||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | — | (84,723 | ) | 97,197 | 63,047 | — | 75,521 | |||||||||||||||||
| 用於向集團內實體注資的現金 | — | (198,086 | ) | — | — | 198,086 | — | |||||||||||||||||
| 向集團內實體提供借款所使用的現金 | — | — | (137,515 | ) | — | 137,515 | — | |||||||||||||||||
| 償還集團內實體借款提供的現金 | 32,506 | — | — | — | (32,506 | ) | — | |||||||||||||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 32,506 | (282,809 | ) | (40,318 | ) | 63,047 | 303,095 | 75,521 | ||||||||||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | — | (13,050 | ) | — | (53,044 | ) | — | (66,094 | ) | |||||||||||||||
| 集團內實體出資提供的現金 | — | — | 198,086 | — | (198,086 | ) | — | |||||||||||||||||
| 集團內實體借款提供的現金 | — | — | — | 137,515 | (137,515 | ) | — | |||||||||||||||||
| 用於償還集團內實體借款的現金 | — | (32,506 | ) | — | — | 32,506 | — | |||||||||||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | — | (45,556 | ) | 198,086 | 84,471 | (303,095 | ) | (66,094 | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 趣頭條股份有限公司。 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 的 集團VIE | 集團VIE 和他們的 附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | (39,578 | ) | (3,089 | ) | 227,053 | (628,183 | ) | — | (443,797 | ) | ||||||||||||||
| 與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額 | — | — | (606,146 | ) | 606,146 | — | — | |||||||||||||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | (39,578 | ) | (3,089 | ) | (379,093 | ) | (22,037 | ) | — | (443,797 | ) | |||||||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | — | 99,630 | 139,300 | 28,625 | — | 267,555 | ||||||||||||||||||
| 用於向集團內實體注資的現金 | 68,089 | (101,304 | ) | — | — | 33,215 | — | |||||||||||||||||
| 向集團內實體提供借款所使用的現金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 68,089 | (1,674 | ) | 139,300 | 28,625 | 33,215 | 267,555 | |||||||||||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | — | — | (20,000 | ) | — | — | (20,000 | ) | ||||||||||||||||
| 集團內實體出資提供的現金 | — | (68,089 | ) | 101,304 | — | (33,215 | ) | — | ||||||||||||||||
| 集團內實體借款提供的現金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | — | (68,089 | ) | 81,304 | — | (33,215 | ) | (20,000 | ) | |||||||||||||||
| 12 |
| 截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 趣頭條股份有限公司。 | 其他 附屬公司 | 主要 受益人 的 集團VIE | 集團VIE 和他們的 附屬公司 | 消除 調整 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | (31,937 | ) | (4,541 | ) | 28,935 | (58,155 | ) | - | (65,698 | ) | ||||||||||||||
| 與集團內實體的交易提供/（用於）現金淨額 | - | - | - | - | - | — | ||||||||||||||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | (31,937 | ) | (4,541 | ) | 28,935 | (58,155 | ) | - | (65,698 | ) | ||||||||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | - | - | 33,295 | (6,812 | ) | - | 26,483 | |||||||||||||||||
| 用於向集團內實體注資的現金 | 23,535 | - | - | 66,034 | (89,569 | ) | — | |||||||||||||||||
| 向集團內實體提供借款所使用的現金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 23,535 | - | 33,295 | 59,222 | (89,569 | ) | 26,483 | |||||||||||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 與外部交易提供/(用於)交易的淨現金 | - | - | - | - | - | — | ||||||||||||||||||
| 集團內實體出資提供的現金 | - | (23,535 | ) | (66,034 | ) | - | 89,569 | — | ||||||||||||||||
| 集團內實體借款提供的現金 | - | - | - | - | - | — | ||||||||||||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | - | (23,535 | ) | (66,034 | ) | - | 89,569 | — | ||||||||||||||||
| A. | [已保留] |
| B. | 資本化和負債 |
不適用 。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用 。
| 13 |
| D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資本公司美國存託憑證存在諸多風險，包括與本公司行業和業務相關的風險、與本集團公司結構相關的風險、與中國開展業務相關的風險以及與美國存託憑證相關的風險。下面總結了這些風險中的部分(但不是全部)。請仔細考慮本年度報告“項目3.關鍵信息--風險因素”中討論的所有信息，以便更全面地描述這些風險和其他風險。
與我們的行業和業務有關的風險
| ● | 集團的經營歷史有限，因此很難對其業務進行評估。 | |
| ● | 如果本集團未能獲取新用户或留住現有用户，或本集團平臺上的用户參與度下降，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。 | |
| ● | 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。 | |
| ● | 我們 需要大量現金為我們的運營提供資金，並履行我們的可轉換貸款義務。如果我們不能獲得額外的融資和流動資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。 | |
| ● | 集團過去出現過淨虧損，未來可能會繼續出現虧損。 | |
| ● | 本集團未能完全遵守視聽節目的規定，可能會受到行政處分，這將對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 | |
| ● | 如果本集團不繼續增強其品牌實力，本集團可能無法保持現有用户或吸引新用户 以及其產品和服務的客户。 | |
| ● | 任何 災難，包括自然災害、衞生大流行和其他非常事件的爆發，都可能擾亂集團的 業務運營。例如，新冠肺炎疫情可能對本集團的業務、運營業績和財務狀況以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。 | |
| ● | 如果本集團無法在其經營的行業中有效競爭，本集團的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。 | |
| ● | 該集團的大部分收入來自廣告和營銷。該集團的廣告和營銷收入下降可能會損害其業務。 | |
| ● | 集團可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括其擁有移動應用程序等關鍵資產的能力受到限制。 | |
| ● | 隱私 與本集團的產品和服務以及用户信息的使用有關的擔憂可能損害其聲譽、阻止當前和潛在的用户和客户使用本集團的移動應用程序，並對其業務產生負面影響。 | |
| ● | 我們 未來可能會受到中國監管機構的網絡安全審查。 |
| 14 |
與我們公司結構相關的風險
| ● | 我們 依賴與集團VIE及其各自股東的合同安排來經營本集團的業務，這在提供運營控制方面可能不如股權有效，並在其他方面對本集團的業務 產生重大不利影響。 | |
| ● | 本集團股東可能與吾等有潛在利益衝突，可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 | |
| ● | 如果中國政府認為與集團VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。此外，如果我們無法維護對集團VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。 | |
| ● | 有關外國投資者透過合約安排控制中國境內可變利益實體是否會被確認為“外國投資”，以及可能如何影響本集團目前的公司架構及營運的可行性，存在重大 不確定因素。 |
與中國做生意有關的風險
| ● | 中國政府政治和經濟政策的變化 可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致本集團無法維持我們的增長和擴張戰略。 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致本集團的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙本集團向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 變得一文不值。 | |
| ● | 中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的規章制度 變化很快，提前通知很少。 | |
| ● | 根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，這可能會阻礙我們繼續向海外投資者提供證券的能力 ；此外，中國證監會或其他中國監管機構的監管為外國投資者進行的收購建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。 | |
| ● | 中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。 | |
| ● | 我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司和集團VIE支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國經營的附屬公司或集團VIE向吾等付款的能力受到任何限制，均可能對我們經營本集團業務的能力造成重大不利影響。 | |
| ● | 我們 受到貨幣兑換的限制。 | |
| ● | 本年度報告中包含的審計報告是由美國上市公司會計監督委員會在2022年前無法徹底檢查和調查的審計師編寫的，因此，我們的投資者在過去被剝奪了此類檢查的好處 ，未來可能也被剝奪了此類檢查的好處。 | |
| ● | 根據修訂後的《外國公司問責法案》，如果PCAOB未來無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國場外交易市場或HFCAA進行交易。 |
| 15 |
有關美國存託憑證的風險
| ● | 美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。 | |
| ● | 我們的美國存託憑證從納斯達克退市 可能會繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生重大不利影響，我們無法 向您保證我們的美國存託憑證將重新上市，或者一旦重新上市，它們將繼續上市。 | |
| ● | 我們的董事會中沒有獨立董事，這可能會造成潛在的利益衝突。 | |
| ● | 由於我們預計在可預見的將來不會支付現金股息，因此除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能得不到任何回報。 | |
| ● | 您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。 | |
| ● | 我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。 | |
| ● | 您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。 |
與我們的行業和業務有關的風險
集團的經營歷史有限，因此很難對其業務進行評估。
組啟動趣頭條2016年6月和2018年5月米都小説，並於2019年5月進一步推出米都精簡版。2016至2020年，集團在已安裝用户、MAU、DAU和收入方面經歷了快速增長，但在2021、2022和2023年這些運營指標和收入方面出現下滑。正如我們的經營歷史所表明的那樣，本集團的歷史發展趨勢可能不能反映其未來的業績，我們不能向您保證我們在2020年前的增長水平將是可持續的 或在未來完全可以實現。集團的增長前景應考慮到本行業經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素，其中包括與 我們的能力有關的風險和不確定因素：
| ● | 留住集團平臺上的現有用户，並吸引新用户； | |
| ● | 根據用户的個人資料、行為和社會關係向用户呈現 個實時定製提要； | |
| ● | 維護集團用户忠誠度計劃的有效性； | |
| ● | 與本集團的內容供應商保持穩定的關係； | |
| ● | 制定並實施成功的貨幣化措施； | |
| ● | 讓廣告客户相信與其他營銷形式相比，本集團的廣告和營銷服務所帶來的好處； |
| 16 |
| ● | 通過營銷和促銷活動提高品牌知名度； | |
| ● | 升級 現有技術和基礎設施，開發新技術，以支持不斷增加的用户流量，改善用户體驗， 擴展功能，確保系統穩定； | |
| ● | 成功地 與目前處於或未來可能進入我們行業的其他公司競爭； | |
| ● | 吸引， 留住和激勵優秀員工； | |
| ● | 使 適應不斷變化的監管環境；以及 | |
| ● | 針對訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠為集團辯護。 |
所有這些工作都涉及風險，需要大量的資本支出以及寶貴的管理層和員工資源。我們無法向您保證我們將能夠有效地管理集團的增長或有效地實施我們的業務戰略 。如果本集團的平臺市場未能如我們預期般發展，或未能滿足這個充滿活力的市場的需求，本集團的業務、經營業績及財務狀況將會受到重大不利影響。
如果本集團未能獲取新用户或留住現有用户，或本集團平臺上的用户參與度下降，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
本集團的用户羣規模和用户參與度是其成功的關鍵。截至2023年12月31日止三個月，本集團的移動應用程序 的綜合平均MAU約為850萬個，綜合平均DAU約為290萬個，每個DAU的平均每日使用時間約為41.8分鐘。本集團的業務一直並將繼續受到其在本集團平臺上增加活躍用户數量和提高其整體參與度的能力的顯著影響 。2021年及2022年，由於面臨廣告市場的不確定性、中國互聯網和科技行業監管環境收緊以及新冠肺炎疫情對中國宏觀經濟環境的負面影響，我們採取的經營戰略發生變化，本集團的用户基礎規模和用户參與度水平面臨下行壓力，2023年，由於宏觀經濟低迷和客户廣告預算 限制，本集團繼續面臨下行壓力。如果我們進一步調整或改變我們的戰略，我們還可能在未來的某些時期看到用户基礎的減少。對於 本集團的用户增長率放緩或其用户基礎減少的程度，本集團的成功將越來越依賴於我們提高用户對本集團平臺的參與度的能力。集團已實施用户賬户制度和忠誠度計劃，以幫助其以經濟高效的方式獲得新用户，並發展敬業和忠誠的用户基礎。然而，儘管此類用户賬户系統和忠誠度計劃在過去對集團安裝用户的增長和高用户參與度做出了重大貢獻，但不能保證此類系統和計劃將繼續有效運行。此外，隨着集團實施新的營銷計劃，例如在應用商店中投放廣告，集團的每用户採購成本可能會增加。本集團的用户參與努力，包括增加內容提供商的數量、在其平臺上擴大內容的廣度和質量(包括視頻和用户生成的內容)、多元化進入新的內容格式以及加強其內容推薦能力，也可能達不到預期的結果。用户可能不再認為本集團平臺上的內容和其他產品和服務具有娛樂性和相關性，因此可能無法吸引用户或增加其平臺的使用頻率。若我們未能成功或以具成本效益的方式執行任何該等新措施，本集團的業務、經營業績及財務狀況將會受到重大不利影響。如果本集團無法擴大其用户基礎或用户參與度，或如果用户數量或其參與度下降，則可能導致其 平臺對潛在新用户的吸引力降低，從而導致廣告客户，這將對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
| 17 |
中國政府可能會阻止本集團發佈其認為不合規的內容，本集團可能會因該等內容受到處罰 ，或者本集團可能不得不中斷或暫停本集團平臺的運營，以遵守這些監管規定 ，這可能會對本集團的經營業績產生重大不利影響。
中國 頒佈了關於互聯網接入和新聞等信息傳播的規定。過去，中國政府 已停止通過互聯網或移動互聯網設備傳播其認為違反中國法律的信息，包括它認為淫穢、誹謗、誤導性或不適當的諷刺、煽動暴力、危害國家安全、關注政治敏感話題或違反國家利益的內容。在過去，某些移動內容的新下載 聚合器應用程序和移動新聞應用程序在發佈被認為不合規的內容後，會被暫時阻止並暫停不同的時間長度，從 幾天到幾周不等。2018年7月，負責“掃黃打非”的中國政府和監管部門宣佈了新的協調行動，以規範和控制新興的在線短視頻行業，包括對19個在線短視頻平臺的傳訊，這些平臺據稱無視 多次警告，不得傳播被當局視為淫穢、誤導、色情、暴力、侵權、聳人聽聞、背離社會主義核心價值觀、對年輕觀眾有害或以其他方式非法或有害的內容。
在這19個平臺中，有15個平臺的應用程序被應用商店下架，新的下載被屏蔽；在這15個平臺中，有3個平臺也被有關部門叫停。未來因此或其他原因暫停運營或下載本集團的移動應用程序可能會對本集團與用户和廣告商的關係產生負面影響，並對本集團的業務和經營業績產生不利影響。
雖然我們致力遵守適用的監管要求及我們對本集團的營運可能承擔的其他義務，但未能遵守或被視為未能遵守可能導致政府機構或其他機構對本公司進行查詢及其他訴訟或行動，並在某些情況下已導致 我們的負面宣傳及聲譽及品牌受損，其中任何一項均可能導致本集團失去用户及客户，並可能對本集團的業務、營運業績及財務狀況造成重大及不利影響。例如，為了遵守監管要求，本集團於2019年7月16日至10月15日期間進行了產品升級，並暫停了彌渡小説的內容更新和某些商業活動。彌渡小説自2019年10月16日起恢復 定期內容更新和商業活動。我們已努力以符合適用法規要求的方式使用本集團的技術、員工和其他資源，因此，我們認為我們受到重大行政處罰的可能性很低。然而，不能保證與本集團的移動應用程序有關的類似暫停不會在未來再次發生，也不能保證此類事件不會導致用户或廣告商流失、 收入減少或對我們的聲譽造成損害，或對本集團的業務和運營業績產生不利影響。
中國政府可能會繼續對合規內容實施更嚴格的標準，並加大對被認為不合規的內容的執法力度。此外，未經中國政府許可，不得發佈某些新聞，如與國家安全有關的新聞。如果中國政府採取任何行動限制或禁止通過本集團的移動應用程序發佈信息，或限制或監管本集團平臺上用户當前或未來可獲得的任何內容或服務，本集團的業務可能會受到嚴重損害。儘管我們已採取內部程序來監控集團平臺上顯示的內容 ，但由於包括用户生成內容在內的大量內容，我們可能無法 識別所有可能違反相關法律法規的內容，無論是否由於我們的過錯或內容監控方面的疏忽。 如果未能識別並阻止不適當或非法內容在集團平臺上顯示，我們可能會受到 處罰，包括暫停運營。
此外， 由於對不符合內容的解釋在許多情況下是模糊和主觀的，並且不符合內容的定義可能會隨着不斷的變化而變化，因此並不總是能夠確定或預測在現有 限制下哪些內容可能被視為不符合，或者未來可能會施加哪些限制。中國政府部門還可能禁止通過移動應用程序營銷 其他類型的無線增值服務和內容，這可能會對集團的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。
| 18 |
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。
以下因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：
| ● | 於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損人民幣12.402億元、人民幣9.148億元及人民幣1.853億元(2,610萬美元)。 | |
| ● | 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣2.791億元、人民幣4.438億元及人民幣6,570萬元(930萬美元)。 | |
| ● | 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為人民幣87.245億元(12.288億美元)，營運資金赤字為人民幣4.589億元(合6460萬美元)。 | |
| ● | 截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金和短期投資人民幣9170萬元(合1290萬美元)。 | |
| ● | 截至2023年12月31日，如綜合財務報表附註13及附註25所述，本集團從阿里巴巴獲得一筆約人民幣19.4億元(合2.746億美元)的可轉換貸款，包括本金1.711億美元及預計將於綜合財務報表發出日期起計一年內到期的未付利息。 |
我們 持續經營的能力取決於我們的持續運營，而持續運營又取決於我們調整運營擴張步伐、控制運營成本和支出以減少運營現金流中使用的現金、尋求融資 安排(包括與債權人續簽可轉換貸款)以及通過出售我們的資產獲得額外資金的能力，而這些 反過來又受到本文討論的各種風險的影響，其中包括與我們維持和改善流動性和財務狀況的能力有關的風險。見“-我們需要大量現金來為我們的運營提供資金，並 履行我們的可轉換貸款義務。如果我們不能獲得額外的融資和流動性，我們的業務、財務狀況和 經營業績將受到實質性和不利的影響。
本年度報告Form 20-F所包括的經審核綜合財務報表是根據我們作為持續經營企業的持續經營而編制的。事實和情況，包括運營累積和經常性虧損、運營活動中使用的淨現金、負營運資本以及可轉換貸款償還的不確定性，使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所的報告包括一項資格，即我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着重大懷疑。經審計的財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們經審計的合併財務報表中反映的價值 。我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續經營下去 可能會對我們的美國存託憑證的價格和我們繼續運營的能力產生實質性的不利影響。
我們 需要大量現金為我們的運營提供資金，並履行我們的可轉換貸款義務。如果我們不能獲得額外的融資和流動資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
我們 需要大量現金來為我們的運營提供資金。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團經營活動產生的現金流量分別為人民幣2.791億元、人民幣443.8百萬元及人民幣65.7百萬元(930萬美元)。我們增加或維持用户基礎、淨收入和毛利潤的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得足夠的額外現金和流動資金為我們的運營提供資金。
| 19 |
我們 還需要大量現金來履行我們的可轉換貸款義務。我們通過阿里巴巴獲得了一筆1.711億美元的可轉換貸款，原定到期日為2022年4月4日。我們與阿里巴巴就原可轉換貸款協議簽訂了多項補充協議，根據該協議，可轉換貸款的到期日已延長至2025年4月30日。可轉換貸款的利率 也從原來的複合年利率3%修訂為複合年利率9%加簡單年利率3%，從原來的貸款提取日期2019年4月4日計算。截至2025年4月30日，可轉換貸款的本金總額 和應付累計利息，包括補充協議下與利率上調相關的增量利息 ，將達到約3.127億美元(人民幣22.146億元)。詳情見“項目 5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”。我們不能向您保證，我們將能夠進一步延長可轉換貸款本金和應計未付利息的到期日 或在到期時償還可轉換貸款的本金和應計未付利息。鑑於到期應償還金額的重要性，可轉換貸款的到期日將對我們的流動資金產生重大影響。
此外，趣味文學有限公司的投資者有權要求趣味文學有限公司回購他們的所有優先股，並有權在發生某些觸發事件時將其所有優先股出售給趣頭條股份有限公司，這些事件包括：趣味文學有限公司未能在2024年底之前完成合格的首次公開募股，重大違反交易文件下的陳述、保證和契諾 。以及本集團內任何實體故意或欺詐性的不當行為，導致本集團的業務產生重大不利影響。此外，趣味文學有限公司的投資者亦可在出售我們所持的趣味文學有限公司股份或因出售股份而導致控制權變更時，要求吾等購買其股份。如果觸發此類回購或出售權利，我們無法向您保證我們將有足夠的資金支付 優先股的收購價。支付此類款項的義務將對我們的流動性和現金狀況造成額外的重大負擔 ，我們可能沒有足夠的現金為我們的運營提供資金。
也不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資、出售我們資產或其他交易的額外資金 ，或者根本不能。此外，潛在的全球經濟狀況惡化可能會對我們獲得額外融資的能力產生不利影響。如果我們未來無法以及時的方式或按商業上可接受的條款或根本無法獲得足夠的現金或獲得足夠的融資，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大影響 並受到不利影響，您在我們的美國存託憑證上的投資可能會損失全部價值。
集團過去出現過淨虧損，未來可能會繼續出現虧損。
集團於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別錄得淨虧損人民幣12.402億元、人民幣9.148億元及人民幣1.853億元(2,610萬美元)。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的成本和支出，我們可能會繼續 在未來遭受重大損失，並可能無法實現盈利。此外，我們未來可能會因多種原因而繼續蒙受虧損 ，其中許多原因是我們無法控制的，包括本集團廣告客户的廣告預算收緊、對本集團產品和服務的需求下降、競爭加劇、出現可供選擇的商業模式、法規和政府政策的變化、整體經濟狀況的變化、新冠肺炎以及本年報所述的其他風險 。
本集團如未能完全遵守視聽節目的規定，可能會受到行政處分，這將對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大影響。
根據國家廣播電視總局、國家廣播電視總局(原廣電總局、新聞出版總署、新聞出版總署、廣電總局、廣電總局)、工信部於2007年12月20日發佈的《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂。網上傳播音像節目需要持有互聯網視聽節目傳播許可證，網絡視聽服務提供者必須為國有獨資或國有控股。在2008年2月NRTA和工信部聯合舉行的新聞發佈會上，NRTA和工信部就《視聽節目規定》有關問題進行了回答，NRTA和工信部澄清，在《視聽節目規定》發佈之前已經合法經營的在線視聽服務提供者，可以重新登記並繼續經營 ，而不成為國有或控股的，前提是這些提供者沒有從事任何非法活動。這一豁免 不會授予在《視聽節目規定》發佈後成立的在線音頻/視頻服務提供商。見“第(Br)項4.公司信息-C.規定--關於網上傳播視聽節目的規定”。
| 20 |
儘管本集團一直在採取措施確保遵守，但它可能無法完全遵守視聽計劃的規定。因此，根據視聽節目的規定，本集團可能面臨行政處罰，包括收到警告和 被責令支付不超過人民幣30,000元的罰款。在嚴重違規的情況下，本集團可被責令停止傳輸音頻和視頻節目 ，並處以相當於本集團對受影響業務的總投資一至兩倍的罰款 ，並可沒收其用於此類運營的設備。此外，根據《視聽節目規定》，電信 管理部門可根據廣播電影電視主管部門的書面意見，依據電信和互聯網監管的相關法律法規，關閉本集團平臺，吊銷其《S許可證》或取消其備案，並責令為本集團提供信號接入服務的相關網絡運營實體停止提供此類服務。該等罰則將對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
如果本集團未能保持其互聯網新聞信息服務牌照，可能會受到行政處罰，包括責令其停止提供新聞的互聯網信息服務或停止第三方向本集團提供的互聯網接入服務 。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可要求。多個監管機構，包括文化部、工業和信息化部、中國網信局、國家網信局、國家廣電總局、國務院新聞辦公室、國家發改委和其他政府機構，共同監管互聯網行業的所有主要方面。運營商在提供相關互聯網信息服務之前，需要獲得各種政府批准和許可證。
集團的平臺主要關注輕鬆娛樂內容。儘管如此，集團網站上提供的與時事、金融、社會和經濟有關的某些內容趣頭條移動應用可以被認為是新聞內容。根據民航委2017年5月2日發佈並於2017年6月1日起施行的《互聯網新聞信息服務管理規定》，互聯網新聞信息服務提供者向社會提供互聯網新聞信息服務的方式多種多樣，包括提供互聯網新聞傳播平臺等，應當取得互聯網新聞信息服務許可證。
上海集分文化傳播有限公司或集團公司之一的上海集分於2019年7月從CAC獲得互聯網新聞信息服務許可證，並於2022年7月續簽。但如本集團未能維持該許可證，可責令其停止傳播消息，並對本集團處以人民幣10,000元以上30,000元以下的罰款。如果本集團被勒令停止發佈消息，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。
如果本集團不繼續增強其品牌實力，本集團可能無法保持現有用户或吸引新用户 以及其產品和服務的客户。
集團的運營和財務業績高度依賴於我們品牌的實力。我們相信，與通過其他方式獲取用户相比，本集團享有較低的 用户獲取成本。該集團平臺的創新用户賬户系統和遊戲化的忠誠度計劃使其能夠將資源集中在與新用户的直接聯繫上。為了進一步擴大集團的用户基礎，可能需要大幅增加營銷支出，以提升品牌知名度。
| 21 |
此外，我們公司媒體上的負面報道可能會威脅到我們品牌的知名度，我們不能向您保證，我們 將能夠消除有關我們公司的負面新聞報道，使我們的投資者、用户、廣告客户和 內容提供商滿意。如果我們不能消除媒體對我們公司的負面報道，我們的品牌可能會在市場上受到影響，集團的運營和財務業績可能會受到負面影響，美國存託憑證的價格可能會下降。
有關本集團、本集團的服務、營運及管理層的負面宣傳，已對我們未來的聲譽及業務造成不利影響，並可能對我們的聲譽及業務造成不利影響。
我們 不時收到負面宣傳，包括有關我們、本集團服務、 運營和我們管理層的負面互聯網和博客帖子。例如，一名賣空者於2019年12月10日發表報告，對本集團提出若干負面意見，例如本集團的關聯方交易、本集團的產品、本集團的財務狀況及 本集團的收購決定，這可能會對本公司的聲譽產生負面影響，儘管賣空者的 聲稱是基於事實錯誤以及對業務和會計規則的誤解，我們隨後在詳細的 公眾迴應中對此進行了解釋。2020年1月18日，同一賣空者發佈了另一份關於我們的報告，其中對我們的負面評價基本相同 ，我們向當時的董事會審計委員會詳細報告了這份報告中的毫無根據的指控。 2020年7月16日，中央電視臺中國在其年度消費者權益秀中報道， 第三方廣告代理商在趣頭條誇大某些食品和減肥產品的健康益處，並推廣可能涉及在線賭博的活動 ，這導致了媒體對我們的負面宣傳。
負面宣傳可能是惡意意圖、直接或間接反競爭行為、賣空者的議程或在本集團平臺上投放的廣告 所致。我們甚至可能因此類第三方行為或不當行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來針對此類第三方行為或不當行為為自己辯護，並且我們可能無法在合理的時間內或完全反駁所有指控。我們的品牌和聲譽可能會因任何負面宣傳而受到重大不利影響，進而可能導致我們失去市場份額、用户、廣告客户和與本集團有業務往來的其他第三方。因此，本集團的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響，而美國存託憑證的價格可能會下跌。
集團實施了用户忠誠度計劃，以遊戲化用户體驗，並利用用户的競爭獎勵心理。然而，一些用户對利用激進的策略從應用程序中獲取最大的金錢回報感興趣。儘管集團 已經建立了檢測和防止此類行為的機制，因此獲得的金錢獎勵的絕對金額從來不會超過微不足道的金額，但在某些情況下，集團的這一應用程序的這一功能引起了同樣的用户的批評，他們認為這是集團沒有充分獎勵或實際上過度承諾獎勵給一般用户的情況。此類負面評論可能會出現在互聯網上的開放博客中，無論多麼不恰當，都可能扭曲那些不熟悉或沒有集團應用程序經驗的人的看法 ，從而對集團獲得新用户的能力產生不利影響。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空 是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後購買相同的證券以返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，無論是否合理。 賣空證券後，為了製造負面市場勢頭併為自己創造利潤。 這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。
基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計方面的違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控 。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在過渡期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
| 22 |
一個賣空者在2019年12月10日和2020年1月18日發佈了對我們有負面評價的報告，對我們的聲譽造成了負面影響。然而，目前還不清楚這種負面宣傳會對我們繼續產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量的資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者的攻擊 ，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層 發展本集團業務的注意力。即使該等指控最終被證明毫無根據，但針對吾等的指控 可能會嚴重影響本集團的業務運作及美國存託憑證的交易價格，而對該等美國存託憑證的任何投資亦可能大幅減少，甚至變得一文不值。
任何 災難，包括自然災害、衞生大流行和其他非常事件的爆發，都可能擾亂集團的 業務運營。例如，新冠肺炎疫情可能對本集團的業務、運營業績和財務狀況以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
這個羣體很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對本集團提供產品或服務的能力造成不利影響。集團的業務亦可能受到埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或非典型肺炎、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。
特別是，新冠肺炎疫情在2020年初至2022年期間對全球和中國經濟以及中國的廣告市場造成了負面影響，並限制了本集團廣告客户的廣告預算，可能 對其業務、經營業績和財務狀況以及美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
在此期間，中國國家和地區政府採取的遏制新冠肺炎的措施也對集團的運營產生了影響。例如，2022年初，奧密克戎變異病毒在該集團大部分員工所在的上海出現了一波感染浪潮，並實施了一系列限制和隔離措施以遏制傳播。因此，我們在上海的員工無法在辦公室工作，我們無法照常進行業務運營，這對本集團的業務和經營業績造成了重大不利影響。中國於2022年12月開始修改政策，以遏制新冠肺炎。在此期間，許多城市的病例激增，對於該病毒未來的影響仍然存在不確定性。我們不能保證未來不會實施限制性措施，本集團的業務、經營業績和財務狀況可能會受到該等措施的不利影響。
如果集團的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，也可能會擾亂集團的業務運營，因為 這可能會要求集團的員工進行隔離和/或關閉集團的辦公室進行消毒。如果本集團的大量員工被診斷出患有新冠肺炎或需要自我隔離，則本集團可能會出現員工短缺。 如果本集團的任何廣告客户或供應商受到新冠肺炎的影響，本集團的業務也可能受到影響，從而可能導致本集團暫停服務，廣告和營銷收入減少，催收應收賬款延遲 應收賬款和額外的壞賬準備。
此外，新冠肺炎可能會繼續對中國所在的國家和地區經濟以及全球經濟和金融市場造成不利影響， 可能會導致經濟下滑或金融危機。本集團的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響，以致新冠肺炎損害中國及全球整體經濟，而美國存託憑證的交易價格可能大幅下跌 。
| 23 |
我們 一直在密切關注新冠肺炎對宏觀經濟和整體廣告市場的影響，以及對集團業務、經營業績和財務狀況的影響。新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響集團的業績，這是不確定和難以預測的，將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間、嚴重程度和影響範圍，以及為控制疫情或應對其影響而採取的行動。
新的 內容格式和其他產品和服務以及對現有內容格式和產品和服務的更改可能無法吸引 用户或產生收入。
集團能否擴大其用户羣的規模和參與度、吸引廣告客户並創造收入，在一定程度上將取決於其創建和提供成功的新內容格式及其他產品和服務的能力。此類新內容 格式和其他產品和服務可能涉及我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的新分發能力或技術，例如文學、在線遊戲和直播。我們亦可能不斷改善本集團現有的內容格式及其他產品和服務，作為本集團進一步提升用户參與度的努力的一部分。然而，如果該等努力或本集團在推出新內容格式及其他產品和服務方面的努力未能吸引用户，則 本集團可能無法吸引或留住用户，或無法產生足夠的收入以證明我們的投資是合理的，本集團的業務、 經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
如果本集團無法在其經營的行業中有效競爭，本集團的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
用户流量和用户參與度以及廣告和營銷支出的競爭非常激烈，我們在集團的業務中面臨着激烈的競爭。該集團的主要競爭對手包括內容聚合器，如今日頭條(由字節跳動運營)、快報(由騰訊控股運營)和一電自訊(鳳凰新聞關聯公司)。在較小程度上，我們還與移動新聞門户網站 競爭，如騰訊控股新聞、新浪新聞、搜狐新聞、網易新聞和鳳凰新聞。我們還與其他移動文學應用程序競爭，如iReader、QQ閲讀、奇茂免費小説和飯車小説，以及其他業務模式與我們類似的移動文學應用程序。在較小程度上，我們與傳統的基於PC的網絡文學平臺競爭。該集團的許多競爭對手擁有比我們更多的資源和更長的運營歷史。新的參與者可能會湧現，並試圖模仿集團的業務戰略，從而直接與我們爭奪用户。此外，我們可能面臨來自全球在線內容交付平臺的潛在競爭，這些平臺尋求進入中國市場，無論是獨立還是通過與中國互聯網公司建立戰略聯盟或收購 。如果我們不能有效地與本集團的競爭對手競爭，本集團的整體用户基礎和用户參與度可能會下降。我們可能需要花費額外的資源來進一步提升集團的品牌認知度和推廣集團的產品和服務，而這些額外支出可能會對集團的盈利能力產生不利影響。此外，若吾等與本集團的任何競爭對手發生糾紛而導致對吾等的負面宣傳，該等糾紛，不論其真實性或結果如何，均可能損害本集團的聲譽或品牌形象 ，進而導致用户及廣告客户數目減少。本集團的競爭對手可能單方面決定採取一系列針對本集團的措施，包括可能將其產品設計為對本集團的運營產生負面影響。 我們為應對與本集團的競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能代價高昂、耗費時間且對本集團的運營造成幹擾，並轉移我們管理層的注意力。
此外，該集團的用户還面臨着眾多娛樂選擇。其他娛樂形式，包括其他基於互聯網的活動，如社交網絡、在線視頻或遊戲、直播，以及線下游戲和活動，如電視、電影和體育，都是更大和更成熟的市場，可能被本集團的用户認為提供更多的 種類、負擔能力、互動性和享受性。本集團的平臺與這些其他娛樂形式爭奪本集團用户的自由支配時間和支出。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比，我們無法維持對本集團 平臺的足夠興趣，則本集團的 業務模式可能不再可行。
| 24 |
該集團的大部分收入來自廣告和營銷。該集團的廣告和營銷收入下降可能會損害其業務。
2021年、2022年和2023年，該集團大部分收入來自廣告和營銷服務。鑑於本集團的歷史較短，在運營程序化廣告系統以及收購自己的廣告代理商和廣告客户方面經驗有限。本集團可能無法招聘足夠的銷售人員以有效及高效率地取得及 保留廣告代理商及廣告客户。本集團的程序性廣告系統的有效性可能不會像預期的那樣表現 並獲得廣告客户的廣泛接受。
本集團的節目廣告系統的廣告客户包括廣告代理商及終端廣告商。 不能保證該等廣告代理商會繼續吸引廣告客户使用本集團的平臺。 此外，本集團並不與廣告代理商或廣告客户訂立長期協議。廣告代理商及廣告客户並無責任以獨家方式使用本集團的廣告及營銷解決方案 ，他們一般使用多個渠道來管理其廣告及營銷需求。因此，我們或廣告代理商必須説服廣告客户使用本集團的程序性廣告系統，增加其使用量，並將其在線廣告和營銷預算的更大份額用於本集團，並持續這樣做。廣告客户 可能不會繼續使用本集團的平臺，或僅在本集團未能以有效方式提供廣告及營銷服務的情況下，才願意以較低的價格向本集團投放廣告，包括説服本集團的廣告客户 相信本集團的用户基礎與其產品或服務的相關性，或如果他們不相信其在廣告及與本集團的營銷方面的投資會產生相對於其他廣告平臺有競爭力的回報。如本集團未能保留現有廣告客户或確保其在本集團的廣告開支維持在相若或增加的水平，或未能吸引新的廣告客户在本集團的平臺上做廣告，本集團的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們在廣告之外擴大集團產品和服務貨幣化的 努力可能不會成功。
為了維持集團的運營和收入，我們必須有效地將集團的用户羣貨幣化，並在廣告之外擴大集團產品和服務的貨幣化 。我們計劃利用本集團的用户賬户系統和 忠誠度計劃，鼓勵用户不僅使用本集團的平臺使用其賬户中的現金積分，而且 以額外的資金補充他們在本集團平臺上的支出。這些措施包括引入文學、網絡遊戲、短視頻以及直播產品等付費內容。不能保證我們能夠成功抓住 此類盈利機會。例如，用户可能更喜歡從純遊戲電子商務平臺購買商品， 這些平臺往往提供更廣泛的選擇，並可能提供更好的服務，因為他們有更深的行業經驗。此外，集團 主要向用户提供免費內容，集團的付費內容可能不會獲得用户的顯著接受。如果我們 無法成功執行本集團的貨幣化戰略，本集團的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
如果我們無法繼續預測用户偏好和興趣，集團可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力 。
集團的成功取決於其智能地向用户提供個性化輕鬆娛樂內容的能力。通過自動化的 流程，工作組根據每個用户的個人資料、行為和社會關係為其繪製興趣和社交圖。 用户的行為還為工作組提供用户可能感興趣的主題和內容特徵的精細視圖 。此外，興趣和社交圖還考慮了用户與其他用户的社會關係以及其他用户的興趣，包括他們的行為。本集團的內容推薦引擎分析內容以及每位用户的興趣和社交圖，以確定該用户最有可能感興趣的內容。此類推薦基於本集團對用户偏好和興趣的分析，分析中的任何錯誤都可能導致本集團的系統 推薦不能吸引用户的內容。此外，集團未來的成功將取決於其預見和適應新技術的能力。如果本集團不能通過更好的推薦結果不斷改善用户體驗，我們可能 無法有效地與本集團的競爭對手競爭，本集團的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
| 25 |
如果本集團平臺上的內容提供商不繼續貢獻內容、減少貢獻的內容數量或 其貢獻的內容質量下降，本集團的用户數量和用户參與度可能會下降。
集團的成功取決於其通過智能交付個性化的輕娛樂內容來產生足夠的用户流量的能力，而這又取決於集團的內容提供商貢獻的內容。我們認為，訪問面向輕鬆娛樂和易於理解的內容是用户訪問的主要原因之一趣頭條。我們鼓勵 集團的內容提供商積極貢獻與集團用户產生共鳴的優質內容，實施 向他們支付的費用與他們貢獻的內容相關聯的瀏覽量相關的系統。我們還尋求通過鼓勵社交互動和製作用户生成的內容來培養更廣泛和更有參與度的用户基礎。若本集團的 內容供應商因不滿本集團與其訂立的收費安排、與其他平臺訂立獨家安排或任何其他原因，或其內容的吸引力下降，以致本集團未能繼續向本集團的移動應用提供內容(包括用户原創內容)，本集團的用户基礎及用户參與度可能會下降。如果要求本集團與內容提供商分享更高比例的廣告和營銷收入，以提高其提供的內容質量或增加向其提供的內容數量，則本集團的盈利能力可能會受到重大不利影響。如果本集團的用户數量或用户參與度下降 ，廣告客户可能不會認為本集團的平臺對其廣告支出具有吸引力 ，並可能減少與本集團的支出，從而損害本集團的業務、運營業績和財務狀況。
集團的用户指標和其他估計在衡量其運營業績方面受到固有挑戰，這可能會損害 其聲譽。
我們 定期審查MAU、DAU、每個DAU的平均花費時間和其他運營指標，以評估增長趨勢、衡量集團的 業績並做出戰略決策。這些指標使用公司內部數據計算，未經獨立第三方驗證，可能不代表本集團未來的財務業績。雖然這些數字是基於我們認為 對適用測算期的合理估計，但在衡量本集團的 平臺在中國一大羣人中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們可能無法區分擁有多個註冊帳户的單個用户。
集團指標或數據中的錯誤 或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來糾正不利趨勢。如果廣告客户或投資者認為本集團的 用户或其他運營指標不能準確代表本集團的用户基礎，或者如果我們發現本集團的 用户或其他運營指標存在不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害。
如果我們未能有效地管理本集團的經營，本集團的業務、經營業績及財務狀況可能會受到影響。 。
我們在2021年、2022年和2023年的業務和運營中面臨下行壓力，這已經並將繼續 對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。隨着集團建立和擴大其運營、產品開發、銷售和營銷以及一般和行政能力，我們可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司(包括上市公司和私人持股公司)對優秀員工的激烈競爭 我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足集團的需求。為了吸引高技能人才，我們 必須提供，並相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬方案。我們面臨過度招聘的風險， 過度補償集團員工和過度擴張集團運營基礎設施的風險，以及整合、發展和激勵不斷增長的員工基礎的挑戰。此外，我們可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速創新或執行。如果我們不能有效地管理本集團的招聘需求併成功整合本集團的新員工，則本集團滿足本集團預測的效率和能力以及本集團員工的士氣、生產力和留任可能會受到影響，本集團的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
| 26 |
向用户提供產品和服務可能成本高昂，我們預計本集團未來將繼續產生鉅額支出，因為它將保持其用户基礎和用户參與度，並開發和實施需要更多基礎設施的新內容格式、功能、產品和服務 ，如文學、在線遊戲和直播。從歷史上看，集團成本和支出的變化影響了其 經營業績和財務狀況。我們預計將繼續投資於集團的基礎設施，使其能夠迅速而可靠地向用户提供其產品和服務。這也可能使本集團無法為其用户、內容提供商和廣告客户維持可靠的服務水平，發展和改善本集團的運營、財務、法律和管理控制，並加強本集團的報告系統和程序。本集團的支出增長速度可能快於收入增長速度，也可能比收入下降的速度慢，其支出可能比我們預期的更大。管理集團的運營將需要 大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能在集團的組織、業務、經營業績和財務狀況中達到必要的效率水平，可能會受到損害。
本集團移動應用程序上的廣告 可能會使我們面臨法律訴訟、處罰和其他行政行動。
根據中國廣告法律及法規，吾等有責任監察本集團移動應用程序所顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確及完全符合適用的法律及法規。1994年10月27日，全國人民代表大會常務委員會發佈了廣告法，並於2015年4月24日、2018年10月26日和2021年4月29日進行了修訂，進一步加強了對廣告服務的監督管理。2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，進一步規範互聯網廣告活動。根據這些法律法規，含有虛假或者誤導性信息以欺騙或者誤導消費者的廣告，視為虛假廣告。此外，廣告法還對醫療、藥品、醫療器械、保健食品、酒精飲料、教育培訓、具有預期投資回報的產品或服務、房地產、農藥、飼料和飼料添加劑等多種廣告的內容作出了明確的規定。此外，根據新的暫行辦法，經廣告審查機構審查的特殊產品或服務，除 經審查合格外，不得發佈廣告。此外，互聯網廣告應是可識別的，並應明確標識為“廣告” ，以便消費者知道它是廣告。新暫行辦法還規定，互聯網廣告發布者 應當核實相關證明文件，檢查廣告內容，禁止發佈內容不合格或沒有所有必要證明文件的廣告 。然而，對於廣告的真實性和準確性 ，沒有實施細則或官方解釋，這種確定由國家市場監管總局相關地方分局或國家食品藥品監督管理總局(SAMR)(國家工商行政管理總局和國家食品藥品監督管理總局的繼任者) 全權決定，這導致這些法律法規的適用存在不確定性。此外，被相關政府當局視為淫穢、誹謗、不適當諷刺或其他不適當的廣告內容也可能使我們受到處罰。例如，中國政府暫停了中國短視頻平臺上的廣告服務 ，因為該平臺上播放的廣告內容被認為是對革命人物的冒犯和不敬。
2021年11月26日，國家互聯網信息中心就《網絡廣告管理辦法(徵求意見稿)》或《互聯網廣告管理辦法(草案)》公開徵求意見。2023年2月25日，國家互聯網信息中心發佈了《網絡廣告管理辦法》或《互聯網廣告管理辦法》，並於2023年5月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》規定，提供互聯網信息服務的平臺經營者應當採取措施，防範和制止虛假違法廣告。互聯網廣告 措施進一步強化了一鍵關閉的要求，禁止在互聯網媒體上刊登某些針對未成年人的廣告，其中包括與網絡遊戲有關的有害未成年人身心健康的廣告。 我們不能向您保證本集團移動應用程序上顯示的所有廣告均真實、準確、適當並完全符合適用的法律法規。例如，本集團移動應用程序上的廣告商或其代理商 可能使用旨在逃避本集團監控的措施，例如提供與實際廣告不符的不真實材料，或提供表面合規但仍鏈接到一個或多個具有不合規廣告內容的網頁的廣告 。此外，本集團負責審查廣告的員工可能 不完全瞭解相關法律法規或受到廣告商的不當影響。在每種情況下，我們可能仍要對不合規的廣告內容負責。我們在本集團大部分廣告合約中加入條款，要求廣告客户提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。根據本集團與相關廣告代理商或廣告客户之間的合約，彼等須就彼等違反該等陳述而對吾等造成的一切損害負上法律責任。然而，不能保證我們將能夠成功地執行本集團的 合同權利。
| 27 |
2021年11月1日，工信部發布了《工業和信息化部關於開展信息通信服務感知提升行動的通知》，要求互聯網企業在其應用程序的美國存托股份界面設置明顯有效的關閉按鈕。2022年9月9日，民航局、工信部、商務部發布了《互聯網彈出窗口信息通知服務管理規定》，自2022年9月30日起施行，其中要求美國存托股份彈出窗口應接受內容合規性審查，並應可識別，顯著標記為“廣告”，並明確通知用户 。此外，彈窗美國存托股份應支持一鍵關閉，不得通過彈窗信息推送服務呈現第三方鏈接、二維碼等引導和重定向惡意流量的信息 ，或誘使用户通過此類服務點擊偽造或劫持流量。
違反此等法律及法規，本集團可能會受到懲罰，包括罰款、沒收本集團的廣告收入、責令停止發佈廣告及命令消除非法廣告的影響。若本集團移動應用程式上的違法廣告 產生過度負面影響，本公司的品牌及聲譽可能受損，而中國政府當局可能會對吾等採取更嚴厲的處罰及行政行動。在涉及嚴重違規行為的情況下，中國政府當局甚至可以 迫使我們終止本集團的廣告業務或吊銷本集團的許可證。該等處罰可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響 。
2020年7月16日，央視在其年度消費者權益秀上報道，第三方廣告代理商在趣頭條誇大某些食品和飲食產品的健康益處，宣傳可能涉及網絡賭博的活動。 針對這些廣告，我們及時採取了適當措施，包括立即停職所有參與這些廣告的員工，包括 廣告運營負責人，對所有第三方廣告代理商進行更嚴格的管理，增強內容管理 識別誤導性或不適當的廣告的能力，並在主屏幕上推出易於使用和容易找到的投訴渠道 趣頭條以便用户可以就集團的 應用程序上發佈的任何廣告向我們投訴。這個趣頭條報道發佈後，中國的幾家主要安卓應用商店暫時下架了APP，但於2020年7月31日恢復了 。2020年10月14日，上海濟芬和上海電觀因在網上投放某些虛假廣告而被當地監管機構罰款 趣頭條應用程序。這兩個單位從虛假廣告中獲得的廣告費也被沒收。 上海冀芬和上海電觀的罰款和沒收收益合計約人民幣60萬元，並於2020年11月27日全額繳納。2023年2月8日，咪咕精品被工信部通報欺騙、誤導、強迫用户(如用户點擊會觸發美國存托股份自動下載)，責令其整改。 2023年2月10日，向工信部報送整改報告，完成整改。雖然我們已通過採取補救措施加強了本集團的內部程序，但我們不能向您保證本集團平臺上的所有廣告將 完全符合適用的規則和法規。
此外，本集團的移動應用程序上的廣告也可能使我們受到法律訴訟，這可能導致我們受到懲罰 並對我們的財務狀況產生不利影響。例如，於2022年，我們的一家主要子公司和一家主要VIE因一名廣告客户在本集團的 在線平臺上投放虛假廣告而總共支付了人民幣8,280萬元的罰款。見“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律和行政訴訟-與我們在線平臺上的廣告有關的訴訟”。我們繼續實施各種措施來改進我們的內部程序。例如，我們進一步加強了對在我們的在線平臺上投放廣告的廣告代理商和廣告商的資格 的篩選和審查。我們還進一步優化了廣告業務團隊，並投入更多精力處理與我們在線平臺上的廣告相關的投訴。
| 28 |
增加 政府對內容平臺的監管可能會使我們受到處罰和其他行政行動。
近年來，中國政府當局加強了對類似本集團移動應用程序的內容平臺的監管。 除被視為違反中國法律法規的內容外，此類監管往往更關注被視為或可能被視為誤導性、淫穢、色情、有害和/或與中國盛行的社會價值觀和道德背道而馳的內容 ，這些內容可能會使平臺運營商受到處罰和其他行政行為。例如，2018年4月，一家提供娛樂性內容的平臺被國家廣播電視總局勒令永久停止運營，原因是該平臺發佈了被認為低俗和“背離主流價值觀”的內容。此外，2018年7月，中國政府和負責“掃黃打非”的監管部門宣佈了新的協調行動，以規範和控制新興的網絡短視頻行業，包括對19個網絡短視頻平臺的傳訊，這些平臺涉嫌 無視此前多次警告，不得傳播被當局視為淫穢、誤導、色情、暴力、侵權、聳人聽聞、背離社會主義核心價值觀、對年輕觀眾有害或以其他方式非法或有害的內容。 在這19個平臺中，有15個平臺的應用程序被從應用商店刪除，新的下載被屏蔽；在這15個平臺中，還有3個也被有關部門叫停運營。
政府 對內容和內容平臺的監管通常可能會擴大範圍，並監督內容平臺運營的其他方面，如信息安全、用户適宜性管理、防沉迷以及銷售和營銷，此外還將加強 並對內容和廣告採取更嚴格的措施。例如，2019年12月15日，CAC頒佈了《網絡信息內容生態治理規定》，並於2020年3月1日起施行。《規定》明確了鼓勵、禁止或者阻止、拒絕傳播的信息，以進一步規範網絡信息和內容。此外，文化和旅遊部辦公室於2021年11月29日發佈了《關於加強網絡文化市場未成年人保護的意見》 ，提出要加強網絡內容建設，探索建立不宜未成年人訪問的內容審查判斷標準，繼續提高識別非法內容模式的能力，提高人工審核的專業性和有效性，及時有效地攔截和清理邪教、色情、非法傳教、危險行為、負面價值觀等有害內容。2023年10月16日，國務院發佈《網絡未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。條例規定，製作、複製、發佈、傳播可能影響未成年人身心健康的信息，如可能導致、誘導未成年人模仿不安全行為、違反社會公德、產生極端情緒或者養成不良嗜好的信息，應當在展示前予以明顯提示，網絡產品和服務的提供者、個人、智能終端產品的生產者、銷售者應當遵守法律、行政法規和國家有關規定，尊重社會道德，遵守商業道德，誠信作為，履行網絡空間未成年人保護義務，承擔社會責任，配合有關部門依法開展涉及網絡空間未成年人保護的監督檢查工作。任何該等新的或擴大的監管 措施或監管可能會導致本集團產生更高的合規成本、修訂本集團的經營策略、鎖定目標用户 集團或推廣模式，從而對本集團的業務及經營業績造成不利影響。
如果我們未能發現本集團平臺的點擊進入欺詐行為，我們可能會失去廣告客户的信心，本集團的收入可能會下降。
我們 面臨本集團廣告服務的點擊欺詐風險。當個人、自動腳本或計算機程序模仿合法用户點擊廣告，目的是在每次點擊時產生費用而與廣告鏈接的目標沒有實際利益時，就會發生點擊欺詐。如果吾等未能發現欺詐點擊或 無法阻止此類欺詐活動，則受影響的廣告客户在本集團移動廣告服務上的投資回報可能會減少 並對本集團服務的誠信失去信心。如果發生這種情況，我們的聲譽可能會受到損害，本集團可能無法保留現有的廣告客户併為本集團的廣告服務吸引新的廣告客户。 本集團的廣告收入可能會下降。
| 29 |
如果我們未能發現本集團平臺上的用户不當行為，本集團的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。
集團的平臺允許用户上傳內容、發表評論、與他人互動以及參與各種其他在線活動。 作為集團平臺的看門人，集團的內容管理系統旨在確保提供給用户的信息的質量 和適當性，包括內容和評論帖子。該集團進行高效和徹底的篩選過程，包括基於算法的篩選和人工審查。該集團還實施了投訴 程序，使其能夠在用户的幫助下識別不良內容。然而，此類程序可能無法阻止所有非法或不適當的內容或評論被張貼，本集團的員工可能無法有效地審查和篩選該等內容或評論 。針對通過本集團平臺進行非法或不適當活動的指控或媒體對本集團的任何負面報道，中國政府當局可能介入並要求本集團承擔責任，並對其實施行政處罰或其他制裁，例如要求本集團限制或停止在其移動應用程序上提供的部分功能和服務。 因此，本集團的業務可能受到影響，其用户基礎、收入和盈利能力可能受到重大不利影響， 美國存託憑證的價格可能會下降。
此外，如果本集團被認為助長了第三方在其 平臺上發佈的不當內容(包括用户生成的內容)的出現，則本集團可能會受到罰款或其他紀律處分，包括暫停或吊銷運營本集團平臺所需的許可證。儘管本集團要求其平臺上的內容提供商承諾他們不會 侵犯第三方的知識產權，但此類內容仍可能未經授權並侵犯他人的知識產權，包括版權，本集團可能無法檢測和識別每一次知識產權侵權 。見“-與本集團開展業務的第三方不遵守法律可能擾亂本集團的業務，並對本集團的經營業績和財務狀況產生不利影響”及“本集團可能因在本集團平臺上顯示、從本集團平臺檢索或鏈接至本集團用户或交付給本集團用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能對本集團的業務、財務狀況和前景產生重大和不利影響。”因此，本集團可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或基於本集團平臺上提供或以其他方式獲取的信息的性質和內容而提出的其他索賠。為此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們管理層和其他資源的大量時間和精力，這將對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
集團在確保其用户獲取和參與效率的同時防止其用户忠誠度計劃被濫用的能力 將對集團的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。
為了 激勵口碑病毒式推薦並提高用户參與度和忠誠度，集團的移動應用程序具有類似遊戲的 功能，允許用户在享受內容的同時賺取忠誠度積分，在某些情況下還可以通過參與有趣的任務來賺取現金積分 。本集團移動應用的註冊用户，如果他們成為活躍用户，推薦其他後來註冊併成為活躍用户的人，或者在登錄時參與各種活動，就可以獲得忠誠度積分。累計忠誠度積分如果超過一定的 門檻，用户可以通過直接貸記用户的電子錢包以現金的形式提取。我們擁有確定提款門檻的唯一決定權，以及忠誠度積分與可提現的貨幣價值之間的匯率。本集團的用户忠誠度計劃對本集團已安裝用户的增長和高用户參與度做出了重大貢獻。儘管我們相信消費內容而不是賺取忠誠度積分是本集團註冊用户使用應用程序的主要目的，但我們設計了本集團的忠誠度計劃，以平衡其在用户獲取和參與度方面的功效，同時防止用户僅為獲得忠誠度積分而使用本集團的移動應用程序。 我們無法實現這種平衡可能會使本集團的用户忠誠度計劃對用户不再具有吸引力，這可能會 對用户增長和用户參與度產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，仍然會有用户因為本集團的用户忠誠度計劃而被本集團的移動應用程序所吸引。我們已建立機制 以防止集團用户忠誠度計劃可能被濫用。例如，集團的系統會考慮用户向下滾動頁面以確定瀏覽者是否真正閲讀了文章的速度，並且現在按每分鐘觀看內容的時間提供忠誠度積分。然而，專家組的系統可能無法檢測到所有濫用情況。此外， 儘管本集團的忠誠度計劃旨在為採取任何旨在吸引用户推薦和參與的特定 行動提供少量忠誠度積分，但我們不能保證不會有用户能夠侵入本集團的用户忠誠度計劃，從而使獲得忠誠度積分成為一項非常有利可圖的努力。我們還專注於開發 欺詐檢測技術，以打擊欺詐用户和針對集團用户忠誠度計劃的活動，我們無法 向您保證此類系統將有效地識別欺詐行為。如果我們允許用户不正當地獲得忠誠度積分，集團的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。正如本集團的 用户協議明確指出，本集團有權自行決定用户濫用本集團的用户忠誠度計劃，如果發現用户濫用本集團的用户忠誠度計劃，本集團可凍結該用户的賬户。某些帳户被凍結的用户在網上投訴。該等投訴可能會損害公眾對本集團平臺的觀感及信譽，而本集團的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
| 30 |
集團的運營業績可能會在每個季度波動，這使得它們很難預測。
集團的季度經營業績過去是波動的，未來也會繼續波動。因此，本集團過去的季度經營業績並不一定是未來業績的指標。集團在任何給定季度的運營業績 可能會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：
| ● | 集團維護其用户基礎和用户參與度的能力； | |
| ● | 本集團廣告客户支出的波動，包括季節性或其他因素； | |
| ● | 集團吸引和留住廣告客户的能力； | |
| ● | 發生計劃內或計劃外的重大事件，包括可能導致大量股份補償或其他 費用的事件； | |
| ● | 開發和引入新的內容格式、產品或服務，或改變現有內容格式、產品或服務的功能； | |
| ● | 競爭對手或競爭產品和服務的影響； | |
| ● | 增加本集團的成本和開支，以發展和擴大本集團的業務並保持競爭力； | |
| ● | 法律或監管環境或程序的變化，包括與安全、隱私或政府監管機構的執行有關的變化，包括罰款、命令或同意法令；以及 | |
| ● | 中國或全球商業或宏觀經濟狀況的變化 。 |
鑑於本集團有限的營運歷史及我們參與競爭的市場發展迅速，本集團過往的營運業績 可能不足以為貴公司預測本集團未來的營運業績提供足夠的資料。本集團的經營歷史較短，因此我們很難識別本集團業務的經常性季節性趨勢。中國的廣告業經歷了季節性。從歷史上看，由於農曆新年前後的長假期，本集團平臺上的廣告支出和用户活動在每個日曆年度的第一季度往往是最低的，在此期間，用户往往 更多時間在線下與家人在一起和慶祝活動，而較少時間在線，包括在本集團的移動應用程序上。此外， 廣告客户，如電子商務行業的客户，也可能在農曆新年前後因消費者支出減少或製造商或其他服務提供商減少或暫停生產和物流活動而減少廣告支出。我們相信，這種季節性會影響本集團的季度業績，尤其是本集團每年第一季度的運營業績。
| 31 |
集團可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括其擁有移動應用程序等關鍵資產的能力受到限制。
中國政府嚴格監管互聯網行業，包括中國互聯網行業的外國投資、互聯網上的內容以及互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和法律要求是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行涉及重大的不確定性。此外，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，因此以前的法院判決只能引用 作為參考，幾乎沒有先例價值。因此，在許多情況下，很難確定哪些行動或不作為可能導致責任。與中國政府對中國互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括：
| ● | 由於對提供增值電訊服務的業務(包括本集團的所有收費服務及廣告服務)的外資投資受到限制， 本集團於中國透過合約安排而非股權控制的業務經營其流動應用軟件。 | |
| ● | 與中國的互聯網業務監管有關的不確定性 ，包括不斷變化的許可做法，可能會導致本集團的部分許可證、牌照或運營受到挑戰，從而可能擾亂本集團的業務，使我們受到制裁或要求我們增加資本，損害相關合同安排的可執行性，或對本集團產生其他不利影響。例如，我們的一些業務活動涉及提供1v1實時音視頻社交功能，這可能被視為提供《電信業務目錄》下的即時信息交互服務的增值電信服務，我們可能被勒令獲得 提供即時信息交互服務的服務範圍的增值電信服務許可證 。此外，中國對可接受內容的眾多且往往含糊的限制使本集團面臨潛在的民事及刑事責任、本集團的移動應用程序被暫時屏蔽或本集團的移動應用程序被完全關閉。例如，直接負責保護中國所有政府和共產黨組織的國家祕密的國家保密局，被授權屏蔽任何它認為泄露國家祕密的網站或手機應用程序，或者在網絡信息傳播中違反國家祕密保護的有關規定。此外，最近修訂的於2024年2月27日公佈並將於2024年5月1日起施行的《國家祕密保密法》規定，網絡運營商在傳播網絡信息時發現 泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安或者國家保密部門的要求，互聯網服務提供者應當刪除其網站上任何可能導致國家祕密泄露的內容，並對相關設備進行技術處理。 如果不及時、充分地進行處理，服務提供者可能會被國家安全局、公安部和/或工信部或其各自的地方對應部門追究責任和給予一定的處罰。 | |
| ● | 2009年9月28日，國家網信辦(原國家網信辦、新聞出版廣電總局、廣電總局)和國家掃黃打非工作辦公室聯合發佈通知，明確禁止境外投資者以獨資、合資、合作方式投資中國從事網絡遊戲經營業務，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。 | |
| ● | 2016年2月4日，NRTA和工信部聯合發佈了互聯網出版服務管理細則、 或互聯網出版規則自2016年3月10日起施行，禁止外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業從事網絡出版服務。根據這樣的規則，在線出版物提供商需要互聯網發佈許可證。對相關概念的解釋仍然存在不確定性，包括“在線出版物”。儘管到目前為止，NRTA或其他相關機構尚未明確要求我們必須獲得互聯網發佈許可證才能繼續我們的業務，但我們可能面臨此類 機構的進一步審查，可能會要求我們申請此類許可證和/或對我們進行處罰。此外，互聯網出版服務提供者與中國境內的外商獨資企業、中外合資企業、中外合作企業，以及涉及互聯網出版服務的境外組織和個人開展項目合作，應當 經國家出版行政管理局事先審批。 |
| 32 |
| ● | 2020年11月，國家廣播電視總局發佈了《關於加強網絡直播和電子商務直播管理的通知》，簡稱78號通知。根據《第78號通知》，提供網絡節目直播或電子商務直播服務的平臺，除其他事項外，應在國家互聯網視聽平臺信息管理系統中登記其信息和業務經營情況，確保所有直播主持人和虛擬送禮用户的實名登記，禁止未成年或未實名登記的用户 進行虛擬送禮，並對每次、每天、每月虛擬送禮的最高限額進行限制。2021年2月9日，民航委、全國掃黃打非辦公室、工信部、公安部或公安部、文化部、國土資源部、國家網信辦聯合發佈《關於加強網絡直播規範管理的指導意見的通知》，其中進一步規定，直播平臺開展經營性網絡演出的，應當持有《互聯網文化經營許可證》或ICB許可證。辦理互聯網內容提供商備案 提供網絡視聽節目服務的直播平臺必須取得《視聽許可證》(或在《國家互聯網視聽平臺信息管理系統》上完成登記)並辦理備案手續。 截至本年度報告之日，北京極地國際體育發展有限公司已獲得《視聽許可證》，集團已在國家互聯網視聽平臺信息管理系統註冊。趣頭條 應用程序。我們不能保證我們運營的所有直播平臺都能成功註冊到國家互聯網視聽平臺信息管理系統 。未能進行該等註冊可能會對本集團的業務造成不利影響。2022年3月25日，CAC、SAT、SAMR聯合發佈《關於進一步規範網絡直播盈利行為促進行業健康發展的意見》，其中規定，網絡直播平臺應每半年向省級網絡空間管理局和主管税務機關報送從事網絡直播營利性活動的網絡直播發布者的個人身份、直播賬户、網絡暱稱、賬號、收入類型、盈利能力等信息，並與網絡空間開展合作。市場監管、税務等部門依照有關法律規定進行監督檢查。78號通知還對某些直播業務在直播審核人員要求、內容標註要求、 等方面提出了要求。有關第78號通函的更多信息，請參見“第4項.公司信息-C.規定 -與在線直播服務相關的規定。”由於第78號通函及其執行標準中的部分要求仍存在不確定性，我們仍在從監管部門獲得進一步指導的過程中，並評估第78號通函各項要求的適用性和對本集團業務的影響。任何有關第78號通函或有關直播的其他強化法規的進一步監管更新，可能會增加本集團在直播業務中的合規負擔，並可能對本集團的業務及經營業績產生不利影響。 |
由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過多項法律法規，涉及用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特性和質量等問題。通過額外的法律或法規可能會 阻礙互聯網或其他在線服務的增長，進而可能減少對本集團產品和服務的需求 並增加本集團的業務成本。此外，不同司法管轄區管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否適用於互聯網和其他在線服務 還不確定，可能需要數年時間才能解決。任何新的法律或法規、適用於法律目前不適用於本集團業務的司法管轄區的法律和法規，或適用於互聯網和其他在線服務的現有法律和法規，都可能嚴重擾亂本集團的運營或使我們受到處罰。
| 33 |
對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用、相關中國政府當局的聲明立場以及可能出臺的新法律、法規或政策，使中國現有和未來的外國投資、互聯網業務(包括本集團業務)的業務和活動的合法性存在重大不確定性。
本集團與其開展業務的第三方不遵守法律的行為可能擾亂本集團的業務，並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。
與本集團有業務往來的第三方，如內容提供商、廣告代理商、廣告客户及商品供應商，可能因未能遵守監管規定而受到監管處罰或懲罰，或受到刑事調查或法律訴訟，或侵犯其他各方的合法權利，從而可能直接或間接擾亂 集團的業務。儘管本集團在與第三方建立合同關係之前會對法律手續和認證進行審查，並採取措施降低在第三方不遵守的情況下可能面臨的風險，但我們不能確定該第三方是否違反了任何監管要求、違反了任何適用法律、侵犯了 或將侵犯任何其他方的合法權利。例如，內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容。雖然本集團的內容管理系統會篩選可能侵犯版權的內容，但可能無法識別所有侵犯版權的情況。如果本集團交付的內容侵犯了第三方的著作權 ，則可能需要支付損害賠償金以賠償該第三方。即使本集團在合約上有權就該等付款向有關內容供應商尋求賠償，但不能保證本集團將能夠執行 該項權利。因此，本集團的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響 。同樣，廣告客户的廣告內容也可能不完全符合適用的法律和法規 ，這可能會使我們面臨法律訴訟、處罰和其他行政行動，並對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。見“-本集團移動應用程序上的廣告可能 使我們面臨法律訴訟、處罰和其他行政行動。”
我們 不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。我們不能向您保證，本集團將能夠發現與本集團有業務往來的第三方的違規或違規行為，或該等違規行為或違規行為將得到迅速和適當的糾正。任何影響本集團業務涉及第三方的法律責任及監管行動均可能影響本集團的業務活動及聲譽。 進而可能影響本集團的業務、經營業績及財務狀況。
隱私 與本集團的產品和服務以及用户信息的使用有關的擔憂可能損害其聲譽、阻止當前和潛在的用户和客户使用本集團的移動應用程序，並對其業務產生負面影響。
集團收集用户的個人數據，以便更好地瞭解其用户及其需求，並幫助廣告客户 瞄準特定的人口統計羣體。通過自動化流程，該集團根據每個用户的個人資料、行為和社會關係為其繪製社交圖。對個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私有關的事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致本集團失去用户和客户，並對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。雖然本集團致力遵守適用的數據保護法律及法規，以及本集團張貼的私隱政策及在保護私隱及數據方面的其他義務，但未能遵守或被視為未能遵守可能導致政府機構或其他機構對本公司提出查詢及其他訴訟或行動，以及負面宣傳及對本集團的聲譽及品牌造成損害，而在某些情況下，這可能導致本集團失去用户及客户，從而對本集團的業務產生不利影響。例如，2023年9月28日，上海市互聯網信息辦公室通知上海集份超範圍收集個人信息，註銷註冊未刪除個人信息，強制收集不必要的個人信息 。上海冀芬已完成整改。
任何導致未經授權訪問或泄露本集團用户或客户數據的 系統故障或危害本集團安全的行為，都可能嚴重限制本集團產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害本集團的業務。我們預計將繼續投入大量資源來保護 免受安全漏洞的侵害。隨着本集團擴大其提供的產品和服務的數量以及擴大其用户基礎，此類事件可能嚴重損害本集團業務的風險可能會增加 。
| 34 |
有關數據保護的新 法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用，通常是不確定和不斷變化的，可能與本集團的做法不一致。遵守新的法律和法規可能導致本集團產生鉅額成本或要求本集團以對其業務產生重大不利的方式改變其業務做法。例如，如果隱私問題或監管限制阻止本集團銷售針對人羣的廣告，則本集團對廣告客户的吸引力可能會降低。
如果該集團無法跟上移動互聯網行業的快速技術變化，其業務可能會受到影響。
移動內容行業和整個互聯網行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現 。因此，專家組的成功將在一定程度上取決於其能否以具有成本效益和及時的方式應對這些變化。如果我們跟不上大數據分析、人工智能和其他技術的發展，用户 可能不再被集團的平臺所吸引。活躍用户數量的減少可能會減少本集團的貨幣化機會 並對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
集團的技術能力和平臺基礎設施對集團的成功至關重要。集團所處的行業 受到快速技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要 預測新技術的出現並評估其市場接受度。我們還需要在研發方面投入大量資源，包括 財務資源，以跟上技術進步的步伐，以使集團的產品和服務在市場上具有競爭力。然而，開發活動本身具有不確定性，我們在將集團的開發成果商業化時可能會遇到實際困難 。本集團在研發方面的重大支出可能不會產生相應的效益。鑑於該技術已經並將繼續快速發展，我們可能 無法以高效和具成本效益的方式及時升級本集團的技術，甚至根本無法升級。編程或運營方面的新技術可能會使本集團正在開發或預期未來開發的技術、本集團的平臺或產品或服務過時或失去吸引力，從而限制本集團收回相關 產品開發成本、外包成本和許可費的能力，從而可能導致本集團的收入和市場份額下降 。
如果 本集團的安全措施遭到破壞，或者本集團的產品和服務受到攻擊，降低或 用户訪問本集團產品和服務的能力，則本集團的產品和服務可能被視為不安全，用户可能會減少或停止使用本集團的產品和服務以及本集團的業務，運營和財務狀況可能會受到損害。
集團的產品和服務涉及用户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們 面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們可能會遇到不同程度的網絡攻擊，包括 試圖侵入集團的用户帳户或將集團的用户流量重定向到其他網站。促進 與其他移動應用程序的互動的功能，如允許用户使用微信身份登錄本集團平臺的微信等，可能會擴大黑客訪問用户帳户的範圍。集團的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部各方可能試圖以欺詐手段誘使員工或用户披露敏感信息，以獲取訪問本集團的數據或本集團的用户數據或 帳户，或可能以其他方式獲取此類數據或帳户。任何此類違規或未經授權的訪問可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對本集團的產品和服務的安全性失去信心 ，可能對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術 經常變化，並且通常在針對目標發起 之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反本集團安全措施的情況，可能會損害市場對本集團安全措施有效性的看法 ，本集團可能失去用户，我們可能面臨重大法律和財務風險，包括法律索賠和 監管罰款和處罰。上述任何行動均可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
| 35 |
集團在某些方面的運營依賴於第三方在線支付平臺。
本集團的用户通過第三方在線支付系統從本集團的移動應用程序賬户中提取現金信用。本集團的用户亦可使用第三方在線支付系統，以額外的資金補充其在本集團的移動應用程序上的支出。在這種在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸客户的個人信息等機密信息對於維持消費者的信心至關重要。
我們 無法控制這些第三方在線支付平臺的安全措施，集團使用的在線支付系統的安全漏洞可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任 ，並可能損害我們的聲譽和集團使用的所有在線支付系統的安全性。 如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，擔心其在線金融交易安全的用户可能不願購買本集團的虛擬物品，即使公開的違規行為不涉及本集團使用的支付系統或方法 。此外，可能存在帳單軟件錯誤，這會損害客户對這些在線支付系統的信心 。如果發生上述任何情況，並損害本集團使用的網上支付系統的聲譽或公認的安全性 本集團可能會失去活躍用户，這可能會對本集團的業務產生不利影響。
此外，如果本集團使用任何支付平臺決定大幅提高使用其支付系統向我們收取的百分比，本集團的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們 未來可能會受到中國監管機構的網絡安全審查。
2020年4月13日，民航委會同其他11個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，簡稱《審查辦法》。《審查辦法》於2020年6月1日起施行，規定了《審查辦法》的適用範圍、報告程序、評估因素和法律責任，以取代CAC於2017年5月2日發佈的《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》。根據《審查辦法》，關鍵信息基礎設施的經營者，包括電信行業的關鍵網絡和信息系統經營者，購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務，必須 申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。
2021年11月14日，民航委發佈《網絡數據安全管理條例(草案)》徵求意見稿，數據處理商有下列活動的，必須按照國家有關規定申請網絡安全審查：(一)擁有大量影響或可能影響國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源的互聯網平臺經營者合併、重組或剝離；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在國外上市；(Iii)資料處理商在香港上市，以及該等上市影響或可能影響國家安全；及(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。確定什麼“影響或可能影響國家安全”的範圍和門檻仍有待食典委的不確定性 和進一步闡述。該規定還要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應 自行或由聘用的數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。截至本年度報告之日，《網絡數據安全管理條例》僅公開徵求意見， CAC或任何其他中國監管機構尚未發佈本擬議條例的解釋或實施細則。 《網絡數據安全管理條例》何時通過並生效，以及是否會如最初提議的那樣通過 仍不確定。
| 36 |
2021年12月28日，中國民航局等12個監管部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代2020年6月起施行的網絡安全審查辦法。 修訂後的網絡安全審查辦法要求：(一)關鍵信息基礎設施運營商採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務；(二)網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動；(三)個人信息超過百萬的網絡平臺經營者擬在境外上市的，應當接受網絡安全審查。此外，中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。在審查期間，本集團可能被要求暫停在中國的新用户註冊和/或經歷本集團運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。此外，如果本集團在審查期間被發現違反了適用的中國法律和法規，可能會受到行政處罰，如警告、罰款、暫停服務 或將本集團的應用程序從相關應用商店中移除。因此，網絡安全審查可能會對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。由於《辦法》是最近頒佈的，因此在解釋和執行方面存在不確定性。
截至本年度報告日期 ，本集團並未獲任何中國政府當局通知本公司須提交 進行網絡安全審查。然而，由於預期加強網絡安全法律法規的實施和本集團業務的持續擴張，本集團如果被視為根據《網絡安全審查辦法》和相關法規影響或可能影響國家安全的“關鍵信息基礎設施運營商”或“網絡平臺運營商”，將面臨潛在風險，並將被要求遵循網絡安全審查程序。
2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私保護義務，包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、 和公開披露。此外，《中華人民共和國數據安全法》建議建立數據分類和分級保護制度，根據數據在經濟社會發展中的重要性，對數據進行分類和分級保護， 如果數據被偽造、損壞、披露、非法獲取或非法使用，可能會對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成損害。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。本辦法要求數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地網絡安全主管部門對跨境數據傳輸進行安全評估：(一) 數據處理者打算在海外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商和 任何處理過100萬人以上個人信息的數據處理者打算在海外提供個人信息；(三)自去年一月一日起累計向境外收件人提供十萬個個人信息或者一萬個個人敏感信息的數據處理人員有意提供境外個人信息的； 和(四)按照CAC規定需要對跨境數據傳輸進行安全評估的其他情形。此外， 數據處理員在申請上述安全評估前，應對跨境數據轉移的風險進行自我評估，在此評估下，數據處理者應重點考慮以下因素：跨境數據轉移的目的、範圍、方法和海外接收者的數據處理的合法性、公平性和必要性，跨境數據轉移可能給國家安全帶來的風險，公共利益和個人或組織的合法權益，以及跨境數據轉移相關合同或與海外接收方簽訂的其他具有法律約束力的文件是否完全包含了數據安全保護責任和義務。任何不遵守此類要求的行為 可能會導致我們受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照以及處罰等處罰。
| 37 |
2023年2月22日，CAC發佈了2023年6月1日生效的《出境個人信息轉移標準合同辦法》，規範了個人信息處理者通過簽訂標準合同將個人信息轉移到境外的 個人信息處理者。它規定，此前的個人信息轉移 應符合以下所有條件：(一)不是關鍵信息基礎設施運營商；(二) 處理個人信息不足百萬人；(三)自前一年1月1日起累計向境外轉移個人信息不足十萬人；(四)自上一年1月1日起累計將1萬人以下的敏感個人信息調出境外，且在個人信息調出前，個人信息處理者應當進行個人信息保護影響評估。此外，個人信息處理人應在標準合同生效後十個工作日內向 省級網信辦申請備案。未完成備案並未遵守要求的，可能會被處以罰款或其他處罰，包括暫停服務、罰款或吊銷相關營業執照或營業執照。
2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範數據跨境流動的規定》，並於同日起施行，規定除另有規定外，滿足下列條件之一的，數據處理者應通過省級地方網信辦向CAC申請進行跨境數據傳輸安全評估：(一)關鍵信息基礎設施經營者將個人信息或重要數據 轉移到境外，或者(二)關鍵信息基礎設施經營者以外的數據處理者將重要數據轉移到境外， 自當年1月1日起，累計將100多萬用户的個人信息(不含敏感個人信息)或1萬多名用户的敏感個人信息轉移到境外。此外，《跨境數據流動規定》 還規定，除其中另有規定外，自當年1月1日起累計轉移境外用户個人信息超過10萬人、不足100萬人(不包括敏感個人信息)或個人敏感信息超過1萬人的數據處理者，除其中另有規定外，應與境外接收者簽訂個人信息對外轉移標準合同或依法進行個人信息保護認證。
集團一直致力於遵守修訂後的《網絡安全審查辦法》和其他數據保護法律法規。我們的移動應用和網站只收集提供相應服務所需的基本用户信息。本集團不時更新其隱私政策和調整其數據處理做法，以滿足CAC和其他當局的最新監管要求，並採取技術和組織措施保護數據和網絡安全。然而，由於修訂後的《網絡安全審查辦法》最近已頒佈，其解釋和實施存在不確定性，且由於《網絡數據安全管理條例》草案尚未通過，且尚不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的重大變化，本集團仍面臨不確定性，即該規則可能 以對本集團產生負面影響的方式制定、解釋或實施。該集團可能會接受網絡安全審查， 如果是這樣的話，它可能無法通過此類審查。此外，該集團未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或 調查。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序，或任何其他違反相關法律法規的行為，可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從應用商店下架本集團的應用程序、吊銷許可證，以及對本集團的聲譽損害或法律訴訟或行動，可能對本集團的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們繼續向投資者提供我們的美國存託憑證的能力可能會受到嚴重限制或完全受到阻礙，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。我們的趣頭條CAC於2021年6月和2021年8月發佈的通知中分別列出了和彌渡小説手機應用程序 有關收集個人數據的問題， 並要求我們採取補救措施。此後，我們實施了改善移動應用數據隱私保護的措施， 我們沒有收到任何這方面的行政處罰。截至本年度報告日期，本集團尚未參與CAC或其他相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查， 除上述事件外，本集團未收到任何此類方面的查詢、通知、警告或制裁。然而， 我們不能排除集團可能受到CAC或相關政府監管機構發起的網絡安全審查或其他調查的影響。
中華人民共和國已經通過了管理算法使用的法規。如果新的或現有的法規限制我們在業務中使用算法的能力，我們的業務、業務結果和前景將受到不利影響。
中華人民共和國已經通過了管理算法使用的法規。2021年8月17日，國資委發佈了《關於禁止互聯網不正當競爭的規定討論稿》，規定經營者不得利用數據或算法劫持流量或影響用户選擇，不得使用技術手段非法獲取或使用其他經營者的數據。2021年9月17日，CAC會同其他政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》，其中規定，相關監管機構應對算法的數據使用、應用場景和 效果進行日常監控，相關監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定，應建立算法備案制度，推進算法安全分類管理。2021年12月31日，民航局等發佈了自2022年3月1日起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，規定具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者應自提供服務之日起十個工作日內，通過互聯網信息服務算法備案系統 填報服務提供者的名稱、服務形式、申請領域、算法類型、算法自我評估報告和披露內容等信息，辦理備案手續。本規定要求，算法推薦服務提供者應當以醒目的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並以適當的方式公佈算法推薦服務的基本原則、目的和主要運行機制。有關與算法相關的中華人民共和國法律法規的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-C.法規-網絡安全法規和審查制度。”
| 38 |
算法 是我們改進移動應用程序功能和改善用户體驗的有效工具。例如，我們利用 算法將個性化內容推送給我們的用户，這有助於我們吸引和留住用户，並提高用户參與度。如果新的或 現有法規限制我們在業務中使用算法的能力，我們可能無法在相同的 範圍內利用這項技術，我們的業務、運營結果和前景將受到不利影響。
主要社交網絡的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能限制本集團 繼續增長本集團用户基礎的能力，本集團的業務可能會受到重大不利影響。
該集團利用微信和QQ等社交網絡作為其用户獲取和參與度努力的一部分。這些社交網絡 使用户能夠在本集團的移動應用程序上共享內容或向其朋友、家人和其他社交聯繫人推薦本集團的移動應用程序，以產生低成本的有機流量並增強本集團的用户參與度。如果集團未能充分利用此類社交網絡，其吸引或留住用户的能力可能會受到損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持進行了 更改，或停止向集團提供其功能或支持，則集團可能無法找到類似規模的替代社交網絡來提供類似的功能或支持。此外，本集團可能無法與其他社交網絡運營商 建立或維持關係，以經濟上可行的條款支持其業務增長，或根本無法。本集團與主要社交網絡營運商關係的任何中斷或中斷均可能嚴重及負面地影響本集團持續發展其用户基礎的能力，而任何上述情況的發生亦可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果無法招聘和留住關鍵人員，集團的業務和增長可能會受到影響。
我們 依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去任何高管或其他關鍵員工的服務可能會損害本集團的業務。中國對人才的爭奪非常激烈。集團未來的成功取決於我們能否吸引大量合格的 員工並留住現有的關鍵員工。如果我們無法做到這一點，本集團的業務和增長可能會受到重大不利影響 ，美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬。
我們 還依賴首席執行官兼首席財務官徐冰先生的服務。雖然徐先生花了大量時間與我們在一起，並積極參與本集團的業務管理，但他並沒有將全部時間和精力投入到我們身上。如果徐先生未來減少與我們在一起的時間，減少對本集團業務的管理，我們可能不再受益於他豐富的行業經驗，本集團的業務和增長可能會受到影響。
我們的聯合創始人兼董事長陳思良先生控制着我們和我們的公司事務。我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有者 可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們 是由A類普通股和B類普通股組成的雙層股權結構。對於需要 股東投票的事項，B類普通股的持有人有權在一定條件下每股十(10)票，而A類普通股的持有人有權每股一票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人的聯營公司的任何人士或實體時，根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，每股該等B類普通股須轉換為一股A類普通股。
| 39 |
我們的聯合創始人兼董事長陳思良先生控制着我們和我們的公司事務。Mr.Tan通過英屬維爾京羣島有限責任公司Innotech Group Holdings Ltd.實益持有我們27,123,442股B類普通股，該公司最終由他控制。截至本年度報告20-F表格日期，該等B類普通股約佔本公司總已發行及已發行股本的41.2%，佔本公司總已發行及已發行股本總投票權的87.5% ，原因是我們的雙層股權結構擁有不同的投票權。見“第6項：董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。由於雙層股權結構和所有權集中，Mr.Tan 對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易， 這可能會剝奪我們普通股持有者和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
集團已產生並可能繼續產生大量基於股份的薪酬支出。
我們 採用了股權激勵計劃，允許向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、股票增值權和股票支付作為基於股權的獎勵。股權激勵計劃 取代了我們之前採用的2017年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃，並 承擔了這兩個計劃下授予的所有獎勵。根據我們的股權激勵計劃，根據所有 購股權和其他獎勵可以發行的普通股的最高總數最初為12,464,141股A類普通股。2019年3月5日，公司根據股權激勵計劃授予的獎勵將預留髮行的A類普通股總數增加3.5%，佔截至2018年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股總數的3.5%。在此後四年的每年1月1日，根據股權激勵計劃授予的獎勵保留和可供發行的A類普通股總數將增加上一歷年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股總數的2.0%。截至本年度報告20-F表格的日期，已授予購買6,041,461股A類普通股的期權，並根據我們的股權激勵計劃進行了發行。對於授予我們的員工、董事和顧問的期權，集團需要説明 。本集團須將授予本公司員工、董事及顧問的期權分類為股權獎勵，並根據該等購股權的公允價值確認以股份為基礎的薪酬支出， 在接受方須提供服務以換取股票期權或其他股權獎勵期間確認的以股份為基礎的薪酬支出。2021年、2022年和2023年，分別確認為基於股份的薪酬支出人民幣20020萬元、人民幣7010萬元和人民幣3730萬元(530萬美元) 。
我們 相信基於股份的薪酬對於我們吸引、留住和激勵我們的管理團隊和有才華的員工的能力具有非常重要的意義。我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，本集團與股份薪酬相關的支出可能大幅增加，這可能會對本集團的運營業績和財務狀況產生不利影響。見本年度報告 中其他部分包含的經審計綜合財務報表附註15。
| 40 |
未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權或收益稀釋。
我們 可能會投資或收購與集團現有業務相輔相成的資產、技術和業務。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，如該等商譽或無形資產減值，本集團可能須在其經營業績中記入一筆重大費用。此類投資和收購可能還需要我們的管理團隊投入大量精力。此外，確定和完成投資和收購，並將被收購的業務整合到集團的業務中的成本可能會很高，而整合被收購的業務可能會擾亂集團的現有業務運營。此外，我們可能必須獲得中國相關政府部門對投資和收購的批准，並遵守任何適用的中國規則和法規， 這可能代價高昂。如果我們的投資和收購不成功，本集團的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們 可能無法充分保護本集團的知識產權，這可能會降低本集團的競爭力。
我們 認為本集團的知識產權對其成功至關重要。此類知識產權包括商標、專利、域名、版權、專有技術和專有技術。我們目前依賴商標、著作權、商業祕密法和保密性、發明轉讓以及與本集團員工和其他人簽訂的競業禁止協議來保護本集團的所有權 。見“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”和“項目4.公司信息-C.法規-與知識產權有關的法規”。然而，我們 不能向您保證本集團的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者 此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。當我們申請商標註冊時，集團的一個競爭對手之前 提出了異議。趣頭條“基於據稱的理由是”趣頭條“ 類似於此類競爭對手註冊的商標。雖然商標局拒絕了這種反對意見，我們已經成功地將商標註冊為“趣頭條“2019年，我們收到了一項判決，其中商標局部分支持 該競爭對手隨後對該註冊商標有效性提出的質疑。我們已對商標局提起行政訴訟 ，對裁決提出異議。我們得到了北京知識產權法院的支持，該法院要求 商標局撤回判決。然而，該競爭對手於2022年2月向北京市高級人民法院提起上訴。2022年7月13日，北京市高級人民法院作出判決，撤銷北京知識產權法院的判決。2022年7月20日，商標局發佈公告，撤銷我公司“商標註冊趣頭條“ 在第42類下的大部分子類別（包括平面藝術設計和計算機軟件設計）下。
我們將盡最大努力維護、保護和執行本集團的知識產權。然而，不能保證我們將永遠佔上風，本集團的商標和其他知識產權將得到充分保護。此外，其他 方可能會盜用本集團的知識產權，從而導致本集團遭受經濟或聲譽方面的損害。由於技術變革的速度很快，我們也不能向您保證本集團的所有專有技術 和類似的知識產權都可以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不能獲得專利。此外，本集團的部分業務依賴於由其他方開發或許可，或與其他方共同開發的技術，本集團可能無法 以合理條款獲得或繼續從這些其他方獲得許可證和技術，甚至根本無法獲得許可證和技術。
在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此，吾等可能無法有效保護本集團的知識產權 或執行本集團在中國的合同權利。防止未經授權使用本集團的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止本集團的知識產權被挪用。 如果我們訴諸訴訟來強制執行本集團的知識產權，此類訴訟可能導致 鉅額成本和本集團的管理和財務資源被挪用。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，本集團的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給本集團的競爭對手，或被本集團的競爭對手獨立發現。如果本集團的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權 ，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行本集團知識產權的行為，均可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
| 41 |
本集團可能因在本集團平臺上展示、從本集團平臺檢索或鏈接至本集團用户或交付給本集團用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對本集團的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的 影響。
我們 可能會因本集團的 平臺上的產品或服務而受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對本集團的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
互聯網、技術和媒體行業的公司 經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟中。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權的有效性、可實施性和保護範圍尚不確定 ，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越普遍，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。
我們可能因版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽、 以及通過本集團的 平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容而提出的其他索賠而面臨法律責任。截至本年度報告日期，本集團正在就通過本集團的平臺提供、共享或以其他方式訪問的涉嫌未經授權的 內容向其提出若干索賠。
知識產權訴訟的辯護費用高昂，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且無法保證 在所有案件中都會獲得有利的最終結果。該等索償即使不會引致責任，亦可能損害本集團的聲譽。 任何由此產生的責任或開支，或為降低未來責任風險而需要對本集團平臺作出的任何改變，均可能對本集團的業務、財務狀況及前景造成重大影響。
若吾等未能實施及維持有效的內部控制制度，吾等可能無法準確或及時報告本集團的經營業績或防止欺詐，投資者信心及美國存託憑證的市價可能會受到重大不利影響。
我們 須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在20-F表格中報告我們財務報告內部控制的有效性。
我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F) 所定義)。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性及其已公佈綜合財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有內部控制系統， 無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也可能無法防止或發現錯誤陳述，只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制--綜合框架》(2013年)中確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於以下發現的重大弱點，我們對財務報告的內部控制 無效。
| 42 |
根據美國證券交易委員會提出的報告要求，“實質性缺陷”是財務報告內部控制的一個缺陷或缺陷的組合，因此，有合理的可能性我公司的 年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。重大弱點是在編制截至2017年12月31日止年度的本集團綜合財務報表時首次發現的 涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們充分了解美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求，以正規化對財務報告的關鍵控制，並編制合併財務報表和相關披露。 為彌補之前發現的重大弱點，我們已經並將繼續採取措施加強對財務報告的內部控制，包括：(I)聘請更多合格的資源，包括財務總監，具備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資質，以加強財務報告職能，並建立財務和 系統控制框架，(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃，(Iii)建立有效的監督，並明確非經常性 和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關披露準確、完整，並符合美國證券交易委員會的報告要求。以及(Iv)加強內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們根據《交易法》規則13a-15評估我們的合規準備情況，並改進整體內部控制。然而，這些措施 尚未完全實施，我們得出的結論是，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的重大弱點尚未得到補救。
由於截至2023年12月31日，我們未加速申報，因此本20-F表格年度報告不包括我們的 獨立註冊會計師事務所的認證報告。一旦我們成為加速申報者或大型加速申報者，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。未來， 我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制仍然無效。此外，即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，可能也不會得出同樣的結論。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。
我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證檢測到所有控制問題和舞弊實例。
如果我們無法實施和維護適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時準確的財務報表 。如果發生這種情況，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
停止本集團在中國享有的任何税務優惠，可能會對本集團的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
根據中國税收法律法規，集團公司之一的上海集芬和上海晨星軟件科技有限公司或上海曲雲網絡科技有限公司的子公司上海晨星或上海曲雲均有資格享受一定的所得税優惠。自2018年12月29日起施行的修訂後的《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則 一般對所有企業統一徵收25%的所得税税率，但對國家重點扶持的高新技術企業給予優惠，減按15%的税率徵收企業所得税。根據相關管理辦法，上海濟芬和上海晨興要想成為“HNTE”，必須符合一定的財務和非財務 標準，並向管理部門完成核查程序。中國相關政府部門每三年審查一次持續的“非關税壁壘企業”資格 ，實際上某些地方税務機關也要求對該資格進行年度評估。根據財政部和國家税務總局於2011年10月13日發佈的《關於軟件產品增值税政策的通知》，除上述税收優惠外，上海晨興還有資格享受 某些增值税優惠。此外，上海晨興還獲得了軟件企業合格證書。符合其他條件的，根據相關規定，上海晨興將有資格享受一定的企業所得税優惠政策，包括財政部和國家統計局2012年4月20日發佈的《關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》，財政部、國家統計局、國家發改委、工信部2016年5月4日發佈的關於軟件和集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知。財政部、國家統計局、國家發改委、工信部於2020年12月11日聯合發佈《關於促進集成電路產業和軟件產業高質量發展企業所得税政策的公告》。如果對實體的税收優惠 終止或未經當地税務機關核實，而受影響的實體未能獲得基於其他資格(如先進技術服務企業)的 税收優惠，將適用 標準税率和政策，包括25%的中國企業所得税税率。我們不能向您保證，税務機關未來不會停止本集團的任何税務優惠，可能具有追溯力。
| 43 |
用户 增長和參與度取決於與本集團不控制的操作系統、網絡、設備和主要移動應用分發渠道的有效互操作 。
我們 通過各種移動操作系統以及主要的移動應用程序分銷渠道(即應用程序商店)提供本集團的產品和服務。我們依賴於本集團的產品和服務與流行的 設備和不受本集團控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。我們還依賴用户 通過第三方運營的應用程序商店查找和下載本集團的移動應用程序的能力，例如蘋果應用程序商店和中國手機制造商運營的應用程序商店，如華為、OPPO、Vivo和小米。
該等操作系統、設備或移動應用分銷渠道的任何 變動，如令本集團的 產品及服務的功能下降或給予競爭對手的產品或服務優惠待遇，可能會對本集團的 產品及服務的使用造成不利影響。此外，如果本集團為其開發產品的平臺數量增加，將導致本集團的成本和支出 增加。為了提供高質量的產品和服務，本集團的產品和服務必須與本集團無法控制的一系列移動操作系統和設備良好配合。各個應用商店也有自己的規則和要求，集團的移動應用需要遵守這些規則和要求，才能將其包括在各自的應用商店中 。此類規則和要求可能會不時發生變化。不能保證集團的 移動應用程序將能夠繼續滿足這些規則和要求，這可能會導致它們從相關的 應用程序商店中刪除。遵守這些規則和要求也可能被證明是代價高昂的，或者需要對集團的移動應用程序的功能進行更改，這可能會降低用户對它們的吸引力。我們可能無法與移動互聯網行業的主要參與者 發展關係，也無法開發與這些移動操作系統、設備和移動應用程序分發渠道一起有效運行的產品或服務。如果本集團的用户難以在其移動設備上訪問和使用其產品和服務，本集團的用户增長和用户參與度可能會受到損害，本集團的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
集團的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下保持的。此外，本集團主要依賴數量有限的電訊服務供應商，透過本地電訊線路及互聯網數據中心為本集團提供數據通訊能力，以託管本集團的服務器。在中國的互聯網基礎設施或電信服務供應商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，本集團獲得替代網絡或服務的機會有限 。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。 上海等大城市互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着集團業務的擴張，可能需要升級其技術和基礎設施，以跟上其 平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們無法相應地增加本集團的在線內容和服務交付能力，本集團可能無法持續增長其流量，其產品和服務的採用可能會受到阻礙，從而可能對本集團的業務和我們的股價造成不利影響。
此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。本集團的信息技術基礎設施成本增加，這是因為我們豐富了本集團的產品，包括更多吸引人的內容，如短視頻、遊戲和直播。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升， 本集團的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，如果移動互聯網接入費或對移動互聯網用户的其他費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網 ，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大集團用户基礎和增加集團對在線客户的吸引力的能力產生不利影響。
服務中斷或我們未能及時 並有效地擴展和調整集團現有技術和基礎設施可能會損害集團的業務、運營結果和財務狀況。
由於各種因素，我們 可能會遇到服務中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、 人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量人員同時訪問本集團的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊。 集團基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理集團平臺上現有或增加的流量的能力，或導致 我們丟失存儲在集團平臺上的內容，這可能會嚴重損害集團的業務以及我們保留現有用户和吸引新用户的能力。
隨着本集團用户數量的增加及其用户在本集團的 平臺上產生越來越多的用户生成的視頻，以及隨着我們繼續向新的內容格式進行多元化，我們可能需要擴展和調整本集團的技術 和基礎設施，以繼續可靠地存儲、分析和交付內容。由於本集團的產品和服務變得更加複雜，本集團的用户流量增加，維護和改進本集團的產品和服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。此外，由於本集團租賃其數據中心設施，我們 不能保證我們將能夠以及時的方式或有利的經濟條件擴展本集團的數據中心基礎設施以滿足用户的需求。如果本集團的用户無法訪問本集團的任何移動應用程序 或我們無法在本集團的任何移動應用程序上快速提供信息，或根本無法提供信息，用户可能會感到沮喪並尋求其他渠道滿足其輕鬆娛樂需求，並且可能不會返回本集團的移動應用程序或 在未來經常使用或根本不使用本集團的移動應用程序。這將對本集團吸引用户和保持高水平用户參與度的能力以及本集團吸引廣告客户的能力產生負面影響。
| 44 |
針對我們或我們管理層的法律程序或行政程序或不當行為的指控可能對集團的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 和我們的管理層成員未來可能會受到我們的競爭對手、個人、政府和監管機構或其他人的指控或訴訟。任何此類訴訟或指控，不論是否成立，或認為本集團的任何不公平、不道德、欺詐或不當的商業行為，或我們管理團隊任何主要成員的不當行為，都可能損害我們的聲譽，並導致本集團的用户基礎下降，並分散我們管理層對本集團日常運營的注意力。我們不能向您保證，本集團或我們管理團隊的主要成員在未來不會 受到類似性質的訴訟或指控。如吾等可對與未決訴訟有關的負債作出合理估計，並確定該等訴訟可能導致不利負債，本集團將會 記錄相關或有負債。當有更多信息可用時，我們將評估潛在的責任，並 適當修改估計。於2021年、2022年及2023年，本集團並無記錄任何與未決訴訟有關的或有負債。2020年8月20日，我們以及我們的某些現任和前任董事和管理人員在紐約南區美國地區法院提起的假定股東集體訴訟中被列為被告。此 訴訟是代表根據或可追溯到我們的 2018年9月首次公開募股或2019年4月二次公開募股，或在2018年9月14日至2020年12月16日或“假定類別期間”期間以其他方式購買或收購我們的證券的假定類別的人提起的。起訴書指控違反了1933年《證券法》第11、12(A)(2)和15節、1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，以及根據其頒佈的規則10b-5，這些陳述或遺漏是基於在整個推定類期間內提供文件和/或發佈的文件和/或發佈的陳述或遺漏存在重大虛假或誤導性。指定了首席原告，並於2021年1月15日提交了經修訂的合併申訴。我們於2021年3月16日提出動議，駁回此類修改後的申訴。牽頭原告於2021年5月17日對動議提出異議，我們於2021年7月1日提出答覆。2023年8月3日，地區法院批准了全部駁回動議。 原告就駁回1933年證券法索賠向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。 原告在上訴中聲稱，只有在要約文件中存在重大虛假或誤導性陳述或遺漏。 2024年1月3日，原告提交了開庭陳詞，我們在2024年4月3日提交了答辯。原告於2024年4月24日提交了答辯狀。關於上訴的決定還在等待中。在訴訟的這個階段，評估有利或不利結果的可能性還為時過早。此外，於2022年，由於一名廣告客户在本集團的在線平臺上投放虛假廣告，我們的一家重要子公司和一家主要VIE 共支付了人民幣8,280萬元的罰款。關於這些案件的詳細説明，請參閲“項目8.財務信息 --合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。
當本集團日後記錄或修訂我們對或有負債的估計時，由於與訴訟有關的固有不確定性，我們估計的金額可能不準確。此外，我們對第三方採取的行動的結果可能不會 成功或對我們有利。針對本集團或我們任何管理層成員的訴訟和指控，無論其真實性如何，也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，從而可能對本集團的用户基礎以及我們吸引內容提供商和廣告客户的能力造成重大不利影響。除相關成本外，管理及抗辯訴訟及相關賠償責任可顯著轉移我們管理層及董事會 對經營本集團業務的注意力。我們還可能需要支付損害賠償金或用大量現金解決訴訟。 所有這些都可能對本集團的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
集團過去可能沒有全額支付某些費用和附加費。因此，本集團可能受到中國税務機關的進一步審查，從而可能導致本集團面臨額外的税項、費用和附加費以及罰款或其他 處罰。
根據財政部和國家統計局2016年3月28日發佈的《關於文化事業發展費政策及代徵增值税徵收管理有關問題的通知》或《第25號通知》，廣告媒體機構和户外廣告經營者(包括從事户外廣告和其他廣告發行、篩選、推廣、展示的單位，以及從事廣告 代理服務的單位)在中國提供廣告服務的，應當繳納文化發展費。根據上海市政府2019年6月12日發佈的税收優惠政策，2019年6月30日之前，該費用按廣告淨收入的3%徵收，自2019年7月1日起降至1.5%。該優惠政策據稱有效期至2024年12月31日。廣告淨收入是指在第25號通函中規定的，從提供廣告和營銷服務獲得的含税總價和自付費用中扣除支付給其他廣告公司或廣告分銷商的廣告分發費後的餘額。從歷史上看，本集團並無就本集團收入中未被視為廣告服務收入的部分支付文化發展費用及附加費，該部分收入不受第25號通函的限制。根據財政部和國家統計局於2020年5月13日發佈的《關於支持電影等產業税費政策的公告》，自2020年1月1日起至2020年12月31日期間，免徵文化發展費。根據《關於延長新冠肺炎疫情若干税收優惠政策的公告》 ，文化發展費免徵期延長至2021年12月31日。儘管本集團迄今尚未因支付文化發展費用及附加費而受到税務機關的質疑，但可能會面臨中國税務機關的進一步審查，可能導致本集團承擔額外的税費及附加費 並大幅增加本集團的應繳税款，從而對本集團的經營業績造成重大不利影響。 由於本集團沒有作出足夠的貢獻，本集團可能還會受到有關當局根據適用法律和法規實施的罰款或其他處罰。
此外，我們的一些VIE和子公司在2023年因少繳所得税而被罰款，金額微不足道。我們已經按時全額支付了這樣的罰款。
| 45 |
若中國或全球經濟嚴重或持續低迷，可能會對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括一般利率環境和失業率，可能會影響廣告客户的廣告意願或消費者在娛樂方面的消費意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大幹擾，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。 從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，面臨着新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級和2012年以來中國經濟的放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們對朝鮮、烏克蘭、中東和非洲的動亂感到擔憂，這導致了金融和其他市場的波動。還有人擔心英國可能會退出歐盟，也有人擔心美國、中國和亞洲鄰國之間的緊張關係會對經濟產生影響。若目前中國及全球經濟不明朗因素持續存在，本集團可能難以吸引廣告客户或消費者在娛樂方面的開支。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
我們 的商業保險覆蓋範圍有限。
中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們不為本集團的業務承保任何業務責任或中斷保險。任何未投保的業務 中斷可能導致本集團產生鉅額成本和資源轉移，從而可能對本集團的經營業績和財務狀況產生不利影響 。
與我們公司結構相關的風險
我們 依賴與集團VIE及其各自股東的合同安排來經營本集團的業務，這在提供運營控制方面可能不如股權有效，並在其他方面對本集團的業務 產生重大不利影響。
我們 不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，由我們的運營子公司和總部設在中國的集團VIE進行運營。我們依賴與集團VIE，特別是主要VIE及其各自股東的合同安排來經營本集團的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項。-關於公司的信息-D.組織結構-我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自的股東之間的合同安排。”本集團大部分收入來自集團VIE及其附屬公司。在為我們提供對集團VIE的控制權方面，這些合同 安排可能不如股權有效。如果本集團VIE或其各自股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等對本集團VIE持有的資產的追索權 為間接追索權，吾等可能須產生重大成本及花費大量資源以依據中國法律執行該等安排 。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是考慮到中國法律制度的不確定性。此外，就訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序而言，集團VIE任何股權記錄持有人名下的資產(包括該等股權)可能會交由法院保管。因此，我們不能肯定股權會根據合約安排或股權記錄持有人的所有權而出售。
所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。倘若吾等無法執行該等合約安排，或吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，本公司將很難對集團VIE施加有效控制，而吾等進行本集團業務的能力及本集團的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。見“-在中國經商的相關風險-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下變化得很快。
| 46 |
這些合同安排下的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。
此外，就與上海東方報業股份有限公司及其附屬公司訂立的購股協議，或統稱為購股協議，上海紀芬已向上海新派管理諮詢有限公司或其關聯公司上海新派按名義價格發行相當於其經擴大股本1%的股權。然而，上海新派並不是目前上海曲雲和上海吉芬及其股東之間訂立的合同安排的一方。因此，儘管我們仍可享有經濟利益及對上海集份及其附屬公司行使有效控制權，但與上海集份其他股東根據合約安排授予我們的權益相比，我們無法購買或 上海新派以與現有合約安排相同的方式質押該1%股權，亦未獲授權對這1%股權行使投票權。我們相信，根據ASC 810-10-25-38A的規定，我們的全資中國子公司上海曲雲仍控制着上海冀芬，且仍是上海冀芬的主要受益人，因為其繼續擁有上海冀芬的控股權。見“項目4.公司信息-D.組織結構-我們的主要WFOE、主要VIE及其各自股東之間的合同安排-與本文件相關的合同安排的補充協議 。”
集團VIE或其各自股東如未能履行吾等與彼等訂立的合約安排下的責任 將會對本集團的業務造成重大不利影響。
我們 透過我們在中國的附屬公司及外商獨資企業，與集團VIE及其各自的股東訂立一系列合約安排。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.關於公司的信息 .組織結構-我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自股東之間的合同安排 ”。如果集團VIE或其各自股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等可能會招致重大成本及花費額外資源以執行該等安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，但我們不能保證您在中國法律下有效。例如，如果集團VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在集團VIE的股權 轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們 以其他方式對我們不守信用地行事，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。合同 安排還沒有在中國的法庭上接受測試。關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例和正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用 和延遲。倘若吾等無法執行此等合約安排，或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙 ，吾等可能無法有效控制集團VIE及該等VIE所持有的經營本集團業務所需的相關權利及牌照，而吾等經營本集團業務的能力可能會受到負面影響。見“-在中國做生意的相關風險-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性 。此外，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速改變 。
| 47 |
本集團股東可能與吾等有潛在利益衝突，可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
集團VIE股東作為股東的利益可能與本公司整體利益不同 ，因為最符合集團VIE利益的事項，包括是否派發股息或作出 其他分配以資助我們的離岸要求，可能並不符合本公司的最佳利益。不能保證 當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，該等股東可能會違反或導致集團VIE及其附屬公司 違反或拒絕續訂與吾等的現有合約安排。
目前，我們沒有安排解決集團VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突 ，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時根據獨家期權協議行使吾等的選擇權，以促使彼等將其於集團VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的 吾等指定的中國實體或個人。此外，如出現該等利益衝突，吾等亦可根據授權書協議的規定，以當時集團VIE現有股東的事實代理人的身份，直接委任新的集團VIE董事 。我們依賴本集團VIE的股東遵守中國法律及法規，該等法律及法規保護 合約，並規定董事及行政人員對本公司負有忠誠責任，並要求彼等避免利益衝突及不得利用其職務謀取個人利益，以及開曼羣島的法律規定董事 有謹慎責任及忠誠責任以誠信行事以期達致吾等的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架 不提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。若吾等無法解決吾等與本集團VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，吾等將不得不 依賴法律程序，這可能會導致本集團業務中斷，並因任何此等法律程序的結果而令吾等面臨重大不確定性。
如果中國政府認為與集團VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。此外，如果我們無法維護我們對集團VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會 大幅貶值或變得一文不值。
中國政府通過嚴格的經營許可要求和其他政府法規對電信相關業務進行監管。 這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權限制。 具體地説，根據中國加入世貿組織作出的開放電信產業的承諾，外國投資者在任何從事增值電信業務的中國公司中的股權不得超過50%。國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業條例》已於2002年1月1日起施行，並於2016年2月6日修訂發佈，要求 境外主要投資者還必須具有在海外提供增值電信服務的經驗和良好記錄。FITE條例於2022年3月29日修訂，並於2022年5月1日生效，其中，之前對經驗和良好記錄的要求已被取消。然而，這一修改是相對較新的，與其解釋和實施有關的不確定性仍然存在。此外，禁止外國投資者投資從事除音樂以外的網絡文化活動的企業。
| 48 |
由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，而我們在中國的外商獨資企業是外商投資企業，或稱FIE。因此，我們的 子公司可能沒有資格在中國經營增值税業務。本集團通過本集團VIE及其關聯公司在中國開展業務。吾等的中國附屬公司上海曲雲、上海智聯信息技術有限公司或上海智聯及海南夢邦網絡技術有限公司或海南夢邦已與集團VIE及其各自股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對集團VIE行使有效控制權，(Ii)實質上 獲得集團VIE的所有經濟利益，及(Iii)於中國法律許可的情況下及在中國法律許可的範圍內有獨家選擇權購買集團VIE的全部或部分股權及 資產。由於這些合同安排，我們對集團VIE擁有控制權，並且是集團VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將其財務業績合併為集團VIE。 有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.本公司-D.組織結構 -我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自股東之間的合同安排”。
吾等 相信本集團的公司架構及合約安排符合中國現行適用法律及法規。 我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons基於其對相關法律及法規的理解，認為我們的主要WFOES、Key VIE及其各自股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款 強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性， 包括《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，以及 《電訊規例》根據與電信業相關的監管措施，不能保證中國政府部門，如商務部或工信部，或監管互聯網內容提供商和電信行業其他參與者的其他部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策，或符合未來可能採取的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的 ，相關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。
如果 本集團的公司結構和合同安排被工信部或商務部或其他有權 授權的監管機構認為全部或部分違法，我們可能會失去對集團VIE的控制，不得不修改該結構以符合監管要求。然而，不能保證我們能夠在不對本集團業務造成重大影響的情況下實現這一目標。此外，如果我們不能維護我們對集團VIE資產的合同控制，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。此外，如發現本集團的公司架構及合約安排違反任何中國現行或未來的法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括：
| ● | 吊銷本集團營業執照和經營許可證； | |
| ● | 對我們徵收 罰款； | |
| ● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何本集團收入； | |
| ● | 關閉 集團的服務； | |
| ● | 終止 或限制本集團在中國的業務； | |
| ● | 強加本集團可能無法遵守的條件或要求； | |
| ● | 要求我們改變集團的公司結構和合同安排； | |
| ● | 限制或禁止本集團使用海外發售所得款項資助本集團VIE的業務及營運； 及 | |
| ● | 採取 其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。 |
| 49 |
此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。 見“-關於外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體是否將被確認為‘外國投資’，以及這可能如何影響本集團目前的公司結構和運營的生存能力，存在重大不確定性。”任何該等事件發生 均可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，如果施加任何該等懲罰或要求以重組我們的公司結構，導致我們失去指導集團VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將無法再在集團的綜合財務報表中合併該等VIE的財務業績 。然而，吾等並不認為該等行動會導致本公司、吾等於中國的全資附屬公司或本集團VIE或其附屬公司被清盤或解散。見“項目 4.關於公司的信息-D.組織結構-我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自股東之間的合同安排。”
與集團VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定VIE集團應繳納額外税款，這可能會對集團的經營業績和財務狀況以及您的投資價值 產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對税收進行合理調整。倘若中國税務機關認定我們的中國全資附屬公司上海曲雲、上海智草及海南夢邦、集團VIE及其各自股東之間的合同安排 並非以公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、法規及規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整其收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整 可能(其中包括)導致上海曲雲、上海智草、海南孟邦或 集團VIE為中國税務目的而錄得的開支扣減，從而在不減少其税務開支的情況下增加其税務負擔。此外，若我們的全資中國附屬公司上海曲雲、上海智草及海南夢邦要求集團VIE的股東根據該等合約安排以像徵式或無價值轉讓彼等於集團VIE的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向有關附屬公司繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規向我們的中國子公司上海曲雲、上海智草和海南夢邦以及集團VIE徵收滯納金和其他罰款。若我們的中國附屬公司上海曲雲、上海智草及海南夢邦及集團VIE的税務責任增加，或被要求支付滯納金及其他罰款，本集團的財務狀況可能會受到重大不利影響 。
如本公司破產或面臨解散或清盤程序，吾等 可能失去使用及享用本集團VIE所持有對本集團業務營運有重大影響的資產的能力。
集團VIE持有集團的幾乎所有資產。根據合同安排，未經吾等事先同意，集團VIE及其各自的股東不得以任何方式安排其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的法定或實益權益 。然而，倘若集團VIE的股東違反此等合約安排而自願將集團VIE清盤，或集團VIE宣佈破產而其全部或部分資產受留置權或第三方債權人權利約束，或未經吾等同意而以其他方式出售，吾等可能無法繼續進行本集團的部分或全部業務活動，從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。如果任何集團VIE進行自願或非自願清盤程序，獨立第三方債權人 可能會要求部分或全部該等資產的權利，從而阻礙我們經營本集團業務的能力，這可能會對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
如果本集團控制無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權使用者未能履行其責任，或挪用或濫用該等資產，本集團的業務及營運可能會受到重大不利影響 。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括本集團業務所依賴的協議及合同，須由簽署實體加蓋印章或蓋章，或由指定註冊的法定代表人簽署，並向SAMR的相關當地分支機構存檔。本集團一般以蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。
| 50 |
集團有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。集團一般使用公司印章 向政府機構提交文件，如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及 法律信函。本集團使用合約印章籤立租約及商業合約。本集團一般使用財務印章 支付及收取款項，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須經過我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須經過我們的財務部門的批准。我們子公司的印章和集團VIE及其子公司的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和集團VIE及其子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定 。
為維護本集團印章的實體安全，本集團一般將印章存放在安全的地點，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。本集團的指定法定代表人 一般無權接觸印章。雖然本集團設有審批程序，並監察其主要員工，包括我們附屬公司及集團VIE及其附屬公司的指定法定代表人，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況發生。本集團的主要僱員或指定法定代表人 有可能濫用其權力，例如以違反本公司利益的合約約束我們的附屬公司及本集團的VIE及其附屬公司，因為如果締約另一方真誠地依據本集團印章或其法定代表人簽署的明顯授權行事，本集團將有責任履行該等合約。如任何指定法定代表人 為取得對有關實體的控制權而取得印章控制權，本集團將需要股東或董事會 決議委任新的法定代表人，並採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如任何指定的法定代表人因任何原因取得及濫用或挪用本集團的印章或其他控制無形資產 ，吾等可能會對本集團的正常業務運作造成幹擾。本集團可能需要採取企業或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對本集團運營的注意力， 本集團的業務和運營可能會受到重大和不利的影響。
有關外國投資者透過合約安排控制中國境內可變利益實體是否會被確認為“外國投資”，以及可能如何影響本集團目前的公司架構及營運的可行性，存在重大 不確定因素。
2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。外商投資法將“外商投資”定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者取得中國企業的股權、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資的。《外商投資法》對如何界定和規範外商投資企業隻字不提，同時增加了一個包羅萬象的條款，即“法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式”可以 歸入“外商投資”的範疇，這使得外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益主體是否被確認為“外商投資”存在不確定性。根據《外商投資法》，中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇的原則，並由國務院公佈或經國務院批准公佈。 禁止外國投資者投資列入負面清單的“禁止”行業；在滿足“負面清單”規定的某些附加要求和條件後，允許 投資列入負面清單的“限制”行業。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權禁止其投資活動，要求該投資者 採取措施改正其不遵守負面清單的行為，並給予其他處罰。
| 51 |
本集團目前或計劃透過集團VIE經營的任何業務是否會被列入政府當局不時更新的“負面清單”，因此須受任何 外國投資限制或禁止。如果我們經營的任何業務屬於需要更新的“負面清單”中的“限制”或“禁止”類別，則此類確定將對美國存託憑證的價值產生重大和不利影響。我們還面臨着不確定的問題：即將更新的《負面清單》是否會要求現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部 市場準入許可，以及這種許可是否能及時獲得，或者根本不會。倘若吾等在需要時未能取得任何批准，本集團的VIE架構可能會根據頒佈的外商投資法被視為無效及非法 ，從而可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響，例如，吾等可能無法(I)透過與本集團VIE的合約安排繼續本集團在中國的業務，(Ii)對本集團VIE實施有效控制，或(Iii)根據現有合約安排整合本集團VIE的財務業績及 從本集團VIE收取經濟利益。
此外，如果我們根據《外商投資法》被視為外商投資企業，我們的公司治理實踐可能會受到實質性影響，我們的合規成本可能會增加。例如，《外國投資法》聲稱對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。根據外商投資法，任何被發現不遵守這些信息的公司 報告義務可能會被罰款和/或行政責任。
《中華人民共和國外商投資法》為今後的法律、行政法規或國務院規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不確定本集團的公司結構是否會被視為違反外國投資規則，因為我們目前正在利用合同安排經營某些外國投資者目前被禁止或限制投資的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們未能採取適當的 及時措施來遵守任何此等或類似的監管合規要求，本集團目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大不利影響。
與中國做生意有關的風險
中國政府政治和經濟政策的變化 可能會對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致本集團無法維持我們的增長和擴張戰略。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致本集團的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙本集團向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
基本上 本集團所有業務均於中國進行，而本集團幾乎所有收入均來自中國。 因此，本集團的業務、經營業績及財務狀況在很大程度上受中國的經濟、政治及法律發展影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及 建立完善的企業公司治理的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
| 52 |
雖然中國經濟在過去三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中部分措施可能對中國整體經濟有利，但亦可能對本集團產生負面影響。本集團的業務、經營業績及財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於本集團的税務規定的改變而受到重大不利影響。中國政府也有很大的權力對中國發行人(如我們公司)開展業務的能力施加 影響。中國政府可能隨時幹預或 影響本集團的營運，可能導致本集團的營運及/或我們的美國存託憑證及A類普通股的 價值發生重大變化。特別是，中國政府最近發表的聲明表明，有意 對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。任何此類監管監督或控制都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對本集團服務的需求減少，從而對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響，並導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。
中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的規章制度 變化很快，提前通知很少。
基本上 本集團的所有業務均在中國進行，並受中國法律、規則及法規管轄。本公司的中國附屬公司、集團附屬公司及附屬公司須遵守適用於中國的外商投資的法律、規則及法規。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考 ，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。 三十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及 不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少 。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙像我們這樣的中國發行人獲得或 維持在中國開展業務所需的許可證或執照的能力。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局 可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不會 意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源和管理分流 注意力。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。該等不明朗因素可能妨礙本集團執行本集團所訂立的合約，並可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的 批准並向其備案，這可能會阻礙我們繼續向海外投資者提供證券的能力 ；此外，中國證監會或其他中國監管機構的監管為外國投資者進行的收購建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。
| 53 |
2006年8月8日，商務部、國資委、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理辦法》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)條款旨在要求由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的載體 以其股東持有的該特殊目的載體的股份或股份為代價，通過收購中國境內公司或資產在海外上市 ，以便在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。
這些規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，在下列情況下，外國投資者對中國境內企業的控制權變更交易，必須事先通知商務部：(1)涉及重要行業；(2)涉及對國家經濟安全有或可能產生影響的因素；或(3)此類交易 將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制或對另一個市場主體施加決定性影響的合併、收購或合同安排，也必須在觸發國務院於2008年8月發佈(2024年1月修訂)的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》(2024年1月修訂)規定的門檻時，事先通知SAMR。此外，商務部於2011年9月起施行的安全審查規則 規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購在我們行業內運營的其他公司來實現集團業務的增長。遵守新法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大集團業務或保持市場份額的能力。 參見“第4項.公司-C法規-與併購和海外上市相關的法規”。
此外， 我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能保持我們在美國交易所的上市地位還不確定，即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》(徵求意見稿)或《管理規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《備案辦法草案》，意見稿的評議期均為2022年1月23日。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革了現行中國企業通過境外控股公司直接或間接進行境外上市的監管制度，採用了備案監管制度。它還要求，發行人後續在境外發行上市以外的其他市場進行證券發行和上市，應在相關申請提交境外後三個工作日內向中國證監會備案。此外，發行人在境外市場發行上市後發生下列重大事項之一時，發行人應在發生後三個工作日內向中國證監會提交報告，並公開披露事項：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰；(三)變更上市狀態或轉移上市分部；(Iv)自願或強制退市。 鑑於境外上市試行辦法是最近頒佈的，其解釋、適用和執行仍存在重大不確定性，以及它們將如何影響我們的運營和我們未來的融資。根據境外上市試行辦法，我們需要為後續發行進行備案，任何違反該等要求的行為都可能導致對本集團在中國的業務評估的罰款和處罰、對本集團在中國的業務的限制、對該等發行所得款項匯回中國的延遲或限制、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯出 股息，或其他可能對本集團的業務、聲譽、財務狀況、運營業績、前景、以及美國存託憑證的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們可能在境外發行的證券之前停止任何此類發行。任何此類情況也可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向離岸投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。
| 54 |
中國法律法規規定了外國投資者收購中國公司的一些複雜程序，這可能會 增加我們在中國進行收購的難度。
中國的法律法規，如併購規則和其他相關規則，建立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在境外公司成立或由中國企業或居民控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部批准。中國法律法規還要求對某些合併和收購交易進行合併控制安全審查。2011年8月，商務部頒佈了《安全審查制度實施細則自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》進一步規定， 決定外國投資者併購境內企業是否接受商務部安全審查的，應適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者繞過安全審查要求，通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、通過境外交易的合同安排進行控制等方式進行交易。商務部在審查中考慮的因素包括：(一)涉及重要行業，(二)涉及已經或可能對國家經濟安全產生影響的因素，(三)將導致持有中華人民共和國馳名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。此外，2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，在某些關鍵領域進行投資，從而獲得資產的實際控制權，必須事先獲得指定政府 當局的批准。由於《外商投資安全審查辦法》最近才頒佈，其解釋和實施存在很大的不確定性。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務尾巴進入 安全審查範圍，我們可能無法成功收購該公司。此外，《中華人民共和國反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，則在任何業務集中之前必須提前通知反壟斷執法機構。2023年3月10日，商務部進一步發佈了《關於承諾集中審查的規定》，並於2024年4月15日起施行，進一步加強對承諾集中監管的執行。遵守相關法規的要求以完成任何此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括商務部或其他政府部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大集團業務的能力。
中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，與中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權有關的登記，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。根據外匯局第37號通知，“控制”是指中國居民通過以下方式獲得經營特殊目的載體業務、從特殊目的載體獲得收益或對其作出決策的權利的行為。其中，入股委託 安排。外管局第37號通函進一步規定，特別目的載體發生重大變更時，如特別目的載體股東變更、中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需修訂登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的安全登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司增資的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各種安全登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和修改 登記。
| 55 |
陳思良先生和Li先生已於2017年根據國家外匯管理局第37號通函完成了首次外管局登記，創新科技集團 控股有限公司和新聞優化器(英屬維爾京羣島)有限公司分別註冊為各自的“特殊目的機構”。在 將Innotech Group Holdings Ltd.的所有股份轉讓給本人也是該信託受益人的信託後，陳思良先生 以及該信託的所有其他中國居民受益人必須根據國家外匯管理局第37號通告的規定完成相關登記。吾等已通知吾等普通股的主要實益擁有人及信託受益人(吾等知道該等受益人為中國居民)其備案責任，包括根據外管局第37號通函作出更新的義務，而實益擁有人 已承諾一旦在當地外管局登記可行，將盡快完成相關登記。然而，我們可能不會 持續瞭解我們所有中國居民實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局通告37和隨後的 實施規則，也不能保證根據外管局通告37和任何修訂的登記將及時完成，或將完全完成。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據外管局第37號通告及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的 中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及隨後的 實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或 遵守相關要求也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。該等風險可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通告，中國居民因擔任董事、境外公司高級管理人員或境外子公司中國子公司員工而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其 當地分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。我們的董事、高級管理人員及其他已獲授予期權的中國居民僱員，可在本公司成為海外上市公司前，按照國家外匯管理局第37號通函申請外匯登記。作為一家境外上市公司，我們和我們的董事、高級管理人員及其他已獲得期權的中國居民應遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，根據通知，參與境外上市公司股權激勵計劃的中華人民共和國居民境外上市公司的員工、董事、監事和其他管理人員，必須通過境內合格的 代理機構向外滙局登記，該機構可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。未能完成 安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃進行支付或獲得與此相關的股息或銷售收益的能力，或者我們向我們在中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。
| 56 |
我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司和本集團VIE支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國的營運附屬公司或集團VIE向吾等付款的能力受到任何限制 ，均可能對我們經營本集團業務的能力造成重大不利影響。
我們 是一家控股公司，在很大程度上依賴我們主要運營的子公司支付的股息和其他股權分配以及集團VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或集團VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規 只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。
根據中國法律、規則及法規，我們在中國及本集團註冊成立的各附屬公司須每年至少撥出淨收入的10%作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。截至2023年12月31日，我們的某些子公司沒有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，註冊股本及資本公積金賬户 亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。
集團VIE向外商獨資企業匯款的能力和我們子公司向我們支付股息的能力的限制 可能會限制我們獲取該等實體運營產生的現金的能力，包括進行可能有利於本集團業務的投資 或收購、向我們的股東支付股息或以其他方式資助和開展本集團業務 。
根據《中國企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據修訂後的《企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區法律設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理主體” 是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理主體。SAT發佈了關於根據實際管理主體確定中控離岸企業為中華人民共和國税務居民企業的通知，或2009年4月22日第82號通告，該通告於2017年12月29日修訂。第82號通知為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場 ，無論這些企業是否由中國企業控制。如果我們 被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。 在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
| 57 |
支付給外國投資者的股息和外國投資者出售美國存託憑證或我們普通股的收益可能需要繳納 中國税。
根據國務院修訂後的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或者在中國境內設有該等機構或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息來源於中國境內，則適用10%的中華人民共和國預提税金。同樣，若該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此， 須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益，可按現行税率 按20%的税率繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減免税的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證持有人或我們的普通股持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓美國存託憑證或我們普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在美國存託憑證或我們普通股的投資 可能會大幅縮水。
我們 和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國人設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。
2015年2月3日，SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知，或公告7，該公告於2017年10月17日和2017年12月29日修訂，部分取代和補充了以前在關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知， 或SAT 698通告，由SAT於2009年12月10日發佈。根據本公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接 轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税 。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸 企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性，以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國或 的不動產於中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠 徵收10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，SAT頒佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告，或SAT第37號通告，經修訂並於2018年6月15日生效 ，SAT第698號通告隨後於2017年12月1日起被廢除。37號通知，除其他外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。
| 58 |
《公報7》和SAT第37號通告的適用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司是公告7和SAT第37號通知的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些 出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 受到貨幣兑換的限制。
本集團大部分收入均以人民幣計價。人民幣目前在“經常項目”下可兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或集團VIE獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以按照某些程序要求，在未經外匯局批准的情況下，購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。 資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於本集團未來大部分收入及現金流將以人民幣計價，任何現有及未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金 為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的在岸附屬公司及集團VIE取得外幣的能力。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司和集團VIE發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外的出資 。
我們作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，這些子公司根據中國法律被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款 不能超過法定限額，必須向當地外管局登記，而向我們中國附屬公司的出資額 則須透過企業登記制度向中國有關政府部門進行必要的備案或登記。
| 59 |
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》，於2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日和2023年3月23日修訂，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或外匯局第142號通知，《國家外匯管理局綜合司關於改進外商投資企業外匯資金支付結算管理工作有關業務操作問題的補充通知》、《國家外匯管理局關於部分地區改革試點外商投資企業外匯資金結算管理辦法有關問題的通知》、《關於完善外商投資企業外匯資金支付結算管理辦法的通知》、《國家外匯管理局關於部分地區開展外商投資企業外匯資金結算管理辦法試點有關問題的通知》、《關於完善外商投資企業外匯資金支付結算管理辦法的通知》。規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或者償還轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《19號通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的原則。因此，在實際操作中，外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資尚不清楚。國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知，或第16號通知，於2016年6月9日生效，並於2023年12月4日修訂，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通函和第16號通函可能會導致行政處罰。 第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移到我們的中國子公司的能力， 這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
由於向任何中國境內公司提供外幣貸款受到限制，吾等不太可能向各集團VIE及其附屬公司(各為一家中國境內公司)發放該等貸款。同時，我們不太可能通過出資的方式為集團VIE及其子公司的活動提供資金，因為集團VIE及其子公司目前開展的業務受到外國投資的限制。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如有的話，我們將能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或任何集團VIE或我們對我們中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或集團VIE及其子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，則我們使用外幣及為本集團在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對本集團的流動資金及其融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。
匯率波動 可能導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。
| 60 |
本集團大部分收入及成本均以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足本集團的現金需求。人民幣兑美元的任何大幅波動均可能 對本集團換算成美元時以人民幣報告的經營業績和財務狀況以及以美元支付的任何股息的價值產生重大不利影響。就集團業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣兑美元升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響 。
該集團可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括：2018年以來兩國之間的貿易戰、新冠肺炎疫情、中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法、美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁，以及中國政府對來自美國的某些個人實施制裁。前美國總統總裁唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令，例如2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自子公司進行某些交易的行政命令， 2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些“中共軍事公司”的公開交易證券的行政命令，以及2021年1月發佈的禁止此類交易的行政命令，這些交易被美國商務部長確定具有某些“與中國有關的軟件應用程序，“包括支付寶和微信支付， 以及中國商務部於2021年1月9日發佈的《關於反不合理域外適用外國立法和其他措施的規定》，適用於違反國際法和國際關係基本原則，在域外適用外國立法和其他措施，無理禁止或者限制中國的公民、法人或者其他組織與第三國(或地區)或者其公民進行正常的經貿和相關活動的情況，法人或者其他組織。中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制本集團與中國內外實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。 若本集團因該等監管改革而無法按目前的方式經營本集團的業務，則本集團的業務、經營業績及財務狀況將會受到重大不利影響。
| 61 |
本年度報告中包含的審計報告是由美國上市公司會計監督委員會在2022年前無法 全面檢查和調查的審計師編寫的，因此，我們的投資者在過去被剝奪了此類檢查的好處 ，未來也可能被剝奪此類檢查的好處。
我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，是在美國上市公司的審計師，並且是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。2021年，PCAOB 認定，中國當局採取的立場完全阻止了PCAOB對總部位於內地中國和香港的公司進行檢查和調查。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《協議聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的完整註冊會計師事務所 包括我們的審計師的方向邁出了第一步。根據其公告，PCAOB於2022年9月至11月派工作人員在香港進行現場檢查和調查，並以與PCAOB在美國和全球進行檢查和調查的方法和方法一致的方式進行檢查現場工作和調查證詞。PCAOB的檢查 初步發現了中國審計事務所的許多不足之處，這與PCAOB在全球其他首次檢查中遇到的問題的類型和數量一致，最終檢查報告於2023年發佈。如果中國的審計事務所過去曾接受過此類檢查，這些缺陷可能會更早被發現，這些審計 事務所，包括我們的審計師，可能已經採取了補救措施來解決任何此類缺陷，而上市公司會計準則委員會歷來無法檢查中國的審計公司，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。由於我們的審計師在2022年前未接受此類檢查，因此我們不能向您保證，審計師將有足夠的時間完全解決檢查過程中可能發現的任何不足之處，以提高未來的審計質量。審計署無法在2022年前全面檢查中國的核數師 ，這可能令評估本公司核數師的審核程序或質量控制程序的有效性較中國以外的核數師更困難，這可能會導致投資者或本公司美國存託憑證的潛在投資者對本集團的綜合財務報表的質量失去信心。
此外，雖然PCAOB在2022年12月和2023年11月宣佈，它獲得了對總部設在中國的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，但我們不能向您保證，PCAOB未來將繼續擁有這種訪問權限。 如果PCAOB由於任何原因無法全面檢查和調查中國的審計師，例如 政府當局未來在中國的職位發生任何變化，我們的投資者可能會再次被剝奪此類檢查的好處。
根據修訂後的《外國公司問責法案》，如果PCAOB未來無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國場外交易市場或HFCAA進行交易。
《追究外國公司責任法案》(HFCAA)於2020年12月18日簽署成為法律，並於2022年12月29日根據《2023年綜合撥款法案》進行了修訂。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告 的發行人或備兑發行人，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
美國證券交易委員會和PCAOB已經採用了新的規則來實施HFCAA。具體地説，2021年11月5日，美國證券交易委員會宣佈批准了PCAOB關於PCAOB在HFCAA下的責任的新規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計事務所 時使用。2021年12月2日， 美國證券交易委員會宣佈通過最終修正案，以實施2021年3月宣佈的臨時最終修正案，以落實《世界反腐敗公約》的提交和披露要求。採納新聞稿確立了美國證券交易委員會識別擔保發行人和禁止擔保發行人證券交易的程序。美國證券交易委員會將在企業提交2020年12月18日後開始的財年年報後，以滾動方式儘早確定涵蓋發行人，並將在發行人連續三年被識別為涵蓋發行人後對其實施交易禁令。最終修訂還包括披露信息的要求，包括審計師的名稱和地點、發行人由政府實體持有的股份比例、與審計師相關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有 控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。
此外，根據《反海外腐敗法》，審計委員會於2021年12月16日發佈報告，通知美國證券交易委員會其認定或2021年認定為無法對總部設在內地中國或香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。 審計委員會將我們之前的審計師普華永道中天律師事務所列為審計委員會無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《中國證券業協會認定的最終發行人名單》，表明如果這些公司連續三年列在該名單上，將正式受到退市條款的約束。在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告，其中包括我們之前的審計師於2022年5月2日發佈的審計報告後，美國證券交易委員會於2022年6月1日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。因此，我們被要求在本年報中滿足美國證券交易委員會指定的發行人也是外國發行人的額外披露要求 。見“項目16i.關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。
| 62 |
然而，在PCAOB與中國證監會和財政部於2022年8月簽署《議定書》，以及PCAOB工作人員於2022年9月至11月在香港進行現場檢查和調查後，PCAOB董事會於2022年12月投票撤銷了之前的2021年決定，因此，我們的審計師不再是註冊會計師事務所，PCAOB自本年度報告之日起或在本年度報告發布時無法 全面檢查或調查。 因此，我們預計2023年不會再次被確定為美國證券交易委員會的發行人。然而，PCAOB可能會在未來的任何時候改變其根據HFCAA所作的決定。特別是，如果PCAOB發現其全面檢查和調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國的能力在未來受到中國當局的任何阻礙， PCAOB可能會立即採取行動，考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新決定。我們不能向您保證，PCAOB 將始終完全有權檢查和調查我們的審計師，或者我們不會再次被確定為美國證券交易委員會指定的發行人 。
如果我們再次被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們不能向您保證我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施，如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國場外交易市場交易 ，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展，都不確定。此類禁令或其任何威脅將大大削弱您在您希望時銷售或購買我們的美國存託憑證的能力 。此外，此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款進行融資的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況、 和前景產生實質性的不利影響。此外，HFCAA的實施以及其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力 可能會導致投資者對中國的發行人產生不確定性，包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響 。
有關美國存託憑證的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。
自2018年9月我們在納斯達克註冊的首次公開募股(IPO)以來，我們的 美國存託憑證在美國證券交易委員會全球精選市場(“美國證券交易委員會”)上市。2023年3月14日，我們收到了納斯達克的退市通知。2023年4月12日，納斯達克股份有限公司的工作人員向美國證券交易委員會提交了 《納斯達克退市通知書》，退市於提交 表格25後10日生效。
場外交易市場是一個比納斯達克有限得多的市場。我們的美國存託憑證在場外交易市場的報價可能導致現有和潛在股東交易我們的美國存託憑證的市場流動性較差，可能壓低我們美國存託憑證的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。
由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場表現和價格波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券的交易價格大幅下跌。包括科技公司和移動內容平臺公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。 此外，任何關於公司治理做法不健全或會計舞弊、公司結構 或其他中國公司事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時出現與本集團經營業績無關的重大價格及成交量波動，可能對美國存託憑證的交易價格造成重大影響。
| 63 |
除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 影響我們或我們行業的監管事態發展； | |
| ● | 公佈與我們或我們的競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告。 | |
| ● | 其他移動內容平臺公司的經濟表現或市場估值的變化 ； | |
| ● | 本集團季度經營業績的實際或預期波動以及本集團預期業績的變化或修訂 ； | |
| ● | 證券研究分析師對財務估計的變動； | |
| ● | 移動內容以及定向廣告和營銷服務市場的狀況 ； | |
| ● | 集團或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾； | |
| ● | 高級管理層的增聘或離職； | |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動； | |
| ● | 解除我們流通股或美國存託憑證的禁售期或其他轉讓限制；以及 | |
| ● | 銷售或預期的額外普通股或美國存託憑證的潛在銷售。 |
我們的美國存託憑證從納斯達克退市 可能會繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生重大不利影響，我們無法 向您保證我們的美國存託憑證將重新上市，或者一旦重新上市，它們將繼續上市。
2023年4月12日，納斯達克股份有限公司的工作人員向美國證券交易委員會提交了《美國證券交易委員會退市通知書》，要求我們從納斯達克退市， 退市自提交《表格25》之日起10日生效。我們的美國存託憑證從納斯達克退市已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響，其中包括導致投資者處置我們的美國存託憑證並限制：
| ● | 我們美國存託憑證的流動性； | |
| ● | 我們美國存託憑證的市場價格； | |
| ● | 將考慮投資我們的美國存託憑證的機構投資者和其他投資者的數量； | |
| ● | 關於我們美國存託憑證交易價格和交易量的信息的可獲得性； | |
| ● | 願意在我們的美國存託憑證中進行交易的經紀自營商數量；以及 | |
| ● | 我們 獲得股權或債務融資以繼續運營的能力。 |
缺乏活躍的交易市場可能會限制投資我們美國存託憑證的流動性，這意味着您有時可能無法出售您 擁有的美國存託憑證，或無法以對您有吸引力的價格出售我們的美國存託憑證。這些因素中的任何一個都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
| 64 |
我們的董事會中沒有獨立董事，這可能會造成潛在的利益衝突。
我們 不受任何國家證券交易所的上市要求，因此，目前我們不需要 在我們的董事會中有任何“獨立董事”。2023年5月11日，我們的兩位獨立董事因個人原因辭職。在辭職後，我們的董事會於2023年5月12日決定解散我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。本應由這些委員會履行的職能卻由我們的董事會履行。由於我們董事會中的三名董事都是高管，即我們的聯合創始人兼董事長譚思良，我們的首席執行官兼首席財務官徐冰，以及我們的聯合總裁董建飛，我們董事會中缺乏獨立董事可能會造成潛在的利益衝突，因為我們的董事有權 決定與我們的 股東利益衝突的有關管理層薪酬、提名和審計的問題。
如果證券或行業分析師不發表關於本集團業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或本集團業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師 下調了美國存託憑證的評級，或發表了關於本集團業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格 可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的將來不會派發現金股息，因此除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能得不到任何回報。
我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為集團業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報 可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能會 失去對美國存託憑證的全部投資。
未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。
美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅下跌 。截至2023年12月31日，我們擁有46,920,018股A類普通股和32,937,193股B類普通股。 在我們的首次公開募股和後續公開募股中出售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證都可以自由轉讓 根據1933年美國證券法、修訂後的美國證券法或證券法，我們的“關聯公司”以外的人可以自由轉讓 。所有其他已發行的A類普通股均可供出售，但須受成交量及根據證券法第144條及第701條適用的其他限制。如果大量股票被轉換為美國存託憑證並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。
我們普通股的某些 持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易 。這些美國存託憑證在公開市場上的銷售可能導致美國存託憑證的價格大幅下降。
| 65 |
作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，必須通過託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人 不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期將為七個歷日。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回您的A類普通股 以允許您就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送信息或執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力使託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料以確保您可以指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人不對 任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，作為美國存托股份持有者，您將無法召開股東大會。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊權利和與權利相關的證券 ，或者可以免除註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法 登記或根據證券法豁免登記，否則託管人不會向您提供權利。我們沒有義務就 任何此類權利或證券提交註冊聲明或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法 根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的權利 ，並且您所持股份可能會被稀釋。
如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，您 可能不會收到現金股息。
僅當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發現金股息時，託管銀行才會就美國存託憑證支付現金股息。請參閲“分紅政策”。在有分派的情況下，存託機構已同意向您支付其或託管人在扣除費用和支出後從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您 將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如， 保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產分配給您。
作為一家上市公司，我們 將繼續產生增加的成本，這可能會降低我們的利潤或使集團的業務運營更加困難 。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，以確保我們 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案對公司治理實踐提出的各種要求，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則 。例如，我們採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。 我們還產生了與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計，這些規章制度 將繼續導致我們產生更高的法律和財務合規成本，投入大量管理工作以確保合規 ，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
| 66 |
在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層對本集團業務和運營的大量 注意力和其他資源，這可能會損害本集團的運營業績，並要求本集團產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。
您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯公司已宣佈修改其將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們 普通股的雙層結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東 諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或公告也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。
我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步的行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、 和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。
| 67 |
獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟， 在獲取此類訴訟所需的信息方面也存在重大的法律和其他障礙。例如，在中國案中，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。此外，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產和/或他們的資產的判決。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《開曼羣島公司法》(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任受本公司的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例(與美國法律相比)以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力(樞密院司法委員會作出的裁決除外，但這些裁決已從開曼羣島法院上訴)。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，如果股東希望在開曼羣島以外對本公司提起訴訟，他們需要證明他們有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，或在開曼羣島提起的原始訴訟中根據美國證券法的某些民事責任條款對我們施加責任，這些條款具有懲罰性。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。
根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據經修訂及重述的公司章程大綱及組織章程細則，我們的董事有酌情權決定我們的股東是否以及在何種情況下可查閲我們的公司記錄，但 並無義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東決議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集代理人 。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們在公司治理問題上選擇遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。
| 68 |
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利 結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者 放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，有關根據美國聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性 尚未 最終由美國最高法院裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款 一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智地 自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證也是如此。 因此，美國存托股份持有人，包括在第二次交易中收購美國存託憑證的持有人，在適用法律允許的範圍內，受存款協議的這些條款約束。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問 。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人 可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果 。
然而， 如果不執行此陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金 協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的放棄。
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們豁免遵守美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款，包括：(I)《交易法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或當前《8-K表》報告的規則；(Ii)《交易法》中規範 就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易法》第 節要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任 ；及(Iv)FD條例下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則 。
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們 需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。
| 69 |
我們 可能是或可能成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國投資者造成不利的美國税收後果 。
基於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的估值，包括商譽，我們不認為我們在最近的納税年度是被動的外國投資公司或PFIC，儘管在這方面不能得到保證。
一般而言，我們將在任何應納税年度成為PFIC，其中：
| ● | 至少我們總收入的75%是被動收入，或者 | |
| ● | 在 我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)中，至少有50%可歸因於產生或 為產生被動收入而持有的資產，其中通常包括現金。 |
我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此，由於我們資產或收入構成的變化，我們有可能在本課税年度或未來任何一個納税年度成為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們的美國存託憑證的季度市場價值。在這方面，我們的美國存託憑證的市場價值一直不穩定，最近大幅下降。
此外，就美國聯邦所得税而言，本集團的企業結構及集團VIE所有權的處理存在不確定性。就美國聯邦所得税而言，我們認為自己擁有VIE集團的股權。如與吾等的觀點相反，確定吾等並不擁有集團VIE的權益以繳納美國聯邦所得税 (例如，因為中國有關當局不尊重此等安排)，吾等可能會被視為私人股本投資公司。
如果 在您持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度，我們的PFIC身份可能會對您造成不利的美國聯邦所得税後果 如果您是美國持有者，請參閲“第10項.其他信息 -E.税務-某些美國聯邦所得税考慮事項”。例如，如果我們是或成為PFIC， 您可能會根據美國聯邦所得税法律和法規承擔更多的納税義務，並將 受到繁重的報告要求的約束。見“項目10.附加信息-E.税收-某些美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司”。不能保證我們不會在本課税年度或未來任何課税年度 成為PFIC。
| 第 項。 | 關於公司的信息 |
| A. | 公司的歷史與發展 |
該集團推出了其旗艦移動應用程序，趣頭條，2016年6月，集團移動文學應用程序， 彌渡 小説，2018年5月，以及彌渡精品，將忠誠度計劃與彌渡小説的標準產品相結合，於2019年5月 。我們主要通過若干集團VIE、上海冀芬和大犀角及其附屬公司經營本集團的業務。為了促進離岸融資，我們於2017年7月成立了Qtech Ltd.通過一系列交易，Qtech 有限公司成為我們的最終控股公司。2018年7月5日，高通股份有限公司更名為趣頭條股份有限公司。
我們 目前主要通過以下子公司、主要VIE及其子公司開展集團業務：
| ● | 上海 趣頭條移動應用； | |
| ● | 大犀角，一個關鍵的VIE，主要從事我們彌渡小説和彌渡精品移動應用； |
| 70 |
| ● | 安徽張端，上海集分的子公司，主要從事內容管理； | |
| ● | 北京曲坎店互聯網科技有限公司，或上海冀芬的子公司北京曲坎店，主要從事內容採購； | |
| ● | 上海電觀互聯網科技有限公司，或上海電觀，我們的子公司，主要提供廣告和營銷服務； | |
| ● | 上海 子公司曲雲主要從事技術研發； | |
| ● | 上海晨興是上海曲雲的子公司，主要從事技術研發； | |
| ● | 上海智草是我們的子公司，主要從事技術研發； | |
| ● | 北京楚潤互聯網科技有限公司，或稱北京楚潤，主要從事直播業務運營； | |
| ● | 北京極地國際體育發展有限公司或北京楚潤的子公司北京極地；以及 | |
| ● | 上海泉泉信息技術有限公司，或稱上海泉泉，主要從事軟件和信息技術服務。 |
2018年9月14日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“QTT”。於首次公開發售中，我們共發行及售出13,800,000股美國存託憑證(包括在承銷商全面行使認購額外美國存託憑證的選擇權後售出的1,800,000股美國存託憑證)，相當於3,450,000股A類普通股，在扣除承銷佣金及本公司應付的發售費用後，共籌得約8,580萬美元的淨收益 。2019年4月5日，我們完成了總計10,000,000股美國存託憑證的後續公開發行 ，其中包括我們發行和出售的3,327,868股美國存託憑證和若干出售股東出售的6,672,132股美國存託憑證， 相當於總計2,500,000股A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們籌集了約3100萬美元的淨收益。我們沒有收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。
2021年12月10日，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率從當時的美國存托股份四(4)個美國存託憑證與一(1)股A類普通股的比率調整為兩(2)個美國存托股份相當於五(5)股A類普通股的新美國存托股份比率。
2022年9月14日，我們收到納斯達克的書面通知，指出我們在之前連續30個工作日未能遵守MVPHS的最低要求。
2022年9月28日，我們收到納斯達克的書面通知，指出我們美國存托股份的收盤價低於前30個工作日每股1.00美元的最低競價要求。
2023年1月19日，我們收到了成文通知 來自納斯達克，表明我們的未能提交文件美國證券交易委員會在Form 6-K上的臨時財務報告。
2023年3月14日，我們收到了納斯達克的退市通知，原因是我們在之前 連續30個工作日未能遵守MVPHS的最低要求。2023年4月12日，納斯達克的工作人員向美國證券交易委員會提交了《25號表格退市通知書》，要求我們從納斯達克退市，退市於提交25號表格10天后生效。
我們的主要執行辦公室位於上海市浦東新區怡德路519號上海浦東軟件園2號樓，郵編：200124，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-5889-0398。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Walkers Corporation Limited的辦公室，地址為開曼羣島大開曼KY1-9008，喬治城埃爾金大道190號。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於美國紐約東42街12號18樓，郵編：10168。
| 71 |
| B. | 業務 概述 |
概述
集團在中國運營着一個移動內容平臺，其使命是為用户帶來樂趣和價值。集團的同名移動應用程序，趣頭條，在中文中的意思是“有趣的標題”，應用基於人工智能的算法，根據用户獨特的個人資料、興趣和行為向用户提供 定製的文章和短視頻提要。趣頭條吸引了一大批用户，其中許多人來自中國的二三線城市。他們喜歡趣頭條的趣味性和娛樂性內容，以及基於社交的用户忠誠度計劃。從它作為新聞聚合器開始，趣頭條在內容方面有了很大的發展，現在在短視頻內容、在線遊戲和直播方面也有豐富的產品。 Midu於2018年5月首次推出，名稱為彌渡小説並使用另一個版本彌渡精品一年後推出，開創性地提供由廣告支持的免費網絡文學。它成為免費網絡文學行業的市場領導者之一。 自2019年初以來，該集團還一直在開發獨立的短視頻應用程序和手機遊戲，以及其他許多正在進行的舉措，以進一步豐富其用户可以享受的產品範圍以及為其用户帶來價值的方式。儘管本集團於2021年面臨市場擴張壓力，並於2022年及2023年進一步下滑，但本集團的移動應用程序 在中國移動互聯網用户中仍取得一定程度的成功及受歡迎，截至2023年12月31日止三個月的綜合平均MAU約為8,500,000個，綜合平均DAU約為2,900,000個，每個DAU的平均每日耗時約為41.8分鐘。
集團代表了新一代技術驅動型內容平臺。在歷史上，用户習慣於被動地消費內容 ，因為媒體主導內容管理，很少或根本沒有個性化。然而，隨着互聯網上可用內容的數量和多樣性 呈指數級增長，用户對內容個性化的要求只有通過技術才能實現。 我們相信本集團的技術為用户帶來相關信息和娛樂，激發他們的閲讀慾望， 最終改善社會知識交流。
自 本集團成立以來，本集團策略性地瞄準中國二三線城市的用户，因為在這個服務不足的市場有龐大的長期增長機會，而手機的滲透率嚴重不足，以及移動應用的使用率嚴重不足。我們認為，由於線下娛樂場所有限，二三線城市的移動用户往往生活節奏較慢，花在互聯網上的時間更多。此外，由於房價和生活費用較低，他們的可支配收入快速增長，經濟負擔要小得多。這些因素催生了對移動娛樂的巨大需求 ，同時也創造了巨大的盈利潛力。與來自一線和二線城市的用户相比，來自二線城市的用户往往具有不同的興趣和偏好。趣頭條的輕鬆娛樂和易於理解的內容旨在引起這類用户的共鳴，併為本集團提供優勢，以佔領這一服務不足的市場。
集團運營創新的用户帳户系統和遊戲化的用户忠誠度計劃。註冊用户可以通過推薦新用户註冊獲得忠誠度積分 趣頭條，通過使用內容或通過在趣頭條。儘管忠誠度積分 僅轉化為微不足道的金錢金額，但它們培養了用户的忠誠度和情感聯繫趣頭條與其他平臺相比。遊戲化的忠誠度積分系統不僅幫助集團保持更高的用户參與度和增強用户粘性， 還使集團能夠跟蹤用户的長期行為和優化內容推薦，因為集團的 DAU幾乎都是登錄用户。
涵蓋範圍廣泛的主題，趣頭條專注於幽默、故事和其他令人愉悦和鼓舞的輕鬆娛樂內容。本集團的內容一般來自第三方專業媒體公司，根據許可安排。為了提高業務流程的效率，集團改變了戰略，專注於開發其他內容來源渠道，並於2022年下半年關閉了在線內容上傳系統。
| 72 |
該集團推出了一款獨立的移動應用程序，彌渡小説，2018年5月，向用户提供在線免費文學。我們進一步介紹了 彌渡精品2019年5月，除了標準產品外，還包括忠誠度計劃彌渡小説。 兩者都採用了創新的免費閲讀模式，吸引了網絡文學閲讀人羣，特別是那些 熱衷閲讀但付費意願較低的人，他們佔了中國網絡讀者的絕大多數，因此被傳統網絡文學行業的付費模式拒之門外。在廣告的支持下，該集團能夠免費為其用户提供涵蓋各種流派的全面文學選擇 。而當彌渡小説在瞄準現有閲讀人羣方面非常有效，彌渡精品吸引了對網絡文學幾乎沒有或根本沒有經驗的讀者 ，他們隨後培養了閲讀熱情。因此，從產品的角度來看，這兩個應用程序共同實現了更廣泛的市場覆蓋，並形成了我們對網絡文學市場的長期願景中同等重要的兩個戰略支柱 。
集團目前主要通過提供廣告和營銷服務來創造收入。本集團自成立以來一直專注於研發，大幅提升了自有廣告平臺的貨幣化效率。這是通過改進的算法和向oCPC系統的轉換實現的。
集團淨收入由2021年的人民幣43.396億元下降至2022年的人民幣10.83億元，主要是由於 新冠肺炎疫情的影響以及互聯網和科技行業宏觀環境疲軟對廣告需求產生不利影響，並於2023年進一步下降至人民幣7.456億元(1.05億美元)，主要原因是宏觀經濟低迷和客户廣告 預算緊張。我們在成本優化和預算流程方面取得了重大進展，以提高運營利潤率。本集團於2021年、2022年及2023年分別錄得趣頭條股份有限公司應佔淨虧損人民幣12.396億元、人民幣9.148億元及人民幣1.853億元(2,610萬美元)。趣頭條公司非公認會計準則應佔淨虧損，即趣頭條應佔淨虧損股份有限公司未計以股份為基礎的薪酬支出，2021年為10.394億元人民幣，2022年為9.693億元人民幣，2023年為2.92億元人民幣(4110萬美元)。
集團的移動應用程序
集團主要通過以下方式提供內容趣頭條，這是該集團的旗艦移動應用程序，在中文中的意思是“有趣的 標題”。趣頭條根據每個用户的個人資料、行為和社會關係，聚合文章和視頻，並向用户提供實時定製的提要。
訂閲源 在的兩個主頁上都顯示給用户趣頭條和主題頁面。主頁和主題頁面都是使用集團的內容推薦引擎為每個用户定製的。主題頁面包括視頻、娛樂、幽默、軼事、關係、家庭、健康、食物和寵物等。用户還可以搜索內容或關注特定的內容提供商。用户 可以保存他們最喜歡的內容頁面，也可以指出他們不喜歡的內容頁面。
小組促進用户之間的社交互動，使他們更密切地參與他們所查看的內容以及彼此之間的交流。 用户可以通過回覆評論來發布評論並參與與其他用户的討論。用户還可以通過各種方式共享內容，包括電子郵件、消息應用程序或社交網絡。
集團推出手機文學應用，彌渡小説，2018年5月，向用户提供由廣告支持的免費文學。 不同於網絡文學行業傳統的付費模式，即對提供的大部分內容向用户收費， 彌渡小説可以在創新的免費閲讀模式下享受他們最喜歡的文學作品。該集團的用户可以免費獲得涵蓋各種流派的全面文學精選，包括浪漫、奇幻、科幻、歷史和其他流派 。集團以多維閲讀標籤對內容體裁進行分類，集團用户可選擇 遵循。該集團能夠為其用户提供免費文獻，因為它主要通過其廣告客户投放的廣告來賺錢彌渡小説。集團的人工智能內容推薦引擎與強大的數據分析能力相結合，也使集團能夠改善用户體驗，增加用户在彌渡小説通過提供個性化的 推薦並向他們提供迎合他們興趣的文學作品。
組啟動彌渡精品2019年5月，將忠誠度計劃與來自彌渡小説. 差異化的產品設計導致 彌渡精品吸引需求尚未得到很好解決的增量閲讀人羣 彌渡小説以前。因此，我們觀察到這兩個版本之間的用户重疊極小。
| 73 |
下表 列出了與集團移動應用程序相關的關鍵運營指標。有關關鍵運營 指標的更多信息，請參閲“第5項。運營和財務回顧與展望- A。運營業績-關鍵運營指標。”
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| (單位：百萬，不包括每天花費的時間數據) | ||||||||
| 期內綜合平均MAU | 31.4 | 8.5 | ||||||
| 期內綜合平均DAU | 9.9 | 2.9 | ||||||
| 新安裝的用户 | 76.5 | 17.2 | ||||||
| 期間每個DAU平均每天花費的時間(分鐘) | 40.9 | 41.8 | ||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| (人民幣) | ||||||||
| 每個DAU每天的平均淨收入 | 0.43 | 0.69 | ||||||
| 每天每個DAU的用户參與度費用 | 0.07 | 0.04 | ||||||
| 每位新安裝用户的用户獲取費用 | 2.66 | 6.86 | ||||||
用户 帳户系統和忠誠度計劃
該集團在其移動應用程序上提供用户忠誠度計劃。註冊用户如果成為活躍用户，則可以獲得忠誠度積分， 指的是後來註冊併成為活躍用户或在登錄時參與各種活動的其他人。
累計的 忠誠度積分如果超過一定的門檻，用户可以通過直接貸記用户的電子錢包的方式以現金的形式提取。本集團有權自行釐定提款門檻及忠誠度積分與可提款金額之間的匯率 。類似的計劃早已在航空公司、酒店和信用卡等不同行業實施。事實證明，它們在提高世界各地的用户忠誠度和參與度方面是有效的。集團的忠誠度計劃通過加強用户與集團產品和服務的聯繫來服務於完全相同的目的。集團用户的主要目的是消費內容，而不是賺取忠誠度積分，這與航空公司、酒店和信用卡等其他行業一樣，在這些行業中，賺取忠誠度積分是僅次於按需服務的次要考慮因素。然而， 偶爾會有少數用户濫用的情況，本集團已建立了檢測和預防機制。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的行業和業務相關的風險-本集團防止其用户忠誠度計劃被濫用的能力，同時確保其在用户獲取和參與方面的有效性將對本集團的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。”
我們 在下表中列出了本集團移動應用程序主要通過忠誠度計劃吸引用户的DAU百分比，以及每個期間主要通過內容吸引用户的移動應用程序DAU百分比。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 忠誠度計劃傾向於應用程序的DAUS | 41.5 | % | 59.3 | % | ||||
| 其他應用程序的DAU | 58.5 | % | 40.7 | % | ||||
| 74 |
基於推薦的忠誠度積分
當該集團的註冊用户邀請他人下載並註冊其移動應用程序時，該集團的註冊用户即可獲得忠誠度積分。 受邀用户在集團註冊後，現有註冊用户有資格獲得忠誠度積分或現金積分。因此，集團 能夠利用每個用户的嵌入社會關係，並提示其用户自願邀請其家人和 朋友成為集團的註冊用户。
基於敬業度的忠誠度積分
如果用户在集團的移動應用程序上參與各種活動，則有資格獲得忠誠度積分。此類活動 包括查看和共享內容、提供有價值的評論以及鼓勵不活躍的用户不斷重新使用集團的移動應用程序。該集團還創建了有趣的任務，如每日任務，以挖掘用户的競爭獎勵心理。
組的內容
集團致力於成為不斷增長的用户羣所選擇的輕鬆娛樂內容平臺。我們相信，以輕鬆娛樂為導向的 和易於消化的內容會引起移動用户的共鳴，本集團主要提供用户可以在短時間內觀看的內容。本集團平臺上的文章一般同時包含圖片和短文，可在 分鐘內閲讀；本集團平臺上的大部分視頻時長不到兩分鐘。於截至2023年12月31日止三個月內，本集團每個DAU的移動應用平均每日耗時約為41.8分鐘。集團的目標是向用户提供優質和相關的內容，而內容採購、管理和推薦是集團運營的核心重點之一。
內容 採購
集團根據許可安排從幾個專業媒體渠道獲取內容。
集團的手機文學應用，彌渡小説和彌渡精品，主要來源於傳統的基於個人電腦的網絡文學平臺的內容，允許本集團付費在本集團的平臺上發佈其文學內容。 本集團根據本集團對用户個人資料及其閲讀歷史的分析，策劃迎合其用户興趣的優質文學內容。截至2023年12月31日，該集團提供了超過220,543篇關於彌渡小説 和彌渡精品.
為提升業務流程效率，本集團改變策略，專注發展其他內容採購渠道 ，並於2022年下半年關閉其網上內容上傳系統。
內容 管理
作為本集團平臺的看門人，本集團的內容管理系統旨在確保提供給用户的信息的質量和適當性 ，包括內容和評論帖子。內容可能會因質量原因而被拒絕，例如視頻 或低分辨率或內容重複的圖片。本集團還拒絕發佈似乎違反相關法律法規或在其他方面不適合本集團平臺的內容和評論。該小組進行高效和徹底的篩選 過程，包括基於算法的篩選和人工審查。該集團還實施了投訴程序，使 該集團能夠利用其用户的反饋來識別不適當的內容。
| ● | 基於算法的篩選 。該小組將算法應用於屏幕文本以及圖像和視頻。該集團的系統根據預設的關鍵字篩選文本 ，並利用人工智能來識別不適當的圖像和視頻。篩選系統 自動拒絕不符合集團平臺標準的內容，並標記可疑內容供集團內容管理團隊手動 審查。 |
| 75 |
| ● | 手動 審核。截至2023年12月31日，本集團的內容管理團隊由82名員工組成，負責在通過本集團的平臺交付之前 監控所有信息。內容管理團隊審查在基於算法的篩選過程中發現的可疑內容，並最終決定是否拒絕此類內容。鑑於提交給本集團平臺的信息的複雜性和多樣性，本集團的內容管理團隊還審查 所有先前未在基於算法的篩選過程中標記的內容。 | |
| ● | 投訴 程序。用户可通過本集團的移動應用程序提交對特定內容的投訴。系統會提示 用户確定投訴的依據，例如複製已有內容、違反法律、事實錯誤、質量低下或抄襲。用户還需要提供書面評論來支持投訴。如果認定投訴有效，該集團將刪除相關內容。此外，在審查投訴期間，集團還可能 暫時阻止相關內容的進一步發佈，直到集團能夠調查投訴並得出結論。 |
內容 推薦
集團的平臺智能地向用户提供個性化的輕娛樂內容。內容推薦流程涉及 以下組件。
| ● | 內容 標記。每一條內容都有多個標籤，引用了它所涵蓋的關鍵主題。在提交文章或視頻之前， 內容提供商最多可以提供六個標籤。此類標籤的範圍從“娛樂新聞”等一般主題到演員姓名等特定主題。該小組利用基於算法的篩選和人工審查來進一步完善此類標籤 。此外，集團的智能視頻標籤技術使用深度學習，進一步提高了 標籤的準確性。該集團的技術還會自動選擇並向用户顯示最合適的視頻“封面圖片” 。我們相信，本集團的技術有潛力改善向其用户播放的視頻內容的質量和相關性，從而增強用户體驗。 | |
| ● | 興趣 和社交圖表。通過自動化流程，該小組根據用户的個人資料、行為和社會關係為每個用户繪製興趣和社交圖。用户配置文件數據由用户在集團的 移動應用程序上註冊帳户時提供。此外，集團還能夠根據用户在集團平臺上的行為，相當準確地瞭解用户的個人資料，包括年齡、 性別和地點。用户的行為還為 組提供了用户可能感興趣的主題和內容特徵的精細視圖。此外，興趣 和社交圖考慮了用户與其他用户的社會關係以及其他用户的興趣 和行為。 | |
| ● | 推薦。 本集團的內容推薦引擎根據每位用户的興趣和社交圖推薦內容，並持續 接收行為數據輸入以實時更新和改進其推薦，以識別每位用户最有可能感興趣的內容。 |
貨幣化
集團在其主頁、主題頁和內容頁上發佈廣告。我們相信，該集團差異化的 用户羣代表着對企業具有吸引力的人口統計目標。
集團擁有內部廣告平臺，這是一個成熟的技術驅動型廣告交易所，不僅能夠將內部產生的互聯網媒體流量貨幣化，還可以將運營程序化廣告系統的第三方媒體平臺產生的流量貨幣化 。它擁有一個程序化的廣告系統，利用廣告客户競價系統在主要本集團的平臺上競標目標受眾 。本集團的程序性廣告系統考慮多個參數以決定要播放的廣告，包括出價價格、預測點擊率、預測用户轉換率及內容相關性，以動態最大化本集團廣告客户的投資回報(ROI)及其收入潛力。集團的廣告技術旨在通過獎勵更相關的廣告獲得更突出的位置來最大化其收入潛力，儘管此類廣告的出價可能更低。本集團積極監察所投放的廣告 ，以確保其相關性。
| 76 |
本集團節目廣告系統的客户 由廣告代理商和終端廣告商組成。本集團擁有自己的 銷售人員，負責支持和監督廣告代理商的業績，並吸引廣告客户直接使用本集團的程序性廣告系統。本集團與廣告代理商訂立一般為期一年的標準協議 。本集團的廣告代理商負責識別最終廣告商、確認付款 並在本集團的程序性廣告系統上為廣告客户設立賬户。本集團為廣告代理商提供持續培訓 ，以幫助他們熟悉本集團程序化廣告系統的功能和能力。該等廣告代理商負責收集及提交廣告客户的相關文件及許可證，以供本集團批准在本集團的程序性廣告系統開立賬户，並對其最終廣告商投放的廣告所導致的任何侵犯第三方權利或違反監管要求的行為負責。
通過與第三方商品供應商的合作，本集團在趣頭條其中用户商品 由第三方商品供應商提供。本集團沒有任何庫存，每個商品供應商直接將商品 提供給用户。用户向集團支付購買商品的價格。本集團扣除與該商品有關的佣金 ，並將其餘款項匯給有關商品供應商。
技術
集團一直專注於並將繼續投資於其技術基礎設施。集團的業務由以下關鍵技術支撐。
| ● | 興趣和社交圖表。通過自動化流程，該集團根據這些人的個人資料、行為和社會關係為每個用户繪製興趣和社交圖。該集團通過包括自然語言處理、圖像分析和內容標記在內的技術來評估用户所需的內容特徵。興趣圖和社交圖考慮了用户與其他用户的社會關係和其他用户的興趣，包括他們的行為。 集團通過人工智能根據用户一段時間的行為不斷優化每個用户的圖。 | |
| ● | 內容 推薦引擎。集團的內容推薦引擎根據用户行為推薦內容，並持續地 接收行為數據輸入，以實時更新和細化其推薦，以確定每個用户最可能感興趣的內容。集團的內容推薦引擎能夠處理大量數據，目前 每天可以處理數十億次輸入。此外，從添加的數百萬個新內容中實時聚合和推薦新內容，從而降低集團用户下次在集團移動應用程序中更新他們的視圖時錯過他們可能感興趣的內容的可能性。 | |
| ● | 廣告。 本集團的廣告技術使廣告客户能夠爭取受眾，並自動向用户提供相關的、有針對性的促銷鏈接。儘管該等廣告的出價可能較低，但本集團的系統仍會以較顯眼的位置獎勵較相關的廣告。該集團的受眾細分技術通過分析用户的瀏覽活動、觀看內容和評論歷史來分析他們的興趣，從而確保向用户顯示的廣告的相關性。此外，該集團還能夠使用Logistic迴歸、梯度提升決策樹以及線性和非線性建模算法預測廣告點擊率。提高點擊率預測的精確度有助於最大限度地提高客户廣告預算的成本效益。本集團的OCPC系統進一步考慮客户的整體退貨要求，根據客户的預算和相關廣告庫存的可用性評估客户期望的最終結果，為客户的營銷需求提供整體解決方案，而不是在其營銷策略中提供簡單的產品 。 |
| 77 |
| ● | 內容 篩選技術。該集團的文本篩選系統根據預設的關鍵字篩選信息。該集團利用 人工智能從圖像、演講和視頻中識別不適當或令人反感的內容，大大提高了 與人工審查相比的效率。該小組還應用深度學習方法來分析複雜的視覺內容。通過大數據和 持續培訓，集團的系統能夠以高度的準確性 監控和識別不良視覺內容。篩選系統會自動拒絕不符合本集團平臺標準的內容，並將可疑內容標記為供本集團內容管理團隊手動審查。 | |
| ● | 欺詐檢測 。本集團的欺詐檢測技術側重於確保本集團的用户忠誠度計劃 不被欺詐性用户或活動濫用。該集團的反欺詐系統採用自編碼和深度學習方法 ，如複雜的神經網絡來分析用户的行為及其設備的位置和數據以檢測欺詐。該集團的反欺詐系統根據收到的信息為用户分配欺詐分數，分數越高，表明欺詐活動的嫌疑越大。本集團還利用人工智能方法，包括決策樹、隨機決策森林、樸素貝葉斯分類器、高斯混合模型和Logistic迴歸，以最大限度地提高本集團反欺詐系統的預測準確性，同時最大限度地減少人工審查的需要。 |
營銷 和促銷
集團通過移動渠道上的廣告和付費流量增長其用户基礎。我們打算繼續實施創新的、具有成本效益的營銷計劃。從歷史上看，該集團還通過現有用户的口碑推薦來擴大其用户基礎。有關集團用户忠誠度計劃的更多信息，請參閲“-用户帳户系統和忠誠度計劃 -基於推薦的忠誠度積分。”
競爭
由於快速增長的市場和技術發展，本集團所處的行業競爭激烈，變化迅速。 本集團的競爭能力取決於許多因素，包括本集團內容的質量和相關性、本集團技術平臺的穩健性、用户體驗、品牌認知度和聲譽、本集團為廣告客户提供的服務的價值，以及本集團與內容提供商的關係。
集團與其他移動內容平臺公司爭奪用户流量。該集團的主要競爭對手包括內容聚合器 ，如今日頭條(由字節跳動運營)、快報(由騰訊控股運營)和一電自訊(鳳凰新聞關聯公司)。我們相信，由於專注於輕鬆娛樂內容和來自二三線城市的用户，本集團已將自己與其他內容聚合器區分開來。在較小程度上，該集團還與移動新聞門户網站如騰訊控股新聞、新浪新聞、搜狐新聞、網易新聞和鳳凰新聞進行競爭。我們認為，這類移動新聞門户網站傾向於集中報道時事，如時政和經濟新聞。因此，它們的內容提供往往與本集團不同。本集團還與其他移動文學應用程序競爭，如iReader、QQ閲讀、奇茂免費小説和飯盒小説，以及商業模式與本集團類似的移動文學應用程序 。本集團與傳統的基於PC的網絡文學平臺競爭的程度要小得多。我們相信，該集團之所以有別於其他網絡文學應用程序和平臺，是因為它能夠通過有效的推薦算法幫助讀者發現他們喜歡的書籍，從而免費提供高質量的網絡文學，並且該集團可以通過其專有的程序化廣告系統高效地 實現流量盈利。
知識產權
我們 認為本集團的知識產權對其成功至關重要。此類知識產權包括商標、專利、域名、版權、專有技術和專有技術。我們目前依賴商標、著作權、商業祕密法和保密性、發明轉讓以及與本集團員工和其他人簽訂的競業禁止協議來保護本集團的所有權 。截至2023年12月31日，本集團已在中國註冊了873件商標，其中包括“趣頭條”商標，並擁有21項專利。本集團為中國141個域名的註冊持有人，並於同日獲授予867項軟件著作權及48項藝術品著作權。
| 78 |
保險
集團為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、醫療保險等社會保障保險。集團還購買了僱主責任保險和額外的商業健康保險，以增加其員工的保險覆蓋面。此外，我們還為我們的 董事和高級管理人員提供董事和高管責任保險。本集團並無為其業務運作所必需的設備及其他財產提供財產保險單，以防範風險及意外事件。本集團不投保業務中斷險或一般第三者責任險，亦不投保產品責任險或關鍵人物險。吾等認為本集團的 保險範圍足以應付其在中國的業務運作。
| C. | 條例 |
許可證 和權限要求
下表列載本集團就其在中國的主要業務所取得的材料許可及/或許可證。除在“項目關鍵資料-D風險因素-與本公司業務及工業有關的風險-本集團不能完全遵守視聽計劃的規定”及“-本集團可能受到行政制裁，從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響”及“-本集團可能受到中國監管互聯網業務及公司的複雜性、不確定性及變化的不利影響，包括其擁有移動應用等關鍵資產的能力受到限制，”及“-本集團可能受到中國監管互聯網業務及公司的複雜性、不確定性及變化的不利影響。“本集團已取得本集團在中國的主要業務所需或可能需要的所有重大許可及批准，包括主要VIE的主要業務。中國有關當局並無拒絕給予本集團任何實質許可 或批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們平臺的功能和服務獲得額外的 許可證、許可、備案或批准，並且可能無法維持或續簽我們現有的許可證、許可、備案或批准。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少 。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙像我們這樣的中國發行人獲得在中國開展業務所需的許可證或執照。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局 可以對我們實施實質性制裁或處罰。
公司名稱 |
權限/許可證名稱 |
管理 政府權威 |
授予日期 |
過期日期 | ||||
| 上海 冀芬 | 增值電信業務許可證(《增值税許可證》) | 上海 通信管理局 | 九月 2022年23日 | 九月 2027年25日 | ||||
| 上海 冀芬 | 網絡 文化經營許可證 | 上海 市文化和旅遊局 | 2022年10月21日 | 十月 2025年21日 | ||||
| 上海 冀芬 | 註冊 國家互聯網視聽平臺信息管理系統中 | 國家 廣播電視總局 | 一月 2023年18月18日 | 2024年6月30日 | ||||
| 上海 冀芬 | 廣播 和電視節目製作經營許可證 | 廣播 和上海電視臺 | 2023年4月1日 | 三月 2025年31日 | ||||
| 上海 冀芬 | 互聯網 新聞信息服務許可證 | 網絡空間 總局 | 七月 2022年30日 | 七月 2025年29日 | ||||
| 大 犀牛角 | 增值電信業務許可證(《增值税許可證》) | 上海 通信管理局 | 2023年12月29日 | 2029年3月 8日 | ||||
| 大 犀牛角 | 網絡 文化經營許可證 | 上海 市文化和旅遊局 | 2021年12月17日 | 十二月 2024年17日 | ||||
| 大 犀牛角 | 出版物 經營許可證 | 上海 市新聞出版局 | 2023年5月11日 |
2027年4月 30日 |
| 79 |
| 公司名稱 | 權限/許可證名稱 | 管理 政府權威 | 授予日期 | 過期日期 | ||||
| 大 犀牛角 | 廣播 和電視節目製作經營許可證 | 廣播 和上海電視臺 | 2023年4月1日 | 三月 2025年31日 | ||||
| 北京 最高極點 | 增值電信業務許可證(《增值税許可證》) | 北京 通信管理局 | 十一月 2020年25日 | 九月 2025年28日 | ||||
| 北京 最高極點 | 網絡 文化經營許可證(1) | 北京 市文化和旅遊局 | 六月 一、二零二二年 | 六月 2025年10月 | ||||
| 北京 最高極點 | 許可證 通過信息網絡發佈視聽節目(2) | 國家 廣播電視總局 | 2021年10月31日 | 2024年10月31日 | ||||
| 北京 最高極點 | 出版物 經營許可證 | 北京 市新聞出版局 | 2023年8月28日 |
2028年4月30日 | ||||
| 上海 西柯 | 增值電信業務許可證(《增值税許可證》)(3) | 上海 通信管理局 | 2023年10月 13日 | 十一月 2028年30日 | ||||
| 上海 西柯 | 網絡 文化經營許可證 | 上海 市文化和旅遊局 | 2024年3月4日 | 2027年3月 4日 | ||||
| 上海 西柯 | 廣播 和電視節目製作經營許可證(4) | 廣播 和上海電視臺 | 2023年4月1日 | 三月 2025年31日 | ||||
| 上海 滿川信息技術有限公司公司 | 增值電信業務許可證(《增值税許可證》) | 上海 通信管理局 | 2023年4月28日 | 2025年11月9日 | ||||
| 上海 滿川信息技術有限公司公司 | 網絡 文化經營許可證 | 上海 市文化和旅遊局 | 2024年4月10日 | 2026年7月17日 | ||||
| 上海 滿川信息技術有限公司公司 | 廣播 和電視節目製作經營許可證 | 廣播 和上海電視臺 | 2024年4月9日 | 三月 2025年31日 | ||||
| 上海趣泉信息技術有限公司公司 | 增值電信服務許可證（“增值税 許可證”）(5) | 上海市通信管理局 | 2020年9月30日 | 2025年9月30日 |
備註：
| (1) | 在 中，修改註冊過程涉及註冊的 地址。 |
| (2) | 在 中，修改註冊過程涉及已註冊的 地址和域名。 |
| (3) | 法定代表人辦理變更登記的過程中 |
| (4) | 在法定代表人辦理變更登記的過程中。 |
| (5) | 在法定代表人辦理變更登記的過程中。 |
重要規章制度摘要
以下是影響本集團在中國的業務活動或影響股東從本公司收取股息及其他分派的權利的最重要規章制度的摘要。
外商投資法
2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過外商投資法，於2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院發佈了2020年1月1日起施行的《外商投資法實施細則》，對外商投資法的相關規定進行了明確和細化。外商投資法將 “外商投資”定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二) 外國投資者獲得中國企業的股份、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。《外商投資法》對如何界定和規範外商投資企業隻字不提，並增加了一條包羅萬象的條款，即“法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式”可以歸入“外商投資”的範疇，這使得外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益主體的行為是否被認定為“外商投資”存在不確定性。根據《外商投資法》，中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇的原則，並實行“負面清單”，由國務院公佈或經國務院批准公佈。禁止外國投資者在負面清單中被列為“禁止”的行業進行投資；在滿足“負面清單”中規定的某些附加條件和條件後，允許在負面清單中被列為 “受限制”的行業進行投資。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門 有權禁止其投資活動，要求其採取措施糾正其不遵守規定的行為，並給予其他 處罰。
| 80 |
增值電信業務條例
《中華人民共和國電信條例》，或《電信條例》，於2000年9月25日實施，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，是中華人民共和國管理電信服務的主要法律，規定了中國境內公司提供“基本電信服務”和“增值電信服務”的總體框架。 “增值電信服務”是指通過公共網絡提供的電信和信息服務，根據“電信條例”，增值電信服務的經營者在從工業和信息化部開始運營前，應獲得經營許可證。或工信部，或其省級對口單位。
電信業務目錄，或作為《電信條例》附件印發並於2019年6月6日公佈的修訂後的《目錄》，進一步將信息服務和在線數據處理和交易處理服務 確定為增值電信服務。本集團從事電訊條例及目錄所界定及描述的增值電訊服務的業務活動。
2009年3月1日，工信部發布了電信經營許可管理辦法，或《電信許可辦法》，於2009年4月10日起生效，2017年7月3日修訂，自2017年9月1日起生效。 以補充《電信條例》。《電信許可證辦法》規定，中國的運營商有兩種類型的電信經營許可證，一種是基礎電信業務許可證，一種是增值電信業務許可證。對增值電信服務的許可證也作了區分，即是否為“省內”或“跨區域”(省際)活動頒發許可證。許可證將向其獲得許可的 詳細説明企業允許的活動。經批准的電信業務經營者，必須按照《電信經營許可證》記載的規格經營業務(無論是基礎業務還是增值業務)。
集團目前和未來的業務活動包括通過其移動應用程序向用户提供信息服務和內容 ，包括趣頭條, 彌渡小説, 彌渡精品以及在移動應用內提供在線數據處理和交易處理服務，以及提供1v1音視頻實時通信服務，這些都可以被視為目錄下的增值電信服務。集團部分VIE已獲發增值税牌照，授權有關 公司透過互聯網提供資訊服務。有關更多詳細信息，請參閲“-許可證和權限要求” 。所有的許可證也都要接受年度檢查。
外商直接投資增值電信企業規定
外國投資者在中國的投資活動主要受《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)或《負面清單》和《鼓勵外商投資行業指導意見》或《鼓勵外商投資目錄》管理， 由商務部和國家發改委公佈，並不時修訂。《負面清單和鼓勵目錄》將外商投資行業分為三類：(一)“鼓勵”、(二)“限制”和(三)“禁止”。
現行有效的負面清單為《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或2021年1月1日起施行的《2021年負面清單》。未列入2021年負面清單的行業是允許外商投資的領域，除非受到中國其他法規的明確限制，否則通常對外國投資開放。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限類別的項目可能需要接受上級政府的審批要求 。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。
| 81 |
此外，中國境內的外商直接投資電信企業，適用國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》，於2002年1月1日起施行，並於2008年9月10日、2016年2月6日、2022年3月29日修訂發佈(2022年5月1日起施行)。根據FITE規則和2021年負面清單，除電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心外，根據中國加入世界貿易組織作出的開放電信產業的承諾，增值電信服務提供商的外資持股最終不得超過50%。此外，外商投資企業協會以前的規定要求，外國投資者在中國增值電信業務中擁有股權，必須滿足一系列嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明 有良好的電信增值業務運營記錄和經驗，並獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。儘管自2022年5月1日起，新修訂的FITE法規已取消了之前對良好記錄和經驗的要求，但這一修改是相對較新的，在其解釋和實施方面存在不確定性。
2006年7月13日，工信部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》，重申了外商投資貿易洽談條例的某些規定。除《外商投資企業條例》中的規定外，工信部通知還進一步規定，持有互聯網信息服務提供許可證或互聯網內容提供商許可證的境內公司，不得以任何形式將互聯網信息服務許可證出租、轉讓或出售給外國投資者，也不得向外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施，以非法在中國開展電信增值業務。工信部通知還要求每個互聯網內容提供商許可證持有人 在其許可證覆蓋的地區擁有適當的設施用於其批准的業務運營，並在其許可證覆蓋的地區維護此類設施，具體而言，關於域名和商標，工信部通知要求用於提供互聯網 內容服務的商標和域名必須歸互聯網許可證持有人或其股東所有。其中一家集團附屬公司上海吉芬持有國際電商牌照，擁有本集團的主要域名，並持有或已申請在中國註冊與本集團業務有關的商標，並擁有及維護我們認為適合本集團業務運作的設施。
鑑於增值電信領域對外商直接投資的這些限制，本集團成立了多個國內 合併關聯實體，從事增值電信服務。有關集團VIE及其子公司的詳細討論，請參閲“項目4.公司-D組織結構信息”。由於缺乏中國有關政府當局的解釋材料，有關中國政府當局是否會考慮本集團的公司架構及合約安排以構成外資擁有增值電訊業務存在不確定性。有關詳情，請參閲“第3項主要資料-D風險因素-與本公司工業及業務有關的風險-若中國政府認為與本集團VIE有關的合約安排不符合中國對相關行業的外商投資的監管限制，或如果該等規定或現有規定的解釋 日後有所改變，吾等可能會被重罰或被迫放棄在該等經營中的權益。此外，如果我們不能維護對集團VIE資產的合同控制，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。為遵守中國監管規定，本集團透過集團VIE及其附屬公司經營部分業務，吾等與該等附屬公司有合約關係，但並無實際擁有權 權益。若本集團目前的股權結構被發現違反中國現行或未來有關外國投資中國互聯網行業合法性的法律、規則或法規 ，我們可能受到嚴厲處罰。
| 82 |
關於提供互聯網內容的規定
互聯網信息服務條例
互聯網信息服務管理辦法，或互聯網內容辦法，由國務院於2000年9月25日發佈，並於2011年1月8日修訂，對提供互聯網信息服務提出了指導意見。《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務，商業性互聯網信息服務是指有償向互聯網用户提供信息或服務的服務。商業性互聯網信息服務提供者必須取得互聯網信息服務許可證，提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品、醫療設備等網上信息服務的單位，在工信部或其所在省市分會申請互聯網互聯網信息服務許可證前，必須徵得國家主管部門的同意。作為商業性互聯網信息服務提供商，上海濟芬、大犀牛角等相關實體已獲得上述互聯網信息服務許可證，授權相關公司通過互聯網提供信息服務。
2021年1月8日，民航局發佈了互聯網信息服務管理辦法(徵求意見稿)，或 辦法草案，其中規定，文化出版視聽互聯網信息服務提供者應 經有關部門許可，從事互聯網新聞信息服務的單位應向網信部門提出申請。截至本年度報告之日，措施草案尚未頒佈。
除了審批和許可要求外，中國各部委和機構，包括工信部、國務院新聞辦公室、文化和旅遊部、新聞出版總署，都頒佈了與互聯網內容有關的 多項措施，所有這些措施都明確禁止互聯網活動，導致 傳播任何侵犯他人合法權利的內容，被發現包含色情、宣傳賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或文化傳統，或危及國家安全或 祕密。例如，互聯網內容措施規定了禁止內容的列表。禁止互聯網信息提供商製作、複製、發佈或傳播侮辱或誹謗他人或侵犯他人合法權利的信息。違反本辦法的互聯網信息提供商可能面臨刑事指控或 行政處罰，如罰款、吊銷相關經營許可證。互聯網信息提供商必須 監控其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除內容 ，保留此類內容的記錄並向有關部門報告。2019年12月15日，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，並於2020年3月1日起施行，進一步規範了網絡信息和內容。2021年11月29日，文化和旅遊部辦公室發佈了《關於加強網絡文化市場未成年人保護的意見》，提出要加強網絡內容建設，探索建立未成年人不宜訪問內容的審查判斷標準，繼續提高識別違法內容模式的能力，提高人工審核的專業性和有效性 ，及時有效地封堵和清理邪教、色情、非法傳教、危險行為、負面價值觀等有害內容。2023年10月16日，國務院發佈《網絡未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。條例規定，製作、複製、發佈、傳播可能影響未成年人身心健康的信息，如可能導致、誘導未成年人模仿不安全行為、違反社會公德、產生極端情緒或者形成不良嗜好的信息，應當在展示前予以明顯提示，網絡產品和服務的提供者、個人信息處理者、智能終端產品的生產者、銷售者應當遵守法律、行政法規和國家有關規定，尊重社會道德，遵守商業道德，誠信行事，履行網絡未成年人保護義務，承擔社會責任，配合有關部門依法開展涉及網絡未成年人保護的監督檢查工作。《互聯網新聞傳播管理辦法》互聯網新聞信息服務管理規定 CAC於2017年5月2日發佈並於2017年6月1日起施行，服務提供者向CAC申請互聯網新聞信息服務許可證，通過提供傳播平臺等多種方式向社會公眾提供互聯網新聞信息服務。其中所稱新聞信息，是指與政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務有關的報道和評論，以及有關社會突發事件的報道和評論。服務提供者應符合該規定所列的各項資格和要求，此外，提供基於互聯網的新聞信息服務，還要求服務提供者依法向電信主管部門辦理互聯網新聞信息服務許可證或備案手續。在實踐中，像我公司這樣的非國有互聯網新聞信息服務提供者，需要引入國有股東才能申請互聯網新聞信息服務許可證 。
除上述規定外，該規定還規定，任何組織不得以中外合資、中外合作、外商獨資等形式設立互聯網新聞信息服務機構。涉及互聯網新聞信息服務以及互聯網新聞信息服務機構與外商投資企業的合作，應報國家民航局進行安全評估。
| 83 |
集團需要獲得CAC頒發的互聯網新聞信息服務許可證，才能通過集團的移動應用程序發佈新聞。2019年7月30日，上海集分文化傳播有限公司，或稱集團公司之一的上海集分，獲得了CAC頒發的互聯網新聞信息服務許可證。
關於網上傳播視聽節目的規定
2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的決定》，規定非國有資本和外國投資者一般不得開展通過信息網絡傳播視聽節目的業務。
2007年12月20日，國家廣播電視總局(原國家廣播電視總局、新聞出版廣電總局、國家廣電總局)與工信部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。《視聽節目規定》將互聯網視聽節目服務定義為：視聽節目的製作、編輯和整合，通過互聯網向公眾提供視聽節目，向第三方提供上傳和視聽節目傳輸服務。從事互聯網視聽節目服務的單位必須取得互聯網視聽節目傳播許可證，該許可證只發放給國有或國有控股單位。 根據國家廣播電視總局2017年3月10日修改的《互聯網視聽節目服務(試行)》類別，將互聯網視聽節目聚合 ，即在同一網站上編輯、編排網絡視聽節目，並向社會公眾提供搜索和觀看服務，屬於上述所稱互聯網視聽節目服務的定義。
2009年3月31日，國家網信辦發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》， 重申了網絡視聽節目，包括移動網絡視聽節目(如適用)的事先審批要求，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他被禁止元素的網絡視聽節目。
國家網信辦於2014年1月2日發佈了《關於加強包括網絡劇和微電影在內的網絡視聽內容管理的補充通知》。該通知強調，製作網絡劇、微電影等網絡視聽內容的單位，必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》，網絡視聽內容服務提供者不得發行未取得該許可證的單位制作的網絡劇、微電影。對於個人用户製作並上傳的網劇或微電影，傳播此類內容的網絡視聽服務提供商將被視為製片人負責任 。此外，根據該通知，網絡視聽服務提供商只能傳輸經 身份驗證的個人上傳的內容，該內容應符合相關內容管理規則。該通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡視聽內容在發佈前應向有關部門備案。
2018年3月，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，其中要求，視聽平臺不得：(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目， (二)不得對經典作品、廣播電視節目、原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音或以其他方式嘲諷，(三)不得傳播重新編輯、不公平扭曲原創內容的節目，(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不得為非法內容提供傳播渠道；(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴後，立即撤下未經授權的 內容； (六)加強電影預告片管理，防止未經授權的電影片段和預告片播出；(七)加強對網絡視聽節目的贊助和代言管理。根據本通知，廣電總局省級分局有權對轄區內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督，並要求其進一步完善內容管理制度，落實相關管理要求。
| 84 |
2019年1月9日，中國網絡直播服務協會發布了《網絡短視頻平臺管理規定》，要求網絡平臺取得提供短視頻服務的視聽許可證和相關資質，並嚴格在許可證範圍內經營。網絡短視頻平臺需要建立 主編內容管理和責任制，短視頻的所有內容，包括但不限於標題、描述、項目符號聊天和評論，在內容播出前都應事先進行審查。此外，平臺需要託管的內容 審閲人數原則上應超過該平臺每天新播放的短視頻數量的千分之一 。內容審查員應具有較高的政治覺悟和專業性。同日，國家海洋局 發佈了《網絡短視頻內容審查標準》，並於2021年12月進行了修訂，對暴力、色情、賭博、恐怖主義等非法或不道德內容進行了詳細規定。
根據《網絡視聽信息服務管理規定》，網絡視聽信息服務提供者應當根據組織機構代碼、身份證號、手機號等對用户的真實身份信息進行身份認證。網絡視聽信息服務提供者不得為未提供真實身份信息的用户提供服務。網絡視聽信息服務提供者應加強對用户發佈的視聽信息的管理，部署應用非法、非真實音視頻識別技術 ；發現用户製作、發佈、傳播法律、法規禁止的內容的，應停止傳播，並採取刪除等處理措施，防止信息傳播，服務提供者應保存相關記錄，並向CAC、MCT、NRTA等報告。
儘管本集團一直在採取措施確保遵守，但它可能無法完全遵守視聽計劃的規定。見 “第3項.主要資料-D.風險因素-與本集團行業及業務有關的風險-本集團未能完全遵守視聽節目的規定，可能使本集團受到行政制裁，對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大及 不利影響。”
與在線直播服務相關的法規
2016年11月4日，民航局發佈了網絡直播服務管理條例，或在線直播 規定，於2016年12月1日起施行。根據《在線直播規定》，各在線直播服務商在直播服務運營過程中應採取各種措施，包括但不限於：(I)建立直播內容審核平臺，根據在線直播內容類別、用户規模等進行分類分級管理，為平臺的圖形、視頻、音頻或播放標籤信息添加標籤；(Ii)對具有有效身份信息(如真實手機號)的在線直播用户進行 核查，並根據其身份證件(如身份證件、營業執照、組織機構代碼證書)對在線直播發布者的註冊進行驗證；(Iii)審核在線直播服務發佈者身份信息的真實性，並向其所在地的省級網信辦進行分類歸檔，並根據法律要求向相關執法部門提供此類信息；(四)與網絡直播服務用户簽訂 服務協議，其基本條款由省級互聯網信息辦公室指導 ，明確當事人的權利和義務，並要求其遵守 法律、法規和平臺慣例；(V)建立信用評級制度和黑名單制度，根據信用等級提供管理和 服務，禁止在線直播服務用户在黑名單上重新註冊賬户，並及時向相關互聯網信息辦公室報告。
2016年9月2日，國家新聞出版廣電總局(原廣電總局)發佈《關於加強視聽節目網絡直播管理有關問題的通知》，簡稱《網絡直播通知》。根據《網絡直播通函》，社會團體一般文化活動、體育賽事、重要政治、軍事、經濟、社會、文化等活動的網絡視聽直播，必須取得適當的視聽許可。具體活動的相關信息應當提前向廣電總局的省級對口單位填報。網絡視聽直播服務提供者應當對此類節目進行審查、錄音，並 保存至少60天，供管理部門日後查核；並制定應急預案， 更換違法違規節目。重要的政治、軍事、經濟、社會、體育、文化等活動的直播，禁止彈幕評論。社會團體和體育賽事的一般文化活動的直播，應當指定專門的審查員進行彈幕評論。網絡視聽直播節目聘請或邀請的主持人、嘉賓、對象，應當符合下列要求：(一)愛國守法；(二)良好的社會形象和社會形象，不得有醜聞和違法行為；(三)着裝、髮型、語言和行為符合公序良俗， 不得引出低俗內容和不宜公開討論的內容。
| 85 |
根據文化部於2016年12月2日公佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營管理辦法》，從事網絡表演經營活動的網絡表演經營單位，應當按照《互聯網文化規定》的規定，向省級文化行政部門申請《互聯網文化經營許可證》或ICB許可證，許可證應當明確其網絡表演的範圍。網絡表演經營單位應當在其主頁醒目位置標明其ICB許可證編號。根據2021年負面清單，外國投資者不得投資持有ICB許可證的實體(音樂除外)。因此，禁止外國投資者通過平臺(S)投資從事和運營短視頻、直播和網絡遊戲的業務，因為這些 業務因平臺需要獲得ICB 許可證(音樂除外)而被視為被禁止外商投資的業務。
根據國家掃黃打非工作小組辦公室、工信部、公安部、交通部、國家旅遊局、民航局於2018年8月1日下發的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》，直播服務提供者應依法向電信主管部門辦理網站備案手續，涉及經營電信業務和互聯網新聞信息、網絡表演、視聽直播等業務的直播服務提供者，應向有關部門申請獲得電信業務經營許可證。互聯網新聞信息服務、網絡文化運營、視聽許可證等，自直播上線之日起30日內，應當按照有關規定向公安機關辦理公安登記手續。
根據國家網信辦2020年11月12日發佈的第78號通知，提供網絡節目直播或電子商務直播服務的平臺應於2020年11月30日前在國家互聯網視聽平臺信息管理系統中登記其信息和業務經營情況。在此類平臺上，一線內容分析師與直播間的總體比例應為1：50或更高。 應加強對內容分析師的培訓，培訓合格的內容分析師應在 系統中註冊。平臺應按季度向國家直播局省級分局上報直播間、直播間和內容分析師的數量。名人、非中國籍人士在平臺上開設直播間的，也應當 事先報主管部門。在線節目直播平臺應按類別對內容和流媒體進行標記。未經平臺事先批准，流媒體人不能更改其直播房間中提供的節目類別。
為進一步加強網絡直播行業的規範管理，2021年2月9日，民航局、全國掃黃打非辦公室、工信部、公安部或公安部、公安部聯合發佈了《關於加強網絡直播規範管理工作的指導意見》，其中進一步明確，開展經營性網絡演出的直播平臺應持有ICB許可證。並辦理網絡視聽節目備案，提供網絡視聽節目服務的直播平臺必須取得《視聽許可證》(或在國家網絡視聽平臺信息管理系統上完成登記)，完成網絡視聽節目備案手續。
2022年3月25日，CAC、SAT、SAMR聯合發佈《關於進一步規範網絡直播盈利行為促進行業健康發展的意見》，其中規定，網絡直播平臺應每半年向省級網絡空間管理局及其所在地主管税務機關報送從事網絡直播營利性活動的網絡直播發布者的個人身份、直播賬號、網絡暱稱、賬號、收入類型、盈利情況等與網絡空間合作的信息。市場監管、税務等部門依據有關法律進行監督檢查。
| 86 |
《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》於2020年10月17日公佈，自2021年6月1日起施行，其中規定，互聯網直播服務提供者不得為未滿16週歲的未成年人提供在線直播發布者賬號登記服務，且在允許16週歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號前，必須徵得父母或監護人的同意，並核實未成年人的身份。
2023年10月16日，國務院發佈《網絡未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。條例規定，網絡服務提供者為未成年人提供信息發佈、即時通訊等服務的，應當依法要求未成年人或者其監護人提供未成年人的真實身份信息；如果未成年人或者其監護人拒絕提供未成年人的真實身份信息，網絡服務提供者不得為未成年人提供相關的 服務。此外，在線直播服務提供商應建立對在線直播上傳者真實身份信息的動態核查機制，不得為不符合法律規定的 未成年人用户提供在線直播上傳服務。
截至本年報之日，本集團已完成國家互聯網視聽平臺信息管理系統的註冊工作。趣頭條應用程序。在線直播法規的解釋仍然存在不確定性， 可能要求本集團採取進一步行動和/或受到處罰。見“第3項.主要資料-D.風險 因素-與本公司行業及業務有關的風險-本集團可能受到中國互聯網業務及公司監管的複雜性、不確定性 及變化的不利影響，包括對其擁有關鍵資產的能力的限制，例如其移動應用程序 。”
互聯網出版條例
2016年2月4日，國家環保總局和工信部聯合發佈了 互聯網出版規則，於2016年3月10日起施行。根據《互聯網出版規則》，“在線出版物”被定義為經過編輯、製作或加工以供出版並通過互聯網向公眾提供的數字作品，包括(A)原創數字作品，如文章、圖片、地圖、遊戲和漫畫； (B)內容與互聯網時代之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等媒體上發佈的內容類型一致的數字作品；(C)通過選擇、整理和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品；以及(D)廣電總局確定的其他類型的數字作品。根據《互聯網發佈規則》，通過信息網絡發佈此類在線出版物的互聯網經營者必須獲得廣電總局頒發的互聯網發佈許可證。禁止外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業從事互聯網出版服務。此外，互聯網出版服務提供者與中國境內的外商獨資企業、中外合資企業、中外合作經營企業或境外組織、個人開展互聯網出版服務的項目合作，應事先經國家出版監督管理局審批。不遵守這些規定的公司可能會被 責令關閉網站或支付罰款或受到相關部門的其他處罰。
根據 出版管理條例(2020年修訂)國務院於2020年11月29日公佈，利用互聯網等信息網絡發行出版物的組織和個體工商户，應當依照本條例的規定領取《出版物經營許可證》。
互聯網發佈規則的解釋仍然存在不確定性，該規則可能要求本集團採取進一步行動和/或懲罰 。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司行業及業務有關的風險--本集團可能受到中國互聯網業務及公司監管的複雜性、不確定性及變化的不利影響，包括對其擁有關鍵資產(例如其移動應用程序)的能力的限制。”
網絡廣告服務條例
1994年10月27日，中國全國人大常委會制定了《中華人民共和國廣告法》最後一次修訂是在2021年4月29日，或新廣告法，以增加廣告服務提供商潛在的法律責任，幷包括旨在加強對虛假廣告的識別和監管當局權力的條款。2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈網絡廣告管理暫行辦法 ，或2016年9月1日起生效的國家工商行政管理總局暫行辦法，進一步規範互聯網廣告活動。
新的《廣告法》和國家工商行政管理總局暫行辦法均規定，通過互聯網發佈或者發佈的廣告不得影響用户的正常使用網絡，在互聯網上以彈出窗口的形式發佈的廣告必須在顯著位置上顯示關閉的標誌，並確保彈出窗口的一鍵關閉。國家工商行政管理總局暫行辦法規定，所有網絡廣告必須 標明“廣告”，以便觀眾容易識別。
| 87 |
關於廣告內容，根據上述法律法規，含有虛假或者誤導性信息以欺騙或者誤導消費者的廣告，視為虛假廣告。新廣告法對醫療廣告、藥品廣告、醫療器械廣告、保健食品廣告、酒精飲料廣告、教育培訓廣告、具有預期投資回報的產品或者服務廣告、房地產廣告、農藥廣告、飼料及飼料添加劑廣告和其他一些涉農廣告等幾種廣告的內容作出了明確的規定。此外，根據國家工商行政管理總局暫行辦法，經廣告審查機構審查的特殊產品或者服務，經審查合格後，不得發佈廣告。
2021年11月26日，國家互聯網信息中心就《網絡廣告管理辦法(徵求意見稿)》或《互聯網廣告管理辦法(草案)》公開徵求意見。2023年2月25日，國家互聯網信息中心發佈了《網絡廣告管理辦法》或《互聯網廣告管理辦法》，並於2023年5月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》規定，提供互聯網信息服務的平臺經營者應當採取措施，防範和制止虛假違法廣告。《互聯網廣告辦法》進一步強化了一鍵關閉的要求，禁止在互聯網媒體上刊登某些針對未成年人的廣告，包括與網絡遊戲有關的有害未成年人身心健康的廣告。
新《廣告法》、《工商總局暫行辦法》和《互聯網廣告管理辦法》要求本集團對本集團移動應用程序上顯示的廣告內容進行監控，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用法律法規的要求。 但是，我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求。
此外，工信部於2021年11月1日發佈了《工業和信息化部關於開展信息通信服務感知提升行動的通知》，要求互聯網企業在其應用程序的美國存托股份界面設置明顯有效的關閉按鈕。2022年9月9日，民航局、工信部、商務部發布了《互聯網彈出窗口信息通知服務管理規定》，自2022年9月30日起施行，其中要求美國存托股份彈出窗口應接受內容合規性審查，並應可識別，顯著標記為“廣告”，並明確通知用户 。此外，彈窗美國存托股份應支持一鍵關閉，不得通過彈窗信息推送服務呈現第三方鏈接、二維碼等引導和重定向惡意流量的信息 ，或誘使用户通過此類服務點擊偽造或劫持流量。
有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司行業及業務有關的風險- 本集團移動應用程式上的廣告可能會令本公司受到處罰及其他行政行動”。
移動互聯網應用信息服務條例
2016年6月28日，民航委發佈了移動互聯網應用信息服務管理規定，或 APP條款，於2016年8月1日生效，並於2022年8月1日修訂。根據《應用程序規定》，通過應用程序提供互聯網新聞信息服務的應用程序 提供商應獲得互聯網新聞信息服務許可， 並禁止未經許可或超出許可範圍開展互聯網新聞信息服務活動 以及提供其他必須經主管部門審查批准的互聯網信息服務的應用程序提供商 當局或依法取得相關許可證的，經 主管當局審查批准或持有相關許可證後，方能提供服務。此外，推出具有輿論屬性或社會動員能力的新技術、新應用和新功能的應用提供商，應按照國家有關規定進行安全評估。
2023年7月21日，工信部發布《工信部關於移動互聯網應用備案的通知》，自2023年7月21日起施行。《通知》規定，APP贊助商在中華人民共和國境內從事互聯網信息服務的，應當按照有關法律法規辦理備案手續。未完成備案手續的APP 贊助商不得從事APP互聯網信息服務。
| 88 |
網絡文化產品管理條例
2011年2月17日，交通部發布了新的網絡文化管理暫行條例，或新的網上 文化條例，於2011年4月1日起生效，並於2017年12月15日修訂，以取代原交通部於2003年5月10日發佈的 規定。《網絡文化新規》適用於從事與互聯網有關的活動的單位，包括專門為互聯網製作的文化產品，如網絡音樂和娛樂、網絡遊戲、網絡遊戲、網絡表演、網絡藝術品、網絡動畫等，以及通過技術手段生產或者複製音樂、娛樂、遊戲、戲劇等藝術品用於網絡傳播的文化產品。
根據新的《網絡文化條例》，商業實體從事下列活動之一，需向交通部相關地方分局申請網絡文化經營許可證：
| ● | 製作、複製、進口、發行、播出互聯網文化產品； | |
| ● | 以瀏覽、使用、下載為目的，在互聯網上傳播或者通過互聯網、移動電話網絡向用户的計算機、固定電話、移動電話、電視機、遊戲機等終端和S網吧等互聯網衝浪服務場所傳播網絡文化產品； | |
| ● | 與互聯網文化產品有關的展覽或比賽。 |
網絡文化新規將網絡文化活動進一步分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事經營性互聯網文化活動的單位，必須向有關部門申領《互聯網文化經營許可證》，非商業性文化單位僅需自成立之日起60日內向有關文化行政管理部門申報。根據2021年負面清單，外國投資者 不得投資持有ICB許可證的實體(音樂除外)。因此，禁止外國投資者通過平臺(S)投資從事和運營短視頻、直播和網絡遊戲的業務，因為這些 業務因平臺需要獲得ICB 許可證(音樂除外)而被視為被禁止外商投資的業務。
交通部發布了關於調整互聯網文化經營許可證範圍進一步規範審批的通知2019年5月14日。根據該通知，交通部將不再受理包括“遊戲產品(包括在網絡遊戲中發行虛擬貨幣)”在內的某些範圍的新申請，而已經批准該範圍的許可證在到期前仍然有效 。
集團部分VIE已取得互聯網文化經營許可證。有關更多詳細信息，請參閲“第4項.公司信息--法規-許可證和權限要求”。所有許可證也都要接受年度檢查。
網絡安全和數據安全條例
中國的網絡安全是從國家安全的角度進行規範和限制的。2015年7月1日，中國全國人大常委會頒佈了新的國家安全法 ，並於同日生效，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的國家安全法，國家應當確保重要領域的信息系統和數據的安全和可控。 此外，根據新的國家安全法，國家應當建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。新的《國家安全法》將如何在實踐中實施還存在不確定性。
| 89 |
中國全國人大常委會制定了關於維護互聯網安全的決定2000年12月28日，該決定於2009年8月27日修訂。 該決定規定：(I)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)傳播政治上具有破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或(V)侵犯知識產權。 公安部已頒佈以下措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。公安部在這方面擁有監督和檢查權。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
1997年12月16日，公安部發布計算機信息網絡安全保護管理辦法 國際聯網2011年1月8日修訂，禁止利用互聯網泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的材料。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。根據《刑法修正案第九條由全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的互聯網信息服務提供者，未按適用法律的要求履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播違法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)犯罪證據嚴重滅失。或者(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)非法向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，依法追究刑事責任。
2016年11月7日，中國全國人大常委會發布了《《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》適用於中國境內網絡的建設、運營、維護和使用，以及對互聯網安全的監督管理。《中華人民共和國網絡安全法》將網絡定義為由計算機或其他信息終端以及相關設施組成的系統，用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。“網絡運營商”，廣義上是指網絡的所有者和管理員以及網絡服務提供商，應履行其網絡安全義務，並應採取技術措施和其他必要措施，以保護其網絡的安全和穩定。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全相關的保護義務，包括：
| ● | 按照互聯網系統安全維護的分級要求履行安全防護義務，包括制定內部安全管理規則和編寫手冊，指定負責互聯網安全的人員，採取技術措施防範威脅互聯網安全的計算機病毒和活動，採取 技術措施監測和記錄網絡運行狀態，舉辦互聯網安全培訓活動，保留用户 日誌至少6個月，採取數據分類、關鍵數據備份、以及加密，以保護網絡免受幹擾、破壞或未經授權的訪問，並防止網絡數據泄露、被盜或篡改； | |
| ● | 在簽署協議或提供網絡接入、域名註冊、固定電話或移動電話接入、信息發佈或實時通信服務之前，對用户身份進行核實； | |
| ● | 明確説明信息收集的目的、方法和範圍、信息收集的用途，並在收集或使用個人信息時徵得信息收集者的同意。 | |
| ● | 嚴格保護他們收集的用户信息的隱私，並建立和維護保護用户隱私的制度；以及 | |
| ● | 加強對用户發佈信息的管理。網絡運營者發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、向政府有關部門報告等措施。 |
| 90 |
2018年11月15日，網信辦發佈了《具有輿論屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》，並於2018年11月30日起施行。《規定》要求，互聯網信息提供者提供的互聯網信息服務包括論壇、博客、微博、聊天室、交流羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息分享、小程序或者其他為公眾提供意見表達渠道或者具有動員公眾參與具體活動能力的功能，應對其互聯網信息服務進行安全評估。互聯網信息提供者必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估，並向當地主管網絡空間管理部門和公安部門提交評估報告。
2019年3月13日，中央網信辦、國家網信辦聯合發佈《關於應用程序安全認證的通知》 和《移動互聯網應用程序安全認證實施細則》，鼓勵移動應用程序運營者 自願獲得應用程序安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦認證應用程序 。
2020年4月13日，CAC會同其他11個政府機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，簡稱《審查辦法》。《審查辦法》於2020年6月1日起施行，規定了適用範圍、報告程序、評估因素和法律責任，取代網絡產品和服務安全審查辦法(試行)中國民航局於2017年5月2日發佈。根據《審查辦法》，根據2020年4月27日中國民航總局發佈的《審查辦法》問題解答，關鍵信息基礎設施運營商或CIIO購買可能給國家安全帶來潛在風險或可能影響國家安全的網絡產品或服務的， 應申請由網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。
2020年7月，全國人大常委會發布了數據安全法草案或數據安全法草案，徵求公眾意見。《數據安全法》草案規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法草案還對可能影響國家安全的數據活動引入了國家安全審查程序，並對某些數據信息實施了出口限制。
2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私保護義務，包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、 和公開披露。此外，《中華人民共和國數據安全法》建議建立數據分類和分級保護制度，根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、披露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害，對數據進行分類和分級保護。該法律還為可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
《網絡產品安全漏洞管理規定》，或稱《安全漏洞管理規定》，由工信部、民航委、公安部於2021年7月12日聯合發佈，自2021年9月1日起施行。網絡產品 提供者、網絡運營商以及從事網絡產品安全漏洞發現、收集、發佈等活動的組織或者個人 適用本規定。網絡產品供應商、網絡運營商和網絡產品安全漏洞收集平臺應建立健全暢通的渠道，接收安全漏洞信息。 網絡產品供應商應當履行管理網絡產品安全漏洞的義務，確保其產品的安全漏洞得到及時修復和合理髮布，並指導產品用户採取預防措施。 根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡產品供應商應在兩日內向工信部報告網絡產品安全漏洞的相關信息，併為網絡產品用户提供技術支持。網絡運營者發現或確認其網絡、信息系統或設備存在安全漏洞後，應 採取措施檢查和修復安全漏洞。根據《關於安全漏洞的規定》，根據《中華人民共和國網絡安全法》的規定，違規方可能被處以罰款。由於《關於安全漏洞的規定》相對較新，在其解釋和實施方面仍存在不確定性。
| 91 |
2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護規定》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護規定》， 關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況下，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門 稱為“保護部門”，負責制定資格標準，並確定相應行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。
2021年11月14日，民航委發佈《網絡數據安全管理條例(草案)》徵求意見稿，數據處理商有下列活動的，必須按照國家有關規定申請網絡安全審查：(一)擁有大量影響或可能影響國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源的互聯網平臺經營者合併、重組或剝離；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在國外上市；(Iii)資料處理商在香港上市，以及該等上市影響或可能影響國家安全；及(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。確定什麼“影響或可能影響國家安全”的範圍和門檻仍有待食典委的不確定性 和進一步闡述。該規定還要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應 自行或由聘用的數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。截至本年度報告之日，《網絡數據安全管理條例》僅公開徵求意見， CAC或任何其他中國監管機構尚未發佈本擬議條例的解釋或實施細則。 《網絡數據安全管理條例》何時通過並生效，以及是否會如最初提議的那樣通過 仍不確定。
2021年12月28日，中國民航總局等12家監管機構聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》要求，(一)關鍵信息基礎設施經營者採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，(二)網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或(三)擁有超過100萬用户個人信息且擬在境外上市的網絡平臺經營者，應接受網絡安全審查。此外，如果中國有關政府部門確定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。如果集團在審查期間被發現違反了適用的中國法律和法規 ，可能會受到行政處罰，如警告、罰款、暫停服務或從相關應用商店下架集團的應用程序 。因此，網絡安全審查可能會對集團的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。由於《辦法》是最近頒佈的，因此在解釋和執行方面存在不確定性。
2021年9月17日，民航委會同其他八個政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法全面規範的指導意見》。指引規定，數據使用、應用場景、算法效果等日常監控必須由相關監管機構進行，相關監管機構應對算法進行安全評估 。《指引》還規定，應建立算法備案制度，推進算法安全分類管理。
| 92 |
2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地主管部門申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者擬在海外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者和已處理個人信息在海外的個人信息的數據處理者擬在海外提供個人信息的；(Iii)自去年1月1日以來累計向海外收件人提供10萬人個人信息或1萬人敏感個人信息的數據處理人員打算在海外提供個人信息的 ；(Iv)按照CAC的規定需要對跨境數據傳輸進行安全評估的其他情況 。此外，數據處理員在申請上述安全評估前，應 對跨境數據轉移的風險進行自我評估，其中應重點考慮跨境數據轉移的目的、範圍和方法的合法性、公平性和必要性以及海外接收者的數據處理，跨境數據轉移可能給國家安全帶來的風險。公共利益和個人或組織的合法權益，以及與境外接收方簽訂的跨境數據轉移相關合同或其他具有法律約束力的文件是否完全 包含了數據安全保護責任和義務。
2023年2月22日，民航局發佈《個人信息對外轉移標準合同管理辦法》，自2023年6月1日起施行。它規定，通過簽訂標準合同將個人信息轉移到國外的個人信息處理者應滿足以下所有條件：(1)不是關鍵信息基礎設施運營商；(2)處理個人信息不到100萬人；(3)自上一年1月1日以來累計向國外轉移個人信息不到10萬人。(四)自上一年1月1日起累計將1萬人以下的敏感個人信息調出境外，且在個人信息調出前，個人信息處理者應當進行個人信息保護影響評估。此外，個人信息處理者應在標準合同生效後十個工作日內向省級網信辦申請備案。
2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範數據跨境流動的規定》，並於同日起施行，規定除另有規定外，滿足下列條件之一的，數據處理者應通過省級地方網信辦向CAC申請進行跨境數據傳輸安全評估：(一)關鍵信息基礎設施經營者將個人信息或重要數據 轉移到境外，或者(二)關鍵信息基礎設施經營者以外的數據處理者將重要數據轉移到境外， 自當年1月1日起，累計將100多萬用户的個人信息(不含敏感個人信息)或1萬多名用户的敏感個人信息轉移到境外。此外，《跨境數據流動規定》 還規定，除其中另有規定外，自當年1月1日起累計轉移境外用户個人信息超過10萬人、不足100萬人(不包括敏感個人信息)或個人敏感信息超過1萬人的數據處理者，除其中另有規定外，應與境外接收者簽訂個人信息對外轉移標準合同或依法進行個人信息保護認證。
2021年12月31日，民航委、工信部、公安部、國資委聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》等對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理，要求算法推薦服務提供者以醒目的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並以適當的方式公佈算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制，並要求算法推薦服務提供者向用户提供不針對其個人資料的選項或取消算法推薦服務的便利選項。此外，《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定，具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者應自提供服務之日起十個工作日內，填寫服務提供者名稱、服務形式、申請領域、算法類型、算法自評報告和擬通過互聯網信息服務算法備案系統披露的內容等信息，辦理備案手續。
2022年9月12日，中國民航總局發佈了關於修改《人民Republic of China網絡安全法(草案)》的決定，其中主要增加了對違反網絡運營安全、用户個人信息保護、關鍵信息基礎設施安全保護和網絡信息安全的處罰，並對具體責任條款做出了可轉讓的規定。
2022年11月25日，CAC發佈了《互聯網信息服務深度綜合管理規定》，並於2023年1月10日起施行，規定深度綜合服務提供者應當落實信息安全主體責任， 建立健全用户註冊、算法機制審查、科技倫理審查、信息 發佈審查、數據安全、個人信息保護、反電信和網絡欺詐、應急響應等管理制度，並有安全可控的技術支持措施。此外，深度合成服務提供者 應對深度合成服務用户的真實身份信息進行認證，不得為未通過真實身份信息認證的深度合成服務用户提供信息發佈服務。
| 93 |
2022年12月8日，CAC發佈了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，或《管理辦法》，自2023年1月1日起施行。根據《管理辦法》，工業和信息化領域的數據根據數據被篡改、破壞、泄露或非法獲取、非法使用對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的危害程度，分為一般數據、重要數據和核心數據三個層次。符合下列條件之一的危害程度數據為重要數據：(一)對政治、土地、軍事、經濟、文化、社會、科技、電磁、網絡、生態、資源、核安全等構成威脅，影響海外、生物、外層空間、極地、深海、人工智能等涉及國家安全的關鍵領域；(二)嚴重影響工業和信息技術領域的發展、生產、經營和經濟利益的； (三)造成重大數據安全事件或者生產安全事故，嚴重影響公共利益或者個人、組織合法權益的，社會影響重大；(四)引發明顯的連鎖效應，影響範圍涉及多個行業、地區或者行業內多個企業，或者影響持續時間較長，對產業發展、技術進步、產業生態等造成嚴重影響的；(五)工信部評估認定的其他重要數據。符合下列條件之一的危害程度數據為核心數據：(一)對政治、土地、軍事、經濟、文化、社會、科技、電磁、網絡、生態、資源、核安全等構成嚴重威脅，嚴重影響海外利益、生物、外層空間、極地、深海、人工智能等涉及國家安全的關鍵領域；(二)對工業和信息技術領域及其重要骨幹企業、關鍵信息基礎設施、重要資源等有重大影響的；(三)對工業生產經營、電信網絡和互聯網運營服務、無線電業務發展等造成 重大損害，造成大規模停產停產、大規模無線電業務中斷、大規模網絡和服務癱瘓、喪失大量業務處理能力等；(四)工信部評估認定的其他核心數據。工業和信息技術領域的數據處理人員，是指工業企業、軟件和信息技術服務提供者、取得電信業務經營許可證的電信業務經營者、使用無線電頻率和電臺的單位以及工業和信息技術領域的其他主體，在數據處理活動中自主確定處理目的和處理方法的，應當將其重要數據和核心數據目錄報當地行業監管部門備案。
集團一直致力於遵守上述中國有關網絡安全和審查制度的法律法規。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律和法規的行為可能會 導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從應用商店下架本集團的應用程序、 和吊銷許可證，以及對本集團的聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對本集團的業務、財務狀況或運營業績產生重大 不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息--風險因素--與我們的行業和業務相關的風險--我們未來可能會受到中國監管機構的網絡安全審查。”
隱私保護條例
2012年12月28日，中國全國人大常委會制定了關於加強網絡信息保護的決定，或信息保護決定，以加強對電子形式的用户個人信息的保護。《信息保護決定》規定，互聯網服務提供商必須明確告知其用户互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，公佈互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的標準 ，並僅在用户同意的情況下且僅在此類同意的範圍內收集和使用用户個人信息。信息保護決定還要求互聯網服務提供商及其員工必須嚴格 保密他們收集的用户個人信息，互聯網服務提供商必須採取必要的技術和其他措施 以保護信息不被泄露。
根據工信部2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，除法律、法規另有規定外，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能在提供其服務所需的情況下收集和使用此類信息。互聯網信息服務提供商還必須妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，嚴重的 應立即向有關電信監管部門報告。
| 94 |
2013年7月16日，工信部發布了保護電信和互聯網用户個人信息令，或 訂單。該命令下與互聯網服務提供商相關的大多數要求與上述條款已經確定的要求 一致，但該命令下的要求通常更嚴格，範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集此類信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網服務提供商還被要求 制定並公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。互聯網服務提供商還被要求在給定的 用户停止使用相關互聯網服務時，停止收集或使用用户個人信息，並註銷相關用户帳户。此外，還禁止互聯網服務提供商泄露、歪曲或銷燬任何此類個人信息，或將此類信息非法出售或提供給其他方。該命令概括地説， 違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。
2017年4月發佈的《個人信息和重要數據跨境轉移安全評估辦法》草案 要求個人信息應存儲在中華人民共和國境內。如因業務需要需要向境外傳輸數據，應進行安全評估。此外，向境外傳輸個人信息，應向個人信息所有人説明向境外傳輸數據的目的、範圍、內容和接收者，以及接收者所在的國家或地區，並徵得所有人的同意。
《個人信息跨境轉移安全評估辦法(草案)》於2019年6月發佈。根據《辦法》，在計劃的跨境數據傳輸之前，中國政府當局進行的官方安全評估應已完成，並應滿足其他一些規定的標準。
2019年1月23日，中央網信辦、工信部、公安部、公安部聯合發佈《關於開展APP非法收集使用個人信息專項治理的通知》，重申依法收集和使用個人信息的要求，鼓勵APP運營者進行安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的APP進行明確標識和推薦。
2019年8月22日，CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護條例》，自2019年10月1日起施行。 網絡運營者需要制定專門的政策和用户協議來保護兒童個人信息， 要指定專人負責保護兒童個人信息。網絡運營商收集、使用、轉移或披露兒童個人信息的，必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得其同意。
2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、公安部聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息的認定辦法》，其中列出了六類非法收集使用個人信息的行為，包括但不限於“不公佈收集使用個人信息的規則”、“不提供隱私規則”、“收集 未經同意使用用户的個人信息”。
2020年5月28日，全國人大通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，個人享有隱私權。除法律另有規定或者經個人或者其監護人同意外，任何組織和個人不得處理個人的私人信息或者侵犯個人的隱私權。此外，個人信息受中國法律保護。對個人信息的任何處理都應遵循合法性、合法性和必要性原則。信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息，或者 未經他人同意將個人信息提供給他人。
2015年1月5日，國家工商行政管理總局發佈《關於懲治侵犯消費者權益行為的辦法並於2020年10月23日修訂，要求經營者收集和使用消費者個人信息必須遵循合法、正當和必要的原則，明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得收集個人信息的消費者的同意。經營者不得：(一)未經消費者同意收集或使用消費者的個人信息；(二)非法向他人泄露、出售或提供消費者的個人信息；(三)未經消費者同意或請求，或者消費者明確拒絕接收此類信息的情況下，向消費者發送商業信息。
| 95 |
工信部於2020年7月22日發佈《關於進一步開展侵犯用户個人權益應用程序專項整治的通知》，要求對應用程序服務提供者的某些行為進行檢查，包括：(一)未經用户同意收集或使用個人信息，超出提供服務的必要範圍收集或使用個人信息，強迫用户接收廣告；(二)強制頻繁請求用户許可，或頻繁推出第三方應用程序；以及(Iii)欺騙和誤導用户下載應用程序或提供個人信息。它還規定了對APP進行監管專項檢查的期限，工信部將在五個工作日內責令不合規的 單位整改業務，否則將予以公告、將APP從應用商店下架或給予其他行政處罰。
2021年3月12日，民航局、工信部、公安部、工信部聯合發佈了《移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則》，或稱《必備個人信息規則》，並於2021年5月1日起施行。根據《必要的個人信息規則》，移動應用運營商不得因用户不同意提供不必要的個人信息而拒絕用户使用其基本功能和服務。必要的個人信息規則 進一步為不同類型的移動應用提供了必要的個人信息的相關範圍。
2021年6月1日，中國全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》正式施行，對未成年人信息保護提出了嚴格要求。
2021年8月20日，SCPNC通過了《個人信息保護法》，或個人信息保護法，於2021年11月1日起施行。該法旨在保護個人信息權益，規範個人信息的處理，促進個人信息的合理使用。法律要求個人信息處理者對個人信息的處理負責，並採取必要措施確保處理的個人信息的安全。
2021年10月26日，民航委公佈了《互聯網用户帳號信息管理規定(徵求意見稿)》 ，向社會公開徵求意見。根據本規定，互聯網用户賬號服務平臺應建立健全並 嚴格執行賬號名稱信息管理制度、信息內容安全制度、個人信息保護制度，建立賬號名稱信息動態核查巡查制度，核實真實身份信息，完善賬號信息合法合規性技術措施，支持賬號名稱真實性核查。2022年6月27日，中國網信辦發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》，並於2022年8月1日起施行。互聯網信息服務提供者應當(一)對申請註冊相關賬户的用户的身份信息進行認證，並在註冊時核實用户提交的賬户信息；(二)具備與服務規模相適應的專業技術能力。
2023年10月16日，國務院發佈《網絡未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。《條例》規定，個人信息處理人應當嚴格遵守中國網信辦和有關部門關於網絡產品和服務必要個人信息處理範圍的規定，不得以未成年人及其監護人不同意處理未成年人不必要個人信息或者撤回未成年人同意為由，強迫未成年人或其監護人同意進行非必要的個人信息處理，拒絕未成年人使用其基本的功能服務。
與知識產權有關的條例
商標
1982年8月23日，中國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國商標法》，並分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行了修訂。國務院公佈的《商標法實施條例》於2002年9月15日起施行，2014年4月29日進一步修改。
根據《商標法》及其實施條例，國家市場監管總局商標局或商標局負責商標的註冊和管理。商標局負責商標註冊。中國 對商標註冊實行“先備案”原則。如果兩個或兩個以上的申請人申請註冊相同或相似的商標，首先提出的申請將獲得初步批准，並將 公示。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時提出申請，可以再給予六個月的寬限期。如果註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請，該註冊商標將被撤銷註冊。續期註冊的有效期為十年。
| 96 |
此外，國家工商行政管理總局還成立了商標評審委員會，負責商標糾紛的解決。根據《商標法》的規定，自初步生效的商標公告之日起三個月內，權利人 認為該商標申請中的商標與其在同一類商品或者類似商品上的註冊商標相同或者相似，違反了《商標法》的有關規定的，該權利人可以在上述期限內向商標局提出異議。在這種情況下，商標局應當考慮異議方和被異議方提交的事實和理由，經調查核實後，在公告期滿之日起12個月內決定是否允許註冊，並書面通知異議方和被異議人。
截至2023年12月31日，本集團在中國註冊了873件商標，其中包括“趣頭條”商標，並在中國提交了1,358件商標申請。
專利
全國人民代表大會通過了《人民專利法》Republic of China分別於1984年和1992年、 2000年、2008年和2020年進行了修訂。根據2021年6月1日起施行的新頒佈的專利法，可申請專利的發明或者實用新型必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。可申請專利的外觀設計不得為已有外觀設計，任何單位和個人不得在申請日之前向主管機關提出同一外觀設計的申請，並在申請日之後公佈的專利文件中予以記錄。科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種、核轉化手段或通過核轉化獲得的物質等不能授予專利。國家知識產權局專利局負責受理和審批專利申請。專利的有效期為：發明二十年，實用新型十年，外觀設計十五年，自申請之日起計算。除法律規定的特定情況外，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
截至2023年12月31日，本集團在中國擁有20項專利及提交74項專利申請。
版權
1990年9月7日，全國人民代表大會公佈了《著作權法》，自1991年6月1日起施行，並分別於2001年、2010年和2020年進行了修訂(2020年修正案於2021年6月1日生效)。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。
為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，規定軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機構進行登記。
截至2023年12月31日，本集團在中國已獲授予581項軟件著作權及48項藝術品著作權。
| 97 |
域名 名稱
工信部頒佈了互聯網域名管理辦法，或《域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，並於中國互聯網域名管理辦法工信部於2004年11月5日發佈。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。 域名註冊遵循先備案原則。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後，申請者將成為該域名的持有者。
截至2023年12月31日，本集團為中國141個域名的註冊持有人。
外匯管理條例
在 下中華人民共和國外匯管理辦法人民幣於1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂，以及國家外匯管理局、國家外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兑換為與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目的其他貨幣。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本賬户項目，須事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國企業 不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可在外匯指定銀行經常項目下的賬户中留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。經常項目外匯收入可以留存，也可以按照外匯局有關規章制度向從事結售匯業務的金融機構銷售。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經外匯局批准。
根據 外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知， 或外管局2012年11月19日發佈的《外管局第59號通知》，並於2012年12月17日生效，並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日進一步修訂 ，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需批准。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的外匯結算管理。
2015年2月13日，外匯局發佈關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 ，或外匯局第13號通知，自2015年6月1日起生效，並於2019年12月30日修訂。外匯局第十三號通知取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了外匯登記手續。根據外管局第13號通知，投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理的通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日和2023年3月23日進行了修訂。根據第十九號通知，外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用，除經營範圍允許的以外，不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。
外匯局於2016年6月9日發佈並於2023年12月4日修訂的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。
| 98 |
2019年10月23日，外管局公佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，於同日起施行，並於2023年12月4日修訂。外匯局第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反現行有效的負面清單，且目標投資項目真實且依法 。此外，外管局第二十八號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入 用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。
股利分配條例
規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》2018年修訂的《外商投資法》和2019年3月15日中國人民代表大會公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》及其同日起施行的實施條例。
根據 中國當前的監管制度，中國的外國投資企業只能從其根據中國會計準則和法規在 中確定的保留利潤（如果有）中支付股息。中國公司必須撥出至少 税後利潤的10%作為法定儲備金，直到該儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%，除非有關外國投資的法律另有規定。在抵消上一財年的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
截至 2023年12月31日，我們的外資子公司上海曲雲和上海智草已出現虧損，並且 無法向我們的離岸實體支付股息，直到它們產生累積利潤並滿足法定儲備金的要求。
税務條例
企業所得税
2007年3月16日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國企業所得税法於2018年12月29日修訂，2007年12月6日國務院制定企業所得税法實施條例(統稱為《企業所得税法》)，於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業均須在中國繳税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業， 或者根據外國法律設立但實際上在中國境內受到控制的企業。 非居民企業是指根據外國法律成立並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立機構或場所，或沒有此類機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，企業所得税統一適用25%的税率。然而，如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所，或 如果它們在中國成立了常設機構或場所，但在中國獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。
增值税 税
中華人民共和國增值税暫行條例，或增值税條例，由國務院於1993年12月13日公佈，最後一次修改是在2017年11月19日。這個中華人民共和國增值税臨時條例實施細則(2011年修訂)由財政部於1993年12月25日公佈，最後一次修訂是在2011年10月28日(與增值税條例統稱為“增值税法”)。根據增值税法，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的企業和個人 都必須繳納增值税。納税人銷售、進口增值税法具體列明貨物以外的貨物的，適用17%的增值税税率。
| 99 |
2011年11月16日，財政部和國家統計局頒佈了增值税代徵營業税試點方案，部署營業税改徵增值税改革試點方案的主要內容。此外，2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知，於2016年5月1日生效，2017年7月11日和2019年3月20日修訂。根據上述通知，在全國範圍內，包括增值税在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。從提供一些現代服務中獲得的收入適用6%的增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵銷。
2017年11月19日，國務院公佈了《國務院關於廢止和的決定》，並於同日起施行，正式廢止《人民Republic of China營業税暫行條例》，相應修改《增值税條例》。
2020年3月20日，上海晨興對軟件產品增值税發票和軟件產品許可證進行備案，適用13%的增值税税率。截至本年報日期，上海晨興是集團內唯一一家適用13%增值税税率的公司。此外，截至2023年12月31日，我們的中國子公司、集團VIE及其子公司 一般適用6%的增值税税率。
代扣代繳税款
《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息一般適用10%的所得税率。 投資者在中國境內沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，但有關股息來自中國境內。
根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及中國其他適用法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律規定的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》， 如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於 主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。
就業條例
勞動法和勞動合同法
1994年7月5日頒佈，2018年12月29日修訂的《勞動法》，以及《中華人民共和國勞動合同法》，或勞動合同法，於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂，主要規範僱主和僱員關係的權利和義務 ，包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準 ，並應及時支付給員工。違反《勞動合同法》和《勞動法》，情節嚴重的，可處以罰款及其他行政和刑事責任。
| 100 |
社會保險和住房公積金條例
在 下中華人民共和國社會保險法《社會保險費徵繳暫行條例》由國務院於1999年1月22日公佈施行，自2019年3月24日修訂，要求用人單位按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險。最高可達當地政府法規不時規定的最高 金額。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定的期限內補繳，並可以自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。
根據 根據住房公積金管理條例，1999年國務院頒佈並於2002年和2019年進行了修訂，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金，繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。
關於員工股份激勵計劃的規定{br
根據 關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《國家外匯局第七號通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須按照國家外管局第七號通知的規定，通過境內機構向外滙局登記。
此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知，包括關於股票期權激勵個人所得税有關問題的通知，或第461號通告，該通告於2009年8月24日頒佈並生效，並於2011年4月18日修訂。根據通函461及其他相關法律法規，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司需向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件 ，並代扣代繳員工行使股票期權或購買限制性股票的個人所得税。如果 員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
與併購和海外上市有關的規定
併購規則
2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會等6箇中國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理條例》。關於外國投資者收購境內企業的規定，或併購規則，管理外國投資者併購境內企業，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂，2011年4月18日修訂。併購規則(其中包括)規定，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該中國公司或個人持有的中國境內權益而形成的離岸特別目的載體 以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為考慮因素，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所公開上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。
| 101 |
國家外匯管理局 第37號通知
根據《國家外匯管理局關於外匯管理若干問題的通知》境外 境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資根據國家外匯局2014年7月4日發佈並生效的《國家外匯局第37號通知》，中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體(簡稱SPV)之前，必須向當地外匯局登記。SPV是指由中國居民直接或間接控制的離岸企業，以其在中國持有的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指南》，並於2014年7月4日作為第37號通函的附件生效。
根據相關規則，不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的註冊程序可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行處罰。
陳思良先生和Li先生已於2017年根據國家外匯管理局第37號通函完成了首次外管局登記，創新科技集團 控股有限公司和新聞優化器(英屬維爾京羣島)有限公司分別註冊為各自的“特殊目的機構”。在 將Innotech Group Holdings Ltd.的所有股份轉讓給本人也是該信託受益人的信託後，陳思良先生 以及該信託的所有其他中國居民受益人必須根據國家外匯管理局第37號通告的規定完成相關登記。吾等已通知吾等普通股的主要實益擁有人及信託受益人(吾等知道該等受益人為中國居民)其備案責任，包括根據外管局第37號通函作出更新的義務，而實益擁有人 已承諾一旦在當地外管局登記可行，將盡快完成相關登記。然而，吾等可能無法 知悉吾等所有中國居民實益擁有人的身份，且吾等無法控制吾等實益擁有人 ，且不能保證吾等所有中國居民實益擁有人將遵守外管局通告37及隨後實施的規則，亦不能保證根據外管局通告37及任何修訂進行的登記將會及時完成， 或將完全完成。請參閲“項目。3關鍵信息-D.風險因素-與我們的工業和業務相關的風險 -中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
海外上市規則
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，加大對企業境外上市的審核力度，要求加強跨境監管合作，完善網絡安全、跨境數據傳輸和保密信息管理等相關法律法規，包括證券境外發行上市的保密要求和檔案管理。落實企業對中國境外上市公司信息安全的主體責任，推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和 相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。我們無法 向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。
2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)、《境外上市條例(草案)》等公開徵求意見稿，對境內公司境外直接或間接上市提出了新的監管要求和備案程序。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法及相關指引》，並於2023年3月31日起施行。
| 102 |
《境外上市試行辦法》規定，境內公司赴境外發行上市，應當嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全等領域涉及國家安全的法律、法規和有關規定，切實履行保護國家安全的義務。擬在境外上市的境內公司，如果其業務涉及此類監管，必須辦理相關安全審查程序。它還要求，發行人在境外發行上市以外的其他市場的後續證券發行和上市，應在相關申請提交境外後 三個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市後發生下列重大事項之一的，發行人應在事項發生並公開披露後三個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰；(三)變更上市地位或轉讓上市分部；(四)自願或強制退市。鑑於境外上市試行辦法是最近頒佈的，其解釋、適用和執行以及它們將如何影響我們的運營和我們未來的融資仍然存在 很大的不確定性。此外，在下列情況下，禁止境外上市：(一)中華人民共和國法律禁止；(二)經中華人民共和國主管部門審查認定，可能構成對國家安全的威脅或危害；(三)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或重大違法違規行為， 正在依法調查中，尚未得出結論，或者(V)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大所有權糾紛 。
《境外上市試行辦法》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。
同日，中國證監會在其官方網站上印發了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和相關證監會答記者問公告，其中規定，已在境外交易所上市的公司無需立即進行上市備案，但需要根據境外上市試行辦法和相關指引對後續發行進行備案 。
2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局 聯合發佈了《關於加強境內企業境外發行和上市證券保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案規定》，自2023年3月31日起施行，規範 與境外上市相關的保密保護和檔案管理行為。
| 103 |
| D. | 組織結構 |
下圖顯示了截至本年度報告日期本集團的公司結構，包括我們的主要子公司、主要VIE及其子公司 。除另有説明外，本圖所示股權均為100%持有。如圖所示，上海曲雲、上海智草、主要VIE及其各自股東之間的 關係受合同安排管轄，不構成股權所有權。
| (1) | 譚思良先生、Li先生、天津山石科技有限公司及報業關聯公司上海鑫派管理諮詢有限公司分別持有上海濟芬64.35%、14.85%、19.80%及1%的股權。 |
| 天津山石科技有限公司由陳思良先生控股。 | |
| (2) | 上海電觀運營我們的內部廣告平臺。 |
| (3) | 包括北京曲坎店、上海西科、上海途樂信息技術服務有限公司、天津曲聞互聯網科技有限公司、上海西夏和安徽張端網絡科技有限公司。 |
| 上海集分持有上海小橋信息技術有限公司39.9%的股權。 | |
| (4) | 上海苗良信息技術有限公司和上海紫樹信息技術有限公司分別持有大犀角60%和40%的股權。 |
| (5) | Li女士和華夢蝶女士分別持有北京楚潤60%和40%的股權。 |
| (6) | 主要 包括北京極地。 |
| (7) | 楊鴻先生和王玉坤先生分別持有上海泉泉60%和40%的股權。 |
我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自股東之間的合同安排
中國法律法規對互聯網企業的外國投資和所有權進行了一定的限制。因此，我們 主要通過上海集份、大犀角、北京楚潤、上海泉泉(我們 統稱為主要VIE)及其附屬公司開展本集團的業務。我們通過與關鍵VIE、其各自的股東以及上海曲雲或上海智草(視情況而定)的一系列合同安排，有效地控制了關鍵VIE，如下文更詳細地描述的那樣， 我們共同使我們能夠：
| ● | 對重點VIE及其子公司實施有效控制； | |
| ● | 獲得關鍵VIE的幾乎所有經濟利益；以及 | |
| ● | 在中國法律允許的範圍內， 擁有購買主要VIE全部或部分股權和資產的獨家選擇權。 |
| 104 |
由於這些合同安排，我們是主要VIE及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在King&Wood Mallesons律師事務所看來，我們的中國法律顧問：
| ● | 上海曲雲和上海智草的所有權結構，或我們的主要WFOEs和中國的主要VIE，不違反任何適用的中國法律、法規或目前有效的規則；以及 | |
| ● | 我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力的 ，並可根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規強制執行，並且不會 違反任何中國現行有效的適用法律、法規或規則。 |
然而， 我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons進一步告知我們， 當前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是，2015年1月，商務部 公佈了外商投資法草案討論稿，或2015年草案，徵求公眾審議和意見。2015年的草案 被草案取代外商投資法(2018)，由全國人大常委會於2018年12月發佈，並於2019年1月進一步修訂 。新的外商投資法於2019年3月15日經全國人民代表大會批准，並於2020年1月1日起施行。除其他事項外，2015年的草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的草案，如果VIE最終由外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，它們也將被視為外商投資企業。然而，2015年草案中有關VIE結構的相關術語已在新生效的外商投資法中全部刪除 ，對於如何根據外商投資法確定關鍵VIE的控制地位存在重大不確定性，此外，我們目前通過或計劃在未來通過任何關鍵VIE運營的任何業務是否會受到當時生效的“負面清單”下的任何外商投資限制或禁止。
因此，中國監管機構未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。吾等獲中國法律顧問進一步 告知，若中國政府發現確立本集團業務營運架構的協議不符合中國政府對外資投資本集團所從事的上述業務的限制，本集團可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。如果我們不能有效地確立對關鍵VIE的資產和運營的合同控制權，我們的ADS可能會大幅 縮水或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。有關其他資料，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-本集團VIE或其各自股東未能履行本公司與彼等訂立的合約安排下的義務 將對本集團的業務造成重大不利影響。”此類仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。
以下是我們的主要WFOEs、主要VIE及其子公司、 及其各自股東之間當前有效的合同安排摘要。
| 105 |
為我們提供對關鍵VIE及其子公司的有效控制的協議{br
股權質押協議 。根據股權質押協議，關鍵VIE的各股東已將該等股東於該關鍵VIE的全部股權質押為擔保權益，以分別擔保該關鍵VIE及其股東 履行相關合約安排下的義務，包括投票權代理協議、貸款協議、獨家技術及諮詢服務協議及獨家期權協議。如果主要VIE或其各自的任何股東 違反了這些協議下的合同義務，我們的主要WFOEs作為質權人，將有權享有與質押股權有關的特定權利。在此類違規情況下，我們的主要WFOEs權利包括根據相關關鍵VIE的股權 轉換為或來自股權拍賣或出售的收益的貨幣估值優先支付此類股權。關鍵VIE的各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經相關關鍵VIE事先書面同意，該股東不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔，但履行相關合同協議的情況除外。我們的主要WFOE有權獲得根據相關關鍵VIE的股權分配的股息 ，並且該關鍵VIE的股東只有在獲得關鍵WFOEs的事先 書面同意後才能獲得分配的股權股息(如果適用)。股權質押協議在相關合同協議項下的所有債務已全部履行及所有有擔保債務已悉數清償前仍然有效。
投票 權利代理協議。根據投票權代理協議，關鍵VIE的每個股東已不可撤銷地授權 關鍵VIE(視情況而定)在投票權代理協議有效期內行使與該股東持有的相關關鍵VIE的所有股權有關的以下權利：代表該股東作為其獨家代理和代理人 就其在相關關鍵VIE的持股的所有事宜行事，包括但不限於：(1)建議和出席相關關鍵VIE的股東大會；(2)根據中國的法律及有關關鍵VIE的組織章程，該股東有權 行使股東的全部投票權，包括但不限於代表該股東指定及委任相關關鍵VIE的董事及其他高級管理人員。根據大多數投票權 代理協議，在我們的每個主要WFOE和關鍵VIE繼續運營期間，投票權代理協議 將不可撤銷並持續有效。
配偶同意書 。根據配偶同意書，每一配偶無條件及不可撤銷地放棄根據適用法律可授予其對該等股份及資產的任何權利或權利，並承諾不對該等股份及資產的權利作出任何斷言。配偶雙方同意並承諾將採取一切必要措施確保合同安排的正常履行，如果因任何原因獲得關鍵VIE的任何股權，將受合同安排的約束。
允許我們從主要VIE及其子公司獲得經濟利益的協議
獨家 技術和諮詢服務協議。根據獨家技術和諮詢服務協議，關鍵VIE在獨家技術和諮詢服務協議期限內，視情況任命我們的主要WFOE為其獨家服務提供商，為關鍵VIE提供全面的技術支持、業務支持和相關諮詢服務。作為回報，我們的主要WFOEs有權從相關的主要VIE獲得每月服務費，金額由我們的主要WFOE自行決定。我們的主要WFOEs對因履行獨家技術和諮詢服務協議而產生或產生的任何和所有知識產權 擁有獨家和專有所有權、權利和利益。根據大多數獨家技術和諮詢服務協議，除非按照獨家技術和諮詢服務協議的規定或我們主要WFOEs的書面決定終止，否則獨家技術和諮詢協議的條款是不確定的。
為我們提供購買關鍵VIE股權的選項的協議
貸款 協議。我們的主要WFOEs已與相關關鍵VIE的每個股東簽訂了貸款協議。根據貸款協議，我們的主要WFOE已向相關關鍵VIE的每位股東發放了一筆免息貸款，貸款金額將由我們的主要WFOE與相關關鍵VIE單獨 以書面形式商定，僅可由該股東用於向該關鍵VIE的業務發展出資 。我們的主要WFOEs還同意根據貸款協議為相關的主要VIE提供無條件的 財務支持。關鍵VIE的股東質押其在相關關鍵VIE的所有股權作為未償還貸款的擔保。除非貸款協議各方另有約定，貸款期限為十年前、我們的主要WFOES的運營結束或相關的關鍵VIE的運營的結束。我們的主要WFOEs 還有權自行決定加快此類貸款的到期日。到期時，我們的主要外商投資企業或其指定的第三方可在沒有相關關鍵外商投資企業的事先書面同意的情況下，以相當於根據中國相關法律、規則和法規允許的類似交易的最低金額的價格 購買該關鍵VIE的股東持有的相關關鍵VIE的股權，而不是現金償還。 貸款協議還禁止關鍵VIE的股東在沒有相關關鍵VIE或其子公司的事先書面同意的情況下進行任何可能對該關鍵VIE或其子公司的資產、負債、權益或運營產生重大影響的交易。
| 106 |
獨家 期權協議。根據獨家購股權協議，各關鍵外商投資企業的各股東已不可撤銷地授予 有關關鍵外商投資企業無條件及排他性的購買權利，或指定有關關鍵外商投資企業董事會同意的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內，於任何時間於 一次性或多次購入其股東持有的該等關鍵外商投資企業的股權，部分或全部行使中國法律所允許的唯一及絕對酌情決定權。認購權益的購買價格應為相關主要外資企業行使股權時中國法律允許的最低價格。 購買選擇權。主要VIE的股東已同意行使該等股權購買期權所收取的代價將用於清償上文所述貸款協議項下的未償還貸款及/或在中國相關法律允許的情況下轉回相關的WFOE。根據大多數獨家期權協議，關鍵VIE及其各自的股東 同意，未經相關關鍵VIE事先書面同意，該關鍵VIE不得以任何方式補充或修改其公司章程；不得以其他方式增加或減少其註冊資本，以其他方式改變其註冊資本結構；出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置該等股東持有的該關鍵VIE的股權中的任何法定或實益權益，或允許其產權負擔；與任何第三方訂立、繼承或容忍任何貸款或其他債務人債權人關係的存在；在正常業務過程之外訂立任何重大合同；與任何其他人合併或進行任何超過200萬美元的投資；或派發股息。獨家期權協議 將一直有效，直至股東在該關鍵VIE中持有的所有股權均已轉讓給我們的主要WFOEs或由我們的主要WFOEs指定的人員。
與文件有關的合同安排的補充協議
於2018年8月，上海曲雲、上海冀芬、Mr.Tan、Mr.Li、天津山石科技合夥企業(有限合夥)及上海西湖文化傳播有限公司就上述合約安排訂立補充協議，據此，Mr.Tan、Mr.Li、天津山石科技合夥企業(有限合夥)及上海西湖文化傳播有限公司同意受上述現有合約安排約束，彼等於上海濟芬擁有合共99%的股權。由於上海新派不是現有合同安排的一方，因此不受該等安排的約束，也沒有義務履行或承擔合同安排下的任何責任。與我們在合同安排下由上海繼分的其他股東授予我們的投票權形成對比的是，這1%股權的投票權由 上海新派本身持有，我們沒有被授予對該1%股權的投票權的授權。因此，我們無法要求上海新派按照現有合同安排約定的方式出售或質押此類1%的股權。
儘管如此，本公司將不承擔上海濟芬的損失分攤(如有)。除非另有政府主管部門的指示和批准，否則本公司不得將其在上海濟芬的股權轉讓給任何第三方。基於上述 ，吾等相信吾等的全資中國附屬公司上海曲雲仍控制上海冀芬，併為上海冀芬的主要受益人，因其根據ASC 810-10-25-38A繼續持有上海冀芬的控股權。
合同安排補充協議二
譚先生於2022年7月在上海西湖文化傳播有限公司向其轉讓上海冀芬19.8%股權後獲得相當於上海冀芬股本64.35%的股權。於二零二二年七月十三日，上海渠雲、上海冀芬 及Mr.Tan訂立第二份補充協議，據此，Mr.Tan同意受上文所述有關其持有上海冀芬64.35%股權的現有合約安排的約束。因此，我們仍有上述關於占上海集分99%股本的股權的合同安排 。
| 107 |
現金 通過我們的組織轉賬
下表彙總了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度我們子公司和集團VIE之間發生的現金轉移：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||
| 集團VIE根據服務協議向我們的子公司支付的現金 | (756,962 | ) | (376,184 | ) | (571,434 | ) | ||||||
| 集團VIE根據服務協議從我們的子公司收到的現金 | 188,798 | 236,903 | 420,855 | |||||||||
| 集團VIE從我們的子公司收到的用於集團內部融資的現金 | 137,515 | 606,146 | 66,034 | |||||||||
我們 受到貨幣兑換的限制。特別是，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。由於本集團幾乎所有收入均以人民幣計值，而現金流將以人民幣計價，任何現有及未來的貨幣兑換限制可能會限制本集團利用以人民幣產生的現金為本集團在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為中國附屬公司及本集團附屬公司進行債務或股權融資而獲得外幣的能力。此外，我們的中國子公司和集團VIE向我們的離岸控股公司和美國投資者分配收益的能力 存在一定的限制。尤其是，我們的中國附屬公司、集團VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備的資金，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備連同註冊資本不能作為現金股息分配。見“項目3.主要信息-D.風險因素 -與我們公司結構相關的風險-我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司和集團VIE支付的股息和其他股權分配 來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國的營運附屬公司或集團VIE向我們付款的能力受到任何限制，均可能對我們經營本集團業務的能力造成重大不利影響。“
| E. | 設施 |
集團總部位於上海中國，截至2023年12月31日，集團在上海租賃了約3211平方米的辦公場所。本集團還在北京和安徽省蕪湖市保留了其他租賃辦公室，總面積約為1,069平方米。我們相信，該集團擁有足夠的設施來滿足其業務需求。
| 項目 4A。 | 未解決 工作人員的意見 |
沒有。
| 第 項5. | 運營和財務回顧與展望 |
閣下 應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年報其他部分所載的本集團綜合財務報表及相關附註。本討論可能 包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“第3項.主要信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分中闡述的因素，本集團的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。
| 108 |
| A. | 經營業績 |
概述
集團在中國運營着一個移動內容平臺，其使命是為用户帶來樂趣和價值。集團的同名移動應用程序，趣頭條，在中文中的意思是“有趣的標題”，應用基於人工智能的算法，根據用户獨特的個人資料、興趣和行為向用户提供
定製的文章和短視頻提要。趣頭條吸引了一大批用户，其中許多人來自中國的二三線城市。他們喜歡趣頭條的趣味性和娛樂性內容，以及基於社交的用户忠誠度計劃。《迷度》於2018年5月以《迷都》小説的形式首次推出，一年後推出了替代版本
集團龐大的用户基礎為其提供了強大的盈利潛力。本集團目前主要透過提供廣告及市場推廣服務來賺取收入。本集團在其移動應用程序的主頁面、主題頁面和內容頁面 上發佈廣告。公司擁有一個內部廣告平臺，其技術驅動系統為本集團的廣告解決方案提供了動力，同時減少了對第三方廣告平臺的使用。
集團還直接向廣告代理商或廣告客户銷售廣告和營銷解決方案。集團差異化的 用户羣代表着對企業具有吸引力的人口統計目標。集團於2019年向客户推出整合及定製化的營銷解決方案 ，以提升集團的貨幣化能力。
本集團亦透過在廣告客户與第三方廣告平臺之間提供代理及平臺服務來賺取收入。 本集團提供多種移動應用程式提供的內容格式，以捕捉額外的盈利機會。 額外的內容格式包括本集團的在線文學平臺會員資格、在線遊戲、直播及短視頻等付費內容。
本集團的淨收入由2021年的人民幣43.396億元下降至2022年的人民幣10.83億元，主要是由於新冠肺炎疫情的幹擾以及互聯網和科技行業的宏觀環境疲軟對廣告需求產生不利影響，並在 2023年進一步下降至人民幣7.455億元(1.05億美元)，主要是由於宏觀經濟低迷和客户廣告預算緊張。本集團應佔趣頭條股份有限公司於2021年、2022年及2023年分別錄得淨虧損人民幣12.396億元、人民幣9.148億元及人民幣1.853億元(2,610萬美元)。應佔趣頭條股份有限公司的非公認會計原則淨虧損 指趣頭條股份有限公司扣除股份薪酬開支前的應佔淨虧損， 於2021年、2022年及2023年分別為人民幣10.394億元、人民幣8.447億元及人民幣1.48億元(2,080萬美元)。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們 認為，集團收入的最重要驅動因素是用户參與度及其盈利能力。另一方面， 我們認為，集團成本和支出背後最重要的驅動因素是與其用户獲取和參與相關的努力，以及較小程度的研發和內容採購。
用户 基本參與度和參與度
本集團的收入規模 受其應用程序和外部媒體的用户基礎規模以及用户參與度的影響，這些因素有助於本集團吸引廣告客户使用其廣告和營銷服務 。DAU數量及其在本集團平臺上花費的時間的變化將導致所提供的廣告數量以及用户的潛在點擊量和印象的變化。用户參與度將取決於本集團平臺上內容的質量和吸引力 ，以及本集團繼續微調其對用户的理解以提供最有可能引起他們興趣的內容的能力 。本集團維持高用户參與度的能力亦將受到其計劃推出新內容格式、用户對新格式的接受程度及該等內容數量增長的影響。用户對這些新內容格式的參與 不僅有助於推動對本集團廣告和營銷服務的需求，還將創造 進一步盈利的機會。
| 109 |
集團的盈利能力
集團目前的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於對其廣告和營銷解決方案的需求。對本集團廣告和營銷解決方案的需求將受到本集團用户羣的規模及其持續參與的影響。此類需求還將取決於本集團能否通過技術和對本集團用户基礎的更深入瞭解來提升其廣告和營銷解決方案的效果。本集團經營專有的節目廣告系統，並直接向廣告客户銷售其廣告和營銷解決方案。
集團的用户基礎吸引了大量廣告代理商和廣告客户，為我們實現高貨幣化能力提供了堅實的基礎 。為了實現這一目標，本集團已採取了一些措施，例如提高其平臺的效率，以推動廣告轉換，這涉及到由數據收集和分析驅動的算法改進 並轉換到oCPC系統。本集團一直與來自更多行業的廣告客户建立合作伙伴關係，並提供越來越多樣化的形式，如品牌廣告，以便為本集團的 客户提供更全面的解決方案。得益於本集團移動應用程序提供的多樣化內容格式，本集團還通過來自直播和會員費等非廣告活動的收入實現了收入來源的多元化。
用户獲取和參與的成本
該集團在其移動應用程序上提供忠誠度計劃。與集團用户忠誠度計劃相關的用户忠誠度積分成本確認為銷售和營銷費用。此類用户忠誠度積分的大部分成本目前與基於敬業度的忠誠度積分相關聯，以促進用户參與度和留存，其餘成本與基於推薦的忠誠度積分 相關聯，以獲取新用户。本集團設計其用户忠誠度計劃，以確保所提供的忠誠度積分的成本與本集團商業模式的整體經濟情況相適應。集團有效運營忠誠度計劃的能力 將影響其運營結果。本集團亦透過多種其他線上及線下營銷渠道， 結合其用户忠誠度計劃，以獲取用户及提升品牌知名度。這些努力還可能影響集團未來的整體用户獲取和參與成本。
內容 採購
集團鼓勵其內容提供商積極提供優質內容，以引起集團用户的共鳴，方法是實施向他們支付的費用與他們貢獻的內容的瀏覽量相關的制度。這些費用計入本集團收入成本的 部分。本集團平衡其內容採購成本的能力，同時確保內容提供商繼續提供對用户有吸引力的內容，這將影響本集團未來的運營結果。 本集團還需要管理相關內容成本，同時考慮其收入潛力，以確保實現價值。
季節性
該集團的大部分收入來自提供廣告和營銷服務。中國的廣告業經歷了 季節性。從歷史上看，由於農曆新年前後的長假，本集團平臺上的廣告支出和用户活動往往在每個日曆年度的第一季度最低，在此期間，用户往往有更多時間與家人在一起和線下慶祝活動，而較少時間在線，包括在本集團的移動應用程序上。此外，由於消費者開支減少或製造商或其他服務供應商減少或暫停生產和物流活動，廣告客户，如電子商務行業的廣告客户，也可能在農曆新年前後的假期減少廣告支出。 我們相信這種季節性影響本集團的季度業績，特別是其每年第一季度的運營業績 。例如，本集團第一季度的淨收入可能低於其他季度，與去年同期相比，增長速度可能會放緩，甚至可能會下降。另一方面，與其他季度相比，本集團第一季度的收入成本和運營費用佔淨收入的百分比可能較高，這可能會導致利潤率較低。
| 110 |
新冠肺炎疫情的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響集團的經營業績。自2020年初以來，新冠肺炎疫情對全球和中國經濟以及中國的廣告市場造成了負面影響，並限制了本集團廣告客户的廣告預算，已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們 一直在密切關注新冠肺炎對宏觀經濟和整體廣告市場的影響，以及對集團業務、經營業績和財務狀況的影響。新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響集團的業績，這是不確定和難以預測的，將取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間、嚴重程度和影響範圍，以及為控制疫情或應對其影響而採取的行動。詳情見“項目3.主要資料 -D.風險因素-任何災難，包括自然災害、大流行疫情及其他非常事件，均可能擾亂本集團的業務運作”。例如，新冠肺炎疫情可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。“
關鍵 運營指標
我們 定期審查一些關鍵的運營指標，以評估集團的業務並衡量我們的業績。下表 闡述了與本集團移動應用相關的主要運營指標。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| (單位：百萬，不包括每天花費的時間數據) | ||||||||
| 期內綜合平均MAU | 31.4 | 8.5 | ||||||
| 期內綜合平均DAU | 9.9 | 2.9 | ||||||
| 新安裝的用户 | 76.5 | 17.2 | ||||||
| 期間每個DAU平均每天花費的時間(分鐘) | 40.93 | 41.8 | ||||||
| 每個DAU每天的平均淨收入(人民幣) | 0.43 | 0.69 | ||||||
| 每天每個DAU的用户參與度費用 | 0.07 | 0.04 | ||||||
| 每位新安裝用户的用户獲取費用 | 2.66 | 6.86 | ||||||
我們 將綜合平均MAU和綜合平均DAU視為衡量活躍用户羣規模和用户參與度的指標。合併平均業務單位及合併平均業務單位於2022年及2023年普遍出現下降趨勢，主要原因是本集團調整業務擴張步伐，較關注本集團用户羣的質素及概況，而非絕對規模及增長。由於本集團於2023年的綜合平均銷售單位及綜合平均銷售單位水平較2022年為低，因此其廣告收入及營銷收入均按年下降。
我們 密切監控新安裝用户的數量，以保持相當大的用户基礎。2022年至2023年新增用户數量急劇下降的主要原因是本集團調整了業務擴張步伐，更加關注用户羣的質量和概況，而不是其絕對規模和增長。
我們 監控每個DAU的平均每日時間，以衡量用户在集團平臺上的參與度。在2022和2023年，我們每個DAU的平均每日花費時間水平相對穩定。
我們 監測每DAU每天的平均淨收入，或ARPU，以衡量集團的盈利能力。一般而言，本集團於2023年的ARPU較2022年普遍較高，主要是由於貨幣化效率提高所致。
我們使用每天每個DAU的用户參與度費用來衡量我們的用户參與度努力和對忠誠度計劃的依賴程度。從2023年開始，與2022年相比，每天每個DAU的用户參與費用減少了 ，這主要歸功於我們的成本節約戰略。
| 111 |
我們 使用每個新安裝用户的用户獲取費用來衡量我們為獲取新用户所做的努力。該集團調整了業務擴張的步伐，有目的地購買了優質用户，導致2023年這一指標有所上升。
非公認會計準則 財務指標
非公認會計原則應佔淨虧損 趣頭條股份有限公司應佔淨虧損指趣頭條股份有限公司扣除股份薪酬開支前應佔淨虧損。 本公司採用該等非公認會計準則財務指標評估本集團的經營業績及作出財務及經營決策。我們相信，該等非公認會計準則財務指標有助識別本集團業務的潛在趨勢，否則可能會因本集團計入收入成本、營運總開支及趣頭條公司應佔淨虧損的股份薪酬開支而受到扭曲。我們相信，該等非公認會計準則財務指標亦提供有關本集團經營業績的有用資料，加強對本集團過往業績及未來前景的整體瞭解，並讓 更清晰地看到管理層在財務及營運決策中使用的關鍵指標。
非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義，也未根據美國GAAP列報。它不應被孤立地視為或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為集團經營業績的指標 。鼓勵投資者根據最直接可比的GAAP 衡量標準來審查歷史上的非GAAP財務衡量標準，如下所示。此處提供的非GAAP財務指標可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相比較 。其他公司可能會以不同方式計算類似標題的衡量標準，限制其作為比較衡量標準對集團數據的有用性 。我們鼓勵投資者和其他人全面審查集團的財務信息，而不是依賴單一的財務衡量標準。
下表列出了所示期間的非公認會計準則財務計量的對賬情況：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 歸屬於趣頭條公司的淨虧損 | (1,239,617 | ) | (914,767 | ) | (185,313 | ) | (26,101 | ) | ||||||||
| 新增：基於股份的薪酬支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,187 | 392 | 240 | 34 | ||||||||||||
| 研發 | 102,838 | 46,811 | 25,471 | 3,587 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 32,122 | 5,601 | 1,960 | 276 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 64,039 | 17,301 | 9,638 | 1,358 | ||||||||||||
| 歸屬於Qutoutiao Inc.的非GAAP淨虧損 | (1,039,431 | ) | (844,662 | ) | (148,005 | ) | (20,846 | ) | ||||||||
集團運營業績的關鍵組成部分
收入
集團的大部分收入來自廣告和營銷服務。下表列出了所示年度集團 收入的細目，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 廣告和營銷收入 | 4,090,383 | 94.3 | 839,377 | 77.5 | 569,568 | 80,223 | 76.4 | |||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 249,220 | 5.7 | 243,668 | 22.5 | 175,988 | 24,788 | 23.6 | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | 4,339,603 | 100.0 | 1,083,045 | 100.0 | 745,557 | 105,011 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 收入 以下列出了所示期間與關聯方的交易： |
| 112 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷收入 | 40,263 | 2,451 | 16 | 2 | ||||||||||||
集團的廣告和營銷服務主要按優化的點擊成本(OCPC)收費，在某些情況下， 按優化的每千次印象成本(OCPM)收費。
集團在OCPC基礎上按點擊交付時按毛數確認其專有廣告平臺的廣告和營銷收入 。本集團亦聘請若干其他廣告代理商向其廣告客户銷售其廣告及營銷解決方案。
此外，本集團與多個第三方廣告平臺合作，在本集團的平臺上投放廣告。 根據本集團與該等廣告平臺的安排，該等廣告平臺為本集團的客户，而本集團的表現責任是為該等廣告平臺提供流量。因此，本集團根據印象或點擊按oCPC或oCPM提供的淨額確認廣告 和營銷收入。本集團於2017年開始減少對第三方廣告平臺的使用，我們預計未來此類合作將繼續減少，因為本集團將進一步增加其廣告和營銷解決方案的直銷。
其他 收入包括在廣告客户和第三方廣告平臺之間提供代理和平臺服務的收入 ，通過幫助廣告客户選擇第三方廣告平臺來展示其廣告。本集團確認來自廣告客户的收入，其淨額相當於第三方廣告平臺在成功提供印象或點擊時所賺取的總收入的某一協定百分比。
其他收入還包括來自直播和在線遊戲的收入。集團於2019年1月開始提供直播內容。 用户可以免費訪問我們的移動應用程序並觀看直播內容。當用户購買虛擬物品並將其發送給廣播公司時，以及當用户通過支付會員費成為會員時，我們都會產生收入。遊戲相關收入主要來自遊戲玩家透過本集團平臺消費虛擬物品及植入廣告所產生的收入。集團 一般非獨家提供由第三方遊戲開發商開發的手遊，並與此類遊戲開發商分享用户或廣告商支付的費用。
收入成本
收入成本 主要包括(I)帶寬和服務器成本，(Ii)供應商和供應商因廣告和營銷服務產生的成本，(Iii)支付給第三方專業媒體公司和自由職業者的內容採購成本，(Iv)與內部內容相關的直接成本，租金成本、折舊、成本人員的工資和福利以及其他雜項成本，(V)手機遊戲和直播內容產生的成本，以及(Vi)文化發展費用和附加費。本集團須就在中國提供廣告服務收取文化發展費用。根據相關税收優惠政策，2019年6月30日前的適用税率為廣告淨收入的3%，2019年7月1日至2024年12月31日改為1.5%。由於新冠肺炎疫情，本集團於2020年獲豁免文化發展費，並將免繳期 進一步延長至2021年12月31日。
與關聯方的交易收入成本 如下所示年度：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本關聯方 | 103,286 | 2.4 | 14,564 | 1.3 | 345 | 49 | 0.0 | |||||||||||||||||||||
| 113 |
運營費用
下表列出了所示年份我們的運營費用，無論是絕對金額還是佔淨收入的百分比。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用(1): | ||||||||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | 551,612 | 12.7 | 184,604 | 17.0 | 106,592 | 15,013 | 14.3 | |||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 3,483,773 | 80.3 | 560,716 | 51.8 | 188,700 | 26,578 | 25.3 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 431,913 | 10.0 | 155,445 | 14.4 | 55,853 | 7,867 | 7.5 | |||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 4,467,298 | 103.0 | 900,765 | 83.2 | 351,145 | 49,458 | 47.1 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 運營 與關聯方交易的費用載列如下所示年度： |
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷相關方 | 15,840 | 0.4 | 7,945 | 0.7 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
研究和開發費用 。本集團的研發開支主要包括本集團研發人員的薪酬及福利，包括按股份計算的薪酬、租金開支、資訊科技服務費及本集團研發人員使用的辦公場所及伺服器報廢。
銷售 和營銷費用。本集團的銷售和營銷費用主要包括用户參與度費用、用户獲取費用和其他銷售和營銷費用。
用户 敬業度費用包括與我們的用户忠誠度計劃相關的基於敬業度的忠誠度積分的成本，以促進集團移動應用程序的用户參與度和留存率。用户忠誠度積分成本由用户在特定期間兑換的忠誠度點數 和該期間累計未兑換忠誠度積分的估計負債變動 組成。根據本集團的用户協議，本集團可隨時調整在用户兑換其忠誠度積分之前必須賺取的最低忠誠度積分 。因此，在任何特定期間更改此門檻將影響 在此期間記錄的銷售和營銷費用金額。有關我們忠誠度計劃的會計政策的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計合併財務報表的附註2(V)。
用户 購買費用包括口碑推薦和第三方營銷的成本。
其他 銷售及市場推廣開支為透過第三方線上及線下渠道推廣品牌認知度的廣告及市場推廣開支、手機短訊開支及本集團銷售及市場推廣人員的薪酬福利，包括 股份薪酬。
一般費用 和管理費用。本集團的一般及行政開支主要包括一般及行政人員的薪金及福利，包括以股份為基礎的薪酬、辦公室開支及專業服務費。
| 114 |
基於股份的薪酬
下表載列以股份為基礎的薪酬開支對本集團營運成本及開支項目的影響，包括絕對金額及佔本集團收入的百分比。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,187 | 0.0 | 392 | 0.0 | 240 | 34 | 0.0 | |||||||||||||||||||||
| 研發費用 | 102,835 | 2.4 | 46,811 | 4.4 | 25,470 | 3,588 | 3.4 | |||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 32,122 | 0.7 | 5,601 | 0.5 | 1,960 | 276 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 64,039 | 1.5 | 17,301 | 1.6 | 9,638 | 1,357 | 1.3 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | 200,183 | 4.6 | 70,105 | 6.5 | 37,308 | 5,255 | 5.0 | |||||||||||||||||||||
有關本集團因股份支付交易而產生的補償成本的説明，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註15。
税收
開曼羣島
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。根據開曼羣島的現行法律，我們不按利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税 。
開曼羣島政府除對在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收可能適用的印花税外， 不會向我們徵收其他可能對我們有實質性影響的税項。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税 ，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
在開曼羣島，就美國存託證券或普通股支付股息和資本 將無需繳納税款，向美國存託證券或普通股的任何持有人支付股息或資本時， 出售美國存託證券或普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。
香港 香港
我們在香港註冊成立的附屬公司如盈利不超過200萬港元，須按8.25%的税率繳納香港利得税，其餘應納税所得額則按16.5%的税率 繳税。香港不對股息徵收預扣税。
中國
一般情況下，我司子公司及其在中國的集團公司及其子公司對其在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。
2020年3月20日，上海晨興對軟件產品增值税發票和軟件產品許可證進行備案，適用13%的增值税税率。截至本年報日期，上海晨興是集團內唯一一家適用13%增值税税率的公司 。此外，本集團的收入須按約6%的税率 繳納增值税。在中國提供廣告服務需繳納文化發展費。根據上海市2019年6月12日發佈的税收優惠政策，2019年6月30日之前，該費用按廣告淨收入的3%徵收，自2019年7月1日起降至1.5%。這項優惠政策的有效期據説是到2024年12月31日。此外，根據財政部和國家統計局於2020年5月13日發佈的《關於電影等產業税費扶持政策的公告》，自2020年1月1日起至2020年12月31日止，免徵文化開發費。根據《關於延長新冠肺炎疫情若干税收優惠政策的公告》，文化發展費免徵期 延長至2021年12月31日。
| 115 |
我們在中國的全資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的任何股息，將按10%的預提税率徵收 ，除非相關香港實體滿足 中國內地與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排 的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，在這種情況下，支付給香港 子公司的股息將按5%的標準税率徵收預扣税。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業” ，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。
關鍵會計估算
我們對本集團財務狀況和經營業績的討論和分析涉及本集團的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和支出的報告金額以及相關披露的 估計和判斷。 我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。
在以下情況下，我們 認為會計估計是關鍵的：(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(2)估計在不同時期可能發生的合理變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。如上文所述，本集團財務報表內還有其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響 。
有關本公司主要會計政策及相關判斷的詳細討論，請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表的附註2。閣下應結合本集團的綜合財務報表及本年報所包括的其他披露，閲讀以下有關重要會計估計的説明。
預期的信貸損失
估計性質：自2020年1月1日起，我們採納了會計準則更新(ASU)第2016-13號，“金融工具-- 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，要求本集團記錄金融資產在產生或收購時的全額 預期信貸損失，並根據預期終身信貸損失的變化進行調整 ，這要求提前確認信貸損失。
假設： 信貸損失撥備主要是根據過去的催收經驗以及對當前和未來經濟狀況的考慮而估計的。我們在集合的基礎上估計具有相似風險特徵的金融資產的預期信貸損失。當 將客户分配到不同的信用風險級別時，會考慮客户的資金狀況、聲譽、行業、收款歷史和 外部信用參考等因素。在估計預期信貸損失撥備的過程中使用的關鍵假設包括客户池分配、每個客户池的歷史損失率以及宏觀經濟預測的應用。對預期信貸損失的估計對我們在這些因素中的假設很敏感。
我們對關鍵假設的估計在整個報告期間沒有顯著變化。
有關預期信貸損失的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計合併財務報表的注2。
| 116 |
運營結果
下表以絕對額及佔集團收入的百分比概述了本集團各年度的綜合經營業績。本資料應與本年度報告其他部分所載的本集團綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何一年的經營業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比、股份和每股數據外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入(1): | ||||||||||||||||||||||||||||
| 廣告和營銷收入 | 4,090,383 | 94.3 | 839,377 | 77.5 | 569,569 | 80,223 | 76.4 | |||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 249,220 | 5.7 | 243,668 | 22.5 | 175,988 | 24,788 | 23.6 | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | 4,339,603 | 100.0 | 1,083,045 | 100.0 | 745,557 | 105,011 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| 收入成本(2) | (1,171,626 | ) | (27.0 | ) | (562,607 | ) | (51.9 | ) | (415,913 | ) | (58,581 | ) | (55.8 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | 3,167,977 | 73.0 | 520,438 | 48.1 | 329,644 | 46,430 | 44.2 | |||||||||||||||||||||
| 運營費用(2): | ||||||||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | (551,612 | ) | (12.7 | ) | (184,604 | ) | (17.0 | ) | (106,592 | ) | (15,013 | ) | (14.3 | ) | ||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | (3,483,773 | ) | (80.3 | ) | (560,716 | ) | (51.8 | ) | (188,700 | ) | (26,578 | ) | (25.3 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政費用 | (431,913 | ) | (10.0 | ) | (155,445 | ) | (14.4 | ) | (55,853 | ) | (7,868 | ) | (7.5 | ) | ||||||||||||||
| 總運營費用 | (4,467,298 | ) | (102.9 | ) | (900,765 | ) | (83.2 | ) | (351,145 | ) | (49,459 | ) | (47.1 | ) | ||||||||||||||
| 其他營業收入 | 106,098 | 2.4 | 61,829 | 5.7 | 19,607 | 2,762 | 2.6 | |||||||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損)(3) | (1,193,223 | ) | (27.5 | ) | (318,498 | ) | (29.4 | ) | (1,894 | ) | (267 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 3,174 | 0.1 | 1,370 | (0.1 | ) | 118 | 17 | (0.0 | ) | |||||||||||||||||||
| 利息支出 | (35,477 | ) | (0.8 | ) | (468,612 | ) | (43.3 | ) | (185,794 | ) | (26,169 | ) | (24.9 | ) | ||||||||||||||
| 外匯相關收益/（損失），淨額 | (1 | ) | 0.0 | (903 | ) | (0.1 | ) | (102 | ) | (14 | ) | (0.0 | ) | |||||||||||||||
| 投資收入（損失），包括減損 | (36,041 | ) | (0.8 | ) | (45,877 | ) | (4.2 | ) | 2,700 | 380 | 0.4 | |||||||||||||||||
| 3其他收入/（費用），淨額 | 27,637 | 0.6 | (81,879 | ) | 7.6 | (2,367 | ) | (333 | ) | (0.3 | ) | |||||||||||||||||
| 2、所得税前損失 | (1,233,931 | ) | (28.4 | ) | (914,399 | ) | (84.4 | ) | (187,339 | ) | (26,386 | ) | (25.1 | ) | ||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | (3,050 | ) | (0.1 | ) | 1,048 | 0.1 | 2,026 | 285 | 0.3 | |||||||||||||||||||
| 附屬公司損失中的權益 | (3,195 | ) | (0.1 | ) | (1,416 | ) | (0.1 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | (1,240,176 | ) | (28.6 | ) | (914,767 | ) | (84.5 | ) | (185,313 | ) | (26,101 | ) | (24.9 | ) | ||||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | 559 | 0.0 | — | — | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於趣頭條公司的淨虧損 | (1,239,617 | ) | (28.6 | ) | (914,767 | ) | (84.5 | ) | (185,313 | ) | (26,101 | ) | (24.9 | ) | ||||||||||||||
| (1) | 收入 以下列出了所示期間與關聯方的交易： |
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷收入 | 40,263 | 2,451 | 17 | 3 | ||||||||||||
| (2) | 與關聯方進行交易的收入和運營費用成本 列於下文 所示期間： |
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本(2) | 103,286 | 2.4 | 14,564 | 1.3 | 345 | 49 | 0.0 | |||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 15,840 | 0.4 | 7,945 | 0.7 | 189 | 27 | 0.0 | |||||||||||||||||||||
| (3) | 集團確認股份薪酬支出人民幣2,020萬元，70.1 2021年、2022年和2023年分別為3730萬元人民幣(530萬美元)和3730萬元人民幣(530萬美元)。 |
| 117 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入。 本集團的淨收入由2022年的人民幣10.83億元下降至2023年的人民幣7.456億元(1.05億美元)，主要原因是互聯網和科技行業的宏觀環境疲軟，對廣告需求產生了不利影響。從2022年到2023年，廣告點擊量增長了67.8%，而每次點擊收入從2022年的0.32下降到2023年的0.13，導致本集團按OCPC計價的廣告和營銷收入下降。
收入成本 。本集團的收入成本由2022年的人民幣5.626億元下降至2023年的人民幣4.159億元(5860萬美元)，這主要是由於內容採購成本以及帶寬和IT基礎設施成本的下降。收入成本 佔集團淨收入的百分比由2022年的51.9%上升至2023年的55.8%，這是由於為支持集團平臺的DAU而採購外部媒體的成本增加。在收入成本中確認的基於股份的薪酬支出從2022年的39萬元人民幣下降到2023年的24萬元人民幣(0.03萬美元)。
毛利 。集團毛利由2022年的5.204億元人民幣降至2023年的3.296億元人民幣(4640萬美元)。
運營費用 。集團總營運開支由2022年的人民幣9.08億元下降至2023年的人民幣3.511億元(4,950萬美元)。
| ● | 研發費用 。集團的研發費用由2022年的人民幣1.846億元減少至2023年的人民幣1.066億元(1,500萬美元)。減少的主要原因是我們的研發人員人數減少了 ，導致工資和員工持股計劃的支出減少。 | |
| ● | 銷售 和營銷費用。本集團的銷售及市場推廣費用由2022年的人民幣5.607億元下降至2023年的人民幣1.887億元(br}(2,660萬美元)。減少的主要原因是本集團停止擴大用户基礎，用户數量 減少。 | |
| 用户 參與費用從2022年的1.91億元人民幣下降到2023年的4520萬元人民幣(640萬美元)，這主要是因為用户數量 減少了。 | ||
| 用户 收購費用從2022年的2.34億元人民幣降至2023年的1.179億元人民幣(1660萬美元)，這主要是由於 集團停止了用户基礎的擴大。 | ||
| 其他 銷售及市場推廣開支由2022年的人民幣1.357億元下降至2023年的人民幣2560萬元(360萬美元)，主要由於本集團致力降低營運開支。 | ||
| 上述結果導致銷售及市場推廣開支佔集團淨收入的百分比由2022年的51.8%下降至2023年的25.3%。 | ||
| ● | 一般費用和管理費用。集團的一般及行政開支由2022年的人民幣1.554億元下降至2023年的人民幣5560萬元(790萬美元)。減少主要是由於本集團繼續努力減少行政開支，以及應收賬款壞賬準備減少所致。 |
其他 營業收入。本集團的其他營業收入由2022年的人民幣6,180萬元下降至2023年的人民幣1,960萬元(2,800萬美元) ，主要是由於軟件產品和服務的增值税退還減少所致。
| 118 |
利息收入 。由於2023年的平均現金結餘較2022年減少，本集團的利息收入由2022年的人民幣1.4百萬元下降至2023年的人民幣10萬元(1,000,000美元)。
利息 費用。集團於2023年的利息支出為人民幣1.858億元(2,620萬美元)，而2022年的一次性可轉換貸款增量利息為人民幣4.686億元。
外匯相關收益/(虧損)，淨額。本集團於2022年及2023年分別確認淨匯兑虧損人民幣90萬元及人民幣10萬元(合14.4萬美元)。
投資 收入/(支出)，淨額。集團於2023年錄得投資收益人民幣270萬元(40萬美元)，而2022年則錄得投資虧損人民幣4590萬元。2022年的虧損主要包括某基金投資的減值損失。
其他 收入/(支出)，淨額。集團於2022年錄得其他開支人民幣8190萬元，於2023年錄得其他開支人民幣240萬元(30萬美元)。
收入 税收優惠/(費用)，淨額。集團於2022年及2023年分別錄得所得税優惠人民幣100萬元及所得税優惠人民幣200萬元(30萬美元)。
關聯公司虧損中的權益 。本集團於2023年錄得聯營公司權益虧損為零，而2022年則錄得虧損人民幣140萬元。
非控股權益應佔淨虧損 。非控股權益應佔淨虧損是指子公司因非控股股東應佔經營虧損的累計結果。本集團於2022年錄得應佔非控股權益的淨虧損 ，於2023年錄得淨虧損。
應歸因於趣頭條公司的淨虧損。由於上述因素，趣頭條股份有限公司應佔淨虧損由2022年的人民幣10.394億元減少至2023年的人民幣3.293億元(4,640萬美元)。
非公認會計準則 趣頭條公司應佔淨虧損。趣頭條股份有限公司的非公認會計原則應佔淨虧損，即趣頭條股份有限公司扣除基於股份的薪酬支出前的應佔淨虧損，從2022年的人民幣9.693億元減少到2023年的人民幣2.92億元(4,110萬美元)。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入。 本集團的淨收入由2021年的人民幣43.396億元大幅下降至2022年的人民幣10.83億元，這主要是由於 新冠肺炎疫情造成的幹擾以及互聯網和科技行業宏觀環境的疲軟，對廣告需求產生了不利影響。廣告點擊量從2021年至2022年下降了67.6%，每次點擊收入從2021年的0.41下降到2022年的0.32，導致本集團按OCPC計價的廣告和營銷收入下降。
收入成本 。本集團的收入成本由2021年的人民幣11.716億元下降至2022年的人民幣5.626億元，主要是由於帶寬和IT基礎設施成本、內容採購成本以及供應商和供應商在廣告和營銷服務方面的成本下降。收入成本佔集團淨收入的百分比從2021年的27.0%上升到2022年的51.9%。在收入成本中確認的基於股份的薪酬支出從2021年的人民幣120萬元下降到2022年的人民幣39萬元 。
毛利 。集團毛利由2021年的人民幣31.68億元大幅下降至2022年的人民幣5.204億元。
運營費用 。集團總營運開支由2021年的人民幣44.673億元大幅下降至2022年的人民幣9.008億元 。
| ● | 研發費用 。集團研發費用由2021年的人民幣5.516億元降至2022年的人民幣1.846億元。減少的主要原因是我們的研發人員人數減少，導致 與股份薪酬相關的工資和費用減少，以及IT服務費的減少。 |
| 119 |
| ● | 銷售 和營銷費用。集團的銷售及市場推廣費用由2021年的人民幣34.838億元下降至2022年的人民幣5.607億元。減少的主要原因是本集團停止擴大其用户基礎，用户數量減少。 | |
| 用户 參與費用從2021年的6.669億元減少到2022年的1.91億元，主要是因為用户數量 減少了。 | ||
| 用户 收購費用由2021年的人民幣26.31億元降至2022年的人民幣2.34億元，原因是本集團停止了用户基礎的擴大 。 | ||
| 其他 銷售及市場推廣開支由2021年的人民幣1.86億元下降至2022年的人民幣1.357億元，主要是由於本集團 致力降低營運開支所致。 | ||
| 上述結果導致銷售及市場推廣開支佔集團淨收入的百分比由2021年的80.3%下降至2022年的51.8%。 | ||
| ● | 一般費用和管理費用。本集團的一般及行政開支由2021年的人民幣4.319億元下降至2022年的人民幣1.554億元。減少的主要原因是應收賬款壞賬準備減少。 |
其他 營業收入。本集團的其他營業收入由2021年的人民幣1.061億元下降至2022年的人民幣61.8百萬元，主要原因是對軟件相關產品和服務徵收的增值税退還減少。
利息收入 。本集團的利息收入由2021年的人民幣320萬元下降至2022年的人民幣140萬元，主要由於2022年的平均現金結餘較2021年減少。
利息 費用。本集團於2022年的利息開支為人民幣4.686億元，較2021年的人民幣3550萬元為高，主要是由於補充協議項下的可換股貸款增加利息所致。
外匯相關收益/(虧損)，淨額。本集團於2021年及2022年分別確認淨匯兑虧損人民幣0.9萬元及人民幣0.9萬元。
投資 收入/(支出)，淨額。本集團於2022年錄得投資虧損人民幣4590萬元，而2021年則錄得投資虧損人民幣3600萬元 ，主要由於若干投資的減值虧損所致。
其他 收入/(支出)，淨額。本集團於2021年錄得其他收入人民幣2,760萬元，於2022年錄得其他開支人民幣8,190萬元， 主要由於2022年的一宗訴訟罰款，金額為人民幣8,280萬元。
收入 税收優惠/(費用)，淨額。本集團於2021年及2022年分別錄得所得税開支人民幣310萬元及所得税優惠人民幣100萬元。
關聯公司虧損中的權益 。本集團於2022年錄得聯營公司權益虧損人民幣140萬元，而2021年則錄得虧損人民幣320萬元。
非控股權益應佔淨虧損 。非控股權益應佔淨虧損是指子公司因非控股股東應佔經營虧損的累計結果。本集團於2021年錄得應佔非控股權益淨虧損人民幣55.92千元，於2022年錄得淨虧損。
應歸因於趣頭條公司的淨虧損。由於上述因素，趣頭條股份有限公司應佔淨虧損由2021年的人民幣12.396億元減少至2022年的人民幣9.148億元。
非公認會計準則 趣頭條公司應佔淨虧損。趣頭條股份有限公司應佔非公認會計原則淨虧損，即趣頭條股份有限公司扣除股份薪酬開支前的應佔淨虧損，由2021年的人民幣10.394億元減少至2022年的人民幣8.447億元。
| 120 |
最近 會計聲明
與我們相關的最近採納和最近發佈的會計聲明的列表包括在本年度報告其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註2(Ah)中。
| B. | 流動性 與資本資源 |
我們 需要大量現金來為我們的運營提供資金。我們還有大量未償債務。我們還可能需要 現金來滿足我們未來的資本需求，這可能很難預測。
自首次公開募股以來，我們 開展了以下債務和股權融資活動：
| ● | 2018年9月，我們完成了首次公開募股，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，淨收益為8,580萬美元。 | |
| ● | 於2019年3月28日，吾等與阿里巴巴訂立一項可轉換貸款協議，據此，阿里巴巴於2019年4月4日向吾等預付本金總額約1.711億美元。可轉換貸款是無擔保和無從屬關係的，原定到期日為2022年4月4日，根據某些補充協議，該到期日已進一步延長。可轉換貸款協議包含對我們活動的某些契約、限制和違約事件，包括但不限於對產生額外債務的限制 ；以現金或現金等價物進行的股息或其他分配；以及合併、合併 或出售我們的全部或幾乎所有資產。 | |
| ● | 2019年4月，在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，我們完成了後續公開發行，籌集了3100萬美元的淨收益。 | |
| ● | 於2019年9月27日，吾等根據吾等與上海東方報業股份有限公司及其附屬公司或統稱為澎湃新聞及若干其他各方訂立的各項協議，向海通證券國際投資解決方案有限公司 發行合共1,480,123股A類普通股，並收取2,040萬美元收益。 | |
| ● | 2018年11月，我們的子公司，即經營彌渡小説的實體的控股公司趣味文學有限公司，與某些第三方投資者簽訂了優先股購買協議，發行A系列可贖回可轉換優先股 ，總髮行價為1400萬美元。 | |
| ● | 2019年，趣味文學有限公司與第三方投資者訂立一系列優先股購買協議，發行A、B系列可贖回優先股，總髮行價5400萬美元。 | |
| ● | 於2020年12月，趣味文學有限公司向若干第三方投資者發行C系列可贖回可轉換優先股，總代價為1.118億美元，扣除發行成本達50萬美元。代價包括 5,500萬美元現金、2,080萬美元無形資產(主要包括已開發的技術及用户資料)及其中一名投資者提供的3,660萬美元內容 ，該等資產均按交換當日的公允價值計量。C系列優先股於2020年12月發行，無形資產轉讓於2021年1月完成。 |
| 121 |
對於可轉換貸款，我們與阿里巴巴在原有可轉換貸款協議的基礎上籤訂了多項補充協議，根據協議，可轉換貸款的到期日已延長至2025年4月30日。這筆可轉換貸款的利率已由原來的複合年利率3%調整為複合年利率9%加簡單的年利率3%，從原貸款提現日期2019年4月4日開始計算。
以下因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：
| ● | 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損人民幣12.402億元、人民幣9.148億元及人民幣1.853億元 (2,610萬美元)。 | |
| ● | 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣2.791億元、人民幣4.438億元及人民幣6,570萬元(930萬美元)。 | |
| ● | 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為人民幣87.245億元(12.288億美元)，營運資金赤字為人民幣4.589億元(合6460萬美元)。 | |
| ● | 截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金和短期投資人民幣9170萬元(合1290萬美元)。 | |
| ● | 截至2023年12月31日，如綜合財務報表附註13及附註25所述，本集團擁有一筆約人民幣19.4億元(2.746億美元)的可換股貸款，包括本金1.711億美元及預期將於綜合財務報表發出日期起計一年內到期的未付利息。 |
我們的流動性主要取決於我們是否有能力調整業務擴張的步伐、控制運營成本和支出、減少運營現金流中使用的現金、進行融資安排，包括與債權人續簽可轉換貸款，以及通過出售我們的資產獲得額外資金。
我們 對本年度報告發布之日起12個月的現金流預測進行了評估。在編制 現金流預測時，我們已經考慮了我們的歷史現金需求、我們在2024年及以後的預期貸款償還義務、 以及我們進一步降低運營成本和支出的計劃。
我們 目前正在探索各種措施，以改善我們的流動性和財務狀況，具體如下：
我們 繼續優化我們的用户忠誠度計劃和流量獲取戰略，以有效地控制和降低成本，並繼續 在內容上精挑細選，更好地利用我們現有的內容種類來吸引和維護用户。這些措施反過來可以節省與用户相關的成本。我們還計劃通過減少開發新應用程序的支出並限制其他一般和管理費用來保持流動性和管理現金流。我們還計劃通過以下方式獲得額外的外部融資和資金 ，包括但不限於在正常業務過程中從銀行獲得的額外信貸安排，作為集團或通過我們的子公司可能額外發行股權和/或債務，以及向第三方出售我們的資產，包括我們在我們 子公司的股權。
此外，可轉換貸款的到期日已延長至2025年4月30日。於2025年4月30日，可換股貸款的本金總額及 應付累計利息，包括補充協議下利率由複合年利率3%上調至複合年利率9%加簡單年利率3%的增量利息，將達約3.127億美元 (人民幣22.146億元)。雖然我們不能向您保證，我們將能夠在2025年4月30日之後進一步延長可轉換貸款本金以及應計和未付利息的到期日，但我們假設在編制我們的現金流預測時，我們將能夠 延長可轉換貸款的到期日。
| 122 |
根據我們的評估，由於我們無法控制的因素 ，不能保證上述操作措施將成功完成。也不能保證新的融資、出售我們的資產、延長可轉換貸款的到期日或其他交易將以商業上可接受的條款提供給我們，或者根本不能。此外，潛在的全球經濟狀況惡化可能會對我們獲得額外融資的能力產生不利影響。
事實 和情況，包括運營累積和經常性虧損、經營活動中使用的淨現金、負營運資本和可轉換貸款償還的不確定性，使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 參見“3.D.風險因素-與我們的行業和業務有關的風險-我們作為一家持續經營的公司的能力有很大的懷疑”和“-我們需要大量現金來為我們的運營提供資金，以及 履行我們的可轉換貸款義務。如果我們不能獲得額外的融資和流動性，我們的業務、財務狀況和 經營業績將受到實質性和不利的影響。
下表概述了本集團所指年度的現金流：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 選定的合併現金流數據： | ||||||||||||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | (279,122 | ) | (443,797 | ) | (65,698 | ) | (9,253 | ) | ||||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 75,521 | 267,555 | 26,483 | 3,730 | ||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | (66,094 | ) | (20,000 | ) | — | — | ||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | (269,695 | ) | (196,242 | ) | (39,215 | ) | (5,523 | ) | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (9,263 | ) | 10,810 | 520 | 73 | |||||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 594,791 | 315,833 | 130,401 | 18,367 | ||||||||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | 315,833 | 130,401 | 91,706 | 12,917 | ||||||||||||
操作 活動
於2023年，經營活動所用現金淨額為人民幣6,570萬元(9,300,000美元)，主要由於淨虧損人民幣1,853,000,000元(2,610萬美元)，經(I)利息開支人民幣16,8200,000元(2,370,000美元)、(Ii)股份補償人民幣3,730萬元(5,300,000美元)及(3)壞賬準備1,960萬元(2,800,000美元)調整後所致。資產及負債的變動主要包括(I)應計負債及其他流動負債增加人民幣9240萬元(1,300萬美元)，(Ii)與用户忠誠度計劃有關的應計負債增加人民幣3310萬元(460萬美元)，及(Iii)應付賬款減少人民幣2520萬元(350萬美元)及(Iv)應收賬款減少人民幣2280萬元(320萬美元)。
於2022年，經營活動所用現金淨額為人民幣4.438億元，主要由於經(I)利息支出人民幣4.381億元、(Ii)無形資產攤銷人民幣1.026億元及(Iii)股份薪酬人民幣7010萬元調整後淨虧損人民幣9.148億元。資產負債變動主要包括(I)應計負債及其他流動負債增加人民幣998.4百萬元，(Ii)應收賬款減少人民幣654.0百萬元，(Iii)關聯方應付金額減少人民幣211.1百萬元，及(Iv)客户墊款及遞延收入增加人民幣73.9百萬元。
於二零二一年，經營活動所用現金淨額為人民幣279.1百萬元，主要由於淨虧損人民幣12,402,000,000元，經(I)壞賬準備 人民幣24，9.1百萬元及(Ii)股份補償人民幣200,200,000元所調整。資產及負債的變動主要包括(I)應計負債及其他流動負債減少人民幣593.1百萬元，(Ii)應收賬款增加人民幣282.3百萬元，(Iii)預付款及其他流動資產減少人民幣195.4百萬元，(Iv)應付賬款減少人民幣135.2百萬元及(V)關聯方應付金額減少人民幣1.237億元。
| 123 |
投資 活動
投資活動於2023年提供的現金淨額為人民幣2,650萬元(370萬美元)，這主要歸因於 銷售及到期短期投資的收益人民幣2,640萬元(370萬美元)。
投資活動於2022年提供的現金淨額為人民幣267,600,000元，主要由於(I)出售及到期的短期投資所得款項人民幣29,2500,000元及(Ii)出售物業及設備所得款項人民幣14,000,000元。
投資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣7,550萬元，主要來自出售及到期的短期投資所得款項人民幣9.82億元，但因購買短期投資人民幣8.998億元而部分抵銷。
為 活動提供資金
融資活動提供的淨現金在2023年為零。
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣2,000萬元，這主要歸因於償還銀行借款人民幣2,000萬元。
於二零二一年，用於融資活動的現金淨額為人民幣6,610萬元，主要由於(I)償還銀行借款人民幣7,000,000元及(Ii)償還關聯方借款人民幣1,300萬元，但部分被銀行借款所得人民幣2,000,000元所抵銷。
資本支出
集團在2022年和2023年的資本支出分別為人民幣7.0萬元和人民幣5.4萬元(7.6萬美元)。本集團的資本開支主要用於購置物業及設備及購買無形資產。
承付款
下表列出了集團截至2023年12月31日的合同義務：
| 按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 美元 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 經營租賃義務 | 6,117 | 862 | 2,341 | 3,776 | - | - | ||||||||||||||||||
| 內容費用 | 11,000 | 1,595 | 11,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 總計 | 17,117 | 2,457 | 13,341 | 3,776 | - | - | ||||||||||||||||||
控股 公司結構
趣頭條股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過我們的子公司、集團VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，趣頭條股份有限公司S的股息支付能力取決於我們中國子公司的股息支付 。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來為其自身產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，本公司各附屬公司、本集團及其在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，吾等於中國的全資附屬公司及本集團及其附屬公司可酌情將其根據中國會計準則的税後溢利的一部分撥入酌情盈餘基金。法定儲備金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前， 將無法支付股息。
| 124 |
| C. | 研究和開發 |
集團一直專注於並將繼續投資於其技術體系，包括(I)增強其內容推薦引擎， (Ii)通過改進其實時預測點擊率模型並提供卓越的用户定位來優化其廣告解決方案， 以及(Iii)通過更多地採用基於人工智能的技術和更高水平的自動化來增強其內容管理和交付能力，以實現更高的運營效率和可擴展性。
集團在2021年、2022年和2023年的研發費用分別為人民幣5.516億元、人民幣1.846億元和人民幣1.066億元(約合1600萬美元)。
| D. | 趨勢 信息 |
除本年報所披露的情況外，除本年報所披露的情況外，我們並不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本集團的總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映 未來的經營業績或財務狀況。
| E. | 關鍵會計估算 |
見 “項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--關鍵會計估計”。
| 第 項6. | 董事、高級管理層和員工 |
| A. | 董事 和高級管理層 |
董事和高管
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
| 名字 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
| 陳思良 | 45 | 聯合創始人兼董事長 | ||
| 徐冰冰 | 44 | 首席執行官兼首席財務官董事 | ||
| 董建飛 | 43 | 董事和聯席創始人總裁 | ||
| 陳思慧 | 40 | 聯合創始人兼首席運營官 | ||
| 王志亮 | 41 | 聯合創始人兼首席技術官 |
陳思良先生是我們的聯合創始人兼董事會主席。Mr.Tan擁有超過16年的互聯網行業從業經驗和連續創業經歷。Mr.Tan在2013年至2018年擔任阿丁傳媒(上海)有限公司首席執行官，這是他在2013年創立的廣告技術公司，2015年被深圳證券交易所上市公司梧桐控股集團有限公司收購。在此之前，Mr.Tan在2010年至2013年期間擔任SNDA互動娛樂有限公司子公司上海盛悦廣告有限公司廣告解決方案負責人，負責開發開放的互聯網廣告 平臺。此前，Mr.Tan曾於2008年至2009年在互聯網招聘公司Wealink.com擔任首席技術官， 並於2008年在網絡遊戲公司51.com擔任工程經理。Mr.Tan曾在雅虎工作。中國，他的最後一個職位是 高級工程師，從2006年到2008年。Mr.Tan 2002年畢業於清華大學，獲自動化工程學士學位。Mr.Tan 2006年畢業於中科院，獲人工智能工程碩士學位。
先生 徐兵是我們董事的首席執行官兼首席財務官。在2023年6月加入我們公司之前， 徐先生曾在一家廣告技術公司擔任總裁，從2017年到2023年。徐先生2002年畢業於清華大學，獲自動化工程學士學位，2006年獲系統集成工程碩士學位。
| 125 |
董建飛先生是我們董事的聯合創始人總裁。在2018年5月加入我們公司之前，董先生於2017年至2018年擔任移動直播平臺Inke的聯席首席運營官 。在此之前，他於2008年至2017年擔任董事技術總監兼百度移動應用開發部總經理。在此之前，董先生在2007-2008年間曾在旅遊服務和搜索網站酷訊擔任互聯網搜索引擎高級研究和開發工程師。董先生2005年畢業於清華大學，獲得自動化控制科學與工程學士學位，2007年獲得自動化控制科學與工程碩士學位。
陳思慧女士是我們的聯合創始人兼首席運營官。在2016年1月加入我們公司之前，陳女士曾在互聯網遊戲公司上海清遠綠網有限公司擔任項目管理負責人，負責產品開發。此前，陳女士曾在SNDA互動娛樂有限公司擔任多個職位，包括2012年至2014年擔任文學事業部首席執行官行政助理 ，並於2007年至2012年擔任企業人力資源業務夥伴。陳女士2007年畢業於中南財經政法大學，獲管理學學士學位和金融學學士學位。
王志良先生是我們的聯合創始人兼首席技術官。在2016年3月加入我們公司之前，Mr.Wang在互聯網行業擁有十多年的廣告和移動應用經驗。2013年至2015年，他在百度公司擔任工程經理，負責移動瀏覽器事業部。在此之前，Mr.Wang於2010年至2013年在SNDA互動娛樂有限公司的子公司上海盛悦廣告有限公司擔任程序化廣告平臺解決方案高級經理。 在此之前，Mr.Wang於2007年至2010年在在線視頻公司PPLive擔任在線視頻研發主管。Mr.Wang 2007年畢業於西南大學信息管理與信息系統專業，獲學士學位。
我們所有高管和董事的辦公地址為上海市浦東新區怡德路519號上海浦東軟件園2號樓，郵編：200124，郵編：Republic of China。
| B. | 補償 |
補償
於2023年，我們整體向董事及高管支付約310萬元人民幣(約合40萬美元)的現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國附屬公司及集團VIE須按每位僱員工資的若干百分比供款，以支付其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。我們的董事會 可以決定支付給董事和高管的薪酬，並將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。
有關授予我們董事和高管的股票獎勵的信息，請參閲“-股權激勵計劃”。
| 126 |
僱傭協議和賠償協議
我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽對我們的損害，或嚴重違反對我們的忠誠義務，我們可以隨時終止聘用，而無需事先通知。我們也可以在三個月前發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行官員可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位 高管已同意在終止或終止僱傭協議後的兩年內 嚴格保密，不使用我們的任何保密信息或商業祕密、我們的業務合作伙伴的任何保密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的保密或專有信息，而我們對此負有保密義務，但在履行與僱傭或適用法律有關的職責時或根據適用法律的要求除外。主管人員還同意向我們保密地披露他們在任職期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其中的所有權利、頭銜和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每位執行幹事已同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管未同意：(I)在未經我方明確同意的情況下，與金融機構、交易商或以我方代表身份介紹給高管的其他個人或實體接洽，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的此等個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手，無論是作為委託人、 合作伙伴、許可方或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求在高管離職之日或之後，或在離職前一年內受僱於我們的任何僱員的服務。
我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意 賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。
股權 激勵計劃
股權 激勵計劃
2019年1月，我們的董事會通過了一項新的股權激勵計劃，根據該計劃，可以向符合條件的參與者授予股權獎勵 。股權激勵計劃的目的是通過提供額外的激勵來吸引和留住關鍵人員的服務，以促進我公司的業務發展。股權激勵計劃取代了我們之前整體採用的2017年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃，並承擔了之前在這兩個計劃下授予的獎勵。
股權激勵計劃初步規定，根據該計劃授予的股權獎勵，將根據 發行總額不超過12,464,141股A類普通股。2019年3月5日，本公司根據股權激勵計劃授予的獎勵，將預留供發行的A類普通股總數增加3.5%，佔截至2018年12月31日的A類普通股 和已發行B類普通股總數的3.5%。此後四年的每年1月1日，根據股權激勵計劃授予的獎勵保留並可供發行的A類普通股總數將增加 上一歷年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股總數的2.0% 。一般來説，如果股權激勵計劃下的任何獎勵(或部分獎勵)終止、到期、失效、因任何原因被取消而未被授予或行使，或以現金或其他財產結算(視情況而定)，則受該獎勵限制的普通股將再次可供未來授予。
| 127 |
截至本年報日期 ，6,041,461股A類普通股的股權獎勵已根據股權激勵計劃(包括之前根據2017年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃授予的股權獎勵)授予並未償還 。
行政管理
股權激勵計劃將由我司董事會或根據股權激勵計劃被授予任何權力的任何董事會成員(S)或高管(S)管理。計劃管理人有權解釋計劃並確定每項獎勵的條款，包括所涵蓋的股份數量、獎勵類型、行權價格(如果適用)、 和授予時間表。此外，計劃管理人可以(I)選擇獎勵獲得者，(Ii)規定獎勵協議的形式並修改任何獎勵協議(受某些限制)，(Iii)允許參與者通過扣留將根據獎勵發行的股票來履行最低扣繳税款義務，以及(Iv)作出 股權激勵計劃中規定的其他決定和決定。
獎項類型
股權激勵計劃允許獎勵期權、限制性股票和限制性股票單位等。
更改控件中的
在控制權發生變更的情況下，計劃管理人可自行決定(I)根據股權激勵計劃參與者當時持有的獎勵調整股票和價格的數量和種類，以提供任何獎勵的假設或替代，或為任何期權的假設、轉換或替換提供 其他權利(包括現金)或財產(由計劃管理人選擇或確定為合理、公平和適當的)(Ii)加速任何獎勵的全部或部分授予，或 (三)以現金或股票購買任何獎勵(根據股權激勵計劃的條款)。如果繼承人或尚存的公司拒絕承擔、轉換或更換裁決，則尚未裁決的裁決應完全歸屬。股權激勵計劃下的“控制權變更”被定義為(I)合併、安排、合併、合併或安排方案，其中我公司不是尚存實體，但其主要目的是改變我公司註冊成立的司法管轄區的交易，或緊接該交易前持有本公司有表決權股份的持有者 擁有該尚存實體50%以上有表決權股份的交易除外；(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(本公司的附屬公司除外)；。(Iii)完成本公司的自願或無力償債清盤或解散；。(Iv)本公司存續的任何收購、反向收購、安排方案或以反向收購或安排方案(包括但不限於收購要約之後的收購或反向收購)告終的一系列相關交易，但(A)在緊接上述交易前已發行的本公司股份因交易而轉換或交換為其他財產，不論是以股份、證券、現金或其他形式，或(B)持有我公司總總投票權50%以上的股份 當時已發行和流通股轉讓給與緊接該等交易之前持有該等股份的人不同的一人或多人，該等交易最終導致該等收購、反向收購或安排方案，或(C)本公司因任何該等交易而發行新的有表決權股份 ，以致緊接交易前的本公司有表決權股份的持有人在交易後不再持有本公司超過50%的有表決權股份；或(V)任何人或相關團體(本公司、本公司子公司的員工或本公司或子公司持有重大經濟利益或有權指導或導致為本公司員工利益而設立的管理政策或實體的方向的任何其他人)在一次或一系列 相關交易中收購，我們的子公司或我們的公司或子公司擁有重大經濟利益或有權指示或導致(br}管理層政策的方向)(A)控制我們的董事會或任命我們董事會的多數成員的能力，或(B)持有本公司當時已發行和已發行股票的總投票權超過50%的股份的實益所有權(根據交易法第13d-3條的含義)。
| 128 |
術語
除非 提前終止，否則股權激勵計劃將在股權激勵計劃生效之日起十年內到期。在股權激勵計劃終止之日或之前根據股權激勵計劃作出的獎勵 將繼續有效，但須遵守股權激勵計劃的條款和適用的獎勵協議。
歸屬 時間表
通常情況下，計劃管理員根據獎勵協議確定每個獎勵的授予時間表。計劃管理員 可以加快任何獎勵的授予。
修改 和終止計劃
除某些例外情況外，我們的董事會有權隨時修改、更改或終止股權激勵計劃。
已授予 期權(包括之前根據我們2017年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃授予的期權。
| 名字 | 職位 | 授予A類普通股基礎期權 | 選擇權 鍛鍊 價格 | 授予日期 | 選擇權 期滿 日期 | |||||
| 志良 王 | 酋長 技術官 | 2,372,965 | 0.0001美元 | 六月 2016年10月30日 | 2026年6月30日 | |||||
| 四惠 陳 | 酋長 運營官 | 957,655 | 0.0001美元 | 六月 2016年10月30日 | 2026年6月30日 | |||||
| 董建飛 | 董事和聯席創始人總裁 | * | 0.0001美元 | 2018年6月30日 | 2028年6月30日 | |||||
| * | 0.0001美元 | 2019年3月31日 | 2029年3月31日 |
| * | 不到我們流通股的1% |
截至本年度報告日期 ，除授予期權外，我們的股權激勵計劃未授予任何其他獎勵。
股權 激勵性信託
我們 根據2018年2月26日的一份契約建立了股權激勵信託，其中核心信託有限公司作為受託人，曲奇世界有限公司和QFUN Limited分別作為被提名人。透過該等信託，根據本公司股權激勵計劃 授予的普通股相關股權獎勵可提供予若干此類股權獎勵的接受者。截至本年報日期，根據我們的股權激勵計劃，曲奇世界有限公司持有3,876,500股A類普通股，而QFUN Limited目前並未持有任何A類普通股 。在滿足歸屬條件並由授予接受者行使權力後，受託人將相關股權獎勵相關的普通股轉讓給該授予接受者。
信託契據規定，受託人對曲奇世界有限公司及QFUN Limited持有的A類普通股並無投票權。雖然這些股票是合法發行和發行的，但它們被計入庫存股，因此，從會計角度來看， 不被視為已發行股票。
| C. | 董事會 做法 |
我們的董事會由三名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為 董事。董事可以就他有利害關係的任何合同或任何擬議的合同或安排投票，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可能被計入我們任何審議該等合同或擬議的合同或安排的董事會議的法定人數中，條件是：(A)該董事已在首次考慮訂立合同或安排問題的董事會會議上聲明其利益的性質 ，如果他當時知道自己存在利益的話。(B)如該合約或安排為與關聯方的交易，則該交易已獲董事會批准 。董事可行使公司的一切權力，借入資金，將公司業務、財產及未催繳資本作按揭或抵押，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。我們的非執行董事沒有與我們簽訂服務合同，在終止服務時提供 福利。
| 129 |
董事會委員會
我們 不受任何國家證券交易所的上市要求，因此，目前我們不需要在我們的董事會中有 任何“獨立董事”。2023年5月11日，我們的兩名獨立董事因個人原因辭職。 辭職後，我們的董事會於2023年5月12日決定解散我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會 。本應由這些委員會履行的職能由我們的董事會履行。 董事會認為這些委員會沒有必要，因為這些委員會的職能可以由董事會履行 。有關缺乏獨立董事的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與美國存託憑證相關的風險--我們的董事會中沒有獨立董事，這可能會造成潛在的利益衝突。”
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任，以期實現我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。 在履行對我們的謹慎義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括，其中包括：
| ● | 經營和管理我公司的業務； | |
| ● | 在合同和交易中代表我公司； | |
| ● | 為我公司指定 名律師； | |
| ● | 選拔 名高級管理人員； | |
| ● | 提供員工福利和養老金； | |
| ● | 管理我們公司的財務和銀行賬户； | |
| ● | 行使本公司借款權利，抵押本公司財產； | |
| ● | 行使股東大會或本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的任何其他權力； | |
| ● | 行使本應由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會履行的職能。 |
董事和高管的條款
根據我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的 董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。本公司每位董事的任期至其繼任者上任為止，或直至其早前去世、辭職或免職或其與本公司的書面協議所規定的任期屆滿為止(如有)。董事如(I)身故、破產或與債權人作出任何安排或債務重整、(Ii)被發現精神不健全、(Iii)向公司發出書面通知而辭去職務、或(Iv)未經特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議，且本公司董事決議辭去其職位，則董事將不再是董事。我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。
| 130 |
| D. | 員工 |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，集團員工總數分別為1110人、427人和370人。下表列出了截至2023年12月31日集團員工按職能分列的情況：
| 功能 | 第 個 員工 | 佔總數的百分比 | ||||||
| 內容管理 | 82 | 22.2 | ||||||
| 技術和產品開發 | 156 | 42.2 | ||||||
| 銷售、客户服務和市場營銷 | 73 | 19.7 | ||||||
| 一般行政管理 | 59 | 15.9 | ||||||
| 總計 | 370 | 100.0 | ||||||
集團的員工分別位於上海、北京、安徽省蕪湖市、浙江省紹興市、海南和海外。 我們相信，集團為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工積極進取和任人唯賢。因此，集團總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。隨着業務的擴展，集團計劃在內容管理和研發 和開發等領域招聘更多有經驗和有才華的員工。
根據中國法規的要求，本集團參與各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險 基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。此外，集團購買了僱主責任保險和額外的商業健康保險，以增加其員工的保險覆蓋範圍。本集團與員工訂立標準勞工、保密及競業禁止協議。
競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年屆滿，本集團同意在限制期內向 員工補償其離職前工資的一定百分比。
我們 相信本集團與員工保持良好的工作關係，本集團並未發生任何重大勞資糾紛。
| E. | 共享 所有權 |
下表列出了截至本年度報告日期，我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權信息，具體如下：
| ● | 我們的每一位董事和高管；以及 | |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。 |
受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權的經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和 該人的所有權百分比時，我們將此人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。
| 131 |
就下表所載有關本公司普通股實益擁有權的資料而言，截至本年報日期，已發行及已發行普通股總數為79,857,211股，包括46,920,018股A類普通股 及32,937,193股B類普通股。已發行和已發行的46,920,018股A類普通股包括由股權激勵信託曲奇世界有限公司持有的3,876,500股A類普通股。雖然這些股票是合法發行和發行的，但它們被計入庫存股，因此，從會計角度來看，不被視為已發行股票。在滿足歸屬條件 並由授予接受者行使權利後，我們股權激勵信託的受託人將相關股權獎勵相關的普通股轉讓給該授予接受者。
| 實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||
A類 普通 股票 | B類 醫務室 股票 | 百分比 佔總數的百分比 普通 股票 | 百分比 集合體 投票 電源* | |||||||||||||
| 董事及行政人員：** | ||||||||||||||||
| 陳思良(1) | — | 27,123,442 | 34.0 | % | 72.1 | % | ||||||||||
| 雷洋Li(2) | — | 5,813,751 | 7.3 | % | 15.5 | % | ||||||||||
| 王志亮(5) | 1,852,965 | — | 2.3 | % | 0.5 | % | ||||||||||
| 陳思慧 | * | — | * | — | ||||||||||||
| 徐冰冰 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 集團董事及執行官 | 2,940,620 | 32,937,193 | 44.9 | % | 88.4 | % | ||||||||||
| 主要股東 | ||||||||||||||||
| 創新科技集團控股有限公司(1) | — | 27,123,442 | 34.0 | % | 72.1 | % | ||||||||||
| 新聞列表有限公司(2) | — | 5,813,751 | 7.3 | % | 15.5 | % | ||||||||||
| 屈臣氏世界有限公司(3) | 3,876,500 | — | 4.9 | % | — | |||||||||||
| 麥金利山投資有限公司(4) | 3,343,245 | — | 4.2 | % | 0.9 | % | ||||||||||
| * | 不到我們流通股的1%。 |
| ** | 董事和高級管理人員的辦公地址為上海市浦東新區怡德路519號上海浦東軟件園2號樓，郵編：200124，郵編：Republic of China。 |
| *** | 對於本專欄中包括的每個個人和團體，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。對於普通股有權投票的所有事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十(10)票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。 |
| (1) | 代表由Innotech Group Holdings Ltd.持有的27,123,442股B類普通股，Innotech Group Holdings Ltd.是一家在開曼羣島成立的有限責任公司。Innotech Group Holdings Ltd.由一家信託間接全資擁有，陳思良先生及其家族是該信託的受益人。Innotech Group Holdings Ltd.的註冊地址是開曼羣島KY1-1205號大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號大館郵政信箱。 |
| (2) | 代表由在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司News List Ltd.持有的 5,813,751股B類普通股。新聞清單有限公司由一家信託間接全資擁有，而雷Li先生及其家人是該信託的受益人。News List Ltd.的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮Craigmuir Chambers。 |
| (3) | 代表於英屬維爾京羣島成立的有限責任公司曲氏世界有限公司持有的3,876,500股A類普通股， 作為我們股權激勵信託的代名人。曲奇世界有限公司由核心信託有限公司全資擁有，核心信託有限公司是一家在香港成立的信託公司，作為我們股權激勵信託的受託人。Qu World Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110託托拉路鎮Wickhams Cay II。我們的股權激勵信託的信託契約規定，受託人對曲奇世界有限公司持有的3,876,500股A類普通股沒有任何投票權。 |
| (4) | 代表於英屬維爾京羣島註冊成立的麥金利投資有限公司以1,337,298股美國存託憑證形式持有的3,343,245股A類普通股，如於2022年2月11日提交的附表13G修正案1所述，佔截至本年報日期已發行A類普通股的7.1%。麥金利山投資有限公司為於開曼羣島註冊成立並於香港聯交所上市的騰訊控股集團有限公司的全資附屬公司。 麥金利投資有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。騰訊控股控股有限公司的註冊地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1111號郵政信箱2681號哈欽斯大道板球廣場。 |
| (5) | 代表 1,852,965股A類普通股，可於行使根據我們的股權激勵計劃授出的購股權時向王志良先生發行，該等購股權已歸屬或預期於本年報日期起計60日內歸屬。 |
| 132 |
本公司股權激勵信託的受託人對屈臣氏世界有限公司持有的3,876,500股A類普通股並無投票權。此外，紐約梅隆銀行是我們的ADR計劃的託管銀行，對其持有的為根據我們的股權激勵計劃授予的股權獎勵而預留的3,145,390股A類普通股沒有投票權。因此，截至本年度報告日期，已發行和已發行的79,857,211股普通股中的72,835,321股擁有投票權。
於2019年4月，本公司完成後續公開發售合共10,000,000股美國存託憑證，包括由本公司發行及出售的3,327,868股美國存託憑證及若干出售股東售出的6,672,132股美國存託憑證，相當於總計2,500,000股A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們籌集了約3100萬美元的淨收益。我們並未收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何款項。
2019年5月28日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在未來12個月內回購價值高達5,000萬美元的已發行美國存托股票(ADS)，相當於我們的A類普通股。根據股份回購計劃，我們可不時以現行市價透過公開市場交易、私下協商交易、大宗交易或其任何組合回購我們的美國存託憑證。此外，我們還將根據修訂後的1934年《證券交易法》的規則10b5-1和/或規則10b-18及其內幕交易政策進行回購交易。 回購的美國存託憑證數量和回購時間將取決於一系列因素，包括但不限於價格、交易量和一般市場狀況，以及我們的營運資金要求、一般商業狀況和其他因素。 股票回購計劃已經終止，總共4,665,700股美國存託憑證，相當於1,166,425股A類普通股。被回購，總代價為2,070萬美元。
於2019年9月27日，吾等根據吾等與上海東方報業股份有限公司及其附屬公司或統稱為報業及若干其他各方訂立的各項協議，向海通證券國際投資解決方案有限公司 發行合共1,480,123股A類普通股。於本次發行完成後，本公司被視為實益擁有本公司經擴大後已發行及已發行股本總額約2.0% 。此外，白皮書還將與上海吉芬集團簽訂若干年的戰略合作協議，並收取一定的費用。此外，上海吉芬已向造紙業發行了相當於其擴大後股本1%的股權。
截至本年度報告日期，共有43,043,510股A類普通股由美國的一個記錄保持者持有，即我們的ADR計劃的託管銀行紐約梅隆銀行，約佔我們總流通股的53.9%。 我們的已發行B類普通股都不是由美國的記錄保持者持有。我們不知道我們的任何股東 與註冊經紀自營商有關聯或從事證券承銷業務。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
| F. | 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動 |
不適用 。
| 第 項7. | 主要股東和關聯方交易 |
| A. | 重大 股東 |
請 參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
| 133 |
| B. | 相關的 方交易 |
與Mr.Tan控制或關聯公司的交易
集團在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內，為譚思良先生控制的多家公司提供廣告和營銷服務，主要是上海土金互聯網技術有限公司或上海土金，收取的服務費分別為人民幣4030萬元、人民幣250萬元和零。提供廣告和營銷服務是為了幫助推廣這些公司的移動應用程序，這些應用程序是在2018年底開發的。截至2022年12月31日及2023年12月31日，該等關聯方的應收賬款分別為人民幣4,880萬元及人民幣4,580萬元(650萬美元)。儘管剩餘應收賬款的結算可能在到期日之後，但由於這些公司處於我們創始人的共同控制之下，並且他們已經證明有能力持續償還其餘額，我們並不認為這種延遲付款是收款風險的跡象。
本集團於2019年與由陳思良先生控制的媒體平臺上海夢佳互聯網科技有限公司及上海途進訂立按印象收費(CPM)安排，以供本集團廣告客户投放廣告。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的會計年度，上海夢佳和上海途進收取的服務費總額分別為人民幣1.033億元、人民幣1670萬元和人民幣30萬元(合4.86萬美元)。
本集團與上海瑞帝互聯網科技有限公司或上海瑞帝達成遊戲合作協議，上海瑞帝是一家遊戲開發公司，陳思良先生的控股實體對該公司有重大影響。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止財政年度，本集團就該安排向上海瑞帝支付的服務費總額分別為人民幣11.0000元、零及零。截至2021年12月31日，對該公司的投資已完全減值。
截至2022年、2022年及2023年12月31日，與CPM安排有關的應付關聯方金額分別為人民幣60萬元及人民幣 (21.7,000美元)。
此外，上海土金還為本集團提供廣告和營銷相關的推廣服務。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度，該等關聯方收取的服務費分別為人民幣1,580萬元、人民幣790萬元及人民幣 元(26.6萬美元)。
與集團VIE及其各自股東的合同安排
中國法律法規對互聯網企業的外國投資和所有權進行了一定的限制。因此，我們 主要通過集團VIE及其附屬公司開展本集團的業務。我們通過與集團VIE、其各自的股東和我們的WFOEs簽訂的一系列合同安排，有效地控制集團VIE。因此，我們透過我們的中國全資附屬公司上海渠雲及上海智草、上海集份、大犀角及北京楚潤、集團VIE及其各自股東之間的合約安排，經營本集團的相關業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項-公司信息-D.組織結構-我們的主要WFOEs、主要VIE及其各自股東之間的合同安排 ”。
| C. | 專家和律師的興趣 |
不適用 。
| 第 項8. | 財務信息 |
| A. | 合併 報表和其他財務信息 |
我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。
| 134 |
法律和行政訴訟
在趣頭條公司證券訴訟中，1：20-cv-06707(SHS)(SDNY)
趣頭條證券訴訟，23-1233(第二巡回法庭)
2020年8月20日，我們以及我們的某些現任和前任董事和高級管理人員在紐約南區美國地區法院提起的假定股東集體訴訟中被列為被告。本訴訟是代表根據或可追溯到我們2018年9月首次公開發行或2019年4月二次公開發行，或在2018年9月14日至2020年12月16日(“假定類別期間”)期間以其他方式購買或收購我們的證券的推定類別的人士而提起的。起訴書指控違反了1933年《證券法》第11、12(A)(2)和15條、1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的10b-5規則 ，其依據是在提供文件和/或在整個假定的課程期間發佈的聲明或遺漏所稱的重大虛假或誤導性陳述或遺漏。首席原告被任命，並於2021年1月15日提交了合併的修訂後的申訴。我們於2021年3月16日提交動議，要求 駁回此類修改後的投訴。牽頭原告於2021年5月17日提交了反對動議，我們於2021年7月1日提交了答覆。
2023年8月3日，地方法院批准了全部駁回動議。原告就駁回1933年《證券法》向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。原告在上訴中聲稱，只有在要約文件中存在重大虛假或誤導性陳述或遺漏。2024年1月3日，原告提交了開庭案情摘要，2024年4月3日，我們提交了案情摘要作為迴應。原告於2024年4月24日提交了答辯狀。關於 上訴的決定正在等待中。在訴訟的這個階段評估有利或不利結果的可能性還為時過早 。
與我們在線平臺上的廣告相關的訴訟
於2022年10月，本集團一家主要附屬公司及其中一家主要附屬公司被中國當地地方法院勒令支付合共約人民幣82,800,000元(1,200,000美元)的罰款，涉及本集團若干廣告客户在本集團網上平臺上投放的虛假廣告。2022年11月9日，我們向當地上訴法院提出上訴，上訴法院維持了2022年12月9日的裁決。截至本年度報告之日，我們已經付清了罰款。
我們當時的審計委員會聘請了外部法律顧問惠業律師事務所，對事件發生期間我們的廣告業務是否合規進行了內部調查。根據內部調查，我們有適當的政策和程序來篩選我們在線平臺上發佈的廣告，以符合適用的法律法規。 我們計劃繼續採取措施來提高我們的廣告業務的合規性，包括加強廣告篩選相關政策和程序的執行，並加強對員工的培訓和監督，以最大限度地減少員工的不當行為。
除上文所披露的 外，本集團目前並無參與任何其他重大法律或行政程序。本集團可能不時因正常業務過程而受到各種法律或行政索償及法律程序的影響。訴訟 或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和轉移集團的資源，包括我們管理層的時間和注意力。
分紅政策
自我們成立以來，我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益 以運營和擴大我們的業務。
未來支付股息的任何其他決定將由我們的董事會酌情決定，並且可能基於許多 因素，包括我們的未來運營和盈利、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，ADS持有人將收到與我們A類普通股持有人相同的 付款，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應付的費用和費用 。參見“第12項。股票證券以外的證券描述- D。美國存托股票。” 我們A類普通股的現金股息（如果有）將以美元支付。
| 135 |
我們 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的 股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項 可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國附屬公司每年須根據中國會計準則撥出至少10%的税後利潤 作為法定公積金，直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
| B. | 重大變化 |
自本公司經審核的綜合財務報表納入本年度報告之日起，本集團並無任何其他重大變動。
| 第 項9. | 優惠和上市 |
| A. | 提供 和列表詳細信息 |
自2018年9月14日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“QTT”。2021年12月10日，我們將美國存託憑證與A類普通股之比從當時的美國存托股份四(4)個美國存託憑證與一(1)股A類普通股之比調整為兩(2)個美國存托股份相當於五(5)股A類普通股。我們於2023年3月14日收到了來自納斯達克的退市通知。2023年4月12日，納斯達克股票市場有限責任公司的工作人員向美國證券交易委員會提交了《25號表格退市通知書》，要求我們從納斯達克退市，退市於提交25號表格10天后生效。
| B. | 分銷計劃 |
不適用 。
| C. | 市場 |
自2018年9月14日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“QTT”。2021年12月10日，我們將美國存託憑證與A類普通股之比從當時的美國存托股份四(4)個美國存託憑證與一(1)股A類普通股之比調整為兩(2)個美國存托股份相當於五(5)股A類普通股。
| D. | 出售 股東 |
不適用 。
| E. | 稀釋 |
不適用 。
| F. | 費用 對這一問題 |
不適用 。
| 項目 10. | 其他 信息 |
| A. | 參股 資本 |
不適用 。
| 136 |
| B. | 備忘錄 及章程細則 |
我們 將我們於2018年8月17日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書(文件編號333-226913)中包含的第六份修訂和重述的組織章程大綱的説明通過引用納入本年度報告中。我們的股東於2018年9月4日通過了一項特別決議，通過了一項特別決議，在我們首次公開發售代表我們A類普通股的美國存託憑證之前生效，通過了我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程。
| C. | 材料 合同 |
除在正常業務過程中以及“第 4.本公司信息”、“第5.經營和財務回顧及展望”或本年度報告中其他部分所述外，本集團並無簽訂任何其他重大合同。
| D. | Exchange 控制 |
見 “第4項.公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例.”
| E. | 税收 |
以下是與投資我們的美國存託憑證和A類普通股相關的開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的一般摘要 。本討論的目的不是也不應被解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告日期生效的法律和相關解釋，所有法律和解釋均可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力 。討論不涉及美國的州或地方税法，或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。您應就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税， 本公司或持有美國存託憑證和A類普通股的任何持有人不適用於遺產税、遺產税或預扣税。印花税可能適用於在開曼羣島籤立的文書，或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。開曼羣島無需就轉讓開曼羣島公司的股份繳交印花税，但持有開曼羣島土地權益的公司及在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
在開曼羣島，就美國存託證券或普通股支付股息和資本 將無需繳納税款，向美國存託證券或普通股的任何持有人支付股息或資本時， 出售美國存託證券或普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。
根據開曼羣島《税收減讓法》(經修訂)第6條，我們已獲得財政司司長的承諾：
| (1) | 開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及 | |
| (2) | 公司應 不對利潤、收入、收益或增值徵税，或不徵收遺產税或遺產税： |
| (a) | 在 或就本公司的股份、債權證或其他義務而言；或 | ||
| (b) | 按照《税收減讓法》(經修訂)第6(3)條的規定，以扣繳全部或部分相關款項的方式。 |
我們的承諾是從2016年11月29日起，為期20年。
| 137 |
人民Republic of China税務局
2018年12月，中國的全國人大制定了修改後的《企業所得税法》，自2018年12月29日起施行。修訂後的《企業所得税法》規定，根據中國境外司法管轄區法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此，按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構進一步界定為對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然我們目前並不認為我們的公司或我們的任何海外附屬公司是中國居民企業，但中國税務機關可能會將我們的公司或我們的任何海外附屬公司視為中國居民企業，因為我們管理團隊的大部分成員以及我們部分海外附屬公司的管理團隊位於中國，在這種情況下，我們或我們的海外附屬公司將按全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言，確定開曼羣島控股公司為“居民企業”，則可能會產生多項不利的中國税務後果。一個例子是，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東通過轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收10%的預扣税。此外，支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或美國存託憑證的持有者 能否享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
下面的討論描述了我們的美國存託憑證和A類普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的影響。本討論僅涉及由美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和A類普通股。
如本文所用，術語“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，是指下列任何一項：
| ● | 是美國公民或居民的個人； | |
| ● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的其他實體)； | |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 | |
| ● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人，則為信託。 |
本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決，以及美國和中華人民共和國之間現行的所得税條約 (以下簡稱《條約》)。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。此外，本討論假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款執行。
| 138 |
如果您 根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：
| ● | 證券或貨幣交易商或經紀人； | |
| ● | 金融機構； | |
| ● | 受監管的投資公司； | |
| ● | 房地產投資信託基金； | |
| ● | 保險公司； | |
| ● | 免税組織； | |
| ● | 持有我們的美國存託憑證或A類普通股的人，作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分。 | |
| ● | 已為您的證券選擇按市值計價的證券交易商； | |
| ● | 應繳納替代最低税額的人； | |
| ● | 通過投票或價值計算擁有或被視為擁有我們10%或更多股份的人； | |
| ● | 適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體； | |
| ● | 要求加快將與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目確認為 該收入在適用的財務報表上確認的結果的人；或 | |
| ● | 功能貨幣不是美元的人員。 |
如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，持有我們的美國存託憑證或A類普通股，您應諮詢您的税務顧問。
此 討論不包含根據您的特定情況對您產生的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的美國存託憑證或A類普通股，您應 諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税務管轄區的法律對您產生的後果。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證(ADS)，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等美國存託憑證所代表的標的A類普通股的所有者。因此，從我們的美國存托股份融資中提取A類普通股，或存款 A類普通股以換取美國存託憑證，將不需要繳納美國聯邦所得税。
| 139 |
股息徵税
根據下文“被動型外國投資公司”的討論，美國存託憑證或A類普通股的分派總額(包括為反映潛在的中華人民共和國預扣税而預扣的任何金額，如上文“- 人民Republic of China税”一節所述)將作為股息納税，從我們的當前或累計收益 和利潤中支付，按美國聯邦所得税原則確定。如果任何分派的金額超過了我們在一個納税年度的當前和累計收益和利潤，則該分派將首先被視為免税資本回報， 導致您的美國存託憑證或A類普通股的計税基準降低，如果分派的金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。但是，我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此，您應該預期分配通常會報告為股息。
您收到的任何股息(包括任何預扣税款)將作為普通收入計入您的毛收入中，如果是A類普通股，您將作為普通收入計入 ，如果是A類普通股，您將作為建設性收入計入您的毛收入中，如果是美國存託憑證，則由託管人計入。此類股息 將不符合根據守則一般允許公司獲得的股息扣除的資格。
在符合適用條件和限制(包括最短持有期要求)的情況下，非公司美國投資者從合格外國公司獲得的某些股息可被視為“合格股息收入”，應 降低税率。根據下文關於有資格享受某些條約利益的外國公司的討論，外國公司通常僅就該公司支付的股息 (或由該等股票支持的美國存託憑證)在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股息而言，被視為合格的外國公司。我們的A類普通股 沒有在美國成熟的證券市場上市，我們的美國存託憑證已從納斯達克退市。因此， 我們認為我們支付的任何股息目前沒有資格享受這些降低的税率，儘管如果我們的美國存託憑證重新在納斯達克上使用，我們為我們的 美國存託憑證支付的任何股息可能有資格享受這些降低的税率。合格的外國公司通常也包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的外國公司。如果根據經修訂的《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益，如果我們有資格享受該等利益，我們為A類普通股或美國存託憑證支付的股息可能 有資格享受減税。見上文“--人民Republic of China税”。考慮到您的特殊情況，您應諮詢您自己的税務顧問以瞭解這些規則的適用情況。
此外，儘管有上述規定，我們將不被視為合格的外國公司，而且如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的被動外國投資公司(“PFIC”)，我們將沒有資格享受降低税率的非法人美國持有人 支付的任何股息(見下文“-被動外國投資公司”)。
在符合特定條件和限制(包括最短持有期要求)的情況下，任何針對股息的中國預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税責任的外國税。在計算外國税收抵免時，就美國存託憑證或A類普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。但是，如果您有資格享受本條約的好處， 任何中華人民共和國股息預扣税將不能從您的美國聯邦所得税義務中扣除 扣繳税率超過本條約規定的適用税率。此外，財政部關於外國税收抵免的法規(“外國税收抵免條例”) 對外國税收有資格享受外國税收抵免提出了額外要求，除非您有資格並選擇 聲稱享受本條約的好處，否則不能保證這些要求將得到滿足。財政部和美國國税局(“IRS”)正在考慮對“外國税收抵免條例”提出修正案。此外，美國國税局最近發出的通知還提供了臨時救濟，允許符合適用要求的納税人在截止通知或其他指導撤回或修改臨時減免之日(或通知或其他指導中指定的任何較晚日期)之前結束的課税年度內，適用以前存在的外國税收抵免規定的許多方面(在現行的外國税收抵免規定之前) 。在計算您的應納税所得額時，您可以 扣除中華人民共和國預扣税，但受美國法律的普遍適用限制 (包括，如果美國持有人在同一個納税年度內支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則該美國持有人沒有資格獲得扣除)，而不是申請外國税收抵免。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。我們敦促您諮詢 您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣除。
| 140 |
按比例分配給我們所有股東的美國存託憑證、A類普通股或認購美國存託憑證或A類普通股的權利 一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動 外商投資公司
基於我們收入和資產的構成以及我們資產的估值(包括商譽)，我們不認為我們在最近的納税年度是PFIC，儘管在這方面無法 保證。
一般而言，我們將在任何應納税年度成為PFIC，其中：
| ● | 至少我們總收入的75%是被動收入，或者 | |
| ● | 在 我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)中，至少50%可歸因於產生或 為產生被動收入而持有的資產。 |
為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極經營中獲得且不是來自相關人士的特許權使用費和租金)，以及現金和其他容易轉換為現金的資產 通常被視為被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而，就美國聯邦所得税而言，本集團的企業結構及集團VIE的所有權處理存在不確定性。就美國聯邦所得税而言，我們認為自己擁有集團VIE的股權。如果與我們的觀點相反，就美國聯邦所得税而言，我們被確定為不擁有集團VIE的股權(例如，因為中國有關當局不尊重這些 安排)，我們可能被視為PFIC。
我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此，由於我們資產或收入構成的變化，我們有可能在本課税年度或未來任何一個納税年度成為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們的美國存託憑證的季度市場價值。在這方面，我們的美國存託憑證的市場價值一直不穩定，最近大幅下降。如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，您將遵守下面討論的特殊税收規則。
如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，而您沒有按市值計價 如下所述，您將受到有關收到的任何“超額分派” 以及出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或A類普通股的任何收益的特別税務規則的約束。在課税年度收到的分派 ，如果超過在之前三個課税年度或您持有美國存託憑證或A類普通股的較短期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據 這些特殊税收規則：
| ● | 超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給美國存託憑證或A類普通股， | |
| ● | 分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的 金額將被視為普通收入，以及 | |
| ● | 分配給其他年度的 金額將適用於個人或公司該年度的最高税率 ，並將對每一年的應佔税款徵收通常適用於少繳税款的利息費用 。 |
| 141 |
儘管我們每年都會確定我們是否為私人股本投資公司，但如果我們是您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的私人股本投資公司，您一般將在該年度和您持有美國存託憑證或A類普通股的每個後續年度遵守上述特別税務規則 (即使我們在隨後的年度不符合私人股本投資公司的資格)。但是，如果我們 不再是PFIC，您可以通過特別選擇確認收益，從而避免PFIC規則的持續影響，就像您的美國存託憑證 或A類普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。建議您就此次選舉諮詢您自己的税務顧問。
在不受上文討論的特殊税收規則約束的情況下，“流通股票”的持有者將能夠進行按市值計價的選擇 。如果美國存託憑證或A類普通股(如適用)在“合格交易所或其他市場”(按適用的財政部法規的涵義)定期交易，則美國存託憑證或A類普通股一般將被視為可流通股票。然而，我們的A類普通股不在合格交易所或其他市場上市，我們的美國存託憑證已從納斯達克(就這些目的構成合格交易所)退市 。因此，除非我們的美國存託憑證在納斯達克上重新使用，否則您通常將沒有資格進行按市值計價的選舉。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在我們的美國存託憑證重新受託的情況下按市值計價選舉的可能可用性和影響，以及您可能希望 就上一個課税年度的美國存託憑證做出的任何選擇，該選擇可能是由於美國存託憑證在納斯達克上列出的 。
或者， 美國納税人有時可以通過選擇將PFIC視為《守則》第1295節規定的“合格選舉基金”來規避上述特殊税收規則。但是，您無法使用此選項，因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求 。
如果 在任何課税年度您持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就適用PFIC規則而言，您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。不能對任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉。建議您諮詢您的税務顧問 有關PFIC規則適用於我們任何子公司的問題。
如果您在任何一年持有我們的美國存託憑證或A類普通股，您 通常將被要求提交IRS表格8621。建議您諮詢您的税務顧問有關美國聯邦收入的問題 如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則持有美國存託憑證或A類普通股的税收後果。
資本利得税
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認美國存託憑證或A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於美國存託憑證或A類普通股的變現金額與您在美國存託憑證或A類普通股中的納税基礎之間的差額，兩者均以美元確定。根據上文 “被動型外國投資公司”的討論，該等損益一般為資本損益，若您持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，則一般為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益 有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。
您確認的任何 損益通常將被視為美國來源損益。但是，如果出於中華人民共和國税收的目的，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果您有資格享受 條約的好處，您可能可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益，或者如果您沒有選擇將任何收益視為中國來源，則您一般不能對處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税收使用 外國税收抵免，除非此類抵免可用於 (受適用限制)抵扣來自外國來源的其他收入的應繳税款。但是，根據《外國税收抵免條例》，如果您沒有申報本條約的好處，任何此類中國税收通常都不是有資格享受外國税收抵免的外國所得税 (無論您可能擁有的任何其他來自外國的收入)。在這種情況下，不可抵免的中華人民共和國税可能會減少出售、交換或其他應納税處置美國存託憑證或A類普通股的變現金額。然而，如上所述，美國國税局最近發出的通知提供了臨時救濟，允許符合適用要求的納税人 在截止於撤回或修改臨時減免的通知或其他 指導發佈之日(或該通知或其他指導中指定的任何較晚日期)之前結束的納税年度內，適用以前存在的外國税收抵免條例的許多方面 (在當前的外國税收抵免條例發佈之前)。如因出售美國存託憑證或A類普通股而徵收任何中國税項，而閣下適用該等臨時寬免，則該中國税項可根據適用的條件及限制， 有資格獲得外國税項抵免或扣減。如果出售美國存託憑證或A類普通股的收益被徵收任何中國税，請諮詢您的税務顧問 ，包括在您的特定情況下是否可獲得外國税收抵免或扣除，以及選擇將任何收益視為中國來源。
| 142 |
信息 報告和備份扣繳
您 可能被要求向美國國税局報告與“指定外國金融資產”的權益有關的信息，包括 我們的美國存託憑證或A類普通股，受某些資產價值門檻和某些例外情況的限制(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如果 您被要求向美國國税局提交信息，但沒有這樣做，您也可能受到處罰。
一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下， 在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或A類普通股的出售、交換或其他處置所得的收益，除非您確定您是一名豁免接受者。如果您未能提供納税人識別碼和證明您不受備份預扣税的約束，或者您 未能全額報告股息和利息收入，則備份預扣税可能適用於此類付款 。
備份 預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。
| F. | 分紅 和支付代理 |
不適用 。
| G. | 專家發言 |
不適用 。
| H. | 展出的文檔 |
我們 已向美國證券交易委員會提交了這份包括展品在內的20-F表格年度報告。經美國證券交易委員會允許，在本年報第19項中， 我們通過引用納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着我們可以通過 讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您 可以在華盛頓特區20549，華盛頓特區東北F街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室，以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告，包括通過引用納入本年度報告的展品。您也可以在支付複印費後索取本年度報告的副本，包括通過引用納入本年度報告的展品。 您可以通過書寫有關美國證券交易委員會公共資料室的運營信息來索要。
SEC還維護一個網站， Www.sec.gov其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關注冊人的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過本網站獲取。 我們的申請文件也可在我們的網站http://www.上查閲趣頭條.NET。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本年度報告的一部分。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們 將向股東提供年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表 。
| 143 |
| I. | 子公司 信息 |
不適用 。
| J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用 。
| 第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
外匯風險
本集團幾乎所有收入及開支均以人民幣計價。我們公司和香港子公司的本位幣是美元。我們在中國的子公司、集團VIE及其子公司的本位幣為人民幣。本集團以人民幣作為報告貨幣。以非本位幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。本年度以本位幣以外的貨幣進行的交易 按交易發生時的適用匯率 折算為本位幣。交易損益在經營報表中確認。本集團錄得外幣折算調整虧損，2021年淨額4500萬元，2022年淨額2.32億元，2023年淨額5500萬元(800萬美元) 。
我們 不認為本集團目前有任何重大的直接外匯風險，亦沒有使用任何衍生金融工具來對衝該等風險的風險。儘管總的來説，本集團的外匯風險敞口應該是有限的，但您在本公司美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為本集團的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
將人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就本集團業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣兑美元升值將對本集團從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他業務 ，美元對人民幣的升值將對 集團可用的美元金額產生負面影響。
| 144 |
利率風險
本集團並無因市場利率變動而面臨重大風險，亦未使用任何衍生金融工具 管理本集團之利息風險。然而，我們不能保證本集團不會因未來市場利率的變化而面臨重大風險。
集團可以投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
通貨膨脹率
自成立以來，中國的通脹並未對本集團的經營業績造成重大影響。根據國家統計局中國的數據，2021年、2022年和2023年居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%、2.0%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷 更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
| 項目 12. | 除股權證券外的證券説明 |
| A. | 債務 證券 |
不適用 。
| B. | 認股權證 和權利 |
不適用 。
| C. | 其他 證券 |
不適用 。
| D. | 美國存托股份 |
託管費用和收費
根據我們美國存託憑證的存管協議條款，美國存托股份持有者將被要求向託管機構支付以下服務費和 某些税費和政府手續費(此外，任何美國存託憑證所代表的已存託證券還需支付任何適用的費用、開支、税費和其他政府收費)：
| 存取人或美國存托股份持有者必須支付： | 用於： | |
| US$5.00 (or每100個ADS（或100個ADS的一部分） | 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為取款目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 | |
| 0.05美元 (or減少）每ADS | 任何 向ADS持有人分配現金 | |
| A 費用相當於向您分配的證券為股份且已存入股份時應支付的費用 發行美國存託證券 | 分發 託管證券持有人發行的證券(包括權利)，該證券由託管銀行發行給美國存托股份持有者 | |
| 0.05美元 (or減）每日曆年每ADS | 託管服務 |
| 145 |
| 存入或提取股份或ADS持有人的人員 必須支付： | 用於： | |
| 註冊 或轉會費 | 轉賬 以及在您存入或提取款項時，將股份登記在我們的股份登記冊上，或從託管人或其代理人的名稱處登記 股份 | |
| 費用 保存人 | 電纜 和傳真傳輸（當存款協議中明確規定時）
將外幣兑換成美元 | |
| 託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 根據需要 | |
| 託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 | 根據需要 |
託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。
託管機構可不時向我們付款，以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和支出，免除託管機構向我們提供的服務的費用和支出，或分享從ADS持有人那裏收取的費用。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管銀行可自行或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這種情況下，託管銀行將作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為自己的賬户保留的交易利差。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的 方法將最有利於美國存托股份持有者，但受存款協議規定的義務的限制。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
按託管機構付款
我們 在2023年沒有收到紐約梅隆銀行的任何付款，紐約梅隆銀行是我們ADR計劃的存款銀行。
第二部分。
| 項目 13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 |
沒有。
| 146 |
| 項目 14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 |
材料 對擔保持有人權利的修改
關於證券持有人權利的説明，見 “第10項.補充信息”，這些權利保持不變。
使用收益的
不適用 。
| 第 項15. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據《交易所法》提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出有關要求披露的決定 。
在首席執行官和首席會計官的參與下，我們的管理層在監督下，評估了截至2023年12月31日，根據交易法頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義的披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席會計官 得出結論，截至2023年12月31日，我們現有的披露控制和程序無效，這是由於以下“-管理層財務報告內部控制年度報告”中指出的財務報告內部控制存在重大弱點 。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F) 所定義)。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性及其已公佈綜合財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有內部控制系統， 無論設計得多麼好，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也可能無法防止或發現錯誤陳述，只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制--綜合框架》(2013年)中確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於以下發現的重大弱點，我們對財務報告的內部控制 無效。
根據美國證券交易委員會提出的報告要求，“實質性缺陷”是財務報告內部控制的一個缺陷或缺陷的組合，因此，有合理的可能性我公司的 年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。重大弱點是在編制截至2017年12月31日的年度合併財務報表時首次發現的，涉及 缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求 ，無法正式確定對財務報告的關鍵控制，並編制合併財務報表和相關披露。
| 147 |
為了彌補我們之前發現的實質性弱點，我們已經並將繼續採取措施加強對財務報告的內部控制，包括：(I)聘請更多合格的資源，包括財務總監，配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格，以加強財務報告職能，並建立財務和 系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃。(Iii)建立有效的監督並明確非經常性交易和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表及相關披露準確、完整並符合美國證券交易委員會的報告要求，以及(Iv)加強內部審計職能，並聘請外部諮詢公司幫助我們根據《交易法》第13a-15條評估我們的合規準備情況，並改進整體內部控制。然而，這些措施 尚未完全實施，我們得出的結論是，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制中的重大弱點尚未得到糾正。
由於截至2023年12月31日，我們未加速申報，因此本20-F表格年度報告不包括我們的 獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制變更
除上述情況外， 本20-F表年度報告 所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
| 項目 16. | [已保留] |
| 第 項16A。 | 審計委員會財務專家 |
由於我們的董事會於2023年5月12日決定解散審計委員會，目前沒有任何審計委員會成員 有資格成為20-F表格指示第16A項所界定的“審計委員會財務專家”。我們認為 保留一名獨立的董事公司將是一項過重的負擔 ，考慮到我們目前的規模，沒有理由保留一名具有“審計委員會財務專家”資格的獨立公司。
| 第 16B項。 | 道德準則 |
我們的董事會通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已於2018年8月17日向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-226913)，將我們的商業行為和道德準則作為證據提交給我們的註冊聲明。我們承諾在收到任何人的書面請求後十個工作日內，免費向該人提供我們的商業行為準則和道德準則的副本。
| 第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 |
下表列明以下指定類別與我們的獨立會計師普華永道中天會計師事務所及山東浩信會計師事務所有限公司在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。在下列年度內，本公司並無向本公司核數師支付任何其他費用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| (單位：千美元) | ||||||||
| 審計費(1) | 814 | 261 | ||||||
| 税費(2) | — | - | ||||||
| 所有其他費用 | — | - | ||||||
| 總計 | 814 | 261 | ||||||
| (1) | “審計費用”是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度或季度財務報表而提供的專業服務所列每個會計年度的總費用。 |
| (2) | “Tax 費用”是指我們的主要審計師為税務合規提供的專業服務的總費用。 |
我們董事會的政策是預先批准我們的獨立會計師提供的所有審計和非審計服務，包括 審計服務、審計相關服務和上述其他服務。普華永道中天會計師事務所截至2022年和2023年12月31日止年度的所有服務，以及山東浩信會計師事務所有限公司截至2022年和2023年12月31日止年度的所有服務均符合預先審批政策。
| 148 |
| 第 項16D。 | 免責條款 審計委員會的列名標準 |
沒有。
| 第 16E項。 | 採購 發行人和關聯購買人的股權 |
不適用 。
| 第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 |
2023年1月3日，我們當時的審計委員會和董事會解散了普華永道中天律師事務所(簡稱普華永道)，將其作為我們的獨立註冊會計師事務所。自2023年1月17日起，我們當時的審計委員會和董事會任命山東浩信會計師事務所有限公司或山東浩信會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
普華永道於2022年5月2日發佈的集團截至及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表審計報告(“2021年審計報告”)並無就不確定性、審計範圍或會計原則作出任何不利意見或免責聲明，亦未有保留或修改 ，但由於對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑，2021年審計報告被修改為包含所需的額外 段。
在截至2021年12月31日的最近兩個會計年度內，以及隨後截至2023年1月3日的過渡期內，(I)我們與普華永道在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上沒有分歧(如表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定)，如果這些事項得不到解決，普華永道將在這些年度的財務報表報告中提及這些事項。以及(Ii)除管理層在提交給美國證券交易委員會的截至2020年和2021年12月31日的20-F表格第15項中報告的內部控制重大弱點外，沒有 “須報告的事件”(如20-F表格第16F(A)(1)(V)項所述)。這兩份年報中披露的重大弱點 涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，無法正式確定對財務報告的關鍵控制，並編制合併財務報表和相關披露。
在截至2021年12月31日的最近兩個會計年度及隨後截至2023年1月17日的過渡期內，吾等或代表吾等行事的任何人均未就(I)已完成或擬完成的特定交易的會計原則應用，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型與山東浩信進行磋商，且山東浩信並未向我們提供書面 報告或口頭建議，而山東浩信得出的結論是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(Ii)該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項中定義的不一致的任何事項，或該術語在表格20-F的16F(A)(1)(V)項中描述的須報告事件。
我們 向普華永道提供了本披露的副本，並要求普華永道向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意上述聲明 ，如果不同意，請説明其不同意的方面。隨函附上普華永道2023年5月12日的信函副本，作為附件16.1。
| 149 |
| 第 項16G。 | 價格 治理 |
不適用 。
| 第 16H項。 | 礦山 安全泄漏 |
不適用 。
| 項目 16i. | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 |
不適用 。
| 項目 16J。 | 內幕交易政策 |
不適用 。
| 第 項16K。 | 網絡安全 |
風險管理和戰略
我們已將網絡安全風險管理整合到我們的整體風險管理系統中，並實施了全面的網絡安全風險管理程序，以評估、識別和管理網絡安全風險。例如，我們採用了內部策略和程序進行日常維護、漏洞掃描和威脅防禦，以識別和預防信息、網絡和系統安全面臨的威脅。這些內部政策和程序 通過防火牆、訪問控制、自動化監控系統和數據丟失預防等各種技術措施來實施，幫助我們及時識別、評估和緩解網絡安全風險，並保護我們系統中存儲的數據的機密性、完整性和可用性。我們還建立了健全的事件應對機制，有效應對網絡安全風險和威脅，並針對病毒爆發、未經授權的訪問、拒絕服務攻擊和系統故障中斷等各類網絡安全事件制定了一套應急預案。一旦發現網絡安全事件，相關部門的專職人員將立即根據潛在影響的級別對事件進行分析和分類，向網絡安全和信息安全委員會報告 重大事件，並根據預先制定的 應急計劃採取補救措施。
我們已聘請第三方評估機構 評估我們的網絡安全系統，包括其對適用標準的合規性。我們已實施程序，以識別和 緩解因使用第三方服務提供商而產生的網絡安全風險。例如，作為我們供應商選擇流程的一部分，我們進行篩選以評估第三方服務提供商的能力和資格。此外，我們與 第三方服務提供商簽訂的合同一般規定了敏感數據的訪問控制、數據存儲措施的要求以及 保密義務。
截至本年度報告Form 20-F的日期， 我們尚未經歷任何網絡安全事件，也未發現任何已對我們產生重大影響或 有合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險，包括我們的業務戰略、運營結果和財務狀況。
網絡安全治理
我們的董事會監督我們的全面風險管理，包括網絡安全風險管理，並在重大網絡安全風險和事件發生時審查管理報告。我們的董事會還審查和批准我們定期報告中與網絡安全相關的披露，包括我們在 Form 20-F中的年度報告。
在管理層，我們成立了網絡安全和信息安全委員會，以監督評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的過程，並監控重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。網絡安全與信息安全委員會 由我們的董事聯合主席董建飛先生擔任主席，成員來自大數據、網絡安全、IT、商業信息安全、運維和後臺等多個部門的專家。董先生擁有十多年在科技公司擔任技術和領導職務的經驗，以及在控制科學和自動化工程方面的學歷。有關董建飛先生的個人資料，請參閲“第六項：董事、高級管理人員及員工--B.董事及高級管理人員--董事及行政人員”。網絡安全和信息安全委員會定期向我們的董事會報告由網絡安全威脅以及重大網絡安全事件(如果有)引起的重大風險的預防、檢測、緩解和補救。
第 第三部分
| 第 項17. | 財務報表 |
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
| 第 項18. | 財務報表 |
趣頭條股份有限公司、其附屬公司及集團VIE的 綜合財務報表載於本年報末尾。
| 150 |
| 第 項19. | 展品 |
|
展品 數 |
文件説明 | |
| 1.1 | 第六次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用經修訂的F-1表格註冊説明書(第333-226913號文件)附件3.2併入本文，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 2.1 | 證明美國存托股份的美國存託憑證格式(通過參考2018年9月4日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(第333-227181號文件)的附件(1)併入本文) | |
| 2.2 | 普通股證書樣本(參照2018年8月17日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-226913號文件)的附件4.1併入本文) | |
| 2.3 | 登記人與紐約梅隆銀行之間的存託協議格式，以及根據該協議不時發行的美國存托股份的所有擁有者和持有人(本文通過參考F-6表格登記聲明(第333-227181號文件)的附件(1)合併，該表格於2018年9月4日提交給美國證券交易委員會) | |
| 2.4 | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的每一類證券的權利説明(通過參考截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件2.4併入本文) | |
| 4.1 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考經修訂的F-1表註冊聲明(第333-226913號文件)附件10.1併入本文，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.2 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.2(第333-226913號文件)，經修訂，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.3 | 上海曲雲互聯網科技有限公司(以下簡稱“上海曲雲”)、上海集芬文化傳播有限公司(以下簡稱“上海集分”)及上海集分各股東之間的股權質押協議(本文通過參考首次於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-226913)附件10.3併入) | |
| 4.4 | 上海曲雲、上海吉芬和上海吉芬每名股東之間的投票權代理協議(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-226913)附件10.4併入，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.5 | 由上海曲雲和上海濟芬之間簽訂的獨家技術和諮詢服務協議(通過參考2018年8月17日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-226913)的附件10.5併入本文) | |
| 4.6 | 上海曲雲、上海集分和上海集分各股東之間的獨家期權協議(本文引用經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-226913)附件10.6，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.7 | 上海曲雲與上海集分各股東之間的貸款協議(本文參考2018年8月17日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-226913號文件)附件10.7) | |
| 4.8 | 趣頭條股份有限公司股權激勵計劃(參考2019年2月14日提交給美國證券交易委員會的S-8註冊表(註冊號：333-229673)附件10.1納入本文) |
| 151 |
| 展品編號 | 文件説明 | |
| 4.9 | B1系列優先股購買協議，日期為2018年3月4日，由Image Flag Investment(HK)Limited、註冊人、其主要股東和子公司以及其他被點名的各方簽訂(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-226913)附件10.10併入，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.10 | B2系列優先股購買協議，日期為2018年3月8日，由幾個投資者、註冊人、其主要股東和子公司以及被點名的其他各方簽署(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號333-226913)的附件10.11併入，該表格最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.11 | 註冊人、作為受託人的核心信託有限公司以及各自作為代名人的曲奇世界有限公司和QFUN Limited之間於2018年2月26日簽署的信託契約(本文通過參考經修訂的F-1表格註冊聲明(文件編號333-226913)附件10.12合併，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.12 | 百度聯盟會員登記協議(英文翻譯)(參考2018年8月17日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-226913號)附件10.16，經修改後併入) | |
| 4.13 | B3系列優先股購買協議，日期為2018年4月19日，由幾個投資者、註冊人、其主要股東和子公司以及被點名的其他各方簽署(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號333-226913)的附件10.17併入，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.14 | C1系列優先股購買協議，日期為2018年8月17日，由閃亮投資(BVI)有限公司、註冊人、其主要股東和子公司以及其他被點名的各方簽訂(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號333-226913)的附件10.18併入，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.15 | 由CG Partners Opportunity Fund SP、註冊人、其主要股東和子公司以及其他被點名的各方簽署的C1系列優先股購買協議，日期為2018年8月17日(通過參考最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-226913)附件10.19併入本文) | |
| 4.16 | Cl1系列優先股購買協議的補充協議，日期為2018年9月4日，由閃亮的Horizon L.P.、註冊人、其主要股東和子公司以及其他被點名的各方簽署(本文通過參考最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-226913號文件)附件10.20併入) | |
| 4.17 | C2系列優先股購買協議，日期為2018年8月27日，由上海鵬派在線網絡技術有限公司、註冊人、其主要股東和子公司以及其他被點名的各方簽訂(本文通過參考最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-226913號文件)附件10.21併入) | |
| 4.18 | 戰略合作框架協議，日期為2018年8月27日，由上海東方報業股份有限公司與上海紀芬(中譯本)簽訂(本文引用經修訂的F-1表格註冊聲明(第333-226913號文件)附件10.22，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) |
| 152 |
| 展品編號 | 文件説明 | |
| 4.19 | 由CG Partners Opportunity Fund SP、註冊人、其主要股東和子公司以及被點名的其他各方簽署的、日期為2018年9月11日的C1系列優先股購買協議的補充協議(本文通過參考最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-226913)附件10.23併入) | |
| 4.20 | 由上海智草信息技術有限公司(“上海智草”)、上海大犀角信息技術有限公司(“大犀角”)和大犀角各股東之間簽訂的股權質押協議(中譯本)(本文參考表格F-1(文件編號333-230624)的附件10.20併入，最初於2019年3月29日提交美國證券交易委員會) | |
| 4.21 | 上海智草、大犀角和大犀角每位股東之間的投票權代理協議(中譯本)(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-230624)附件10.21併入，最初於2019年3月29日提交美國證券交易委員會) | |
| 4.22 | 上海智草與大犀角之間的獨家技術和諮詢服務協議(英文翻譯)(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書(文件編號333-230624)附件10.22併入，最初於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.23 | 上海智草、大犀角和大犀角各股東之間的獨家期權協議(中譯本)(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-230624)附件10.23併入，最初於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.24 | 上海智草與大犀角各股東之間的貸款協議(中譯本)(參考2019年3月29日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-230624)附件10.24併入) | |
| 4.25 | 註冊人和阿里巴巴有限公司之間於2019年3月28日簽訂的可轉換貸款協議(本文通過參考2019年3月29日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-230624號文件)附件10.25併入) | |
| 4.25A | 註冊人與阿里巴巴有限公司於2022年4月29日訂立的可轉換貸款協議的第三項補充協議(在此併入，以參考截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的附件4.25A) | |
| 4.26 | B系列優先股購買協議，日期為2019年9月24日，由趣味文學有限公司、趣味文學(香港)有限公司、上海智草、大犀角、趣頭條有限公司及CMC Rocket Holdings Limited簽訂(在此併入，參考截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年報的附件4.26) | |
| 4.27 | 股份質押協議，日期為2019年9月29日，由上海曲雲、安徽張端互聯網科技有限公司(“安徽張端”)和安徽張端各股東簽訂，日期為2019年9月29日(本文引用截至2019年12月31日的20-F年度報告附件4.27) |
| 153 |
| 展品編號 | 文件説明 | |
| 4.28 | 投票權代理協議，日期為2019年9月29日，由上海曲雲、安徽張端和安徽張端各股東共同簽署(在此引用截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的附件4.28) | |
| 4.29 | 獨家技術和諮詢服務協議，日期為2019年9月29日，由上海曲雲和安徽張端簽訂(英文翻譯)(通過引用截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.29併入本文) | |
| 4.30 | 獨家期權協議，日期為2019年9月29日，由上海曲雲、安徽張端和安徽張端各股東簽署(通過引用截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.30併入) | |
| 4.31 | 貸款協議，日期為2019年9月29日，由上海曲雲和安徽張端的每位股東簽署(中譯本)(在截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中引用附件4.31) | |
| 4.32 | 股份質押協議，日期為2019年1月1日，由上海曲雲、上海龍信息技術有限公司(“龍信息”)和龍信息各股東(中譯本)簽訂，日期為2019年1月1日(結合於截至2019年12月31日的20-F年度報告附件4.32) | |
| 4.33 | 投票權代理協議，日期為2019年1月1日，由上海曲雲、龍信息和龍信息每位股東簽署(中譯本)(合併於截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件4.33) | |
| 4.34 | 獨家技術和諮詢服務協議，日期為2019年1月1日，由上海曲雲公司和龍洲信息公司簽訂(英文翻譯)(通過引用截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.34併入本文) | |
| 4.35 | 獨家期權協議，日期為2019年1月1日，由上海曲雲、龍信息和龍信息的每位股東簽署(中譯本)(合併於截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件4.35) | |
| 4.36 | 貸款協議，日期為2019年1月1日，由上海曲雲和龍洲信息的每位股東簽署(中譯本)(在截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中引用附件4.36) | |
| 8.1* | 附屬公司名單 | |
| 11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(在此引用表格F-1的註冊聲明附件99.1(第333-226913號文件)，經修訂，最初於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會) | |
| 12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 13.1** | 首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 | |
| 15.1* | 山東浩信會計師事務所有限公司同意。 | |
| 15.2* | 普華永道中天律師事務所同意 | |
| 15.3* | King&Wood Mallesons的同意 | |
| 16.1 | 普華永道中天律師事務所致美國證券交易委員會的信(本文參考截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告附件16.1) | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-此實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
| ** | 隨函提供 |
| † | 某些 本展品的部分內容已根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項進行了編輯。省略的信息是（i）不是 重大且（ii）如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。此計劃已省略 根據S-K法規第601（a）（5）項進行展覽。公司同意提供未經編輯的展品副本 或應SEC要求向SEC提供任何省略的時間表的副本。 |
| 154 |
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權簽字人代表其簽署本年度報告。
| QUTOUTIOTO Inc. | ||
| 發信人： | /s/ 徐兵 | |
| 姓名： | 兵 徐 | |
| 標題： | 首席執行官和首席財務官 | |
日期： 2024年5月15日
| 155 |
合併財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告— |
F-2 |
| 獨立註冊會計師事務所報告— |
F-3 |
| 截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-6 |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東赤字變動表 | F-7 |
| 截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表 | F-10 |
| 合併財務報表附註 | F-12 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 趣頭條公司董事會和股東。
對財務報表的意見
吾等已 審計趣頭條股份有限公司、其附屬公司及其合併可變權益實體(“貴公司”)截至2022年12月31日及2023年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年度的股東虧損及現金流量變動的綜合全面虧損表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2022年12月31日及2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。正如綜合財務報表附註2(A)所述，事實和情況包括經營累計和經常性虧損、經營活動中使用的現金淨額、截至2023年12月31日的負營運資本以及償還可轉換貸款的不確定性令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理部門關於這些事項的計劃也載於附註2(A)。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序以評估綜合財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關合並財務報表中金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
2024年5月 15日
| F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 趣頭條公司董事會和股東。
對財務報表的意見
我們 已審核趣頭條 股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日止年度的綜合全面損益表、股東虧損變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地列報了截至2021年12月31日止年度的本公司經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。正如在公司2021年年報20-F表中的綜合財務報表附註2(A)(未在本文中介紹)中討論的那樣，事實和情況包括經營累積和經常性虧損、經營活動中使用的淨現金、截至2021年12月31日的負營運資本以及償還可轉換貸款的不確定性，令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註2(A)(此處未列出)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
2022年5月2日
我們 在2017至2022年間擔任本公司的審計師。
| F-3 |
趣頭條 公司合併資產負債表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除股票數據外，所有 金額均以千元計，或另行註明)
| 截止日期： | ||||||||||||||
| 注意事項 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美國$ (Note 2（e）） | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | 4 | |||||||||||||
| 受限制的 現金 | 2(h) | |||||||||||||
| 短期投資 | 5 | |||||||||||||
| 應收賬款 淨額 | 6 | |||||||||||||
| 關聯方應付金額 | 21 | |||||||||||||
| 預付款 和其他流動資產 | 7 | |||||||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||||||||
| 非流動資產 ： | ||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 8 | |||||||||||||
| 使用權 淨資產 | 10 | |||||||||||||
| 無形資產 | 9 | |||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||
| 其他 非流動資產 | 7 | |||||||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||
| 負債， 梅扎寧股票和股東' 赤字 | ||||||||||||||
| 當前
負債（包括合併可變利息實體（“VIE”）及其子公司的流動負債
無需向公司追索金額人民幣 | ||||||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||||
| 金額 應付一名關聯方 | 21 | |||||||||||||
| 已註冊 支付的用户忠誠度 | 2(v) | |||||||||||||
| 預付款 來自客户和遞延收入 | ||||||||||||||
| 工資 和應付福利 | ||||||||||||||
| 應繳税款 | 11 | |||||||||||||
| 租賃 流動負債 | 10 | |||||||||||||
| 應計 與用户忠誠度計劃相關的責任 | 2(v) | |||||||||||||
| 應計 負債和其他流動負債 | 12 | |||||||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||||||||
| F-4 |
| 截止日期： | ||||||||||||||
| 注意事項 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美國$ (Note 2（e）） | ||||||||||||
| 非當前
負債（包括合併可變利息實體（“VIE”）及其子公司的非流動負債
無需向公司追索金額人民幣 | ||||||||||||||
| 可轉換 貸款 | 13 | |||||||||||||
| 租賃 非流動負債 | 10 | |||||||||||||
| 遞延納税義務 | 17 | |||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||
| 承付款 和或有 | 23 | |||||||||||||
| 夾層 股權： | ||||||||||||||
| 可贖回 非控股權益 | 20 | |||||||||||||
| 股東赤字 ： | ||||||||||||||
| A類普通股(美元面值， 截至2022年和2023年12月31日授權的股份; 截至2022年和2023年12月31日發行的股票; 和 截至2022年和2023年12月31日的流通股） | 14 | |||||||||||||
| B類普通股(美元票面價值； 截至2022年和2023年12月31日授權的股份; 截至2022年和2023年12月31日已發行和發行的股份） | 14 | |||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||||
| 國庫券（面值0.0001美元; 4，085，608 和分別截至2022年12月31日和2023年12月31日的股票） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計其他綜合收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 趣頭條公司股東虧絀 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總負債、夾層權益和股東赤字 | ||||||||||||||
| F-5 |
Qutouuttiao Inc.
合併 綜合損失表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(除股票數據外，所有 金額均以千元計，或另行註明)
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||
| 注意事項 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元(注2(E)) | |||||||||||||||
| 廣告和營銷收入 | ||||||||||||||||||
| 廣告和營銷收入-關聯方 | 21 | |||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入相關方的成本 | 21 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||
| 研發費用 | 2(s) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 2(t) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 銷售和營銷費用相關方 | 21 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 一般和行政費用 | 2(u) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他營業收入 | 18 | |||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | 4, 5 | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 13 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 外匯相關損失，淨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投資收益/（損失），包括減損 | 5 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 其他收入/(支出)，淨額 | 19 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | 17 | ( | ) | |||||||||||||||
| 附屬公司損失中的權益 | 5 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||||
| 歸屬於趣頭條公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 子公司可轉換可贖回優先股的贖回價值增值 | 20 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 歸屬於趣頭條公司的淨虧損'普通股股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整，扣除零税淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益的全面損失 | ||||||||||||||||||
| 趣頭條股份有限公司的綜合虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於趣頭條公司的每股淨虧損'普通股股東 | ||||||||||||||||||
| - 基本及攤薄 | 22 | ) | ) | ) | ) | |||||||||||||
| 計算每股所用普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||||
| - 基本及攤薄 | 22 | |||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
Qutouuttiao Inc.
合併股東虧損變動報表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除股票數據外，所有 金額均以千元計，或另行註明)
| 傑出的 普通股 | 國庫股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 額外的 實收資本 | 股份數量： | 金額 | 累計 其他綜合收益 | 累計赤字 | 非控股權益 | 股東虧損總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的 補償費用（注15） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生長 關於子公司A系列可轉換可贖回優先股（注20） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 生長 關於子公司B系列可轉換可贖回優先股（注20） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 生長 關於子公司C系列可轉換可贖回優先股（注20） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 練習 購股權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 從非控股權益中扣除附屬公司的剩餘股權（注20） | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F-7 |
Qutouuttiao Inc.
合併股東虧損變動報表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除股票數據外，所有 金額均以千元計，或另行註明)
| 傑出的 普通股 | 國庫股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 額外的 實收資本 | 股份數量： | 金額 | 累計 其他綜合收益 | 累計赤字 | 總計 股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的 補償費用（注15） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 生長 關於子公司A系列可轉換可贖回優先股（注20） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 生長 關於子公司B系列可轉換可贖回優先股（注20） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 生長 關於子公司C系列可轉換可贖回優先股（注20） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 練習 購股權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| F-8 |
Qutouuttiao Inc.
合併股東虧損變動報表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除股票數據外，所有 金額均以千元計，或另行註明)
| 傑出的 普通股 | 國庫股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 額外的 實收資本 | 股份數量： | 金額 | 累計 其他綜合收益 | 累計赤字 | 股東虧損總額 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的 補償費用（注15） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 生長 關於子公司A系列可轉換可贖回優先股（注20） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 生長 關於子公司B系列可轉換可贖回優先股（注20） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 生長 關於子公司C系列可轉換可贖回優先股（注20） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 練習 購股權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-9 |
Qutouuttiao Inc.
合併現金流量表
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年份
(除股票數據外，所有 金額均以千元計，或另行註明)
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元（注 2（e）） | |||||||||||||
| 現金流 經營活動產生 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 調整 ： | ||||||||||||||||
| 財產和設備折舊 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 非現金 經營租賃費用 | ||||||||||||||||
| 遞延的 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 更改 與用户忠誠度計劃相關的應計負債估算 | ||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未實現的 公開交易股票證券的損失 | ||||||||||||||||
| 未實現的 非有價股本證券損失 | ||||||||||||||||
| 損失（收益） 關於財產、廠房和設備的處置 | ( | ) | ||||||||||||||
| 增益 出售附屬公司 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股權 附屬公司的損失 | ||||||||||||||||
| 損害 長期投資證券 | ||||||||||||||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 關聯方應收金額 | ||||||||||||||||
| 預付款 和其他流動資產 | ||||||||||||||||
| 帳户 應收賬款，非流動 | ||||||||||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應付關聯方金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已註冊 支付的用户忠誠度 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 工資 和應付福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計 與用户忠誠度計劃相關的責任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計 負債和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 預付款 來自客户和遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 經營性 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| F-10 |
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元（注 2（e）） | |||||||||||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||||||||||
| 購買 短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收益 來自短期投資的銷售和到期 | ||||||||||||||||
| 購買 無形資產 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 處置財產和設備所得收益 | ||||||||||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||||||
| 融資活動的現金流 ： | ||||||||||||||||
| 付款 子公司C系列可轉換可贖回優先股的應計發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 銀行借款收益 | ||||||||||||||||
| 還款 銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 還款 關聯方借款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨額 用於融資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨減少 現金、現金等值物和限制現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 效果 現金、限制性現金和現金等值物的匯率變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 現金， 年初現金等值物和限制現金 | ||||||||||||||||
| 現金， 年終現金等值物和限制現金 | ||||||||||||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||||||||||
| 支付利息的現金 (注13) | ||||||||||||||||
| 繳納所得税的現金 | ||||||||||||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||||||||||
| 將子公司A、B和C系列可轉換可贖回優先股的贖回價值增加 | ||||||||||||||||
| 下表對現金、現金等價物和受限現金進行了核對 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||||||||||
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金合計 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-11 |
Qutouuttiao Inc.
合併財務報表附註
(除股票數據外，所有 金額均以千元計，或另行註明)
1. 組織和主要活動
(A) 主要活動
趣頭條 有限公司(“本公司”)是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，(I)其各項股權擁有的 綜合附屬公司、(Ii)其受控聯營公司及(Iii)其受控聯屬公司的附屬公司統稱為“本集團”。本集團的主要業務是經營移動平臺趣頭條(“QTT”)和迷你(“MD”)，以分發、消費和分享輕鬆娛樂內容。本集團主要 透過其控股聯屬公司及其全資附屬公司(統稱為“聯屬實體”)，透過人民Republic of China(“中國”)的移動平臺提供具成本效益及針對性的廣告解決方案而產生收入。
截至2023年12月31日，公司主要子公司和合並關聯實體如下：
| 子公司名稱和VIE名稱 | 直接或間接設立/收購的日期 | 地點： 成立為法團 | 百分比 直接 或
經濟上的 所有權 | |||||
完全 公司擁有的子公司： | ||||||||
| InfoUniversal 有限公司（“InfoUniversal”） | ||||||||
| 上海曲雲互聯網科技 公司，有限公司（“曲雲WFOE”） | ||||||||
| 上海電觀網絡 科技有限公司有限公司（“電管”） | ||||||||
| Qtech美國公司（“Qtech”） | ||||||||
| QTT亞洲 公司（“QTT Asia”） | ||||||||
| 庫比克媒體國際有限公司 （“庫比克媒體”） | ||||||||
| Kubik Technology Pte.，有限公司（“酷比科技”） | ||||||||
| 有趣 文學有限公司（開曼羣島）（“趣味文學”） | ||||||||
| 趣文學（香港）有限公司（“趣文學香港”） | ||||||||
| PT. Sedjahtera Inti Abadi（“Abadi”） | ||||||||
| 上海智草信息技術有限公司有限公司（“智草WFOE”） | ||||||||
| 愛趣科技有限公司 （“AI-Fun”） | ||||||||
| Fun-Platform Holdings Limited （“Fun-Platform”） | ||||||||
| Striking Technology Holdings 有限（“引人注目”） | ||||||||
| 上海晨星軟件 科技有限公司有限公司（“晨星”） | ||||||||
| 上海羅氏軟件 科技有限公司有限公司（“羅氏”） | ||||||||
| 上海文諾信息 科技有限公司有限公司（“文諾”） | ||||||||
| 上海淑琴信息技術 公司，有限公司（“淑琴”） | ||||||||
| 趣味文學SG Pte.公司 （“Fun SG”） | ||||||||
| 上海成山信息 科技有限公司有限公司（“成山”） | ||||||||
| 海南夢邦網絡科技 公司，有限公司（“夢邦”） | ||||||||
| 變量 利益實體（“VIE”） | ||||||||
| 上海繼芬文化傳播 公司，有限公司（“吉芬或吉芬VIE”） | ||||||||
| 北京楚潤互聯網科技 公司，有限公司（“楚潤”） | ||||||||
| 上海DragonS信息 科技有限公司有限公司（“DragonS信息”） | ||||||||
| 湖北快速信息技術 公司，有限公司（“快速信息”） | ||||||||
| 上海區泉信息 科技有限公司有限公司（“曲泉泉”） | ||||||||
| 瑞安北峽信息 科技有限公司有限公司（“北霞”） | ||||||||
| 上海妙亮信息 科技有限公司有限公司（“妙亮”） | ||||||||
| 上海資書信息 科技有限公司有限公司（“子樹”） | ||||||||
| 上海元英信息 科技有限公司有限公司（“元英”） | ||||||||
| 海南金軒信息 科技有限公司有限公司（“金軒”） | ||||||||
| 碧星網絡科技 （紹）有限公司，公司 | ||||||||
| F-12 |
| 子公司名稱和VIE名稱 | 日期 成立/ 收購 | 註冊地點： | 百分比 直接或間接經濟的 所有權 | |||||||
可變利益實體的子公司 （“VIE子公司”） | ||||||||||
| 上海西克 信息技術服務公司有限公司（“西克”） | ||||||||||
| 上海Tuile信息 技術服務有限公司有限公司（“Tuile”） | ||||||||||
| 安徽張端互聯網科技 公司，有限公司（“章端”） | ||||||||||
| 北京區坎店互聯網 科技有限公司有限公司（“Qukandian”） | ||||||||||
| 天津曲文互聯網科技 公司，有限公司（“曲文”） | ||||||||||
| 上海大犀牛角 信息技術有限公司有限公司（“大犀牛角”） | ||||||||||
| 上海黑圖互聯網科技 公司，有限公司（“黑圖”） | ||||||||||
| 上海哲雲互聯網科技 公司，有限公司（“哲雲”） | ||||||||||
| 北京極國際 體育發展公司，有限公司（“至尊極點國際體育”） | ||||||||||
| 湖北青鑼信息 科技有限公司有限公司（“青羅”） | ||||||||||
| 湖北青鑼信息 科技有限公司有限公司上海分公司（“青羅”） | ||||||||||
| 上海拓歡信息 科技有限公司有限公司（“拓歡”） | ||||||||||
| 上海迅凱信息 科技有限公司有限公司（“迅凱”） | ||||||||||
| 上海棲霞信息 科技有限公司有限公司（“棲霞”） | ||||||||||
| 湖北快速信息技術 公司，有限公司上海分公司（“傑圖”） | ||||||||||
| 上海滿川信息 科技有限公司有限公司（“滿川”） | ||||||||||
| 上海雲禧信息 科技有限公司有限公司（“雲曦”） | ||||||||||
| 上海米利信息科技有限公司(“米利”) | ||||||||||
| 上海冠基信息科技有限公司(“冠基”) | ||||||||||
| 上海益茂信息科技有限公司(“益茂”) | ||||||||||
| 上海西爾信息科技有限公司(“西爾”) | ||||||||||
| 上海易迅信息科技有限公司(“易迅”) | ||||||||||
(B) 組織
合併財務報表包括本公司及其附屬公司、本公司為主要受益人的關聯實體的財務報表。
冀芬 於二零一二年在中國註冊成立，並於二零一六年開始營運發佈、消費及分享輕娛樂內容的流動平臺(“主營業務”)。為促進離岸融資，2017年成立了離岸公司結構 ，將本公司和曲雲WFOE合併在一起。於二零一七年十月十三日，本集團與其關聯實體或其股東訂立各項安排(“VIE 協議”)，以遵守中國有關互聯網業務的法律及法規。
通過 簽訂VIE協議，冀芬成為VIE的主要受益人是曲雲WFOE，冀芬的股東成為冀芬的“被提名人 股東”。合同安排的主要條款如下：
獨家 技術支持和諮詢服務協議
根據濟芬VIE與曲雲WFOE簽訂的獨家技術支持和諮詢服務協議，曲雲WFOE擁有向濟芬提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持、業務管理諮詢、營銷諮詢、產品研發和 技術服務的獨家權利。曲雲WFOE擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權 。
濟芬向曲雲WFOE支付的服務費由曲雲WFOE根據其提供的服務確定，包括曲雲WFOE產生的技術支持和諮詢服務費用、性能數據和濟芬VIE的收入等各種因素。本協議的
期限將於#年到期
| F-13 |
獨家 期權協議
簽訂排他性期權協議的
方為冀芬VIE、曲雲WFOE和冀芬VIE的各股東。根據獨家
購股權協議，冀芬VIE各股東不可撤銷地授予曲雲WFOE或其指定代表(S)在中國法律許可的範圍內購買其於冀芬VIE的全部或部分股權及冀芬VIE的全部或部分資產的獨家
期權。去雲外商獨資企業或其指定代表(S)有權自行決定何時行使該等選擇權，包括部分或全部。行權價格為中華人民共和國法律允許的最低股份購買金額。
投票 權利代理協議
獨家購股權協議的 訂約方為冀芬VIE、曲雲WFOE和冀芬VIE的各股東，但澎湃除外(見下文有關Paper安排的更多信息)。根據協議，濟芬VIE各股東均不可撤銷地授予曲雲外商獨資企業或其指定代表(S)行使其作為濟芬VIE股東的權利，包括主持董事會會議、終止和提名濟芬VIE董事會成員和高級管理人員以及其他股東的投票權 。在上海曲雲和上海冀芬各自繼續運營期間，投票權代理協議 不可撤銷並持續有效自簽約之日起，除非各方另有約定。 投票權代理協議的原有期限或任何續訂期限屆滿後，該協議應自動 續簽一次期間，除非至少在到期日的前幾天，上海曲雲向投票權代理協議的其他各方發出不續簽協議的通知。
貸款 協議
曲雲
WFOE與冀芬VIE簽訂了免息貸款協議，僅可用於冀芬VIE的業務運營和
開發。根據協議條款，曲雲WFOE將向冀芬VIE提供無條件的資金支持
，金額由曲雲WFOE和冀芬VIE商定。冀芬與其子公司一起將其所有股權質押，以換取未償還貸款。此外，貸款的到期日為以下日期中的較早者
股權 權益質押協議
根據曲雲WFOE與濟芬VIE股東之間的股權質押協議，除紙張外，濟芬VIE股東已將其於濟芬VIE的全部股權質押給曲雲WFOE，以保證濟芬VIE及其股東履行獨家期權協議、獨家技術支持及業務服務協議、投票權代理協議及貸款 協議項下的各項義務。如果冀芬VIE和/或其股東違反其在該等協議下的合同義務，作為質權人的曲雲WFOE將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。
| F-14 |
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，冀芬被視為 本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的綜合VIE，因此本公司或其一間附屬公司為該實體的主要受益人。通過上述合同協議，公司有能力：
| ● | 對濟汾市實行有效控制，有權指導濟汾市的活動，最大限度地帶動濟汾市的經濟效益； |
| ● | 獲得幾乎所有的經濟利益和剩餘收益，並像其唯一股東一樣吸收集份的所有風險和預期損失；以及 |
| ● | 擁有購買冀芬所有股權的獨家選擇權。 |
管理層評估了本公司、曲雲外商獨資企業和冀芬VIE之間的關係，得出結論：曲雲外商獨資企業是冀芬VIE的主要受益者。因此，冀芬的經營業績、資產及負債已計入本集團所有呈列期間的綜合財務報表 。
本集團的其他VIE簽訂了VIE協議(獨家技術支持和諮詢服務協議、獨家期權協議、投票權代理協議、貸款協議和股權質押協議)，其條款與濟芬VIE中所述的條款相同。因此，這些VIE的主要受益者是曲雲WFOE和智草WFOE，它們的股東成為“被提名者 股東”。
2019年9月，冀芬VIE發行了代表
2. 主要會計政策
(a) 準備的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。在正常業務過程中實現資產和償還負債取決於本集團是否有能力減少經營活動中使用的現金、調整業務擴張的步伐、控制相關費用以滿足一般業務和資本擴張需求，以及 是否有能力作出融資安排並通過出售資產獲得額外資金，以支持其營運資金需求以及到期的債務和借款承諾。
以下因素令人對集團作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：
| ● | 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團錄得淨虧損人民幣 |
| ● | 截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，本集團於經營活動中的現金淨額為人民幣 |
| ● | 截至2023年12月31日，集團累計逆差人民幣 |
| ● | 截至2023年12月31日，集團擁有現金、現金等價物、限制性現金和人民幣短期投資。 |
| ● | 截至2023年12月31日，如合併財務報表附註13及附註25所述，本集團擁有阿里巴巴的可轉換貸款(“可轉換貸款”)約人民幣
|
| F-15 |
本集團的流動資金主要取決於管理層是否有能力調整其業務擴張的步伐、控制運營成本和開支以減少運營現金流中使用的現金、進行融資安排，包括與債權人續簽其可轉換貸款，以及通過出售其資產獲得額外資金。
公司已對自綜合財務報表發佈之日起12個月的現金流預測進行了審查。在編制現金流預測時，本公司管理層已考慮本集團過往的現金需求、本集團於2024年及以後的預期償還貸款責任，以及本公司進一步降低營運成本及開支的計劃。
公司目前正在探索各種措施，以改善集團的流動性和財務狀況，具體如下：
公司繼續優化其用户忠誠度計劃和流量獲取戰略，以有效控制和降低成本，並且 繼續在內容上精挑細選，更好地利用其現有的內容種類來吸引和維護用户。這些措施 反過來可以節省與用户相關的成本。該公司還計劃通過減少用於開發新應用程序的支出並限制其他一般和管理費用來保持流動性和管理現金流。本公司亦計劃透過以下途徑獲得額外的外部融資及資金：包括但不限於在正常業務過程中從銀行取得的額外信貸安排、作為一個集團或透過其 附屬公司可能額外發行的股權及/或債務，以及向第三方出售其資產，包括本集團於其附屬公司的股權。
可轉換貸款的原定到期日為2022年4月4日(注13)。本公司與阿里巴巴就原可轉換貸款協議訂立多項補充協議，據此，可轉換貸款的到期日已延長
至2025年4月30日。可轉換貸款的利率也從原來的複合利率調整為
根據管理層的評估，由於公司無法控制的因素，不能保證上述操作措施將成功完成。此外，亦不能保證新的融資、出售資產所得的額外資金、根據補充協議延長可轉換貸款的到期日、可轉換貸款的持續續期或其他交易將按商業上可接受的條款或根本不向本公司提供。此外，潛在的全球經濟狀況惡化可能對本集團獲得額外融資的能力產生不利影響。
事實 及情況包括營運累積及經常性虧損、營運活動所用現金淨額、負營運資本及償還可換股貸款的不確定性，令人對本集團持續經營的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
本公司在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的重要會計政策摘要如下。
(b) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出估計及 假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與此類估計大不相同。
公司認為，收入確認、與忠誠度計劃相關的負債、VIE合併、信貸損失準備、基於股份的補償的確定和長期資產的減值評估反映了編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。
管理層 根據過往經驗及其他地方討論的被認為合理的綜合財務報表的各種其他假設作出估計，而綜合財務報表的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
| F-16 |
(c) 整固
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、其附屬公司及以本公司或其附屬公司為主要受益人的附屬公司的財務報表。本公司、其 子公司、其VIE之間的所有交易和餘額已在合併後註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權任命或罷免董事會多數成員；或有權在董事會會議上投多數票； 或有權根據股東或股東之間的法規或協議管理被投資公司的財務和經營政策。
VIE是指本公司或其子公司通過合同協議承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體。在決定本公司或其附屬公司是否為主要受益人時，本公司考慮其是否有權指導對VIE的經濟表現有重大影響的活動，以及本集團是否有責任承擔VIE可能對VIE有重大影響的虧損，或有權從VIE收取可能對VIE有潛在重大影響的利益。本公司的WFOES和最終本公司持有VIE及其子公司的所有可變權益，並已被確定為VIE的主要受益者。
下表列載VIE及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量，該等資產、負債、經營業績及現金流量已計入本集團的綜合財務報表。VIE與其子公司之間的交易在下列餘額中註銷 ：
| 截止日期： | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 金額 應收公司子公司款項 | ||||||||
| 關聯方應收金額 | ||||||||
| 預付款 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 金額 應付公司子公司款項 | ||||||||
| 應付關聯方金額 | ||||||||
| 已註冊 支付的用户忠誠度 | ||||||||
| 預付款 來自客户和遞延收入 | ||||||||
| 工資 和應付福利 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 租賃 流動負債 | ||||||||
| 應計 與用户忠誠度計劃相關的責任 | ||||||||
| 應計 負債和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| F-17 |
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 第三方收入 | ||||||||||||
| 集團內 收入 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 第三方 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 集團內 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 第三方 業務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 集團內 業務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他 營業收入 | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非運營 收入/（費用） | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠/(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股權 失去附屬公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 現金淨額 由投資活動提供 | ||||||||||||
| 為活動融資提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 現金及現金等值物， 年底限制現金 | ||||||||||||
| F-18 |
根據前述VIE協議，本公司有權指導VIE的活動，並可將資產轉移出VIE。因此，本公司認為，截至2022年12月31日及2023年12月31日，除註冊資本外，VIE內並無任何資產可用於償還VIE的債務。由於VIE及其附屬公司根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，債權人對VIE的所有負債並無追索權。
VIE的資產既包括已確認的創收資產，也包括未確認的創收資產。已確認的創收資產包括租賃 改善、計算機和網絡設備以及購買的無形資產，這些資產已在公司的綜合資產負債表中確認。未確認的創收資產主要包括專利、商標和集合的勞動力，由於它們不符合ASC 350-30-25中設定的確認標準，因此沒有在VIE的財務報表中記錄。
沒有對關聯實體的資產進行質押或抵押。由於本公司主要通過 關聯實體開展業務，本公司未來可能會酌情提供此類支持，這可能會使本公司 出現虧損。
不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。
本集團相信其股東與WFOEs之間的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行該等合約安排的能力，而倘若VIE的股東 削減其於本公司的權益，則彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳，這可能會 增加他們尋求違反合約條款行事的風險。
公司控制VIE的能力還取決於投票權代理和股權質押協議下的股份質押的效果，而WFOEs必須就VIE中需要股東批准的所有事項進行投票。如上所述，公司 相信該投票權代理是合法可執行的，但可能不如直接股權有效。
(d) 本位幣和外幣折算
集團使用人民幣（以下簡稱"人民幣"）作為其報告貨幣。本公司及其在中國境外註冊成立的子公司 的功能貨幣為美元（“美元”），而本集團中國實體的功能貨幣為人民幣 ，根據ASC 830，外幣事項的標準確定。
以非本位幣計價的交易 按交易日的匯率 重新計量為實體的本位幣。以非本位幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。由此產生的匯兑差額在綜合綜合損失表中計入外匯相關損益。
本集團的財務報表由本位幣折算為報告貨幣人民幣。子公司的資產和負債
按每個資產負債表日的有效匯率換算為人民幣。收入和支出項目一般按會計年度內的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整
在合併財務報表中作為股東虧損的單獨組成部分累計。2022年12月31日和2023年12月29日用於翻譯的匯率為1美元=人民幣
(e) 方便翻譯
本集團截至2023年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合現金流量表中的餘額
由人民幣折算為美元僅為方便讀者
，並按1美元=人民幣計算。
| F-19 |
(f) 金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將於其中進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
已確立的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平 。
可用於計量公允價值的三個級別的投入包括：
級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級：相同資產或負債的活躍市場中可觀察到的、以市場為基礎的投入，但報價除外。
第 3級：對計量資產或負債的公允價值具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。
集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、權益證券、短期借款、應付賬款、廣告客户墊款、註冊用户應付忠誠度、其他 負債及可轉換貸款。
截至2022年及2023年12月31日，現金及現金等價物、定期存款的短期投資、應收賬款、非流通股本證券、短期借款、應付賬款、客户預付款及遞延收入、註冊用户的應付忠誠度及其他負債的賬面價值與綜合資產負債表中報告的公允價值接近，這是由於這些工具的短期到期日。
由於貼現影響不大，非流動應收賬款的估計公允價值接近賬面價值。由於所述貸款利率接近市場利率，可轉換貸款的估計公允價值與其賬面價值大致相同。由於存在重大不可觀察到的投入，如果可轉換貸款按公允價值列賬，則該可轉換貸款將符合公允價值層次中的3級標準。
資產 和按公允價值經常性計量的負債
在經常性基礎上，本集團按公允價值計量其在理財產品和上市股票證券方面的短期投資。下表列出了本集團按公允價值經常性計量並按公允價值層次分類的資產和負債：
| 截至2022年12月31日 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 餘額 按公平值 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 按公允價值計算的餘額 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| F-20 |
本集團按若干銀行發行的理財產品的認購/贖回報價對其投資進行估值 ，因此，本集團將採用該等資料的估值技術歸類為第二級。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
無可隨時釐定公允價值的權益證券按公允價值按非經常性基礎計量，並就同一發行人的相同或類似投資或減值按可見交易作出調整。這些證券在 公允價值等級中被歸類為3級，因為公司使用交易日的可觀察交易價格和我們所持證券的波動性、權利和義務等其他不可觀察的輸入來基於估值方法估計價值。
(g) 現金和現金等價物
現金 和現金等價物包括銀行現金和存放在銀行或其他金融機構的定期存款，這些現金在購買時的原始到期日為三個月或更短，並可隨時兑換為已知金額的現金。
(h) 受限現金
截至2022年12月31日和2023年12月31日，人民幣限制現金
(i) 短期投資
短期投資包括在中國境內銀行存入三個月至一年的原始到期日為三個月至一年的定期存款，以及投資於本公司可隨時贖回的若干銀行發行的理財產品。該公司根據投資的性質及其在當前運營中的可用性將投資歸類為當前投資。
理財產品無抵押，利率浮動，主要投資於中國政府發行的債務證券、公司債務證券和中央銀行票據。本公司以上述銀行公佈的認購或贖回報價，按公允價值計量理財產品的投資。截至2023年12月31日，
(j) 應收賬款淨額
應收賬款是指在正常業務過程中衍生的應收賬款，扣除任何可能無法收回的撥備 ，並根據客户付款條件將其分類為當期或長期。該公司基於對各種因素的評估，對信貸損失準備的預期信貸和可收回趨勢進行估計，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和 可支持的預測，這些預測可能因地理、客户類型或行業細分而異，以及可能影響其從客户那裏收回的能力的其他因素 。預期的信貸損失在我們的綜合全面損失表中記為一般和行政費用。
雖然本公司歷史上沒有發生過重大信用損失，但如果其客户受到經濟壓力或與本地或全球經濟衰退相關的不確定性、與當前新冠肺炎疫情相關的幹擾或其他客户特定因素的不利影響，他們可能會在未來經歷來自應收賬款的信用損失風險 ，並且未來的實際經驗可能與他們過去的經驗或當前的評估不同。
| F-21 |
(k) 財產和設備，淨額
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和減值損失(如有)列報。折舊在其估計使用壽命期間使用直線法計算。預計的使用壽命如下：
| 租賃權改進 | |
| 辦公設備 |
維護和維修費用 計入已發生費用。處置財產和設備的損益是銷售所得淨額與相關資產的賬面金額之間的差額，並在綜合綜合損失表中確認。
(l) 長期股權投資
公司的股權投資核算如下：
| ● | 非流通證券 不具備可隨時釐定公允價值的權益證券，採用按成本減去任何減值、加上或減去因後續可見價格變動而產生的變動的計量替代方案進行計量。該等股權投資的賬面價值的任何變動均記入綜合全面損失表。對於本公司對股權基金的長期投資，本公司選擇採用ASC 820規定的資產淨值(NAV)實際權宜之計，以公允價值計量該等投資。淨資產淨值是該等投資的估計公允價值，而公允價值的變動則記錄在綜合全面損失表中。該股票基金的公允價值為截至2023年12月31日。自2022年開始可贖回以來，該股票基金已於2021年12月31日重新歸類為短期投資。 |
| ● | 權益 方法投資是指公司不控制但能夠對投資產生重大影響的證券。該等投資最初按成本 入賬，其後按比例確認每名股權被投資人的淨收益或虧損，以反映綜合全面虧損報表 中的基礎差額攤銷，並相應調整投資的賬面金額。如果投資的賬面價值超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用。當本公司在股權被投資人中的虧損份額等於或超過其在股權被投資人中的權益時，本公司不再確認進一步的虧損，除非本公司已發生債務 或代表股權被投資人支付或擔保。 |
公司監控非臨時性減值的投資，考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績(包括當前的收益趨勢和其他公司特定信息)。 有關其他信息，請參閲附註5-投資。
(m) 商譽和無形資產
無形資產
無形資產包括獲得的在線音頻/視頻內容平臺的經營權，按直線攤銷
其預計使用年限
作為FUN C系列優先股安排(見附註20)的一部分，本公司收購了無形資產。出於會計目的，
考慮因素分配給了已開發的技術和用户數據。獲得的技術已攤銷
如果發生表明壽命發生變化的情況，應攤銷的無形資產的估計壽命將被重新評估。 當事件或情況變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，將審查無形資產的減值。
| F-22 |
商譽
商譽 指收購總成本超過收購實體因本公司收購其附屬公司及VIE的權益而承擔的可識別有形及無形資產及負債的公允價值。 商譽不攤銷，但每年進行減值測試，或更頻繁地在事件或情況變化表明商譽可能減值的情況下進行測試。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(即 可能性超過50%)。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績 以及與運營相關的其他具體信息。如果報告單位沒有通過定性評估，本公司將估計其公允價值，並將該公允價值與其報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果公允價值 大於其報告單位的賬面價值，則不計入減值。如果公允價值低於賬面價值，則按報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值確認減值損失， 限於分配給該報告單位的商譽總額。減值費用將計入 綜合經營報表的收益。
應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定報告單位、將資產、負債和商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。本公司採用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。這種估值方法考慮了各種假設，包括對未來現金流的預測、永久增長率和貼現率。對未來現金流和增長率的假設 基於管理層對一系列因素的評估，包括報告單位最近相對於預算的表現、報告單位服務的市場表現以及來自第三方來源的行業和一般經濟數據。貼現 利率假設反映了對這些未來現金流固有風險的評估。基礎業務的變動可能會影響未來的現金流，進而可能影響報告單位的公允價值。截至12月31日，管理層進行年度商譽減值測試。公司每個季度都會審查事件和情況，以確定是否有商譽可能受損的指標 。
截至2022年12月31日及2023年12月31日，本公司並無發現任何事件或情況顯示本公司報告單位的公允價值
大幅低於各自的賬面價值。曾經有過
(n) 商譽以外的長期資產減值
對於包括物業及設備、其他非流動資產及無形資產在內的其他長期資產，本集團會在任何事件或變化(觸發事件)顯示一項資產的賬面價值可能不再可收回時評估減值。本集團
通過比較長期資產的賬面價值與預期從使用資產及其最終處置中獲得的預計未貼現的未來現金流量來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，則此類資產被視為減值
。應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。曾經有過
(o) 租契
公司在開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債中，在公司的綜合資產負債表中為非流動資產。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日期確認 基於租期內租賃付款的現值。在確定租賃期限時，公司在合理確定將行使該選擇權（如果有）時包括延長 或終止租賃的選擇權。由於公司的租賃不 提供隱性利率，公司使用其增量借款利率，該利率是根據公司的信用質量並通過比較市場上類似借款可用的利率來計算的，並根據抵押品的影響調整該金額 對每項租賃期限內的影響。
| F-23 |
本公司已選擇在通過ASU 2016-02的同時採用以下租賃政策：(I)對於每個租賃，選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分 作為單一租賃組成部分進行核算；(Ii)對於租期為12個月或更短且不包括合理確定將行使的購買選項的租賃，公司選擇不適用ASC 842確認要求； 及(Iii)本公司選擇適用於2019年1月1日之前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計，以不重新評估(A)安排是否為租約或是否包含租約，(B)適用於現有租約的租約分類，以及 (C)初始直接成本。
(p) 客户預付款和遞延收入
某些第三方廣告客户預付費購買廣告和營銷服務。從客户收到的現金收益 最初記錄為廣告客户的預付款，並在滿足收入確認標準時確認為收入。
來自客户的預付款和遞延收入亦包括用户以購買本集團虛擬貨幣的形式支付的預付款，可用於尚未消費或轉換為虛擬物品的直播和在線遊戲，而在消費或轉換時，根據下文所述的規定收入確認政策確認為收入。
(q) 收入確認
以下是本集團根據ASC 606產生其收入的主要活動的描述。
(I) 廣告和營銷
集團的主要創收活動是提供在線廣告和營銷服務。本集團從執行特定行動，即優化每千次印象的成本(“oCPM”)或優化的每次點擊成本(“oCPC”) 基礎或相關的廣告和營銷服務中獲得收入。收入在提供印象或點擊時或在執行相關廣告和營銷服務時按oCPM或oCPC確認。
應按毛收入還是按淨額報告收入取決於對本集團在交易中是作為委託人還是 代理的評估。在確定本集團是作為委託人還是代理人時，本集團遵循會計準則 進行委託-代理考慮。這種確定涉及判斷，並以對每項安排的條款進行評估為基礎。
A. 為廣告客户提供廣告和營銷服務
集團為廣告客户提供廣告和營銷服務，並在提供印象或點擊時按毛收入確認廣告和營銷收入。本集團從廣告客户處收取可退還的預付款。若存入本集團的預付款 最終未用於趣頭條的廣告，本集團會將預付款退還給廣告客户 。
自2019年起，廣告客户的廣告投放不再侷限於趣頭條本人的申請。 當趣頭條因容量限制或競價原因無法投放廣告時，本集團有權自行選擇媒體平臺投放廣告。當本集團(1)為主要債務人 最終負責向廣告客户提供廣告及營銷服務、(2)擁有定價的酌情權 及(3)因媒體平臺與廣告客户的結算方式不同而承擔若干虧損風險時，本集團確定其為廣告客户的主要責任人。因此，本集團按毛數確認收入。
2019年5月，該集團還推出了一項新的廣告和營銷服務，根據客户的定製需求為其提供綜合營銷解決方案 。這些服務包括但不限於設計和執行線上線下的系統營銷計劃，通過選擇合適的廣告平臺、設計廣告片段、監控廣告效果和組織線下營銷活動，為客户的移動應用程序在線推廣提供最佳解決方案。當發生成本和展示廣告時，集團向供應商或供應商支付費用，而集團則根據指定的業績向客户收取服務費。即根據首次有效購買次數確認收入的商品銷售總額(GMV)，或根據註冊新用户數量確認收入的最優每次行動成本(OCPA)。本集團為委託人 ，最終負責向安排中的客户提供整合營銷服務，其在定價時有酌情權 ，並承擔一定的虧損風險，因為在產生成本的同時無法保證結果。本集團按GMV或OCPA基準按毛利確認綜合營銷服務收入，並確認向供應商或供應商產生的費用 為收入成本。
| F-24 |
B. 為廣告平臺提供的廣告和營銷服務
集團為其他第三方廣告平臺提供廣告和營銷服務。在與該等廣告平臺的安排中，該等廣告平臺為本集團的客户，本集團的履約責任為向該等廣告平臺提供流量服務。因此，本集團根據提供印象或點擊時的淨額確認收入 。
(Ii) 其他服務
A. 代理和平臺服務
集團還提供代理和平臺服務，幫助廣告客户選擇第三方廣告平臺 展示其廣告。當展示或點擊成功交付時，本集團根據等於第三方廣告平臺賺取的毛收入的某些商定百分比的淨金額確認來自廣告客户的收入。
B. 直播
2019年1月，本集團開始運營自己的直播平臺。在平臺中銷售虛擬物品產生收入。 用户可以免費訪問平臺，觀看錶演者展示的直播內容。本集團根據表演者及經紀公司的收入 分享其銷售虛擬項目所得收入的一部分(“收入分攤費”)。
組評估並確定它是主體，並將用户視為其客户。本集團按毛收入報告直播收入 。因此，用户購買虛擬物品的金額被記錄為收入，支付給表演者和人才經紀公司的收入分享費 被記錄為收入成本。在集團為主體的情況下，集團在將虛擬項目轉移給用户之前對其進行控制。其控制權體現在本集團唯一有能力在虛擬物品轉讓給用户之前將其貨幣化，並進一步得到本集團對用户主要負責並在制定定價方面擁有一定程度的酌情決定權的支持。
集團設計、創建和提供各種虛擬物品，以預先確定的售價出售給用户。用户可以購買並 將虛擬物品贈送給表演者，以表示對他們最喜歡的表演者的支持，虛擬物品在購買時被消費和使用。 相應地，當使用虛擬物品時，直播收入會立即確認。在虛擬物品被立即消費後，本集團不再對用户承擔進一步的義務 。
集團還可以簽訂合同，這些合同可以包括虛擬項目和特權的各種組合，例如優先發言權或特殊符號，它們通常能夠是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算，例如 VIP會員計劃。需要做出如下判斷：1)確定這些虛擬物品和特權是否被視為不同的履約義務 應分別核算，而不是一起核算；2)確定每個不同履約義務的獨立銷售價格；3)根據每個不同的履約義務的相對獨立銷售價格，將安排對價分配到每個不同履約義務的單獨會計中。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，由於本集團不單獨銷售虛擬物品或特權，本集團將根據定價策略、市場因素和戰略目標來確定獨立銷售價格。本集團根據與該責任相關的適用收入確認方法，確認已確認的每項不同履約責任的收入。對於消耗性虛擬物品，收入在使用虛擬物品時立即確認。對於耐用虛擬物品，收入在估計的用户關係 期間確認。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的幾年裏，VIP會員計劃並不重要。
C. 網絡遊戲
集團通過向遊戲玩家提供第三方開發的在線遊戲中的虛擬物品來獲得收入。
用户 在本集團的各種移動應用上免費玩遊戲，購買易耗品虛擬物品需付費，可用於網絡遊戲，提升遊戲體驗。
根據本集團與各遊戲開發商簽訂的合約，雖然遊戲開發商擁有遊戲版權及其他知識產權，但一般而言，本集團控制遊戲並承擔主要責任營運遊戲、為玩家維持 正常運作的遊戲環境、設定虛擬物品的定價、向玩家收取遊戲內購買款項，以及根據預先協定的計劃向遊戲開發商分享收入。用户在本集團運營管理的遊戲中進行購買，本集團為用户提供遊戲服務。因此，本集團是安排中的委託人。從這些在線遊戲獲得的 收入以毛為單位記錄，支付給遊戲開發商的金額記錄為 收入成本。
| F-25 |
在線 在購買和使用消耗性虛擬物品時，會立即確認遊戲收入。在虛擬物品被立即消費後，本集團不再對用户承擔進一步的義務 。
此外，本集團將在網絡遊戲中投放的廣告位出售給廣告商，並根據點擊量/點擊量收取費用。 廣告價格由本集團協商確定，並向遊戲開發商支付分攤費用。與上文2(R)(I)a所述向廣告客户提供的廣告及營銷服務類似，本集團為安排中的委託人 ，收入按點擊或印象按毛數確認，而支付予遊戲開發商的費用則作為收入成本。
D. 收入分解
在 下表中，收入按主要服務項目和毛收入與淨收入進行了分類。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元（注 2（e）） | |||||||||||||
| 主要服務 行 | ||||||||||||||||
| 提供給廣告客户的廣告服務 ，記錄毛收入 | ||||||||||||||||
| 向廣告平臺提供的廣告服務，記錄淨值 | ||||||||||||||||
| 其他服務 | ||||||||||||||||
| 代理 和平臺服務 | ||||||||||||||||
| 直播 和在線遊戲 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他服務合計 | ||||||||||||||||
| 淨額 收入 | ||||||||||||||||
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，向廣告客户提供的廣告服務收入包括整合營銷解決方案服務收入，總額為人民幣
(r) 收入成本
集團的收入成本主要包括(I)帶寬和服務器成本，(Ii)供應商和供應商的廣告和營銷服務成本，(Iii)支付給第三方專業媒體公司和自由撰稿人的內容採購成本，(Iv)與內部內容相關的直接成本、租金成本、折舊、成本人員的工資和福利以及
其他雜項成本，(V)移動遊戲和直播內容產生的成本，(Vi)文化發展費用和
附加費。本集團須就在中國提供廣告服務收取文化發展費用。2019年6月30日之前適用的税率為
(s) 研發費用
研究和開發費用主要包括(I)研發人員的工資和福利，(Ii)研發人員的股票薪酬 ，(Iii)辦公室租金費用(Iv)IT服務費和(V)研發人員使用的辦公場所和服務器的折舊 。在研究階段發生的費用在發生時計入費用。在確定技術可行性之前的開發階段發生的成本，也就是在工作模式可用時發生的成本，在發生時計入。
公司根據無形資產和內部使用軟件的指導原則對內部使用軟件開發成本進行核算。 這需要對軟件應用程序開發階段發生的合格成本進行資本化，並將其計入在初步項目和後期實施/運營階段發生的費用成本。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，本公司並未將任何與內部使用軟件相關的成本資本化，因為集團軟件成立之初，符合資本化資格的開發成本一直微不足道。
| F-26 |
(t) 銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括(I)與忠誠度計劃有關的對註冊用户的獎勵，(Ii)廣告和
營銷費用，(Iii)向註冊用户提供短移動消息服務的費用，(Iv)銷售和營銷人員的工資和福利，以及(V)銷售和營銷人員的股票薪酬費用。廣告費和市場營銷費共計人民幣
(u) 一般和行政費用
一般和行政費用還包括(一)一般和行政人員的工資和福利，(二)辦公室費用，(3)專業服務費；(4)股票薪酬支出；(5)壞賬支出。
(v) 用户忠誠度計劃
集團為其註冊用户推出了忠誠度計劃，主要是在其移動趣頭條和咪咕上，以提高用户參與度和忠誠度，並 以激勵口碑推薦。通過這些計劃，集團為用户提供忠誠度積分，並在某些情況下為採取特定行動的用户提供現金積分。這些行動主要包括推薦新用户在平臺上註冊或通過查看或分享內容 ，提供有價值的評論並鼓勵不活躍的用户繼續使用平臺。用户忠誠度積分成本 在合併經營表和綜合損失表中確認為銷售和營銷費用。
在 趣頭條上，本集團的用户可以在兑換時兑換賺取的獎勵，獎勵是反映等額現金價值的現金積分形式。 本集團為其用户提供多種獎勵支付選擇，包括i)在線套現、 當現金積分餘額超過一定套現門檻或如果用户連續登錄趣頭條一定天數則以較低的套現門檻套現，ii)在直播和網絡遊戲中購買虛擬物品，iii)通過趣頭條的在線市場購買商品。在……上面彌度，忠誠度計劃的運作方式與趣頭條.
集團還為各種應用程序提供了許多其他忠誠度計劃。截至2023年12月31日，與這些應用程序相關聯的忠誠度計劃量並不重要。
對於 趣頭條的忠誠度計劃，對其用户的獎勵將從其帳户中清除，並且在用户 處於非活躍狀態90天后將不能兑換。其他忠誠度計劃也有類似的獎勵結算政策，在用户處於非活躍狀態 一段時間後。
集團的經驗表明，一定比例的獎勵從未被其用户以現金形式兑換，該集團將此稱為“破壞”。應計的賠償責任減去預期發生的預計破損。
集團根據其對相關獎勵歷史和贖回模式的分析以及考慮用户協議下獎勵的到期時間
來估計破壞情況。在破壞評估中，每個用户的賬户被分類到不同範圍的未償還獎勵的特定池中，然後根據不活躍的天數進一步劃分為特定的子組
。這些子組的過去獎勵贖回模式被用來估計每個子組在每個期間末的未償還獎勵
各自的破損率。截至2021年12月31日止的年度和2023年，與用户獎勵相關的總成本
(估算破壞前)為人民幣
| F-27 |
一旦 個別用户累計未贖回獎勵金額超過套現門檻或達到持續登入準則，本集團將於綜合資產負債表中將餘額重新分類為“註冊用户應付忠誠度” 為貨幣負債，並撥回原先假設的損毀金額。只有在以下情況下，註冊用户的應付忠誠度才被取消確認 ：(1)本集團向用户支付費用，並通過向用户付款而解除其對用户的責任，包括交付現金 或(2)本集團從法律上免除了責任。
結算估計負債的實際成本可能與記錄的估計負債不同。截至2022年12月31日和2023年12月31日，註冊用户應付忠誠度中記錄的用户獎勵為人民幣
(w) 職工社會保障和福利待遇
本集團在中國的僱員 有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利，包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業津貼及住房公積金計劃。集團須按僱員工資的一定百分比向計劃供款，最高限額為當地政府指定的 金額。
中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任，而本集團的責任僅限於已繳款額，除已繳款額外並無其他法律責任。
(x) 所得税
現行所得税是根據財務報告的淨收入計提的，並根據相關税務管轄區的規定，對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目對於所得税而言是不可評估或扣除的。
遞延 所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的税基之間的差異，以確認暫時性差異的税收 後果。一項資產或負債的計税基礎是指為納税目的而歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。如果認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值津貼以減少遞延税項資產的金額 。
不確定的税務狀況
《關於所得税不確定性會計處理的指導意見》規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預期採取的納税立場的可能性更大的閾值。還提供了關於取消確認收入
納税資產和負債、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税務有關的利息和罰金、計入中期所得税和所得税披露的指導意見。在評估本集團不確定的税務狀況及釐定其所得税撥備時，需要作出重大判斷。本集團於綜合資產負債表中確認應計開支及其他流動負債項下的利息及罰金(如有)，並於經營報表及全面虧損中確認其他開支項下的利息及罰金
。該集團確實做到了
(y) 庫存股
集團採用成本法核算庫存股。根據這種方法，購買股份所產生的成本記入合併資產負債表中的庫存股賬户。在退休時，普通股賬户只按股票的總面值計入。庫存股收購成本超出總面值的部分，在新增實收資本(不超過原發行時計入新增實收資本的金額)和留存收益之間進行分配。 如果庫存股以與公司回購庫存股的成本不同的金額重新發行，公司將採用指定的確認方法確認新增實收資本的差額。
| F-28 |
基於股份的 薪酬成本在授予日計算。基於股份的薪酬支出分為收入成本、一般和行政費用、銷售和營銷費用或研發費用，具體取決於受贈人的工作職能 。
授予員工選項
對於授予員工的期權，在必要的服務期限內使用直線方法確認補償費用。 在授予期權時對沒收進行估計，定期更新此類估計，並根據當前確認的實際沒收與估計不同的程度進行估計。在確定公司股票期權的公允價值時，採用了二叉樹期權定價模型。
授予非員工選項
對於授予非僱員的基於股份的獎勵，本集團根據 ASC小主題，505-50(“ASC 505-50”)，向非僱員支付的基於股權的付款，計入相關的基於股份的薪酬支出。根據ASC 505-50的規定，公司向非員工發行的期權是基於期權的公允價值計量的，這些公允價值是通過二項期權定價模型確定的 。這些期權以下列日期中較早的日期為準：(1)非員工的績效承諾已達成 ；或非員工的績效已完成。完成業績後，將根據ASC 815對基於股票的 獎勵進行評估，以確定該獎勵是否符合衍生產品的定義。2020年，實體 採用了ASU 2018-07，從採用之日起，本公司對員工和非員工股份獎勵應用了相同的指導方針， 非員工股份支付股權獎勵按股權工具授予日的公允價值計量，類似於 員工股份支付股權獎勵。
(Aa) 政府撥款
政府
贈款在收到時確認為其他收入/(支出)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團獲得財政補貼人民幣
(Ab) 法定儲備金
本集團的附屬公司、綜合企業及其在中國註冊成立的附屬公司須按按中國會計準則及法規(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利的某個百分比撥付保留盈利。
法定普通準備金的撥款應至少為
公積金只能用於衝減累計虧損、擴大企業規模、增加註冊資本等特定用途。一般儲備金的撥款在綜合資產負債表中列為法定儲備金。
中國並無法律規定須透過將現金轉移至受限制賬户為該等儲備提供資金，而本集團亦未有這樣做。
相關法律和法規允許中國子公司和關聯公司僅從其留存收益中支付股息， 根據各自的會計準則和法規確定。因此，上述餘額不得以現金股息、貸款或墊款的形式 轉移至公司。
(Ac) 關聯方
如果一方有能力直接或間接地控制另一方或在作出財務和經營決策時對另一方施加重大影響， 方被視為關聯方。如果當事方受到共同控制或重大影響，如家庭成員或親屬、股東或關聯公司，也被視為關聯方。
(Ad) 分紅
股息 在宣佈時確認。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度沒有宣佈分紅。本集團目前並無計劃在可預見的將來派發任何普通股股息。集團目前打算保留 可用資金和任何未來收益，以運營和擴大其業務。
| F-29 |
每股基本虧損以普通股持有人應佔淨虧損除以年度內已發行普通股的加權平均數，採用兩類法計算。一旦普通股的所有條件都得到滿足，以很少的現金對價或無現金對價發行的普通股也被計入流通股，因為它們被認為是或有可發行的股票。使用 兩類方法，根據普通股和其他參與證券(即優先股)的參與權在普通股和其他參與證券(即優先股)之間分攤淨虧損。
攤薄每股虧損的計算方法為：經攤薄普通股 等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以 年度內已發行的普通股和攤薄等價股的加權平均數。如果稀釋等價股的影響是反攤薄的，則稀釋等價股不計入每股攤薄虧損的計算。 普通股等價股是指在轉換股票期權時可發行的普通股，採用庫存股方法 。除投票權外，A類和B類普通股擁有所有相同的權利，因此兩類股票的每股虧損是相同的。
（af） 綜合損失
綜合虧損是指公司股東虧損在一段時期內因交易和其他事件以及不包括因股東投資和分配給股東而產生的交易的情況而發生的變化。
全面損失在綜合全面損失表中報告。本集團累計其他全面虧損包括 外幣換算調整。
(AG) 細分市場報告
營運 分部被定義為從事可獲得獨立財務信息的業務活動的企業的組成部分 由本集團的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。 本集團的首席運營決策者已被指定為首席執行官，他僅在綜合水平上審查包括收入、毛利和營業利潤在內的綜合業績。為作出資源分配和業績評估決策的目的，本集團不區分不同市場。因此，本集團只有一個營業分部 和一個可報告分部。
(啊) 最近採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，主題805“業務組合”--根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。此 更新中的修訂要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購人應按照主題606對相關收入合同進行核算，就好像是它發起了這些合同一樣。為了實現這一點，收購方可以評估被收購方如何應用主題606來確定為所獲得的收入合同記錄什麼。本集團於2023年1月1日採納該準則，並未因採納該準則而對其綜合財務報表及相關披露造成重大影響。
(AI)近期發佈的會計公告
2022年6月，FASB發佈ASU 2022—03， 公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的股本證券的公允價值計量，其中澄清了 對股本證券銷售的合同限制不被視為股本證券會計單位的一部分，因此，在計量公允價值時不被考慮。該等修訂亦澄清實體不能作為獨立會計單位確認及計量合約銷售限制。本指南還要求對受 合同銷售限制的股本證券進行某些披露。新指引須前瞻性應用，且因採納 修訂而作出的任何調整均須在收益中確認，並於採納日期披露。本指南在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間對本集團有效。允許提前收養。本集團預計採納本指引不會對其財務狀況、經營業績及現金流量產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，其中 側重於改善可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。 公共實體應為每個應報告分部披露定期向CODM提供並計入報告分部損益的重大費用類別和金額。ASU 2023-07還要求公共實體在過渡期內提供有關可報告部門的所有披露’S 目前每年需要的損益和資產。實體被允許披露一個細分市場的多個衡量標準’S 損益如果CODM使用此類衡量標準來分配資源和評估業績，則只要其中至少一項衡量標準的確定方式與合併財務報表中用於計量相應金額的計量原則最一致即可。ASU 2023-07追溯適用於財務報表列報的所有期間，除非不可行。 此更新將對本集團生效’S 2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期。允許提前採用 。本集團目前正在評估採用ASU 2023-07的披露影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(專題)：所得税披露的改進》，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率調節和支付的所得税相關的要求。ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用 。本集團目前正在評估更新後的準則將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。
| F-30 |
3. 風險和集中度
(A)《中華人民共和國條例》
(1) 個VIE
本集團透過VIE經營其若干業務及業務，可能被中國當局發現違反中國法律及法規，禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司 。若中國當局認定本集團透過VIE經營其若干業務及業務被禁止 ，則對該等業務及業務的發牌及經營擁有司法管轄權的監管當局將擁有廣泛酌情權處理該等違規行為，包括徵收罰款、沒收本集團的收入、吊銷受影響業務的業務或經營牌照、要求本集團重組其所有權結構或業務、 或要求本集團終止其全部或任何部分業務。上述任何行動均可能對本集團的業務運作造成重大幹擾，並對本集團的現金流、財務狀況及經營業績造成嚴重不利影響 。
此外，如中國政府當局或法院裁定本集團、綜合VIE及該等VIE的股東之間的合同違反中國法律法規或因公共政策原因而不可執行，則本集團、綜合VIE及該等VIE的股東之間的合同可能無法在中國執行。截至本報告日期，本集團、合併VIE和該等VIE的股東之間的合同的有效性和可執行性，以及據本集團所知，由其他公司訂立的任何類似合同的有效性和可執行性
總部位於中國的 公司，從未被中國法院考慮或裁定。如本集團未能執行該等合約安排，本集團將無法對受影響的VIE實施有效控制。因此，該等VIE的經營、資產及負債業績將不會計入本集團的綜合財務報表。若情況如此，本集團的現金流、財務狀況及經營業績將受到嚴重不利影響。本集團關於其綜合VIE的合同 安排已經到位。
集團的運營和業務依賴於其VIE的運營和業務，VIE持有對集團業務運營 重要的某些資產。VIE的資產包括已確認和未確認的創收資產。已確認的創收資產包括在本集團綜合資產負債表中確認的租賃改進、計算機和網絡設備 以及購買的無形資產。未確認的創收資產主要包括專利、商標和集合的勞動力，由於它們不符合ASC規定的確認標準，因此沒有記錄在VIE的財務報表中350-30-25。若本集團失去使用及受惠於該等VIE所持資產的能力，本集團的業務及 可能會受到不利影響。
(2) 不能完全遵守視聽節目規定
根據國家廣播電影電視總局(廣電總局)、工信部於2007年12月20日發佈的《網絡視聽節目服務管理規定》或《視聽節目管理規定》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂，網上傳播視聽節目需要互聯網 視聽節目傳輸許可證，網絡視聽服務提供者必須是國有獨資或國有控股。 2008年2月，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。 廣電總局和工信部澄清，在《視聽節目規定》發佈前已經合法經營的網絡視聽服務提供者可以重新登記，在不成為國有或控股的情況下繼續經營，條件是 此類提供者沒有從事任何違法活動。這項豁免不會授予在《視聽節目規定》發佈後成立的在線視聽服務提供商 。
儘管本集團一直在採取措施確保合規，但本集團可能無法完全遵守視聽節目的規定。
因此，根據視聽節目的規定，本集團可能面臨包括收到警告在內的行政處罰
並被責令支付人民幣以下罰款
集團認為，因不能完全遵守視聽計劃條款和罰款或 處罰而造成重大損失的風險微乎其微。
| F-31 |
(B) 外匯風險
本集團的銷售、採購及開支交易一般以人民幣計價，而本集團的大部分 負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。
在中國，法律規定，外匯交易只能由經授權的金融機構按照人民中國銀行制定的匯率進行。此外，本集團以美元計價的現金令本集團承受與人民幣兑美元匯率變動有關的風險，並可能影響本集團未來的經營業績。
(C) 信用和集中風險
本集團之信貸風險來自現金及現金等價物、短期投資、預付款項及其他流動資產及應收賬款。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
本集團預期，本公司、其附屬公司及聯營實體所在司法管轄區內信譽良好的金融機構所持有的現金及現金等價物及短期投資並無重大信貸風險。本集團認為，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。
集團在預付款方面沒有明顯的信用風險集中度。
應收賬款 通常是無擔保的，來自第三方廣告平臺和客户以及關聯方的收入。與應收賬款有關的風險通過對應收賬款進行信用評估來緩解，公司 對估計的信貸損失進行了撥備。
| (1) | 收入集中 |
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，客户A貢獻了
| (2) | 應收賬款集中 |
集團於應收賬款方面並無出現任何重大的可收回問題。本集團對其平臺和客户進行信用評估 ，一般不需要該等平臺和客户提供抵押品或其他擔保。本集團主要根據應收賬款的賬齡及特定客户的信貸風險因素，定期評估現有平臺的信譽，以釐定壞賬撥備。
下表彙總應收賬款佔比超過10%的客户，包括關聯方應收賬款：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 客户A-廣告和營銷客户 | % | % | ||||||
| 客户B-廣告和營銷客户 | % | % | ||||||
| F-32 |
4. 現金和現金等價物
現金
和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的原始到期日不到三個月的手頭現金和定期存款，不受取款或使用的限制。與這些存款相關的利息收入為人民幣。
下表列出了截至2022年和2023年12月31日按貨幣面額和司法管轄區劃分的現金及現金等值細目：
| 人民幣 數千 | 人民幣 千等值（美元） | 人民幣 數千當量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (HKD/新加坡元/印尼盾） | 總計 在 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 海外 | 中國 | 海外 | 中國 | 海外 | 中國 | 人民幣 數千 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非VIE | VIE | 非VIE | VIE | 非VIE | VIE | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5. 投資
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司的短期投資包括以下內容：
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 財富 管理產品 | ||||||||
| 短期投資總額 | ||||||||
原期限在三個月至一年之間的定期存款，其利息收入為人民幣
| F-33 |
理財產品短期投資的公允價值變動計入投資收益，金額為人民幣
2020年，公司投資人民幣
公司對非流通股證券的投資包括對股權基金的投資。2020年第一季度，本公司以有限合夥人身份認購了一隻股票基金的股份，初始成本為人民幣
截至2020年12月31日，公司權益法投資為人民幣投資
在2021年，當第三方投資者購買時，該公司解除了其一家子公司的合併
於截至2023年12月31日止年度，本集團確認權益法投資損失份額（2021年和2022年：損失份額
人民幣
公司對非有價股權證券的投資主要包括對股權基金的投資和對公司擁有優先權利的股權所有權但無法發揮重大影響力的公司的小額非
控制性投資。2021年，人民幣股權證券
6. 應收賬款淨額
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 應收賬款， 總流量 | ||||||||
| 減：信貸津貼 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
信用損失撥備的變動 如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 在這一時期之初 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| （額外）/解僱的 規定 | ( | ) | ||||||||||
| 在期末 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| F-34 |
7. 預付款和其他資產
預付款 和其他流動資產包括：
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 增值税 應收 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 貸款 並預付給員工 | ||||||||
| 第三方預付款 | ||||||||
| 合作服務費- 當前部分 | ||||||||
| 租賃押金-流動部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 其他非當前 資產： | ||||||||
| 長期合作服務 費 | ||||||||
| 長期 的租賃押金 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
8. 財產和設備，淨額
財產 和設備包括：
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 租賃權改進 (1) | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| (1) |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的折舊 費用匯總如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| F-35 |
9. 無形資產，淨額
無形資產 包括以下內容：
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 已獲取 個用户數據 | ||||||||
| 獲得了在線音頻/視頻平臺的經營權，包括內容遞延納税義務的影響 | ||||||||
| 計算機 軟件 | ||||||||
| 開發了 技術 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去： 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
在線音頻/視頻內容平臺的運營權於2018年11月1日通過收購
公司還收購了人民幣無形資產
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的無形資產攤銷費用如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| F-36 |
截至2023年12月31日的未來無形資產攤銷情況如下：
| 截至12月31日的年度 ， | 攤銷費用 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
10. 租契
公司根據在不同日期到期的不可取消運營租約租賃設施。基本上所有這些
租約的期限都是三年或更短。在確定租期時，公司包括延長或終止租約的選擇權，當它
合理地確定它將行使該選擇權(如果有)時。該公司的所有租約均符合經營租約的條件。隨着新租賃準則的採用，本公司通過計算未來租賃付款的現值，計入使用權資產和相應的租賃負債，按
| ● | 租賃費用的組成部分如下： |
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 租賃費： | ||||||||
| 的攤銷 使用權資產 | ||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 總租賃成本 | ||||||||
| ● | 補充 與租賃相關的現金流信息如下： |
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 運營 租約 | ||||||||
| 經營性租賃 使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃負債， 流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ● | 補充 與租賃相關的資產負債表信息如下： |
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 在計量租賃負債時包括 的金額支付的現金： | ||||||||
| 運營 租賃付款 | ||||||||
| 獲得使用權資產 以換取租賃義務： | ||||||||
| F-37 |
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 加權平均 剩餘租期 | ||||||||
| 運營 租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 運營 租約 | % | % | ||||||
| ● | 成熟度 租賃負債如下： |
自.起 2023年12月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | ||||
| ● | 未來 本集團經營租賃的最低租賃付款如下： |
自.起 2023年12月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
11. 應繳税款
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 增值税 | ||||||||
| 企業所得税 | ||||||||
| 個人所得税代扣代繳 | ||||||||
| 城市維護與建設 税 | ||||||||
| 印章 佔空 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
集團收入繳納增值税，税率約為
| F-38 |
12. 應計負債和其他負債
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 應計 負債和其他流動負債 | ||||||||
| 累積廣告 費和銷售費用 | ||||||||
| 税 附加費和其他費用 | ||||||||
| 累積的專業服務 費 | ||||||||
| 退款 來自存款銀行(1) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| (1) |
13. 可轉換貸款
於2019年3月28日，本公司與阿里巴巴投資有限公司(“阿里巴巴”)訂立一項可轉換貸款協議，據此，阿里巴巴預支約美元。
可轉換貸款可根據阿里巴巴的選擇權在(I)貸款最初提取後三十八(38)個月的日期或之後，或(Ii)發生違約事件(如契約協議中的定義)時進行轉換，轉換價格為 美元。每股普通股，可根據契約協議的條款進行調整。
公司根據ASC 815對可轉換貸款進行了評估，結論是：
| ● | 由於轉換期權被視為與公司自己的股票掛鈎，因此不需要從可轉換貸款中分離轉換期權，因為符合ASC 815-10-15-74中規定的範圍例外。 |
| ● | 有
|
考慮到上述情況，本公司已根據ASC 470將可轉換貸款作為一項長期負債作為單一工具入賬；
可轉換貸款的價值以收到的現金美元計量。
截至2023年12月31日，公司可轉換貸款的賬面價值，包括未付利息人民幣
| F-39 |
14. 普通股
2017年7月17日，趣頭條股份有限公司註冊為有限責任公司，法定股本為美元。分為 面值美元的股票每個人。2017年9月1日，法定股本為美元，這代表了已發行 股，細分為股份。
2018年2月，本公司設立了一個信託基金，以持有公司的已發行股份。該等普通股由創辦人 出資，並根據本公司董事會的酌情決定權，以信託形式持有，以惠及將於2017年計劃發行的員工。向信託發行的普通股作為本公司的庫存股入賬，並在所有列報期間以庫存股的形式列報。截至2022年12月31日及2023年12月31日，該信託並無持有任何其他資產或負債 ，亦無於有關年度賺取任何收入或產生任何開支。
於2018年首次公開招股完成後，本公司所有類別優先股按一對一方式轉換為A類普通股 。普通股以一對一的方式被指定為B類普通股。所有剩餘的 普通股一對一地被指定為A類普通股。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權投十票。
自2021年12月10日起，公司將美國存託憑證與其A類普通股的比率(“美國存托股份比率”)從目前的美國存托股份比率
更改為
2019年1月，公司董事會批准了2019年股權激勵計劃。股權激勵計劃取代了公司之前全部採用的2017年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃，並承擔了之前根據這些計劃授予的獎勵
與授予員工的期權獎勵相關的股票薪酬支出約為人民幣百萬，人民幣百萬 和人民幣截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度為100萬美元。
| 選項數量 | 加權平均值 行使價 | 加權平均值 剩餘合約年期 | 總內在 值 | 加權平均值 授出日期公平值 | ||||||||||||||||
人民幣 | 以年為單位 | 千元 | 人民幣 | |||||||||||||||||
| 在2021年1月1日未償還 | ||||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 未償還日期為2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||||||
| 未償還日期為2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||||||
| 截至12月未付 2023年31日 | ||||||||||||||||||||
| 已背心並預計背心 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 可於2023年12月31日行使 | ||||||||||||||||||||
| F-40 |
總內在價值計算為期權行使價與 標的股份人民幣估計公允價值之間的差額百萬，人民幣百萬和人民幣百萬(美元）於2021年、2022年和2023年12月31日。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度歸屬的購股權公允價值總額為人民幣百萬，人民幣百萬 和，分別。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度行使的期權的總內在價值為人民幣百萬，人民幣百萬美元和，分別為。
截至2023年12月31日，有人民幣 與所授予的購股權相關的未確認股份補償費用，預計將在 內的加權平均歸屬期內確認 分別為年。如果實際沒收率與公司的估計不同，則與這些獎勵相關的實際股份 補償可能與預期不同。
二項期權定價模型用於確定授予員工和非員工的股票期權的公允價值。截至2023年12月31日止年度無新補助金。
| 選項 截至2021年12月31日的年度授予 | 選項 截至2022年12月31日的年度授予 | 選項 截至2023年12月31日的年度授予 | ||||||||||
| 預期波動率 | - | % | - | % | - | |||||||
| 無風險利率 | - | % | - | % | - | |||||||
| 多次鍛鍊 | - | |||||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | - | |||||||||
| 合同條款 | - | |||||||||||
| 預期沒收率(歸屬後) | - | % | - | % | - | |||||||
| 期權授予日普通股的公允價值(人民幣) | - | - | - | |||||||||
備註：
(1)購股權合約期限內的無風險利率以中國主權債券/美國政府債券的市場收益率為基準，該債券的到期日等於預期到期日。
(2)公司沒有普通股分紅的歷史或預期。
(3)預期波動率是根據同一行業中可比公司在估值日期的歷史波動率的平均值來估計的。
16. 員工福利
在中國註冊成立的本公司子公司和VIE的全職員工有權享受員工福利，包括醫療保險、基本養老金、失業保險、工傷保險、生育保險和住房基金。這些公司必須按照相關規定按員工工資的一定百分比繳納這些福利，並將繳納的福利金額計入
綜合全面虧損報表。計入該等員工福利的綜合全面損益表的總金額為人民幣
| F-41 |
17. 所得税 税
| ● | 開曼羣島 |
根據開曼羣島現行税法，本公司不須繳交所得税、公司税或資本利得税，亦不會就派發股息徵收預扣税。
| ● | 香港 香港利得税 |
本公司於香港註冊成立的一間附屬公司須繳納香港利得税，税率為
| ● | 中華人民共和國 企業所得税（“企業所得税”） |
2007年3月16日，全國人大通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，外商投資企業和境內企業按統一的税率徵收企業所得税。
企業所得税法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其“實際管理機構”設在中國境內的，在中國納税時視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税
企業所得税法還規定了預扣税，
冀芬
於2016年獲得HNTE證書，有效期為
2021年，公司的子公司晨星被批准為軟件企業。根據《企業所得税法》，晨興有權享受2021年和2022年的全額所得税減免，所得税税率優惠為
法定税率與實際税率差異的對賬
實際所得税率與中國法定所得税率的 對賬如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 中國法定所得税税率 | % | % | % | |||||||||
| 更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 永久簿-税 差異 | ( | )% | % | % | ||||||||
| EIT税率差異 若干附屬公司 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 總計 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| F-42 |
所得税費用（福利）前國內和國外部分的損失
國內和國外零部件的所得税費用（福利）前損失'如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 國內 | ( | ) | ||||||||||
| 外國 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
所得税費用（福利）構成
綜合全面虧損表中包含的所得税費用（福利）的本期和遞延部分如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 當前收入 税開支 | ||||||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延 税項資產和負債
下表列出了遞延所得税資產和遞延所得税負債的重要組成部分：
| 截止日期： | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 可扣除的應計項目和其他項目的臨時性差額 | ||||||||
| 税項虧損結轉 | ||||||||
| 減去： 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產合計 | ||||||||
| 應税 與取得網絡音視頻內容平臺經營權有關的暫時性差額 | ||||||||
| 遞延税項負債合計 | ||||||||
遞延
人民幣納税義務
於二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本集團中國實體的税項虧損結轉約人民幣
| F-43 |
估值 當本集團確定遞延税項資產未來極有可能不會被使用時，會就遞延税項資產撥備撥備。在作出有關釐定時，本集團考慮了除沖銷暫時性差額及結轉税項虧損外的未來應課税收入 。為結轉淨營業虧損計提估值撥備，是因為該等遞延税項資產更有可能因缺乏盈利的 歷史而無法變現，以支持本集團對其未來應課税收入的估計。如果未來發生的事件使本集團能夠 變現部分或全部遞延税項資產，則當該等事件發生時，估值免税額的調整將導致税項支出減少。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，人民幣計價額度
估值免税額變動情況如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 本年度新增項目 | ||||||||||||
| 本年度沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
18. 其他營業收入
中國税務局實施了一項新的税收規則，規定在2019年4月1日至2021年12月31日期間，來自選定服務行業(即郵政、電信服務、現代服務和生活方式服務)的公司
有資格獲得額外的
19. 其他收入/(支出)，淨額
2022年，我們的一家重要子公司和一家重點VIE支付了人民幣罰款
2021年，當第三方投資者購買時，該公司解除了其一家子公司的合併
20. 可贖回的非控制權益和非控制權益
(A) 可贖回的非控股權益
於2018年11月，本公司的全資附屬公司之一趣味文學與若干第三方投資者訂立優先股購買協議，以發行A系列可贖回可轉換優先股(FUN系列A優先股)，總髮行價為美元百萬（人民幣百萬)。
2019年3月，趣味文學與一家新的第三方投資者簽訂了一項額外的優先股協議，以發行系列 A可贖回優先股，總髮行價為美元百萬（人民幣百萬)。
根據優先股協議，FUN系列A優先股股東有權按以下初始轉換比率將其持有的全部或任何部分優先股 轉換為FUN文學普通股：1在優先股發行日期後的任何時間，轉換比例可能會因稀釋而進行調整，包括但不限於股票拆分、股票分紅和資本重組。此外，FUN系列A優先股將在符合條件的首次公開募股(定義見購股協議)發生時，按當時 有效和適用的轉換價格自動轉換為FUN文學的 普通股。
| F-44 |
FUN優先股的其他主要權利、優先股和特權如下：
分紅 權利
如果趣味文學董事會宣佈分紅，投資者擁有與普通股東相同的權利。清算優惠
如發生任何清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)，趣味優先股東與普通股東享有同等地位。
贖回 權利
Fun優先股股東有權要求Fun公司向Fun優先股股東購買
內所有股份在持有人完成發行後，如(I)尚未出現合格首次公開招股，
或(Ii)本公司作出或承擔的任何重大違反陳述及保證、契諾或義務，對任何FUN優先股股東造成重大不利影響，或(Iii)本公司從事任何故意或欺詐性不當行為，對任何FUN優先股股東造成重大不利影響。贖回需要在
投票權
FUN優先股股東的投票數與其持有的股份數相同。
2019年9月，趣味文學發行每股B系列可贖回可轉換優先股(“FUN B系列優先股”)予CMC Capital和本公司，現金代價為美元。從他們每個人身上。
除上述為Fun Series A優先股股東指定的相同優先權利外，Fun Series B優先股股東有權(1)在2020年年中左右未達到某些運營指標時下調轉換價格(2)在初始投資時向Fun文學的母公司(“本公司”)認沽 期權，並在2020年6月30日之前未達到特定業務里程碑的情況下購買任何已申報或 應計但未支付的股息。和(3)看跌期權鑑於FUN系列A和B優先股股東均有權要求FUN文學的母公司在(I)在以下情況下購買他們的全部股份 自FUN B系列優先股發行日起計的三年或(Ii)因FUN文學有限公司或本公司(優先股認沽期權贖回價格等於初始投資)而造成的任何重大不利影響 加FUN系列A和B優先股的年簡單利率)。
在 2020年，由於未達到某些運營指標，向B系列投資者轉換的價格下調至美元。此外，上文(2)中提到的對趣味文學母公司的B系列看跌期權被放棄。在2020年第四季度，趣味文學 也將CMC Capital的B系列優先股出售給公司，總代價為$百萬美元。
2020年12月，趣味文學發行和分別向某些第三方投資者出售C系列可贖回可轉換優先股(“FUN C系列優先股”)，總代價為美元百萬（人民幣 百萬美元)，這是扣除發行成本後的淨額百萬（人民幣百萬)。
對價包括美元
除了如上所述為FUN系列A和B優先股股東指定的相同優先權利外，FUN系列C優先股股東有權(1)在2021(2)看漲期權期間未滿足某些運營和財務指標的情況下獲得基於業績的股份轉讓功能，而如果滿足某些運營或財務指標，則其中一名投資者有權 以可變行權價格購買其他優先股投資者和FUN文學母公司持有的流通股。基於績效的轉讓功能沒有重大會計影響，已於2021年到期，未發生股份轉讓 。
自FUN系列C優先股發行後，FUN系列A和B優先股的最早贖回日期已延長 至2024年12月31日。
| F-45 |
可贖回非控股權益會計
由於趣味A、B及C系列優先股可於可決定日期以可釐定的價格贖回，持有人可選擇贖回 或於發生並非僅在趣味控制範圍內的事件時，趣味A、B及C系列優先股於本集團的綜合資產負債表中計為可贖回非控股權益。
隨後， 可贖回非控股權益應以(1)歸屬本公司淨收入後的賬面金額 ，(2)預期贖回價值中較高者列賬。本公司按實際利率法(10%年度複利)累加初始賬面值與最終贖回價格之間的差額，從發行日期至最早的 贖回日期，即2024年12月31日。
公司評估了延長最早贖回日期對A系列和B系列優先股的影響，並得出結論， 這項修訂代表優先股的修改而不是終止。修改前後FUN系列A和B優先股的公允價值差異不大。
對於上述其他優先權利，包括換股價格調整及FUN A、B和C系列優先股東向本公司提供的認沽期權，除下文討論的C系列認購期權外，本公司的結論是，這些嵌入的 特徵不需要從其主合同中分離出來，因為它們與權益承擔者明確而密切相關，或者它們 不符合衍生產品的定義。
按本年度B系列優先股活動的 條款計算，向下調整轉換價格並未導致需要記錄的BCF ，因為或有結算日的普通股價值低於修訂的轉換價格。 放棄B系列認沽期權也不會產生重大修改影響。對於趣味文學母公司回購B系列優先股 ，公司的夾層股權餘額減去優先股的賬面價值 ，以及支付的代價$百萬(人民幣百萬美元)和人民幣賬面價值累計赤字為百萬 。
具體而言，對於C系列看漲期權，本公司得出結論認為，該期權應單獨入賬，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量，因為它是一種獨立的金融工具。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，認購期權的價值並不重大。
本公司截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的可贖回非控股權益活動摘要 如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 外匯影響 | ( | ) | ||||||||||
| 增加可贖回非控股權益的贖回價值 | ||||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||
(B) 非控股權益
非控股權益主要指本集團海外子公司的累計經營業績及非控股股東應佔虧損的變動
。子公司由本集團與非控股股東於2018年5月設立，象徵性注資
，本集團及非控股股東擁有
非控股 股東於2021年期間將其於附屬公司的所有股權無償轉讓予本公司。交易 未產生重大會計影響。
| F-46 |
21. 關聯方交易
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，應付關聯方/來自關聯方的交易和餘額如下：
與關聯方的交易金額：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 本集團提供的服務 | ||||||||||||
| 為關聯方提供廣告和營銷服務(1) | ||||||||||||
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 集團收到的服務 | ||||||||||||
| 廣告 向關聯方收取的費用(2) | ||||||||||||
| 向關聯方收取遊戲成本分攤 | ||||||||||||
| 向關聯方收取的其他廣告和促銷費用(4) | ||||||||||||
與關聯方餘額 金額
| 截止日期： | ||||||||
| 十二月 31,2022 | 十二月 31,2023 | |||||||
| 關聯方應收金額 (1) | ||||||||
| 應付關聯方金額 (2) | ||||||||
| (1) | 截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度，服務費人民幣 |
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日，關聯方應收賬款產生的關聯方應收金額為人民幣
儘管截至2023年12月31日的餘額已逾期，但由於這些公司處於創始人的共同控制之下，並且它們已證明 有能力持續償還餘額，本公司並不認為這種延遲付款是收款風險的跡象。
| (2) |
| (3) |
| F-47 |
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 趣頭條公司應佔淨虧損 。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 子公司A系列可轉換可贖回優先股贖回價值增值(附註20) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 子公司B系列可轉換可贖回優先股贖回價值增值 (附註20) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 子公司C系列可轉換可贖回優先股贖回價值增值 (附註20) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 基本和稀釋每股虧損的分母加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||
| 的基本和攤薄損失 分享 | ) | ) | ) | |||||||||
| 按美國存托股份加權平均的基本虧損和 攤薄虧損的分母-未償還美國存托股份 | ||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||
| 每美國存托股份基本虧損和攤薄虧損 | ) | ) | ) | |||||||||
注：
| (1) | 一旦沒有進一步的歸屬條件或與之相關的或有事項，可以最低行權價行使的期權 將計入每股基本虧損的分母 ，因為它們被視為或有可發行股份。因此，該公司的加權平均股數 (美國存託憑證)、 (ADS）和 (與這些期權相關的美國存託憑證(ADSS)，行權價為人民幣分別計入計算截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的基本每股收益的分母。 |
| (2) | 2021年12月2日，該公司宣佈計劃將其美國存託憑證(ADS)與其A類普通股的比率(“美國存托股份比率”)從 |
根據ASC 260“每股收益”，所有其他已發行購股權的影響已從截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的每股攤薄虧損計算中剔除，因為它們具有反攤薄作用。以下潛在普通股 不包括在本報告所述期間的每股普通股稀釋淨虧損的計算範圍內，因為計入這些普通股會產生反稀釋作用：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 股票期權 -加權平均 | ||||||||||||
| F-48 |
23. 承付款和或有事項
訴訟
在業務正常運作期間，本集團須接受定期的法律或行政程序。關於該等事宜，本公司目前相信，在未來12個月內，本公司並無可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的現有索償或法律程序，或該等事宜的結果目前無法確定。與任何訴訟相關的不確定性很多，這些訴訟或針對公司的其他第三方索賠可能會導致公司產生昂貴的訴訟和/或鉅額和解費用。如果發生上述任何事件， 公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到不利影響。任何此類事項的實際負債 可能與公司的估計大不相同，這可能導致需要調整負債 並記錄額外費用。
2020年8月20日，在紐約南區美國地區法院提起的假定股東集體訴訟中，公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員被列為被告。本訴訟是代表在2018年9月14日至2020年12月16日(“假定類別期間”)期間，根據或可追溯到本公司2018年9月首次公開發行或2019年4月第二次公開發行，或以其他方式收購本公司證券的一類推定人士
購買或收購本公司證券的。起訴書指控違反了1933年《證券法》第11、12(A)(2)和15節、1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，以及根據其頒佈的規則10b-5，其依據是在提供文件和/或在整個推定類期間發佈時據稱存在重大虛假或誤導性陳述或遺漏。首席原告被任命，並於2021年1月15日提交了合併的修訂後的申訴。公司
提出動議，要求駁回此類修改後的申訴，案件沒有重大進展。
2022年，我們的一家重要子公司和一家重點VIE支付了人民幣罰款
24. 受限淨資產
根據中國相關法律及法規，本集團附屬公司及在中國註冊成立的VIE只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集團的附屬公司及中國境內的VIE須每年適當地
外幣供應短缺 可能暫時延遲中國附屬公司及合併聯營實體匯入足夠外幣以支付股息或其他款項予本公司或以其他方式履行其外幣債務的能力 。除上述規定外，並無其他限制使用本集團附屬公司及VIE所產生的收益以履行本公司的任何責任。
由於
集團存在合併股東赤字，因此用於計算合併子公司受限制淨資產的比例份額的淨資產基礎應為零。因此，對公司中國正股權子公司淨資產的限制將導致
25. 後續事件
| 該公司與阿里巴巴於2024年4月16日簽訂了一份補充協議，補充原有的可轉換貸款協議，將到期日延長至2025年4月30日。該公司已承諾支付美元 |
| F-49 |
補充 信息：母公司簡明財務報表
S-X法規第 12-04(A)和4-08(E)(3)條規定，當合並和未合併子公司的受限淨資產合計超過截至最近完成會計年度末的綜合淨資產的25%時，母公司截至最近完成的會計年度末的財務狀況、現金流量和經營業績 與已提交經審計的綜合財務報表的同期財務狀況、現金流量和經營業績 有關的簡明財務信息。
以下母公司簡明財務報表採用與 公司綜合財務報表相同的會計政策編制，只是母公司採用權益法核算其在子公司和VIE的投資 。此類投資在母公司單獨的簡明資產負債表中列示為“應付給子公司和VIE的款項”。母公司、其子公司和VIE被計入合併財務報表 ，從而在合併時沖銷公司間餘額和交易。母公司從子公司和VIE的收入份額在簡明財務報表中作為子公司和VIE的收入份額報告。
母公司是一家開曼羣島公司，因此不需要繳納所有年度的所得税。腳註披露 包含與本公司運營相關的補充信息，因此，這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
截至2023年12月31日，除已在綜合財務報表中單獨披露的事項外，本公司並無重大承擔或或有事項、長期債務或擔保的重大撥備 。
| F-50 |
母公司 財務信息彙總
資產負債表 表
| 截至12月31日 ， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美國$ (Note 2（e）） | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||||||
| 金額 應收公司子公司和VIE款項 | ||||||||||||
| 預付款 和其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債，梅扎寧股票 和股東的赤字 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
| 金額 應付公司子公司和VIE款項 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||
| 可轉換 貸款 | ||||||||||||
| 投資 子公司和VIE赤字 | ||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 股東赤字： | ||||||||||||
| 類別 A普通股（美元面值，截至2022年12月31日的授權股份 和2023年; 截至2022年12月31日發行的股票和 2023年; 和截至2022年12月31日已發行股份 和2023年） | ||||||||||||
| B類普通股 (US$票面價值；截至2022年和2023年12月31日授權的股份; 已發行和發行的股票為 2022年12月31日和2023年12月31日） | ||||||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||||||
| 庫存股(美元 面值；和於2022年12月31日及2023年12月31日的股份） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東總虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東的 赤字 | ||||||||||||
| F-51 |
全面損失報表
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元(注2(E)) | |||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資 收益/（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外國 交易所相關收益，淨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 損失來自 子公司和VIE | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 之前的損失 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 生長 子公司可轉換可贖回優先股的贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 歸屬於普通股股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算調整，淨額為零税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金流量表
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元(注2(E)) | |||||||||||||
| 用於經營活動的現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動提供的現金流 | ||||||||||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 現金 和現金等價物，年初 | ||||||||||||||||
| 年終現金 和現金等價物 | ||||||||||||||||
| F-52 |