424B5

我們已經與Canaccord Genuity LLC（Canaccord）簽訂了日期為2020年12月3日的股權分配協議（權益分配協議），該協議涉及我們的普通股，沒有面值，可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。根據股權分銷協議的條款，我們可以通過充當我們的銷售代理的Canaccord Genuity LLC不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市交易，股票代碼為SNDL。如下文所述，我們預計從2020年12月15日開始，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市交易。納斯達克指納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場，如上下文所要求的那樣。2020年12月10日，納斯達克公佈的普通股收盤售價為0.4750美元。2020年5月12日，納斯達克上市資格部門通知公司，該公司普通股在2020年3月30日至2020年5月11日連續30個工作日的收盤價未達到繼續在納斯達克上市所需的繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價（最低出價要求）。當時，該公司必須在2020年12月28日之前重新遵守最低出價要求。2020年12月10日，公司將其上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，該轉讓預計將於2020年12月15日生效，以便利用額外的180天時間實現合規，前提是公司在其他方面符合公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準，並向的納斯達克提供書面通知公司打算在第二個合規期內糾正違規行為，必要時進行反向股票拆分。如果在2021年6月26日之前至少連續10個工作日內，公司普通股的出價收於或高於每股1.00美元，則預期的延期將使公司能夠恢復遵守納斯達克的最低出價要求。此外，股東已經批准董事會在必要時酌情對普通股進行反向分割（反向拆分），以努力遵守最低出價要求。公司積極監控其收盤出價，並已向納斯達克提供書面保證，必要時將實施可用期權，以恢復對最低出價要求的遵守，包括反向股票拆分。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們的普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方式出售，包括協議交易，其中可能包括大宗交易，或根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法）頒佈的第415（a）（4）條的定義被視為市場發行的交易。根據股權分配協議的條款，Canaccord無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將充當我們的銷售代理，盡商業上合理的努力，按照Canaccord與我們共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售所有要求出售的普通股。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議的條款，Canaccord將有權按固定佣金率獲得補償，不超過每次發行和出售普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，Canaccord將被視為《證券法》所指的承銷商，Canaccord的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向Canaccord提供賠償和繳款。

根據美國證券交易委員會（SEC）的適用規則，我們是一家新興成長型公司和外國私人發行人，本招股説明書補充文件和未來申報的上市公司報告要求將有所降低。

您應僅依賴此處包含的信息或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司根據艾伯塔省法律註冊成立，其所有高管和董事均為加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部專家是加拿大居民，公司和上述人員的很大一部分資產位於美國境外。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書補充文件第S-6頁開始，以及隨附的招股説明書的第5頁開始，在 “風險因素” 的標題下描述了這些風險，本招股説明書補充文件中以類似的標題描述了這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Canaccord 真實性

2020 年 12 月 14 日



招股説明書摘要			S-3

這份報價			S-4

風險因素			S-6

關於前瞻性陳述的警示性説明			S-7

所得款項的使用			S-9

分配計劃			S-10

美國個人的某些美國聯邦所得税注意事項			S-11

加拿大對非加拿大持有人的税收影響			S-15

加拿大對加拿大持有人的税收影響			S-17

法律事務			S-20

專家們			S-20

註冊人註冊會計師變更			S-20

過户代理人和註冊商			S-21

強制執行民事責任			S-22

在這裏你可以找到更多信息			S-23

以引用方式納入			S-24

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們準備或批准的任何免費書面招股説明書中包含的信息負責。我們和Canaccord均未授權任何人向您提供不同的信息，我們和Canaccord均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任。我們和Canaccord均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的信息僅在當日有效，無論其交付時間或出售任何證券的時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何適用的免費寫作招股説明書的人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費寫作招股説明書的分發有關的任何限制。

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了發行和普通股的具體條款以及普通股的分配方法。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於普通股。這兩份文件都包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入招股説明書，僅用於發行目的。如果本招股説明書補充文件中的信息與招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到其他信息以及通過引用方式註冊的章節” 中向您推薦的有關我們的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中提供的信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。此外，本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整的信息參考了實際文件。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交或將要提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入” 標題下所述獲得這些文件的副本。以引用方式納入的以後發佈的文件中包含的信息將自動補充、修改或取代其中包含的信息（如果適用）本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書或以引用方式納入的較早日期的文件中。

商標、商品名稱和服務標誌

我們擁有或以其他方式擁有商標、商品名稱和服務商標的權利，包括頂葉, Sundial 大麻, 帕爾梅託, 草原以及本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中提及的用於我們產品的營銷和銷售的其他內容。僅為方便起見，商標、商品名稱和服務商標可能會出現在本招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的文件中，但沒有 ^®和符號，但任何此類提法均無意以任何方式表明我們在適用法律的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書或其中以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

演示基礎

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的公司、Sundial、我們、我們、我們的條款或類似條款均指Sundial Growers Inc.及其子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及Bridge Farm的所有處均指Bridge Farm Nurseries Limited及其子公司，以及2017年8月11日之後Bridge Farm Nurseries Limited的母公司Project Seed Topco Limited。我們於 2020 年 6 月 5 日完成了 Bridge Farm 的出售。

財務信息的列報

我們根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）列報財務報表。

S-1

自截至2018年12月31日的財政年度起，我們將財政年度結束時間從2月28日更改為12月31日。由於這一變化，我們在截至2018年12月31日的十個月或過渡期的合併財務報表中列出的數字與截至2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度的數字並不完全相似。我們不列報與過渡期相似的單獨歷史時期的財務報表。過渡期結束後，我們將為截至12月31日的每個財政年度編制年度合併財務報表，從截至2019年12月31日的財政年度開始。本招股説明書補充文件中提及的截至2018年12月31日的財年是指截至2018年12月31日的十個月。

我們以加元發佈合併財務報表，Bridge Farm 歷來以英鎊發佈財務報表。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以加元計算，所有提及的 $、C$、CDN$、CAD$和美元均指加元，所有提及的英鎊、英鎊和英鎊均指英鎊，所有提及的美元和美元均指美元。除美元和英鎊、以合同條款或另行説明列報的金額外，此處以美元列報的所有金額僅為方便起見從加元折算而成，匯率為每1美元1.2734美元，這是加拿大銀行公佈的截至2020年12月10日的每日匯率。

本招股説明書補充文件中包含的數字經過四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總數的數字可能不是其前面的數字的算術彙總。

股票信息的介紹

本招股説明書補充文件中所有提及的股票或普通股均指Sundial Growers Inc. 的普通股，無面值。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，或此處以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的股票之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素和前瞻性陳述警示説明” 的部分，以及隨附的招股説明書和截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告、我們的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的相關附註中類似標題的章節補充説明書和所有其他信息在本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、Sundial、我們、我們和我們均指Sundial Growers Inc.及其子公司。

我們的公司

Sundial 是一家持牌生產商，使用種植大麻最先進的室內設施。

Sundial使用個性化房間方法種植大麻，總空間約為448,000平方英尺。

Sundials 的品牌組合包括頂葉（高級），Sundial 大麻（高級核心），帕爾梅託（核心）和草原（價值）。

Sundial目前為加拿大成人使用市場生產和銷售大麻產品。Sundial專門建造的室內模塊化種植室可營造穩定、高度可控的種植環境，是公司生產高品質、特定菌株的大麻產品的基礎。該公司已與加拿大九個省簽訂了供應協議，最近獲得了魁北克省的批准，其分銷網絡覆蓋了全國娛樂行業的98％。

該公司的主要重點是生產和分銷優質的可吸入產品和品牌（花卉、預卷和電子煙）。在獲得加拿大衞生部頒發的大麻油產品銷售許可證後，該公司於2019年12月開始銷售和分銷大麻電子煙產品。該公司目前正在旗下銷售其成人用產品頂葉（高級），Sundial 大麻（高級核心），帕爾梅託（核心）和草原（Value）品牌，並打算在擴大其品牌組合的同時，以這些品牌和其他品牌推出新產品。

在截至2020年9月30日的九個月中，公司的大部分銷售額來自省議會；但是，Sundial繼續簽訂協議，向加拿大其他持牌生產商供應產品。

該公司計劃發行的醫用大麻產品由其在Pathway Rx Inc.（Pathway Rx）的50％股權提供支持，該公司使用先進技術和大量的大麻菌株庫來識別和定製針對各種疾病的靶向治療方法。該公司與Pathway RX簽訂了許可協議，允許公司將某些菌株用於商業生產。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件所含註冊聲明的附錄10.1。

2019年7月，該公司收購了總部位於英國的觀賞植物和草藥種植商Bridge Farm，目的是將Bridge Farms的現有設施改為大麻二酚（CBD）產品的種植、加工和分銷。2020年6月5日，該公司完成了對橋農場的出售。

S-3

1,077,828,000股普通股，基於截至2020年12月10日已發行的762,038,780股普通股以及發行315,789,474股普通股後，假設發行和出售根據本招股説明書補充文件不時通過Canaccord出售的1.5億美元普通股的全部1.5億美元普通股，銷售價格為每股普通股0.4750美元，即普通股的收盤價 2020年12月10日納斯達克的普通股。已發行和流通的普通股的實際數量將根據實際銷售價格和在本次發行下出售的總美元金額而有所不同。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於償還經修訂和重述的信貸協議（定義見下文）下的債務，為可能收購或投資設備、設施、其他業務、產品或技術提供資金，以及用於營運資金和一般公司用途。參見所得款項的用途。

我們普通股的納斯達克交易代碼

我們的普通股以SNDL的代碼上市。

風險因素	您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的標題為 “風險因素和其他信息” 的部分，以討論在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

本次發行後將立即流通的普通股數量不包括：

行使根據2020年6月5日證券購買協議（“證券購買協議”）發行的認股權證後，可向其中提到的某些投資者發行最多50萬股普通股；

行使與2020年8月18日發行的單位發行相關的A系列認股權證後，最多可發行50萬股普通股（假設行使價為0.1766美元）；

根據證券購買協議，在行使向配售代理人發行的認股權證後，最多可發行1,080,000股普通股，該認股權證與發行無抵押優先次級可轉換票據和認股權證有關；

根據先前作為薪酬向我們的某些現任和前任董事、員工、顧問和服務提供商發行的720,600份股票期權和5,096,600份認股權證可發行的普通股，其中86,000份股票期權和3,206,467份認股權證歸屬和行使為3,292,467股普通股，截至2020年12月10日，加權平均行使價分別為1.30美元和2.18美元；

S-4

在行使Sun 8 Holdings Inc.持有的績效認股權證後最多可發行1800,000股普通股，這些認股權證可按每股0.94美元的行使價行使，從2020年3月31日起每年歸屬，金額視某些收入里程碑的實現而定，截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些里程碑均未歸屬；

在行使向Pathway Rx可發行的認股權證時最多可發行280,000股普通股，行使價為每股1.81美元，前提是根據我們與Pathay Rx的許可協議實現某些里程碑式的總收入，截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些活動均未發行；

在行使認股權證時最多可以發行48萬股普通股，每股股的行使價為15.94美元，這些認股權證是在終止投資和特許權使用費協議（定義見此處）時發行的；以及

(i) 最多384,000股普通股，可根據行使權證以每股股3.91美元的行使價發行；(ii) 最多160,000股普通股，可根據行使權證以6.25美元的行使價發行，該認股權證已向我們的某些顧問發行，涉及與我們的首次公開募股相關的財務諮詢報價。

S-5

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括隨附招股説明書的風險因素部分描述的風險和不確定性，以及我們於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日年度的20-F表年度報告（註冊成立）引用本招股説明書補充文件以及任何修正案或我們的最新風險因素反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。我們目前不認為是重大的，或者我們目前不知道的其他風險和不確定性可能會成為影響我們未來財務狀況和經營業績的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景可能會受到重大影響，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲關於前瞻性陳述的警示説明。

與本次發行相關的風險

我們從本次發行中獲得的淨收益金額（如果有）尚不確定。

不確定在發行中是否會籌集1.5億美元的總收益。Canaccord已同意盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的普通股，但我們無需要求出售最高發行金額或任何金額，如果我們要求出售，Canaccord沒有義務購買任何未出售的普通股。由於此次發行是在商業上合理的努力基礎上進行的，沒有最低限度，而且只有根據我們的要求，我們籌集的資金可能遠遠低於最高總髮行金額，或者根本不籌集。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

我們將根據股權分配協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向 Canaccord 發出配售通知，或根本不向其發送配售通知。Canaccord在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格以及我們與Canaccord設定的限額而波動。由於出售期間每股普通股的價格將根據我們普通股的市場價格波動，並且由於要出售的普通股數量（如果有）由我們自行決定，因此無法預測最終將發行的普通股數量（如果有）。

此處發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格出售股票，投資者可能會經歷股票價值下跌。

S-6

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況。此處包含的任何不是非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如目標、預測、假設、相信、考慮、繼續、可能、到期、估計、預期、目標、打算、可能、目標、計劃、預測、潛力、定位、開拓、尋求、應該、目標、將來以及預測或表明未來事件和未來趨勢或這些術語的負面或其他類似術語來識別前瞻性陳述術語。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們在持續經營的基礎上運營的能力，包括我們通過債務或股權融資交易籌集未來資本的能力；

我們成功實施成本和資產優化計劃的能力；

醫用和成人用大麻的需求和市場的持續發展和增長；

維護我們現有的許可證以及根據需要獲得更多許可證的能力；

我們在目標市場中建立和營銷我們的品牌併成功競爭的能力；

我們在法規允許的情況下生產和銷售其他產品的能力；

我們預計到2020年底將達到的開花室數量及其總產能；

我們的增長戰略，包括出售食用食品和其他形式的大麻的計劃；

與我們的設施的擬議維護和擴建相關的資本支出的時間和金額；

我們的合作伙伴的醫學研究結果以及醫學界對此類發現的接受；

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

我們管理業務增長的能力；以及

我們確定併成功執行戰略夥伴關係的能力。

儘管我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述建立在我們認為合理的假設基礎上，但我們提醒您，實際業績和發展（包括我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展）可能與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的前瞻性陳述或所暗示的業績和發展，存在重大差異。此外，即使業績和發展與本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些業績和發展也可能不代表後續時期的業績或發展。在準備本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述時做出的某些假設包括：

我們有能力保持對債務工具中各種財務和其他契約的遵守並避免違約事件；

我們能夠以可接受的條件獲得和維持融資，使我們能夠維持運營；

S-7

這些前瞻性陳述基於我們當前對我們的業務和運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書中列出的風險因素以及隨附招股説明書中類似標題下列出的截至2019年12月31日年度的 20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件（以及隨後提交的季度報告和表6最新報告中包含的相關任何重大變動 K)。我們敦促本招股説明書補充文件的讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。查看在哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書補充文件包含或納入了有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於多種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中的風險因素以及隨附的招股説明書和截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中類似標題描述的因素。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

S-8

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於償還經修訂和重述的信貸協議下的債務，並用於為可能的設備、設施、其他業務、產品或技術的收購或投資融資，以及用於營運資金和一般公司用途。除了償還債務外，我們尚未確定打算將淨收益用於任何單一材料用途。

我們修訂和重述的信貸協議日期為2020年6月5日，其中： 除其他外，公司、其貸款方和ATB Financial（經修訂和重述的信貸協議）將於2021年8月27日到期，截至2020年12月10日，年利率為4.95％。

鑑於分配的性質，本次發行的淨收益（如果有）無法確定。通過Canaccord進行任何給定普通股分配的淨收益在市場上分配將代表扣除股權分配協議規定的應付薪酬 Canaccord 和分配費用後的總收益。Canaccord將因提供與發行相關的服務而獲得的費用不超過出售普通股（如果有）所得總收益的3.00％。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款應付給Canaccord的薪酬和報銷，將約為200,000美元。

儘管我們打算如上所述支出本次發行的淨收益，但在某些情況下，出於穩健的業務原因，資金的重新分配可能被視為謹慎或必要，並且可能與上述規定有重大差異。此外，我們的管理層將對發行淨收益的實際使用擁有廣泛的自由裁量權。請參閲風險因素。

S-9

我們已經與Canaccord簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過作為代理的Canaccord發行和出售總銷售價格不超過1.5億美元的普通股。股權分配協議的副本將作為6-K表和最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明。

配售通知交付後，根據股權分配協議的條款和條件，Canaccord可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，包括協議交易，其中可能包括大宗交易，或被視為《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條所定義的市場發行的交易，包括但不限於直接在納斯達克或我們的任何其他現有交易市場進行的銷售普通股，通過交易所以外的做市商向或的銷售或者在以銷售時現行市場價格或與這種現行市場價格相關的價格進行的談判交易中.如果的銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示Canaccord不要出售普通股。我們或Canaccord可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將向Canaccord支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。根據股權分配協議，Canaccord有權按固定佣金率獲得薪酬，不超過每次發行和出售普通股總收益的3.0％。由於沒有根據本次發行出售的最低發行金額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們提供的收益（如果有）。我們還同意向Canaccord補償某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款應付給Canaccord的薪酬和報銷，將約為200,000美元。

普通股銷售的結算通常在進行任何銷售之後的第二個工作日進行，或者在我們和Canaccord就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和Canaccord可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Canaccord將根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，根據股權分配協議中規定的條款和條件徵求購買我們普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，Canaccord將被視為所指的承銷商，Canaccord的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括《證券法》下的負債，向Canaccord提供賠償和繳款。

根據權益分配協議發行普通股將在股權分配協議終止後或其中允許的其他情況下終止。我們和Canaccord可以在提前十天通知的情況下隨時終止股權分配協議。

Canaccord 及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並將來可能會提供這些服務，或者將來可能會收取慣常費用。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）頒佈的第M條的要求，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Canaccord不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

S-10

以下是對我們的普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税主要後果的一般性討論，這些後果通常適用於美國持有人（定義見下文），適用於美國持有人根據本次發行收購的股票。本摘要假設，根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》的定義，股票在所有相關時間均作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有。本次討論的依據是《守則》、最終的、項下的臨時和擬議的財政部法規，或美國財政部條例、相關司法裁決、美國國税局或國税局的解釋性裁決，以及我們認為相關的其他機構。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋可能具有追溯效力，也可能不具有追溯力，可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的後果大不相同。此討論對國税局沒有約束力。對於本文討論的任何美國聯邦税收後果，已經或將來沒有向美國國税局尋求或獲得任何裁決。無法保證美國國税局不會質疑此處描述的任何結論，也無法保證美國法院不會支持這樣的質疑。

本討論不涉及美國聯邦對受特殊規則約束的美國持有人的所得税後果，包括 (i) 銀行、金融機構或保險公司的美國持有人，(ii) 是受監管的投資公司或房地產投資信託基金， (iii) 是證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商，(iv) 是免税組織，(v) 是政府或機構或其工具，(vi)) 是美國外籍人士，(vii) 選擇將其證券掛牌上市，(viii) 持有股票作為套期保值的一部分、跨界、建設性銷售、轉換交易或其他綜合投資，（ix）收購股份作為服務補償或通過行使或取消員工股票期權或認股權證，（x）擁有美元以外的本位貨幣，或（xi）擁有或直接、間接或建設性地擁有公司的股份，佔公司投票權或價值的10％以上，

此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税法、淨投資收益的醫療保險税、美國聯邦遺產、贈與税或其他非所得税、或替代性最低税下與美國持有人相關的税收考慮。我們敦促每位美國持有人就股票投資的美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

在本文中，美國持有人是指普通股的受益所有人，即 (i) 出於美國聯邦所得税目的的美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他應納税的實體），（iii）收入為其收入的遺產無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税，或（iv）（a）受美國法院主要監督的信託美國，一名或多名美國人有權控制所有實質性決定，或 (b) 根據適用的美國財政部條例，有有效的當選人被視為美國人。

如果直通實體（包括合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的應納税的實體）持有普通股股，則所有者或合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該所有者或合夥人的身份以及直通實體的活動。我們敦促持有股份的直通實體的所有者或合夥人的美國人諮詢自己的税務顧問。

股票分配

根據下文討論的PFIC（定義見下文）規則，公司支付的任何分配的總金額通常將作為國外來源股息收入繳納美國聯邦所得税，但以根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。該金額將作為普通收入計入美國持有人的總收入中，當該美國持有人實際或建設性地收到定期分配時

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用於美國聯邦所得税目的的會計方法。公司以現金以外的財產進行的任何分配金額將是分配之日此類財產的公允市場價值（以美元美元確定）。由於公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，支付的任何分配通常將被視為股息。公司支付的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。

如果分配超過公司當前和累計收益和利潤的金額（根據美國聯邦所得税原則確定），則此類分配將首先被視為免税資本回報，從而導致美國持有人調整後持有該美國持有人持有的股票的基準減少（從而增加該美國持有人在隨後處置時應確認的收益金額或損失金額）的股份），任何超過此類美國持有人調整後的基準的金額均為作為銷售或交易所確認的資本收益徵税（如下所述）。

只要股票在納斯達克上市，或者公司有資格根據美國和加拿大之間的所得税協定獲得優惠，如果滿足某些持有期和其他要求（包括要求公司在分紅當年或前一年不是PFIC），美國持有人從公司獲得的股息將是合格股息收入。個人或其他非公司美國持有人的合格股息收入受降低的美國聯邦所得税最高税率的限制。

在某些限制的前提下，加拿大因股票分配而預扣的税款可能被視為外國税，有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債。或者，在適用限制的前提下，美國持有人可以選擇從美國聯邦所得税的目的扣除原本可抵扣的加拿大預扣税。管理外國税收抵免的規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特殊情況。因此，我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解外國税收抵免在特定情況下是否可用。

股份的出售、交換或其他應納税處置

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常將確認應納税出售、交換或其他處置股票的收益或虧損，其金額等於（i）出售、交換或其他應納税處置時變現金額的美元價值與（ii）此類美國持有人調整後的股票納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的此類股票的税基通常是其美元成本。通常，如果該美國持有人在出售、交換或其他應納税處置之日持有股票超過一年，則此類收益或損失將是資本收益或虧損，並且將是長期資本收益或虧損。如果此類美國持有人是個人或其他非公司美國持有人，則長期資本收益將受降低的美國聯邦所得税最高税率的限制。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。通常，美國持有人在出售、交換或其他應納税處置股票時獲得的收益或損失（如果有）將被視為美國外國税收抵免限制的美國來源。

PFIC 規則

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司（例如公司）總收入的75％或以上由某些類型的被動收入（我們稱之為收入測試）組成，或者 (b) 公司資產價值的50％或更多產生被動收入，或者 (b) 公司資產價值的50％或更多產生被動收入或是為了產生被動收入而持有的。公司為此目的的資產價值預計將部分基於此類資產公允市場價值的季度平均值（我們稱之為資產測試）。總收入通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本。通常是被動收入

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出於上述PFIC收入測試和資產測試的目的，如果公司直接或間接擁有另一家公司已發行股票總價值的25％或以上，則公司將被視為（a）持有該其他公司的資產的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。此外，出於上述PFIC收入測試和資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，被動收入不包括公司從某些關聯人（定義見守則）收取或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，前提是這些項目可以適當分配給該類關聯人的非被動收入。

根據公司資產和收入的預計構成，公司不認為這是截至2019年12月31日的應納税年度的PFIC，而且公司預計不會成為當前應納税年度的PFIC。儘管公司預計不會成為PFIC，但由於就PFIC資產測試而言，公司的資產價值通常應參考股票的市場價格來確定，因此股票市場價格的波動可能會導致公司在當前或任何後續應納税年度成為PFIC。公司是否會成為PFIC的決定將部分取決於其收入和資產的構成，這將受到公司使用其流動性資產和在任何發行中籌集的現金的方式和速度的影響。公司是否是PFIC是一個事實決定，公司必須在每個納税年度（每個應納税年度結束後）單獨確定其是否為PFIC。因此，公司無法向持有人保證，在當前或未來的任何應納税年度中，它不會成為PFIC。如果公司在美國持有股票的任何應納税年度被歸類為PFIC，則除非美國持有人在接下來的所有年份進行某些選擇，即使公司根據上述規則不再符合PFIC的資格，也將繼續被視為的PFIC。

如果美國持有人持有股票的任何時候公司被視為PFIC，則美國持有人在出售或以其他處置股票時確認的任何收益以及美國持有人獲得的任何超額分配（定義見下文）將在美國持有人持股期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度（如果是超額分配，則為應納税收年度）以及公司成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税，並將收取利息。就這些規則而言，超額分配是指美國持有人獲得的任何股權分配金額超過前三年或美國持有人持有期內獲得的股票年度分配平均值的125％，以較短者為準。某些選舉可能有，這將導致替代待遇（例如按市值計價如果公司被視為PFIC，則股票的待遇（或合格的選舉基金選擇）。但是，公司不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有，這將導致税收待遇與上述 PFIC的一般税收待遇不同。

如果美國持有人在公司為PFIC的任何應納税年度內持有股票，則該持有人必須向國税局提交年度報告，但根據所持股票的價值有某些例外情況。

我們敦促持有人就公司成為或成為PFIC後購買、持有和處置股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括根據PFIC規則（包括按市值計價選舉），這可能會減輕持有PFIC股票對美國聯邦所得税的不利影響。

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無論當時加元是否兑換成美元，以加元向美國持有人進行的任何現金分配的美元價值都將參照實際或推定收到分配之日的匯率計算。對於採用會計應計法的美國持有人，處置股份時以加元計算的已實現金額將是該金額在處置之日的美元價值。在結算日，此類美國持有人將確認美國來源的外幣收益或損失（作為普通收入或損失應納税），等於根據出售或其他處置之日的有效匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額（如果有）。但是，如果在成熟的證券市場上交易的股票由美國持有人的現金方式（或美國持有人選擇的應計法）出售，則變現金額將基於處置結算日有效的現貨利率，屆時不會確認任何匯兑損益。美國持有人在收到此類分配之日、處置之日，或者，如果是現金方式的美國持有人（以及選擇的應計法美國持有人），則在結算之日的加元基礎通常等於其美元價值。任何以加元收款並在收款之日後兑換或處置加元的美國持有人的外幣匯兑收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。我們敦促美國持有人就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

有關外國金融資產的信息

擁有特定外國金融資產、總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的個人和某些實體通常需要在美國國税局8938號表格 “特定外國金融資產報表” 上提交有關此類資產的信息報告及其持有股票的每年的納税申報表。特定的外國金融資產包括某些外國金融機構開設的任何金融賬户，以及非美國人發行的證券（如果這些證券不在金融機構開設的賬户中持有）。我們敦促美國持有人就此申報要求對其股票所有權的適用諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告將適用於向美國持有人支付的股息以及該美國持有人通過在美國境內出售、交換或其他處置股票獲得的收益，除非該美國持有人是公司或其他豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號或豁免身份證明或未能完整報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

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以下摘要描述了截至本文發佈之日加拿大聯邦所得税的主要注意事項，通常適用於根據本次發行作為受益所有人收購普通股的購買者，以及在所有相關時間為了申請普通股的購買者 所得税法 （加拿大）及據此頒佈的法規（統稱為《加拿大税法》），(1) 不是、也不被視為加拿大居民，就任何適用的所得税協定或公約而言；(2) 與公司和Canaccord保持一定距離；(3) 不使用或持有與持有股票有關的普通股，也不被視為使用或持有普通股在加拿大開展業務；（此類持有人，非加拿大持有人）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非加拿大持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《加拿大税法》的規定，以及我們在本文發佈之日之前以書面形式發佈的對加拿大税務局現行行政政策的理解。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長公開宣佈的所有修訂《加拿大税法》的具體提案（擬議修正案），並假設所有擬議修正案將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將按提議頒佈，或根本無法保證頒佈。本摘要未以其他方式考慮或預測法律或行政政策的任何變化，無論是立法、監管、行政還是司法行動，也沒有考慮到任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮，這些立法或考慮因素可能與此處討論的有所不同。

本摘要僅是一般性的，不是，也無意為任何特定的非加拿大持有人提供法律或税務建議。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有注意事項。因此，您應該就您的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

通常，就而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額都必須根據根據《加拿大税法》確定的匯率轉換為加元。必須包含在非加拿大持有人收入中的任何股息的金額以及非加拿大持有人實現的資本收益或資本損失可能會受到加拿大匯率波動的影響。

分紅

在普通股上支付或記入的股息或被視為已支付或貸記給非加拿大持有人的普通股的股息將按股息總額的25％的税率繳納加拿大預扣税，根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家/地區之間任何適用的所得税慣例，非加拿大持有人有權獲得的預扣税率有所降低。例如，根據《加拿大和美利堅合眾國間公約》（1980年）（加拿大-美國税收協定），其中普通股股息被視為支付給非加拿大持有人或由其獲得的，該持有人是股息的受益所有人，並且是美國居民，就加拿大-美國的利益而言，税收協定，適用的加拿大預扣税率通常降至股息總額的15％。

處置

根據《加拿大税法》，非加拿大持有人無需為處置或被視為處置普通股而實現的任何資本收益納税，除非普通股是加拿大應納税財產，並且在處置時不是非加拿大持有人的條約保護財產（均按《加拿大税法》定義）。

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通常，普通股在特定時間不構成非加拿大持有人應納税的加拿大財產，前提是普通股當時在包括納斯達克在內的指定證券交易所（定義見加拿大税法）上市，除非在截至該時間的60個月期限內的任何特定時間同時滿足以下兩個條件 (i) 非加拿大持有人的一個或任意組合，（b）非加拿大持有人未與之保持一定距離的人，以及（c）夥伴關係其中，非加拿大持有人或（b）中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，擁有我們任何類別或系列資本股票的25％或以上的已發行股份，並且（ii）此類普通股的公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任意組合：（i）位於加拿大的不動產或不動產，（ii）加拿大境內的不動產資源屬性（定義見加拿大税法），（iii）木材資源財產（定義見加拿大税收）法案）和（iv）與上述任何財產有關的期權、權益或民法權利的期權，無論該財產是否存在。儘管如此，在《加拿大税法》規定的某些情況下，普通股可以被視為加拿大應納税財產。普通股可能構成加拿大應納税財產的非加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

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截至本文發佈之日，以下是《加拿大税法》規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的一般摘要，一般適用於以受益所有人身份收購根據本次發行發行的普通股的持有人，以及在《加拿大税法》的所有相關時間：(a) 居住或被視為加拿大居民； (b) 將普通股作為資本財產持有；以及 (c) 與公司和Canaccord進行公平交易，不隸屬於公司和Canaccord，（此類持有人，a持有人）。通常，普通股將是持有人的資本財產，除非它們是在經營業務過程中持有或收購的，或者是作為交易性質的冒險或擔憂的一部分。某些普通股沒有資格成為資本財產的持有人在某些情況下，可以根據《加拿大税法》第39（4）分節做出不可撤銷的選擇，將其持有人在選舉的納税年度和所有後續納税年度擁有的普通股和所有其他加拿大證券（定義見《加拿大税法》）視為資本財產。

本摘要不適用於持有人：(a) 根據《税法》的定義，持有人是一家金融機構按市值計價規則；(b) 的權益，即《加拿大税法》中定義的避税投資；(c) 根據《加拿大税法》的定義是一家特定的金融機構；(d) 根據《加拿大税法》選擇以外幣確定其加拿大納税業績的權益；(e) 已經或將要簽訂衍生遠期協議，如《加拿大税法》所定義，就其普通股而言；或 (g) 就加拿大税收而言，是一家已經或成為或不進行公平交易的公司為了《加拿大税法》外國關聯公司傾銷規則第 212.3 條的目的，與居住在加拿大的公司採取行動，該交易或事件或包括收購普通股的交易或事件的一部分，由非居民或一羣互不保持一定距離交易的非居民控制。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出的事實、截至本文發佈之日生效的《加拿大税法》的規定、擬議修正案以及我們對加拿大税務局當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要假設擬議修正案將以提議的形式頒佈，但是無法保證擬議修正案將以擬議的形式頒佈或根本無法保證。本摘要並未詳盡無遺地列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，除擬議修正案外，未考慮或預測法律或行政政策的任何變化，無論這些變化是由立法、監管、行政或司法決定或行動引起的，也沒有考慮到省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些立法或考慮因素可能與本文討論的加拿大聯邦所得税注意事項有很大不同。

本摘要僅是一般性的，並非詳盡無遺地列出適用於普通股投資的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項。收購、持有或處置普通股的收入和其他税收後果將根據持有人的特定身份和情況而有所不同，包括持有人居住或開展業務的省份或地區。本摘要無意也不應解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議。持有人應根據自己的特殊情況，就普通股的投資諮詢自己的税務顧問。

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通常，就《加拿大税法》而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額都必須根據根據《加拿大税法》確定的匯率轉換為加元。需要包含在持有人收入中的任何股息金額以及持有人實現的資本收益或資本損失可能會受到加拿大匯率波動的影響。

普通股股息

對於個人持有人（不包括某些信託），普通股收到或被視為收到的股息將計入股東在收到此類股息的納税年度的收入的計算中，並將受《加拿大税法》的總額和股息税收抵免規則的約束，該規則適用於從加拿大應納税公司獲得的應納税股息。只要公司作出適當的指定，則根據《加拿大税法》，此類股息將被視為合格股息，並將對此類股息給予更高的總額和增強的股息税收抵免。公司將股息和視作股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

在計算收到此類股息的納税年度的公司收入時，將要求包括在計算收到此類股息的納税年度的公司收入中，但此類股息通常可以在計算公司的應納税所得額時扣除。在某些情況下，《加拿大税法》第55（2）分節將作為公司的持有人獲得的應納税股息視為處置收益或資本收益。公司持有人應考慮自己的情況，諮詢自己的税務顧問。

根據《加拿大税法》第四部分，私人公司或標的公司（均按加拿大税法案的定義）的持有人通常有責任為普通股收到或視為收到的股息繳納可退還的税款，前提是此類股息在計算納税年度持有人應納税所得額時可以扣除。

身為個人（不包括某些信託）的持有人收到或被視為收到的普通股股息可能會導致該持有人根據《加拿大税法》繳納替代性最低税。個人持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

普通股的處置

在持有人（公司除外，除非公司以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式在公開市場上購買普通股）的處置或視為處置普通股時，持有人實現的資本收益（或資本損失）通常等於扣除任何合理處置成本後此類普通股的處置收益超過（或低於）持有人普通股的調整後成本基礎處置或視為處置。

根據本次發行收購的普通股持有人的調整後成本基礎將通過將該普通股的成本與持有人當時作為資本財產擁有的其他普通股的調整後成本基礎進行平均來確定。

資本收益和資本損失徵税

通常，持有人在納税年度通過處置普通股實現的任何資本收益（應納税資本收益）的一半必須包含在計算該持有人當年的收入時，必須將持有人在納税年度處置普通股時實現的任何資本損失（允許的資本損失）的一半從持有人實現的任何應納税資本收益中扣除年度，受加拿大税收法案的約束和規定。超過納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在三個納税年度中的任何一箇中結轉和扣除

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在《加拿大税法》規定的範圍和情況下，持有人因處置普通股而實現的任何資本損失金額可以減去持有人在該普通股上收到（或視為已收到）的任何股息金額。如果普通股由公司、信託或合夥企業作為成員或受益人的合夥企業或信託擁有，則類似的規則可能適用。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

個人或信託持有人（不包括某些信託）實現的資本收益可能會產生另類最低税負擔。

持有人，即在整個相關納税年度內，加拿大控制的私營公司（定義見《加拿大税法》中的），也可能有責任為其總投資收入（定義見《加拿大税法》）繳納可退還的税款，包括應納税資本收益的金額。

S-19

加拿大卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP將為我們批准本招股説明書補充文件中提供的股票的發行有效性以及加拿大法律的某些其他事項。加拿大多倫多的希爾曼·斯特林律師事務所就美國法律的某些事項代表我們。古德温·寶潔律師事務所代表Canaccord Genuity LLC參與本次發行。

專家們

畢馬威會計師事務所對截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日的十個月和截至2018年2月28日的年度Sundial Growers Inc.截至2019年12月31日的財年、截至2018年2月28日的年度合併財務報表進行了審計，並以引用方式納入了本招股説明書補充文件。畢馬威會計師事務所已確認，就Sundial Growers Inc.而言，根據加拿大相關專業機構和任何適用的立法或法規規定的相關規則和相關解釋，他們是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是Sundial Growers Inc.的獨立會計師。因此，此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。畢馬威會計師事務所的辦公室位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南大道2055號3100套房。

註冊人註冊會計師變更

自截至2018年12月31日的財政年度起，MNP LLP（MNP）辭去了獨立審計師的職務，因為我們聘用了與本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明相關的上市的新的審計師。MNP沒有審計截至2018年2月28日年度之後的任何時期的合併財務報表。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，MNP關於我們的合併財務報表的任何報告均不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，以及任命畢馬威會計師事務所為審計師後的後續時期， (i) 我們與MNP在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上均未出現分歧（因為該術語在S-K法規第304（a）（1）（iv）項及相關指令中使用），如果不能得到令MNP滿意的解決，本來會讓MNP在其關於我們經審計的合併財務的報告中提及這一點截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的聲明，以及（ii）沒有S-K法規第304（a）（1）（v）項中定義的應報告事件。

自截至2018年12月31日的財政年度起，我們董事會任命畢馬威會計師事務所為獨立註冊的公共會計師事務所，負責審計我們根據國際會計準則理事會發布的截至2018年12月31日財年的國際財務報告準則編制的合併財務報表，並重新審計根據國際會計準則理事會發布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度國際財務報告準則編制的合併財務報表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度，以及我們聘請畢馬威會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所之前的後續期間，我們沒有就涉及對特定交易適用會計原則、可能對我們的合併財務報表提出的審計意見類型或任何其他相關事項與畢馬威進行磋商的分歧或應報告的事件。

S-20

我們根據艾伯塔省法律註冊成立。我們的所有董事和高級職員，以及本招股説明書補充文件中提到的一些專家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或大部分資產，以及我們的全部或大部分資產，都位於美國境外。我們已經任命了一名代理人在美國提供訴訟服務，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國州居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，以我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任為前提的判決，居住在美國的股東也可能很難在美國兑現。無法保證美國投資者能夠對我們、我們董事會成員、高級職員或居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

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我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書補充文件中提供的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨之提交的證物中列出的所有信息。有關Sundial Growers Inc.和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其提交的證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，並且每份此類聲明在所有方面都必須參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文進行限定。SEC 維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。地址是 www.sec.gov.

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。由於我們是外國私人發行人，因此美國證券交易委員會的規定不要求我們提供委託書或在10-Q表格上提交季度報告等。但是，我們目前編制季度財務報告，並在本財年前三個季度結束後向美國證券交易委員會提供，並在財年結束後的四個月內提交年度報告。我們的年度合併財務報表根據國際財務報告準則編制，即由國際會計準則理事會發布並由獨立公共會計師事務所認證。

作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的要求的約束，該法規通常旨在確保特定投資者羣體不先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如《交易法》中的第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與其他美國國內申報公司要求的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望在收到來自其他美國國內報告公司或由提供信息的同時，獲得相同數量的有關我們的信息。

S-23

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交或提供的任何信息如果被視為已納入引用，也將被視為本招股説明書補充文件的一部分，並將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的未來任何20-F表或 40-F表格的年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提供的關於6-K表的某些報告（但僅限於此類表格 6-K聲明其在此處以引用方式註冊的部分），直到本招股説明書補充文件下的普通股發行終止：

我們於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的 20-F表年度報告（我們截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日的十個月以及其中包含截至2018年2月28日的年度經審計的合併財務報表除外）；

我們於2020年10月13日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告，包括截至2019年12月31日的財年、截至2018年12月31日的十個月以及截至2018年2月28日的年度的經審計的合併財務報表，這些報表已重新編制，將已終止的業務與持續經營分開列報，以反映英國日黛爾有限公司出售所有已發行股份後公司橋農場業務的處置情況以及 Project Seed Topco Limited 於 2020 年 6 月 5 日的已發行股份和貸款票據；

我們於 2020 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的關於 6-K 表格的報告（Acc. 編號 0001564590-20-018564），包括我們關於2020年年度股東大會和特別股東大會的通知以及2020年4月20日發佈的關於2020年5月20日舉行的年度股東大會和特別股東大會的信息，這些信息包含在附錄99.1中，但不包括附錄99.2；

我們截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三個月的簡明合併未經審計的中期合併財務報表和簡明的合併中期合併財務報表附註，這些報表作為附錄99.1列於2020年5月15日 15日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告（Acc. 編號 0001279569-20-000791），以及管理層對截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三個月財務狀況和業績的討論與分析，該文件作為附錄99.2收錄於2020年5月15日向美國證券交易委員會 15日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告（同上編號 0001279569-20-000791）；

我們截至2020年6月30日和2019年6月 30日的三個月和六個月的簡明合併未經審計的中期合併財務報表和簡明的中期合併財務報表附註，這些報表作為附錄99.1列於2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告（Acc. 編號 0001564590-20-040125），以及管理層對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月財務狀況和業績的討論與分析，該報告作為附錄99.2收錄於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的6-K 報告（Acc. 編號 0001564590-20-040125）；

我們截至2020年9月30日和2019年9月 30日和2019年9月的三個月和九個月的簡明合併未經審計的中期合併財務報表和簡明的中期合併財務報表的附錄99.1包含在2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（Acc. 編號 0001564590-20-053193），以及管理層對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月財務狀況和業績的討論與分析，該報告作為附錄99.2收錄於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告（Acc. 編號 0001564590-20-053193）；

S-24

我們於 2020 年 1 月 10 日、2020 年 1 月 30 日、2020 年 4 月 9 日、2020 年 4 月 15 日、2020 年 4 月 15 日、2020 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的關於 6-K 表格的報告（Acc. 編號 00001279569-20-000611），2020 年 5 月 1 日、2020 年 5 月 12 日、2020 年 5 月 15 日（Acc. 編號 0001279569-20-000790），2020 年 5 月 21 日、2020 年 5 月 26 日、2020 年 6 月 1 日、2020 年 6 月 8 日、6 月 19 日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 8 月 13 日（Acc. 不是。 0001193125-20-219208)，2020 年 8 月 14 日（累計編號 0001193125-20-219833），2020 年 8 月 18 日（累計編號 0001193125-20-223639），2020 年 8 月 18 日（累計編號 0001279569-20-001229），2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 9 日、2020 年 11 月 30 日、 2020 年 12 月 8 日和 2020 年 12 月 11 日；以及

我們於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告附錄 2.4中對我們證券的描述。

本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向我們的首席財務官索取，地址為 #300, 919 11 號卡爾加里大道 11 號，AB T2R 1P3，電話 +1 (403) 948-5227，或訪問我們的網站 www.sndlgroup.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。這些文件還可以通過互聯網在SEDAR上獲得，可在www.sedar.com上在線訪問，也可以在SEC的電子數據收集和檢索系統上查閲，網址為www.sec.gov。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們和 Canaccord 均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和Canaccord都沒有在任何不允許要約的州提供這些證券的要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處以引用方式納入的隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-25

本招股説明書涉及Sundial Growers Inc.可能不時在一次或多次發行中出售的普通股、優先股、認股權證、權利和單位，條款將在出售時確定。我們將普通股、優先股以及任何相關的擔保、認股權證、權利和單位統稱為證券。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，通過承銷商或通過這些方法的組合出售給或出售。請參閲本招股説明書中的分配計劃。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市交易，股票代碼為SNDL。2020年12月10日，納斯達克公佈的普通股收盤售價為0.4750美元。2020年5月12日，納斯達克上市資格部門通知公司，該公司普通股在2020年3月30日至2020年5月11日連續30個工作日的收盤價未達到納斯達克上市規則5450（a）（1）中規定的繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價（最低出價要求）。當時，該公司必須在2020年12月28日之前重新遵守最低出價要求。2020年12月10日，公司將其上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，該轉讓預計將於2020年12月15日生效，以便利用額外的180天期限實現合規，前提是公司在其他方面符合公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準，並向納斯達克提供書面通知公司打算在第二個合規期內糾正違規行為，必要時進行反向股票拆分。如果在2021年6月26日之前至少連續10個工作日內，公司普通股的出價收於或高於每股1.00美元，則預期的延期將使公司能夠重新遵守納斯達克的最低出價要求。此外，股東已批准董事會在必要時酌情對普通股進行反向分割（反向拆分），以努力遵守最低出價要求。該公司積極監控收盤價，並已向納斯達克提供書面保證，如有必要，它將實施可用期權以恢復對最低出價要求的遵守，包括反向股票拆分。

根據美國證券交易所委員會適用的規則，我們是一家新興成長型公司和外國私人發行人，本招股説明書和未來申報的上市公司報告要求將有所降低。

您應僅依賴此處包含或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書第5頁開始，在 “風險因素” 標題下描述了這些風險，也見於本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2020 年 12 月 14 日



招股説明書摘要			3

風險因素			5

關於前瞻性陳述的警示性説明			7

所得款項的使用			9

分配計劃			10

我們可能發行的普通股的描述			12

我們可能發行的優先股的描述			14

我們可能提供的認股權證的描述			16

我們可能提供的權利的描述			18

我們可能提供的單位描述			19

税收			20

法律事務			20

專家們			20

註冊人註冊會計師變更			20

過户代理人和註冊商			21

強制執行民事責任			22

在這裏你可以找到更多信息			23

以引用方式納入			24

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的信息僅在當天有效，無論其交付時間或出售任何證券的時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人必須瞭解並遵守與本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費寫作招股説明書的分發相關的任何限制。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據現有註冊流程出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，您應依賴該招股説明書補充文件中的信息。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書或其任何修正案、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中提供的信息。此外，本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息參考了實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文的標題獲取這些文件的副本，標題為。以引用方式納入的後來文件中包含的信息將自動補充、修改或取代，如適用，本招股説明書中或較早日期中包含的信息以引用方式納入的文檔。

商標、商標名稱和服務標誌

我們擁有或以其他方式擁有商標、商品名稱和服務商標的權利，包括頂葉, Sundial 大麻, 帕爾梅託, 草原以及本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提及的用於我們產品的營銷和銷售的其他內容。僅為方便起見，商標、商品名稱和服務商標可能會出現在本招股説明書或其中以引用方式納入的文件中，但沒有 ^®和符號，但任何此類提法均無意以任何方式表明我們在適用法律的最大範圍內放棄或不會主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書或其中以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

演示基礎

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及公司、Sundial、我們、我們的或類似條款均指Sundial Growers Inc.及其子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及Bridge Farm託兒所有限公司及其子公司以及2017年8月11日之後Bridge Farm Nurseries Limited的母公司Project Seed Topco Limited。我們於 2020 年 6 月 5 日完成了橋樑農場佈局（定義見此處）。

自截至2018年12月31日的財政年度起，我們將財政年度結束時間從2月28日更改為12月31日。由於這一變化，我們在截至2018年12月31日的十個月或過渡期的合併財務報表中列出的數字與截至2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度的數字並不完全相似。我們不列報與過渡期相似的單獨歷史時期的財務報表。過渡期結束後，我們將為截至12月31日的每個財政年度編制年度合併財務報表，從截至2019年12月31日的財政年度開始。本招股説明書中提及的截至2018年12月31日的財年是指截至2018年12月31日的十個月。

我們以加元發佈合併財務報表，Bridge Farm歷來以英鎊發佈財務報表。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以加元為單位，所有提及的美元、加元、加元和美元均指加元，所有提及的英鎊、英鎊和英鎊均指英鎊，所有提及美元和美元均指美元。除美元和英鎊、以合同條款或另行説明列報的金額外，此處以美元列報的所有金額均為從加元折算而來，僅為方便起見，匯率為每1美元1.2732美元，這是加拿大銀行公佈的截至2020年12月10日的每日匯率。

本招股説明書中包含的數字經過四捨五入調整。因此，各種表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

股票信息的介紹

本招股説明書中所有提及的股票或普通股均指Sundial Growers Inc. 的普通股，不是面值。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或此處以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的股票之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，包括本招股説明書中標題為 “風險因素、關於前瞻性陳述的警示説明”、此處以引用方式納入的最近年度的20-F表或40-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分（以及隨後在 6-表格上提交的季度和當前報告中包含的任何重大變更）K）、我們的合併財務報表和本招股説明書中以引用方式納入的相關附註以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、Sundial、我們、我們以及我們指的是Sundial Growers Inc.及其子公司。

我們的公司

Sundial 是一家持牌生產商，使用以下方法種植大麻最先進的室內設施。

Sundial使用個性化房間方法種植大麻，總空間約為448,000平方英尺。

Sundials 的品牌組合包括頂葉（高級），Sundial 大麻（高級核心），帕爾梅託（核心）和草原（價值）。

在截至2020年9月30日的九個月中，公司的大部分銷售額來自省議會；但是，Sundial繼續簽訂協議，向加拿大其他持牌生產商供應產品。

該公司計劃發行的醫用大麻產品由其在Pathway Rx Inc.（Pathway Rx）的50％股權提供支持，該公司使用先進技術和大量的大麻菌株庫來識別和定製針對各種疾病的靶向治療方法。該公司與Pathway RX簽訂了許可協議，允許公司將某些菌株用於商業生產。有關更多信息，請參閲本招股説明書所含註冊聲明的附錄10.1。

2019年7月，該公司收購了總部位於英國的觀賞植物和草藥種植商Bridge Farm，目的是將Bridge Farms的現有設施改為大麻二酚（CBD）產品的種植、加工和分銷。2020年6月5日，公司完成了對Bridge Farm（橋樑農場的處置）的出售，非現金對價總額約為9,000萬美元。

Sundial Growers Inc. 成立於 《商業公司法》（艾伯塔省）（ABCA）於 2006 年 8 月 19 日上線。 2019年7月22日，我們提交了修正條款，以實施1比1.6的股份分割。我們有8家直接和間接子公司，均為全資子公司，並持有Pathway Rx50％的權益。2019年8月1日，我們的普通股開始在納斯達克上市，股票代碼為SNDL。

我們的總部、主要行政人員和註冊辦事處位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南大道919號 #300 T2R 1P3。我們的電話號碼是 +1 (403) 948-5227。我們的網站是 www.sndlgroup.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及我們最近一個財年的20-F表或40-F表的年度報告（以及隨後在6-K表中提交的季度和當前報告中包含的任何重大變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

與下述發行和我們的普通股相關的風險

由於將來根據本協議發行證券、轉換或行使未償認股權證（如適用）以及我們發行股票補償，我們的普通股持有人可能會受到稀釋。

我們將來可能會根據本註冊聲明，通過發行普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，包括優先股、認股權證、權利或由兩隻或更多上述證券組成的單位，籌集更多資金。我們的普通股持有人將沒有與此類進一步發行相關的優先權。我們的董事會有權決定是否有根據本協議發行證券、此類發行的價格以及任何此類未來發行的其他條款。此外，我們可能會在中發行更多普通股，這與行使期權以及交換我們授予的限制性股票單位和DSU有關，或者作為員工薪酬計劃或協議的一部分。根據此類證券的發行價格，此類額外股票發行可能會大大削弱我們普通股持有人的權益。

此外，截至2020年12月10日，共有720,600份股票期權和 5,576,600份認股權證用於購買我們的已發行普通股，其中86,000份股票期權和3,686,467份認股權證歸屬和行使為總共3,772,467股普通股，加權平均行使價分別為1.30美元和3.97美元。此外，有2,990,727個限制性股票單位和2,748,013個遞延股票單位已流通，可兑換成相同數量的普通股。此外，截至2020年12月10日，根據2020年6月5日的證券購買協議（證券購買協議）（新投資者認股權證）發行的未償還認股權證可行使500,000股普通股，根據證券發行無抵押優先次級可轉換票據和新投資者認股權證作為補償配售代理人發行的認股權證購買協議（配售代理認股權證）可行使至1,080,000份行使價為1.00美元的普通股和與2020年8月18日單位發行相關的A系列認股權證（A系列認股權證）可行使為 500,000股普通股，行使價為0.1766美元。新投資者認股權證、配售代理認股權證和A系列認股權證的轉換和行使價格（如適用）受慣例反稀釋保護和此類工具中包含的某些其他調整的約束。

普通股是我們公司的股權，不構成債務。因此，在公司、ATB Financial及其不時作為貸款人當事方的其他人（貸款人）、ATB Financial作為貸款人管理代理人的ATB Financial以及作為貸款人管理代理人的ATB Financial中，我們的普通股將排在所有債務（包括我們於2020年6月5日修訂和重述的信貸協議下的債務）的次要債務，包括在我們公司的清算中。此外，我們董事會有權發行一系列優先股，而無需普通股股東採取任何行動。我們的普通股持有人受我們的優先股或代表當時已發行優先股的存托股的任何持有人的先前股息、清算優惠、贖回條款、轉換權和投票權（如果有）的約束。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況的前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如目標、預測、假設、相信、考慮、繼續、可能、到期、估計、期望、目標、意圖、可能、目標、計劃、潛力、定位、先鋒、尋求、應該、目標、將來以及預測或表明未來事件和未來趨勢或這些術語的否定性或其他類似術語來識別前瞻性陳述術語。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們在持續經營的基礎上運營的能力，包括我們通過債務或股權融資交易籌集未來資本的能力；

我們成功實施成本和資產優化計劃的能力；

醫用和成人用大麻的需求和市場的持續發展和增長；

維護我們現有的許可證以及根據需要獲得更多許可證的能力；

我們在目標市場中建立和營銷我們的品牌併成功競爭的能力；

我們在法規允許的情況下生產和銷售其他產品的能力；

我們預計到2020年底將達到的開花室數量及其總產能；

我們的增長戰略，包括出售食用食品和其他形式的大麻的計劃；

與我們的設施的擬議維護和擴建相關的資本支出的時間和金額；

我們的合作伙伴的醫學研究結果以及醫學界對此類發現的接受；

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

我們管理業務增長的能力；以及

我們確定併成功執行戰略夥伴關係的能力。

儘管我們在本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，實際業績和發展（包括我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展）可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中作出或建議的結果存在重大差異。此外，即使業績和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些業績和發展也可能不代表後續時期的業績或發展。在準備本招股説明書中包含的前瞻性陳述時做出的某些假設包括：

我們有能力保持對債務工具中各種財務和其他契約的遵守並避免違約事件；

我們能夠以可接受的條件獲得和維持融資，使我們能夠維持運營；

這些前瞻性陳述基於我們當前對我們的業務和運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書中風險因素和其他地方列出的因素，以及我們最近一個財年的 20-F表或40-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分（以及隨後提交的6-K表季度和當前報告中包含的任何重大變動），該部分以引用方式納入本招股説明書。我們敦促本招股説明書的讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。查看在哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書包含或納入了有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括我們在最近一個財年的20-F表或40-F表年度報告中描述的因素（以及隨後提交的6-K表季度和當前報告中包含的任何重大變動）。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計值存在重大差異。

但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量、競爭量和其他運營因素。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，或者通過任何此類銷售方式的組合。參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承保金額及其收購證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以在一項或多項交易中進行（a）在出售時可以在證券上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務上進行，（b）在非處方藥市場，(c) 在除此類交易所以外的交易中或非處方藥市場或 (d) 通過寫入期權。每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分配方法並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

我們和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變更的價格發行和出售證券，出售時通行的市場價格，與該現行市場價格相關的價格或協議價格。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。我們還可以出售任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券在市場上根據1933年《證券法》（《證券法》）第 415條的定義，向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方發行。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與他們簽訂承保協議。在證券出售方面，承銷商或代理人可能會以承保折扣或佣金的形式獲得我們的補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力採取行動。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人向某些特定機構徵求報價，根據延遲交付合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。承銷商和徵求此類合同的其他人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。也可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的任何負債）獲得賠償和繳款。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及的銷售額超過的發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。當最初由交易商出售的證券以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商收回交易商的賣出優惠。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原本的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除我們在本協議下發行的普通股以外的任何證券都可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券交易市場的流動性。我們與任何證券發行相關的預計支出金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的某些關聯公司進行交易併為其提供服務。

在我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的 M 條例。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何附屬買方以及任何參與此類分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還限制了為穩定與發行該證券相關的證券價格而進行的出價或購買。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性。

與任何給定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

下文概述了有關我們的股本以及我們可能發行的普通股的一般條款和條件的某些信息。以下摘要僅包含有關我們的股本、普通股和公司狀況的實質性信息，並不完整，並根據我們的公司章程和適用的艾伯塔省法律進行了全面限定。

我們可能會發行普通股，包括在優先股轉換和行使認股權證時可發行的普通股。

法定資本

我們有權發行無限數量的普通股，沒有面值，截至2020年12月10日，其中762,038,780股已發行，已按全額繳納和不可評税的形式流通。

分紅

普通股持有人有權獲得公司宣佈的普通股股息，前提是公司有權申報任何其他類別的股票的分紅，而無需申報普通股的分紅。Sundial被授權發行無限數量的優先股，可串行發行，截至本文發佈之日，這些優先股均未發行且已流通。在股息支付方面，公司的優先股如果發行，將有權優先於普通股。

投票權

普通股股東有權出席公司所有股東會議並投票。

解散後的權利

在遵守公司任何其他類別股票所附的權利、特權、限制和條件的前提下，普通股的持有人有權平等分享公司可分配給普通股持有人的財產。關於公司清算、解散或清盤時的資產分配或資本回報，無論是自願的還是非自願的，任何優先股如果發行，都將有權優先於普通股。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

根據ABCA，除非涉及公司或代表公司提起的訴訟（在費用、收費和開支方面未獲得法院的批准），否則我們可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員或應我們要求作為公司董事或高級管理人員行事或應我們要求作為董事或高級管理人員行事的其他個人我們是或曾經是股東或債權人的法人團體以及個人繼承人和法定代表人的所有成本、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項，個人因擔任公司或其他法人團體的董事或高級管理人員而成為當事方的任何民事、刑事或行政訴訟所產生的合理費用。ABCA還規定我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支；前提是如果該個人未滿足下述條件或根據案情未能成功為訴訟或訴訟進行辯護，則該個人應償還款項。

我們的章程要求我們在ABCA允許的最大範圍內，對我們的每位現任或前任董事以及應我們要求作為我們是或曾經的股東或債權人（或代表公司或任何此類法人團體承擔或已經承擔任何責任的人）的董事或高級管理人員（或代表公司或任何此類法人團體承擔或承擔任何責任的人）的董事或高級職員以及這些個人的繼承人和法人進行賠償代表，抵消所有成本、費用和開支，包括但不限於為和解訴訟或滿足訴訟而支付的任何金額個人因與我們或其他實體有關聯而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟所產生的合理判決。

我們的章程授權我們為董事會不時決定的利益購買和維持此類保險。

目前，我們不知道有任何涉及我們的董事、高級職員、員工或代理人的未決或威脅訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟要求或允許賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的公共政策，因此不可執行。

註冊權

有關與我們的前執行主席愛德華·海拉德的註冊權協議的討論，請參閲我們於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告中的主要股東和關聯方交易/與董事和高管的協議註冊權協議，以及本招股説明書構成部分的註冊聲明附錄4.2。

根據配售代理認股權證的條款，公司向配售代理人提供了以下權利：(i) 要求公司根據《證券法》和適用的州證券法註冊配售代理認股權證所依據的普通股的某些權利，以及 (ii) 加拿大證券法規定的某些分銷權。

我們有權發行無限數量的優先股，可以串行發行，截至本文發佈之日，這些優先股均未發行和流通。每個系列優先股應包含一定數量的股份，並具有董事會在發行前可能確定的名稱、權利、特權、限制和條件。優先股的持有人，除非在一系列優先股的特定條款中另有規定或法律要求，否則將無權在股票持有人會議上投票。

一系列優先股的具體條款

我們可能發行的優先股將分成一個或多個系列發行。招股説明書補充文件將討論與之相關的系列優先股的以下特徵：

每股名稱和規定價值；

發行的股票數量；

每股清算優先權金額；

發行優先股的公開發行價格；

股息率、計算方法、支付股息的日期以及股息累計起始日期（如有）；

任何贖回或償還基金條款；

任何轉換或交換權；以及

任何額外的投票、分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

等級

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在股息和資產分配方面，優先股將優先於我們的普通股，但其排名將低於我們所有的未償借款債務。只要我們的公司章程允許，任何系列的優先股的排名都可能高於我們的其他系列優先股，正如招股説明書補充文件中可能指出的那樣。

分紅

當董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金分紅，但不得超過招股説明書補充文件中規定的範圍。各系列優先股的股息支付率和日期將在招股説明書補充文件中説明。股息將支付給優先股登記持有人，因為優先股在董事會確定的記錄日期出現在我們賬簿上的優先股登記持有人。如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可能是非累積的。如果

一系列優先股的股份可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的。招股説明書補充文件將具體説明所發行的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關條款和條件。

兑換

適用的招股説明書補充文件中將討論贖回系列優先股的條款（如果有）。

清算

在我們的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清算後，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得按相關招股説明書補充文件中所述金額的分配。這些分配將在對與相比於優先股的任何證券（包括我們的普通股）進行任何分配之前進行。如果與任何系列的優先股和任何其他在清算權上處於同等地位的證券相關的應付清算金額未全額支付，則該系列優先股的持有人將根據每種證券的全部清算優先權按比例分配。如果應付清算金額不足以支付任何系列的優先股和任何其他證券的清算權分配，則該系列優先股的持有人將一無所獲。我們優先股的持有人在收到全額清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他款項。

投票

除非法律要求以及下文或招股説明書補充文件中所述，否則每個系列優先股的持有人將沒有投票權。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會在發行一系列優先股後，向該系列的持有人授予投票權，允許他們選舉更多的董事會成員。

如果沒有當時已發行的任何系列優先股的多數贊成票，我們不得：

增加或減少該系列的授權股份總數

增加或減少該系列股票的面值；或

更改或更改該系列股票的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響

沒有其他權利

一系列優先股的股份將不具有任何優先權、投票權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，除非：

如上文或招股説明書補充文件中所述；

如我們的公司章程所規定；或

法律另有規定。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。任何認股權證的發行都將受適用的認股權證形式和我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款的約束，這些協議將參照本招股説明書作為其一部分的註冊聲明納入本認股權證的註冊聲明。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

此類認股權證的標題；

該等認股權證的總數；

發行此類認股權證的價格或價格；

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣（包括綜合貨幣）；

行使此類認股權證時可購買的證券的條款以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

行使此類認股權證時可購買的證券的購買價格；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利到期的日期；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

在任何時候可以行使的此類認股權證的最低或最高金額（如果適用）；

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份此類認股權證的數量；

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

與購買股權證券的任何認股權證相關的招股説明書補充文件還可包括（如果適用）對某些美國和加拿大聯邦所得税以及1974年《僱員退休收入保障法》注意事項的討論。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。

在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人不擁有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

截至2020年12月10日，共有5,576,600份認股權證用於購買我們的已發行普通股，其中3,686,467份認股權證已歸屬並行使成等數量的普通股，加權平均行使價為3.97美元。此外，截至2020年12月10日，新投資者認股權證可行使50萬股普通股，行使價為0.1766美元，配售代理認股權證可行使108萬股普通股，行使價為1.00美元，A系列認股權證可行使50萬股普通股，行使價為0.1766美元。

我們可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行權利的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買方簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。

以下描述是我們可能提供的權利相關精選條款的摘要。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的具體權利條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

所提供任何權利的具體條款將在權利協議和權利證書（）中列出（視情況而定）。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並將參考本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在我們發行一系列權利時或之前將其納入。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用併入”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

就向我們的股東分配權利而言，確定有權獲得權利分配的股東的日期；

就向我們的股東分配權利而言，向每位股東已發行或將要發行的權利數量；

標的債務證券、普通股、優先股或其他證券在行使權利時應支付的行使價；

每項權利可購買的標的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數量和條款；

權利可轉讓的範圍；

持有人開始行使權利的日期以及權利的到期日期；權利在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；

我們在中達成的與提供此類權利有關的任何備用承保或購買安排的實質性條款（如果適用）；以及

任何其他權利條款，包括但不限於與權利交換和行使相關的條款、程序、條件和限制。

本節中描述的條款，以及上述 “我們可能發行的普通股説明” 和 “我們可能發行的優先股説明” 中描述的條款，將視情況適用於我們提供的任何權利。

我們可以發行由普通股、優先股和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選條款。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

提供的任何單位的具體條款將在單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）中規定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件，並將參照的註冊聲明將其納入，本招股説明書是我們發行一系列單位時或之前的一部分。有關如何在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；

這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行；以及

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用條款，以及上文我們可能發行的普通股説明、我們可能發行的優先股説明和我們可能發行的認股權證描述中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

加拿大卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP將為我們傳遞本招股説明書中提供的股票的發行有效性以及加拿大法律的某些其他事項。加拿大多倫多的希爾曼·斯特林律師事務所就美國法律的某些事項代表我們。我們和任何承銷商、交易商或代理人可以由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，為我們和任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

畢馬威會計師事務所對截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日的十個月和截至2018年2月28日的年度Sundial Growers Inc.的合併財務報表進行了以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表，已由畢馬威會計師事務所審計。畢馬威會計師事務所已確認，就Sundial Growers Inc.而言，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用立法或法規，他們是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是Sundial Growers Inc.的獨立會計師。此類合併財務報表之所以這樣納入，是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告的。畢馬威會計師事務所的辦公室位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南大道2055號3100套房。

註冊人註冊會計師變更

自截至2018年12月31日的財政年度起，MNP LLP（MNP）辭去了獨立審計師的職務，因為我們聘用了與本招股説明書所涉註冊聲明相關的上市的新的審計師。MNP沒有對截至2018年2月28日的年度之後的任何時期的合併財務報表進行審計。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，MNP關於合併財務報表的報告均未包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，以及任命畢馬威會計師事務所為審計師後的後續期間，（i）我們與MNP在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧（因為該術語在 S-K法規第304（a）（1）（iv）項及相關指令中使用），但存在分歧，如果不能讓 MNP 滿意，就會讓 MNP 在其關於我們經審計的合併財務的報告中提及這一點截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度報表，以及（ii）沒有S-K法規第304（a）（1）（v）項中定義的應報告的事件。

自截至2018年12月31日的財年起，我們董事會任命畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們根據國際會計準則理事會發布的截至2018年12月31日財年的財年編制的合併財務報表，並重新審計我們根據國際會計準則理事會發布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度國際財務報告準則編制的合併財務報表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、 2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度中，以及我們聘請畢馬威會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所之前的後續時期，我們沒有就涉及對特定交易適用會計原則、可能對我們的合併財務報表提出的審計意見類型或任何其他相關事項進行磋商分歧或應舉報的事件。

過户代理人和註冊商

我們根據艾伯塔省法律註冊成立。我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已經為在美國的程序服務指定了一名代理人，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，根據我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家在美國聯邦證券法下的民事責任，對於居住在美國的股東來説，也可能難以在美國兑現。無法保證美國投資者能夠對我們、我們董事會成員、高級職員或居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書中提供的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物中列出的所有信息。有關Sundial Growers Inc.和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文，每份此類聲明在所有方面都具有限定性。SEC 維護着一個網站，其中包含以電子方式向 SEC 提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。地址是 www.sec.gov.

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。由於我們是外國私人發行人，因此美國證券交易委員會的規定不要求我們提供委託書或在10-Q表格上提交季度報告等。但是，我們目前編制季度財務報告並在本財年前三個季度結束後將其提交給美國證券交易委員會，並在財年結束後的四個月內提交年度報告。我們的年度合併財務報表根據國際會計準則理事會發布並由獨立公共會計師事務所認證的國際財務報告準則編制。

作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在確保特定投資者羣體不先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如《交易法》下的 10b-5 規則。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與其他美國國內申報公司的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望在從其他美國國內申報公司收到或提供信息的同時，收到相同數量的有關我們的信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交或提供的任何被視為以引用方式納入的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書中包含的不同信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的未來任何20-F表或40-F表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提供的關於 6-K表的某些報告（但僅限於此類6-K表中註明其以引用方式納入此處），直到根據註冊聲明終止證券的發行：

我們於2020年10月13日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告，包括我們截至2019年12月31日的財年、截至2018年12月31日的十個月以及截至2018年2月28日的經審計的合併財務報表，這些報表已重新編制，將已終止的業務與持續經營分開列報，以反映Sundial UK Limited出售所有股票後公司Bridge Farm業務的處置 Project Seed Topco Limited於2020年6月5日已發行和流通的股票和貸款票據。

我們截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三個月的簡明合併未經審計的中期合併財務報表和簡明的合併中期合併財務報表附註，這些報表作為附錄99.1列於2020年5月15日 15日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告（Acc. 編號 0001279569-20-000791），以及管理層對截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三個月財務狀況和業績的討論與分析，該報告作為附錄99.2收錄於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告（同上編號 0001279569-20-000791）；

我們截至2020年6月30日和2019年6月三個月和六個月的簡明合併未經審計的中期合併財務報表和簡明的合併中期合併財務報表附註，這些報表作為附錄99.1列於2020年8月14日向美國證券交易委員會提供的表報告（Acc. 編號 0001564590-20-040125），以及管理層對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月中財務狀況和業績的討論與分析，該報告作為附錄99.2收錄於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（同上）編號 0001564590-20-040125）；

我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併未經審計的中期合併財務報表和簡明的合併中期合併財務報表附註，這些報表作為附錄99.1包含在2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（Acc. 編號 0001564590-20-053193），以及管理層對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月財務狀況和業績的討論和分析，其中包括

我們於 2020 年 1 月 10 日、2020 年 1 月 30 日、2020 年 4 月 9 日、2020 年 4 月 15 日、2020 年 4 月 15 日、2020 年 4 月 15 日、2020 年 4 月 24 日 24 日向美國證券交易委員會提交的關於 6-K 表格的報告（Acc.沒有。 00001279569-20-000611),2020 年 5 月 1 日、2020 年 5 月 12 日、2020 年 5 月 15 日（Acc.沒有。 0001279569-20-000790),2020 年 5 月 21 日、2020 年 5 月 26 日、2020 年 6 月 1 日、2020 年 6 月 8 日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 8 月 13 日（Acc.不。 0001193125-20-219208),2020 年 8 月 14 日（累計不。 0001193125-20-219833),2020 年 8 月 18 日（累計沒有。 0001193125-20-223639),2020 年 8 月 18 日（累計編號 0001279569-20-001229），2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 9 日、2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 8 日和 2020 年 12 月 11 日；以及

我們於2020年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告附錄 2.4中對我們證券的描述。

本文以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向我們的首席財務官索取，地址為 #300, 919 11 號卡爾加里大道 11 號，AB T2R 1P3，電話 +1 (403) 948-5227，或訪問我們的網站 www.sndlgroup.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。這些文件也可以通過互聯網在SEDAR上獲得，SEDAR可以在www.sedar.com上在線訪問，也可以在SEC的電子數據收集和檢索系統上查閲，網址為www.sec.gov。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處以引用方式納入的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

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