美國

證券交易委員會

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

第二街 101 號，700 號套房

加利福尼亞州舊金山 94105

(415) 301-3250

 

2024 年 5 月 14 日

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2024年6月25日上午10點舉行的HashiCorp, Inc. 年度股東大會。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HCP2024來虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

你的投票很重要。無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們強烈建議您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。

此外，我們很高興地説，正如先前宣佈的那樣，我們在2024年4月24日達成了一項協議，將由國際商業機器公司的子公司收購。有關該交易的更多信息將在未來幾周內提供給您，屆時將舉行股東特別會議，對該交易進行投票。

我們謹代表董事會對您一直以來對HashiCorp的支持和關注表示感謝。

HASHICORP, INC.

第二街 101 號，700 號套房

加利福尼亞州舊金山 94105

(415) 301-3250

 

年度股東大會通知

目錄

HASHICORP, INC.

委託聲明

 

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 25 日太平洋時間上午 10:00 舉行

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

有關代理材料和我們的年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和您收到的委託書表格與我們董事會徵集的代理人有關，該代理將在特拉華州的一家公司 HashiCorp, Inc. 或 HashiCorp 的 2024 年年度股東大會上使用，以及任何延期、延期或延續。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/HCP2024來虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間進行在線投票。

《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》，其中包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告，將於2024年5月14日左右首次向截至2024年5月8日登記在冊的所有股東公佈。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

誰有權在年會上投票？

截至2024年5月8日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股已發行144,739,874股，已發行的B類普通股有56,246,952股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東累積與選舉有關的選票

董事們。A類普通股的每股都有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決，B類普通股的每股有權就正式提交年會的每項事項獲得十張表決。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東名單將在年會之前的至少十天內，在太平洋時間上午9點至下午5點之間，通過聯繫我們的公司祕書，在位於加利福尼亞州舊金山第二街101號700號套房700號的主要執行辦公室進行親自審查。此外，有權在年會上投票的註冊股東名單將在年會期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/HCP2024上在線公佈，供虛擬參加年會的股東使用。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需的出席或派代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和流通並有權投票的股本的大多數投票權的虛擬存在或通過代理人的存在將構成在年會上進行業務交易的法定人數。棄權票、選擇保留投票權和經紀人未投票，均算作出席並有權投票，以確定法定人數。會議主席可以將會議休會到其他時間或地點，包括在未達到法定人數的情況下休會。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果你的投票指示表或互聯網可用性通知表明你可以通過www.proxyvote.com網站對股票進行投票，那麼你可以通過參加年會的網絡直播對這些股票進行投票，控制號碼在投票指示表或互聯網可用性通知上註明。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判決對這些事項進行表決。

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自由決定對您的股票進行投票：批准任命德勤會計師事務所為2025財年獨立註冊會計師事務所的提案。未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他被提名人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

我們將僅通過網絡直播主持年會。

登記在冊的股東。如果你在創紀錄的日期是登記在冊的股東，那麼你可以虛擬地參加年會，並且可以在會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/HCP2024在會議期間以電子方式對股票進行投票。要參加和參加年會，您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

街道名稱股東。如果您在記錄之日是街道名稱股東，並且您的投票指示表或互聯網可用性通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對股票進行投票，那麼您可以使用該投票説明表或互聯網可用性通知上註明的控制號碼訪問和參與年會的網絡直播。否則，街道名稱股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人並獲得合法代理人，以便能夠參加和參與虛擬年會。

如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。我們首席執行官兼董事會主席大衞·麥克詹內特、首席財務官納瓦姆·韋利欣達和首席法務官保羅·瓦倫斯基已被董事會指定為年度會議的代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前適當地提出了任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如何聯繫 HashiCorp 的轉賬代理？

您可以致電 800-468-9716 聯繫我們的過户代理人 Equiniti Trust Company, LLC，或致函新澤西州紐瓦克市郵政信箱 500 號 07101 與 Equiniti Trust Company, LLC 聯繫。您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事務（例如地址變更）的指令 https://www.shareowneronline.com/.

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在冊股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行邀請，以補充最初的代理人邀請。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的副本。我怎樣才能獲得互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及（如果適用）委託聲明和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或代理聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

HashiCorp, Inc.

注意：投資者關係

第二街 101 號，700 號套房

加利福尼亞州舊金山 94105

電話：(415) 301-3250

街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

年會將是虛擬的這意味着什麼？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠虛擬參加年會，並在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/HCP2024提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。要參加年會，您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼。網絡直播將在太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

截至創紀錄的日期，參加和參加我們年會的股東虛擬可以在虛擬會議現場獲得有關在虛擬會議現場的虛擬會議上提問的信息。股東必須在其代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知中提供的控制號碼，以便在年會期間提問。

我們打算回答根據會議行為規則提交的相關問題，我們將在會議之前發佈這些問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將它們組合在一起並提供單一答案以避免重複。我們計劃在時間允許的情況下在會議期間回答儘可能多的問題。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話：www.virtualshareholdermeeting.com/HCP2024。

董事會和公司治理

董事會的組成

我們的董事會目前由七名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市標準，其中四名是獨立的。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、年齡（截至2024年4月30日）以及某些其他信息：

董事提名人

Armon Dadgar 是我們的聯合創始人之一，自 2013 年 7 月起擔任首席技術官，自 2014 年 9 月起擔任董事會成員。他擁有華盛頓大學計算機科學學士學位。

我們相信，Dadgar先生有資格在董事會任職，因為他在軟件工程領域擁有豐富的背景以及作為我們聯合創始人兼首席技術官所帶來的視角和經驗。

大衞·麥克詹內特自 2016 年 7 月起擔任首席執行官和董事會成員。McJannet 先生也是我們董事會主席。在加入我們之前，他在2015年12月至2016年6月期間在風險投資公司Greylock Partners擔任駐場高管。2015 年 4 月至 2015 年 10 月，McJannet 先生在軟件公司 GitHub, Inc. 擔任營銷副總裁。2012 年 10 月至 2015 年 4 月，他在被 Cloudera, Inc. 收購的開源軟件公司 Hortonworks, Inc. 擔任營銷副總裁。2010 年 1 月至 2012 年 10 月，他在軟件公司 VMware, Inc. 擔任產品營銷高級董事。McJannet 先生擁有麥吉爾大學經濟學學士學位。

我們認為，McJannet先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在軟件即服務領域公司的管理和運營方面具有高管領導經驗，以及他作為首席執行官所帶來的視角和經驗。

常任董事

蘇珊·聖萊傑 自 2019 年 11 月起擔任董事會成員，自 2023 年 7 月起擔任全球現場運營總裁。2021年2月至2023年1月，聖萊傑女士在訪問管理公司Okta, Inc. 擔任全球現場運營總裁。聖萊傑女士於2017年10月至2021年1月擔任全球現場運營總裁，並於2016年5月至2017年10月在數據分析公司Splunk Inc. 擔任高級副總裁兼首席營收官。2012年8月至2016年3月，聖萊傑女士在企業雲計算軟件（“Salesforce”）提供商Salesforce.com, Inc. 擔任營銷雲首席營收官。2012年3月至2012年8月，她在社交媒體營銷平臺Buddy Media, Inc. 被Salesforce收購時擔任總裁。此前，聖萊傑女士曾在Salesforce和網絡計算基礎設施解決方案提供商Sun Microsystems, Inc. 擔任過各種高級銷售管理職務。聖萊傑女士目前是Klaviyo, Inc. 的董事會成員，該公司是一家主要用於電子郵件和短信營銷的自動化營銷公司。她擁有斯克蘭頓大學計算機科學學士學位。

我們認為，聖萊傑女士有資格在我們董事會任職，因為她擁有豐富的軟件工程背景、在HashiCorp以及軟件即服務領域公司的管理和運營方面的執行領導經驗、她對我們運營行業的總體經驗和了解，以及她作為多家公司現任和前任董事的經驗。

格倫·所羅門自 2014 年 9 月起擔任董事會成員。所羅門先生自2006年3月起擔任風險投資公司Notabilital（前身為GGV Capital）的管理合夥人。他目前擔任在線住宅房地產公司Opendoor Technologies Inc. 的董事會成員，此前曾在雲軟件公司Domo, Inc. 的董事會任職。所羅門先生擁有斯坦福大學公共政策學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

我們認為，所羅門先生之所以有資格在我們董事會任職，是因為他對我們經營的行業有着廣泛的經驗和了解，以及他作為經驗豐富的投資者以及多家公司的現任和前任董事的經驗。

託德·福特 自 2020 年 5 月起擔任董事會成員，並於 2021 年 11 月被任命為首席獨立董事。福特先生曾擔任總裁兼首席財務官 榮譽退休的，2022年4月至2023年2月，2021年6月至2022年3月擔任財務與運營總裁，並於2015年5月至2021年6月在商業支出管理公司Coupa Software Incorporated擔任首席財務官。2013年12月至2015年5月，他擔任企業移動IT平臺公司MobileIron, Inc. 的首席財務官。福特先生目前擔任IP語音產品提供商8x8, Inc. 和網絡安全公司北極狼網絡公司的董事會成員，此前曾擔任以技術為導向的成本控制和相關分析服務提供商Performant Financial Corporation的董事。他擁有聖塔克拉拉大學會計學學士學位。

我們認為，福特先生之所以有資格在我們董事會任職，是因為他在軟件即服務和硬件製造領域擁有高管級別的經驗，他在我們運營的行業中的總體經驗和知識，以及他作為經驗豐富的投資人和多家公司的現任和前任董事的經驗。

大衞·亨歇爾自2022年9月起擔任董事會成員。Henshall 先生於 2017 年 7 月至 2021 年 10 月擔任思傑系統公司（Citrix）的總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，他從 2003 年 4 月起在 Citrix 擔任過其他各種職務，包括首席財務官和首席運營官等。Henshall先生目前在全球軟件公司Everbridge, Inc. 和金融風險平臺Feedzai, Inc. 的董事會任職，此前曾在數字情報公司New Relic, Inc. 的董事會任職。Henshall 先生擁有亞利桑那大學工商管理學士學位和聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位。

我們認為，Henshall先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在軟件即服務方面的高管級經驗，對我們運營的行業的瞭解，以及他作為許多公司現任和前任董事的經驗。

Sigal Zarmi自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。扎爾米女士自 2021 年 7 月起在摩根士丹利擔任高級顧問，此前曾於 2018 年 10 月至 2021 年 7 月擔任董事總經理，2020 年 9 月至 2021 年 7 月擔任國際首席信息官兼全球轉型主管，以及

2018 年 10 月至 2020 年 9 月的轉型主管。從 2014 年 12 月到 2018 年 9 月，她在專業服務網絡普華永道擔任合夥人並擔任副董事長、全球和美國首席信息官。扎爾米女士目前擔任警報監控服務提供商ADT Inc.、互聯網域名註冊商和虛擬主機公司GoDaddy、數據治理私人公司BigID和環球大西洋金融集團的董事會成員。她擁有以色列理工學院的工程學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

我們認為，扎爾米女士之所以有資格在我們董事會任職，是因為她對我們經營的行業有廣泛的經驗和了解，以及她作為多家公司現任和前任董事的經驗。

董事獨立性

我們的A類普通股在納斯達克上市。作為一家在納斯達克上市的公司，根據納斯達克上市規則，我們必須維持董事會確定的由大多數獨立董事組成的董事會。根據納斯達克上市規則，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為獨立董事。此外，納斯達克上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定，福特先生、亨歇爾先生、所羅門先生和扎爾米女士（代表我們七名董事中有四名）的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且根據上市標準的定義，這些董事均為 “獨立董事” 納斯達克的。Dadgar先生和McJannet先生以及聖萊傑女士不被視為獨立董事，因為他們都是公司的執行官，因此與我們有重要關係。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與本公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及標題為” 的章節中描述的涉及他們的交易關聯人交易.”

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構和首席獨立董事的角色

我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，使我們可以靈活地確定公司的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的職位是否應分開或合併。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。

McJannet 先生目前兼任董事會主席和首席執行官。我們的董事會通過了公司治理準則，規定在董事會主席不獨立的情況下，任何時候，我們都應有一名獨立董事擔任首席獨立董事。由於McJannet先生是我們的董事長兼首席執行官，我們董事會已任命福特先生為首席獨立董事。作為首席獨立董事，福特先生主持我們獨立董事的定期會議，擔任 McJannet 先生和我們獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定或委派的額外職責。

由於董事會委員會制度和多數獨立董事的存在，董事會對我們業務運營進行有效的監督，包括對我們的獨立監督

財務報表、高管薪酬、董事候選人甄選和公司治理計劃。我們認為，董事會的領導結構，包括福特先生擔任首席獨立董事的職位以及董事會的獨立委員會，是適當的，可增強我們董事會代表股東有效履行職責和職責的能力，而McJannet先生的共同角色則帶來了強有力的領導，確立了明確的問責制，並增強了我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務、運營、法律、合規和聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上的討論、問答環節以及管理團隊的報告中審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規、公司和網絡安全事務等領域履行風險管理方面的監督職責，除其他外，還與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理做法和董事會獨立性相關的風險。我們的披露委員會協助董事會維持有效的披露控制和程序，並確保我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息以及我們公開披露的其他信息得到記錄、處理、彙總並準確報告給我們的高級管理層，以便及時就此類披露做出決定。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是福特和亨歇爾先生以及扎爾米女士。福特先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性要求，也符合納斯達克上市標準的金融知識要求。根據第S-K條例第407（d）項的定義，我們的董事會已經確定，福特和亨歇爾先生都是審計委員會的財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲 www.ir.hashicorp.com。在截至2024年1月31日的財政年度或2024財年中，我們的審計委員會舉行了七次會議。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是所羅門先生、福特先生和亨歇爾先生。所羅門先生是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上找到 www.ir.hashicorp.com。在2024財年，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是扎爾米女士以及所羅門和亨歇爾先生。扎爾米女士是我們的提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度，我們的董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.ir.hashicorp.com。在2024財年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

出席董事會和股東會議

在2024財年，我們董事會舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（2）他或她在任職期間任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。我們在2023年年度股東大會上任職的六位董事出席了會議。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下舉行執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。這些執行會議由我們的首席獨立董事福特先生主持。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2024財年，我們的薪酬委員會中沒有任何成員在薪酬委員會任職時曾經或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，或者在過去一個財政年度中都沒有擔任過。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷、商業頭腦和多元化問題，以及與多元化相關的問題，例如種族、民族、性別、專業背景、教育、年齡和地域差異以及其他構成整體組合的個人素質和屬性的我們的董事會所代表的觀點和經驗。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。

在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。

股東向董事會提出的建議和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的建議，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和公司治理準則以及上述董事候選人標準對此類建議進行評估。

想要向董事會推薦候選人的股東應以書面形式向我們在加州舊金山第二街101號700號94105號HashiCorp, Inc. 的公司祕書提出建議，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、住所和業務聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時參加我們的2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須按照下文討論的最後期限接收提名。”其他事項——2025年年會的股東提案或董事提名.”

與董事會的溝通

希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給我們的首席法務官來進行直接溝通，並將信函郵寄到我們位於加利福尼亞州舊金山第二街101號700號94105號HashiCorp, Inc. 的主要執行辦公室。我們的首席法務官將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下通信：（1）產品和服務請求；（2）與個人性質的事項無關，與股東採取行動或董事會考慮無關的事項；（3）屬於不當或與我們的董事會運作或業務無關的事項，例如羣發郵件、工作查詢、商業招攬以及明顯令人反感或其他不當的材料。如果合適，我們的首席法務官會將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席或首席獨立董事。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。

公司治理指導方針和商業行為與道德準則

我們的董事會通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及普遍適用於我們的公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的公司治理指導方針以及商業行為和道德準則的全文可在我們的網站上查閲 www.ir.hashicorp.com。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。

董事薪酬

我們對非僱員董事採用了外部董事薪酬政策。根據我們的外部董事薪酬政策，非僱員董事將獲得現金和股權形式的薪酬，如下所述。我們還向非僱員董事報銷與參加董事會、委員會和其他公司會議以及繼續董事教育相關的合理費用。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

現金補償

非僱員董事獲得以下現金補償：

除非僱員預聘董事外，還應支付上述董事會主席或任何委員會主席或成員的服務費。每位擔任委員會主席的非僱員董事作為委員會主席只能獲得現金預付費，但作為該委員會成員不領取現金預付費，前提是擔任首席獨立董事的非僱員董事將獲得該職位的現金預付費，以及擔任非僱員董事的現金預付費。向我們的非僱員董事支付的這些費用將按季度按比例支付。

取代現金儲備金的 RSU 獎勵

根據我們外部董事薪酬政策下的選舉程序，非僱員董事可以選擇將與我們在未來一個財政年度提供的服務有關的現金預付金的100％轉換為限制性股票單位獎勵或預付金獎勵。如果非僱員董事當選，則預聘獎勵將在與此類選舉相關的財政年度的第一天自動發放。受預聘者獎勵約束的股票數量將通過以下方法確定：截至適用財年第一天拖欠非僱員董事的年度現金費用總額除以我們在授予預聘獎勵之日前30個交易日的A類普通股的平均收盤價（受預聘者獎勵約束的股票數量，如果有小數股業績，則四捨五入）降至最接近的整數份額）。受預聘者獎勵約束的四分之一的股份將計劃在預聘獎勵授予之日後的6月20日、9月20日、12月20日和3月20日分別歸屬，在每種情況下，非僱員董事在適用的歸屬日期之前仍是非僱員董事。

股權補償

初始獎項。在保單生效之日之後首次成為非僱員董事的每位人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得限制性股票的初始獎勵或初始獎勵。初始獎勵將涵蓋我們的A類普通股的多股股票，使初始獎勵的價值為39萬美元（向下舍入至最接近的整股），其中 “價值” 是指在授予初始獎勵之日我們A類普通股的前30個交易日的平均收盤價。初始獎勵計劃在初始獎勵授予之日的一週年、二週年和三週年紀念日分別授予受初始獎勵約束的三分之一的股份，但前提是在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。如果此人是我們董事會成員和員工，那麼由於解僱而成為非僱員董事將不會使該人有權獲得初始獎勵。

年度大獎。每位非僱員董事將在外部董事薪酬政策生效之日後的每一次股東年會之後的第一個交易日自動獲得限制性股票單位的年度獎勵或年度獎勵，但如果個人截至此類年會之日擔任非僱員董事的時間少於六個月，則該個人將沒有資格獲得年度獎勵參加這樣的年會。年度獎勵將涵蓋我們的一些價值為19.5萬美元的A類普通股，其中 “價值” 是指在年度獎勵授予之日我們的A類普通股在過去30個交易日的平均收盤價。每項年度獎勵將計劃在年度獎勵中較早者授予所有受年度獎勵約束的股份

年度獎授予之日起一週年紀念日或年度獎授予之後的下一次年會之日，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

控制權變更

根據2021年股權激勵計劃或2021年計劃的定義，如果我們控制權發生變化，則每位非僱員董事當時的未償還股權獎勵涵蓋授予他們的普通股，而非僱員董事將加速全額歸屬，前提是該董事在我們控制權變更之日之前仍是非僱員董事。

其他獎勵條款

每項預付獎勵、初始獎勵和年度獎勵將根據我們的2021年計劃（或其後續計劃，如適用）和該計劃下的獎勵協議形式發放。

年度薪酬限額

我們的外部董事薪酬政策規定，在任何財政年度，非僱員董事均可獲得現金薪酬，並授予總價值不超過75萬美元的股權獎勵（就本限額而言，股權獎勵的價值根據美國公認會計原則（GAAP）確定），前提是該董事的財政年度該金額增加到1,000,000美元最初擔任非僱員董事的職務。在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日之前，因擔任員工或顧問（非僱員董事除外）而向非僱員董事發放的股權獎勵或提供的其他薪酬將不計入該年度限額。

2024 財年董事薪酬

下表列出了有關非僱員董事在 2024 財年因在董事會任職而獲得、獲得或支付的總薪酬的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。因此，McJannet和Dadgar先生在整個2024財年都是公司的僱員和執行官，因此沒有獲得董事薪酬。2023年7月11日，聖萊傑女士成為公司的僱員兼執行官以及董事。因此，自2023年7月11日以來，聖萊傑女士一直沒有獲得董事薪酬。參見標題為” 的部分高管薪酬” 瞭解有關 McJannet 先生和 Dadgar's 先生以及聖萊傑女士薪酬的更多信息。

第 1 號提案：

 

選舉第三類董事

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出兩名三類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。每位董事的任期一直持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議阿蒙·達德加爾和大衞·麥克詹內特作為年度會議第三類董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，達德加爾和麥詹內特先生將分別擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或免職。有關被提名人的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理.”

如果當選，達德加爾和麥詹內特先生都同意擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

需要投票

每位董事由出席會議或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

提案2：

 

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們要求股東就我們指定執行官的薪酬提供意見。

在考慮好處和後果後，我們董事會建議對以下決議投贊成票：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及任何相關的敍述性討論。”

需要投票

在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的無票也將計算在內，以確定是否存在法定人數，但不會對本提案的結果產生任何影響。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東在這個問題上的意見，並將在未來就指定執行官的薪酬做出決定時考慮本次投票的結果。公司打算每年進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。下一次此類投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

董事會建議

董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

第 3 號提案：

 

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們2025財年的合併財務報表。德勤會計師事務所從截至2022年1月31日的財政年度或2022財年開始擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並自2019財年起擔任我們的審計師。

在年會上，我們要求股東批准任命德勤會計師事務所為2025財年獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交德勤會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了德勤會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准德勤會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計德勤會計師事務所的一位代表將出席年會，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了德勤會計師事務所向我們收取的2023財年和2024財年專業審計服務和其他服務的費用。

審計師獨立性

在2024財年和2023財年，德勤會計師事務所提供的除上述專業服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮其與維持德勤會計師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。自審計委員會成立以來，德勤會計師事務所為2024財年和2023財年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命德勤會計師事務所為我們的2025財年獨立註冊會計師事務所需要在年會上出席或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的股票的大多數投票權的贊成票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票具有同等效力。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為我們的2025財年獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。

關於HashiCorp的財務報告流程，HashiCorp的管理層負責建立和維護內部控制並編制HashiCorp的合併財務報表。HashiCorp的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責對HashiCorp的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制HashiCorp的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入HashiCorp向美國證券交易委員會提交的2024財年10-K表年度報告。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

託德·福特（主席）

大衞·亨歇爾

Sigal Zarmi

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”，也不得向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入HashiCorp根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非HashiCorp 要求將該信息視為 “招標材料” 或以引用方式具體納入該信息。

執行官員

下表列出了截至2024年4月30日有關我們執行官的某些信息。

McJannet 先生和達德加爾先生以及聖萊傑女士的傳記載於標題為” 的章節董事會和公司治理——常任董事.”

納瓦姆·韋利欣達自 2021 年 2 月起擔任我們的首席財務官，並於 2017 年 2 月至 2021 年 2 月擔任我們的財務副總裁。在加入我們之前，韋利欣達先生於2015年10月至2016年12月在國際商業機器公司（IBM）的Compose擔任財務主管。2013年5月至2015年10月，他在雲數據庫平臺Compose被IBM收購時擔任財務副總裁。Welihinda 先生擁有達特茅斯學院計算機科學文學學士學位。

馬克·霍姆斯自2019年2月起擔任我們的首席營銷官，並於2022年7月成為我們的首席營銷和業務運營官。在加入我們之前，霍姆斯先生於2018年5月至2019年2月在軟件公司Pulumi公司擔任首席銷售和營銷官。2016年6月至2018年4月，他在軟件自動化公司Chef Software, Inc. 擔任營銷副總裁。從2015年10月到2016年6月，霍姆斯先生在應用程序開發公司Docker, Inc. 擔任增長營銷主管。他曾就讀於薩塞克斯大學。

邁克爾·温加特納自 2024 年 1 月起擔任我們的首席產品官。在加入我們之前，温加特納先生在2020年10月至2022年2月期間擔任SAP商業技術平臺核心總裁。他在2020年2月至2020年10月期間擔任產品與工程、人員和支出管理總裁；並於2020年1月至2020年2月在企業軟件公司SAP SE擔任SAP智能支出小組首席技術官。温加特納先生於2018年4月至2020年1月擔任首席技術官兼執行副總裁，並於2017年8月至2018年4月在差旅和費用管理軟件公司SAP Concur擔任開發高級副總裁。Weingartner 先生擁有馬裏蘭大學計算機科學學士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析討論了我們的首席執行官、首席財務官以及” 中包括的其他人員的薪酬計劃和政策2024 財年薪酬彙總表” 如下所示。在本委託書中，我們將這些人稱為 “指定執行官” 或 “NEO”。我們在2024財年的近地天體是：

聖萊傑女士被任命為我們的全球現場運營總裁，自 2023 年 7 月 11 日起生效。斯威尼先生辭去了公司首席營收官的職務，自2023年9月30日起生效。

本薪酬討論與分析中包含的信息應與隨後的薪酬表一起閲讀，後者提供了2024財年向NEO提供的薪酬的更多詳細信息。

執行摘要

在HashiCorp，我們相信基礎設施可以促進創新，我們正在幫助組織在雲端運營該基礎設施。我們的多雲基礎設施自動化產品套件——均以開源項目為核心——為全球最大企業最重要的應用程序奠定了基礎。作為千載難逢的向雲遷移的一部分，各種規模的組織，從知名品牌到雄心勃勃的初創企業，都依賴我們的解決方案來配置、保護、連接和運行其關鍵業務應用程序，這樣他們就可以在全球範圍內提供基本服務、通信工具和娛樂平臺。我們正在使用不同的方法建立一家獨特的軟件基礎設施公司：我們構建的工作流程不是隻專注於技術，而是設計工作流程來解決在多雲環境下工作的IT運營商的現實問題。我們是雲基礎設施自動化領域的領導者，HashiCorp為我們為客户發揮的關鍵作用感到自豪。

業務亮點

對於2024財年，以下是一些關鍵亮點：

可比最佳團隊銷售額、可比最佳公司工作與生活平衡獎、可比最佳人力資源團隊、相對最佳多元化首席執行官、AWS 年度全球合作伙伴獎、AWS 年度安全合作伙伴獎、Azure 年度合作伙伴微軟全球 OSS、Azure 上的微軟全球 OSS 決賽入圍者、帕洛阿爾託網絡 2023 年度全球技術合作夥伴、Datadog 合作伙伴網絡集成年度開發合作伙伴獎、Insight 年度集成解決方案合作伙伴，在 2023 年 Gartner® 特權訪問管理魔力象限™ 中命名（PAM）。

高管薪酬實務要點

對於2024財年，以下是我們高管薪酬計劃的一些關鍵亮點：

高管薪酬計劃治理

根據我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則，我們遵循以下做法：

“Say on Pay” 投票

根據2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》的定義，我們在2023財年退出了 “新興成長型公司” 的地位。由於最近的過渡，我們以前沒有被要求在諮詢的基礎上進行投票，要求股東批准我們的指定執行官的薪酬。我們將在2024年年會上就指定執行官的薪酬進行首次投票，我們打算每年進行這些諮詢投票。我們的董事會和薪酬委員會在未來為執行官做出薪酬決定時，將考慮這些投票的結果以及股東的反饋。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在支持我們實現業務成功併為股東創造長期價值，並與之保持一致。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下關鍵目標：

我們認為，該計劃符合股東的最大利益，符合我們的股東的利益，並最大限度地激勵我們的執行官創造股東價值。

薪酬設定流程

董事會和薪酬委員會的角色和權力

根據薪酬委員會的章程，我們的董事會已授權薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會負責審查和批准我們的首席執行官以及其他NEO和高級管理人員的薪酬。這包括審查和批准薪酬可能遵循的績效目標，以及管理股權激勵計劃，根據該計劃，可以向我們的執行官發放股權獎勵。薪酬委員會的權限不是排他性的，薪酬委員會還可不時向董事會建議有關執行官薪酬的決定和其他行動。

在確定我們高管薪酬的各個方面，包括此類薪酬的關鍵要素和適當水平，以及戰略和其他業務目標或任何與高管薪酬相關的個人目標時，薪酬委員會會考慮其認為相關的各種因素，包括董事會每年批准的公司運營計劃以及標題為” 的部分中描述的因素高管薪酬要素” 下面。薪酬委員會還可能要求董事會其他成員就他們對我們近地天體績效的評估提供意見。

薪酬委員會有權全權酌情選擇和僱用外部顧問和顧問，並確定向這些顧問和顧問支付的薪酬。公司為薪酬委員會聘用的任何外部顧問和顧問的薪酬提供適當的資金。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Compensia來協助其為包括我們的NEO在內的公司執行官制定適當的薪酬。我們的薪酬委員會在2024財年與Compensia在各種問題上密切合作，包括在考慮高管和董事薪酬時採用適合公司的同行小組以及審查和分析市場數據。Compensia對我們的NEO的基本工資、目標獎勵機會、目標總現金薪酬（即基本工資加目標獎金機會）、股權薪酬、目標總直接薪酬（目標總現金薪酬加權益薪酬）、NEO股權獎勵持有的潛在價值和保留價值、年度現金激勵計劃和股權薪酬設計以及薪酬委員會要求的其他信息提供了市場分析。Compensia還應薪酬委員會的要求向其提供了建議，薪酬委員會在考慮高管薪酬時酌情將這些建議考慮在內。

管理層的作用

儘管如上所述，薪酬委員會與其薪酬顧問密切合作，但它也可能會不時要求我們的首席執行官或其他公司管理層成員提供意見。由於我們的首席執行官與其他執行官的密切合作關係，薪酬委員會定期要求我們的首席執行官對其他執行官的業績進行評估。此外，薪酬委員會可以要求我們的首席人事官和總薪酬與人事運營副總裁提供薪酬委員會認為相關的任何有關我們高管和其他員工薪酬或員工福利的具體信息，以履行其委員會職責。

我們的近地天體均未就自己的薪酬提出任何建議，在討論或確定他們的薪酬時，我們的近地天體也沒有在場。

高管薪酬要素

我們的近地天體補償包括以下關鍵要素和以下主要目標：

我們將上述每一項要素視為薪酬的關鍵組成部分，這是建立有效的高管薪酬計劃所必需的，該計劃旨在吸引、留住和激勵我們的執行官，而我們的成功在很大程度上取決於他們。在設定這些高管薪酬要素時，薪酬委員會會考慮多種因素，包括：

薪酬委員會自行決定這些因素中的任何一個以及它認為在確定我們的近地天體薪酬時適當的任何其他因素。薪酬委員會不為這些因素分配相對權重或排名，也不會僅使用任何量化公式或衡量標準來確定我們的近地天體薪酬或與競爭市場數據相關的薪酬。相反，薪酬委員會主要依靠其成員的經驗、知識和判斷力來評估其收到的有關每個近地天體的各種定性和定量投入，並據此確定薪酬。

薪酬同行羣體和市場數據的作用

在2024財年，薪酬委員會使用同行小組來協助其確定高管薪酬。同行羣體由18家公共科技公司組成，這些公司通常應符合以下參數：

考慮的其他因素包括近期強勁的收入增長以及市值與收入的強勁倍數。

用於協助我們確定NEO2024財年薪酬的同行團體中的公司是：

此外，在2024財年，薪酬委員會認為，對於包括霍姆斯先生在內的一些高級管理層成員，同行羣體中提供有關擔任類似職位的高管信息的公司數量可能不足以有意義地向薪酬委員會通報與這些人相關的市場慣例。因此，薪酬委員會審查了Compensia對拉德福德環球科技調查補充的其他彙總市場數據，目的是審查霍姆斯先生的薪酬。除非另有特別説明，否則此處引用的同行市場數據是指同行集團數據，或者對霍姆斯先生而言，是指來自此類合併公司的補充數據。

在2024財年，薪酬委員會聘請了其薪酬顧問來審查在考慮和設定2025財年高管薪酬時使用的同行羣體的組成情況，並向其提供任何建議的更新建議。2024財年更新同行羣體的參數包括：

其他考慮因素包括近期強勁的收入增長以及市值與收入的強勁倍數。基於這些總體參數，建議將Everbridge, Inc.、MongoDB, Inc.、Q2 Holdings, Inc.和Zscaler, Inc.撤職，原因是它們的收入和市值與該公司相比。Coupa Software Incorporated在今年早些時候被收購，也被建議將其撤銷。建議增加Asana, Inc.、CyberArk軟件有限公司、Freshworks Inc.、Jamf Holding Corp.、JFrog Ltd.、Paylocity Holding Corporation、Samsara Inc.、Tenable Holdings, Inc.和UiPath, Inc.，因為它們符合公司同行羣體的總體參數。

在 2023 年 8 月的審查之後，薪酬委員會批准了以下更新的同行羣體：

對於霍姆斯來説，薪酬委員會再次決定，它將使用與上述基本相同的方法依賴合併數據，其中包括收入通常在1億至10億美元之間的更廣泛的美國上市軟件公司。薪酬委員會沒有審查獲得補充數據的個別公司。

更新的同行市場數據並未用於為我們的近地天體設定2024財年的任何補償，而是為了規劃即將到來的財年而制定的。

如上所述，在審查2024財年近地天體薪酬的同行市場數據時，薪酬委員會沒有遵守同行市場數據的具體百分位數，也沒有應用任何量化公式。相反，薪酬委員會使用同行市場數據作為薪酬委員會認為相關和適當的各種因素之一（如上所述）。

基本工資

作為為我們的NEO設定2024財年工資的一部分，薪酬委員會聘請了其薪酬顧問來協助其考慮包括NEO在內的高管的同行市場數據。薪酬委員會在審查這些數據時發現，我們的近地天體的工資低於市場競爭水平。為了提高工資與市場慣例的競爭力，我們的薪酬委員會批准了對當時受僱於我們的NEO的工資進行某些上調，自2023年2月1日起生效。

聖萊傑女士的基本工資是通過公司與聖萊傑女士之間的公平談判確定的，同時考慮了同行市場數據。

下表顯示了2024財年我們的近地天體年基本工資：

年度現金激勵

根據我們的高管激勵薪酬計劃或獎金計劃，薪酬委員會制定年度現金激勵計劃，包括2024財年的現金激勵計劃。我們的薪酬委員會負責管理獎金計劃，並有權確定符合條件的參與者、授予的任何獎勵以及適用於獎勵的任何績效目標。作為獎金計劃的管理者，薪酬委員會可隨時自行決定增加、減少或取消獎勵計劃下的任何獎勵，並增加、減少或取消分配給任何獎金池的金額。

2023年1月，薪酬委員會在其薪酬顧問的協助下，審查了我們NEO的目標獎金機會和目標總現金薪酬的同行市場數據，並反映出目標總現金薪酬普遍低於市場競爭水平。經過審查，薪酬委員會為當時受僱的每位NEO確定了2024財年的目標獎金機會。就Welihinda和Holmes先生而言，每位此類NEO的2024財年目標獎金機會都代表着其目標獎金機會的增加（佔其年度基本工資的百分比），如下所示：（i）對韋利欣達而言，從其年基本工資的62％增加到64％；（ii）霍姆斯先生，從其年基本工資的40％增加到50％。

聖萊傑女士2024財年的目標獎金機會等於其基本工資的100％（根據她在2024財年受僱的天數按比例分配），基本工資是通過公平談判確定的。

下表列出了2024財年我們每個NEO的目標獎勵機會：

根據根據獎金計劃制定的年度現金激勵計劃，符合條件的參與者有機會根據本財年實現的績效目標獲得現金獎勵。在2024財年初，根據其薪酬顧問的審查和意見，包括對一般市場慣例的分析，薪酬委員會批准了2024財年的年度現金激勵計劃（稱為我們的高管激勵計劃），並決定除斯威尼先生以外的每位NEO都將參與該計劃。Sweeney先生根據獎金計劃參與了我們的銷售主管激勵計劃，該計劃與高管激勵計劃非常相似，唯一的不同是銷售主管激勵計劃提供了額外的績效目標，詳情見下文。

我們每個NEO的2024財年業績目標與我們的年收入有關，這些收入是根據公認會計原則（GAAP）確定的，我們在GAAP基礎上確定的雲託管服務的年收入以及我們的非公認會計準則每股收益。薪酬委員會之所以選擇這三項企業績效指標，是為了將今年的業績集中在收入和利潤指標的混合上，薪酬委員會認為這些指標是公司財務業績的重要指標。此外，斯威尼先生的現金獎勵機會受第四個業績目標的約束，該目標涉及2024財年年化收入至少為10萬美元的淨新客户。薪酬委員會將Sweeney先生的這一績效目標包括在內，這是因為他作為我們的CRO所承擔的職責，因此他對收入增長和實現收入的客户羣有更直接的控制權，並有能力影響收入增長和客户羣。

每個績效目標都有權重，如果達到目標水平績效的100％，則將按分配給該目標的獎金部分的100％進行支付。當最高績效達到或大於目標水平的110％時，分配給該目標的獎金部分的最大支付額為125％。如果某一目標的績效達到了目標水平的90％的最低門檻，則分配給績效目標的獎金部分的50％（或分配給年度收入績效目標的獎金部分，佔該部分的35％）的50％。如果實際績效低於績效目標所需的最低門檻，則分配給績效目標的獎金部分將不予支付。對於最低閾值和目標水平之間或目標和最高水平之間的績效成就，與績效目標相關的支出是使用線性插值法確定的。

雖然上述年度支出要求按年度實現總體業績，但如果在2024財年上半年實現年中績效目標，則將提供年中進度付款。年中進度補助金的目標金額等於目標年度獎金機會的40％。適用於全年的類似標準也適用於年中付款，唯一的不同是年中付款上限為目標年中付款額的100％，即使業績超過了2024財年上半年的目標水平。每個NEO的年度支出將減少NEO獲得的任何年中補助金的金額。

我們的董事會有權自由調整任何支出金額，但我們董事會沒有對2024財年獎金計劃下NEO的任何支出進行任何此類調整。

2024財年的績效目標及其各自的權重如下：

在2024財年上半年和2024財年整個財年完成後，薪酬委員會評估了公司與適用績效目標相比的業績成就程度，並確定了以下結果：

結果，每個NEO（聖萊傑女士除外，因為她在2024財年上半年結束前不久開始在我們工作）的年中分期付款佔目標獎勵機會中可用作年中分期付款部分的95.4％（就斯威尼先生而言，為80.6％），並支付了2024財年（減少年中進度補助金之前）為每個NEO（已辭職的Sweeney先生除外）的目標年度獎金機會的84.5％。下表列出了我們在2024財年獎勵計劃下每個NEO的目標獎勵機會和實際獎金。

長期股權激勵

在2024財年，我們根據2021年股權激勵計劃，以基於時間的RSU獎勵的形式向我們的NEO授予股權獎勵。在決定批准限制性股票單位的撥款時，薪酬委員會考慮到，從2020年開始，公司普遍停止授予股票期權並過渡到限制性股票單位，後者獎勵我們的NEO為股東創造價值，並在我們的高管薪酬計劃中充當有用的留存工具。薪酬委員會進一步指出，授予限制性股票單位符合定位相似公司的典型市場慣例。

在考慮了各種因素後，例如股權薪酬和目標直接薪酬總額的同行市場數據、每個 NEO 未來成功的關鍵性以及個人業績，薪酬委員會批准了對當時受僱於我們的NEO的以下基於時間的限制性股權補助金，自2023年2月1日起生效：

這些限制性股票單位計劃在四年內歸屬，在此期間按季度歸屬，但前提是NEO在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

在僱用方面，聖萊傑女士獲得了 524,843 個限制性股票單位的獎勵。限制性股票單位的數量是通過將15,000,000美元的目標價值除以我們在授予獎勵之日前30個交易日的A類普通股的平均收盤價來確定的，四捨五入到最接近的整數。這些限制性股票單位計劃在三年內歸屬，在此期間按季度歸屬，前提是聖萊傑女士在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。限制性股票單位的目標價值是通過公司與聖萊傑女士之間的公平談判確定的，同時考慮了同行市場數據。

在開始在我們工作之前，根據我們的外部董事薪酬政策，聖萊傑女士還獲得了1,470個限制性單位的預聘獎勵和6,434個限制性單位的年度獎勵。參見標題為” 的部分董事薪酬” 以上是對這些獎項條款的描述。

其他薪酬政策與慣例

就業安排

我們已經與每位仍在我們工作的近東救濟工程師簽訂了確認就業信或錄用信，這些信函包含他們的基本僱用條款和條件，旨在吸引、留住和激勵他們。每封信都沒有具體的條款，並規定指定的執行官是隨意員工。每位仍在我們工作的NEO都執行了我們的標準形式的機密信息、發明轉讓和仲裁協議。在辭職之前，斯威尼先生還就其僱用條款和條件與我們簽訂了類似的協議。

遣散費，包括與控制權相關的遣散費變動

薪酬委員會認為，維持穩定有效的管理團隊對於保護公司及其股東的最大利益至關重要。我們已經與每位仍在我們工作的NEO簽訂了控制權變更和遣散協議，這些協議規定，高管在某些情況下終止在我們的工作時將獲得遣散費。這些安排與我們的總體薪酬目標一致，因為我們認為此類安排對於實現留住管理層的業務目標至關重要。控制權和遣散費安排的這些變化通常不會影響我們指定執行官的關鍵薪酬要素的確定。

在確定控制權變更和遣散費協議的條款時，薪酬委員會聘請了薪酬顧問來審查其認為相關的各種因素，包括市場數據、功能和設計的變化以及最佳實踐。為確保控制權變更和遣散費協議繼續與我們的薪酬理念和當前的市場慣例保持一致，薪酬委員會可能會定期審查這些安排。參見標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 下文描述了我們的NEO在符合條件的解僱後可能有權獲得的遣散費。

基礎廣泛的員工福利和津貼

通常，我們的NEO只有資格獲得與美國受薪員工相同的福利。公司和薪酬委員會認為，這種方法是合理的，符合吸引和留住員工的總體薪酬目標。這些福利包括醫療、牙科、視力和殘疾津貼，其定義合格

繳費退休金計劃或401（k）計劃，參與我們的2021年員工股票購買計劃以及向其他符合條件的美國員工提供的其他計劃和計劃。定期對員工福利和津貼進行審查，以確保福利水平保持競爭力，但不包括在薪酬委員會對每位NEO薪酬關鍵要素的年度決定中。我們可能會根據特定情況和任何業務需求不時提供額外的福利。

我們維持符合税收條件的第401（k）條退休儲蓄計劃，為符合條件的美國員工（包括我們的NEO）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲補償，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》或《國税法》規定的某些限額。員工繳款分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即全額繳納自己的繳款。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，在從401（k）計劃中提取或分配之前，員工的繳款和這些繳款所得的收入無需向員工納税。401（k）計劃還允許參與羅斯第401（k）條或税後計劃組成部分的員工在税後基礎上繳款。

我們維持2021年員工股票購買計劃（ESPP），其中包括旨在符合《守則》第423條資格的組成部分和允許我們進行不符合該守則第423條資格的股票的組成部分。ESPP為參與的員工提供了通過累計繳款購買我們的A類普通股的機會，收購價格通常低於購買當日此類股票的公允市場價值。我們所有符合ESPP資格要求的員工，包括我們的NEO，均可參加ESPP。

會計和税務注意事項

《守則》第162（m）條通常限制向在本納税年度擔任首席執行官或首席財務官的任何個人、該納税年度內薪酬最高的接下來的三位執行官以及任何其他在上一個納税年度（從2016年開始）被視為受保員工的個人支付的薪酬的税收減免，前提是此類薪酬在任何上市公司納税年度的薪酬超過100萬美元。我們通常無法扣除每年支付給近地天體的任何超過100萬美元的補償。我們的薪酬委員會已就我們的高管薪酬計劃對公司的税收影響提供諮詢並將考慮其税收影響，包括根據《守則》第162（m）條支付的薪酬的税收減免性。儘管我們的薪酬委員會可能會將股權獎勵和現金及其他薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們可能無法出於税收目的扣除此類薪酬。

根據《守則》第280G條或第409A條，我們不向任何NEO或董事提供他們可能繳納的税款的總額或其他補償。第280G條和相關守則條款規定，執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過一定限額，則可能需要繳納鉅額的額外税款，並且我們或我們的繼任者可能會失去額外税收金額的扣除額。《守則》第409A條還規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得不符合《守則》第409A條要求的 “遞延薪酬”，則對個人徵收額外的鉅額税收。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官，包括我們的NEO，對我們的普通股進行 “套期保值” 交易。

回扣條款

由於不當行為，某些參與者可能需要向我們償還根據獎勵計劃獎勵支付的某些款項，這些金額涉及我們可能需要準備的某些會計重報表，因為我們嚴重違反了適用證券法規定的任何財務報告要求。

2023 年 8 月，我們根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求採取了回扣政策。該政策規定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的此類要求，在進行會計重報時，無論執行官是否對重報有過錯，均不可酌情向現任和前任執行官追回基於激勵的超額薪酬。

就業安排

大衞·麥克詹內特

我們已經簽訂了一份僱傭信，其中規定了McJannet先生的僱用條款和條件。就業信沒有具體條款，規定了隨意就業。McJannet先生2024財年的年基本工資為50萬美元，目前2025財年基本工資保持不變；他的年度目標獎金為2024財年年基本工資的100％，目前2025財年保持不變。

納瓦姆·韋利欣達

我們已經簽訂了一封僱用信，規定了韋利欣達先生的僱用條款和條件。就業信沒有具體條款，規定了隨意就業。韋利欣達先生2024財年的年基本工資為39萬美元，2025財年的年基本工資為43.5萬美元；他的年度目標獎金為2024財年年基本工資的64％，2025財年的70％。

Armon Dadgar

我們簽訂了一份僱用信，規定了達德加爾先生的僱用條款和條件。就業信沒有具體條款，規定了隨意就業。達德加爾先生2024財年的年基本工資為41.6萬美元，2025財年的年基本工資為43.5萬美元；他的年度目標獎金為2024財年年基本工資的50％，目前2025財年基本工資保持不變。

蘇珊·聖萊傑

我們已經簽訂了一份僱傭信，其中規定了聖萊傑女士的僱用條款和條件。就業信沒有具體條款，規定了隨意就業。聖萊傑女士2024財年的年基本工資為47.5萬美元，目前2025財年基本工資保持不變；她的年度目標獎金為2024財年年基本工資的100％，目前2025財年保持不變。

馬克·霍姆斯

我們已經簽訂了一份僱用信，規定了霍姆斯先生的僱用條款和條件。就業信沒有具體條款，並規定了隨意就業。霍姆斯先生2024財年的年基本工資為40萬美元，2025財年的年基本工資為42萬美元；他的年度目標獎金為2024財年年基本工資的50％，目前2025財年的目標獎金保持不變。

布蘭登·斯威尼

在斯威尼先生於2023年9月30日辭職之前，我們簽訂了一份僱傭信，其中列出了斯威尼先生的僱用條款和條件。僱傭信沒有具體條款，並規定了隨意就業。斯威尼辭職前2024財年的年基本工資為39萬美元；他的年度目標獎金為辭職前2024財年年基本工資的100％。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上面提供的薪酬討論和分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書和HashiCorp的2024財年10-K表年度報告中。

董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

格倫·所羅門（主席）

託德·福特

大衞·亨歇爾

除非HashiCorp特別要求將該信息視為徵集材料或以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交”，也不受《交易法》第18條規定的責任約束。

2024 財年薪酬彙總表

根據美國證券交易委員會的規定，下表列出了有關我們在2024財年及之前各年度的指定執行官應申報薪酬的信息（如果適用）。

2024財年基於計劃的獎勵的補助金

下表列出了我們每位指定執行官在2024財年發放的基於計劃的獎勵的相關信息。

2024財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2024年我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

2024財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了我們每位指定的執行官在2024財年收購的股票數量，以及通過行使股票期權和RSU的歸屬實現的價值。

養老金福利和不合格遞延補償

我們不為員工提供養老金計劃，在2024財年，我們的指定執行官均未參與不合格的遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們已經與每位仍在我們工作的指定執行官簽訂了控制權變更和遣散費協議或遣散費協議，該協議規定了與某些符合條件的非自願解僱相關的某些福利，包括與控制權變更相關的福利。

遣散費協議規定，如果在 “控制權變更” 之日前三個月開始，到控制權變更一週年紀念日或控制權變更期的一週年之日結束的期限之外終止指定執行官的聘用，則由我們無故終止，也不是由於高管死亡或殘疾，或者高管出於遣散協議中定義的正當理由，該高管將獲得以下福利：

遣散協議規定，如果在控制權變更期限內由我們無故終止指定執行官的聘用，除非是由於高管的死亡或殘疾，或者高管出於正當理由終止聘用，則該高管將獲得以下福利：

遣散費協議規定，根據遣散費協議支付的任何遣散費都必須由指定執行官執行離職協議並解除有利於我們的索賠。遣散費協議還規定，如果向適用的指定執行官支付的任何款項或福利（包括其遣散費協議下的款項和福利）將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，因此將根據《守則》第4999條繳納消費税，則此類付款和福利將減少到不產生任何部分的款項和福利的最大部分款項和福利需繳納消費税；或不減少，無論哪種情況，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税之後，他都會在税後基礎上獲得更大的補助金和福利。遣散費協議沒有規定我們向我們支付任何與第280G條相關的税收總額。

根據遣散費協議，原因通常是指行政部門實施或參與針對我們的欺詐、挪用公款、違反行為準則或不誠實或虛假陳述的行為，這些行為導致（或可以合理預期導致）對我們的業務或聲譽造成實質損害或損害；高管在履行高管職責和責任方面的故意行為或不作為，導致我們的業務、財產遭受物質損失或聲譽；高管的重大違規行為在高管收到我們的書面違規通知後 30 天內，高管與我們簽訂的任何合同或協議仍未糾正此類違規行為，包括但不限於對高管保密信息和發明轉讓協議的重大違反，其中包括高管使用或披露我們的機密信息或商業祕密；該高管被判犯有任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或輕罪；該高管再次被定罪不遵守合理的規定和如果高管未能在收到我們的書面通知後的30天內糾正此類失誤，則董事會或首席執行官的合法指示；或高管實質性地拒絕遵守我們可能不時生效的書面政策或規則，如果這種拒絕在高管收到書面通知後的30天內仍未得到糾正。儘管如此，在我們因故解僱高管之前，我們將通知高管，董事會將考慮是否發生了構成原因的事件，並在董事會就此採取任何行動之前，讓高管有機會在董事會就此採取任何行動之前出席董事會；我們將向高管提供董事會多數成員正式通過的一項決議的副本，認定這是出於善意的看法在我們董事會中，發生了構成原因的事件，詳細説明相關事實；在可治癒的範圍內（由我們董事會根據其真誠的自由裁量權決定），應給予高管合理的機會和至少三十天的時間來糾正任何構成原因的作為或不作為。

根據遣散費協議，正當理由通常是指高管因出現以下任何情況而辭職，這種情況未經高管書面同意，前提是滿足了下述有關事先通知和補救機會的要求：實質性減少當時生效的高管基本薪酬總額；根據高管在我們這裏工作的情況，大幅削減高管的權力、職責或責任；我們規定或我們的繼任條件高管繼續為高管調到工作地點提供服務，這將使該高管與當時的主要住所之間的單程通勤時間增加30英里以上；或者我們的繼任者在控制權發生變化時未能或拒絕實質性地承擔遣散協議規定的義務。為了使行政部門有正當理由辭職，行政部門必須在正當理由條件首次出現後的90天內向我們提供書面通知，告知我們存在正當理由。收到此類通知後，我們將在 30 天內補救正當理由。如果正當理由條件在這30天內沒有得到補救，為了構成正當理由，高管必須根據通知中規定的正當理由辭職，該通知在30天補救期到期後的90天內生效。如果由於適用於高管的居家避難令、檢疫令或類似的居家辦公要求，高管的主要工作地點不是我們的公司辦公室或設施，則高管的工作地點（以此衡量地點的變化）將被視為我們的辦公室或設施所在地，而高管在此類居所庇護令、檢疫令或類似命令生效之前主要在我們這裏工作的辦公或設施所在地在家辦公的要求。

就遣散費協議而言，年度基本工資和目標獎金通常分別是高管的年度基本工資或年度目標獎金，在高管終止僱傭關係之前立即生效（或者，如果解僱是由於正當理由辭職導致高管的基本工資減少，則高管在削減前夕生效的年度基本工資），或者，如果高管在控制變更期內終止僱傭關係，金額更大，高管的年度基本工資或目標獎金（如適用）在控制權變更前立即生效。

假設觸發事件發生在2024年1月31日，下表提供了有關在下述情況下將向仍在我們工作的近地天體提供的估計補助金和福利的信息。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供了首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率，但不包括首席執行官（薪酬中位數的員工，員工中位數）。下文列出的比率是根據S-K法規第402（u）項的要求計算得出的合理估計值。

對於 2024 財年：

在確定2024財年薪酬比率披露的員工中位數時，我們選擇了2024年1月31日作為確定員工中位數的日期，該日期在2024財年的最後三個月內。我們的員工薪酬中位數是通過納入截至2024年1月31日的全球在職員工計算得出的。我們對在2024財年受僱但截至該日尚未在公司工作一整年的任何全職或兼職員工（不包括任何臨時或季節性員工）的薪酬進行年度化處理。在適用的範圍內，計算員工薪酬中位數時包含的薪酬要素包括：（i）基本工資或所得工資，（ii）獲得的獎金/佣金，（iii）發放的股權獎勵，以及（iv）津貼。

上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於上述方法和假設。美國證券交易委員會確定員工中位數和確定薪酬比率的規則允許公司使用各種方法、估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，這些公司可能使用了其他允許的方法或假設，並且其員工構成可能與我們的薪酬比率有很大差異。

 

 

 

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2024年1月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年4月30日我們普通股的受益所有權：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

我們計算受益所有權百分比的依據是截至2024年4月30日已發行的139,601,426股A類普通股和61,368,746股B類普通股。我們已將目前可在2024年4月30日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視作流通股票，或根據限制性股票單位發行的普通股為已發行普通股，預計將於2024年4月30日起60天內出臺，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為加利福尼亞州舊金山第二街101號700號套房94105的HashiCorp, Inc.