EX-10.1

附錄 10.1

2024 年 4 月 23 日

Spyre Therapeutics, Inc.

新月街 221 號，23 號樓，105 單元

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

注意：斯科特·伯羅斯

回覆：3 (a) (9) 交換協議

女士們、先生們：

這封信協議（協議）確認了Spyre Therapeutics, Inc. 的協議（公司),以及公司面值每股0.0001美元的A系列無表決權可轉換優先股的持有人（A 系列優先股）列於本文所附附表一（股東），根據該協議，股東已同意交換90,992股股票（優先股)A系列優先股中，股東以對價（視情況而定）實益擁有或在記錄中持有，共計3,639,680股股票（普通股）公司的普通股，面值每股0.0001美元。

鑑於上述情況，公司和股東達成以下協議：

(1) 不遲於本協議發佈之日後的第二個工作日營業結束（截止日期) 在滿足或放棄本文規定的條件的前提下，股東應將優先股交換為普通股（交換)按照附表一所列金額進行交易所應根據經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (9) 條完成（《證券法》）。截止日期：

(a) 公司應向股東交付公司A系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制的認證副本以及經修訂和重述的公司註冊證書的核證副本（公司交付成果);

(b) 公司和股東應共同且不可撤銷地指示公司的過户代理人（轉移代理人）取消轉讓代理人提供的證明優先股的直接註冊賬簿記賬單（取消説明)；以及

(c) 在轉讓代理人取消證明優先股的直接註冊賬簿記賬單後，公司應基本上以附錄B的形式不可撤銷地指示過户代理人（發行説明以及，連同取消説明，不可撤銷的轉讓代理指令），以賬面記賬形式、金額和名稱向股東發行普通股並將其交付給股東，金額和名稱如附表一所示

(2) 公司向股東作出如下陳述和保證：

(a) 本公司、其任何關聯公司或任何代表上述行為或為上述任何利益行事的人均未直接或間接支付或給予或同意支付或給予任何佣金或其他報酬（如《證券法》第3 (a) (9) 條和美國證券交易委員會 ( 的規章制度) 所指佣金)據此頒佈），以招攬聯交所。

(b) 假設此處包含的股東陳述和擔保真實完整，則交易所將有資格獲得《證券法》第3（a）（9）條中規定的註冊豁免。

公司最近提交了10-K表年度報告，（ii）以其財產和資產目前擁有或租賃和使用（如果有）的方式擁有或租賃和使用其財產和資產，以及（iii）履行其受其約束的所有合同規定的義務。所有子公司均由公司全資擁有。根據其業務性質或當前業務開展方式要求此類許可或資格的所有司法管轄區的法律，公司和子公司均獲得經營許可和資格，並且信譽良好（在該司法管轄區適用的範圍內），除非在個人或總體上不具備如此資格不會產生或合理預計會產生重大不利影響的司法管轄區。

(d) 公司擁有簽訂本協議和《不可撤銷的轉讓代理人指令》所需的公司權力和權限（交易文件）並履行其根據本協議或由此設想的交易所承擔的義務並完成這些交易。公司、其董事和股東為授權、執行、出售、發行和交付普通股所必需的所有公司行動。每份交易文件已經（或將在交付時已經）由公司正式簽署和交付，並且根據本協議或其中條款交付時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，除非 (i) 此類可執行性可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算或清算的限制與債權人有關或普遍影響債權人強制執行的類似法律權利和補救措施或其他普遍適用的衡平原則，(ii) 因為受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(e) 公司執行、交付和履行交易文件以及公司根據交易文件出售的證券的發行、出售和交付（包括普通股的發行）、公司履行交易文件規定的義務以及本或由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）的完成（包括但不限於普通股的發行）不會也不會與，導致違反或違反，或構成（使用或(i) 任何債券、債券、票據或其他債務證據，或者違反本公司或其任何子公司作為當事方或其作為一方的與簽訂的任何租賃、許可、特許經營、許可、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合資企業或其他合同、協議或文書，違約，但未發出通知或不履行義務或其財產可能受到約束或影響，(ii) 公司經修訂和重述的公司註冊證書、公司修訂和重述的章程或經修訂並在本文發佈之日生效的與公司任何子公司有關的同等文件，或 (iii) 任何法院或政府或監管機構（包括納斯達克股票市場有限責任公司）的任何成文或法律、判決、法令、規則、規章、條例或命令（納斯達)、適用於公司、其任何子公司或其各自財產的政府機構、仲裁小組或機構，但第 (i) 和 (iii) 條的情況除外，此類衝突、違約、違規或違約行為不合理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響。

(f) 除公司就此設想的交易提交的有關8-K表的任何最新報告以及向納斯達克提交的任何必要申報外，公司及其任何子公司均無需向任何政府或政府機構發出任何通知，也無需向任何政府或政府機構提交任何通知，也無需獲得任何授權、同意或批准，以完成交易文件所設想的交易。假設股東在第 3 節中的陳述準確無誤，執行和交付交易文件，根據交易出售的普通股的有效發行、出售和交付，無需向任何法院、監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場（包括納斯達克）或其他政府機構同意、批准、授權或其他命令或註冊、資格或備案已製作或將要製作的文件以外的文件，或獲得，或根據適用於普通股發行的聯邦或州證券法要求提交的任何證券申報（根據納斯達克規章制度已經或將要提交的申報除外）。公司及其子公司不知道任何可能阻止公司根據本第 2 (f) 節獲得或進行任何註冊、申請或申報的事實或情況。

(g) 普通股的發行已獲得正式授權，普通股在根據交易文件的條款發行和支付後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不存在任何抵押物、優先權或限制（本協議中規定的或適用證券法規定的任何轉讓限制除外）。

(h) 假設陳述和擔保的真實性和準確性，遵守了本文中股東的承諾，根據《證券法》第3（a）（9），普通股在發行時將不受證券法的註冊要求的約束。

(i) 截至本協議執行時，除本協議所設想的交易外，截至本協議發佈之日或僅隨着時間的推移，公司尚未發生任何需要在8-K表最新報告中公開披露或宣佈的重大事件或情況，但尚未如此公開宣佈或披露。

(3) 股東僅就其本人向公司作出以下陳述和保證：

(a) 它擁有簽訂本協議和完善交易所的必要權力和權限，此類交易不得違反適用於股東的任何合同、監管、法定或其他義務或限制。股東已採取一切必要行動，以便股東對本協議進行應有的授權、執行、交付和履行，並完成本協議所設想的交易。

(b) 它是優先股的受益人和記錄所有者。

(c) 它對根據本協議交易的優先股擁有有效且可銷售的所有權，不含任何留置權、質押、限制或其他擔保（適用證券法產生的限制除外），並且擁有絕對和不受限制的權利、權力和能力交出和交換其根據本協議交換的優先股，不受任何留置權、質押，限制或其他負擔。它不是本協議的當事方或受其約束，其根據本協議交換的優先股不受任何協議（本協議除外）、諒解或其他安排的約束 (i) 向任何人授予有關此類優先股的任何期權、認股權證或優先拒絕權，(ii) 限制其交出和交換本協議所設想的此類優先股的權利，或 (iii) 限制任何其與此類優先股有關的其他權利。

(d) 它或其任何關聯公司或任何代表上述行為或為其利益行事的人都沒有為招標交易所支付或給予，或同意直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬（根據《證券法》第3 (a) (9) 條和委員會據此頒佈的規則和條例的含義），並且股東有除普通股外，沒有收到任何其他優先股對價。

(e) 股東承認，除本協議和公司向委員會提交的文件中包含的內容外，任何人無權提供有關公司或交易所的任何信息或陳述。公司對他人可能向股東提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。

(f) 股東目前沒有任何索賠、訴訟、審計、評估、仲裁或調查，或任何訴訟程序，或據股東所知，的調查，在任何待處理或股東所知的情況下，對股東構成質疑本協議的完成或特此設想的交易或將要單獨或總體上合理預期會有材料的股東面臨任何索賠、訴訟、訴訟、審計、評估、仲裁或調查，或任何訴訟或據股東所知，調查對股東履行義務的能力產生不利影響根據本協議或完成本協議所設想的交易。

(g) 股東理解並接受在交易所收購的普通股涉及風險。股東在商業、金融和投資事務方面擁有如此多的知識、技能和經驗，能夠評估交易所的利弊和風險。

(4) 公司和股東進一步協議如下：

(a) 儘管本第 4 節有任何其他規定，但股東承諾只能根據《證券法》下的有效註冊聲明和要求處置普通股，或者根據現有豁免或不受該法約束的交易

《證券法》的註冊要求，並符合任何適用的美國州和聯邦證券法。對於根據有效註冊聲明向公司轉讓除 (i) 以外的普通股，(ii) 根據第144條向公司進行的任何轉讓，或 (iv) 與第4 (b) 節所述的善意質押有關的任何轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見以及該意見的實質內容應使公司相當滿意，大意是此類轉讓不需要登記對於根據《證券法》轉讓的此類普通股，作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應根據本協議對此類轉讓的普通股擁有股東的權利。

(b) 證明普通股的賬面記賬單應帶有任何州藍天法要求的任何圖例和限制性説明，其形式基本上如下：

本確認書所代表的證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》或美國任何州的證券法進行登記。在沒有適用證券法規定的有效證券註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、抵押、轉讓或轉讓證券，除非根據發行、出售、質押、抵押或轉讓這些法律的註冊要求。除根據第144條進行轉讓外，公司及其過户代理人有權要求律師提供公司和過户代理人對不需要進行此類註冊感到滿意的意見。儘管有上述規定，證券可通過真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。

公司承認並同意，根據與真誠保證金貸款相關的真誠保證金協議，股東可以不時質押和/或授予與適用證券法相關的部分或全部普通股股的擔保權益。此類質押無需經過公司的批准或同意，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見，但在質押股東受讓人違約後的後續轉讓或取消抵押品贖回權時必須提供此類法律意見。無需就此類質押發出通知，但股東受讓人應立即將任何此類後續轉讓或取消抵押品贖回權通知公司。股東承認，公司對與任何普通股有關的任何質押或授予任何普通股的任何擔保權益，也不對股東與其質押人或有擔保方之間的任何協議、諒解或安排負責。公司將按普通股質押或轉讓的合理要求執行和交付普通股質押或有擔保方可能合理要求的合理文件，包括根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款編制和提交任何所需的招股説明書補充材料，以適當修改出售股東名單下面。股東承認並同意，除非第 4 (c) 節中另有規定，否則本第 4 (b) 節所規定的任何受質押或擔保權益約束的普通股應繼續採用本第 4 (b) 節中規定的圖例，並受第 4 (a) 節中規定的轉讓限制的約束。

(c) 關於普通股轉售的註冊聲明宣佈生效後，公司應刪除所有限制性圖例，包括上文第4（b）節中規定的圖例，並要求其轉讓代理人刪除，公司應根據股東或過户代理人的要求，向允許此類撤職的律師提供的全面意見。此外，在根據第144條或任何其他適用的《證券法》註冊要求豁免出售此類普通股之後，公司應刪除所有限制性圖例，包括上文第4（b）（1）節中規定的説明，或（ii）根據第144（b）（1）條或任何後續條款此類普通股符合轉售資格。在不限制前述規定的前提下，要麼 (1) 在股東提出請求後的兩 (2) 個工作日內，公司應立即將該圖例從任何賬面記賬單中刪除，前提是公司相當滿意的律師意見，其大意是《證券法》和適用的州證券法不再需要此類傳説，或 (2) 按照發行指令的設想，公司應立即將該圖例從任何賬面記賬單中刪除根據本協議條款交付的任何普通股，或促成的向股東交付了代表普通股的新賬面記賬單，這些報表不含所有限制性和其他規定，或應股東的要求，通過DWAC轉賬至股東賬户。

(5) [已保留].

(6) [已保留].

(7) 股東完成本文所設想交易的義務視公司在截止日期當天或之前交付公司交付的交付內容而定。

(8) 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序應完全受紐約州內部法律的管轄。

(9) 如果任何法院或其他司法或行政機構宣佈本協議的任何部分無效、無效或不可執行，則該條款應在未如此聲明的範圍內繼續有效，並且本協議的所有其他條款仍將完全有效。在這種情況下，股東和公司應努力進行真誠的談判，修改本協議，以儘可能接近地影響雙方的初衷。

(10) 除非獲得公司和股東的書面同意，否則不得修改或修改本協議的任何條款，除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得免除本協議中任何條款。

(11) 本協議中由本協議各方或代表本協議各方包含的所有契約和協議均對他們的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。本協議無意向本協議各方以外的任何人賦予任何權利或補救措施。未經公司事先書面同意，股東不得轉讓本協議或其在本協議下的權利。

(12) 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均構成原件，但是所有這些協議合在一起只能構成一份文書，並且在雙方簽署了一份或多份對應文件並交付給其他各方時生效。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(13) [已保留].

(14) 本協議代表各方之間關於交易所條款和條件的完整協議和理解，取代了先前的所有協議。

[簽名頁面如下]

請簽署以確認同意上述條款，然後返回給下列簽署人。

股東：

費爾蒙特醫療基金 II L.P.

作者：費爾芒特醫療基金二期 GP LLC

作者：/s/ Tomas Kiselak

姓名：託馬斯·基瑟拉克

標題：管理會員

確認並同意：

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

作者：/s/ Scott Burrows

姓名：斯科特·伯羅斯

職務：首席財務官

附表 I


股東	優先股將是已兑換		將成為普通股已收到
費爾蒙特醫療基金 II L.P.		90,992		3,639,680