限制性股票協議
在 SAIA, INC.
2018 年綜合激勵計劃
本協議於二月份簽訂 [__]，2024年由特拉華州的一家公司Saia, Inc.（以下簡稱 “公司”）和弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世（以下稱為 “獲獎者”）以及他們之間的合作。
目擊者：
鑑於公司董事會（“董事會”）已通過了 Saia, Inc. 2018 年綜合激勵計劃（“計劃”），公司股東在 2018 年年度股東大會上批准了該計劃，根據該計劃，可以向公司及其子公司的員工發放公司的限制性股票；以及
鑑於獲獎者現在是公司或公司子公司的員工；以及
鑑於公司希望向獲獎者發放限制性股票獎勵 [________________ (______)]根據以下條款和本計劃條款購買其普通股（“獎勵”）。
因此，現在，考慮到前提和下文規定的共同協議，訂立和協議如下：
1.
獎勵視計劃而定。本獎項根據本計劃的所有條款和規定作出，並明確受其約束，獲獎者承認已收到該計劃的副本，並以引用方式納入了本計劃的條款。獲獎者同意受本計劃所有條款和規定的約束。此處未定義的術語應具有本計劃中賦予的含義。本計劃第5節中提及的委員會（“委員會”）已由董事會任命並由董事會指定為根據本計劃進行獎勵的委員會。
2.
獎勵的授予。根據委員會的行動，該行動已於2月生效 [__]，2024 年（“獲獎日期”），公司向獲獎者頒發獎勵 [________________ (______)]公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）；但是，除非按照本協議的規定歸屬，否則特此授予的股份（“限制性股票”）不可由獲獎者轉讓，並且存在本協議所述的沒收風險。除非歸屬，否則根據限制性股票獎勵授予的股份將由普通股過户代理人以賬面記賬形式代表，或者由公司或此類過户代理人持有的證書。與此類股票相關的任何證書均應以獲獎者的名義註冊，並應根據適用的條款、條件和限制註明適當的圖例。
3.
時間歸屬。如果獲獎者自頒獎之日起一直持續為公司或公司的子公司服務，則該獎項將分三年分期歸屬，第一期為 [____]股票在授予之日一週年之際歸屬，第二期 [____]兩年內歸屬的股份
頒獎日週年紀念日和第三期 [____]在授予之日起三週年之日歸屬的股份，之後此類限制性股票將立即不受此類限制。
4.
控制權的變化。控制權變更後，所有未歸屬的限制性股票應立即歸屬，不受第 2 節的限制。
(a)
如果獲獎者在獎勵之日起一週年之前去世或終止受獎者的聘用，則本獎勵將終止，所有未歸屬的限制性股票將自動取消和沒收，無需採取進一步行動。如果獲獎者在獎勵之日起一週年之日當天或之後因完全殘疾或退休而死亡或受獎者終止僱用，則在此時仍未歸屬的任何限制性股票應立即歸屬，不受第 2 條的限制。
(b)
如果獲獎者因除第5（a）節第二句所述以外的任何原因終止在公司和公司子公司的服務，則在截至終止之日未歸屬的範圍內，任何限制性股票應立即自動取消和沒收，無需採取進一步行動。
(c)
就本協議而言，“退休” 是指獲獎者因55歲或之後退休而自願終止僱傭關係。委員會應自行決定某一終止僱用是否符合退休資格。
6.
股息。就限制性股票的未歸屬股份支付的任何現金或實物股息應由公司扣留，並應在限制性股票歸屬年度結束後的兩個半月內支付給受獎人，不計利息。
7.
投票權。在限制性股票歸屬之前，獲獎者無權對股份進行表決，除非本協議另有明確規定，否則作為限制性股票已發行普通股持有人，也無其他權利。
8.
付款和税款。在任何限制性股票歸屬後，公司應在切實可行的情況下儘快向獲獎者交付當時歸屬的普通股。獲獎者應支付公司認為法律要求的任何和所有聯邦、州和地方預扣税，或做出公司可以接受的安排以支付這些預扣税。為避免疑問，獲獎者有權選擇從本協議下的任何付款中扣留公司普通股，從而履行本協議規定的任何預扣税義務。除非獲獎者通過現金、支票、股票預扣或公司可接受的其他安排支付金額來履行任何此類預扣税義務，否則公司應扣留歸屬時應付的相當於預扣税義務的一部分。根據本第8條扣留的任何股份均應不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條的約束，
根據《交易法》第16b-3 (e) 條。作為本限制性股票獎勵生效的條件，未經委員會同意，獲獎者不得根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條做出任何選擇，以實現自獎勵之日起該獎勵的應納税所得額。
9.
管理。本獎項是根據委員會做出的決定作出的，但須遵守本協議的明確條款，委員會應擁有解釋本協議任何條款的全部權力，並有權為本協議的管理做出任何必要或可取的決定，並且可以以不對本協議明示條款賦予獲獎者的權利產生不利影響的任何方式放棄或修改本協議的任何條款。
10.
無權繼續服務。本協議中的任何內容均不得被視為對公司必須終止受獎者作為僱員的服務等權利施加任何限制或限制（如適用）。
11.
不可轉讓。除非根據遺囑或血統法和分配法，否則獲獎者不得轉讓、轉讓或以任何方式抵押特此授予的獎勵或本協議下的任何權利，除非本協議授權，否則任何試圖轉讓、轉讓、抵押、質押或抵押的嘗試均無效且無效。
12.
可分割性。本協議中違反或被任何適用法律、法院法令或公共政策禁止的任何詞語、短語、條款、句子或其他條款均應根據需要進行修改，以避免違規或禁令，從而使本協議在適用法律下儘可能完全可執行；如果無法對其進行修改，則在不使本協議的其餘條款失效或影響的情況下，在該違規或禁令的範圍內無效。
13.
不放棄權利。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款或要求獲獎者在任何時候履行本協議的任何條款，絕不應被解釋為對此類條款的放棄，也不得解釋為影響本協議或本協議任何部分的有效性，也不得解釋為影響公司此後根據本協議條款執行每項條款的權利。
14.
修正案；完整協議。除非本計劃另有規定以及本協議中另有明確規定，否則對本協議任何條款的任何修改、修正或放棄均無效，除非以書面形式特別提及本協議並由本協議各方簽署。如果任何此類協議或諒解與本協議的條款相沖突，則本協議取代Awardee與Saia先前達成的所有協議和諒解；但是，如果本協議的條款與公司與獲獎者之間於2020年3月5日簽訂的、經不時修訂的某些僱傭協議的條款不一致，則以僱傭協議的條款為準。
15.
繼任者和受讓人。根據本協議和本計劃中規定的限制，本協議對本協議各方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人（包括但不限於繼承公司業務的任何商業實體）具有約束力，並受其利益。未經委員會同意，獲獎者不得轉讓本協議。
16.
股票所有權指南。獲獎者承認，董事會已經通過了適用於公司某些高管的股票所有權指導方針，該指導方針可以隨時全部或部分修改或修訂。
17.
沒收。獲獎者承認並同意，根據本協議授予的獎勵受（a）董事會於2023年10月26日通過的經修訂和重述的Saia, Inc.激勵補償政策的條款，該政策的副本與本協議同時提供給獲獎者；（b）董事會於2023年10月26日通過的《Saia, Inc.回扣政策》的條款，以及（c）任何其他條款法律可能要求的義務，包括但不限於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條。獲獎者進一步承認並同意，董事會可以隨時修改或修改此類激勵性薪酬回收政策或回扣政策，也可以通過一項或多項新政策取代或補充此類政策，並且任何此類政策經修訂、修改、替換或補充後，將對獲獎者和根據本協議授予的獎勵具有約束力。
18.
法律選擇；免除陪審團審判。本協議受特拉華州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，這些規則或原則可能導致本協議的解釋或解釋受其他司法管轄區的實體法管轄。本協議各方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄就雙方之間因本協議或本協議設想的交易或與本協議有關的交易或與本協議有關的任何直接或間接引起的訴訟或與本協議有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (a) 證明另一方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (b) 承認本第 18 節中包含的相互豁免和認證等誘使其和其他各方簽訂本協議。
19.
對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，其中任何一個都可通過傳真簽訂和傳送，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方加在一起應被視為同一份文書。
[頁面的剩餘部分故意留空]
為此，公司已促成代表其執行本協議，獲獎者已簽署本協議，以證明獲獎者已接受本協議的條款，所有內容均自上述第一份書面日期起生效。
SAIA, INC.
作者：
道格拉斯 L. Col，
執行副總裁，
首席財務官兼祕書
證明：
凱利 W. Benton
副總裁兼首席會計官
Frederick J. Holzgrefe，三世，獲獎者