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根據向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-276287）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”），我們曾擔任特拉華州的一家公司Regulus Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）的5000萬美元普通股（“股份”）的法律顧問，該公司的普通股面值每股0.001美元委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、註冊聲明（“基本招股説明書”）和招股説明書中的內容根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與股票有關的補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”）。如招股説明書中所述，公司將根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC於2018年12月12日簽訂的特定銷售協議（“協議”）出售股份。

關於本意見，我們審查並依據了（a）註冊聲明和招股説明書，（b）協議，（c）公司的註冊證書和章程，均為現行有效的公司註冊證書和章程，以及（d）我們認為發表下述意見所必要或適當的其他文件、記錄、意見、證書、備忘錄和文書。我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及除公司以外的所有人的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

我們假設，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第152條授予的授權，公司董事會、其正式授權委員會或個人或機構的每筆出售都將獲得正式授權，根據招股説明書根據協議出售的股票將不超過25,000,000股；（iii）出售股票的價格將等於或超過股票的面值。對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致根據本協議可發行的普通股數量超過公司可供發行的普通股數量，我們沒有發表任何意見。

我們在此僅表達了對DGCL的看法。我們在適用於本文標的的任何其他法律的範圍內表達，對於遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規，我們不發表任何意見，也不提供任何保證。

本意見僅限於本信中明確規定的事項，除明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司，並同意將本意見作為公司向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄提交，以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。