假的2024Q1000150551212-310.10.1xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purergls: 付款rgls: 修正rgls: 投票utr: sqft00015055122024-01-012024-03-3100015055122024-05-0300015055122024-03-3100015055122023-12-310001505512RGLS：A1類可轉換優先股作為轉換會員2023-12-310001505512RGLS：A1類可轉換優先股作為轉換會員2024-03-310001505512RGLS：A2類可轉換優先股作為轉換會員2024-03-310001505512RGLS：A2類可轉換優先股作為轉換會員2023-12-310001505512RGLS：A3 級可轉換優先股會員2023-12-310001505512RGLS：A3 級可轉換優先股會員2024-03-310001505512RGLS：A4級可轉換優先股會員2023-12-310001505512RGLS：A4級可轉換優先股會員2024-03-310001505512RGLS：A5級可轉換優先股會員2024-03-310001505512RGLS：A5級可轉換優先股會員2023-12-310001505512RGLS：A6類可轉換優先股會員2024-03-310001505512RGLS：A6類可轉換優先股會員2023-12-3100015055122023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001505512US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001505512US-GAAP：可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001505512US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001505512US-GAAP：可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001505512US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001505512US-GAAP：可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001505512US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100015055122022-12-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：可轉換優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001505512美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001505512US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001505512US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001505512US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100015055122023-03-3100015055122022-06-242022-06-240001505512US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-3100015055122023-01-012023-12-310001505512美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001505512美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001505512US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001505512US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001505512美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001505512US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001505512美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001505512US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001505512US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001505512US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001505512US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001505512RGLS: TermLoanMember2016-06-222016-06-220001505512RGLS: TermLoanMember2016-06-170001505512RGLS：倫敦銀行同業拆借的Ratelibor1會員RGLS: TermLoanMember2016-06-172016-06-170001505512RGLS: TermLoanMemberRGL: OptionOne會員RGLS：R會員的隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001505512RGLS: TermLoanMemberRGL：選項二第一捐款會員RGLS：R會員的隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001505512RGLS：選項二第二貢獻者成員RGLS: TermLoanMemberRGLS：R會員的隔夜融資利率2024-01-012024-03-3100015055122017-10-012020-05-310001505512RGL：第十一修正案成員2024-03-310001505512RGLS: TermLoanMember2024-03-310001505512RGLS: A2019 計劃成員2020-01-222020-01-220001505512RGLS: A2019 計劃成員2020-01-220001505512RGLS: A2019 計劃成員2023-06-132023-06-130001505512RGLS: A2019 計劃成員2024-03-310001505512RGLS: 激勵計劃成員2021-11-230001505512RGLS: 激勵計劃成員2022-10-310001505512RGLS: 激勵計劃成員2023-12-310001505512RGLS: 激勵計劃成員2021-11-232021-11-230001505512US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員RGLS: 激勵計劃成員2021-11-232021-11-230001505512US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員RGLS: 激勵計劃成員2021-11-232021-11-230001505512RGLS: 激勵計劃成員2024-03-310001505512US-GAAP：員工股票會員RGL：員工購股計劃二千二十二名成員2022-06-012022-06-300001505512US-GAAP：員工股票會員RGL：員工購股計劃二千二十二名成員2024-03-310001505512美國通用會計準則：普通股成員RGLS: A2024閉幕會員2024-03-112024-03-110001505512美國通用會計準則：普通股成員RGLS: A2024閉幕會員2024-03-110001505512RGLS: A2024閉幕會員RGLS：A5級可轉換優先股會員2024-03-112024-03-110001505512RGLS: A2024閉幕會員RGLS：A5級可轉換優先股會員2024-03-110001505512RGLS: A2024閉幕會員2024-03-112024-03-110001505512SRT: 董事會成員RGLS: A2024閉幕會員2024-03-112024-03-110001505512SRT: 董事會成員RGLS: A2024閉幕會員RGLS：A4級可轉換優先股會員2024-03-112024-03-110001505512美國通用會計準則：普通股成員RGLS: A2023 閉幕會員2023-04-132023-04-130001505512美國通用會計準則：普通股成員RGLS: A2023 閉幕會員2023-04-130001505512RGLS：A5級可轉換優先股會員RGLS: A2023 閉幕會員2023-04-132023-04-130001505512RGLS：A5級可轉換優先股會員RGLS: A2023 閉幕會員2023-04-130001505512RGLS: A2023 閉幕會員2023-04-132023-04-130001505512SRT: 董事會成員RGLS: A2023 閉幕會員2023-04-132023-04-130001505512SRT: 董事會成員RGLS：A4級可轉換優先股會員RGLS: A2023 閉幕會員2023-04-132023-04-130001505512US-GAAP：私募會員2019-05-072019-05-070001505512US-GAAP：私募會員2019-05-070001505512US-GAAP：私募會員RGLS：A1類可轉換優先股會員2019-05-070001505512US-GAAP：私募會員US-GAAP：首選班級成員2019-05-070001505512RGLS：A2類可轉換優先股會員RGLS：里程碑平倉認股權證會員2019-12-242019-12-240001505512RGLS：A2類可轉換優先股會員RGLS：里程碑平倉認股權證會員2019-12-240001505512US-GAAP：私募會員2020-12-042020-12-040001505512US-GAAP：私募會員RGLS：A3 級可轉換優先股會員2020-12-040001505512US-GAAP：私募會員2020-12-040001505512US-GAAP：私募會員RGLS：A3 級可轉換優先股會員2020-12-042020-12-040001505512US-GAAP：私募會員2021-11-012021-11-300001505512US-GAAP：私募會員RGLS：A3 級可轉換優先股會員2021-11-300001505512RGLS: At theMarket 優惠會員2018-12-120001505512RGLS: At theMarket 優惠會員2023-01-012023-03-310001505512RGLS: At theMarket 優惠會員2024-01-012024-03-310001505512RGLS：A1類可轉換優先股作為轉換會員2024-03-310001505512RGLS：A2類可轉換優先股作為轉換會員2024-03-310001505512RGLS：A3 級可轉換優先股會員2024-03-310001505512RGLS：A4級可轉換優先股會員2024-03-310001505512RGLS：A5級可轉換優先股會員2024-03-310001505512RGLS：A6類可轉換優先股會員2024-03-310001505512RGLS: 初始收市認股權證會員2024-03-310001505512US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001505512RGL: TwentyWelvePlan 會員2024-03-310001505512RGLS: 激勵計劃成員2024-03-310001505512US-GAAP：員工股票會員2024-03-310001505512US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001505512US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001505512US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001505512US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001505512US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001505512US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001505512US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001505512US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001505512US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001505512US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001505512RGLS: 賽諾菲會員2023-01-062023-01-060001505512RGL: CampusPointLease 會員2021-02-110001505512RGL: CampusPointLease 會員2023-12-310001505512RGL: CampusPointLease 會員2024-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

			表格			10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

要麼 

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                     到                     

委員會文件編號： 001-35670

			雷古魯斯療法公司 （註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						26-4738379
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
4224 校園點法院，210 號套房						92121
聖地亞哥
加州
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

858-202-6300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

RGLS

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  x沒有¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有¨

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

---

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則是根據《交易法》第13（a）條規定的。    ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人已經 65,465,876已發行普通股（面值0.001美元）。

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REGULUS THERAPEUT

目錄

 

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表			3
截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表			3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營和綜合虧損報表（未經審計）			5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明表（未經審計）			6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計）			7
簡明財務報表附註（未經審計）			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			16
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			23
第 4 項。控制和程序			23
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟			24
第 1A 項。風險因素			24
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			52
第 3 項。優先證券違約			52
第 4 項。礦山安全披露			52
第 5 項。其他信息			52
第 6 項。展品			53

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下文本季度報告第二部分第1A項下的 “風險因素” 標題下找到，在做出有關普通股的投資決策之前，應仔細考慮本季度報告中的其他信息。.

•我們正在採取的發現和開發藥物的方法是新穎的，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。

•我們可能不是我們成功地發現或發現潛在的候選產品。

•我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究可能不成功。臨牀前研究的成功可能並不表示我們的候選產品的臨牀試驗中可能出現的結果。如果我們無法通過對候選產品的臨牀前和臨牀研究取得成功的結果，或者我們在研究中遇到重大延遲，我們的業務可能會受到重大損害。

•如果我們的候選產品的臨牀試驗未能證明安全性和有效性令監管機構滿意，或者沒有以其他方式產生積極結果，我們可能會產生額外費用或延遲完成候選產品的開發和商業化，或者最終無法完成候選產品的開發和商業化。

---

•我們的任何候選產品都可能造成不利影響或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，或限制任何已批准標籤的範圍或市場接受度。

•即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時會獲得監管部門批准將候選產品商業化，因此我們無法預測未來產品獲得任何收入的時機。

•我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠無法盈利。

•我們將需要籌集更多資金來開發我們的候選產品和實施我們的運營計劃，如果我們在需要時無法這樣做，我們將無法完成候選產品的開發和商業化。

•自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。

•我們將依靠合作來開發某些產品並最終將其商業化 微型RNA 候選產品。如果這些合作不成功或終止，我們可能無法將某些候選產品商業化，也可能無法從我們的開發計劃中獲得收入。

•我們依賴有限的候選產品供應來源，供應鏈的任何中斷都可能導致這些候選產品的開發和商業化延遲。

•可能會出現製造問題，這些問題可能會增加產品和監管機構的批准成本或延遲商業化。

•我們依靠第三方來開展、監督和監督我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

•如果我們無法獲得或保護與未來產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法在市場上進行有效競爭。

•我們受嚴格且不斷變化的法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。我們或與我們合作的第三方服務提供商實際或感知的未能履行此類義務可能會導致監管調查或訴訟、訴訟（包括集體訴訟）、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失以及其他不利的業務後果。

•我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

•在我們或與我們合作的第三方擁有大量生產設施、臨牀試驗場所或其他業務運營集中的地區，我們的業務可能會受到健康流行病或流行病的不利影響，或者對我們的全球業務（包括我們在聖地亞哥的總部和臨牀試驗基地）以及我們的合作伙伴、製造商、合同研究組織（“CRO”）或其他第三方的業務或運營產生重大影響我們開展業務。

•我們普通股的市場價格可能波動很大。

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

雷古魯斯療法公司

簡明的資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
			（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	29,586					$	23,767
短期投資			67,968						—
受限制的現金			62						62
預付費材料，淨額			3,010						3,010
預付費用和其他流動資產			821						1,340
流動資產總額			101,447						28,179
長期投資			10,171						—
財產和設備，淨額			1,086						1,061
無形資產，淨值			30						33
使用權資產			1,330						1,477
其他資產			74						—
總資產			$	114,138					$	30,750
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款			$	406					$	204
應計負債			604						691
應計的研發費用			700						921
應計補償			1,185						2,979
定期貸款，減去債務發行成本			540						1,334
其他流動負債			2,247						2,379
流動負債總額			5,682						8,508
租賃負債，減去流動部分			868						1,055
負債總額			6,550						9,563
承付款和或有開支
股東權益：
A-1 類可轉換優先股，美元0.001面值； 256,700截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日已授權、已發行和流通的股份			—						—
A-2 類可轉換優先股，美元0.001面值； 1,330,832截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日已授權、已發行和流通的股份			1						1
A-3 類可轉換優先股，美元0.001面值； 258,707截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日已授權、已發行和流通的股份			—						—
A-4 類可轉換優先股，美元0.001面值； 3,725,720截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日已授權、已發行和流通的股份			4						4
A-5 類可轉換優先股，美元0.001面值； 140,827截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日已授權、已發行和流通的股份			—						—
A-6 類可轉換優先股，美元0.001面值； 173,915截至2024年3月31日的授權、已發行和流通股份（未經審計）； 0截至 2023 年 12 月 31 日授權、已發行和流通的股份			—						—

3

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普通股，$0.001面值； 300,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 65,465,251和 20,222,672分別於2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日已發行和流通的股份			65						20
額外的實收資本			629,245						534,375
累計其他綜合虧損			(45)						—
累計赤字			(521,682)						(513,213)
股東權益總額			107,588						21,187
負債和股東權益總額			$	114,138					$	30,750

見這些簡明財務報表的附註。

4

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雷古魯斯療法公司

簡明的運營報表和綜合虧損表

（以千計，股票和每股數據除外）

 

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（未經審計）
運營費用：
研究和開發			$	6,040					$	4,925
一般和行政			2,786						2,444
運營費用總額			8,826						7,369
運營損失			(8,826)						(7,369)
其他收入（支出）：
利息和其他收入			438						415
利息和其他費用			(81)						(185)
所得税前虧損			(8,469)						(7,139)
淨虧損和綜合虧損			$	(8,469)					$	(7,139)
其他綜合損失：
未實現（虧損）投資收益，淨額			(45)						12
綜合損失			$	(8,514)					$	(7,127)
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.29)					$	(0.42)
用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的加權平均份額			28,746,802						16,844,243

見這些簡明財務報表的附註。

5

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雷古魯斯療法公司

股東權益（赤字）變動簡明表

（以千計，共享數據除外）

			可轉換優先股												普通股												額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						累計赤字						股東權益總額（赤字）
			股份						金額						股份						金額
2023 年 12 月 31 日的餘額			5,712,786						$	5					20,222,672						$	20					$	534,375					$	—					$	(513,213)					$	21,187
通過私募發行普通股和優先股，扣除發行成本			173,915						—						45,108,667						45						93,852						—						—						93,897
在限制性股票單位的歸屬後發行普通股			—						—						105,000						—						—						—						—						—
根據員工股票購買計劃發行普通股			—						—						27,612						—						31						—						—						31
行使普通股期權時發行普通股			—						—						1,300						—						2						—						—						2
股票薪酬支出			—						—						—						—						985						—						—						985
未實現的投資損失			—						—						—						—						—						(45)						—						(45)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(8,469)						(8,469)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			5,886,701						$	5					65,465,251						$	65					$	629,245					$	(45)					$	(521,682)					$	107,588
截至2022年12月31日的餘額			5,571,959						$	5					16,840,261						$	17					$	516,457					$	(12)					$	(483,176)					$	33,291
根據員工股票購買計劃發行普通股			—						—						19,472						—						21						—						—						21
股票薪酬支出			—						—						—						—						410						—						—						410
投資收益			—						—						—						—						—						12						—						12
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(7,139)						(7,139)
截至2023年3月31日的餘額			5,571,959						$	5					16,859,733						$	17					$	516,888					$	—					$	(490,315)					$	26,595

見這些簡明財務報表的附註。

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簡明的現金流量表

（以千計）

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（未經審計）
經營活動
淨虧損			$	(8,469)					$	(7,139)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷費用			81						48
基於股票的薪酬			985						410
攤銷保費和增加投資折扣，淨額			130						(56)
其他			32						31
經營資產和負債的變化：
合同和其他應收款			—						(4)
預付費用和其他資產			445						669
應付賬款			202						406
應計負債			39						(290)
應計的研發費用			(221)						(714)
應計補償			(1,794)						(1,183)
經營租賃使用權資產和負債，淨額			(23)						(18)
其他負債			(149)						(274)
用於經營活動的淨現金			(8,742)						(8,114)
投資活動
購買投資			(78,315)						—
投資的到期日			—						15,000
購買財產和設備			(229)						(1)
投資活動提供的（用於）淨現金			(78,544)						14,999
籌資活動
通過私募發行證券所得的收益，扣除發行成本			93,897						—
發行普通股的收益，淨額			32						21
行使普通股期權的收益			2						—
定期貸款的本金付款			(826)						(826)
由（用於）融資活動提供的淨現金			93,105						(805)
現金和現金等價物的淨增長			5,819						6,080
期初的現金和現金等價物			23,829						24,290
期末的現金和現金等價物			$	29,648					$	30,370
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物			$	29,586					$	30,308
受限制的現金			62						62
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	29,648					$	30,370
現金流信息的補充披露
已付利息			$	(45)					$	(148)

見這些簡明財務報表的附註。

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雷古魯斯療法公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

1. 重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第8條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所附財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報中期業績所必需的。

中期財務業績不一定代表全年預期的業績。這些未經審計的簡明財務報表應與我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和腳註一起閲讀，此處的資產負債表信息來自該報告。

流動性

截至2024年3月31日，我們的資金主要來自出售普通股和其他股權證券的淨收益、債務融資、預付款和合作協議中獲得的里程碑，總額為美元651.7百萬。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有大約 $107.7百萬現金、現金等價物和投資。根據我們的運營計劃，我們認為我們的現金和現金等價物將足以在這些財務報表發佈後的至少12個月內為我們的計劃運營提供資金。截至 2024 年 3 月 31 日，w我們遵守所有貸款協議條款。

我們打算通過股權和/或債務融資、與合作伙伴的合作或其他融資安排或通過其他融資來源尋求額外資本。如果我們尋求外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要縮減或停止候選產品的推進、裁員、申請破產、重組、與其他實體合併或停止運營。

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能不得不清算資產，這樣做這些資產的變現可能會大大低於我們財務報表中記載的價值。股東可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

估算值的使用

我們的簡明財務報表是根據公認會計原則編制的，該會計原則要求我們做出估算和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。如果可能產生了負債並且可以合理估計損失金額，則在我們的財務報表中計入估計的意外損失。儘管這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設有所不同。

股票薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算每種股票期權在授予之日的公允價值，從而計算與授予員工和董事會成員的股票期權相關的股票薪酬支出。我們使用加速多重期權方法確認股票薪酬支出。在加速多重期權方法（也稱為分級歸屬法）下，我們確認每筆單獨授予獎勵在必要服務期內的薪酬支出，就好像該獎勵實質上是多項獎勵一樣，從而加快了歸屬期內的費用確認。對於授予員工的基於績效的獎勵（i）獎勵的公允價值在授予日期確定，（ii）我們評估了實現該獎勵下各個里程碑的可能性，（iii）受里程碑約束的股票的公允價值在管理層認為可能達到績效標準後開始的隱性服務期內計入支出。

我們根據授予之日普通股的收盤市場價格，確定每個 RSU 的公允價值，從而對限制性股票單位（“RSU”）進行核算。在獎勵的必要服務期內，我們使用加速多重期權方法確認股票薪酬支出。

8

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臨牀試驗和臨牀前研究應計額

我們根據當時所知的事實和情況，對截至財務報表中每個資產負債表日的臨牀試驗和臨牀前研究活動的應計支出進行估算。這些應計費用基於對可能與臨牀試驗研究場所、合同研究機構（“CRO”）和合同製造組織（“CMO”）提供的服務以及其他臨牀試驗相關活動所產生的成本和費用的估計。與此類方簽訂的某些合同下的付款取決於患者成功入組、試點啟動和臨牀試驗各個階段的進展等因素。在累積這些服務時，我們會估算提供服務的時間段以及每個期間將花費的精力。如果可能，我們會直接從這些服務提供商那裏獲取有關未計費服務的信息。但是，我們可能需要根據我們獲得的其他信息來估算這些服務。如果我們在給定時間點低估或高估了與研究或服務相關的活動或費用，則未來可能需要調整研發費用。從歷史上看，我們估計的應計負債是近似產生的實際支出。估算值的後續變化可能會導致我們的應計金額發生重大變化。

預付費材料

我們在臨牀前和臨牀開發計劃中將購買用於製造藥品的某些原材料和相關用品作為資本，因為我們已經確定這些材料在未來有其他用途。我們可以在多種臨牀藥物產品中使用這些原材料和相關用品，因此，在將其用於製造過程之前，將來可以獨立於任何特定項目的開發狀態使用。我們在使用時支付材料成本。我們會定期審查這些資本化材料，以備將來繼續用作其他用途，並在確定減值期間將資產減記為其可變現淨值。

最近的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了第2020-04號亞利桑那州立大學， 參考利率改革（主題848）， 針對對銀行同業拆借利率結構性風險和倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）停止風險的擔憂，該報告圍繞參考利率改革舉措提供了指導，這些舉措旨在確定更具可觀察性或基於交易且不易受到操縱的替代參考利率。亞利桑那州立大學的修正案為將GAAP應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了期權權宜之計和例外情況，並且僅在預計此類合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易因參考利率改革而終止時適用。2022 年 12 月 21 日，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-06 號 參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期，它將主題 848 中的日落日期從 2022 年 12 月 31 日推遲到 2024 年 12 月 31 日。亞利桑那州立大學自發行之日起生效。我們在2023年6月通過了該指導方針，當時我們對貸款協議進行了修訂（見註釋5）。

2. 每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以普通股等價的加權平均數使用庫存股法或折算法確定的期限內的未償貸款。攤薄普通股等價物由股票期權、限制性股票單位、認股權證和已發行的可轉換優先股組成。在所有報告期內，用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的股票數量沒有差異。

未納入攤薄後每股普通股淨虧損的計算中可能具有稀釋作用的證券是（普通股等價股），因為這樣做會產生反攤薄作用 29,509,969截至2024年3月31日的三個月，包括可轉換優先股、認股權證、股票期權和限制性股票單位。計算攤薄後每股普通股淨虧損時未包括的潛在稀釋性證券是（普通股等價股），因為這樣做會產生反稀釋作用 14,020,658截至2023年3月31日的三個月，包括可轉換優先股、認股權證、股票期權和限制性股票單位.

3. 投資

從歷史上看，我們主要將多餘的現金投資於金融機構、公司、美國政府贊助機構和美國財政部的債務工具。我們通常持有投資直至到期，不出售我們的投資 在我們收回攤銷成本基礎之前的投資。

9

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															未實現
			成熟度						攤銷成本						收益						損失						估計的公允價值
截至 2024 年 3 月 31 日
短期
美國國債			少於 1 年						$	68,005					$	—					$	(37)					$	67,968
長期
美國國債			1 到 2 年						10,179						—						(8)						10,171
									$	78,184					$	—					$	(45)					$	78,139

截至2023年12月31日，我們的現金餘額完全由現金和現金等價物（貨幣市場基金）組成，有 不未實現的收益或損失。

4. 公允價值測量

正如公允價值計量會計準則所述，我們的某些金融資產按公允價值入賬，在公允價值層次結構中被歸類為1、2或3級。

會計準則將公允價值定義為截至衡量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債而獲得的兑換價格（退出價格）。市場參與者是主要市場中（i）獨立、（ii）知識淵博、（iii）能夠交易以及（iv）願意進行交易的買方和賣方。會計準則為用於計量公允價值的投入提供了既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。可觀測輸入是市場參與者在估值資產或負債時使用的輸入，是根據從獨立來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的輸入是反映我們對市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。會計準則將用於衡量公允價值的投入按以下層次排序：

 

•第 1 級包括在活躍市場上提供相同工具報價的金融工具。

•第 2 級包括在第 1 級中包含的除報價之外還有其他可觀察到的投入的金融工具，例如活躍市場中類似工具的報價、交易量不足或交易不頻繁的市場（不太活躍的市場）中相同或相似工具的報價，或者模型驅動的估值，在這些估值中，重要投入是可以觀察到的，或者可以主要從可觀察的市場數據中得出或得到其證實。

•第三級包括從估值技術中得出公允價值的金融工具，其中一項或多項重要投入不可觀察，包括管理層自己的假設。

以公允價值計量的金融資產

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的資產的公允價值層次結構（以千計）：

 

			截至2024年3月31日的公允價值
			總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
現金等價物和投資：
貨幣市場基金			$	27,542					$	27,542					$	—					$	—
美國國債			78,139						78,139						—						—
			$	105,681					$	105,681					$	—					$	—

 

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			截至2023年12月31日的公允價值
			總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
現金等價物和投資：
貨幣市場基金			$	23,084					$	23,084					$	—					$	—
			$	23,084					$	23,084					$	—					$	—

我們從報價的市場價格或經紀商/交易商的報價中獲取定價信息。歷史上，我們使用標準的可觀察輸入來確定投資證券的公允價值，包括報告的交易、經紀商/交易商報價、出價和/或報價。

5. 債務

定期貸款

2016年6月17日，我們與牛津金融有限責任公司簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），（ “貸款人”)，據此我們收到了 $20.02016年6月22日，扣除債務發行成本後的收益為百萬美元（“定期貸款”）。

未償還的定期貸款的年利率浮動利率等於 (i) 8.51％加（ii）（a）中報告的30天美元倫敦銀行同業拆借利率中的較大者 《華爾街日報》 在緊鄰應計利息月份的前一個月的最後一個工作日和 (b) 0.44%。2023年6月，我們簽訂了貸款協議修正案（“利率修正案”），根據該修正案，自2023年7月1日起，定期貸款的利息浮動年利率等於 (a) 中較高者 8.95% 和 (b) (i) 應計利息當月前一個月最後一個工作日的1個月CME定期有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）參考利率的總和，(ii) 0.10% 和 (iii) 8.51%.

根據最初的貸款協議，我們需要在2018年6月1日之前進行純息還款，隨後 24每月支付等額的本金和未付的應計利息。

貸款協議已修訂 十時間介於 2017 年 10 月至 2020 年 8 月之間。 2021年12月31日，我們簽訂了貸款協議的第十一次修正案（“第十一修正案”）。根據第十一修正案的條款，定期貸款的到期日延長至2024年5月1日。此外，根據第十一修正案，我們要求向貸款人支付的每月款項僅包括截至2022年12月31日及當天的利息。

第十一修正案還規定，我們必須保持最低現金餘額為美元5.0百萬。作為貸款人加入第十一修正案的對價, 我們支付了 $0.3百萬美元給貸款人。

截至 2024 年 3 月 31 日, $0.6百萬 of 定期貸款項下未償還的本金。額外的 $1.3在定期貸款到期時還要支付一百萬美元（相關的 $1.3累積了百萬美元 l負債餘額以資產負債表上的其他流動負債列報（截至2024年3月31日）。我們有不到 $0.1截至2024年3月31日，數百萬美元的未償債務發行成本將計入定期貸款期限內的利息支出，實際利率為 8.98%。退出費是在定期貸款的整個生命週期內通過利息支出累積的。截至2024年3月31日，定期貸款下仍需支付的所有金額均已於2024年5月1日支付。

6. 股東權益

普通股

截至2024年3月31日，我去了 65,465,251已發行普通股。每股普通股都有權 一投票。普通股的持有人是 只要資金合法可用，並且經公司董事會宣佈，也有權獲得股息。

2019 年股權激勵計劃

2019年6月15日，公司董事會批准了公司的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），公司股東於2019年8月1日批准了該計劃。2019年計劃是公司2012年股權激勵計劃的繼承和延續. 根據2019年計劃授權發行的股票數量可以增加（a）根據公司2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）和公司2012年股權激勵計劃（以及2009年計劃，“先前計劃”）授予的未償還股票獎勵的股票，該計劃是在2019年計劃當天或之後授予的

11

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2019年計劃的生效日期（i）在行使或結算之前因任何原因到期或終止；（ii）由於未能滿足授予此類股票或以其他方式向公司歸還所需的應急或條件而被沒收，或（iii）被重新收購、預扣（或未發行）以履行與獎勵相關的預扣税義務或滿足股票獎勵的收購價格或行使價。根據先前計劃，不會再提供任何補助金s. 此外，在 2020 年 1 月 22 日，又增加了 416,686根據我們的第二次收盤價，根據2019年計劃，普通股可供發行 2019年5月的證券購買協議。此外，在每年的1月1日，期限不超過 十年，從2021年1月1日開始，一直持續到2029年1月1日，根據2019年計劃批准發行的股票數量將增加 5.0佔12月份已發行股本總數的百分比前一個日曆年度的31股，或公司董事會可能確定的較少數量的股份。此外，2023年6月13日，我們的股東批准了2019年計劃的修正案，該修正案授權再增加一項 5,000,000可根據普通股發行的普通股。截至2024年3月31日， 471,540根據2019年計劃，普通股可用於新的股權獎勵補助 8,073,002截至2024年3月31日，根據2019年計劃未償還的股票獎勵，普通股已預留髮行。

2021 年激勵計劃

2021 年 11 月 23 日，公司董事會通過了 2021 年激勵計劃（“激勵計劃”），該計劃立即生效。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，不需要股東批准激勵計劃。激勵計劃最初是保留的 200,000普通股，並規定授予不合格股票期權，這些期權專門用於向以前不是公司僱員或董事的個人提供補助，以此作為個人在公司就業的激勵材料。激勵計劃下可供授予的授權股票數量隨後在2022年10月增加至 540,000總股份，隨後在 2023 年 12 月再次上漲至 1,030,000總份額。

根據激勵計劃，授予期權的歸屬條款各不相同，但通常歸屬 四年，和 25期權授予生效之日一週年歸屬總贈款的百分比，此後每月剩餘的授予額度佔以下期限的百分比 36月。

截至2024年3月31日， 500,000根據激勵計劃，普通股留待未來發行 530,000根據激勵計劃下未償還的股票獎勵，普通股留待未來發行。

2022 年員工股票購買計劃

2022年6月，我們的股東批准並通過了2022年員工股票購買計劃（“2022年購買計劃”），該計劃允許參與者最多繳款 15該參與者在規定的連續六個月期限內購買我們的普通股的合格薪酬的百分比。根據2022年購買計劃，普通股的購買價格將是以下兩項中較低者：（i） 85註冊期開始時我們普通股公允市場價值的百分比或 (ii) 85在適用購買日我們普通股公允市場價值的百分比。2022年購買計劃取代了2012年員工股票購買計劃，並且不會根據2012年員工股票購買計劃進行進一步的發行。截至 2024 年 3 月 31 日，最大m 的 159,812我們的普通股已預留用於未來發行，並已根據2022年購買計劃獲準購買.

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2024 年普通股和無表決權優先股的私募配售

2024年3月11日，我們與某些機構和其他合格投資者（“2024年購買者”）簽訂了證券購買協議（“2024年3月SPA”），根據該協議，我們同意通過私募交易（“2024 PIPE”）出售和發行我們的普通股和新指定的無表決權A-6類可轉換優先股。

在2024年3月14日舉行的2024年3月SPA收盤時（“2024年收盤價”），我們向2024年購買者出售併發行了股票（i） 45,108,667普通股，收購價為 $1.60每股，以及 (ii) 173,915無表決權的A-6類可轉換優先股的股份，代替普通股，價格為美元160.00每股。公司收到的淨收益約為 $93.9扣除配售代理和財務顧問費用以及其他費用後，2024年的PIPE收入為百萬美元。無表決權的A-6類可轉換優先股的每股均可轉換為 100普通股，但須遵守某些實益所有權轉換限制。

公司董事會主席斯泰利奧斯·帕帕佐普洛斯博士是 2024 年 3 月 SPA 下的 2024 年買方，並收購了 250,000普通股的售價 $0.4百萬。

我們評估了2024年PIPE中根據ASC 480 “區分負債與股權” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 出售的無表決權的A-6類可轉換優先股，並確定永久股權待遇適用於這些獨立金融工具，並且不存在需要分叉的嵌入式功能。

2023 年普通股和無表決權優先股的私募配售

2023年4月13日，我們與某些機構和其他合格投資者（“2023年購買者”）簽訂了證券購買協議（“2023年4月SPA”），根據該協議，我們同意通過私募交易（“2023 PIPE”）出售和發行我們的普通股和新指定的無表決權A-5類可轉換優先股。

在 2023 年 4 月 13 日的 2023 年 4 月 SPA 收盤時（“2023 年收盤價”），我們向2023年買方出售併發行 (i) 2,615,536普通股，收購價為 $0.9001每股，以及 (ii) 140,827無表決權的A-5類可轉換優先股的股份，代替普通股，價格為美元90.01每股。2023 年收盤的總收益約為 $15.0百萬。每股無表決權 A-5 類可轉換優先股可轉換為 100普通股，但須遵守某些實益所有權轉換限制。

Stelios Papadopoulos 博士，公司董事會主席，是 2023 年 4 月 SPA 下的2023年買方，並收購了 222,198普通股的售價 $0.2百萬。

我們評估了2023年PIPE中根據ASC 480 “區分負債與股權” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 出售的無表決權的A-5類可轉換優先股，並確定永久股權待遇適用於這些獨立金融工具，並且不存在需要分叉的嵌入式功能。

其他未償還的無投票權優先股和認股權證

2019 年 5 月 7 日，我們出售併發行了 (i) 973,045普通股 (ii) 415,898無表決權的A-1類可轉換優先股的股票以及（iii）總共購買的附帶認股權證 1,388,943普通股。每股無表決權 A-1 類可轉換優先股可轉換為 一普通股份額，但須遵守某些實益所有權轉換限制。認股權證的行使期限為 五年在發行之日之後，行使價為美元10.80每股，如果發生股票拆分或合併或類似事件，將按比例進行調整。認股權證也可以在淨行使 “無現金” 的基礎上行使。

2019 年 12 月 24 日，我們出售併發行了 3,288,390無表決權的A-2類可轉換優先股的股票和隨附的認股權證，總共購買了 3,288,390普通股。每股無表決權 A-2 類可轉換優先股可轉換為 一普通股份額，受某些實益所有權轉換限制的約束。認股權證可在一段時間內行使 五年在發行之日之後且行使價為 $6.66每股，在發生股票拆分或合併或類似事件時可按比例進行調整。認股權證也可在 “無現金” 的淨行使基礎上行使。

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2020 年 12 月 4 日，我們出售併發行了 (i) 2,434,152普通股 (ii) 272,970無表決權的A-3類可轉換優先股的股票以及（iii）總共購買的附帶認股權證 2,030,341普通股。每股無表決權 A-3 類可轉換優先股可轉換為 一普通股份額，受某些實益所有權轉換限制的約束。認股權證可在一段時間內行使 五年在發行之日之後且行使價為 $7.46每股，在發生股票拆分或合併或類似事件時可按比例進行調整。認股權證也可在 “無現金” 的淨行使基礎上行使。

2021 年 11 月 30 日，我們出售併發行了 (i) 5,892,335普通股和 (ii) 3,725,720無表決權的A-4類可轉換優先股的股份。每股無表決權的A-4類可轉換優先股均可轉換為 一普通股份額，受某些實益所有權轉換限制的約束。

自動櫃員機服務

2018年12月12日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）簽訂了普通股銷售協議（“股票銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過HCW作為銷售代理出售和發行普通股（“自動櫃員機發行”）。我們沒有義務在自動櫃員機發行中出售任何普通股，並且可以隨時暫停股票銷售協議下的報價或終止股票銷售協議。根據股票銷售協議的條款和條件，HCW將根據我們的指示（包括我們可能施加的任何價格、時間或規模限制或其他參數或條件，但須遵守某些限制），利用其商業上合理的努力不時出售我們的普通股。我們向HCW支付的佣金為 3.0根據股票銷售協議出售的任何股票的總銷售價格的百分比。

沒有在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，通過自動櫃員機發行出售了股票。

為未來發行的預留股份

截至2024年3月31日，以下普通股已預留用於未來發行（以千計）：

 

已發行的A-1類可轉換優先股（轉換後）			257
已發行的A-2類可轉換優先股（轉換後）			1,331
已發行的A-3類可轉換優先股（轉換後）			259
已發行的A-4類可轉換優先股（轉換後）			3,726
已發行的A-5類可轉換優先股（轉換後）			14,083
已發行的A-6類可轉換優先股（轉換後）			17,392
購買普通股的認股權證			6,186
未償還的普通股期權			7,175
RSU 很出色			1,428
根據2019年股權激勵計劃，未來可供授予的普通股			472
根據2021年激勵計劃，未來可供撥款的普通股			500
2022 年員工股票購買計劃			160
留待未來發行的普通股總數			52,969

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月，我們在所有股權激勵計劃下的股票期權、績效股票獎勵和RSU（統稱為 “股票獎勵”）活動（以千股為單位）： 

			的數量 選項						加權 平均的 運動 價格						的數量 RSU						加權平均授予日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未兑現股票獎勵			6,188						$	2.58					1,161						$	1.38
已授予			1,002						$	1.30					372						$	1.30
已行使（期權）或既得（RSU）			(1)						$	1.36					(105)						$	1.48
已取消/沒收/已過期			(14)						$	1.48					—						$	—
截至 2024 年 3 月 31 日的未兑現股票獎勵			7,175						$	2.41					1,428						$	1.35

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股票薪酬

下表彙總了用於估算根據我們的2019年股權激勵計劃、2021年激勵計劃向員工授予的股票期權和績效股票獎勵的公允價值的加權平均假設，以及在報告所述期間根據我們的員工股票購買計劃可購買的股票：

 

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
股票期權
無風險利率			3.9		%				3.6		%
波動率			95.5		%				96.5		%
股息收益率			—						—
預期期限（年）			6.1						6.1
員工股票購買計劃股票
無風險利率			5.5		%				4.0		%
波動率			98.4		%				104.4		%
股息收益率			—						—
預期期限（年）			0.5						0.5

下表彙總了我們在報告期內所有股票獎勵的股票薪酬支出分配情況（以千計）： 

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
研究和開發			$	410					$	173
一般和行政			575						237
總計			$	985					$	410

7. 合作

賽諾菲

2014年2月，我們和賽諾菲簽訂了第二份經修訂和重述的合作和許可協議（“賽諾菲協議”），以發現、開發和商業化 微型RNA療法將專注於特定的孤兒病和腫瘤學靶點。根據賽諾菲協議的條款，賽諾菲擁有選擇加入我們的針對miR-21治療Alport綜合徵的臨牀纖維化計劃（賽諾菲於2018年11月放棄了這些權利）、針對腫瘤適應症的miR-21的臨牀前項目以及針對肝癌miR-221/222的臨牀前計劃。我們負責將所有這些程序開發為概念驗證，當時賽諾菲在每個程序上都有專屬選項。我們有資格獲得特許權使用費 微型RNA治療產品由賽諾菲商業化，本來有權共同推廣這些與我們針對miR-221/222的臨牀前計劃相關的產品。

2023年1月6日，賽諾菲向我們發出書面通知，宣佈賽諾菲當選完全終止賽諾菲協議。此前，在2022年7月12日，我們收到了賽諾菲的通知，稱其決定終止lademirsen治療Alport綜合徵的2期臨牀研究，原因是賽諾菲未能達到賽諾菲預先設定的徒勞標準。根據賽諾菲協議，終止於2023年2月5日生效，即 30賽諾菲發出通知之日起的幾天。自賽諾菲協議終止生效之日起，我們不再有資格從賽諾菲獲得任何期權行使費、特許權使用費或開發、臨牀、監管或商業里程碑。

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8. 租賃

2021年2月11日，我們與ARE-SD地區第61號有限責任公司（作為ARE-SD地區第58號有限責任公司的權益繼任者）（“Campus Point房東”）簽訂了租賃協議（“校園積分租賃”），租賃約為 13,438平方英尺的可出租面積位於加利福尼亞州聖地亞哥市4224號校園角法院210號套房，92121（“Campus Point場所”）。校園積分租賃的開始日期為2021年4月15日。但是，出於會計目的，租賃開始日期為2021年2月11日。我們正在使用Campus Point場所作為我們的主要行政辦公室和研發實驗室。校園積分租約（“校園積分初始期限”）的期限為 60個月，截至 2026 年 4 月 30 日。校園積分租約初始期限內應付的總基本租金約為 $3.8百萬。我們還負責支付額外款項，以支付我們在建築物年度運營費用、建築物年度税收支出和建築物公用事業費用中所佔的份額。根據校園積分租約，我們需要維持一筆$的押金61,591存入一個特別指定的銀行賬户，我們在2024年3月31日和2023年12月31日的資產負債表上將其記錄為限制性現金。

截至2024年3月31日，我們在經營租賃項下的未來租賃付款如下（以千計）：

			經營租賃
剩下的 2024			604
2025			824
2026			277
經營租賃付款總額			$	1,705
減去：代表利息的金額			(107)
經營租賃項下債務的現值			1,598
減去：當前部分			(730)
長期經營租賃債務			$	868

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

未經審計的中期簡明財務報表和本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析應與截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們向美國證券交易公司提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中2024 年 3 月 21 日上線。 過去的經營業績不一定代表未來可能出現的業績。

前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款制定的聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文第10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些陳述代表我們當前對各種未來事件的預期或信念，可能包含 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語或其他表明未來業績的詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都一定包含這些識別詞。此類陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

 

•我們的研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、成本、時機、進展和結果，以及我們開展某些活動和實現某些目標的預期能力；

•我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准的能力，以及經批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•我們為我們的運營獲得資金的能力；

•我們研究、開發和商業化我們的候選產品的計劃；

•我們吸引具有相關開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

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•與我們合作或以其他方式簽訂合同的任何第三方未來將開展的活動；

•我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•我們成功商業化的能力，以及我們對候選產品的未來治療和商業潛力的期望；

•我們的候選產品的市場接受率和程度；

•我們發展銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作者一起；

•美國和國外的監管發展;

•我們的第三方供應商和製造商的表現；

•已經或可能推出的競爭療法的成功；

•關鍵科學或管理人員的流失；

•我們成功獲得和部署資本的能力；

•我們對未來支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；以及

•本10-Q表季度報告第二部分第1A項下的 “風險因素” 標題下描述的風險和其他前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發同類首創的靶向藥物微型RNA 用於治療有大量未滿足醫療需求的疾病。我們成立於 2007 年，當時 Alnylam 製藥公司（“Alnylam”）和 Ionis Pharmicals, Inc.（“Ionis”）為開發靶向藥物貢獻了大量的知識產權、專有技術以及財務和人力資本微型根據許可和合作協議進行的 RNA。我們目前專注於孤兒腎臟疾病 微型RNA遺傳驅動因素牽涉其中，醫療需求顯然未得到滿足。我們的候選產品 RGLS8429，一種靶向 miR-17 的抗 MIR 寡核苷酸，用於治療常染色體顯性遺傳性多囊腎病（“ADPKD”）“），處於1b期臨牀開發階段。2022 年 6 月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）授予用於治療 ADPKD 的 RGLS8429 孤兒藥稱號。

I除該計劃外，我們還繼續推進和擴大我們的內部發現渠道，以確定潛在的候選產品。

微型RNA 是天然存在的核糖核酸（“RNA”）分子，在調節關鍵生物通路中起着至關重要的作用。科學研究表明，失衡或失調 微型RNA 與許多疾病直接相關。此外，許多不同的傳染性病原體相互作用並與宿主結合 微型RNA 才能生存。迄今為止，已有超過500個 微型已經在人類中發現了RNA，每種RNA都可以與控制細胞生物學關鍵方面的多個信使RNA結合。由於許多疾病是多因素的，涉及多個靶標和途徑，因此能夠通過靶向單一途徑來調節多種途徑 微型RNA 為治療複雜疾病提供了一種新的治療方法。

RNA在細胞編碼遺傳信息並將其從脱氧核糖核酸（“DNA”）轉化為蛋白質的過程中起着至關重要的作用。RNA 由稱為核苷酸的亞單位組成，通過稱為轉錄的過程從 DNA 模板合成。轉錄生成不同類型的 RNA，包括信使 RNA，它們攜帶核苷酸序列中蛋白質的信息。相比之下， 微型RNA 是不編碼蛋白質的 RNA，而是負責通過調節目標信使 RNA 的翻譯和衰變來調節基因表達。通過與許多信使 RNA 進行交互，單個 微型RNA 可以調節參與生物通路正常功能的多個基因的表達。許多病原體，包括病毒、細菌和寄生蟲，也使用宿主 微型RNA 用於調節細胞環境以促進生存。在某些情況下，主機 微型RNA 對病原體的複製和/或存活至關重要。

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我們相信 微型由於以下原因，RNA療法有可能成為具有廣泛治療應用的新型主要藥物：

•微型核糖核酸通過控制許多靶基因的翻譯，在調節生物通路中起着至關重要的作用；

•微型RNA療法可調節疾病通路，從而更有效地治療複雜的多因素疾病；

•許多人類病原體，包括病毒、細菌和寄生蟲，都使用 微型RNA（宿主和病原體編碼）使其能夠複製和抑制宿主免疫反應；以及

•微型由於其不同的作用機制，RNA療法可能與其他療法具有協同作用。

我們在以下方面積累了豐富的專業知識微型RNA 領域，包括以下方面的專業知識微型RNA 生物學和寡核苷酸化學、廣泛的知識產權、與關鍵意見領袖的關係以及嚴格的藥物發現和開發流程。我們正在使用我們的微型RNA 專業知識可開發經過化學修飾的單鏈寡核苷酸，我們稱之為 anti-miR 來調節微型RNA 並解決潛在疾病。我們相信微型核糖核酸可能在複雜疾病中發揮關鍵作用，用抗MIR靶向它們可能成為具有廣泛治療應用的新型主要藥物的來源，就像小分子、生物製劑和單克隆抗體一樣。

自成立至2024年3月31日，我們已通過出售股權和可轉換債務證券獲得5.301億美元，從合作中獲得1.018億美元，主要來自預付款、研究資金以及臨牀前和臨牀里程碑，以及1,980萬美元的定期貸款淨收益。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資為1.077億美元。2024年5月1日，我們的定期貸款到期，我們共支付了160萬美元的剩餘本金、應計利息和貸款修改費。

候選產品

RGLS8429：用於常染色體顯性多囊腎病

ADPKD 是最常見的人類單基因疾病之一，也是終末期腎臟疾病的主要原因。它是由PKD1或PKD2基因的突變引起的，這導致其編碼蛋白多囊素-1（PC1）和/或多囊毒素2（PC2）的水平降低，導致形成多個充滿液體的囊腫，主要在腎臟中，在較小程度上在肝臟和其他器官中形成。典型症狀包括腰痛、血尿、蛋白尿、腎絞痛、尿路感染、高血壓和顱內動脈瘤。腎囊腫細胞過度增殖是核心病理特徵，到60歲時，約有50％的ADPKD患者最終導致終末期腎臟疾病。僅在美國，就有大約16萬人被診斷出患有該疾病，估計全球患病率為400萬至700萬。

RGLS8429 是一種用於治療 ADPKD 的新型寡核苷酸，旨在抑制 miR-17 並優先靶向腎臟。RGLS8429 的給藥已在臨牀前模型中顯示出可靠的數據，與Regulus的第一代化合物 RGLS4326 相比，腎功能、體型和其他疾病嚴重程度指標已得到明顯改善，臨牀前研究的藥理特徵也優越。

2022 年 5 月，美國食品藥品管理局批准了我們用於治療 ADPKD 的 RGLS8429 臨牀試驗。針對健康志願者的第一階段單遞增劑量（“SAD”）研究已經完成，該研究旨在評估 RGLS8429 的安全性、耐受性和 PK。RGLS8429 耐受性良好，未報告嚴重不良事件，在測試的四個劑量中，血漿暴露量大致呈線性，與第一代化合物的 PK 數據相似。我們正在對成年ADPKD患者進行1b期雙盲、安慰劑對照的多遞增劑量和開放標籤固定劑量研究（“MAD”）的招募和給藥，以評估 RGLS8429 的安全性、耐受性和PK，並評估 RGLS8429 治療在三種不同劑量水平下的療效，包括多囊藻毒素、囊性腎容積（HTTKV）和整體腎功能的變化。該方案經過修訂，納入了第四組受試者，他們將獲得開放標籤的固定劑量的 RGLS8429，以便將生物標誌物和安全數據與基於體重的劑量進行比較。

第一個隊列每隔一週服用 1 mg/kg 的 RGLS8429 或安慰劑，持續三個月。2023年9月，我們公佈了第一批接受RGLS8429治療的ADPKD患者的積極頂線數據。觀察到PC1和PC2生物標誌物的增加。與基線（36％-41％）相比，在第85天和第86天（n=9）觀察到的平均PC1水平有統計學上的顯著增加。在治療期間，觀察到PC2的數值增加，儘管沒有統計學意義。這些數據與我們在第一代化合物 RGLS4326 中觀察到的數據一致，後者顯示 RGLS4326 的顯著劑量反應介於 0.3mg/kg 和 1mg/kg 之間。此外，在 1mg/kg 時，PK 與尿液 PC1 反應之間的相關性在 RGLS4326 和 RGLS8429 之間具有相似性。所有九名接受活性藥物的受試者對 RGLS8429 的耐受性良好，沒有發現任何安全性。

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2024 年 3 月，我們宣佈 在我們針對 RGLS8429 治療 ADPKD 的 1b 期 MAD 研究中，第二組患者的結果呈陽性。 在第二個隊列中，14 名患者以 3:1 的比例隨機分配，每隔一週接受 2 mg/kg 的 RGLS8429 或安慰劑，持續三個月。RGLS8429 的耐受性良好，沒有令人擔憂的安全發現。根據尿中多囊毒素水平，與1mg/kg和安慰劑相比，在2mg/kg時觀察到 RGLS8429 的生物活性更高，給藥 3 個月後最為明顯。基於成像的生物標誌物的探索結果令人鼓舞，其中PC1和PC2增幅最高的3名患者的身高調整後的腎臟總容量（“HttKV”）的減少幅度最大，腎囊腫總容量（“TKCV”）相應減少。這些數據表明，靶向miR-17可能會對ADPKD患者的HttkV和TKCV產生潛在影響，該公司將在第3和第4組中進一步探索更高劑量下的這種影響。

正在進行的 1b 期研究正在評估隊列 3 中的 RGLS8429 劑量為 3 mg/kg，並將探索隊列 4 中的 300 mg 固定劑量，該劑量將根據預期體重為更多患者提供更高的暴露量。根據第二個隊列的結果，我們修改了協議，將隊列4中的樣本量增加到多達30名患者。除了PC1和PC2以及安全性外，還將評估成像生物標誌物。

2023年10月，我們宣佈我們已經審查了所有可用的安全性數據，並已進入MAD研究的第三組患者。2024年1月，我們宣佈我們已經完成了第三組患者的入組，預計收入數據將在2年中期完成024。2024 年 5 月，我們宣佈啟動第四批也是最後一批。W我們還完成了為期 27 周的 RGLS8429 慢性小鼠毒性研究。在每隔一週給藥的最高劑量300 mg/kg的任何劑量水平下，均未觀察到與RGLS8429相關的毒性，包括中樞神經系統效應。

2023 年 12 月，我們與 FDA 舉行了 D 型會議，討論加速批准途徑。該會議具有建設性，並確認了基於一項用於治療 ADPKD 的 RGLS8429 的單一關鍵性 2 期研究加快批准途徑的潛力。

臨牀前管道

歷史上，我們臨牀前研究的主要重點是監管失調 微型核糖核酸與未得到滿足的高度醫療需求的疾病有關，我們知道我們可以有效地將其輸送到靶組織或器官，例如肝臟、腎臟和中樞神經系統（“CNS”）。此外，我們正在研究靶向器官選擇性遞送策略的可能性。

財務運營概述

研究和開發費用

研發費用包括與我們的研究活動相關的費用，包括我們的藥物發現工作和治療計劃的開發。我們的研發費用包括：

 

•與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬；

•根據與第三方的安排產生的外部研發費用，例如CRO、CMO、其他臨牀試驗相關供應商、顧問和我們的科學顧問；

•牌照費；以及

•設施、折舊和其他分配費用，包括設施租金和維護的直接和分配費用、租賃權益改善和設備的攤銷以及實驗室和其他用品的費用。

我們將研發費用記作已發生的費用。在提供服務或收到貨物時，我們將用於未來研發活動的商品和服務的不可退還的預付款記作支出。藥品製造過程中使用的某些原材料在收購時已資本化，並在使用時計入費用，因為我們已經確定這些材料將來有替代用途。

迄今為止，我們已經對許多不同的研究進行了研究nt 微型RNA 的目標是瞭解它們的功能並確定可能成為治療調節靶標的核糖核酸。在任何時候，我們都在研究多個靶點，主要是在我們的重點治療領域內。根據我們正在進行的研究，我們的組織結構允許快速部署和轉移資源，將重點放在最有前途的目標上。因此，在我們開發計劃的早期階段，我們的研發成本與任何具體目標無關。但是，我們目前將絕大多數研發資源花在了ADPKD計劃上。

自成立以來，截至2024年3月31日，我們共產生了約4.368億美元的研發費用。

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進行臨牀試驗和臨牀前檢查的過程獲得監管部門批准所需的加州研究既昂貴又耗時。我們或任何未來的戰略合作伙伴可能永遠無法成功獲得任何候選產品的市場批准。每個候選產品的成功概率可能會受到多種因素的影響，包括臨牀前數據、臨牀數據、監管發展、競爭、製造能力和商業可行性。

未來候選產品的成功開發具有很大的不確定性，可能無法獲得認可的產品。未來每種候選產品的完成日期和完成成本可能會有很大差異，而且很難預測。我們預計，我們將根據我們在每個項目或潛在候選產品方面維持或開展新合作的能力、每種未來候選產品的科學和臨牀成功以及對每種未來候選產品的商業潛力的持續評估，決定要開展哪些項目以及為每個項目提供多少資金。我們將需要籌集更多資金，並可能在將來尋求更多合作，以推進我們的各種計劃。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括工資和相關福利，包括與我們的行政、財務、法律、業務發展和支持職能相關的股票薪酬。其他一般和管理費用包括未另行包含在研發費用中的已分配設施相關費用、審計、税務、知識產權、法律服務以及董事和高級管理人員保險計劃的專業費用以及投資者關係費用，其中一些費用是由於上市公司而產生的。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）主要包括利息收入和支出以及各種非經常性收入或支出項目。我們從計息賬户和貨幣市場基金中賺取利息收入。利息支出主要歸因於與我們的有擔保定期貸款下的借款相關的利息費用。

關鍵會計政策和估計

自2023年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關影響我們在編制財務報表時使用的重大判斷和估算的關鍵會計政策的描述，請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中的第7項、年度報告中所載的財務報表附註1以及本10-Q表季度報告中包含的簡明財務報表附註1。

操作結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
研究和開發費用			6,040						4,925
一般和管理費用			2,786						2,444
利息和其他收入，淨額			357						230

研究和開發費用

下表彙總了我們在所述期間的研發支出組成部分，以及同比變化（千美元）：

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																											增加（減少）
			截至2024年3月31日的三個月						佔總數的百分比						截至 2023 年 3 月 31 日的三個月						佔總數的百分比						$						%
研究和開發
人事和內部開支			$	2,402					40		%				$	2,175					44		%				$	227					10		%
第三方和外包費用			3,167						52		%				2,550						52		%				617						24		%
基於股票的非現金薪酬			410						7		%				173						3		%				237						137		%
折舊			61						1		%				27						1		%				34						126		%
研發費用總額			$	6,040					100		%				$	4,925					100		%				$	1,115					23		%

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為600萬美元，而截至2024年3月31日的三個月為490萬美元 2023年3月31日。這些金額反映了與推進我們的臨牀和臨牀前產品線相關的內部和外部成本。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的總增長主要歸因於與臨牀試驗和臨牀前研究進展相關的外部成本。

一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為280萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為240萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的增長主要歸因於非現金股票薪酬。

利息和其他收入（支出），淨額

截至三個月的淨利息和其他收入為40萬美元 2024 年 3 月 31 日，相比之下 $0.2截至三個月的百萬美元 2023年3月31日。這些金額主要包括我們的現金等價物和投資的利息，由與未償定期貸款相關的利息費用所抵消。 定期貸款下的未償金額已於2024年5月1日到期。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資為1.077億美元。 2024年3月，我們通過私募融資出售普通股和無表決權可轉換優先股，籌集了約9,390萬美元的淨收益。

如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。為了在短期和長期（超過12個月）為我們的運營提供資金，我們可能會尋求通過股權和/或債務融資籌集額外資金。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得所需的融資，或者根本無法保證。此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生稀釋作用。我們相信，我們的現有資源將為至少未來12個月的計劃運營和支出提供資金。

我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括：

•我們的開發計劃和候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間安排和完成以及相關成本；

•我們尋找的候選產品的數量和特徵；

•我們可能建立的任何戰略合作、許可和其他安排的條款和時間；

•監管部門批准的結果、時間和成本；

•可能由於監管要求的變化而導致的延誤；

•僱用新員工以支持我們持續增長的成本和時機；

•提交和起訴專利申請以及執行和辯護專利索賠所涉及的費用；

•為我們的候選產品採購臨牀和商業用品的成本和時機；

•建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機，以及我們可能獲得監管部門批准的任何產品的定價和報銷；以及

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•我們在多大程度上收購或投資企業、產品或技術。

迄今為止，我們的運營資金主要通過出售股權，在較小程度上，通過可轉換債務、預付款、研究資金和合作安排下的里程碑付款。自成立以來，我們主要將資源用於資助研發，包括髮現研究以及臨牀前和臨牀開發活動。為了為未來的運營提供資金，我們可能需要籌集額外資金。我們預計，我們將尋求通過公開或私募股權或債務融資或其他來源（例如潛在的合作協議）為我們的運營提供資金。我們無法保證以優惠條件向我們提供預期的額外融資，甚至根本無法保證。儘管我們以前成功地通過股票證券發行獲得了融資，但無法保證將來我們能夠做到這一點。無法保證信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會在未來發生。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得、成本更高和/或更具稀釋性。

2018年12月12日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）簽訂了普通股銷售協議，根據該協議，我們可以不時在市場發行中發行和出售我們的普通股，由HCW擔任配售代理。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流摘要（以千計）：

			三個月已結束 3月31日
			2024						2023
			（未經審計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	(8,742)					$	(8,114)
投資活動			(78,544)						14,999
籌資活動			93,105						(805)
總計			$	5,819					$	6,080

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為870萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為810萬美元。經營活動中使用的淨現金的增加主要歸因於截至2024年3月31日的三個月淨虧損與2023年同期相比增加了130萬美元，但與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，營運資金的80萬美元變化部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為7,850萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1,500萬美元。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金主要來自購買7,830萬美元的投資。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金歸因於1,500萬美元投資的銷售。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中買入和賣出的投資均為美國國債。

籌資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為9,310萬美元，而截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為80萬美元 2023年3月31日。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要歸因於我們在2024年3月私募普通股和無表決權可轉換優先股獲得的9,390萬美元的淨收益總額為9,390萬美元，部分被定期貸款的本金支付所抵消。截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金歸因於我們的定期貸款的本金還款。定期貸款已於2024年5月1日完全到期。

物質現金需求

截至2024年3月31日，除了正常業務過程之外，我們的未償合同義務或重要現金需求與年度報告中在 “實質性現金需求” 小標題下披露的要求相比沒有重大變化。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們投資的某些證券存在市場風險，現行利率的變化可能會導致本金損失要波動的投資單位。可能使我們面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。我們將多餘的現金主要投資於貨幣市場基金和美國國債。我們投資活動的主要目標是確保流動性和保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高我們從投資中獲得的利息收入。我們已經制定了有關批准的投資和投資期限的指導方針，旨在維護安全和流動性。

由於我們的現金等價物和投資的到期日為短期，我們認為市場利率的提高不會對我們的現金等價物和投資的實現價值產生任何重大影響。如果利率在2024年3月31日發生10％的變化，則這種變化不會對t產生實質性影響截至該日我們現金等價物的公允價值。

我們的定期貸款還帶來了利率敞口。截至2024年3月31日，定期貸款的未償本金為60萬美元。

定期貸款的利息浮動年利率等於（a）8.95％和（b）（i）（i）在應計利息當月前一個月最後一個工作日的1個月CME定期有擔保隔夜融資利率（SOFR）參考利率（ii）0.10％和（iii）8.51％的總和，（iii）8.51％，以較高者為準。

如果利率在2024年3月31日發生10％的變化，那麼這一變化不會對我們截至該日的利息支出產生實質性影響。我們的定期貸款已於 2024 年 5 月 1 日到期。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在合理地保證我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

截至2024年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，還對上一個財政季度發生的財務報告內部控制的任何變化進行了評估，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。該評估沒有發現我們在最近一個財季發生的財務報告內部控制的任何變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第S-K條例第103項的定義，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的任何財產也不是該訴訟的對象。

第 1A 項。風險因素

在決定是購買、持有還是賣出我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本報告中的其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景，或者導致我們的實際業績與我們在本報告中發表的前瞻性陳述中以及我們可能不時發表的前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有因素。下面列出的標有星號 (*) 的風險因素未作為單獨的風險因素包含在我們的年度報告第 1A 項中，也沒有包含對標題相似的風險因素的更改。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與候選產品的發現和開發相關的風險

我們正在採取的發現和開發藥物的方法是新穎的，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。

我們將治療產品的研發工作集中在 微型RNA 技術，我們未來的成功取決於基於我們的 RNA 技術和產品的成功開發 微型RNA 產品平臺。我們和任何其他公司都沒有獲得監管部門批准上市針對的療法 微型RNA。構成我們發現和開發候選產品基礎的科學發現相對較新。支持基於這些發現開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。如果我們不能根據我們的技術方法成功開發和商業化候選產品，我們可能無法盈利，普通股的價值可能會下降。

此外，我們的重點僅限於 微型與多種更成熟的藥物開發技術相比，用於開發藥物的RNA技術增加了與普通股所有權相關的風險。如果我們未能成功開發任何候選產品，請使用 微型RNA技術，我們可能需要改變產品開發活動的範圍和方向。在這種情況下，我們可能無法成功確定和實施替代產品開發策略。

我們在尋找或發現潛在候選產品的努力方面可能不會成功。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化的能力 微型RNA 療法。我們的研究計劃最初可能顯示出確定潛在候選產品的前景，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

•我們的研究方法或任何未來合作伙伴的研究方法可能無法成功確定潛在的候選產品；

•潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵，這些特徵可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准；或

•任何未來的合作伙伴都可能更改其潛在候選產品的開發概況或放棄治療領域。

                                                

如果發生任何此類事件，我們可能被迫放棄一個或多個項目的開發工作，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。確定新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在項目或候選產品上。

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我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究可能不會成功。如果我們無法從候選產品的臨牀前和臨牀研究中取得成功的結果，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到重大損害。

我們已將很大一部分精力和財務資源投入到確定和開發目標候選產品上 微型核糖核酸。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於候選產品的成功開發和最終的商業化，我們預計這種收入將在很大程度上實現。

我們的候選產品的成功將取決於多個因素，包括：

•成功設計可以預測臨牀結果的臨牀前研究；

•臨牀前和臨牀研究的成功結果；

•獲得相關監管機構的營銷許可；

•為未來的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護；

•與第三方建立和維護製造關係或建立我們自己的製造能力；以及

•成功地將我們的產品商業化，無論是單獨使用還是與其他人合作，只要獲得批准。

如果我們不及時或根本不實現其中一個或多個因素，或者任何未來的合作合作伙伴都可能遇到重大延遲，或者無法成功完成候選產品的開發或商業化，這將對我們的業務造成重大損害。例如，2022 年 7 月，我們收到了賽諾菲的通知，稱賽諾菲因未能滿足賽諾菲預先定義的徒勞標準而決定終止 RG-012 的 HERA 試驗。2023 年 1 月，我們收到了賽諾菲關於其決定完全終止合作的通知。臨牀前研究即使成功，也可能無法成功進行臨牀試驗，早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功結果。

如果我們的候選產品的臨牀試驗未能證明安全性和有效性令監管機構滿意，或者沒有產生積極的結果，我們可能會在完成候選產品的開發和商業化方面產生額外費用或延遲，或者最終無法完成候選產品的開發和商業化。

在獲得監管機構批准銷售候選產品之前，我們或合作伙伴必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，而且結果不確定。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析，許多認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司卻未能獲得其產品的上市批准。

可能導致臨牀開發延遲或不成功完成的事件包括：

•延遲與食品和藥物管理局或其他監管機構就最終試驗設計達成協議；

•FDA 或其他監管機構對我們的臨牀試驗業務或試驗場所實施臨牀封鎖；

•延遲與潛在的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；

•我們無法直接或與第三方（例如CRO）遵守臨牀試驗要求；

•延遲在每個臨牀試驗地點獲得所需的機構審查委員會批准；

•延遲招募合適的患者參加試驗；

•延遲測試、驗證、製造和向臨牀場所交付候選產品；

•延遲讓患者完全參與試驗或返回接受治療後隨訪；

•患者因協議程序或要求、產品副作用或疾病進展退出試驗而導致的延誤；

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•臨牀機構退出試驗，不利於註冊；

•添加新的臨牀場所所需的時間；或

•我們的合同製造商延遲生產和交付足夠的臨牀試驗材料供應。

例如，2018 年 7 月，我們自願暫停了 RGLS4326 的 1 期 MAD 臨牀試驗，原因是我們在為期 27 周的小鼠慢性毒性研究中出現了意外觀察，該研究旨在支持先前計劃於 2019 年年中啟動的 ADPKD 二期概念驗證臨牀試驗。鑑於在之前支持 IND 和 1 期臨牀試驗的相同或相似劑量的非 GLP 和 GLP 毒性研究中，RGLS4326 具有良好的安全性，因此小鼠慢性毒性研究中的觀察結果出乎意料。2019年7月，美國食品藥品管理局向我們通報了額外的非臨牀數據要求，並對IND進行了部分臨牀擱置，正式確定了啟動MAD研究並進一步進入慢性給藥的具體要求。2021 年 10 月，我們宣佈我們將停止開發 RGLS4326，改為優先開發 RGLS8429，目標是 miR-17。

此外，2022年7月，我們收到了賽諾菲的通知，稱其決定因未能滿足賽諾菲預先設定的無效標準而終止 RG-012 的 HERA 試驗。2023年1月，我們收到了賽諾菲決定完全終止合作的通知。

此外n，人為或自然災害、公共衞生流行病或流行病或其他業務中斷可能會干擾臨牀試驗中患者的註冊和留用。

如果我們或任何未來的合作伙伴需要對任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，無法成功完成任何此類候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅呈中度陽性，或者存在安全問題，我們或任何未來的合作伙伴可以：

•延遲獲得我們的候選產品的上市批准；

•根本沒有獲得營銷批准；

•對於不如最初預期或期望的適應症或患者羣體，獲得批准；

•使用包含重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准；

•須遵守額外的上市後測試要求；或

•在獲得上市批准後，將產品從市場上撤出。

如果我們在測試或上市批准方面遇到延遲，我們的產品開發成本也將增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。嚴重的臨牀試驗延誤還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的期限，這將削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營業績。無論是獨立完成還是與合作合作伙伴一起成功完成臨牀前和臨牀開發，都可能給我們帶來額外的成本，或者削弱我們通過產品銷售、監管和商業化里程碑以及特許權使用費創造收入的能力。

我們的任何候選產品都可能造成不利影響（“AE”）或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，或者限制任何已批准標籤的範圍或市場接受度。

我們的候選產品引起的不良反應可能導致我們、其他審查實體、臨牀試驗場所或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致監管機構拒絕批准。某些寡核苷酸療法已顯示出注射部位反應和促炎作用，還可能導致腎臟或肝功能受損。我們未來的候選產品有可能誘發類似的AE。

如果在我們的候選產品的任何臨牀試驗中觀察到不良反應，包括未來的合作伙伴根據與我們簽訂的協議可能開發的候選產品，則我們或任何未來的合作伙伴獲得監管部門批准候選產品的能力可能會受到負面影響。

此外，如果我們未來的任何產品在獲準商業銷售的情況下造成嚴重或意想不到的副作用，則可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

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•監管機構可以撤回對產品的批准或以修改後的風險評估和緩解戰略的形式限制其分銷；

•監管機構可能要求添加標籤聲明，例如警告或禁忌症；

•我們可能需要改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

•我們可能會被起訴並追究對患者造成的傷害的責任；或

•我們的聲譽可能會受到影響。

任何此類事件都可能使我們或任何未來的合作伙伴無法實現或維持對受影響產品的市場認可，並可能大大增加未來產品商業化的成本，削弱我們自己或與合作伙伴一起通過這些產品的商業化創收的能力。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，我們也無法預測我們是否或何時會獲得監管部門批准將候選產品商業化，因此我們無法預測未來產品獲得任何收入的時機。

在適當的監管機構（例如美國食品和藥物管理局）審查和批准候選產品之前，我們和任何合作伙伴都無法將產品商業化。監管機構可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果美國食品和藥物管理局諮詢委員會建議限制批准或建議不予批准，則可能會導致更多延遲。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，由於未來立法或行政行動中的其他政府法規，或者監管機構政策的變化，我們或合作伙伴可能會遇到延遲或拒絕的情況。

即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。

即使我們獲得了美國監管部門的批准，美國食品和藥物管理局仍可能對我們的候選產品的指定用途或營銷施加重大限制，或者對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續的要求。經批准的保密協議的持有人有義務監控和報告 AE 以及產品不符合 NDA 中規格的任何情況。經批准的保密協議持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。廣告和促銷材料必須符合 FDA 的規定並接受 FDA 的審查，以及其他可能適用的聯邦和州法律。

此外，藥品製造商及其設施必須支付使用費，並接受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確定藥品生產商及其設施是否符合GMP和遵守保密協議中做出的承諾。如果我們或監管機構發現了以前未知的產品問題，例如嚴重程度或頻率出乎意料的不良反應，或者產品的生產設施存在問題，則監管機構可能會對該產品或製造設施施加限制，包括要求將該產品召回或撤出市場或暫停生產。

如果我們或未來的合作伙伴在批准我們的任何候選產品後未能遵守適用的監管要求，則監管機構可以：

•發出警告信，聲稱我們違反了法律；

•尋求禁令或處以民事或刑事處罰或罰款；

•暫停或撤回監管部門的批准；

•暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•拒絕批准我們提交的待定保密協議或對保密協議的補充；

•沒收產品；或

•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

此外，美國食品和藥物管理局嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據經美國食品和藥物管理局批准並根據批准標籤的規定提出與安全性和有效性、純度和效力有關的索賠。公司還可能共享真實而非誤導性的信息，即

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否則與標籤一致。 美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰。醫生可以為產品標籤中未描述的用途開具合法可用的產品的處方，這些用途與我們測試並經美國食品和藥物管理局在醫生的獨立醫學判斷中作出的批准的用途不同。這種標籤外的用法在醫學專業中很常見。醫生可能認為，這種非標籤用途是不同情況下的許多患者的最佳治療方法。美國食品藥品管理局不規範醫生在選擇治療方法時的行為。但是，美國食品和藥物管理局確實限制了製造商就其產品的標籤外使用問題進行溝通。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能造成負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們未來產品商業化和創造收入的能力。

我們可能無法成功獲得或維護必要的權利 微型通過收購和許可為我們的開發管道提供RNA靶標、藥物化合物和工藝。

目前，通過第三方的許可和我們擁有的專利，我們擁有知識產權的權利，只能調整已知知識產權的一部分 微型RNA 靶點。因為我們的計劃可能涉及一系列 微型RNA靶點，包括需要使用第三方擁有的所有權的靶點，我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，這些權利可能由其他人擁有。我們可能無法從我們識別的第三方那裏獲取或許可任何組合物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，許多比較成熟的公司也在推行許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。

例如，根據與美國和外國學術機構簽訂的書面協議，我們可以與這些機構合作，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了就合作產生的機構在技術方面的任何權利進行許可談判的選項。無論知識產權的優先談判權如何，我們都可能無法在規定的時間範圍內或根據我們可接受的條款就許可進行談判。如果我們做不到，該機構可能會向其他各方提供知識產權，這可能會阻礙我們開展我們的計劃的能力。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法按照允許我們獲得適當投資回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。

我們可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而無法利用利潤更高或成功可能性更大的項目或候選產品。

由於我們的財務和人力資源有限，我們可能必須尋求合作協議，在具有潛在大型商業市場的適應症中開發和商業化我們的項目和潛在候選產品，同時將我們的內部開發資源和我們可能建立的任何內部銷售和營銷組織集中在孤兒病等特定小型市場的研究計劃和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲向其他項目或候選產品尋求機會，或者放棄或推遲尋找後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，則我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利，在這種情況下，保留此類候選產品的獨家開發和商業化權對我們更有利，或者我們可能會將內部資源分配給治療領域的候選產品，而簽訂合作安排更有利的治療領域。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。

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我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們維持工傷補償保險，以支付因使用危險材料或其他與工作相關的傷害而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們將需要籌集更多資金來開發我們的候選產品和實施我們的運營計劃，如果我們無法在需要時這樣做，我們將無法完成候選產品的開發和商業化。*

截至2024年3月31日，我們在向貸款人提供的定期貸款下有大約1.077億美元的現金、現金等價物和投資，還有190萬美元的未償債務（包括60萬美元的未償本金和130萬美元的最終還款和貸款修改費），這是我們根據貸款協議借入的。2024 年 5 月 1 日，我們的定期貸款到期，我們總共支付了款項160萬美元的剩餘本金、應計利息和貸款修改費。我們認為，我們的現有資源將足以為至少未來12個月的計劃運營和支出提供資金。將來我們將需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將無法繼續作為持續經營企業。

開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，非常昂貴。我們預計，與正在進行的活動相關的研發費用將大幅增加，尤其是在我們將候選產品推向臨牀試驗或通過臨牀試驗之際。我們將需要籌集額外資金來為我們的運營等提供資金h 可能無法按可接受的條件向我們提供資金，或者根本無法提供資金。

在可預見的將來，我們預計將主要依靠股權和/或債務融資來為我們的運營提供資金。如果股票市場出現波動，可能會給通過股票或股票掛鈎融資籌集足夠的額外資本帶來額外的挑戰。清萊通過出售證券來增加資金可能會嚴重稀釋我們的股東。如果我們通過未來的債務融資籌集資金，則管理此類債務的債務工具可能包含要求我們遵守各種契約的條款，例如要求我們保持一定的最低現金餘額或限制我們處置資產、完成合並或收購、負債、抵押資產、向股東支付股息或進行其他分配、進行特定投資以及與關聯公司進行交易的能力。此外，如果此類債務以我們的資產為擔保，如果我們在到期還款時無法償還、再融資或重組債務，貸款人可能會使用抵押品或迫使我們破產或清算。

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及其他產品開發活動的成功、監管活動、我們識別和簽訂許可或其他戰略安排的能力，以及其他可能影響我們價值或前景的事件或條件，以及與財務、經濟和市場狀況相關的因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果有的話，也無法保證在需要時或在可接受的條件下向我們提供足夠的資金。

如果我們無法在需要時或按可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要：

•大幅推遲、縮減或停止任何未來候選產品的開發或商業化；

•尋求合作或修改現有合作，以便在預期的早期階段進行研究和開發項目，或者開發我們本來會尋求獨立開發的項目，或者以不如其他方式可能獲得的優惠條件來開發的項目；

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•處置技術資產，或放棄或以不利條件許可我們對本來會尋求開發或商業化的技術或任何未來候選產品的權利；

•繼續以可能給我們的股東造成投資損失的價格將我們公司出售給第三方；或

•申請破產或完全停止運營。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受重大損失。*

自成立以來，我們的業務主要限於收購和許可知識產權， 發展我們的 微型RNA 產品平臺，圍繞 microRNA 靶點開展基礎研究，為我們的初始項目進行臨牀前和臨牀研究。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測，或對我們業務和前景的任何評估，都可能不準確。

自2007年9月成立以來，我們每年都蒙受損失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為850萬美元和710萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.217億美元。

我們已將大部分財政資源用於研發，包括我們的臨牀前和臨牀開發活動。迄今為止，我們主要通過以下方式為我們的運營提供資金通過我們的定期貸款和從我們以前的合作伙伴那裏獲得的收入出售股權證券和可轉換債務。

我們未來淨虧損的規模將部分取決於未來的支出率以及我們通過股權或債務融資、合作或補助獲得資金的能力。我們在 2022 年第二季度開始了 RGLS8429 的臨牀開發。即使我們或未來的合作伙伴成功獲得監管部門批准來推銷候選產品，我們的收入也將取決於我們的候選產品獲得市場批准的任何市場的規模，以及我們為我們的產品獲得足夠的市場接受度和足夠的市場份額的能力。

我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間大幅波動。我們預計，如果且隨着我們：繼續獨立或根據未來的任何合作協議對候選產品進行研究以及臨牀前和臨牀開發；尋求更多候選產品，我們的支出將大幅增加 微型RNA 靶點和候選產品；收購或許可其他產品和技術；繼續進行我們的候選產品的臨牀開發；為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求上市批准；最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何產品商業化；維護、擴大和保護我們的知識產權組合；僱用更多的臨牀、監管、研究和管理人員；增加更多臨牀、監管、研究和管理人員支持我們的運營和產品開發以及計劃中的未來商業化工作的基礎設施。

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠無法盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴一起成功完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准和商業化的能力。我們預計在可預見的將來（如果有的話）不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

•識別和驗證新的 微型RNA作為治療靶標；

•完成我們對候選產品的研究和臨牀前開發；

•啟動和完成候選產品的臨牀試驗；

•為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得上市許可；

•與第三方建立和維護供應和製造關係；

•與合作伙伴一起推出和商業化我們獲得市場批准的候選產品，或者，如果獨立推出，則成功建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施；

•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；以及

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•吸引、僱用和留住合格人員。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時能夠實現或維持盈利能力（如果有的話）。此外，如果美國食品和藥物管理局或外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究和試驗，我們的支出可能會超出預期。

即使我們獨立開發的一種或多種候選產品獲準商業銷售，我們預計將承擔與任何批准產品商業化相關的鉅額成本。即使我們能夠通過銷售任何批准的產品獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

與我們依賴第三方相關的風險

我們可能依靠合作來開發某些產品並最終將其商業化 微型RNA 候選產品。如果這些合作不成功或終止，我們可能無法將某些候選產品商業化，也可能無法從我們的開發計劃中獲得收入。

我們可能依賴第三方合作伙伴為我們的某些microRNA候選產品的臨牀開發和商業化提供財務和科學資源。這些合作可能會使我們對microRNA候選產品的開發過程具有有限的控制權，尤其是在候選產品進入臨牀開發階段之後。

我們確認成功合作收入的能力可能會受到多種因素的損害，包括：

•由於業務戰略的變化或其公司或業務部門的合併、收購、出售或裁員，合作合作伙伴可能會將其優先事項和資源從我們的計劃中轉移出去；

•合作伙伴可以停止合作所涉及的治療領域的開發；

•合作伙伴可能會更改特定計劃或潛在候選產品的成功標準，從而推遲或停止該計劃或候選產品的開發；

•合作伙伴嚴重延遲啟動某些發展活動也將推遲與此類活動相關的里程碑的支付，從而影響我們為自己的活動提供資金的能力；

•協作夥伴可以開發一種與協作產品直接或間接競爭的產品；

•負有商業化義務的合作伙伴不得為產品的營銷、分銷或銷售投入足夠的財務或人力資源；

•負責製造的合作伙伴可能會遇到監管、資源或質量問題，無法滿足需求要求；

•合作伙伴可以行使協議項下的權利終止合作；

•我們與合作伙伴之間可能會就候選項目或產品的研究、開發或商業化產生爭議，這會導致里程碑延遲、特許權使用費支付或項目終止，並可能導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源；以及

•合作伙伴可能會使用我們的專有信息或知識產權，例如邀請第三方提起訴訟，或者未能維護或起訴知識產權，從而危及我們在此類財產中的權利。

我們依賴第三方來進行我們的化合物配方、研究和臨牀前研究的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類配方、研究或測試。

我們不希望獨立開展我們的藥物發現活動、化合物配方研究或候選產品的臨牀前研究的各個方面。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來進行臨牀前研究和配方開發的某些方面。

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這些第三方中的任何一個都可以隨時終止與我們的合約。如果我們需要達成替代安排，那將延遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會解除我們的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的候選產品，我們將繼續負責確保我們的每項支持IND的研究和臨牀試驗都按照試驗的研究計劃和協議進行。

如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期截止日期之前或根據監管要求或我們規定的研究計劃和協議進行研究，我們將無法完成或可能延遲完成必要的臨牀前研究，從而使我們或任何未來的合作伙伴能夠為IND申報選擇可行的候選產品，也將無法成功開發和商業化此類候選產品，也可能延遲我們成功開發和商業化此類候選產品的努力。

我們依靠第三方製造商來生產我們的臨牀前和臨牀候選產品，我們打算依靠第三方來生產未來的臨牀候選產品供應，這些候選產品將進入臨牀試驗，並對任何經批准的候選產品進行商業供應。

依賴第三方製造商會帶來風險，包括如果我們自己製造候選產品，我們將不會受到的風險，包括：

•無法始終如一地滿足任何產品規格和質量要求；

•延遲或無法採購或擴大足夠的製造能力；

•與擴大製造業有關的製造和產品質量問題；

•擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證；

•未能遵守 cGMP 和類似的外國標準；

•無法根據商業上合理的條款與第三方談判製造或供應協議；

•以代價高昂或損害我們的方式或時間終止或不續訂與第三方的製造協議；

•依賴數量有限的原材料來源，在某些情況下依賴單一來源，因此，如果我們無法確保這些產品組件的充足供應，我們將無法及時、足夠數量或在可接受的條件下生產和銷售未來的候選產品；

•目前從單一來源供應商處購買的任何原材料都缺乏合格的後備供應商；

•我們的第三方製造商或供應商的運營可能會因與我們的業務或運營無關的條件而中斷，包括製造商或供應商的破產；

•我們無法控制的承運人中斷或成本增加；

•人為或自然災害、公共衞生流行病或流行病或其他業務中斷造成的中斷；以及

•未能在規定的存儲條件下及時交付產品。

這些事件中的任何一個都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得監管部門的批准，或影響我們成功實現未來產品商業化的能力。其中一些事件可能成為美國食品和藥物管理局行動的依據，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暫停生產。

我們依賴有限的候選產品供應來源，供應鏈的任何中斷都可能導致這些候選產品的開發和商業化延遲。

我們已經與有限數量的供應商建立了生產關係，以生產我們負責臨牀前或臨牀開發的任何候選產品的原材料和藥物物質。如果此類工藝不歸供應商所有或不屬於公共領域，則每個供應商都可能需要許可證才能製造此類組件。作為任何上市批准的一部分，製造商及其流程在商業化之前必須獲得美國食品和藥物管理局的認證。如果經批准的供應商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。替代供應商需要通過保密協議補充條款獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的供應商，美國食品和藥物管理局或美國以外的其他監管機構也可能需要進行額外的研究

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用於商業化生產。更換供應商可能涉及鉅額成本，並可能導致我們預期的臨牀和商業時間表延遲。

此外，如果未來的任何合作伙伴選擇進行某些計劃的開發和商業化，我們將失去對受協議約束的候選產品的生產的控制權。

這些因素可能會導致我們的候選產品的臨牀試驗、監管申報、所需的批准或商業化延遲，延遲應付給我們的里程碑款項，或者導致我們承擔更高的成本並使我們無法成功實現產品的商業化。此外，如果我們的供應商未能及時以商業上合理的價格提供所需的商業數量的活性藥物成分，並且我們無法找到一家或多家能夠以基本相等的成本及時生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

可能會出現製造問題，這些問題可能會增加產品和監管機構的批准成本或延遲商業化。

隨着我們擴大候選產品的生產規模並進行所需的穩定性測試，產品、包裝、設備和工藝相關問題可能需要完善或解決，才能繼續進行任何臨牀試驗並獲得監管部門批准進行商業營銷。我們可能會發現大量雜質，這可能會導致監管機構加強審查，延遲臨牀項目和監管部門的批准，增加我們的運營開支，或者未能獲得或維持候選產品或任何已批准產品的批准。

我們依靠第三方來開展、監督和監督我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們依賴 CRO 和臨牀試驗場所來確保正確及時地進行臨牀試驗，未來的任何合作伙伴都可能依賴。儘管我們將就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們僅控制 CRO 活動的某些方面。儘管如此，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們、任何未來的合作伙伴和我們的 CRO 都必須遵守美國食品藥品管理局或其他監管機構的 GCP，以開展、記錄和報告支持IND的研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。FDA和非美國監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要研究人員和臨牀試驗場所來執行這些GCP。如果我們或我們的 CRO 未能遵守適用的 GCP，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA 或適用的非美國監管機構可能會要求我們在批准相關司法管轄區的任何營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。經檢查，FDA 或適用的非美國監管機構可能會確定我們的臨牀試驗不符合 GCP。此外，我們的臨牀試驗將需要足夠多的測試對象來評估潛在藥物產品的安全性和有效性。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，我們可能會被要求重複此類臨牀試驗，這將延遲監管部門的批准程序。

我們的 CRO 將不是我們的員工，我們將無法控制他們是否為我們的臨牀和非臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們還可能為他們進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限之前完成工作，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或任何其他原因而受到損害，則我們的臨牀試驗可能會延期、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化我們的候選產品。結果，我們的財務業績和此類產品以及我們開發的任何候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

我們還依靠其他第三方來存儲和分銷我們可能進行的任何臨牀試驗的藥品。如果獲得批准，我們的分銷商的任何績效失誤都可能延遲候選產品的臨牀開發或上市批准或產品的商業化，從而造成額外損失並剝奪我們的潛在產品收入。

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與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法獲得或保護與未來產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法在市場上進行有效競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議相結合來保護與我們未來產品和候選產品相關的知識產權。生物技術和製藥領域專利的優勢涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法獲得涵蓋美國或其他國家產品的專利。無法保證與我們的專利和專利申請有關的所有可能相關的現有技術都已找到；此類現有技術可能會使專利無效或阻止基於待處理的專利申請頒發專利。即使專利確實成功頒發，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能導致此類專利的範圍縮小或失效。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。

如果我們持有或已獲得許可的與我們的項目或候選產品有關的專利申請未能頒發，或者其保護的廣度或強度受到威脅，則可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們未來產品的商業化能力。我們無法保證將頒發哪些專利（如果有），或者任何已頒發的專利是否會被認定為無效和不可執行或會受到第三方的威脅。可以通過多種行政程序中的一項或多項對專利提出質疑，包括向美國 PTO 或外國專利局提出的授予後質疑、複審或異議。任何成功質疑專利或我們擁有或許可給我們的任何其他專利，都可能剝奪我們或任何未來合作伙伴可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。

由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些在發佈之前一直是保密的，因此我們無法確定我們是第一個提交與候選產品相關的專利申請的人。此外，在某些情況下，如果我們和一個或多個第三方在美國提交了專利申請並對同一主題提出主張，則可以啟動被稱為幹預的行政程序，以確定哪個申請人有權獲得該主題的專利。對於確定發明相對於我們的專利或專利申請、許可方或任何未來合作伙伴的專利或專利申請的優先權，第三方挑起或由我們提起的此類幹預訴訟可能是必要的。不利的結果可能會要求我們停止使用相關技術，或者試圖從佔主導地位的一方那裏獲得該技術的使用權。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們在此類訴訟中對專利或專利申請的辯護可能不成功，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為申請後的20年。可以有各種延期，但是專利的有效期及其提供的保護是有限的。一旦產品的專利期到期，我們可能會對來自仿製藥的競爭持開放態度。此外，如果我們在監管部門批准方面遇到延誤，我們可以推銷受專利保護的候選產品的期限可能會縮短。

除了專利提供的保護外，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有知識、難以執行專利的流程以及我們的藥物發現和開發過程中涉及專有知識、信息或專利未涵蓋的技術的任何其他要素。儘管我們的每位員工都同意通過員工發明協議將其發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權獲得我們的專有知識、信息或技術來簽訂保密協議的第三方，但我們無法保證所有此類協議均已得到正式執行，也不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上等同的信息和技術。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。

此外，一些外國的法律保護所有權的程度或方式與美國法律不同。因此，無論是在美國還是在國外，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面都可能遇到重大問題。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的非專利知識產權的實質性信息，並且無法保證我們將獲得任何此類可強制執行的商業祕密保護，則我們可能無法在市場上建立或維持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。

我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。美國境內外都有大量涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟。在我們尋求開發候選人的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能因侵犯第三方專利權而受到索賠的風險增加。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。可能有第三方專利或專利申請，涉及與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或處理方法。由於專利申請可能需要很多年才能簽發，因此目前可能有待處理的專利申請，這些專利以後可能會導致我們的候選產品侵犯專利。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有司法管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有人都可以阻止我們對此類候選產品進行商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到此類專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有人都可能阻止我們開發和商業化適用候選產品的能力，除非我們獲得許可或直到該專利到期。無論哪種情況，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款提供，也可能根本無法提供。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這實際上可能會阻礙我們進一步開發和商業化一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其案情如何，都將涉及鉅額的訴訟費用，並將大量分散我們業務的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償，包括三倍的賠償金和故意侵權的律師費，支付特許權使用費，重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

如果我們未能履行向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們是許多知識產權許可協議的當事方，這些協議對我們的業務很重要，預計將來還會簽訂其他許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，我們預計未來的許可協議也將要求我們承擔這些義務。例如，我們與創始公司Alnylam和Ionis簽訂的獨家許可協議為我們提供了在以下領域的核苷酸技術的權利 微型基於調節寡核苷酸的 RNA 療法 微型RNA。其中一些技術，例如與寡核苷酸的化學改性相關的知識產權，與我們的候選產品開發計劃有關。如果我們與Alnylam或Ionis的許可協議終止，或者我們與其中任何一家公司或其他許可方的業務關係因可能包括收購兩家公司在內的事件而中斷，則我們獲得關鍵知識產權的權利將受到重大不利影響。

我們可能需要獲得第三方的許可才能推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們不時這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得這些許可證。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一種或多種候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們無法保證不存在可能對我們未來的產品強制執行的第三方專利，這會導致禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償。

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我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利或許可人的專利，這可能昂貴、耗時且不成功。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可方的專利無效或不可執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

我們在訴訟中的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護知識產權的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。也可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息。

我們僱用以前在其他生物技術或製藥公司工作的人員。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能聲稱前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。無法保證成功地為這些索賠進行辯護，如果我們成功，訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

與候選產品的商業化相關的風險

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的競爭對手可能擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的額外兼併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術商業適用性的提高和投資這些行業的資本可用性增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會成功開發、收購或獨家許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或更便宜的藥品。

我們的大多數項目都針對市場上已獲批准的產品或臨牀開發中的候選產品的適應症。我們將面臨來自目前已獲批准或將來將要批准的具有相同治療適應症的其他藥物的競爭。我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們利用我們在藥物發現和開發方面的經驗來：

•發現和開發優於市場上其他產品的療法；

•吸引合格的科學、產品開發和商業人員；

•為我們獲得專利和/或其他專有保護 微型RNA產品平臺和未來的候選產品；

•獲得所需的監管批准；以及

•成功地與製藥公司合作發現、開發和商業化新療法。

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競爭對手產品的可用性可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從現有藥品轉向我們的產品，或者如果醫生改用其他新藥產品或選擇保留我們未來的產品以供在有限的情況下使用，那麼我們就無法實現我們的商業計劃。無法與現有或隨後推出的藥品競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

知名製藥公司可能會進行大量投資，以加快新化合物的發現和開發，或者許可可能降低我們的候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護，獲得美國食品藥品管理局的批准或發現、開發和商業化候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的候選產品的商業成功將取決於包括醫生、患者和醫療保健支付者在內的醫學界對這些候選產品的接受。

任何候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括：

•與其他產品相比，證明臨牀安全性和有效性；

•醫生、患者和醫療保健付款人的相對便利、易於管理和接受；

•任何不良反應的患病率和嚴重程度；

•美國食品藥品管理局批准的此類商品標籤中包含的限制或警告；

•替代療法的可用性；

•定價和成本效益；

•我們或任何合作者的銷售和營銷策略的有效性；

•我們獲得醫院處方批准的能力；

•我們獲得和維持足夠的第三方保險和充足報銷的能力；以及

•在沒有第三方保險的情況下，患者自付的意願。

除非將來開發其他配方，否則我們預計我們的化合物將以可注射的形式配製。如果有易於給藥的藥物，例如口服藥物，患者或其醫生可能會不喜歡注射藥物。如果產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫療保健支付者的足夠接受水平，我們可能無法從該產品中獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們目前沒有一個負責藥品銷售、營銷和分銷的組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了推銷任何可能獲得批准的產品，我們必須增強我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方做出安排以提供這些服務。對於我們當前的某些計劃和未來的計劃，我們可能完全依賴合作合作伙伴進行銷售和營銷。此外，我們打算與第三方合作，將其他候選產品商業化，包括在美國以外的市場或其他超出我們資源的大型市場。儘管如果我們能夠獲得批准在美國利基市場銷售任何候選產品，我們打算建立銷售組織，但如果商業化要求超過我們的可用資源，我們也會考慮選擇在美國為未來的候選產品進行合作。這將減少這些產品的銷售產生的收入。

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未來的任何合作伙伴都可能無法為我們的候選產品的商業化投入足夠的資源，或者由於我們無法控制的因素，他們的商業化可能會失敗。如果我們無法建立有效的合作關係，無法向醫療保健專業人員銷售我們的候選產品，並且無法在我們自己的營銷和銷售隊伍所涵蓋的地理區域（包括美國），或者我們潛在的未來合作伙伴沒有成功地將候選產品商業化，那麼我們通過產品銷售創收的能力將受到不利影響。

如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立還是與第三方合作，我們都可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛且資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來履行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些比較成熟的公司競爭。

如果我們獲得批准在美國境外將任何經批准的產品商業化，那麼與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們開發的任何候選產品獲得商業化批准，我們還可能與第三方簽訂協議，在全球範圍內或在更有限的地理區域進行營銷。我們預計，我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

•國外對藥品批准的不同監管要求；

•不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度和價格控制；

•減少對知識產權的保護；

•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特定外國經濟和市場的政治不穩定；

•在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•外國税，包括預扣工資税；

•外幣波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務相關的其他義務；

•勞工動亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性;

•任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；以及

•地緣政治行動（包括戰爭和恐怖主義）、自然災害（包括地震、颱風、洪水和火災）、公共衞生流行病或流行病或其他業務中斷造成的業務中斷。

我們的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，這可能使我們難以以盈利的方式銷售產品。

我們開發的任何候選產品的市場接受程度和銷售將取決於承保範圍和報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，例如私人健康保險公司、政府付款人和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥品並確定報銷水平。我們無法確定未來任何候選產品是否能獲得承保範圍和足夠的賠償。此外，補償金額不足可能會降低對我們未來產品的需求或價格。此外，一個付款人決心為產品提供保險，並不能保證其他付款人也將為該產品提供保險。如果不提供報銷，或者僅限於有限的補償，我們可能無法成功地將我們開發的候選產品商業化。即使我們或我們的合作者獲得監管部門批准的一種或多種產品獲得了優惠的承保和報銷地位，將來也可能會實施不太優惠的保險政策和報銷標準。

此外，我們無法確定是否以及何時會獲得處方批准，以允許我們在目標市場銷售我們可能開發和商業化的任何產品。獲得醫院和付款人的處方批准可能是一個昂貴而耗時的過程。未能及時獲得處方批准將限制我們的商業成功。

已經有許多立法和監管提案旨在改變美國和一些外國司法管轄區的醫療體系，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。這些立法和/或監管

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批准後，變化可能會對藥品的報銷產生負面影響。許多仿製藥的可用性也可能大大降低我們未來產品獲得報銷的可能性。可能對仿製藥產品收取使用費，可能會加快其他仿製藥療法的批准。由於醫療保健管理的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及其他立法變化，我們預計在銷售我們開發的任何產品時都將面臨定價壓力。如果我們未能成功獲得和維持未來產品的報銷範圍，或者嚴重延遲這樣做，我們將難以獲得市場對未來產品的認可，我們的業務將受到損害。

此外，在一些非美國司法管轄區，藥品的擬議定價必須獲得批准才能合法上市。各國對藥品定價的要求差異很大。例如，歐盟為其成員國提供了限制其國家健康保險體系提供報銷的藥品範圍和控制人用藥品價格的選項。成員國可以批准藥品的具體價格，也可以改為採用直接或間接控制將藥品投放市場的公司的盈利能力的制度。無法保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會為我們的任何產品提供優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往要低得多。

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴執行團隊的主要成員，失去他們的服務可能會對我們實現目標產生不利影響。雖然我們已經與每位執行官簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是 “隨意” 的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格員工，包括科學和技術人員，對我們的成功也至關重要。目前，我們行業中熟練的高管短缺，這種情況可能會持續下去.因此，對熟練人員的競爭非常激烈，流失率可能很高。鑑於眾多製藥公司都在競爭具有相似技能的個人，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。此外，未能在臨牀前研究和臨牀試驗中取得成功可能會使招聘和留住合格人員變得更加困難。無法招聘任何高管或關鍵員工或失去其服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們可能需要擴大我們的組織，並且在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營。*

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 28員工，全部是全職員工。將來，我們可能需要擴大我們的組織。

未來的增長將給我們的管理層帶來額外的重大責任，包括需要識別、招聘、維護、激勵和整合更多員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動上轉移開，並花費大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效管理業務擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致運營失誤，失去商機，流失員工，剩餘員工的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能轉移其他項目的財務資源，例如開發其他候選產品。此外，如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和/或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務表現以及將候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

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我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守 FDA 和非美國監管機構的法規、向 FDA 和非美國監管機構提供準確信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自欺欺人和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們已經採用了行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，而且我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受政府調查或其他因不遵守這些法律或法規而產生的行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括實施重大的民事、刑事和行政制裁。

我們可能會開展內部重組活動，這些活動可能會導致我們的業務中斷或以其他方式對我們的經營業績或財務狀況造成重大損害。

我們可能會不時進行內部重組活動，因為我們會根據業務戰略和長期運營計劃的發展，繼續評估和嘗試優化我們的成本和運營結構。例如，我們在 2017 年 5 月和 2018 年 7 月啟動了公司重組，每次重組都導致我們的員工裁員。我們未來可能進行的任何重組活動都可能導致註銷或其他重組費用。無法保證我們未來進行的任何重組活動都能實現我們最初預期的成本節約、運營效率或其他收益。結構調整活動還可能導致過渡期及其後的連續性喪失、知識積累和效率低下。此外，內部重組可能需要管理層和其他員工花費大量時間和精力，這可能會轉移人們對商業運營的注意力。如果我們未來開展的任何內部重組活動未能從中實現部分或全部預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

當前和未來與客户和第三方付款人的某些關係以及我們的某些業務運營可能會直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法、健康信息隱私和信息安全法以及其他隱私和信息安全法的約束。如果我們無法遵守此類法律，或者沒有完全遵守或被認為沒有完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

我們的業務可能是直接的，也可以間接地通過我們與客户、第三方付款人、醫療保健提供者和其他受各種聯邦和州欺詐和濫用法律約束的人的關係進行的，包括但不限於聯邦反回扣法和聯邦《虛假索賠法》。除其他外，這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃。可能影響我們運營能力的法律法規包括但可能不限於：

•聯邦反回扣法規，除其他外，禁止個人和實體故意和故意直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以誘導個人轉診，或購買或推薦根據聯邦醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助計劃）可以付款的物品或服務，或以此作為回報；

•聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括《民事虛假索賠法》和民事罰款法，除其他外，這些法律禁止個人或實體故意向包括醫療保險或醫療補助在內的聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠，或促使他們提出付款索賠；

•1996年的聯邦健康保險流通與責任法（“HIPAA”），該法制定了其他聯邦刑事法規，除其他外，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃和就醫療保健事務作出虛假陳述；

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•經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（“HITECH”）及其實施條例修訂的HIPAA，該法還規定了某些義務，包括強制性合同條款，以保護受該規則約束的受保實體的個人身份健康信息的隱私和安全，例如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，以及其業務夥伴，提供涉及該用途的某些服務的受保實體的獨立承包商或代表他們及其使用、披露、訪問或以其他方式處理個人身份健康信息的分包商披露個人身份的健康信息；

•聯邦《陽光醫生付款法》要求某些根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃付款的藥品、器械、生物製劑和醫療用品製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）報告與向醫生（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足部醫生和脊椎治療師）付款或其他價值轉移相關的信息按摩師）、其他醫療保健專業人員（例如醫師助理和護士）從業人員）和教學醫院，還要求適用的製造商和適用的團體採購組織每年向醫生及其直系親屬持有的CMS所有權和投資權益報告；以及

•等同於上述每項聯邦法律的州和外國法律，例如：可能適用於任何第三方付款人（包括商業保險公司）報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法；要求製藥公司遵守制藥行業自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律；要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健機構支付和其他價值轉移相關的信息的州法律供應商或營銷支出；要求報告與藥品定價相關的信息的州法律；以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律，其中許多法律在很大程度上存在差異，效果可能不同，從而使合規工作複雜化。

如果發現我們的業務違反（或被視為違反）上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於訴訟、重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃之外、驅逐、監禁、額外的舉報要求和/或監督同意解決有關不遵守這些法律、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減或重組業務的指控，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力產生不利影響，包括中斷或停止臨牀試驗以及我們的經營業績。

最近和未來的醫療保健立法可能會進一步影響我們的業務運營。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管提案，以改變醫療保健系統，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的決策者和付款人中，人們對促進醫療保健系統的變革非常感興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大獲得醫療服務的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。

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例如，2010年3月，經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為 “ACA”）修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，其中包括重大改變政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA的某些方面遭到了行政、司法和國會的質疑。儘管國會尚未通過全面的廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的法案已簽署成為法律。《税法》包括一項條款，該條款自2019年1月1日起廢除了ACA對某些未能在一年或部分時間內維持合格健康保險的個人徵收的基於税收的分擔責任補助金，該補助金通常被稱為 “個人授權”。此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出計劃永久取消了ACA規定的對僱主贊助的高成本健康保險和醫療器械税徵收的 “凱迪拉克” 税，並自2021年1月1日起取消了健康保險公司税。2021 年 6 月 17 日，美國最高法院以程序為由駁回了一項質疑，該質疑辯稱 ACA 完全違憲，因為 “個人授權” 已被國會廢除。此外，拜登總統於2022年8月16日簽署了2022年《降低通貨膨脹法案》（“IRA”），使之成為法律，該法案除其他外，將對在ACA市場購買健康保險的個人的補貼延長至2025計劃年。從2025年開始，IRA還通過大幅降低受益人最高自付費用和新設立的製造商折扣計劃，消除了Medicare D部分計劃下的 “甜甜圈洞”。ACA將來可能會受到司法或國會的質疑。目前尚不清楚拜登政府的任何此類挑戰和醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，已經提出並通過了其他立法變更。這些變化包括根據始於2013年的2011年《預算控制法》，每財年向提供者支付的醫療保險補助總額減少2％，並且由於該法規的後續立法修正案，包括基礎設施投資和就業法和2023年合併撥款法，除非國會採取額外行動，否則將持續到2032年。除其他外，2012年《美國納税人救濟法》進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的多家提供者的醫療保險補助，並將政府追回向提供者多付的款項的時效期限從三年延長至五年。

此外，還有鑑於處方藥和生物製劑成本的上漲，美國政府加強了對藥品定價行為的審查。這種審查導致國會最近進行了幾項調查，聯邦和州立法活動旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府的產品計劃報銷方法等。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項名為 “促進美國經濟競爭” 的行政命令，其中包含多項針對處方藥的條款。針對拜登的行政命令，美國衞生與公共服務部（“HHS”）於2021年9月9日發佈了《解決高藥品價格綜合計劃》，該計劃概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策以及國會為推進這些原則可能採取的行政行動。此外，愛爾蘭共和軍除其他外，（1）指示國土安全部就醫療保險所涵蓋的某些單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的漲價。愛爾蘭共和軍允許國土安全部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指南。這些規定從 2023 財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的前十種藥物清單，儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。針對拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模型，將根據其降低藥品成本、促進可及性和改善醫療質量的能力進行評估。目前尚不清楚這些模型將來是否會用於任何醫療改革措施。此外，拜登政府於2023年12月7日宣佈了一項倡議，通過使用《Bayh-Dole法案》規定的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了考慮行使進入權的機構間指導框架草案徵求意見，該框架首次將產品價格列為機構在決定行使進入權時可以使用的因素之一。儘管此前沒有行使過進入權，但尚不確定在新框架下這種情況是否會繼續下去。在州一級，越來越多的立法機構通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量採購。例如，2024年1月5日，美國食品藥品管理局批准了佛羅裏達州的第804條進口計劃（“SIP”）提案，該提案要求從加拿大進口某些藥物，用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及它是否會受到美國或加拿大的法律質疑。其他州也提交了SIP提案，有待FDA審查。任何此類批准的進口計劃一旦實施，都可能導致這些計劃所涵蓋產品的藥品價格降低。

我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準和更低的報銷，並給我們獲得任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。任何

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減少醫療保險或其他政府資助計劃的報銷可能會導致私人付款人的補助金出現類似的減少。

我們無法預測未來會採取哪些醫療改革舉措。聯邦、州和國外的立法和監管可能會進一步發展，我們預計正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。此類改革可能會對我們可能成功開發並可能獲得監管部門批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

我們面臨潛在的產品責任，如果成功向我們提出索賠，我們可能會承擔鉅額責任和費用。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售任何我們獲得上市批准的產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的公司可能會對我們提起產品責任索賠。某些寡核苷酸療法已顯示出注射部位反應和促炎作用，還可能導致腎臟或肝功能受損。我們當前和未來的候選產品有可能誘發類似的AE。如果我們無法成功抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任和費用。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

•我們的商業聲譽受損；

•臨牀試驗參與者的退出；

•相關訴訟產生的費用；

•分散管理層對主要業務的注意力；

•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢賠償；

•無法將我們的候選產品商業化；以及

•如果獲準商業銷售，對我們的候選產品的需求減少。

我們為在臨牀試驗中使用我們的療法提供產品責任保險。但是，此類保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的營銷批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，針對具有意想不到的不良反應的藥物的集體訴訟會作出重大判決。成功對我們提起的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超過我們的保險範圍，則可能對我們的運營和業務業績產生不利影響。

我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或訴訟、訴訟（包括集體訴訟）、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及其他不利的業務後果。*

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供可訪問、保護、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱處理）個人數據和其他敏感和機密信息，包括專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、我們可能收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據、敏感的第三方數據和員工數據（統稱敏感數據）。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。隨着新的數據隱私和安全法律的提出或頒佈，數據隱私和安全義務非常嚴格且不斷變化。準備和遵守這些義務需要大量資源，可能需要更改我們的信息技術、系統和慣例，也可能需要更改代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和慣例。可能影響我們運營能力的法律法規包括但可能不限於：

•經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例對某些類型的個人和實體施加了與某些個人身份信息的隱私、安全和傳輸相關的某些要求

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健康信息。有關與HIPAA相關的風險的更多信息，請參閲上面討論與聯邦和州醫療保健法律法規相關的風險的部分；

•歐盟的《通用數據保護條例》（“EU GDPR”）和英國通用數據保護條例（“UK GDPR”）包含專門針對健康信息處理的條款，更廣泛地説，它們對處理個人數據施加了巨大而複雜的合規負擔。根據歐盟和英國的GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或明確的禁令，並處以最高2000萬歐元（英國GDPR為1750萬英鎊）或全球年收入的4％的罰款，以較高者為準；或與處理由法律授權代表其利益的個人數據類別或消費者保護組織提起的私人訴訟。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大業務業務，將歐洲經濟區（“EEA”）和英國（“英國”）的更多業務包括在內，包括可能進行臨牀前和臨牀試驗，隨着這種擴張，我們將受到我們可能開展業務的歐洲國家的更多政府監管，包括但不限於歐盟和英國的GDPR；

•經《2020年加州隱私權法》（“CPRA”）（統稱為 “CCPA”）修訂的《2018年加州消費者隱私法》，該法要求受保公司向包括消費者、企業代表和員工在內的加利福尼亞州居民提供披露，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露並滿足加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定對每起故意違規行為處以最高7,500美元的法定罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。儘管CCPA對臨牀試驗數據有有限的豁免，但如果我們將來受CCPA和類似的美國州消費者隱私法的約束，CCPA和其他類似的美國州消費者隱私法可能會影響（可能重大）我們的業務活動。其他州，例如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。儘管許多州法律（例如CCPA）豁免了在臨牀試驗背景下處理的某些數據，但這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和與我們合作的第三方的法律風險和合規成本。其他州正在考慮並可能通過類似的法律；

•數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）以及美國聯邦、州和地方政府頒佈的其他類似法律（例如竊聽法）。

隨着我們公司的發展，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國已嚴格限制向美國和其他它認為隱私法不足的國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展（允許向自我證明合規並參與該框架的美國相關組織進行傳輸），這些機制面臨法律挑戰，無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法地轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區傳輸到美國，或者如果符合法律要求的傳輸要求過於繁重，我們可能會面臨重大的不利後果，包括增加監管行動風險、鉅額罰款以及禁止處理或轉移來自歐洲或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令。無法向美國進口個人數據可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方開展臨牀試驗活動的能力；限制我們與受此類跨境數據傳輸或本地化法律約束的各方合作的能力；或者要求我們花費鉅額費用增加在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和激進團體的嚴格審查。一些歐洲監管機構因涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止某些向歐洲的傳輸。

除了數據隱私和安全法律外，我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們還發布有關數據隱私和安全的政策、營銷材料和其他聲明，如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

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與數據隱私和安全（以及個人的數據隱私期望）相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了不確定性。此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。為這些義務做好準備和遵守需要我們投入大量資源，這可能需要改變我們的服務、信息技術、系統和慣例，也需要改變代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和慣例。此外，這些義務可能要求我們改變我們的業務模式。

我們在履行數據隱私和安全義務的努力中有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或與我們合作的第三方可能無法遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如，與我們合作的第三方未能遵守適用的法律、法規或合同義務，都可能導致不利影響，包括我們無法或中斷業務運營能力，以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟。如果我們或與我們合作的第三方未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟索賠）；額外報告要求和/或監督；禁止處理個人數據（包括臨牀試驗數據）；銷燬或不執行的命令使用個人數據；以及監禁公司官員們。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營（包括相關的臨牀試驗）中斷或停止；無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；開發或商業化我們的產品的能力有限；為任何索賠或詢問辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或調整或重組我們的業務。

網絡安全風險以及未能維護我們的信息技術系統或數據以及代表我們維護的信息技術系統或數據的安全性、機密性、完整性和可用性，可能會對我們的業務造成重大不利影響，包括但不限於監管調查或行動，包括臨牀試驗在內的業務出現重大中斷，聲譽受損和/或使我們面臨費用、罰款和處罰或訴訟。*

在正常業務過程中，我們和與我們合作的第三方處理敏感數據，因此，我們和與我們合作的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於勒索軟件攻擊，這些威脅可能導致安全事件。 網絡攻擊，基於互聯網的惡意活動，在線和離線欺詐， 和其他類似活動威脅到我們以及與我們合作的第三方的敏感數據和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。這樣的威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與攻擊（包括高級持續威脅入侵） 出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動有關.在戰爭和其他重大沖突時期，我們和與我們合作的第三方可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分發服務的能力。

我們和與我們合作的第三方也可能成為各種不斷變化的威脅的對象，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造，可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由高級持續威脅入侵引起的）、拒絕服務攻擊、憑據填充、憑據收集、人員不當行為或錯誤，勒索軟件攻擊，供應鏈攻擊，軟件錯誤，服務器故障，軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、人工智能增強或助長的攻擊以及其他類似威脅。威脅行為者可能會繼續開發和使用更復雜的工具和技術（包括人工智能），這些工具和技術是專門為規避安全控制、逃避偵查和混淆法醫證據而設計的，這使得我們更難識別、調查和從事件中恢復。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷，臨牀試驗中斷，數據（包括與臨牀試驗相關的數據）丟失，收入損失，恢復數據或系統的鉅額額外支出，聲譽損失和資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願或無法支付此類款項（包括例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款）。

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我們依靠全球企業軟件系統來運營和管理我們的業務，因此，我們的業務依賴於我們的計算機硬件、軟件、服務、網絡、通信、互聯網服務器和相關基礎設施的持續、有效、可靠和安全的運行。我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統並在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎架構、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他職能的第三方提供商。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果與我們合作的第三方遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果與我們合作的第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。同樣，供應鏈攻擊的頻率也有所增加，我們無法保證供應鏈中的第三方和基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害，也無法保證它們不包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。由於員工使用我們場所之外的網絡連接、計算機和設備，我們的遠程辦公對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證我們的安全措施或與我們合作的第三方的安全措施能夠有效防範安全事件。我們會採取旨在檢測和修復漏洞的措施，但將來我們可能無法檢測、預測或預防我們的信息技術、服務（或與我們合作的第三方的服務）中的此類漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，本質上通常很複雜，可能要等到事件發生後才能被發現。此外，我們在部署旨在解決已發現漏洞的補救措施或補丁時可能會遇到延遲。漏洞可能會被利用並導致安全事件。

上述任何威脅都可能導致安全事件，這反過來可能導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或濫用、披露、修改、破壞或丟失我們的數據或客户數據（或與我們合作的第三方的數據），或者幹擾我們提供服務的能力或服務提供商支持我們服務的能力。結果，我們的業務可能會受到影響。包括員工和個人健康信息在內的敏感數據的完整性和保護對我們的業務至關重要，員工和其他人對我們充分保護他們的個人信息寄予厚望。

我們可能會花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的業務，包括臨牀試驗活動或信息技術，以防範安全事件。適用的數據保護法、隱私政策或其他與數據隱私相關的義務（例如合同義務、與行業組織成員資格相關的義務）可能要求我們實施特定的安全措施或使用行業標準或合理的措施來防範安全措施。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者，或實施其他要求，例如提供信用監控。此類披露和遵守此類要求的成本很高，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。管理信息、安全和隱私的監管環境要求越來越高，並且還在不斷髮展。遵守適用的信息安全和隱私義務可能會增加我們的運營成本。

如果我們或與我們合作的第三方發生安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如：可能包括調查、罰款、處罰、審計和檢查在內的政府執法行動；額外的報告要求和/或監督；對敏感數據的處理限制（這可能會影響我們的臨牀試驗或算法培訓）；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳聲譽；傷害性;貨幣資金轉移；我們的業務中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

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此外，如果我們未能遵守與信息安全或安全事件相關的適用的數據保護法律、隱私政策或數據保護義務，我們的合同中可能不包含責任限制，即使包含責任限制，也無法保證合同中的責任限制是可執行或充分的，也無法保證我們免受責任或損害。此外，我們無法確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或充分減輕與索賠、成本、開支、訴訟、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、監管行動或因我們的隱私和安全實踐、處理或安全事件而產生的重大不利影響有關的責任或損害，也無法確定此類保險將繼續以商業上合理的條款提供或根本不予提供。

除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

FDA、SEC和其他政府機構資金的變化可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式使這些機構無法履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員和接受用户費用的能力，以及法定、監管和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的機構，都受政治進程的約束，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如美國食品藥品管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵的FDA、SEC和其他政府僱員休假，停止關鍵活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響美國食品藥品管理局及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本以適當地利用和繼續運營的能力。

我們的業務和運營可能會受到災難性事件的幹擾或不利影響。

我們的總部位於聖地亞哥縣。我們容易受到地震和野火等自然災害以及其他可能幹擾我們運營的事件的影響。我們不為地震或其他自然災害投保，我們可能沒有足夠的業務中斷保險來補償我們可能發生的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。此外，世界各地發生的自然災害或其他災難性事件，包括自然資源供應中斷、政治和政府變動、交通網絡或配送服務中斷、惡劣的天氣狀況、荒野火災和其他火災、爆炸、動物權利活動家的行動、恐怖襲擊、地震、戰爭和其他地緣政治事件（例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及任何一場戰爭引發更大沖突的風險）以及公共衞生問題可能會干擾我們的行動或我們的合作者、承包商和供應商的損失，或助長了可能對我們產生不利影響的不利經濟或其他條件。

在我們或與我們合作的第三方擁有大量生產設施、臨牀試驗場所或其他業務運營集中的地區，我們的業務可能會受到健康疫情或流行病的不利影響，或者對我們的全球業務（包括我們在聖地亞哥的總部和臨牀試驗基地）以及我們的製造商、首席研究組織或其他與我們有業務往來的第三方的業務或運營產生重大影響。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的不利影響。這種健康疫情或流行病可能構成風險，使我們或我們的臨牀試驗受試者、員工、承包商、合作者和供應商可能無限期無法進行某些臨牀試驗或其他業務活動，包括政府當局已經或將來可能要求或授權的旅行限制、隔離、“居家避難” 和 “就地避難” 命令或停工。 這些以及我們運營中的類似中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

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此外，我們的臨牀試驗將來可能會受到健康流行病或流行病的影響。如果疫情阻礙患者流動或中斷醫療服務，未來的疫情可能會對站點啟動產生負面影響，並導致患者入組延遲。同樣，我們招募和留住作為醫療保健提供者的患者、主要研究人員和現場工作人員的能力可能會延遲或中斷，這將對我們的臨牀試驗業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到環境、社會和公司治理（“ESG”）事項或我們對此類事項的報告的負面影響。

某些投資者、員工、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注ESG事宜。我們可能或被視為在這些問題上不負責任地行事，這可能會對我們產生負面影響。此外，美國證券交易委員會最近提出了某些強制性的ESG報告要求，並將繼續提出這些要求，例如美國證券交易委員會旨在加強和標準化氣候相關披露的擬議規則，這些規則如果獲得批准，將大大增加我們的合規和報告成本，還可能導致某些投資者或其他利益相關者認為對我們的聲譽產生負面影響和/或損害我們的股價的披露。此外，我們目前不報告環境排放，如果沒有法律要求，我們目前不計劃報告我們的環境排放。缺乏報告可能導致某些投資者拒絕投資我們的普通股。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大。

從歷史上看，我們的股價一直高度波動，預計將繼續保持高度波動。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，包括：

•臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲；

•無法獲得額外資金；

•任何延遲提交我們的任何候選產品的IND或NDA以及與FDA對該IND或NDA的審查相關的任何不利進展或明顯的不利進展；

•未能維持現有合作或進行新的合作；

•任何未來的合作伙伴未能選擇根據我們的合作協議開發和商業化候選產品，也未終止我們的合作協議下的任何計劃；

•我們或我們的許可方以及任何未來的合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權；

•未能成功開發和商業化我們的候選產品；

•適用於我們的臨牀前和臨牀開發活動、候選產品或未來產品的法律或法規的變化；

•無法為我們的候選產品獲得足夠的產品供應，或者無法以可接受的價格提供足夠的產品供應；

•不利的監管決定；

•醫療保健支付系統結構的變化；

•我們的競爭對手推出新產品、服務或技術；

•未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測；

•未能達到或超過投資界的估計和預測；

•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法；

•人為或自然災害、公共衞生流行病或流行病或其他業務中斷造成的中斷；

•關於我們、任何未來合作伙伴或競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

•與所有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

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•關鍵科學或管理人員的增加或離職；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•類似公司市場估值的變化；

•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；以及

•我們普通股的交易量。

此外，在股票市場上交易的公司，尤其是納斯達克資本市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求。*

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括普通股每股1.00美元的最低收盤價要求和250萬美元的最低股東權益要求。

在過去的幾年中，我們多次未能遵守納斯達克的最低出價要求和最低股東權益要求。最近，在2021年8月9日，我們收到了納斯達克股票市場的來信，信中告知我們，在信函發出之日之前的連續30個交易日裏，我們普通股的買入價一直低於繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低價格。在信函發出之日後的180天內，我們的普通股至少連續10個交易日沒有達到1.00美元的最低出價。因此，我們申請並獲得了額外的180天期限，以重新遵守最低收盤價要求。在2022年年度股東大會上，我們的股東批准了普通股的反向拆分。2022年6月，我們完成了對已發行普通股的1比10的反向拆分，隨後我們恢復了對最低出價要求的遵守。無法保證我們將能夠保持對1.00美元最低出價要求的遵守或保持遵守 最低股東權益要求，或將來持續滿足納斯達克的其他持續上市標準。如果我們最終無法維持或及時恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股只能在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體也可能會減少對我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司提出了各種要求。2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）。股東激進主義、當前的政治環境以及當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

財務會計準則的變更或修改，包括與收入確認相關的變更或修改，可能會損害我們的經營業績。

財務會計準則委員會（“FASB”）不時單獨或與其他組織聯合頒佈新的會計原則，這些原則可能會對我們的財務狀況、經營業績或報告的現金流產生不利影響。

在採用或實施任何新會計準則時遇到的任何困難都可能導致我們未能履行財務報告義務，這可能會導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。最後，如果我們

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如果更改我們的關鍵會計估計，包括與臨牀試驗和臨牀前研究應計額相關的會計估計，我們的經營業績可能會受到重大影響。

現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

基本上，我們所有的已發行普通股都可供公開發售，在某些情況下會受到交易量和其他限制。如果我們現有的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能發生此類出售，那麼我們的普通股的交易價格可能會下跌。此外，在各種歸屬時間表的規定和《證券法》第144條允許的範圍內，根據我們的員工福利計劃受未償還期權約束或留待未來發行的普通股有資格或可能有資格在公開市場上出售。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者如果人們認為它們將被出售，那麼我們的普通股的交易價格可能會下跌。

未來的普通股或普通股購買權的銷售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。*

我們預計，未來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、優先股、可轉換證券或其他股權證券，其中任何一項都可能導致投資者和/或我們現有股東的實質性稀釋。新投資者也可以發行權益高於我們現有股東的權益的證券。截至2024年3月31日，共行使620萬股普通股的認股權證已到期，每股加權平均行使價為7.76美元。此外，截至2024年3月31日，持有人選擇轉換我們的A-1類、A-2類、A-3類、A-4類、A-5類和A-6類優先股後，共可發行3,700萬股股票，但受益所有權限制。

根據我們的2019年計劃，我們的管理層有權向員工、董事和顧問授予股票期權和其他股票獎勵。此外，從2021年1月1日至2029年1月1日，2019年計劃下可供未來授予的股票數量將自動增加截至上一個日曆年12月31日所有已發行股本的5％，前提是我們董事會有能力採取行動縮小任何給定年度的增長規模。此外，根據我們的2022年購買計劃，我們的管理層有權向員工授予股票期權和其他股票獎勵。可供未來授予的股票數量將自動增加，其數量等於上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％和50,000股普通股，以較低者為準，前提是我們董事會有能力採取行動縮小任何給定年度的增長規模。目前，我們計劃每年根據2019年計劃和2022年購買計劃註冊更多可供發行的股票。

此外，我們在2021年通過了一項激勵計劃，根據該計劃，我們的管理層有能力授予可行使的股票期權，總額不超過of 1,030,000 秒將我們的普通股股份分配給新員工，以此作為激勵措施，激勵這些新員工在我們這裏工作。未來，我們的董事會可能會增加根據激勵計劃可能授予的股票數量。如果我們增加激勵計劃下可能授予的股票數量，或者採用另一項根據適用規章制度無需股東批准的激勵計劃，並根據該計劃授予期權，我們的股東可能會受到進一步的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。

將來，我們可能會成為假定的證券集體訴訟的對象。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動。例如，2017年1月，有人對我們以及我們的某些現任和前任執行官提起了某些假定的集體訴訟，指控被告就我們的業務和 RG-101 前景發表了重大虛假和誤導性陳述，從而人為地抬高了我們的證券價格，從而違反了聯邦證券法。2020年12月29日，法院作出最終判決，並以有偏見的方式駁回了訴訟。有可能就這些相同或其他事項提起更多訴訟，或者股東提出指控，還可能將我們和/或我們的高管和董事列為被告。雖然我們有責任保險，但無法保證我們在任何訴訟中蒙受的任何損失都將得到保障，也無法保證保險（如果有）足夠。在

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此外，未來的任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或法令可能會隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們產生不利影響。例如，《税法》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和 IRA 對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來關於此類立法的指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守聯邦税收立法。未來的税收改革立法可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2023年12月31日，我們用於美國聯邦和加利福尼亞州税收目的的淨營業虧損（“NOL”）結轉額分別為3.895億美元和1.463億美元。如果不使用，聯邦和加利福尼亞州的一部分NOL結轉將分別在2030年和2033年開始到期。過期未使用的 NOL 將無法抵消未來的所得税負債。根據現行法律，在2017年12月31日之後的應納税年度中產生的1.261億美元的聯邦淨利潤將無限期結轉，但此類聯邦淨資產的可扣除性僅限於應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第382和383條以及州法律的相應條款，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為 “5％的股東” 在三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％，則公司使用變更前的NOL結轉額和其他變更前税收屬性的能力（例如研究税收抵免）以抵消其變更後的收入或税收可能受到限制。我們已經確定，我們在2012年10月和2015年7月完成首次公開募股時觸發了 “所有權變更” 限制。截至2023年12月31日，該公司尚未進行第382條所有權變更分析，而且可能還有其他所有權變更。由於後續的股票所有權轉移，我們未來可能還會經歷所有權變動，其中一些可能超出了我們的控制範圍。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，那麼我們使用所有權變動前的NOL結轉來抵消美國聯邦應納税所得額的能力將受到限制，這可能會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們可能無法使用NOL結轉額和其他税收屬性的全部或重要部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並對我們未來的現金流產生不利影響。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們的擔保債務條款目前禁止我們支付現金分紅，未來的任何債務融資安排都可能包含禁止或限制普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定以及特拉華州法律的條款可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或解散我們目前的管理層。

我們的章程文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效應，可能會阻礙他人收購我們，即使收購將對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。這些規定包括：

•授權發行 “空白支票” 優先股，其條款可以確定，股票可以在未經股東批准的情況下發行；

•禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

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•取消股東召集股東特別會議的能力；

•將特拉華州確立為針對公司、其高管和董事提起某些法律訴訟的唯一論壇；以及

•制定提名董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。

此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與利益相關股東進行任何廣泛的業務合併，除非此類交易得到我們董事會的批准。該條款可能起到推遲或阻止控制權變更的作用，無論這是股東的意願還是對股東有利。此外，特拉華州法律的其他條款也可能阻止、延遲或阻止某人收購我們或與我們合併。

一般風險因素

不穩定的市場、經濟和地緣政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場過去曾經歷過極端的波動和混亂，將來也可能經歷極端的波動和混亂。這些幹擾可能導致流動性和信貸供應嚴重減少、通貨膨脹增加、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境、高通脹、高利率、銀行倒閉或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的業務、增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一家或多家服務提供商、製造商和其他合作伙伴有可能無法在經濟衰退、銀行倒閉風險或通貨膨脹上升的情況下倖存下來，這可能會直接影響我們按計劃和按預算實現運營目標的能力。

其他國際和地緣政治事件也可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如，2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發起了軍事行動，兩國現在處於交戰狀態。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯實施了重大的制裁和貿易行動，並可能實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。此外，哈馬斯在 2023 年 10 月發起了對以色列的襲擊，引發戰爭狀態和發生更大規模衝突的風險.而 我們無法預測更廣泛的後果，這些衝突以及報復和反報復行動可能會對全球貿易、貨幣匯率、通貨膨脹、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響，這反過來又可能增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，損害我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集或獲得額外資本的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 6 項。展品

 

展覽 數字						描述
1.1						註冊人與H.C. Wainwright & Co., LLC於2018年12月12日簽訂的普通股銷售協議（參照註冊人於2018年12月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄10.1合併）。
3.1						經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2016年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.2						註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。（參照註冊人於2018年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.3						註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。（參照註冊人於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.4						經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.5						A-1類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.6						A-2類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2019年12月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.7						A-3類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.8						A-4類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2021年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.9						A-1類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書修正證書（參照註冊人於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.2納入）。
3.10						A-2類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書修正證書（參照註冊人於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.3納入）。
3.11						A-5類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。

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3.12						A-1類可轉換優先股、A-2類可轉換優先股和A-3類可轉換優先股的減持證書（參照註冊人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-35670）附錄3.12納入）。
3.13						A-6類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入）。
3.14						經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2016年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-35670）附錄3.1納入其中）。
4.1						參考展品 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.9, 3.10, 3.11, 3.12, 3.13和 3.14.
4.2						註冊人普通股證書表格（參照註冊人於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-35670）附錄4.2納入）。
4.3						普通股購買權證表格（參照註冊人於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄4.2納入）。
4.4						普通股購買權證表格（參照註冊人於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄4.2納入）。
5.1						Cooley LLP 的觀點
10.1						約瑟夫·哈根，《自2024年1月1日起生效的年度全權基本工資增長》（參照註冊人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.14）。
10.2						克里斯托弗·阿克爾，《年度全權基本工資增長》，自2024年1月1日起生效（參照註冊人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告附錄10.15）。
10.3						克里斯·卡爾薩達，《年度全權基本工資增長》，自2024年1月1日起生效（參照註冊人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.16）。
10.4						普雷斯頓·克拉森，《年度全權基本工資增長》，自2024年1月1日起生效（參照註冊人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告附錄10.17）。
10.5*						公司與買方之間於2024年3月11日簽訂的證券購買協議（參照註冊人於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35670）附錄10.1納入）。
31.1						根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2						根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官兼首席財務官進行認證。

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101.INS						內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104						註冊人關於10-Q表格的季度報告的封面已採用行內XBRL格式。

* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，已省略附表和證物。

** 這些認證是 僅根據《美國法典》第 18 章第 1350 條作為本季度報告的附帶提供，不為經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的提交，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論此類申報中使用何種通用公司措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			雷古魯斯療法公司
日期：2024 年 5 月 9 日			來自：						/s/ 約瑟夫·哈根
									約瑟夫·哈根
									首席執行官
									（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 9 日			來自：						/s/Cris Calsada
									克里斯·卡爾薩達
									首席財務官
									（首席財務官）

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