部分

第 1 項。財務報表

NORTECH 系統公司及其子公司 簡明合併損益表和綜合收益表 （未經審計） （以千計，共享數據除外）

參見隨附的簡明合併財務報表簡明附註。

NORTECH 系統公司及其子公司 簡明合併資產負債表 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 （以千計，共享數據除外）

參見隨附的簡明合併財務報表簡明附註。

⁽¹⁾截至2023年12月31日的資產負債表來自該日的合併已審計財務報表。

NORTECH 系統公司及其子公司 簡明合併現金流量表 （未經審計） （以千計）

NORTECH 系統公司及其子公司 簡明合併現金流量表 （未經審計） （以千計）

參見隨附的簡明合併財務報表簡明附註。

NORTECH 系統公司及其子公司 簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計）

參見隨附的簡明合併財務報表簡明附註。

簡明合併財務報表的簡明附註

（千美元，股票和每股數據除外） （未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是一家總部位於美國明尼蘇達州的提供全方位服務的全球EMS合同製造商，業務範圍涵蓋醫療、航空航天與國防和工業市場，提供全方位的增值工程、技術和製造服務和支持，包括項目管理、設計、測試、原型設計、製造、供應鏈管理和售後服務。我們的產品是複雜的電子醫療和機電產品，包括醫療器械、電線和電纜組件、印刷電路板組件、複雜的高級組件和其他適用於各種行業的箱式組件。我們為EMS行業的三個主要市場提供服務：醫療、航空航天和國防，以及工業市場，包括工業資本設備、運輸、視覺、農業、石油和天然氣。截至2024年3月31日，我們在明尼蘇達州設有工廠：Bemidji、Blue Earth、Mankato、Milaca和Maple Grove。我們還在墨西哥蒙特雷和中國蘇州設有工廠。

運營結果

淨銷售額。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨銷售額分別為342.15萬美元和348.8萬美元，下降了67.3萬美元，下降了2％。以下是我們主要行業市場的淨銷售額摘要：

待辦事項。截至2024年3月31日，我們的90天貨運積壓為3521.3萬美元，與本季度初持平，比2023年3月31日增長了4.1％。我們的 90 天待處理訂單包括我們預計將在未來 90 天內發貨的確認訂單，剩餘的訂單將在 180 天內發貨。

截至2024年3月31日，我們的訂單積壓總額為8.6001萬美元，較本季度初的916.84萬美元下降了6.2％，比2023年3月31日下降了13.0％。隨着供應鏈的持續正常化，交貨時間正在縮短，客户正在恢復疫情前的訂購方式，這導致我們的積壓量減少。與上一季度相比，我們的90天市場積壓訂單保持平穩，與去年同期相比有所增加。最近，我們還注意到，與許多其他合同製造商類似，與去年同期的訂單模式相比，由於客户正在平衡庫存，因此推遲了部分訂單的下達，未來幾個季度的收入可見度有所降低。

我們主要行業市場的 90 天出貨量和積壓總量如下（以千計）：

截至2024年3月31日，90天和總積壓的合同資產價值為1419.4萬美元，已被確認為淨銷售額。

運營成本和開支。

淨銷售額、銷售成本、毛利率和運營成本如下：

毛利潤和毛利率。 截至2024年3月31日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比為15.9％。截至2023年3月31日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比為15.7％。截至2024年3月31日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比與去年同期相比增長了20個基點，這主要歸因於良好的產品組合，扣除墨西哥法定福利的17.8萬美元，即16個基點。

銷售費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售費用為80.5萬美元，佔淨銷售額的2.3％。截至2023年3月31日的三個月，銷售費用為89萬美元，佔淨銷售額的2.6％。這一下降是由比較期內收入減少所推動的。

一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為317萬美元，佔淨銷售額的9.3％。截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用為326.5萬美元，佔淨銷售額的9.5％。

研究和開發費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為318美元和276美元，佔淨銷售額的0.9％和0.8％。

營業收入。 截至2024年3月31日的三個月，營業收入為11.55萬美元，佔淨銷售額的3.4％。截至2023年3月31日的三個月，營業收入為10.53萬美元，佔淨銷售額的3.0％。

其他費用

利息支出。 截至2024年3月31日的三個月，利息支出為16.7萬美元，截至2023年3月31日的三個月，利息支出為11萬美元。這一增長是由更高的利率推動的。有關融資安排的進一步討論，請參閲 “流動性和資本資源”。

所得税。 我們報告的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税支出分別為22.3萬美元和26.2萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為22.6％和27.8％。有效税率的下降歸因於在截至2023年3月31日的三個月期間適用了估值補貼，以及在截至2024年3月31日的三個月中納入了預計的研發税收抵免，但部分被外國實體税收的增加所抵消。

現金流經營業績

以下是現金流結果摘要：

經營活動。 2024年前三個月，經營活動提供的現金為28.28萬美元，而去年同期提供的現金為17.18萬美元。在此期間，影響現金流的運營資產和負債的重大變化包括：

投資活動。2024年前三個月，用於投資活動的現金為73.5萬美元，而去年同期使用的現金為49.6萬美元，均主要用於資本支出。

融資活動。 2024年前三個月，融資活動提供的現金為27.4萬美元，而去年同期使用的現金為10.73萬美元。經營活動提供的現金的改善歸因於信貸額度的還款時機。

流動性和資本資源

我們認為，我們現有的融資安排、預期的運營現金流和手頭現金將足以滿足我們未來十二個月的營運資金需求、資本支出和債務償還。

信貸額度。 我們與美國銀行簽訂了信貸協議，該協議於2017年6月15日簽署，其中規定了1,600萬美元的信貸額度安排，該協議將於2026年6月15日到期。

2024年2月29日，我們用與美國銀行簽訂的1500萬美元優先擔保循環信貸額度（“Revolver”）取代了資產支持信貸額度協議。Revolver允許按規定的基準利率，或按一、三或六個月的擔保隔夜融資利率（也稱為 “SOFR”）進行借款，外加規定的利潤。如果公司在合同到期之前預付SOFR借款，則公司已同意按照Revolver協議的規定向銀行補償利潤損失。公司必須每季度為左輪手槍的未使用部分支付20個基點的費用。

Revolver要求公司維持不超過2.5倍的槓桿率和至少1.25倍的最低固定費用覆蓋率，兩者均在Revolver協議中定義。公司履行了截至2024年3月31日的承諾。Revolver下沒有主觀的加速條款可以加速未償還借款的到期。Revolver包含某些契約，除其他外，這些契約要求公司遵守定期報告要求，遵守股東分紅限制，維持一定的財務業績，並限制年度資本支出金額。左輪手槍由公司幾乎所有的資產擔保，將於2027年2月28日到期。

在左輪手槍上借款的金額會受到SOFR指數利率變化的影響。根據先前與美國銀行簽訂的信貸協議，信貸額度的可用性受到明確的資產借款基礎的限制，利息基於彭博短期銀行收益率（BSBY）指數利率的變化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的信貸額度的加權平均利率分別為9.4％和8.3％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的未償還信貸額度分別為620萬美元和580萬美元。截至2024年3月31日，我們在880萬美元的信貸額度上有未使用的可用性。

資產負債表外安排

我們沒有參與S-K法規第303（a）（4）項所定義的任何資產負債表外活動。

前瞻性陳述

上述報告中非歷史事實的陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。

上述因素被認為是重要因素（但不一定是所有重要因素），可能導致實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。對這些因素的討論也包含在第一部分第1A項 “風險因素” 中，應將其視為第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 不可分割的一部分。本文未討論的不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。本10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的完整限定。無論是由於新信息還是未來事件，我們都沒有義務公開更新任何前瞻性陳述（或其相關的警示語言）。

請參閲我們之前在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的前瞻性陳述和風險。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了交易所披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性法案）。這些控制措施和程序旨在確保 (1) 及時記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，(2) 積累並酌情傳達給包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。首席執行官兼首席財務官根據對截至評估之日對這些披露控制和程序的評估，得出結論，披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

第 1 項。法律訴訟

我們受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠的約束。

第 1A 項。風險因素

我們受到我們特有的風險以及影響在全球市場上運營的所有企業的因素的影響。我們在截至財年的10-K表年度報告中，在 “第一部分——第1A項風險因素” 的標題下描述了我們已知的重大因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，或者可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異。與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

我們的股票回購計劃已到期，沒有額外的金額可供回購。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 6 項。展品

展品

*隨函提交

簽名

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根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。