根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度
報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
|
| |
(註冊地或
組織的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號)
| |
|
| |
|
| |
(主要行政人員 辦公室地址) | (郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
大型加速過濾器 ☐
|
加速過濾器 ☐ |
|
規模較小的申報公司
|
|
新興成長型公司
|
第
頁編號 | ||
GENERAL
以及在哪裏可以找到更多信息 |
2 | |
第
I 部分 |
財務 信息 |
4 |
商品
1。 |
財務 報表 |
4 |
|
簡明的
合併資產負債表——2024 年 3 月 31 日(未經審計)和 2023 年 12 月 31 日 |
4 |
|
簡明的
合併運營報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) |
6 |
|
簡明的
股東權益變動表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日(未經審計) |
7 |
|
簡明的
合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) |
8 |
|
簡明合併財務報表(未經審計)附註
|
9 |
商品
2。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
項目
3. |
關於市場風險的定量 和定性披露 |
38 |
商品
4。 |
控制 和程序 |
38 |
第
第二部分 |
其他 信息 |
39 |
商品
1。 |
法律 訴訟 |
39 |
項目
1A。 |
風險 因素 |
39 |
商品
2。 |
未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用 |
40 |
項目
3。 |
優先證券的默認值 |
40 |
商品
4。 |
我的 安全披露 |
40 |
項目
5。 |
其他 信息 | 40 |
項目
6。 |
展品 | 41 |
簽名 |
42 |
• |
我們對未來增長的預期,包括
我們在現有地理市場增加銷售額和向新市場擴張的能力; |
• |
我們維持和提高聲譽的能力
以及我們產品的市場接受度; |
• |
我們能否為我們的產品獲得第三方
付款人或預付醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的補償,包括我們
通過醫療保險管理承包商(“MAC”)成功提交醫療保險申請並獲得批准的能力; |
• |
我們維持遵守納斯達克資本市場持續要求的能力 ,以及如果我們不遵守這些要求,我們的普通股將被退市的風險; |
• |
我們有能力繼續成功地將 AlterG, Inc. 的業務整合到我們的組織中,並從中實現預期的收益; |
• |
我們有足夠的資金來滿足某些
未來資本要求的能力,這可能會損害我們開發和商業化現有和新產品的努力; |
• |
我們利用我們的銷售、營銷和
培訓基礎設施的能力; |
• |
我們通過收購
業務、產品或技術、未能管理收購或未能將其與現有業務整合來發展業務的能力; |
• |
我們對臨牀研究計劃
和臨牀結果的期望; |
• |
我們從第三方供應商處獲得
產品的某些組件的能力,以及我們繼續接觸我們的產品製造商的能力; |
• |
我們改進產品和開發
新產品的能力; |
• |
我們遵守醫療器械報告法規
,報告涉及我們產品的不良事件,這可能會導致自願採取糾正措施或執法行動,例如強制性
召回,以及此類不良事件對我們推銷和銷售產品的能力的潛在影響; |
• |
我們獲得和維持監管部門批准
以及遵守任何上市後要求的能力; |
• |
與我們的信息技術系統相關的網絡安全攻擊或事件的風險
嚴重幹擾我們的業務運營; |
• |
我們對
我們的知識產權保持充分保護並避免侵犯他人知識產權的能力; |
• |
某些股東大量出售我們的股票
對我們普通股市場價格的影響; |
• |
我們有效使用證券發行的 收益(如果有)的能力; |
• |
我們的普通
股的市場價格對確定我們是否為被動外國投資公司的影響; |
• |
市場和其他狀況,包括 通貨膨脹或全球不穩定可能在多大程度上幹擾我們的業務運營或我們的財務狀況或客户和供應商的財務狀況 ,包括以色列和哈馬斯之間持續的戰爭以及中臺之間日益加劇的緊張局勢; 和 |
• |
我們在2023年10-K表年度報告的 “風險因素”
部分以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告中討論的其他因素。 |
商品
1。財務報表
REWALK
機器人有限公司和子公司
簡明的
合併資產負債表 |
(以
千計,股票和每股數據除外) |
3 月
31, |
12 月
31, |
|||||||
2024
|
2023
|
|||||||
(未經審計)
|
||||||||
資產
|
||||||||
流動資產
|
||||||||
現金和現金等價物
|
$
|
|
$
|
|
||||
交易
應收賬款,扣除信貸損失美元 |
|
|
||||||
預付費用和
其他流動資產 |
|
|
||||||
庫存
|
|
|
||||||
流動資產總額
|
|
|
||||||
長期資產
|
||||||||
限制性現金和其他
長期資產 |
|
|
||||||
經營租賃使用權
資產 |
|
|
||||||
財產和設備,
淨額 |
|
|
||||||
無形資產
|
|
|
||||||
善意
|
|
|
||||||
長期資產總額
|
|
|
||||||
總資產
|
$
|
|
$
|
|
REWALK
機器人有限公司和子公司
簡明的
合併資產負債表 |
|
(以
千計,股票和每股數據除外) |
3 月
31, |
12 月
31, |
|||||||
2024
|
2023
|
|||||||
(未經審計)
|
||||||||
負債和股東
權益 |
||||||||
流動負債
|
||||||||
貿易應付賬款
|
$ |
|
$ |
|
||||
員工和工資單
應計收入 |
|
|
||||||
遞延收入
|
|
|
||||||
運營租賃負債的當前
到期日 |
||||||||
盈利責任
|
|
|
||||||
其他流動負債
|
|
|
||||||
流動負債總額
|
|
|
||||||
長期負債
|
||||||||
盈利責任
|
|
|
||||||
遞延收入
|
|
|
||||||
非當前經營
租賃負債 |
|
|
||||||
其他長期負債
|
|
|
||||||
長期負債總額
|
|
|
||||||
負債總額
|
|
|
||||||
承諾和或有負債
|
||||||||
股東權益:
|
||||||||
股本
|
||||||||
NIS 的普通
份額
已發行:
|
|
|
||||||
額外的實收資本
|
|
|
||||||
按成本計算的庫存股,
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
股東權益總額
|
|
|
||||||
負債總額和
股東權益 |
$
|
|
$
|
|
|
三
個月已結束
3 月
31, |
|||||||
|
2024 |
2023 |
||||||
收入 |
$ |
|
$ |
|
||||
收入成本 |
|
|
||||||
|
||||||||
毛利 |
|
|
||||||
|
||||||||
運營費用: |
||||||||
研究和開發,網絡 |
|
|
||||||
銷售和營銷 |
|
|
||||||
一般和行政 |
|
|
||||||
|
||||||||
運營費用總額 |
|
|
||||||
|
||||||||
營業虧損 |
(
|
) |
(
|
) | ||||
財務收入,淨額 |
|
|
||||||
|
||||||||
所得税前虧損 |
(
|
) |
(
|
) | ||||
所得税 |
|
|
||||||
|
||||||||
淨虧損 |
$ |
(
|
) |
$ |
(
|
) | ||
|
||||||||
每股普通股淨虧損,基本和攤薄後 |
$ |
(
|
) |
$ |
(
|
) | ||
|
||||||||
用於計算每股普通股淨虧損、基本
和攤薄後的淨虧損的加權平均股數 (1) |
|
|
普通股
|
額外
付費
|
財政部
|
累積的
|
總計
股東們
|
||||||||||||||||||||
數字
(1) |
金額
|
首都
|
股份
|
赤字
|
公正
|
|||||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的餘額
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||
向員工和非員工提供基於股份的
薪酬 |
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
在員工和非僱員限制性股票單位歸屬時發行
普通股 |
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
按成本計算的國庫
股票 |
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| ||||||||||||||
淨
虧損 |
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||
向員工和非員工提供基於股份的
薪酬 |
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
員工和非僱員授予限制性股票單位後發行
普通股 |
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
淨
虧損 |
-
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
三
個月已結束 3月31日 |
|||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
用於經營活動的現金
流: |
||||||||
淨
虧損 |
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
| ||
調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬
: |
||||||||
折舊
|
||||||||
無形資產的攤銷
|
|
|
||||||
基於股份的
薪酬 |
|
|
||||||
重新衡量
的盈利負債 |
(
|
)
|
|
|||||
利息
收入 |
(
|
)
|
|
|||||
交易所
匯率波動 |
|
|
||||||
資產和負債的變化
: |
||||||||
交易
應收賬款,淨額 |
(
|
)
|
|
|||||
預付
費用、經營租賃使用權資產和其他資產 |
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
庫存
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
交易
應付賬款 |
(
|
)
|
|
|||||
員工
和應計工資 |
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
遞延
收入 |
(
|
)
|
|
|||||
經營
租賃負債和其他負債 |
(
|
)
|
|
|||||
用於經營活動的淨
現金 |
$
|
(
|
)
|
$ |
(
|
)
| ||
|
||||||||
用於投資活動的現金
流: |
||||||||
購買
的財產和設備 |
|
|||||||
用於投資活動的淨
現金 |
$ |
$ |
|
|||||
|
||||||||
來自融資活動的現金
流: |
||||||||
購買
庫存股 |
(
|
)
| ||||||
用於融資活動的淨現金
|
$ |
|
$ |
(
|
)
| |||
|
||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
減少現金、現金等價物和限制性現金
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
期初現金、
現金等價物和限制性現金 |
|
|
||||||
期末現金、
現金等價物和限制性現金 |
$
|
|
$
|
|
||||
非現金流信息的補充
披露 |
||||||||
庫存按財產和設備分類
|
$
|
$
|
|
|||||
從新的租賃負債中獲得的 ROU
資產 |
$
|
$ |
|
|||||
補充
現金流信息: |
||||||||
現金
和現金等價物 |
$
|
|
$
|
|
||||
其他長期資產中包含的受限
現金 |
$ |
|
$ |
|
||||
現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$
|
|
$
|
|
a. |
ReWalk Robotics Ltd.(“RRL”,及其子公司合稱 “公司”)以Lifeward的名義開展業務,於2001年6月20日根據以色列國
法律成立,並於同日開始運營。2024年1月29日,該公司宣佈更名為Lifeward
,RRL的子公司均進行了重命名,以反映新的企業形象。 |
b. |
RRL 擁有三家全資(直接和間接)子公司:(i)Lifeward Inc.(“LI”)最初於2012年2月15日根據特拉華州的 法律註冊成立,名為ReWalk Robots, Inc.;(ii)Lifeward GMBH(“LG”)最初於2013年1月14日根據德國法律成立 ,以及(iii)Lifeward GMBH(“LG”)最初於2013年1月14日根據德國法律成立 ,以及(iii)Lifeward GMBH(“LG”)最初於2013年1月14日根據德國法律註冊成立 CA, Inc.(“LCAI”) 最初於 2004 年 10 月 21 日在特拉華州註冊成立,名為 Gravus, Inc.,後來於 2005 年 6 月 30 日更名為 AlterG, Inc.。 |
c. |
公司是一家醫療器械公司,負責設計、開發和商業化改變生活的解決方案,涵蓋物理康復和康復領域的連續護理 ,在臨牀環境以及 家庭和社區中提供經過驗證的功能和健康益處。該公司最初的產品是針對脊髓損傷患者的ReWalk個人和ReWalk康復外骨骼設備 (統稱為 “SCI產品”)。這些設備是機器人外骨骼, 專為截癱患者設計,他們使用公司的專利傾角傳感器技術、機載計算機和運動 傳感器來驅動電動腿部,為運動提供動力。這些 SCI 產品使脊髓損傷患者能夠在家中或社區的日常活動中站立 並再次行走。 |
9
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
公司直接向機構和個人以及通過第三方分銷商營銷 並銷售其產品。該公司主要通過德國、加拿大、 和澳大利亞的直銷和分銷商組合(取決於產品線),主要通過其他市場的分銷商直接銷售其產品 。在其直接市場中,公司與 診所和康復中心、專業和大學運動隊以及脊髓損傷 社區的個人和組織建立了關係,在其間接市場中,公司的分銷商維持了這些關係。
d. |
截至2024年3月31日,該公司的合併淨虧損為
美元 |
10
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
a. |
業務合併 |
b. |
商譽和其他無形資產
|
11
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
c. |
公允價值測量 |
截至的公允價值計量
|
|||||||||||
描述
|
公平
價值
等級制度
|
3 月
31,
2024
|
十二月三十一日
2023
|
||||||||
金融
資產: |
|||||||||||
貨幣市場基金包含
現金和現金等價物 |
等級
1 |
$
|
|
$
|
|
||||||
國庫券包括
現金和現金等價物 |
等級
1 |
|
|
||||||||
按公允價值衡量的總資產
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
財務
負債: |
|||||||||||
Earnout
|
等級
3 |
$
|
|
$
|
|
||||||
按公允價值計量的負債總額
|
$
|
|
$
|
|
12
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
下表 彙總了截至2024年3月31日的收益負債活動(以千計):
|
Earnout
|
|||
2023 年 12 月 31 日餘額
|
$ | |||
公允價值變動 | ( |
) | ||
餘額 2024 年 3 月 31 日
|
$ |
|
d. |
收入確認 |
|
三
個月已結束
3 月
31, |
|||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
產品
|
$
|
|
$
|
|
||||
租金
|
|
|
||||||
服務和保修
|
|
|
||||||
總收入
|
$
|
|
$
|
|
產品收入
13
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
ReWalk Personal 和 ReWalk Rewalk 康復是脊髓損傷產品,目前專為截癱患者在家中和社區的日常使用而設計。 SCI 產品專為每位用户量身定製,也可供截癱患者在臨牀康復環境中使用, 它們為個人提供了獲得有價值的運動和治療的機會。ReWalk Rehabilitation 是一款 ReWalk 個人產品,出售時附帶多個 尺寸的可調節部件,允許不同的用户在診所內進行訓練。
14
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
|
3 月
31, |
十二月三十一日
|
||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
貿易應收賬款,扣除
信貸損失 (1) |
$
|
|
$
|
|
||||
遞延收入 (1)
(2) |
$
|
|
$
|
|
(1) |
列報的餘額扣除尚未收取的未確認收入
。 |
(2) |
在
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中,$ |
15
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
e. |
信用風險集中:
|
|
3 月
31, |
十二月三十一日
|
||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
客户 A
|
|
%
|
|
f. |
保修條款 |
|
美國
美元
在
數千個
|
|||
2023 年 12 月 31 日
的餘額 |
$
|
|
||
規定
|
|
|||
用法
|
(
|
)
| ||
2024 年 3 月 31 日
的餘額 |
$
|
|
g. |
每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損:
|
16
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
h. |
新的會計公告
|
i. |
2023 年 12 月,財務會計準則委員會發布了《2023-09 年會計準則更新》(“ASU”),“所得税-所得税披露的改進”,要求增強某些所得税披露並提高其透明度,
最值得注意的是税率對賬和已繳所得税。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,允許追溯性申請。該公司目前正在評估採用此
標準的影響。 |
ii。 |
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了《2023-07年會計準則更新》(“ASU”),
分部報告(主題280):對應申報分部披露的改進,該報告要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報板塊重大支出和其他細分項目的信息
。擁有
單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求,以及ASC 280 “分部報告” 中所有現有的分部披露
和對賬要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的
財政年度有效,以及從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期,允許提前採用
。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。 |
|
3月31日
|
十二月三十一日
|
||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
成品
|
$
|
|
$
|
|
||||
原材料
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
注 5:業務合併
現金
|
$
|
|
||
收入付款
|
$
|
|
||
全部對價
|
$
|
|
||
收益
付款 |
17
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
現金和
現金等價物 |
$
|
|
||
受限
現金 |
|
|||
應收賬款 |
|
|||
庫存
|
|
|||
預付費用
和其他流動資產 |
|
|||
使用資產的權利 |
|
|||
財產
和設備,淨額 |
|
|||
其他非流動
資產 |
|
|||
善意
|
|
|||
無形
資產 |
|
|||
應付賬款
|
(
|
)
| ||
應計補償
|
(
|
)
| ||
其他應計
負債 |
(
|
)
| ||
遞延
收入 |
(
|
)
| ||
保修
義務 |
(
|
)
| ||
租賃責任
|
(
|
)
| ||
購買總額
對價 |
$
|
|
估計的
|
估計的使用壽命
|
|||||||
公平
價值 |
(年份)
|
|||||||
商標
|
$
|
|
|
|||||
科技
|
|
|
||||||
客户
關係-保修 |
|
|
||||||
客户
關係-租賃 |
|
|
||||||
客户
關係-分銷 |
|
|
||||||
待辦事項
|
|
|
18
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
成本
|
2024 年 3 月 31 日
累計
攤銷
|
無形的
資產,
淨額 |
||||||||||
商標
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
科技
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
客户關係
-保修 |
|
(
|
)
|
|
||||||||
客户關係
-租賃 |
|
(
|
)
|
|
||||||||
客户關係
-分銷 |
|
(
|
)
|
|
||||||||
待辦事項
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
攤銷無形資產總額
|
|
(
|
)
|
|
2024 財年(剩餘時期)
|
$
|
|
||
2025 財年
|
|
|||
2026 財年
|
|
|||
2027 財年
|
|
|||
2028 財年
|
|
|||
總計
|
|
a. |
購買
承諾: |
b. |
經營租賃承諾:
|
(i) |
|
19
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
(ii) |
| |
截至2024年3月31日, 公司未來設施和汽車的租賃付款如下(以千計),這些付款在公司簡明合併資產負債表上以當前到期日運營租賃和非當前 運營租賃負債列報: |
2024
|
$
|
|
||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
租賃
付款總額 |
|
|||
減去:估算的
利息 |
(
|
)
| ||
未來租賃付款的現值
|
|
|||
減去:當前
的運營租賃到期日 |
(
|
)
| ||
非當前
運營租約 |
$
|
|
||
加權平均值
剩餘租期(以年為單位) |
|
|||
加權平均
折扣率 |
|
%
|
c. |
特許權使用費
|
20
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
d. |
留置權:
|
e. |
法律索賠:
|
21
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
a. |
反向股份分割: |
b. |
股票期權計劃: |
|
數字
|
加權
平均的
運動
價格
|
加權
平均的
剩餘
合同的
壽命
(年) |
聚合
固有的
值
(輸入
成千上萬)
|
||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日
的未償還期權 |
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
已授予
|
|
|
-
|
-
|
||||||||||||
已鍛鍊
|
|
|
-
|
-
|
||||||||||||
被沒收
|
|
|
-
|
-
|
||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日
的未償還期權 |
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
||||||||||||||||
自 2024 年 3 月 31 日
起可行使的期權 |
|
$
|
|
|
$
|
|
22
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
|
的數字
股份
隱含的
傑出的
RSU
|
加權-
平均的
授予
日期
公平
值 |
||||||
截至 2023 年 12 月 31 日
31 日的未歸屬限制性股票單位 |
|
$
|
|
|||||
已授予
|
||||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
被沒收
|
||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日
31 日的未歸屬限制性股票單位 |
|
$
|
|
行使價範圍
|
選項
和 RSU
截至目前表現不佳
2024年3月31日
|
加權
平均的
剩餘
合同的
壽命(年)(1)
|
未完成的選項
自起可行使
2024年3月31日
|
加權
平均的
剩餘
合同的
壽命(年)(1)
|
|||||||||||||
僅限 RSU
|
|
- | - | ||||||||||||||
$
|
|
|
|
|
|||||||||||||
$
|
|
|
|
|
|||||||||||||
$
|
|
|
|
|
|||||||||||||
$
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
(1) |
計算加權平均值
剩餘合同期限不包括授予的限制性股票單位,其合同期限是無限期的。 |
c. |
對非僱員顧問的股份獎勵:
截至 2024 年 3 月 31 日的
,有 |
23
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
d. |
庫存股:
2022年6月2日
,公司董事會批准了一項股票回購計劃,最多可回購美元
截至2024年3月31日,
根據公司的股票回購計劃,公司共回購了 |
e. |
購買普通股的認股權證:
下表彙總了截至2024年3月31日被歸類為股權的未償還和可行使的認股權證的信息:
|
發行日期
|
認股證
傑出的
|
行使
價格
根據
逮捕令 |
認股證
傑出的
和
可行使
|
合同的
術語
| |||||||||
|
(數字)
|
(數字)
|
| ||||||||||
2015 年 12 月 31 日 (1)
|
|
$
|
|
|
參見
腳註 (1) | ||||||||
2016 年 12 月 28 日 (2)
|
|
$
|
|
|
參見
腳註 (1) | ||||||||
2019年4月5日 (3)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2019年4月5日 (4)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2019 年 6 月 5 日和 2019 年 6 月 6 日
6 (5) |
|
$
|
|
|
| ||||||||
2019年6月5日 (6)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2019年6月12日 (7)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2019年6月10日 (8)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2020年2月10日 (9)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2020年2月10日 (10)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2020年7月6日 (11)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2020年7月6日 (12)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2020 年 12 月 8 日 (13)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2020年12月8日 (14)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2021 年 2 月 26 日 (15)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2021 年 2 月 26 日 (16)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2021 年 9 月 29 日 (17)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
2021 年 9 月 29 日 (18)
|
|
$
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
24
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
|
(1) |
代表
份可按行使價為美元發行的普通股認股權證 |
(2) |
代表作為
美元的一部分發行的普通認股權證
|
(3) |
代表在2019年4月公司註冊的普通股直接發行中以私募方式向某些
機構購買者發行的認股權證。
|
(4) |
代表發行給配售
代理人的認股權證,以補償其在公司2019年4月的註冊直接發行中所扮演的角色。 |
(5) |
代表分別於2019年6月5日和2019年6月6日在認股權證行使協議中向某些
機構投資者發行的認股權證。 |
(6) |
代表發行給配售
代理人的認股權證,以補償其在公司2019年6月的認股權證行使協議和同時私募認股權證中的作用。
|
(7) |
代表2019年6月在認股權證行使協議中向某些
機構投資者發行的認股權證。 |
(8) |
代表向配售
代理髮行的認股權證,以補償其在公司2019年6月註冊直接發行和同時私募認股權證中的作用。
|
(9) |
代表公司在2020年2月盡最大努力發行普通股
股時以私募方式向某些機構購買者發行的
認股權證。截至2024年3月31日, |
(10) |
代表發行給配售代理的
份認股權證,以補償其在公司2020年2月盡最大努力發行中所扮演的角色。
截至 2024 年 3 月 31 日, |
25
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
|
(11) |
代表我們在2020年7月註冊的普通股直接發行
中以私募方式向某些機構購買者發行的
認股權證。截至2024年3月31日, |
(12) |
代表發行給配售
代理人的認股權證,以補償其在公司2020年7月的註冊直接發行中所扮演的角色。 |
(13) |
代表我們在2020年12月普通股私募發行
中以私募方式向某些機構購買者發行的
認股權證。截至2024年3月31日, |
(14) |
代表發行給配售代理人的
份認股權證,以補償其在公司2020年12月私募中的作用。
截至 2024 年 3 月 31 日, |
(15) |
代表我們在2021年2月普通股私募發行中以私募方式向某些
機構購買者發行的認股權證。
|
(16) |
代表發行給配售
代理人的認股權證,以補償其在公司2021年2月私募中的作用。 |
(17) |
代表我們在2021年9月註冊的普通股直接發行中以私募方式向某些
機構購買者發行的認股權證。
|
(18) |
代表發行給配售
代理人的認股權證,以補償其在公司2021年9月的註冊直接發行中所扮演的角色。 |
f. |
員工
和非員工的基於股份的薪酬支出:
公司在簡明合併運營報表
中確認了員工和非員工的非現金股份薪酬支出如下(以千計): |
|
|
截至3月31日的三個月
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
收入成本
|
$
|
|
$
|
(
|
||||
研究
和開發,網絡 |
|
|
||||||
銷售
和營銷 |
|
|
||||||
一般
和行政 |
|
|
||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
26
REWALK 機器人有限公司和子公司
簡明合併財務報表(未經審計)附註
淨財務(支出)收入的組成部分
如下(以千計): |
|
截至3月31日的三個月
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
利息收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
外幣交易
和其他 |
(
|
)
|
|
|||||
銀行佣金
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
|
$
|
|
$
|
|
關於地理區域的
信息摘要:
ASC 280,“分段
報告” 為報告運營部門信息制定了標準。運營部門被定義為企業的組成部分
,其相關財務信息由首席運營決策者
在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。該公司在以下基礎上管理其業務 |
|
截至3月31日的三個月
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
基於客户所在位置的收入
: |
||||||||
美國
國家 |
$
|
|
$
|
|
||||
歐洲
|
|
|
||||||
亞太地區
|
|
|
||||||
世界其他地區
|
|
|
||||||
總收入 |
$
|
|
$
|
|
|
3 月
31, |
十二月三十一日
|
||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
按地理區域劃分的壽命長
資產 (*): |
||||||||
以色列
|
$
|
|
$
|
|
||||
美國
國家 |
|
|
||||||
德國
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
(*) |
長期
資產由財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產組成。 |
|
截至3月31日的三個月
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
主要客户數據佔總收入的百分比: |
||||||||
客户 A
|
|
%
|
|
|||||
客户 B
|
|
)
|
|
%
| ||||
客户 C
|
|
)
|
|
%
| ||||
客户 D
|
|
|
%
| |||||
客户 E
|
|
|
%
|
• |
24年第一季度收入為530萬美元,與23年第一季度相比增長了340%,處於Lifeward指導區間的中點; |
• |
醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)最終確定了2024年家庭健康規則,該規則將外骨骼列入
醫療保險支援福利類別,由醫療保險一次性報銷。《家庭健康規則》於2024年1月1日生效; |
• |
CMS
修訂了其2024年4月的耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(“DMEPOS”)費用表,將
個人外骨骼的最終一次性醫療保險支付費率納入其中; |
• |
MAC 已開始批准先前提交的 Lifeward 付款索賠。 |
|
三
個月已結束
3 月
31, |
|||||||
|
2024 |
2023 |
||||||
收入 |
$ |
5,283 |
$ |
1,230 |
||||
收入成本
|
3,888 |
659 |
||||||
|
||||||||
總利潤 |
1,395 |
571 |
||||||
|
||||||||
運營
費用: |
||||||||
研究
和開發,網絡 |
1,291 |
752 |
||||||
銷售
和營銷 |
5,014 |
2,484 |
||||||
一般
和行政 |
1,592 |
1,710 |
||||||
|
||||||||
運營費用總額 |
7,897 |
4,946 |
||||||
|
||||||||
運營
虧損 |
(6,502 |
) |
(4,375 |
) | ||||
財務
收入,淨額 |
232 |
78 |
||||||
|
||||||||
所得税前虧損
|
(6,270 |
) |
(4,297 |
) | ||||
對收入徵税
|
6 |
24 |
||||||
|
||||||||
淨
虧損 |
$ |
(6,276 |
) |
$ |
(4,321 |
) | ||
|
||||||||
每股普通股淨
虧損,無論是基本股還是攤薄後虧損 |
$ |
(0.73 |
) |
$ |
(0.51 |
) | ||
|
||||||||
用於計算基本和攤薄後每股普通股淨虧損的加權平均股票數 |
8,590,088 |
8,502,217 |
|
三
個月已結束
3 月
31, |
|||||||
(以
千計) |
||||||||
|
2024 |
2023 |
||||||
收入 |
$ |
5,283 |
$ |
1,230 |
|
三
個月已結束
3 月
31, |
|||||||
(以
千計) |
||||||||
|
2024 |
2023 |
||||||
總利潤 |
$ |
1,395 |
$ |
571 |
|
三
個月已結束
3 月
31, |
|||||||
(以
千計) |
||||||||
|
2024 |
2023 |
||||||
研究
和開發費用,淨額 |
$ |
1,291 |
$ |
752 |
|
三
個月已結束
3 月
31, |
|||||||
(以
千計) |
||||||||
|
2024 |
2023 |
||||||
銷售
和營銷費用 |
$ |
5,014 |
$ |
2,484 |
|
三
個月已結束
3 月
31, |
|||||||
(以
千計) |
||||||||
|
2024 |
2023 |
||||||
一般和行政 |
$ |
1,592 |
$ |
1,710 |
|
三
個月已結束
3 月
31, |
|||||||
(以
千計) |
||||||||
|
2024 |
2023 |
||||||
財務
收入,淨額 |
$ |
232 |
$ |
78 |
|
三
個月已結束
3 月
31, |
|||||||
(以
千計) |
||||||||
|
2024 |
2023 |
||||||
對收入徵税
|
$ |
6 |
$ |
24 |
|
三
個月已結束 3月31日 |
|||||||
|
2024 |
2023 |
||||||
用於經營活動的淨
現金 |
$ |
(7,673 |
) |
$ |
(5,233 |
) | ||
用於投資活動的淨
現金 |
— |
— |
||||||
用於融資活動的淨現金
|
— |
(771 |
) | |||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
|
(15 |
) |
(11 |
) | ||||
淨
現金流 |
$ |
(7,688 |
) |
$ |
(6,015 |
) |
|
按期間到期的付款
(以美元計,以千計) |
|||||||||||
合同
義務 |
總計 |
小於 1 年 |
1-3 年 |
|||||||||
|
||||||||||||
購買
債務 (1) |
$ |
7,457 |
$ |
7,457 |
$ |
— |
||||||
協作
協議和許可協議義務 (2) |
34 |
34 |
— |
|||||||||
經營
租賃債務 (3) |
1,705 |
1,307 |
398 |
|||||||||
收益
負債 (4) |
3,288 |
579 |
2,709 |
|||||||||
總計 |
$ |
12,484 |
$ |
9,377 |
$ |
3,107 |
(1) |
我們
依賴一家合同製造商 Sanmina Corporation 提供 SCI 產品和 Restore 產品。我們根據採購訂單或通過提供未來需求預測向Sanmina下製造
訂單。AlterG 反重力系統是由我們在加利福尼亞州弗裏蒙特生產的
。根據我們的銷售預測,向供應商執行採購訂單。 |
(2) |
根據
合作協議,我們需要按季度分期支付與哈佛大學聯合研究合作的資金,
,但須遵守適用情況下的最低資金承諾。我們與哈佛的許可協議包括專利報銷
費用和預付許可費。還有幾筆里程碑式的付款,視某些
產品開發和商業化里程碑的實現以及向哈佛許可的某些專利的淨銷售額支付的特許權使用費而定。截至 2024 年 3 月 31 日,許可協議中設想的所有產品
開發里程碑均已實現;但是,許可協議下仍有未實現的
商業化里程碑,這些里程碑取決於我們達到一定的銷售額,其中部分或全部可能不會發生
。我們與哈佛的合作協議於2022年3月31日簽訂。 |
(3) |
我們的
運營租賃包括我們在美國和以色列的設施的租賃以及機動車輛的租賃。 |
(4) |
根據 AlterG 在交易完成後連續兩個過去十二個月期間的收入增長來賺取
款項。 |
展覽
數字 |
|
描述 |
3.1** |
第五份
經修訂和重述的公司章程。 | |
31.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
。 | |
31.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
。 | |
32.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
。* | |
32.2* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證
。* | |
101.INS |
|
XBRL
實例文檔 |
101.SCH |
|
XBRL
分類擴展架構文檔 |
101.PRE |
|
XBRL
分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
101.CAL |
|
XBRL
分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
XBRL
分類擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.DEF |
|
XBRL
分類擴展定義 Linkbase 文檔 |
104 |
封面
頁面交互式數據文件 — 格式為內聯 XBRL,附錄 101 中包含適用的分類擴展信息。 |
* |
隨函提供。 |
** |
隨函提交 |
^ |
根據美國證券交易委員會允許對特定信息進行保密處理的規定,本附錄的部分
(用星號表示)已被省略。 |
|
ReWalk
機器人有限公司 | |
|
| |
日期:
2024 年 5 月 15 日 |
來自: |
/s/
拉里·賈辛斯基 |
|
|
Larry
Jasinski |
|
|
主管
執行官
(主要
執行官) |
|
|
|
日期:
2024 年 5 月 15 日 |
來自: |
/s/
邁克爾·勞勒斯 |
|
|
邁克爾
Lawless |
|
|
主管
財務官 |
|
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(主管
財務官) |