附錄 4.3

第 1 號修正案
普通股購買權證

本普通股購買權證第1號修正案（本 “修正案”）自2024年5月__日起由特拉華州的一家公司MAIA Biotechnology, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的持有人（“持有人”）簽訂。

鑑於，持有人是截至2024年4月25日發行的某些普通股購買權證的持有人，該認股權證用於購買本公司簽名頁上以其名義列出的該金額的普通股（“認股權證”），每股認股權證的價格為2.26美元（“原始認股權證”）；

鑑於根據原始認股權證第 5 (l) 節，經公司和持有人書面同意，可以修改或修改原始認股權證或免除其條款；以及

鑑於公司和持有人希望按照本修正案的規定修改原始認股權證，以允許將經本條款修訂的原始認股權證歸類為公司資產負債表上的股權。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，公司和持有人特此達成以下協議：

a. 第 2 (c) 節——無現金活動。特此修訂第 2 (c) 節，完全刪除 “投標價格” 的定義。

b. 第3 (d) 節——某些調整——基本交易。特此修訂並重述第 3 (d) 節的全部內容如下：

“d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地影響到一項或一系列關聯交易中公司全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司提出的，還是另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被公司普通股50％或以上投票權的持有人接受，（iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易的重新分類、重組或資本重組有效轉換成或交換為其他證券，現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體獲得公司普通股50％以上的投票權（均為 “基本股權”）

交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司的普通股數量，如果是倖存者，則該公司的普通股數量公司，以及任何其他對價（“替代對價”）本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕因此類基本交易而應收的應收賬款（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日）行使，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）此類基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即向持有人提供和支付的對價與基本交易相關的公司普通股，無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在進行此類基本交易後獲得了繼承實體（該實體可能是公司）的普通股) 在這樣的情況下基本交易。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，(B) 預期波動率等於從中獲得的 30 天波動率彭博社的HVT功能（使用365天年化係數確定），截至公開宣佈適用的預期基本面交易後的交易日，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為持有人根據本第3（d）條提出請求的交易日的VWAP，（D）剩餘期權時間等於適用的預期基本交易公開宣佈之日與該交易之間的時間終止日期和（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。在公司不是倖存者的基本交易中，公司應促使任何繼承實體（“繼承實體”）

根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人在形式和實質上合理滿意並經持有人批准（不合理的拖延）的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應根據持有人的選擇，向持有人交付以形式基本相似的書面文書作為證據的繼承實體證券，本認股權證的實質內容可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本面交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本面中普通股的相對價值）交易及其價值股本、此類股本數量和行使價（目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一項規定均應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及與公司共同或單獨的繼承實體，可以行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否擁有足夠的授權普通股來發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

（簽名頁面如下）

為此，自上述第一天起，公司和持有人均促使本修正案由其正式授權的官員執行，以昭信守。

公司:

瑪雅生物技術有限公司

作者：______________________
姓名：____________________
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持有人：

持有人姓名：___________________________

作者：______________________
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認股權證數量：