美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| （標記 一） | ||
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 OF 1934 年的證券交易所 ACMT 對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間 |
||
| 要麼 | ||
根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡 報告 OF 1934 年的《證券交易法》 對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期 |
委員會 文件編號：001-40578
AGRIFORCE 種植系統有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
800 — 525 西八大道 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(604) 757-0952
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的 姓名或以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），註冊人是否以電子方式提交併發佈在其公司網站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 5 月 15 日的 ，註冊人有 26,036,516普通股，每股無面值， 已流通。
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計 簡明綜合虧損報表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益變動表 | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 28 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 28 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 29 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 29 |
| 項目 5. | 其他信息 | 29 |
| 項目 6. | 展品 | 29 |
| 2 |
關於前瞻性信息的警告 説明
本 表10-Q季度報告包含經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設；歷史趨勢的延續； 我們的現金餘額是否足以滿足未來流動性和資本資源需求； 會計政策變更對我們的經營業績、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們的未來運營計劃；以及經濟 一般來説或農業技術行業的未來，所有這些行業都受到各種風險和不確定性的影響。
當我們在本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易所 委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的其他報告、聲明和信息中使用 時，在我們的新聞稿中，在我們關於10-K和10-Q表的定期報告中，在執行官發表或經其批准的 口頭陳述中，“相信”、“可能”、 “等字樣或短語將、” “期望”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “可能會產生結果”、“估計”、“項目” 或其類似表述及其變體均用於 來識別此類內容前瞻性陳述。但是，本10-Q表季度報告中包含的任何不是歷史事實陳述 的陳述都可能被視為前瞻性陳述。我們警告説，這些陳述就其性質而言，涉及風險和 不確定性，其中一些是我們無法控制的，實際結果可能會因各種重要的 因素而存在重大差異。
我們 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類陳述。在這份10-Q表季度報告中，AgriForce Growing Systems Ltd.確定了可能導致實際業績與預期或歷史業績不同的重要因素 。你應該明白，不可能預測 或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整清單。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
AGRIFORCE 種植系統有限公司
簡化 合併資產負債表
（ 以美元表示）
| 注意 | 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 2023年12月31日 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 3 | |||||||||
| 庫存 | 4 | |||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 非當前 | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||
| 無形資產，淨額 | 5 | |||||||||
| 租賃押金 | ||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 投資 | 6 | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | 7 | $ | $ | |||||||
| 債券 | 8 | |||||||||
| 合同負債 | 9 | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非當前 | ||||||||||
| 租賃押金 | ||||||||||
| 衍生負債 | 11 | |||||||||
| 長期貸款 | 10 | |||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
| 承付款和意外開支 | 14 | |||||||||
| 股東權益 | ||||||||||
| 普通股， | 12 | |||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||
| 發行股票的義務 | 12 | |||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 4 |
AGRIFORCE 種植系統有限公司
簡明的 綜合虧損報表（未經審計）
（ 以美元表示）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 工資和薪水 | $ | $ | ||||||
| 辦公室和行政 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 諮詢 | ||||||||
| 股東和監管 | ||||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 庫存註銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 投資者和公共關係 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 旅行和娛樂 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他開支 | ||||||||
| 債券利息的增加（注8） | ||||||||
| 轉換可轉換債券的虧損（注8） | ||||||||
| 債務清償損失（注8） | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動（附註11） | ( | ) | ||||||
| 外匯（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 其他損失 | ||||||||
| 註銷存款 | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 外幣折算（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸因於普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後* | ||||||||
| * | 反映
|
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 5 |
AGRIFORCE 種植系統有限公司
簡明的 合併股東權益變動表（未經審計）
（ 以美元表示，股票編號除外）
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外已付款 | 發放的義務 | 累積的 | 累積其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||
| 股票數量* | 金額 | 首都 | 股份 | 赤字 | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 額外 已付款 | 發行的義務 | 累積的 | 累計 其他綜合數據 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||
| # 股* | 金額 |
首都 |
股份 |
赤字 |
收入 |
公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 為轉換可轉換 債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以獎金和薪酬為目的發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換既得預先注資 認股權證後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已取消的預先注資認股權證 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| * | 反映
|
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 6 |
AGRIFORCE 種植系統有限公司
簡明的 合併中期現金流量表（未經審計）
（以美元表示 ）
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||||
| 注意 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | ||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ||||||||||
| 為薪酬和獎金而發行的股票 | ||||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 11 | ( | ) | |||||||
| 債務轉換損失 | 8 | |||||||||
| 債務清償損失 | 8 | |||||||||
| 處置固定資產的損失 | ||||||||||
| 註銷存款 | ||||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||
| 庫存 | ||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租賃存款資產 | ( | ) | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||||
| 債券收益——扣除折扣 | 8 |
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| 償還可轉換債券 | 8 |
( | ) | ( | ) | |||||
| 債券的融資成本 | 8 |
( | ) | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||||
| 現金變動 | ( | ) | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||||
| 非現金投資和融資交易的補充披露 | ||||||||||
| 債券認股權證（“第五批認股權證”）的初始公允價值 | $ | |||||||||
| 債券轉換特徵的初始公允價值（“第五批債券”） | $ | |||||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||||
| 重新歸類應計在建工程費 | $ | $ | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 7 |
簡明合併中期財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
（除非另有説明，否則以美元表示 ）
1。 行動性質和準備基礎
商業 概述
AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce™” 或 “公司”）是根據商業公司法（不列顛哥倫比亞省）的規定於2017年12月22日發佈的公司章程第 條註冊為私營公司。 公司的註冊和記錄辦公地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西八大道800—525號， 加拿大V5Z 1C6。
公司是一家以農業為重點的創新科技公司，通過我們的AgriForce™ 解決方案部門（“解決方案”），通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為高價值作物 提供可靠、財務穩健的解決方案，並通過我們的AgriForce™ 品牌部門（“品牌”）提供營養食品。 2023 年，該公司推出了聯合國（THINK）Awakened Flour™ 麪粉，這是一種營養麪粉，與傳統麪粉相比，具有許多健康優勢 。
Solutions 打算使用其獨特的專有設施 設計和基於水培的自動種植系統，在植物性製藥、營養保健品和其他高價值作物市場開展業務，使耕作者能夠在受控的環境（“FORCEGH+™”）中有效種植作物。 該公司設計了FORCEGH+™ 設施，可在幾乎任何環境條件下進行生產，並將作物產量優化至 儘可能接近其全部遺傳潛力，同時大大消除了使用殺蟲劑和/或輻照的需求。 該公司還擁有銷售和分銷羥基設備的全球許可。2023 年，該公司完成了羥基設備的銷售和交付 。
Brands 專注於植物性原料和產品的開發和商業化，提供更健康、更有營養的 解決方案。我們將營銷和商業化品牌消費產品和原料供應。
演示文稿的基礎
隨附的 AgriForce Growing Systems 有限公司未經審計的簡明合併中期財務報表和相關財務信息應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。這些未經審計的中期財務報表是根據 美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和條例編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）為完成財務 報表所要求的所有信息和腳註 。
管理層認為，隨附的中期財務報表包含所有必要的調整，以公平陳述 公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中 的經營業績和現金流。這種調整是正常和經常性的。截至2024年3月31日的三個月 的業績不一定表示截至2024年12月31日的整個財政年度 或未來任何時期的預期業績。
流動性 和管理層的計劃
公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損，並預計 在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。正如截至2024年3月31日的三個月的中期財務報表所反映的那樣，該公司的淨虧損為330萬美元，用於經營活動的淨現金為130萬美元，公司的營運資金赤字為70萬美元。
| 8 |
附帶的 中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和 償還負債。中期財務報表不包括任何與 記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的調整， 可能由這種不確定性的結果。該公司正處於其業務計劃的制定階段。因此，公司可能需要額外的 融資來為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。在發佈這些中期財務 報表後的未來十二個月中，公司將尋求通過向 基金業務出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本；但是，如果有 ，則無法保證公司能夠在可接受的條件下籌集所需資金。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與我們目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權 。如果公司無法獲得此類額外融資，則未來的業務 將需要縮減或終止。由於公司籌集資金能力的不確定性，管理層認為 公司自發布 這些中期財務報表起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
反向 股票分割
2023 年 10 月 11 日，公司對公司普通股進行了五十股反向拆分（“反向拆分”）。 由於反向拆分，公司每50股原有普通股被轉換為公司 新普通股的一股。反向拆分產生的部分份額四捨五入至最接近的整數。反向拆分 自動按比例調整公司所有已發行和流通的普通股，以及可轉換 債券、可轉換債券、可轉換債券、預先注資認股權證、股票期權和反向拆分之日已發行的認股權證。 未償股權補助金的行使價按比例增加，而公司 股權計劃下的可用股票數量相應減少。所列期間的股票和每股數據（面值除外）反映了反向拆分的影響 。已對截至2023年10月11日之前期間的隨附財務報表及其附註 中提及的普通股數量和每股數據進行了調整，以反映追溯的反向拆分。
2。 重要會計政策
最近的 會計公告
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）修訂的 修訂的1933年《證券法》第2（a）條。《喬布斯法》第107條規定，新興 成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第13（a）條規定的延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型 公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題820）：對應報告的分部披露的改進。” ASU 2023-07 為改善可申報的分部披露要求提供了指導，主要是通過加強對重大 分部支出的披露。亞利桑那州立大學 2023-07 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。我們目前正在評估該指引將對我們的財務報表產生的影響 。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求各公司提供增強的利率對賬披露，包括披露特定類別和對賬項目的其他信息 。該標準還要求公司對聯邦、州和外國税繳納的所得税進行分類。ASU 2023-09 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。我們目前正在評估該指南將對我們的財務報表產生的影響 。
FASB已經發布或提出的其他 會計準則在將來不需要採用的 會計準則在採用後預計不會對合並財務報表產生重大影響。公司不討論最近的聲明， 預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關。
| 9 |
庫存
庫存 包括研磨麪粉和相關包裝材料的製成品，以成本或可變現淨值的較低值記錄， 成本使用平均成本法測量。庫存包括與在正常運行條件下將庫存恢復到當前 狀態和位置有關的所有成本。
收入 確認
2023年第四季度的產品 收入僅限於羥基發生器的銷售，並將擴大到2024年我們的聯合國（THINK）食品產品的銷售。 當我們通過將承諾的產品或服務的控制權移交給 客户來履行履約義務時，我們會確認產品收入。產品收入是在承諾的商品或服務的控制權移交給客户時確認的， 也就是商品的裝運或交付之時。
可兑換 工具
公司根據ASC 815、衍生品 和套期保值（“ASC 815”）評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權，其中規定，如果滿足三個標準，公司必須將轉換期權 與其主機工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括以下情況 ：
(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主辦合同的經濟特徵 和風險沒有明確和密切的關係；
(b) 同時體現嵌入式衍生工具和主機合約的混合工具不得根據 其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化會在收益中報告公允價值變化；以及
(c) 與嵌入式衍生工具具有相同術語的單獨工具將被視為衍生工具。
ASC 815還規定了該規則的例外情況，即根據專業標準 的定義，“常規可轉換債務工具的含義”，將主票據視為常規票據。因此，公司在必要時根據票據交易承諾日標的普通股公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格 之間的差異，記錄債務工具中嵌入的轉換期權內在價值的可轉換票據的折扣 。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至其最早贖回之日。 必要時，公司還根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效 轉換價格之間的差異，記錄優先股中嵌入的轉換期權內在價值的視同股息。ASC 815規定，除其他外，一般而言，如果事件不在該實體 的控制範圍之內或可能需要淨現金結算，則該合同應歸類為資產或負債。
外國 貨幣交易
本位幣為當地貨幣的公司及其子公司的 財務報表折算成美元 進行合併，具體如下：按資產負債表日匯率計算的資產和負債、以 歷史匯率計算的股東權益，以及按該期間平均匯率計算的收入和支出金額。子公司賬目折算產生的折算調整 作為權益包含在合併資產負債表中的 “累計其他綜合收益” 中。以適用本位幣以外的貨幣計價的交易將按照交易當日的匯率將 轉換為本位幣。在期末，使用資產負債表日的有效匯率， 將貨幣資產和負債重新計量為報告貨幣。 按歷史匯率重新計量非貨幣資產和負債。外幣交易產生的收益和損失包含在非營業 支出中。
明確的 活體無形資產
明確的 活的無形資產由授予的專利組成。攤銷是使用直線法計算資產的估計有用壽命 。授予的專利的估計使用壽命為20年，該專利從2023年1月 開始可供使用。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產 的賬面價值可能無法收回時， 公司就會審查長期資產的減值情況。為了確定資產是否已減值，在有 可識別的獨立現金流的最低水平（“資產組”）對資產進行分組和測試。當預計的 未貼現現金流總和小於該資產組的賬面價值時，即確認減值損失。根據資產組公允價值和賬面價值之間的差額，對待確認的減值損失的計量是 。公允價值可以使用市場 方法、收益法或成本法來確定。禁止逆轉減值損失。
公司提供其普通股的基本和攤薄後的每股虧損數據。普通股每股基本虧損的計算方法是將歸屬於公司普通股股東的 利潤或虧損除以 年內已發行普通股的加權平均數。計算每股虧損時使用的普通股數量包括所有已發行普通股以及除時間外沒有其他發行條件的所有可發行普通股 股。每股普通股的攤薄虧損是通過調整 已發行普通股的加權平均數來計算的，以假設所有可能具有稀釋性的股票等價物，例如 股票期權和認股權證，並假設在行使稀釋性證券時收到收益，以確定該年度假定按平均市場價格購買的股票數量 。
| 10 |
公平 價值會計
由於這些項目的到期日相對較短，公司應收賬款、應付賬款和其他流動負債的 公允價值接近其賬面金額 。
作為 2022年6月30日、2023年1月17日、2023年10月18日和2023年11月30日債券發行以及2023年6月20日私下 配售的一部分，公司發行了行使價以美元計價的認股權證。這就產生了以非公司本位貨幣計價的價格發行股票 的義務，使認股權證未與公司 股票掛鈎，因此必須歸類為衍生負債，並在每個報告期結束時按公允價值計量。 同樣，A系列認股權證和作為首次公開募股一部分發行的代表性認股權證也被歸類為衍生負債 ，並按公允價值計量。
公司認股權證的 公允價值是根據FASB ASC 820 “公允價值衡量” 確定的，該 建立了公允價值層次結構，優先考慮用於對按公允價值計量的資產或負債進行定價的估值技術的假設（輸入）。如下所定義，該等級制度將活躍市場 中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。公允價值計量指南要求 將按公允價值計量的資產和負債按以下類別之一進行分類和披露：
| ● | 級別 1：定義為可觀察的 輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的價格。 |
| ● | 級別 2：定義為除級別 1 中包含的報價之外的可觀察的 輸入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的 報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第 3 級：定義為估值方法中不可觀察的 輸入，這些輸入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對衡量資產或負債的公允價值具有重要意義。第 3 級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及重要的管理層判斷 或估算確定公允價值衡量標準的資產和負債。 |
改敍
公司已在 2023 年合併綜合虧損報表中將某些股票基本支付費用從工資和薪金重新歸類為基於股份的薪酬，以與 2024 年的列報方式保持一致。
3. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產表
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 法定代理人 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 11 |
4。 庫存
截至 截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的製成品為零（2023 年 12 月 31 日為 38,857 美元）。
5。 無形資產
無形資產 代表根據2021年9月10日與曼納營養集團有限責任公司 （“Manna”）簽訂的資產購買協議收購的12,265,856美元（2023年12月31日-12,733,885美元） 的知識產權（“Manna IP”） 。Manna IP 包含專利技術，可以自然加工穀物、豆類和根莖類蔬菜並將其轉化為低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品，以及各種 種類的早餐麥片、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。該公司支付了147.5萬美元的現金，併發行了147,600份預先注資的認股權證，價值12,106,677美元（“收購價格”）。受9.99％的 限制和美國證券交易委員會第144條的限制，預先注資的認股權證將在2024年3月10日之前分批歸屬（所有批次均已完全歸屬）。歸屬後， 批預先注資的認股權證可轉換為等數量的普通股。
2023 年 1 月 3 日，當該專利獲得美國專利和商標 局的批准並將所有權轉讓給公司時，Manna 履行了其所有合同義務。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了與本次交易相關的141,175股股票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有6,425份未轉換的未兑現預籌認股權證。
根據上述條款並符合美國公認會計原則，公司將收購記作資產收購。該資產於 2023 年 1 月 3 日可供使用。該資產的使用壽命為20年。在截至2024年3月31日的三個月（2023年3月31日至163,750美元）中，公司記錄了與Manna IP 相關的攤銷費用為164,295美元。
未來五年的預計年度攤銷費用如下：
未來攤銷費用附表
| 期限結束： | 金額 | |||
| 剩下的 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 隨後的幾年 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 12 |
6。 投資
2023年6月18日 ，公司與Radical Clean Solutions Ltd.（“RCS”）簽署了一份諒解備忘錄，以購買RCS發行的 普通股。該公司向RCS支付了22.5萬美元購買了公司已發行和流通普通股的14％。根據諒解備忘錄的條款 ，所得款項僅用於提前購買羥基生成設備，用於向受控的 環境農業、食品製造、倉儲和運輸垂直行業進行商業銷售。公司將獲得RCS的五個 董事席位之一，並有權優先拒絕將RCS的所有權比例維持在不低於已發行 和已發行普通股總額的10％。2023年10月1日，公司和RCS簽署了一項最終協議，將預付款轉換為對RCS的14％ 所有權投資。
截至2024年3月31日，經6,551美元的外匯差額調整後，對RCS的投資賬面價值為218,449美元（2023年12月31日為223,801美元）。 截至2024年3月31日，公司評估了該投資是否存在以下減值指標：
| ● | 被投資者的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化 |
| ● | 被投資者的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化 |
| ● | 被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況發生重大不利變化 |
| ● | 真正的收購要約、 被投資方提出的出售要約，或以低於該投資賬面金額的相同或相似投資完成的拍賣過程 |
| ● | 引起人們對被投資方持續經營能力的重大擔憂的因素，例如運營產生的負現金流、營運 資本短缺或不遵守法定資本要求或債務契約。 |
上述表明潛在損傷的定性因素中沒有 。
7。 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
8。 債券
2022年6月30日 ，公司與經獨立認證的 機構投資者（“投資者”）簽訂了最終協議（“購買協議”），購買14,025,000美元的債券，初始發行折扣，總收益 12,750,000美元（“第一批債券”）可享受10％的初始發行折扣。第一批債券以每股111.00美元的價格轉換為普通股。此外，投資者收到了82,129份認股權證，行使價為122.10美元，將於2025年12月31日到期（“第一批 批認股權證”）。第一批認股權證和第一批債券均有下調條款，如果公司以較低的價格發行股票工具，則轉換 和行使價將向下調整。第一批認股權證的行使價 和第一批債券轉換價格將向下調整為已發行股票工具的有效轉換價格。 與第一筆交易相關的交易成本為1,634,894美元。債券優先於所有其他債務或付款權索賠 ，但由購貨款擔保權益擔保的債務除外。
投資者有權額外購買每筆500萬美元的資金，最高額外本金總額為3300萬美元。
2023年1月17日，投資者購買了總額為5,076,923美元的額外債券，原始發行折扣為10％，總收益 為4,615,385美元（“第二批債券”）。第二批債券以每股62.00美元的價格轉換為普通股，投資者又獲得了53,226份認股權證，行使價為62.00美元，將於2025年12月31日到期（ “第二批認股權證”）。額外一批債券的發行觸發了向下舍入準備金，將第一批債券和第一批認股權證的行使價 調整為62.00美元。與第二批 批次相關的交易成本為325,962美元。
2023 年 6 月 26 日，公司與投資者 簽訂了豁免和修正協議（“債券修改協議”），以修改購買協議的條款。債券修改協議規定如下：
| 1. | 2023 年 7 月 1 日的利息和本金支付將以公司的普通股結算 | |
| 2. |
轉換價格已降至 $ 的較低值 | |
| 3. | ||
| 4. | 額外平倉的
筆最低分成金額已從 $ 降低 | |
| 5. |
投資者均同意不反對公司私募一次或多筆證券，
的總收購價不超過美元 | |
| 6. | 未經投資者事先書面同意， 公司不得預付本債券本金的任何部分；但是 公司必須將出售普通股的批准總收益或經批准的總收益的百分比用於預付該債券（按所有債券的比例分配），儘管有任何相反的規定，仍應允許預付債券本債券或購買協議的。 |
2023年8月9日 ，公司與投資者就公司向該投資者發行的2025年7月17日到期的某份優先可轉換債券（“債券”）的 簽訂了另一項豁免和修正協議（“協議”）。 協議規定如下：
| 1. | 公司希望每月贖回公司普通股以代替現金支付，直至公司向買方另行發出 書面通知。 | |
| 2. |
買方願意接受此類股票作為每月贖回金額的支付，前提是股權條件得到滿足；
並將根據具體情況考慮接受普通股的付款，
由其
自行決定。公司可以向買方詢問至少五個（ | |
| 3. | 買方將接受2023年8月1日按該日期還款價格 計算的每月普通股贖回金額。 |
2023年10月18日，投資者購買了總額為275萬美元的額外債券，原始發行折扣為10％，總收益 為250萬美元（“第三批債券”）。第三批債券以每股2.62美元的價格轉換為普通股，投資者又獲得了620,230份認股權證，行使價為2.62美元，將於2027年4月18日到期（“第三批 批認股權證”）。額外部分的發行觸發了向下舍入準備金，將 第一和第二批債券以及第一和第二批認股權證的行使價調整為2.62美元。 與第三批相關的交易成本為31,915美元。
| 13 |
2023年11月30日，投資者購買了總額為275萬美元的額外債券，原始發行折扣為10％，總收益 為250萬美元（“第四批債券”）。第四批債券以每股0.90美元的價格轉換為普通股，投資者又獲得了1,986,112份認股權證，行使價為0.90美元，將於2027年5月30日到期（“第四批 批認股權證”）。額外一批債券的發行觸發了向下舍入準備金，將 第一、第二和第三批債券以及第一、第二和第三批認股權證的行使價調整為0.90美元。與第四批相關的交易成本 為30,040美元。
2024年2月21日，投資者購買了總額為1,100,000美元的額外債券，原始發行折扣為10％，總收益 為1,000,000美元（“第五批債券”）。第五批債券以每股0.214美元的價格轉換為普通股，投資者又獲得了3,341,122份認股權證，行使價為0.2354美元，將於2027年8月21日到期（ “第五批認股權證”）。額外一批債券的發行觸發了向下舍入準備金，將第一、第二、第三和第四批債券以及第一、第二、第三和第四批認股權證的行使價 調整為0.214美元。 與第五批交易相關的交易成本為50,000美元。
第一、第二、第三、第四和第五批債券（“債券”）前12個月的利率為5％， 之後的12個月的利率為6％，之後的年利率為8％。本金將分25次等額分期償還，第一批債券的本金從2022年9月1日開始，第二批債券從2023年7月1日開始，第三批債券從2024年1月1日開始， 第四批債券從2024年5月1日開始，第五批債券從2024年8月1日開始。根據公司的選擇，可以將債券延期 九個月，在第18個月末 的未償還本金中支付相當於九個月利息的款項，年利率為8％。
下表彙總了截至所示日期的未償債券：
未償債券附表
| 成熟度 | 現金 利率 |
3 月
31， 2024 |
十二月
31, 2023 |
|||||||||||
| Principal （第一批債券） | % - | % | $ | $ | ||||||||||
| Principal （第二批債券） | % - | % | ||||||||||||
| Principal （第三批債券） | % - | % | ||||||||||||
| Principal （第四批債券） | % - | % | ||||||||||||
| Principal （第五批債券） | % - | % | ||||||||||||
| 債務 發行成本和折扣（註釋8和11） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 張債券總額（當前） | $ | $ | ||||||||||||
在 截至2024年3月31日的三個月中，投資者將1,760,290美元（2023年3月31日-881,400美元）的本金和92,880美元（2023年3月 31日為零美元）的利息轉換為公司股票，導致 可轉換債券的轉換虧損272,732美元（2023年3月31日為419,703美元）。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了1,364,205美元（2023年3月31日-1,872,470美元）的 增持利息，並支付了668,568美元（2023年3月31日為1,180,950美元）的現金還款。
在 截至2024年3月31日的三個月中，投資者將第一和第二批債券中的2,200,657美元轉換為公司的8,758,422股 股。這些轉換被確定為取消現有債務和發行新債務。結果， 公司記錄了410,433美元的債務清償損失。
9。 合約餘額
截至
截至 2024 年 3 月 31 日，合約餘額為 29,815 美元對於尚未交付的銷售
的產品的預付款，被確認為合同負債（2023 年 12 月 31 日-$
10。 長期貸款
在 截至2020年12月31日的年度中，公司與Alterna銀行簽訂了貸款協議，根據加拿大緊急企業賬户計劃（“計劃”），本金為29,520美元（合40,000加元） （2023年12月31日——30,243美元（合40,000加元））。
加拿大政府制定的 計劃要求公司將這筆貸款的資金僅用於支付不可延期的 運營費用，包括但不限於工資、租金、公用事業、保險、財產税和定期還本付息， ，並且不得用於為任何付款或費用提供資金，例如現有債務的預付/再融資、股息支付， 管理層薪酬的分配和增加。
2021年4月，公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款，並獲得了14,760美元（20,000加元）（2022年12月 31日-15,122美元（20,000加元））。擴張貸款受該計劃的原始條款和條件的約束。
貸款的初始期限於2024年1月18日結束，是免息的。初始期限後的任何未償還貸款的年利率為5％，在延長期內，即2024年1月19日至2025年12月31日，按月支付。這筆貸款將於2026年12月31日到期 。
截至 2024 年 3 月 31 日， 餘額為 44,280 美元（60,000 加元）（2023 年 12 月 31 日為 45,365 美元（60,000 加元））。
| 14 |
11。 衍生負債
認股證 負債
截至2024年3月31日 ，認股權證負債代表公開交易的61,765份A系列認股權證（“IPO認股權證”）、 2,721份代表認股權證（“代表認股權證”）、82,129份第一批認股權證、53,226份第二批認股權證、620,230份第三批認股權證、1,986,112份第四批認股權證和以私募方式發行的20,000份認股權證（“私募股權 認股權證”）。
首次公開募股權證、代表認股權證和私募認股權證的 公允價值為28,296美元（2023年12月31日為11,308美元）。截至2024年3月31日 ，公司對IPO認股權證、代表認股權證和私募認股權證採用了Black-Scholes期權定價模型 ，並使用了以下假設：股價0.18美元（2023年12月31日——0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日— 零），預期波動率105％至155％（2023年12月31日——105％至117％），無風險回報率為3.91％至4.17％（2023年12月31日， — 3.67％至3.88％），預期期限為1.25至3年（2023年12月31日——預期期限為1.50至3年）。
截至 截至2024年3月31日，第一批認股權證的公允價值為9,000美元（2023年12月31日為24,000美元）。截至2024年3月31日， 公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第一批認股權證進行估值：股票 價格為0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），預期波動率100.0％（2023年12月 31 — 100.0％），無風險回報率4.70％（2023年12月31日 — 4.23%），預期期限為1.75年（2023年12月 31日 — 預期期限為2年）。
截至2024年3月31日，第二批認股權證的公允價值為6,000美元（2023年12月31日為15,000美元）。截至2024年3月31日， 公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第二批認股權證進行估值： 股價為0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），預期波動率97.5％ （2023年12月31日— 105.0％），無風險回報率4.50％（2023年12月31日 — 105.0％）— 4.12%），預期期限為 2.30 年 （2023 年 12 月 31 日 — 預期期限為 2.55 年）。
截至2024年3月31日，第三批認股權證的公允價值為76,000美元（2023年12月31日為19.2萬美元）。截至2024年3月31日， 公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第三批認股權證進行估值：股票 價格為0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），預期波動率95.0％（2023年12月 31 — 107.5％），無風險回報率4.40％（（12月31日，2023 — 3.98%），預期期限為 3.05 年（2023 年 12 月 31 日 — 預期期限為 3.30 年）。
截至2024年3月31日，第四批認股權證的公允價值為27.2萬美元（2023年12月31日為72.4萬美元）。截至2024年3月 31日，公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第四批認股權證進行估值： 股價0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），預期波動率95.0％ （2023年12月31日——107.5％），無風險回報率4.38％（12月31日，2023 年 — 3.97%），預期期限為 3.17 年 （2023 年 12 月 31 日 — 預期期限為 3.42 年）。
截至2024年3月31日，第五批認股權證的公允價值為39.6萬美元（2024年2月21日為56.4萬美元）。截至2024年3月31日， 公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第五批認股權證進行估值：股票 價格0.18美元（2024年2月21日-0.21美元），股息收益率——零（2024年2月21日——零），預期波動率95.0％（2024年2月 21 — 105.0％），無風險回報率4.36％（2月21日，2024 — 4.40%），預期期限為 3.39 年（2024 年 2 月 21 日 — 預期期限為 3.50 年）。
Debenture 可轉換功能
截至2024年3月31日，第一批債券的可轉換債券的公允價值為13.7萬美元（2023年12月31日 — 16.4萬美元）。該公司使用蒙特卡羅期權定價模型根據以下假設對可轉換特徵進行估值： 股價為0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），預期波動率100.0％ （2023年12月31日——100.0％），無風險回報率5.21％（2023年12月31日——5.03％），折扣率18.25％（2023 年 12 月 31 日 — 17.50%），預期期限為 0.75 年（2023 年 12 月 31 日 — 1 年）。
截至2024年3月31日，第二批債券的可轉換債券的公允價值為25.2萬美元（2023年12月31日為42.9萬美元）。該公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下 假設對可轉換功能進行估值：股價0.18美元（2023年12月31日——0.47美元），股息收益率——2023年12月31日為零——零），預期波動率為97.5％（2023年12月31日— 105.0％），無風險回報率4.81％（2023年12月31日——4.51％），折扣率 18.00%（2023 年 12 月 31 日 — 17.50%），預期期限為 1.30 年（2023 年 12 月 31 日 — 1.55 年）。
截至2024年3月31日，第三批債券的可轉換債券的公允價值為61.8萬美元（2023年12月31日 — 491,000美元）。該公司使用蒙特卡羅期權定價模型根據以下假設對可轉換特徵進行估值： 股價為0.18美元（2023年12月31日——0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），預期波動率 95.0％（2023年12月31日— 107.5％），無風險回報率4.59％（2023年12月31日— 4.12％），折扣率18.00％（2023 年 12 月 31 日 — 17.25%），預期期限為 2.05 年（2023 年 12 月 31 日 — 2.30 年）。
| 15 |
截至2024年3月31日，第四批債券的可轉換債券的公允價值為78.6萬美元（2023年12月31日為64萬美元）。該公司使用蒙特卡羅期權定價模型根據以下 假設對可轉換特徵進行估值：股價0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），預期波動率 95.0％（2023年12月31日— 107.5％），無風險回報率4.50％（2023年12月31日— 4.12％），折扣率17.75％（12月 31，2023 — 17.25%），預期期限為 2.17 年（2023 年 12 月 31 日 — 2.42 年）。
截至2024年3月31日，第五批債券的可轉換債券的公允價值為35.9萬美元（2024年2月21日- 359,000美元）。該公司使用蒙特卡羅期權定價模型根據以下假設對可轉換特徵進行估值： 股價為0.18美元（2024年2月21日——0.21美元），股息收益率——零（2024年2月21日——零），預期波動率 95.0％（2024年2月21日——105.0％），無風險回報率4.50％（2024年2月21日——4.54％），折扣率17.75％（2024年2月21日——4.54％）（17.75％）（2024 年 2 月 21 日 — 16.00%），預期期限為 2.39 年（2024 年 2 月 21 日 — 2.50 年）。
IPO 認股權證、代表認股權證和私募認股權證（“股權認股權證”）被歸類為一級金融工具， 而債券認股權證和債券可轉換特徵被歸類為三級金融工具。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司金融工具公允價值的變化 如下：
公司三級金融工具公允價值變動時間表
| 第 1 級 | 第 3 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||
首次公開募股和代表 認股證 | 債券 認股證 | 債券 可兑換 特徵 | 總計 | |||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||
| 轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 3 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||
首次公開募股和代表 認股證 | 債券 認股證 | 債券 可兑換 特徵 | 總計 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||
| 轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由於 認股權證的到期日和轉換功能超過一年，負債被歸類為非流動負債。
12。 股本
2024年3月31日，公司欠公司高管價值44,214美元的股票薪酬。可發行餘額被歸類為 發行股票的債務。
基本 和攤薄後的每股淨虧損表示歸屬於股東的虧損除以該期間按折算方式未償還的股票和 預先注資認股權證的加權平均數。
不計算每股收益的反稀釋證券附表
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 反稀釋加權平均股票總數 | ||||||||
| 16 |
13。 租約
租賃費用的 組成部分如下：
租賃費用附表
三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
自 2024 年 3 月 31 日起，公司終止了其短期辦公租約。
14。 承諾和突發事件
債券 本金還款
下表彙總了截至2024年3月31日與我們的未償債務相關的未來本金支付：
未來本金償還未償債務摘要
| 剩下的 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ |
突發事件
訴訟
2023年8月11日，AgriForce的前首席執行官英戈·威廉·穆勒提交了一份民事索賠通知書，他在通知中指控AgriForce 在沒有通知的情況下錯誤地終止了工作，違反了雙方的基本僱傭協議。穆勒聲稱 遭受了損失，除其他外，包括每年473,367加元的基本工資損失，以及因未收到相當於468,313加元的 AgriForce普通股而遭受的損失。AgriForce的立場是，穆勒之所以被解僱，是因為他在沒有事先獲得董事會批准的情況下提交了大量 收購一家公司的出價，違反了為AgriForce的最大利益行事的信託義務。在這樣做的過程中，穆勒虛假陳述了AgriForce 的財務狀況，並通過附上AgriForce首席財務官的電子簽名偽造或指示他人偽造文件。
截至 截至 2023 年 12 月 31 日，雙方正處於訴訟的發現階段。AgriForce已向穆勒先生出示了相關文件， 並正在等待穆勒先生出示相關文件。雙方還在安排檢查 以供發現。鑑於AgriForce的案情相對強大，管理層正在指示律師推進此事。
鑑於支持AgriForce “有理由” 解僱穆勒先生 的事實，以及穆勒先生為將此事推向審判而必須承擔的鉅額費用， 出現不利結果的可能性相對較低。
2023年9月31日，Stronghold向加利福尼亞高等法院提起訴訟，理由是違反合同；違反《誠信和公平交易盟約》；以及普通計數：與 Coachella房產的買賣協議相關的商品和服務。Stronghold聲稱，AgriForce未能將某些股票證書存入 Escrow，沒有支付與賣方工作相關的費用所欠款項，儘管Stronghold在 履行了賣方的工作，但還是終止了PSA，從而違反了PSA。Stronghold根據其提供的發票索賠451,684美元外加損害賠償利息。除其他外，AgriForce 將對金額和發票提出異議，估計大約23萬美元是Stronghold可能申請的真實費用。該公司於2024年2月26日提交了答覆。本案的審判日期尚未確定。
2024年3月27日，BV Peeters Advocaten-Avocats（“Peeters”） 傳喚該公司於2024年5月31日在布魯塞爾商事法院荷蘭語分庭第一分庭出庭。 Peeters正在尋求支付467,249歐元的未付法律服務賬單以及罰款和利息。公司認為 Peeters 的行為不符合公司的最大利益。該公司不打算支付未付的合法 賬單，並打算在法庭上大力捍衞其立場。
15。 後續事件
公司評估了截至2024年5月15日（這些中期財務報表發佈之日）的後續事件，以確保該文件適當披露了截至 的中期財務報表和2024年3月31日之後的中期財務報表中確認但未在中期財務報表中確認的事件。除下文披露的內容外， 沒有任何需要在財務報表中確認、調整或披露的事件。
從 2024年4月1日至2024年5月15日，公司通過轉換可轉換債務和轉換可轉換 債務來代替現金還款（本金和利息454,312美元），發行了3,440,489股普通股。
從 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 5 月 15 日，公司向顧問發行了 15,664 股普通股，用於提供服務。
從 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 5 月 15 日，公司在轉換預先注資的認股權證後發行了 6,425 股普通股。
2024 年 4 月 11 日，一位投資者又購買了 550,000 美元的資金。 可轉換債務和認股權證的發行行使價分別為0.163美元和0.18美元， 。額外部分的發行觸發了向下舍入準備金，將 第一、第二、第三、第四和第五批債券的轉換價格以及第一、第二、第三、第四和第五批 認股權證的行使價調整為0.163美元。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
潛在的 投資者應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務 報表和相關附註以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的 或本年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略 有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。您應查看本年度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素 。
公司 的歷史和我們的業務
概述
AgriForce™ 是根據商業公司法 （不列顛哥倫比亞省）的規定於2017年12月22日發佈的《公司章程》註冊為私人公司。公司的註冊和記錄辦公地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西八大道 800 — 525 號 V5Z 1C6。
我們的 業務
AgriForce™ 是一家 “農業科技” 公司，主要專注於開發和利用我們的知識產權資產，用於農業領域的改進 。我們認為，實現這一目標的最佳途徑是將我們的專有知識產權用於農業 行業的解決方案，同時尋求開發新的知識產權，以增強我們內部已經保留的技術，同時開發 新技術，從而擴大我們在農業科技領域的足跡，擴展到具有ESG影響的其他領域。
我們的 AgriForce™ 品牌部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化，以提供 更有營養的食物。我們將營銷和商業化原料供應，例如我們的 Awakened Flour™ 和 Awakened Grains™。
AgriForce™ 解決方案部門致力於通過我們的受控環境農業（“CEA”） 設備，包括我們的 FORCEGH+™” 解決方案，改造現代農業。我們將繼續修改我們的業務計劃，以便在開發和實施面向商業農户的金融科技系統時適應人工智能 和區塊鏈，並推進我們的羥基潔淨室系統的商業化 ，以大大減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施中的傳播。
AgriForce™ 品牌
聯合國（想想）™ 食物
公司於2021年9月10日從總部位於愛達荷州博伊西的私人控股 公司曼納營養集團有限責任公司（“Manna”）手中收購了知識產權（“IP”）。該知識產權包括一項獲得的自然加工和轉化穀物、豆類 和根莖類蔬菜的專利，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉，並生產天然甜味劑 果汁。核心工藝受美國和主要國際市場專利號11,540,538的保護。全天然工藝 旨在釋放一系列現代、古老和傳統穀物、豆類和 根莖類蔬菜的營養特性、風味和其他品質，以生產專門的全天然烘焙和多用途麪粉、甜味劑、果汁、天然甜穀物和其他 估值產品，為膳食營養、性能和烹飪應用提供大量機會。
在截至2023年12月31日的 年度中，公司在實現UN（THINK）Awakened Flour™ 麪粉商業化方面取得了里程碑式的里程碑，這是該公司第一款使用該知識產權的產品。管理層已經定義並測試了其生產質量控制和安全 協議，並與我們在加拿大的合作伙伴一起生產了幾批數噸的發芽穀物，提煉和擴大了生產工藝。我們還正在對美國的合作伙伴進行資格認證，以建立額外的生產中心（ 不增加資本支出），這將支持增長並降低該地區客户的物流成本。此外，我們還與一家合同運輸公司以及加拿大和美國的兩個倉庫建立了 我們的供應鏈物流。我們的商業團隊在確定定價方面取得了進展 ，並開始與美國和加拿大的麪包店和烘焙食品公司接觸，這些公司現在正在測試我們的新麪粉 以將其整合到他們的製造業務和創新管道中。在此期間，開發了在線銷售物流和廣告材料 ，以支持建立直接面向消費者的銷售渠道，該渠道將在企業對企業 渠道銷售增加後啟動。最後，該公司為客户和消費者開發了大量的應用Awakened Flour™ 產品系列的配方。
公司正在開發幾種成品原型，包括一系列煎餅混合物，可供消費者測試。
小麥 和麪粉市場
現代 飲食被認為會導致心臟病、癌症、糖尿病和肥胖等健康風險，部分原因是 食用了天然纖維、蛋白質和營養含量低以及簡單澱粉、糖和卡路里含量極高的高度加工食品。 這些 “空碳水化合物” 會產生血糖波動，從而引發對高糖、鹽 和澱粉食物的渴望，從而導致暴飲暴食。例如，傳統烘焙麪粉的天然纖維含量低（約2-3％），蛋白質含量低至平均水平（約9％），澱粉含量非常高（約75％）（4）。除膳食纖維外，全粉在這些常量營養素方面的表現僅略好一些（5）。
(4) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量的結果，與標準的多用途 麪粉進行了比較。
(5) https://www.soupersage.com/compare-nutrition/flour-vs-whole-wheat-flour
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相比之下，纖維含量高的食物有助於滿足飢餓感、抑制食慾和提高新陳代謝（6）。它們還有助於減肥 ，降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險（7）。
聯合國（THINK）™ 食品知識產權的優勢
我們的 受控酶促反應和吸熱糖化及自然發芽管理（“CERES-MNG”）專利 工藝允許開發和製造全天然麪粉，這些麪粉的纖維、營養素和蛋白質含量明顯高於標準烘焙麪粉 ，碳水化合物和卡路里含量明顯降低。
CERES-MNG 發酵粉由軟白小麥製成，其纖維含量是普通多用途麪粉（8）的40倍，蛋白質含量是普通多用途麪粉（8）的40倍，淨碳水化合物減少75％。
資料來源： Eurofins 食品化學測試麥迪遜公司的獨立分析，2022 年 2 月
CERES-MNG 專利將幫助開發來自現代、古代和傳統穀物、種子、豆類和塊莖/根類蔬菜的新麪粉和產品。
(6) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber
(7) https://www.health.harvard.edu/blog/fiber-full-eating-for-better-health-and-lower-cholesterol-2019062416819
(8) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量的結果，與標準的多用途 麪粉進行了比較。
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AgriForce™ 打算利用聯合國 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 專利工藝開發用於商業化的產品 ：
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物的現代、傳統和古代穀物麪粉（用於麪包、烘焙食品、麪糰、糕點、零食、 和意大利麪） | |
| - | 蛋白質 麪粉和蛋白質添加劑 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物穀物和零食 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物的燕麥類乳製品替代品 | |
| - | 口感更好、標籤更清晰、高蛋白、高纖維、低碳水化合物營養棒 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物的營養果汁 | |
| - | 甜味劑 — 液體和顆粒狀 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物的寵物食品和零食 |
我們 打算通過三 (2) 個主要銷售渠道將這些產品商業化：
| - | 品牌 食材 (B2B) | |
| - | 消費者 品牌商品（B2B 和 B2C） |
成功將來自聯合國（THINK）™ 食品知識產權的優質專業產品商業化 並獲得 類別的一小部分份額對AgriForce™ 來説是一個顯著的商機。
| 麪包和麪包店 (2) | 全麥麪粉 (1) | 脈衝 麪粉 (3) | 乳製品替代品 | 麥片 酒吧 (4) | 總計 | |||||||||||||||||||
| 目標類別的全球市場規模 | $ | 235 | B | $ | 72 | B | $ | 19 | B | $ | 23 | B | $ | 23 | B | |||||||||
| 潛在的市場份額 | 0.1 | % | 0.2 | % | 1 | % | 0.01 | % | 0.01 | % | ||||||||||||||
| AgriForce™ 潛在淨收入 | $ | 200 | M | $ | 140 | M | $ | 190 | M | $ | 20 | M | $ | 20 | M | $ | 560 | M | ||||||
來源： 未來市場洞察報告，2022年6月（2）、2022年10月（1）、2023年1月（3）和2022年10月（4）
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為了 生產UN (THINK)™ 強力小麥粉，我們正在使用我們的專利工藝開發一種新的發芽全穀物小麥粉 ，我們已通過資格認證，以聯合國（THINK）™ Awakened Flour™ 品牌在加拿大和美國發售，直到 2023 年 11 月。這種新的Awakened Grains™ 麪粉有三種類型可供選擇：用於製作麪包 的硬質白小麥和硬質紅小麥以及用於烘焙和糕點的軟白小麥，與傳統的通用麪粉相比，纖維含量增加五倍以上，蛋白質最多增加兩倍 ，淨碳水化合物減少23％（來源：Eurofins Food Chemistry Madison, Inc，2022年12月）。
成長 計劃
AgriForce™ 的 有機增長計劃將分四個不同的階段積極建立和部署產品的商業化：
第 1 階段（已完成）：
| ● | 產品 和流程測試和驗證。（已完成) | |
| ● | 申請 的美國和國際專利。（已完成) | |
| ● | 創建 UN (THINK)™ 食品品牌 。（已完成) | |
| ● | Awakened Grains™ 系列產品的認證 以及運營和商業設置。（已完成) |
第 2 階段：
| ● | 在企業對企業（“B2B”） 渠道推出聯合國（THINK）™ Awakened Flour™ 輕度發芽麪粉系列產品 。（已完成） | |
| ● | 開發小麥穀物麪粉背後的 系列成品，認證豆類/豆類的專利工藝，以及以大米為基礎的蛋白質麪粉 | |
| ● | 推動 業務，為烘焙食品、零食和植物性蛋白產品製造商提供原料。 | |
| ● | 與專注於服務不足社區健康的大學、非營利組織和公民組織發展 關係， 研究專利麪粉對營養的影響。 |
第 3 階段：
| ● | 開發小麥穀物麪粉背後的 系列成品，認證豆類/豆類的專利工藝，以及以大米為基礎的蛋白質麪粉。 | |
| ● | 推動 業務，為烘焙食品、零食和植物性蛋白產品製造商提供原料。 | |
| ● | 通過合作伙伴關係和許可發展 製造基地。 |
第 4 階段：
| ● | 擴大美國/加拿大的 產品範圍。 | |
| ● | 將 業務擴展到國際其他地區。 |
AgriForce 解決方案
理解 我們的方法 —引入尖端技術來增強和現代化農業
傳統的 農業包括三種基本方法：户外、温室和室內。我們正在採用人工智能 （“AI”）和基於區塊鏈的進步等現代技術，將傳統上的低科技行業帶入21世紀。 這種方法意味着我們能夠進入農業企業過去不容易進入的領域，例如先進的 金融科技，以增強這些企業的融資能力，更容易為農民提供先進的情報。這些技術 還可以應用於全球範圍的採購，並將食品生產商與消費者進行有效匹配。
我們的 知識產權將獲得專利的獨特工程設施設計和自動化種植系統相結合，以解決過多的水分流失 和高能耗，這兩個問題幾乎困擾着所有受控環境農業系統。FORCEGH+ 提供獲得專利的 清潔、密封、獨立的微環境，可最大限度地利用自然陽光並提供補充 LED 照明。它限制了人為 的幹預，旨在通過人工智能光學技術提供卓越的質量控制。它的創建也是為了大幅減少 對環境的影響，大幅減少公用事業需求，節約用水，同時為客户提供每日收成和更高的 作物產量。
| 21 |
農業科技行業受到資本市場的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供 解決方案並引領創新向前發展的跨國公司的機會。我們與潛在目標的穩健合作證實了 我們成為更大的綜合農業科技解決方案提供商的一員的信念和願望，在該提供商中，每個獨立的業務部門都有其 現有的傳統業務，可以利用跨領域的專業知識來擴大其業務足跡。
公司打算使用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動種植系統，繼續開發其技術，並將其技術許可給植物性製藥、營養品、 和高價值作物市場的現有農民，使農民 能夠在密封的可控環境（“FORCEGH+™”）中有效種植農作物。該公司設計了FORCEGH+™ 設施，用於在幾乎任何環境條件下生產農作物，並將作物產量優化到儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時大大消除了使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻照的需求。該公司繼續 開發其水果和蔬菜解決方案，重點是將其當前結構與新形式的垂直種植 技術整合。
商業 計劃
公司將推出全系列羥基設備，並開始將羥基設備商業化到美國CEA和食品 製造市場。該公司將確定並簽訂歐洲、中東和非洲地區的獨家分銷協議，並將分銷 網絡擴展到拉丁美洲和亞洲。該公司還將推進我們的羥基潔淨室系統的商業化，以大幅 減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施中的傳播。
公司正在探索在合資企業和 許可中利用其專利FORCEGH+™ 結構及其相關技術的機會。該公司還在研究在北極、熱帶和沙漠環境中使用FORCEGH+技術的情況。公司 打算使用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動種植系統，繼續開發其技術，並將其許可給植物性製藥、營養品、 和高價值作物市場的現有農民，使農民 能夠在密封的受控環境（“FORCEGH+™”）中有效種植農作物。
公司還希望將其工作範圍擴大到區塊鏈解決方案的開發以及將這些解決方案實施到金融科技 系統中，以允許商業農民之間進行更快、更低成本的交易。
公司正在探索在合資企業和 許可中利用其專利FORCEGH+™ 結構及其相關技術的機會。該公司還在研究在北極、熱帶和沙漠環境中使用FORCEGH+技術，以及在開發和實施面向商業農户的金融科技系統時使用人工 智能和區塊鏈，並推進我們的羥基潔淨室系統的商業化 ，以大大減少病原體、黴菌和疾病在全球加工設施中的傳播。
AgriForce 清潔解決方案
公司的解決方案部門負責將我們的 FORCEGH+ 技術和 RCS 潔淨室系統的商業化。 公司還開始推進其計劃，將區塊鏈整合到 商業農民金融科技系統的開發和實施中。
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我們 擁有全球許可，可以將Radical Clean Solutions, Inc.（“RCS”） 的專有羥基生成設備商業化，用於CEA和食品製造行業。RCS技術是一條產品線，由正在申請專利的 “智能羥基 生成系統” 組成，這些系統專注於眾多垂直行業，經證明可以消除 99.99% 以上的主要病原體、病毒、黴菌、 揮發性有機化合物（VOC）和過敏誘因（8）。
2023 年 10 月 1 日，公司簽署了收購 RCS 14% 所有權的最終協議。
這家 公司在 2023 年底通過銷售 RCS 設備創造了第一筆收入。2023 年，公司與墨西哥一家領先的空調和供暖解決方案分銷商簽署了獨家分銷 協議，在墨西哥境內代理和銷售用於温室和食品製造設施的 Agriforce/RCS 羥基生成設備。根據產品的採購訂單，第一批產品於 2023 年 10 月交付 。
公司將繼續通過其分銷商Commercializadora DESICO將銷售擴大到墨西哥。基於對墨西哥家禽 行業的銷售，該公司正在將其清潔系統解決方案的分銷範圍擴大到其他拉丁美洲市場和 美國。
(8) BCI 實驗室，佛羅裏達州蓋恩斯維爾，2022年2月；以及各種機構研究。
商業 計劃
2024
| ● | 通過我們的獨家分銷商繼續 引入墨西哥市場 | |
| ● | 確定 併為歐洲、中東和非洲地區設置獨家分銷協議 | |
| ● | 開始 將 Hydroxyl 設備商業化到美國 CEA 和食品製造市場 | |
| ● | 推出 全系列羥基設備：管道內暖通空調機組、便攜式工業 QuadPro 機組、小型房間壁掛式裝置 |
2025
| ● | 將 分銷網絡擴展到拉丁美洲和亞洲。 |
合併 和收購（“併購”）
公司計劃在圍繞 已擁有的知識產權及其改進的持續業務計劃的進展中，評估適當規模的增值併購機會。任何併購提案的規模和規模都必須能夠在資源配置方面補充公司 的持續業務。
公司打算將任何併購活動的重點放在專注於農業科技領域的目標上，重點關注能夠 增加我們ESG足跡的業務。這種重新調整重點的併購戰略將確保為公司的持續業務分配適當的人力和經濟資源 ，同時將工作重點重新放在協同機會上，這些機會有助於增強公司 的現有資產。
由於重新調整了併購戰略的重點，公司不再考慮以下以前考慮的收購機會 ：
收購 Delphy Groep BV
| ● | 2022年2月10日，公司簽署了最終股票購買協議（“德爾菲協議”），通過現金和股票的組合，以2350萬歐元的價格收購總部位於荷蘭的農業技術諮詢公司德爾菲。 | |
| ● | 2023 年 5 月 25 日，經過廣泛的盡職調查、對歷史 和預計財務信息、潛在減值風險以及當前市場狀況的評估，雙方共同終止了股票購買協議。 |
Deroose Plants NV 具有約束力的意向書
| ● | 2022年2月23日，公司與Deroose Plants NV（“Deroose”）簽署了一份具有約束力的意向書（“Deroose LOI”）。 | |
| ● | Deroose LOI 需要完成標準盡職調查並簽訂最終購買協議。 | |
| ● | 公司不再尋求這一收購機會。 |
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Stronghold 土地收購
| ● | 2022年8月30日，公司與Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”） 簽訂了購買和銷售協議（“PSA”），在加利福尼亞州科切拉購買約34英畝的土地。 | |
| ● | 截至2023年3月31日，由於公司向Stronghold提交了 終止通知， 已發行的預先注資的認股權證被撤銷，認股權證無效。 | |
| ● | 2023年10月12日，Stronghold以違反與PSA有關的合同為由向加利福尼亞州高等法院提起的申訴 。除財務報表中已記錄的責任外，公司否認任何責任，並將 大力為針對公司的索賠進行辯護。 |
Berry People LLC 具有約束力的意
| ● | 2023 年 1 月 24 日，該公司宣佈已簽訂一份具有約束力的意向書（“BP LOI”），以收購 Berry People LLC， （“Berry People”）。 | |
| ● | 公司不再尋求這一收購機會。 |
最近的事態發展
管理 重組
2024年1月25日，AgriForce Solutions總裁特洛伊·麥克萊倫向該公司提交了辭職信。2024年1月25日， ，公司接受了他的辭職，並根據其與 公司的僱傭協議第7.3條認為辭職立即生效，該協議允許公司豁免麥克萊倫先生的通知期（至2024年3月31日），並相應加快辭職日期 。
2024 年 2 月 10 日，Richard Wong 恢復了原來的首席財務官一職，專注於公司的財務和會計事務 。自同日起，朱莉·卡恩被任命為執行週轉顧問，以支持公司的 業務增長和擴張工作。朱莉·卡恩應向公司董事會主席戴維·韋爾奇彙報， 在任命常任首席執行官之前，戴維·韋爾奇應擔任執行主席。
2024 年 2 月 19 日，瑪格麗特·霍尼辭去了（“公司”）董事職務，以追求其他利益。 辭職不是與公司有任何分歧的結果。
作為新興成長型公司的地位
2012年4月5日，頒佈了2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》，即《就業法》。《喬布斯法》第107條規定， “新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。 我們不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計 準則。
| 24 |
我們 正在評估依賴 JOBS 法案規定的其他豁免和較低的報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依靠其中某些 豁免，但不限於：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系 提供審計師認證報告，以及 (ii) 遵守上市公司會計監督機構可能通過的任何要求 董事會 (PCAOB) 關於審計公司的強制輪換或對審計師 報告的補充，提供更多信息關於審計和財務報表，即審計師討論和分析。我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到（a）首次公開募股結束五週年 之後的財政年度的最後一天，（b）年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，（c）我們被視為規則 定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天根據1934年《證券交易法》或《交易法》，12b-2（如果我們 的股票證券的市值由非關聯公司持有，則會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元），或 （d）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
操作結果
以下討論應與本報告中包含的截至2024年3月31日和2023年3月 31日和2023年3月31日的中期簡要的未經審計的財務報表一起閲讀。
收入
公司直接向客户銷售其產品，並通過銷售經紀人間接向客户銷售產品。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有收入。
運營 費用
運營 支出主要包括工資和薪水、專業費用、諮詢、辦公和管理、投資者和公共關係、 研發以及基於股份的薪酬。在截至2024年3月31日的三個月中， 的運營支出與2023年3月31日相比下降了1,474,934美元，下降了52％，這主要是由於以下原因：
| ● | 專業 費用和諮詢費用分別下降了116,974美元和106,200美元，這是由於公司專注於當前活躍企業的有機增長，在截至2024年3月31日的三個月中，併購支出大幅減少。 |
| ● | 與截至2023年3月31日的三個月聯合國（THINK） 產品開發支出相比，由於2024年採購的研究服務有限，研究 和開發減少了32,538美元。 |
| ● | 投資者 和公共關係支出減少了242,638美元，這是由於2023年將更多的投資者和公共關係諮詢服務用於公司活動和溝通。 |
| ● | 由於員工人數減少（員工人數從截至2023年3月31日的三個月的15人減少到截至2024年3月31日的三個月中的7人），工資 和薪金減少了526,930美元。 |
| ● | 由於截至2024年3月31日的三個月的總體成本削減舉措，辦公室 和管理層減少了40,559美元。 |
| ● | 由於外國業務發展差旅減少，旅行 和娛樂減少了67,961美元。 |
| ● | 由於削減成本的舉措大幅減少了公共關係機構的工作和社交媒體合同費 ，銷售額 和營銷減少了75,350美元。 |
| ● | 由於員工人數減少導致大量期權被沒收，基於股份 的薪酬減少了256,151美元。 |
| ● | 由於公司的長期辦公租約在2023年終止，租賃 費用減少了31,910美元。 |
這個 被以下因素部分抵消：
| ● | 在截至2024年3月31日的三個 個月中，處置的庫存 增加了38,470美元（由於麪粉超過了最佳截止日期），在截至2023年3月31日的三個月中，庫存註銷額為零美元。 |
其他 支出/（收入）
截至2024年3月31日的三個月，其他 支出有所增加，原因如下：
| ● | 衍生負債公允價值的變動 減少了3,397,801美元，這是由於公司在2023年12月31日至2024年3月31日期間 的股價穩定，導致截至2024年3月31日的重估調整幅度較小。 |
| ● | 由於債券意外轉換為公司 普通股，債務清償損失增加了 ，債務清償損失增加了410,433美元，這觸發了債務的清償，原因是轉換後債務公允價值發生變化。在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有債務清償。 |
這個 被以下因素部分抵消：
| ● | 由於在2023年以現金和股票償還了大量債券，債券的增持 利息減少了508,265美元，導致 在2024年3月31日累積的利息減少。 |
| ● | 轉換可轉換債務的虧損 減少了146,971美元，這是因為與2023年3月31日發行的股票相比，轉換後發行的股票的發行溢價低於行使價 。 |
| ● | 在截至2024年3月31日的三個月中，由於美元兑加元的匯率 上漲，國外 外匯收益增加了61,251美元（2023年3月31日——外匯虧損6,620美元）。 |
| ● | 所有 其他商品的總金額為 9,166 美元。 |
流動性 和資本資源
公司對流動性的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般公司用途提供資金。 公司為運營提供資金、計劃資本支出和還本付息義務的能力取決於未來的運營 業績和現金流，這些業績和現金流受當前經濟狀況、金融市場、業務和其他因素的影響。在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的淨虧損為3,327,700美元，截至2023年3月31日的三個月淨虧損為1,720,053美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為47,835,004美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為44,507,304美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為1,309,334美元和2,647,873美元。
截至2024年3月31日， 公司持有2863,391美元的現金，而截至2023年12月31日為3,878,578美元。
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我們的 未來資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們監管活動的成本和時間，尤其是我們在美國和國外獲得監管部門批准的知識產權 的程序 |
| ● | 我們為進一步開發我們的技術而開展的研發活動的 成本 |
| ● | 建造我們的種植屋的 成本，包括併發症、延誤和其他未知事件造成的任何影響 |
| ● | 商業化活動的 成本，包括銷售、營銷和生產 |
| ● | 支持我們的增長所需的 營運資金水平 |
| ● | 我們 需要更多的人員、信息技術或其他運營基礎設施，以支持我們作為 上市公司的增長和運營 |
| ● | 計劃收購的完成 |
附帶的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。財務報表不包括與可收回性 和所記錄資產金額的分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由這種 不確定性的結果產生。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。因此，公司可能需要額外的融資 來為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。
在發佈這些財務報表後的未來十二個月內，公司將尋求通過出售 債務或股權融資或其他為運營提供資金的安排來獲得額外資本；但是，無法保證公司 能夠在可接受的條件下籌集所需資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含 契約，限制了公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司 無法獲得此類額外融資，則將需要縮減或終止未來的業務。由於公司 籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，公司自這些財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業 的能力存在重大疑問。
現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，經營活動使用的 淨現金為1,309,334美元，而截至2023年3月31日的三個月 為2647,873美元。減少1,338,539美元的主要原因如下：
| ● | 由於上述運營費用， 淨虧損減少了1,607,647美元。 |
| ● | 由於離職員工沒收股票期權，股票薪酬的現金流調整減少了300,195美元。 |
| ● | 減去債券利息，由於截至2024年3月31日，債券 的賬面價值低於2023年3月31日，債券發行成本攤銷額減少了499,870美元。 |
| ● | 與2023年3月31日發行的股票相比，由於轉換時發行的股票的發行溢價低於行使價 ，因此債務轉換虧損減少了146,971美元。 |
| ● | 由於在 2024 年 3 月 31 日期間使用了諮詢預付金，用於經營活動的預付費用和其他流動資產增加 188,215 美元，且未增加預付金。 |
這個 被以下因素部分抵消：
| ● | 衍生負債公允價值的非現金 變動減少了3,397,801美元，這是由於公司在2023年12月31日至2024年3月31日期間的股價穩定，導致截至2024年3月31日的重估調整幅度較小。 |
| ● | 由於債券意外轉換為公司 普通股，債務清償現金調整虧損增加410,433美元，這觸發了債務的清償，這是由於轉換後債務公允價值的變化而導致債務的清償。在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有債務清償。 |
| ● | 應付賬款和應計負債調整 減少了290,475美元，原因是公司減少了運營支出，從而減少了 額外的應付賬款和應計負債。 |
| ● | 總金額為 17,272 美元的所有 其他商品。 |
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金代表 1,000,000美元的債券淨收益。可轉換債券的還款額為668,568美元，債券的融資成本為50,000美元，部分抵消了這一點。 截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金代表 4,615,385美元的債券淨收益，被1,180,950美元的還款和支付的利息以及325,962美元的可轉換債券的融資成本所部分抵消。
最近的 融資
2023年1月17日，債券投資者額外購買了總額為5,076,923美元的債券，並獲得了53,226份認股權證。可轉換 債券和債券認股權證的發行行使價為62.00美元，將於2025年7月17日到期。額外 批次的發行觸發了向下舍入條款，將第一批債券和第一批債券 認股權證的行使價調整至62.00美元。
2023 年 6 月 20 日，公司通過私募發行了 20,000 股普通股和 20,000 份認股權證，對價為 25 萬美元。
在2023年6月7日至2023年8月30日期間， 公司根據自動櫃員機公開發行協議以現金髮行了124,652股普通股，淨收益為939,695美元。此次發行 觸發了向下舍入準備金，將第一和第二批債券以及第一批 和第二批債券的行使價調整為5.50美元。
2023年10月18日，一位債券投資者額外購買了總額為275萬美元的可轉換債券，並獲得了620,230份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為2.62美元，將於2027年4月18日到期。 額外一批債券的發行進一步觸發了向下舍入條款，將第一和第二批 批債券以及第一和第二批債券的行使價調整至2.62美元。
2023年11月30日，一位債券投資者又購買了總額為275萬美元的可轉換債券，並獲得了1,986,112份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為0.90美元，將於2027年5月30日到期。 額外部分的發行進一步觸發了向下舍入條款，將第一、第二和 第三批債券以及第一、第二和第三批債券的行使價調整至0.90美元。
2024年2月21日，一位可轉換債務投資者又購買了1,100,000美元的可轉換債券，並獲得了3,341,122份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為0.214美元，將於2027年8月21日到期。 額外部分的發行觸發了向下舍入準備金，將第一、第二、第三、 和第四批債券以及第一、第二、第三、第四批債券的行使價調整為0.214美元。
2024 年 4 月 11 日，一位投資者又購買了 550,000 美元的資金。可轉換債務和認股權證發行的 行使價分別為0.163美元和0.18美元。額外一批債券的發行觸發了向下舍入條款， 將第一、第二、第三、第四和第五批債券的轉換價格以及 第一、第二、第三、第四和第五批認股權證的行使價調整為0.163美元。
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關閉 資產負債表安排
沒有。
重要的 會計政策
請參閲 本季度報告中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的財務報表的腳註。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家根據《交易法》第12b-2條和第S-K條例第10（f）（1）項所定義的小型申報公司，我們選擇按比例計算的 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序。
我們的 管理層負責根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條，我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及 根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證。管理層 評估了截至2023年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此次評估時，我們使用了 特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在 2013 年 COSO 框架中的 “內部控制——集成 框架” 中規定的標準。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是 有效的。
內部控制中的 變更。
在截至2024年3月31日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現 預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都基於特定的判斷和假設，無法絕對保證其目標得到實現。此外，披露控制和程序的設計 必須反映資源限制的事實，管理層必須運用 判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。同樣，對控制措施的評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能保證所有控制問題和 欺詐實例（如果有）都已被發現。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
關於 法律訴訟的討論，請參閲本報告 I 部分第 1 項中未經審計的簡明合併財務報表附註14。
商品 1A。風險因素
作為 一家根據《交易法》第12b-2條和第S-K條例第10（f）（1）項所定義的小型申報公司，我們選擇按比例計算的 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的未註冊證券銷售情況如下：
轉換可轉換債務後發行了16,493,602股普通股。
向顧問發行了126,646股普通股。
作為公司高管薪酬的一部分，發行了112,645股普通股。
2024年2月21日，一位可轉換債務投資者又購買了1,100,000美元的可轉換債券，並獲得了3,341,122份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的發行行使價為0.214美元。額外的 部分的發行觸發了向下舍入準備金，將第一、第二、第三和第四批債券 和第一、第二、第三、第四批債券的行使價調整為0.214美元。
從2024年4月1日至2024年5月15日， 公司的未註冊證券銷售情況如下：
轉換可轉換債務後發行了3,440,489股普通股。
向顧問發行了15,644股普通股。
轉換預先注資的認股權證後，發行了6,425股普通股。
2024 年 4 月 11 日，一位投資者又購買了 550,000 美元的資金。可轉換債務和認股權證的發行行使價 分別為0.163美元和0.18美元。額外部分的發行觸發了向下舍入準備金，將第一、第二、第三、第四和第五批債券以及第一、第二、第三、第四和第五批認股權證 的行使價 調整為0.163美元。
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項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 * |
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 * |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證 * |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證 * |
| 101.ins | 內聯 XBRL 實例文檔** |
| 101.sch | 內聯 XBRL 分類架構文檔** |
| 101.cal | 內聯 XBRL 分類計算文檔** |
| 101.def | 內聯 XBRL 分類法鏈接庫文檔** |
| 101.lab | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔** |
| 101.pre | 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔** |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提供 |
| ** | 此處已提交 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| AGRIFORCE 成長系統有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 朱莉·卡恩 |
| 姓名： | 朱莉 Kahn | |
| 標題： | 高管 顧問（首席執行官） | |
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Richard Wong |
| 姓名： | 理查德 Wong | |
| 標題： | 主管 財務官（首席財務和會計官） | |
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