美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 |
(税務局僱主 |
公司或組織) |
識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至2024年5月10日,登記人已
目錄表
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頁面 |
第一部分: |
財務信息 |
4 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
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簡明資產負債表 |
4 |
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簡明經營報表和全面虧損 |
5 |
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股東權益簡明報表 |
6 |
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現金流量表簡明表 |
8 |
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未經審計的簡明財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第四項。 |
控制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
第1A項。 |
風險因素 |
34 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
92 |
第三項。 |
高級證券違約 |
92 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
92 |
第五項。 |
其他信息 |
92 |
第六項。 |
陳列品 |
93 |
簽名 |
94 |
i
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
1
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度10-Q表格報告,包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層當前可用的信息的明確或暗示的前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關,並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就存在重大差異。本10-Q表格季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
2
這些因素不應被解釋為詳盡無遺,而應與本10-Q表格季度報告中包含的其他警告性聲明一起閲讀。本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述於本10-Q表格季度報告之日做出,我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本季度報告(表格10-Q)日期之後任何日期的觀點。
3
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
卡巴萊塔生物公司
簡明資產負債 牀單
(單位為千,不包括每股和每股金額)
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3月31日, |
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十二月三十一日, |
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資產 |
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(未經審計) |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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經營租賃負債,本期部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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總負債 |
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和意外情況(見注5和6) |
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股東權益: |
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優先股,美元 |
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有投票權和無投票權普通股,美元 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
卡巴萊塔生物公司
簡明陳述運營和全面虧損
(單位為千,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用: |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入: |
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利息收入 |
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淨虧損 |
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其他全面收入: |
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可供出售投資未實現(虧損)收益淨額,扣除税項 |
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淨綜合虧損 |
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基本和攤薄後有表決權和無表決權普通股每股淨虧損 |
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) |
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$ |
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) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
卡巴萊塔BIO,Inc.
的簡明陳述股東權益
(單位為千,不包括份額)
(未經審計)
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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總計 |
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餘額-2022年12月31日 |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售證券的未實現淨收益 |
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與行使股票期權有關的普通股發行 |
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在行使預籌資權證時發行普通股 |
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淨虧損 |
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平衡-2023年3月31日 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
卡巴萊塔生物公司
股東權益簡明報表
(單位為千,不包括份額)
(未經審計)
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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總計 |
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餘額-2023年12月31日 |
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發行普通股,扣除發行成本#美元 |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售證券的未實現淨虧損 |
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與行使股票期權有關的普通股發行 |
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淨虧損 |
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平衡-2024年3月31日 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
7
卡巴萊塔生物公司
簡明陳述現金流
(單位:千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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基於股票的薪酬 |
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折舊 |
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非現金租賃費用 |
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租賃負債的增加 |
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攤銷投資折價 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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購買投資 |
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投資到期所得收益 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動的現金流: |
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發行普通股所得收益,扣除發行成本 |
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與行使相關的普通股發行收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露: |
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應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置 |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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應付賬款中包含的要約成本 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
8
卡巴萊塔生物公司
關於未經審計的濃縮金融的註解社會報表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
1.陳述依據
Cabaletta Bio,Inc (the公司或Cabaletta)於2017年4月在特拉華州註冊成立,名為Tycho Therapeutics,Inc。並於2018年8月更名為Cabaletta Bio,Inc.公司總部位於賓夕法尼亞州費城。Cabaletta是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發工程T細胞治療自身免疫性疾病。主要業務於二零一八年四月開始。
風險和不確定性
公司預計不會從自身免疫性疾病的工程T細胞療法銷售中產生收入或任何其他收入,除非公司完成臨牀前和臨牀開發,並獲得監管部門對一種或多種候選產品的批准。如果公司尋求獲得監管部門的批准,公司預計將產生重大的商業化費用。
該公司面臨生物技術行業公司常見的風險,包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府規定以及獲得額外融資的需要。因此,公司無法預測增加開支的時間或數額,也無法預測公司何時或是否能夠實現或保持盈利。此外,公司依賴第三方進行某些研究和開發活動,包括製造服務(附註5和附註6)。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力,包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。即使該公司能夠從銷售其候選產品中獲得收入,如果獲得批准,它也可能無法盈利。如果該公司未能實現盈利或無法持續盈利,則它可能無法繼續按計劃運營,並被迫減少運營。
流動性
該公司自成立以來一直遭受年度運營虧損,預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。公司的最終成功取決於其研究和開發活動的結果。該公司擁有現金、現金等價物和以下投資$
該公司打算通過股票發行、債務融資、政府融資安排、戰略聯盟或其他來源來籌集此類額外資本。然而,如果此類融資不能在適當的水平上及時獲得,或此類協議不能以優惠的條款獲得,或者根本不能在需要時獲得,公司將需要重新評估其運營計劃,並可能被要求推遲或停止開發其一個或多個候選產品或運營計劃。該公司預計,自公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交10-Q表格季度報告之日起至少12個月內,其現金、現金等價物和投資將足以為其計劃運營提供資金。
2.主要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
所附未經審計中期財務報表乃根據公認會計原則及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的《會計準則編纂和會計準則更新》(ASU)中的GAAP。在這些規則允許的情況下,GAAP通常要求的某些腳註和其他財務信息已被濃縮或省略。
9
管理層認為,隨附的未經審計中期財務報表包括所有正常和經常性調整(主要由影響財務報表的應計項目和估計組成),以公平地反映公司截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流量。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2024年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。本文所包括的截至2023年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。本文提出的未經審計的中期財務報表不包含GAAP規定的年度財務報表所要求的披露。這些未經審計的財務報表應與公司已審計的財務報表結合閲讀,已審計的財務報表包含在公司於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格2023年年報(2023年年報)中。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。所附財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於與公司研發費用相關的預付款和應計項目。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
表外風險與信用風險集中度
可能使本公司承受重大集中信貸風險的金融工具包括現金及現金等價物(投資於美國國庫貨幣市場基金),以及可供出售債務證券(投資於美國國庫證券)。該公司的一部分現金存放在兩個聯邦保險的金融機構,賬户餘額有時可能超過聯邦保險限額。本公司並無在該等賬目中出現任何虧損,管理層相信本公司並無面臨重大信貸風險。本公司並無資產負債表外風險,如外匯合約、期權合約或其他外匯對衝安排。
本公司認為所有購買的原到期日為自購買日期起三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金等價物主要包括投資於貨幣市場賬户的金額。
重大會計政策
在截至2024年3月31日的三個月內,與公司2023年年報中經審計的財務報表附註2所述的重大會計政策相比,公司的會計政策沒有重大變化。
公允價值計量
於資產負債表內按經常基準按公平值入賬之資產及負債乃根據與計量其公平值所用輸入數據相關之判斷等級分類。公平值定義為市場參與者於計量日期進行有序交易時,就資產收取之交換價或就資產或負債於主要市場或最有利市場轉讓負債而支付之退出價。用於計量公允值的估值技術必須儘量使用可觀察輸入數據,並儘量減少使用不可觀察輸入數據。公平值計量之權威指引就公平值計量之披露建立三層公平值層級如下:
第1級-可觀察到的投入,例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第二級—可直接或間接觀察資產或負債之輸入(第一級所包括之報價除外)。該等資產或負債於活躍市場之報價及相同或類似資產或負債於不活躍市場之報價。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
10
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則,該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期,兩者以較早者為準。因此,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。公司作為新興成長型公司的地位將於2024年12月31日結束,這將是公司首次公開募股五週年後結束的財政年度的最後一天。
近期發佈的會計公告
2023年11月,FASB發佈了《會計準則更新》,簡稱ASO,2023-07,分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進.該ASU要求公共實體按中期和年度基準提供額外分部披露。除非不切實可行,否則本會計執行單位之修訂應追溯應用於財務報表呈列之所有過往期間。於過渡後,過往期間披露之分部開支類別及金額應基於採納期間已識別及披露之重大分部開支類別。ASU於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效。允許提前收養。本公司目前正計劃在生效時採納該指引,並評估採納該指引對本公司財務報表及其附註的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 改進所得税披露. ASU 2023—09通過改進所得税披露,主要與税率對賬和已付所得税信息有關,提高所得税信息的透明度。該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前收養。本公司目前正計劃在生效時採納該指引,並評估採納該指引對本公司財務報表及其附註的影響。
3.公允價值計量
金融工具的公允價值
2024年3月31日和2023年12月31日,公司的金融工具包括現金及現金等值物、可供出售債務證券、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質,公司財務報表中報告的這些工具的現金和現金等值物、應付賬款和應計費用的公允價值接近其各自的公允價值。
下表提供了有關公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息,並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級:
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2024年3月31日 |
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11
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2023年12月31日 |
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總計 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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金融資產 |
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貨幣市場基金 |
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美國國債—原到期日少於三個月 |
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短期投資: |
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美國國債 |
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貨幣市場基金採用報價按經常性的公允價值計量,並被分類為第一級投入。投資根據源自可觀察市場數據的報價以外的輸入數據按公允價值計量,並被分類為第二級輸入數據。
對於分類為可供出售投資的債務證券,公司將計量日期之間公允價值變化產生的未實現損益記錄為其他全面收益的組成部分。
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2024年3月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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包括在現金和現金等價物中 |
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美國國債—一年或更短時間內到期 |
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列入短期投資 |
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總計 |
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2023年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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金融資產 |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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美國國債—原到期日少於三個月 |
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包括在現金和現金等價物中 |
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美國國債—一年或更短時間內到期 |
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列入短期投資 |
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總計 |
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4.應計及其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括:
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3月31日, |
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十二月三十一日, |
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研究和開發服務 |
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總務和行政事務 |
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補償費用 |
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其他 |
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5.合作、許可協議和其他協議
與賓夕法尼亞大學和費城兒童醫院受託人簽署的修訂和重申許可協議
2018年8月,本公司與Penn簽訂了一份許可協議,並於2019年7月修訂和重述,包括費城兒童醫院(CHOP)作為一方,並於2020年5月和2021年10月修訂。(《許可協議》),根據該協議,公司獲得了(a)非獨家的,對Penn的某些知識產權進行研究、產品開發、臨牀試驗、細胞製造和其他活動的不可再授權的全球許可,以及(b)獨家的、全球的、具有版税的權利和許可,有權再授權,根據Penn的某些知識產權,在逐個目標的基礎上,製造、使用、銷售、提供銷售、進口和以其他方式商業化治療自身免疫性和同種免疫性疾病的產品。除非提前終止,本許可協議在本公司許可的Penn知識產權的最後一項有效索賠到期或放棄或以其他方式終止時失效。本公司可隨時終止許可協議,並在60天書面通知。在未解決的重大違約行為的情況下,Penn可以在60天書面通知後終止許可協議。根據許可協議的條款,本公司有義務支付美元,
本公司須在達到指定臨牀及商業里程碑後支付若干里程碑付款。里程碑付款對於達到里程碑的第二個產品減少一定百分比,對於達到里程碑的第三個產品減少額外百分比,依此類推,對於達到里程碑的每個後續產品。如果本公司能夠根據許可協議成功開發和推出多個產品,里程碑付款總額可能約為美元,
碩士翻譯研究服務協議
於2018年10月及2023年2月,本公司與Penn訂立服務協議(CAART及CARTA服務協議),以提供Penn內多個實驗室的研究、開發及製造服務。這些活動在單獨執行的賓州組織具體增編中有詳細説明。2020年5月,該公司與高級視網膜和眼科治療中心(CAROT)修訂了其附錄,以擴大病媒生產的可及性。
與賓夕法尼亞大學簽訂的主翻譯研究服務協議下執行的附錄相關的研發費用(在隨附的運營説明中確認)為美元
13
與IASO Biotherapeutics的獨家許可協議
於2022年10月7日,本公司與南京IASU生物治療有限公司訂立獨家許可協議(IASU協議),Ltd.(IASU)。根據IASO協議,本公司根據若干IASO知識產權獲得全球獨家許可,可使用新型臨牀階段抗CD19結合劑開發、生產、商業化及以其他方式利用針對CD19的T細胞產品,以診斷、預防或治療人類任何自身免疫或同種免疫適應症。作為獨家許可證的部分代價,IASO收到了1美元的預付款,
如本公司有意授予第三方獨家特許權,以在大中華區開發、生產、商業化或以其他方式利用特許產品,IASO有權先行協商。根據IASU協議,IASU及本公司各自同意(惟若干例外情況除外)避免就若干計劃進行若干競爭活動。本公司亦可隨時透過多個層級將IASO根據IASO協議授予其的權利轉授,然而,本公司必須向IASO支付從轉授或授予第三方的期權所得收入的低兩位數百分比,惟須遵守某些慣例除外規定。除非提前終止,否則IASO協議將在逐個國家、逐個授權產品的基礎上繼續執行,直至IASO協議中確定的特許權使用費期限屆滿。本公司和IASO均可因另一方的重大、未治癒的違約或無力償債而終止本協議。本公司亦可在事先書面通知後隨意終止該協議,以及在IASO因破產相關事宜而拒絕該協議的情況下。如果公司未能及時達到某些指定的努力里程碑和/或如果公司開始就與許可序列相關的專利和專利申請提出任何專利質疑,IASO也可以終止協議,在每種情況下均須事先書面通知。
Artisan協作和許可協議
於二零二零年七月及二零二三年一月修訂,本公司與Artisan Bio,Inc.訂立合作及許可協議。(Artisan),其中公司和Artisan同意合作,利用Artisan的基因編輯和工程技術,在特定目標上潛在地增強公司的某些管道產品。如果Artisan技術應用於公司的任何產品,公司將負責任何此類產品的開發、製造和商業化。根據協議條款,本公司須向Artisan支付象徵性的前期費用,以及與研發活動相關的費用。Artisan有資格獲得未來開發和監管里程碑,也有資格獲得銷售里程碑和採用Artisan技術的產品淨銷售額的分層版税。本公司可在事先書面通知後隨意終止協議,無需支付任何費用。2024年1月,本公司獲悉該協議將與Artisan的一般轉讓有關,以債權人的利益轉讓。該協議仍然有效。
與Oxford Biomedica簽訂許可和供應協議
於2021年12月,本公司與Oxford Biosedica(UK)Limited(Oxford)訂立許可及供應協議(LSA),據此LSA授予本公司Oxford LentiVector ®平臺的非獨家許可,供其應用於本公司的DSG3—CAART計劃,並訂立一份多年期載體供應協議。根據協議的條款,該公司必須向牛津支付前期費用,以及與初始載體生產活動相關的成本,總成本高達約$
與Autolus簽訂的期權和許可協議
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於2023年1月,本公司與Autolus Holdings(UK)Limited(Autolus)訂立期權及許可協議(Autolus協議),其中Autolus協議授予本公司非獨家許可,以在其CD19—CAR T細胞治療計劃中使用Autolus的RQR8技術,並須支付額外象徵性期權行使費,最多四個額外目標。根據Autolus協議的條款,本公司須向Autolus支付預付許可費$
6.承付款和或有事項
製造協議
2021年1月,公司與無錫先進療法有限公司(無錫)簽訂了開發和製造服務協議(無錫協議),作為Musk-CAART第一階段臨牀試驗(MusCAARTes)的額外細胞加工製造合作伙伴TM審判WuXi協議預計將在WuXi完成與MuSK-CAART和CABA-201相關的服務後到期。2023年8月,該公司根據《藥明康德協議》簽訂了新的工作訂單,藥明康德將作為公司的細胞加工生產合作夥伴之一,計劃在多種適應症中進行CABA-201的全球臨牀開發,包括CABA-201的潛在後期臨牀試驗和商業準備活動。
其他採購承諾
在正常業務過程中,本公司與第三方合同製造商簽訂各種採購承諾,以製造和加工其候選產品和相關原材料,與合同研究機構簽訂臨牀試驗合同,並與供應商簽訂其他服務和運營產品協議。這些協議一般規定終止或取消,但不包括已經發生的費用。
賠償
本公司簽訂了某些類型的合同,這些合同臨時要求本公司就第三方的索賠向各方進行賠償。這些合同主要涉及(I)公司經修訂和重新修訂的附例(附例),根據該附例,公司必須賠償董事和高管以及其他高級管理人員和員工因其關係而產生的責任,(Ii)公司必須賠償董事、某些高級管理人員和顧問因其關係而產生的責任的合同,(Iii)公司可能被要求賠償合夥人某些索賠的合同,包括第三方提出的侵犯其知識產權的索賠,以及(Iv)採購、諮詢、或許可協議,根據這些協議,公司可能被要求賠償供應商、顧問或許可人的某些索賠,包括可能因公司在所提供的產品、技術或服務方面的行為或不作為而對他們提出的索賠。在正常業務過程中,公司可能會不時收到根據這些合同提出的賠償要求。此外,根據這些合同,公司可能不得不修改被指控的侵犯知識產權和/或退還收到的金額。
如果這些事項中的一項或多項導致對本公司提出索賠,不利結果,包括判決或和解,可能會對本公司未來的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
15
由於先前賠償要求的歷史有限,以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況,不可能確定這些合同規定的最高潛在金額。
訴訟
本公司可能不時捲入訴訟或法律程序。雖然任何此類訴訟的結果無法確切預測,但截至2024年3月31日,該公司沒有捲入任何它預計會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的重大訴訟或法律訴訟。
7.租契
本公司根據安排開始時存在的獨特事實和情況來確定安排是否為或包含租約。公司根據加權平均剩餘期限為#年的經營租約租賃無錫的辦公、實驗室空間和一套專用製造設備。
如附註6所述,於2023年8月,本公司根據無錫協議訂立新工單,讓無錫作為本公司全球臨牀開發CABA-201的細胞加工製造合作伙伴之一。無錫將公司的非專用套件轉換為用於公司CABA-201和馬斯克-CAART項目的GMP製造專用套件,初始期限為18個月。
本公司亦根據短期租約租賃辦公室,規定任何一方可無因由並於30日通知後終止租約。該公司的經營租賃包括租金上漲,並受到額外的可變費用,包括公共區域維護,財產税和財產保險。鑑於該等成本的可變性質,於發生時確認為開支。此外,本公司的一些租賃須支付某些固定費用,本公司已確定為非租賃部分。本公司已選擇可行權宜方法,將租賃及非租賃部分入賬為單一租賃部分,並於計算經營租賃負債時計入與非租賃部分相關的固定付款。
本公司經營租賃的加權平均貼現率為
截至2024年3月31日,不可取消經營租賃項下的未來租賃付款如下:
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2024年4月1日至2024年12月31日 |
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2025 |
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未貼現租賃付款共計 |
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扣除計入的利息 |
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租賃負債共計 |
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8.普通股
普通股
根據本公司於2019年10月提交的第三份經修訂和重述的公司註冊證書,本公司獲授權簽發
2023年5月融資
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2023年5月,本公司發佈
2022年12月融資
2022年12月,本公司發佈
預先出資認股權證被分類為額外實收資本內永久股東權益的一部分,並於發行日期按相對公允價值分配法入賬。預融資認股權證被歸類為權益類,因為它們(I)是獨立的金融工具,可在法律上與權益工具分開行使,(Ii)可立即行使,(Iii)不體現本公司回購其股份的義務,(Iv)允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股,(V)與本公司普通股掛鈎,以及(Vi)符合股權分類標準。此外,這類預先出資的認股權證不提供任何價值或回報保證。
在市場上提供產品
2024年3月21日,公司提交了一份自動貨架登記聲明(S-3 ASB),內容涉及普通股、優先股、債務證券、認購證和/或其任何組合的登記,目的是不時出售公司的普通股、債務證券或一次或多次發行中的其他股權證券。這款S-3 ASO立即生效。
該公司與Cowen and Company,LLC(Cowen)簽訂了一項銷售協議,規定發售、發行和出售總金額高達$
該公司此前與考恩公司簽訂了一項銷售協議,規定發售、發行和出售總金額高達$
2018年股票期權和授予計劃
2018年9月,公司通過了《2018年股票期權與授予計劃》(《2018年計劃》),規定公司可向公司員工、董事會成員和顧問出售或發行普通股或其他基於股票的獎勵。該公司一般只授予帶有服務條件的股票獎勵(基於服務的獎勵),儘管有一次授予帶有業績條件的獎勵。確實有
2019年股票期權及激勵計劃
2019年股票期權及激勵計劃(2019年計劃)已於2019年10月14日獲本公司董事會批准,並於2019年10月23日生效。2019年計劃規定向本公司的管理人員、僱員、董事和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利。根據二零一九年計劃初步預留予發行的股份數目為
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2019 計劃增加了
股票期權活動摘要如下:
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2024年1月1日未完成 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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可於2024年3月31日取消的期權 |
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所授予期權的總內在價值計算為期權的行使價與公司普通股的估計公允價值之間的差額。截至2024年和2023年3月31日止三個月期間授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
各獎勵之公平值乃根據以下假設採用柏力克—舒爾斯估計:
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截至3月31日的三個月, |
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2024 |
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2023 |
無風險利率 |
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預期期限 |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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布萊克-斯科爾斯法要求使用確定股票獎勵公允價值的主觀假設。這些假設包括:
預期期限—預期期限指預期未償還股票獎勵的期間。購股權授出之預期年期乃採用簡化法釐定,即購股權歸屬期與合約年期之間之中點。
預期波動率—作為一傢俬人控股公司,在公司於2019年10月首次公開募股之前,公司的普通股交易歷史有限,因此,預期波動率是根據公司股價和可比公開交易的生物技術公司的加權平均波動率估計的,該期間等於基於股票的獎勵的預期期限。可比較公司乃根據其相似規模、生命週期階段或專業領域而選擇。本公司將繼續應用此程序,直至獲得足夠數量有關其本身股價波動性的歷史資料。
無風險利率—無風險利率是基於授予時有效的美國財政部零息發行,期間與基於股票的獎勵的預期期限相對應。
預期股息-該公司從未對其普通股支付過股息,也沒有計劃對其普通股支付股息。因此,該公司使用的預期股息收益率為零。
基於股票的薪酬
本公司已於隨附的經營報表中記錄以股票為基礎的薪酬如下:
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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截至2024年3月31日,
2019年員工購股計劃
2019年員工股票購買計劃(2019 ESPP)已於2019年10月14日獲本公司董事會批准,並於2019年10月23日生效。共
僱員的繳款是通過工資扣除,
9.所得税
《公司》做到了
10.每股淨虧損
本公司按照參與證券所需的兩級法計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏,該公司擁有已發行的有投票權和無投票權的普通股。由於有表決權普通股和無表決權普通股的權利相同,除表決權外,公司的未分配虧損已按比例分配給這兩類人。普通股每股基本淨虧損的計算方法是將普通股每股淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。截至2024年3月31日和2023年3月31日的已發行普通股的加權平均股份分別包括可購買的已發行預融資權證,總計最多
稀釋每股淨虧損是使用IF-轉換法計算的,該方法假定所有無投票權普通股轉換為有投票權普通股。
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截至三個月 |
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有表決權的普通股 |
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無投票權普通股 |
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每股基本淨虧損: |
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基本每股計算中使用的加權平均股數 |
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每股淨虧損,基本 |
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稀釋後每股淨虧損: |
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基本計算中未分配網損的分攤 |
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重新分配因換算而產生的未分配損失 |
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基本每股計算中使用的加權平均股數 |
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新增:將無投票權普通股轉換為已發行的有投票權普通股 |
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每股攤薄計算中使用的加權平均股數 |
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稀釋後每股淨虧損 |
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截至三個月 |
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有表決權的普通股 |
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無投票權普通股 |
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每股基本淨虧損: |
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未分配損失的分攤 |
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基本每股計算中使用的加權平均股數 |
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每股淨虧損,基本 |
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稀釋後每股淨虧損: |
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基本計算中未分配網損的分攤 |
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重新分配因換算而產生的未分配損失 |
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未分配損失的分攤 |
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截至3月31日, |
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2024 |
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的題為“風險因素”的部分和我們未經審計的中期簡明財務報表和相關説明,以及我們截至2023年12月31日的已審計財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的信息,包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括“風險因素”一節中闡述的那些因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發創新的工程化T細胞療法,這種療法有可能為自身免疫性疾病患者提供深度和持久的、可能是治癒的反應,並一次性給藥。我們的專有卡巴®,或Cabaletta方法B細胞消融,Platform包括兩種策略。我們的CARTA,或用於自身免疫的嵌合抗原受體T細胞,旨在潛在地重置免疫系統。我們傳統的CAART,或嵌合自身抗體受體T細胞,旨在改造T細胞,選擇性地結合和消除只導致疾病的B細胞。我們相信我們的卡巴®Platform有可能安全地對廣泛的自身免疫性疾病做出全面和持久的反應。
CARTA策略的目的是通過使用T細胞來表達識別所有B細胞表面表達的B細胞受體的抗體片段,從而在單一治療後實現所有B細胞的瞬時和完全耗盡。這種構建的目的是允許完全消除所有B細胞,包括所有導致疾病的B細胞,然後由健康的天真B細胞重新繁殖。這種方法有可能重置免疫系統,為停止免疫抑制治療的患者提供有意義的、持久的和完整的臨牀反應。傳統的CAART策略旨在通過使用T細胞來選擇性地結合和消除導致疾病的致病B細胞,T細胞被設計成表達疾病特異性靶域,這些靶域旨在模仿自身免疫性疾病中攻擊的抗原。我們的CAAR與嵌合抗原受體或CARS的不同之處在於,使用的是自身抗原而不是抗體片段,這可能使CAAR T細胞成為B細胞表面表達的特定自身反應性B細胞受體的“誘餌”,與它們結合並導致它們被消除。我們相信我們的卡巴®平臺對我們已經識別、評估和優先處理的數十種自身免疫性疾病具有潛在的適用性。
CABA-201是我們的主要候選產品,也是我們CARTA平臺的第一個候選產品,是一種包含4-1BB共刺激結構域的全人CD19-CAR T結構,旨在治療廣泛的自身免疫性疾病患者。CABA-201被設計用於自身免疫患者,以緊密複製CD19-CAR T結構的設計,該結構在發表在包括以下期刊的學術報告中自然醫學,柳葉刀風濕學,而美國醫學協會雜誌。這些研究採用了CD19-CAR T細胞療法,在用氟達拉濱和環磷酰胺去除標準淋巴組織後,加入了4-1BB共刺激結構域。根據迄今的報道,在系統性紅斑狼瘡、抗合成酶綜合徵和系統性硬化症患者中,含有CD19-CAR T細胞的4-1BB療法在治療後三個月內通過快速和深度耗盡表達CD19的B細胞,然後在治療後七個月內恢復健康B細胞,導致臨牀疾病活動的強勁改善。追蹤正在進行中,截至2024年2月,系統性紅斑狼瘡(SLE)的臨牀反應維持了長達2.5年的免疫抑制治療(Müller F等人)。“CD19CAR-T細胞治療自身免疫性疾病--帶隨訪的病例系列。”《新英格蘭醫學雜誌》(2024):687-700)。據公開報道,這項學術研究中的一名特發性炎症性肌病(IIM,或肌炎)受試者在接受CD19-CAR T治療約12個月後肌肉疾病復發。
CABA—201中的全人CD19結合劑,由南京IASO生物治療有限公司獨家授權,有限公司,或IASO,被設計為與上述學術臨牀報告中使用的鼠FMC63 CD19結合劑的完全人類等同物。當與學術研究中使用的鼠FMC63 CD19結合物表達含4—1BB的CAR的T細胞相比時,已經證明表達含4—1BB的CAR的T細胞在體外和體內具有相似的生物活性(Dai,Zhenyu,等"Development and functional characterization of novel fully human anti—CD19 chimic antigen receptors for T—cell therapy"。Journal of Cellular Physiology 236.8(2021):5832—5847)。在中國一項由生物製劑發起的臨牀試驗中,已經對正在開發的用於B細胞白血病和淋巴瘤的雙CD19xCD22 CAR T候選物進行了臨牀評價,IASO報告了我們認為有利於自身免疫性疾病的發展的耐受性特徵。
2023年3月,美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的CABA-201研究新藥(IND)申請,用於治療活動期狼瘡性腎炎(LN)或不累及腎臟的活動期SLE患者的SLE。系統性紅斑狼瘡是一種慢性的、可能嚴重的自身免疫性疾病,最常影響年齡在
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15和40在有色人種中頻率更高,病情更嚴重,免疫系統會攻擊全身的健康組織。據估計,美國系統性紅斑狼瘡患者有16萬至32萬人,其中LN是最常見的終末器官表現,約40%的SLE患者受到影響。2023年5月,我們宣佈FDA批准了CABA-201的快速通道指定,旨在去除CD19陽性的B細胞,並改善SLE和LN患者的疾病活動性。重置-SLETMCABA-201的1/2期臨牀試驗旨在治療6名活動期LN SLE患者,在單獨的平行隊列中,6名沒有腎臟受累的活動期SLE患者,初始劑量為1.0×106細胞/公斤,這相當於學術報告中包含CD19-CAR T結構的4-1BB在SLE患者中評估使用的劑量。第一名患者已在Reset-SLE中接受劑量治療TM在給藥後28天的劑量限制毒性觀察窗口內,沒有觀察到任何級別的細胞因子釋放綜合徵(CRS)或免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(ICAN)的試驗。這項試驗在美國的多個活躍站點開放註冊。I2024年3月,加拿大衞生部針對Cabaletta提交的Reset-SLE試驗的臨牀試驗申請發佈了一份無異議信函,使該公司能夠開始啟動臨牀試驗站點併為Reset-SLE進行患者登記TM加拿大的審判
2023年5月,FDA批准了我們治療IIM或肌炎的CABA-201 IND申請。肌炎是一組以炎症和肌肉無力為特徵的自身免疫性疾病。複發性肌炎中評估的三種肌炎亞型TMCABA—201的I/II期試驗影響了美國大約66,000名患者,通常影響中年人,特別是女性。治癒性肌炎TM正在積極招募患者的臨牀試驗旨在治療6名皮肌炎患者、6名抗合成酶綜合徵患者和6名免疫介導的壞死性肌病患者,所有患者都在單獨的平行隊列中。試驗的初始劑量相當於上述學術報告中給肌炎患者的劑量。我們分別於2024年1月和2月宣佈FDA批准了用於治療皮肌炎患者以改善疾病活動性的CABA-201的快速通道指定,以及用於治療特發性炎症性肌病(IIM或肌炎)的CABA-201的孤兒藥物指定。2024年3月,我們宣佈FDA批准用於治療青少年皮肌炎的罕見兒科疾病CABA-201。第一名患者已經接受了重置肌炎的治療TM在給藥後28天的劑量限制毒性觀察窗口內沒有觀察到任何等級的CRS或ICAN的試驗。這項試驗在美國的多個活躍站點開放註冊。
2023年10月,我們宣佈FDA批准了我們用於治療系統性硬化症(SSc)的CABA—201 IND申請。SSc是一種罕見且潛在致命的慢性自身免疫性疾病,其特徵為進行性皮膚和內臟纖維化,可危及生命,包括間質性肺病、肺動脈高壓和硬皮病腎危象。SSc在美國影響大約88,000名患者,尤其是中年人,尤其是女性。RESET—SScTMCABA—201的I/II期臨牀試驗旨在治療6名嚴重皮膚症狀患者和6名嚴重器官受累患者。本試驗的初始劑量相當於上述涉及含4—1BB的CD19—CAR T構建體的學術研究中重度瀰漫性SSc患者的劑量。我們宣佈FDA分別於2024年1月和3月授予CABA—201快速通道指定,用於治療SSc患者,以改善相關器官功能障礙,並授予CABA—201用於治療系統性硬化症的孤兒藥指定。
2023年11月,FDA批准了我們的CABA—201 IND申請,用於治療全身性重症肌無力(gMG),即重症肌無力(MG)患者的子集。MG是一種罕見的自身免疫性疾病,其特徵在於自身抗體幹擾神經肌肉接頭(NMJ)的信號傳導,導致潛在的危及生命的肌肉無力。大多數MG患者具有已知致病性的自身抗體,基於其對NMJ蛋白質的幹擾,其中大多數靶向AChR。在美國,gMG影響了大約85%的估計的50,000至80,000名MG患者。gMG的症狀包括全身嚴重的肌肉無力、致殘性疲勞和呼吸肌無力引起的潛在呼吸短促,並有呼吸衰竭發作的風險。標準治療包括膽鹼酯酶抑制劑、類固醇、免疫調節劑和生物製劑,這些藥物通常需要長期給藥,增加了嚴重長期副作用的風險。RESET—MGTMCABA—201的I/II期臨牀試驗旨在治療6名AChR陽性gMG患者和6名AChR陰性gMG患者,每個患者均處於獨立的平行隊列中。試驗的初始劑量與我們的試驗中使用的劑量相同,TMSLE、肌炎和SSc的I/II期試驗。
2024年5月,我們宣佈正在與活躍的臨牀站點合作,以整合Reset-PVTM第一階段DesCAARTES中的子研究TM在提交一項議定書修正案之後進行審判。RESET-PV子研究將評估CABA-201在患有黏膜尋常型天皰瘡(MPV)和皮膚黏膜尋常型天皰瘡(MCPPV)的患者中是否為無需預適應的單一療法。
除了專為自身免疫患者設計的候選產品外,我們還與Georg Schett博士保持獨家轉化研究合作伙伴關係,Georg Schett博士是在自身免疫中應用CD19靶向細胞療法的先驅和全球領導者,也是《 自然醫學和柳葉刀流變學上面引用的論文。這項合作使Schett博士能夠與我們分享他的患者樣本,並讓我們生成翻譯數據,以瞭解他的CD19-CAR T細胞治療患者的結果。這項合作的初步數據於2023年5月在美國基因和細胞治療學會第26屆年會上公佈,2023年9月,Cabaletta的科學家發表了《SLE中的細胞因子和反應性圖譜》
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抗CD19-CART療法的患者“在分子療法:方法和臨牀發展中,重點介紹了Georg Schett博士對使用CD19-CART T治療的前六名SLE患者的血清樣本進行的研究。該出版物報道,在輸液後的三個月裏,全身炎症的細胞因子標記物消失,自身抗體效價下降,體液免疫得到維持。Cabaletta生成的翻譯數據與Schett博士生成的臨牀數據的洞察力相結合,使人們能夠從正在進行的和持續的臨牀研究中對多種自身免疫性疾病的反應的免疫學機制有更深入的瞭解。有了CABA-201從這項科學合作中獲得的見解,我們相信我們有可能解決廣泛的自身免疫性疾病,在這些疾病中,B細胞在疾病的始發或維持中發揮作用。
在傳統的CAART策略中,我們的DSG3-CAART候選產品旨在治療MPV,這是一種影響粘膜的慢性自身免疫性水皰性皮膚病,由針對細胞黏附蛋白Desmoglein 3或DSG3的自身抗體引起。德卡特夫婦TM試驗目前沒有給患者服用DSG3-CAART的劑量,因為我們評估了來自組合隊列的臨牀和翻譯數據,在聯合隊列中,患者在注射DSG3-CAART之前預先接受IVIg、環磷酰胺和氟達拉濱的治療,目的是與之前報道的無預適應隊列的結果相比,改善DSG3-CAART的持久性和激活性。
我們的Musk-CAART候選產品旨在治療MG患者的子集,目標是自身反應性B細胞,這些細胞分化為抗體分泌細胞,產生針對跨膜蛋白、肌肉特異性激酶或Musk相關的重症肌無力或Musk MG的自身抗體。《音樂劇》TM試驗目前沒有給患者劑量,因為我們評估了A1和A2隊列的臨牀和翻譯數據,在這些隊列中,患者在沒有預適應的情況下接受Musk-CAART治療。
我們於2017年4月註冊成立,並於2018年8月開始主要運營。到目前為止,我們的業務資金主要來自在我們首次公開發行(IPO)之前出售可轉換票據和可轉換優先股的收益,以及在公開發行股票中出售我們的普通股的收益,包括我們的IPO、“市場”發行和我們普通股和預籌資權證的後續發行。截至2024年3月31日,我們擁有2.238億美元的現金、現金等價物和投資。
關鍵協議
國際勞工組織協定
於2022年10月7日,我們與IASO訂立獨家許可協議或IASO協議。根據IASO協議,我們獲得了基於IASO某些知識產權的全球獨家許可,可使用新型臨牀階段抗CD19結合劑開發、生產、商業化和以其他方式利用針對CD19的T細胞產品,用於診斷、預防或治療人類任何自身免疫或同種免疫適應症。如我們有意授予第三方獨家特許權,以在大中華區開發、生產、商業化或以其他方式利用特許產品,IASO有權先行協商。根據IASU協議,我們與IASU已同意(除若干例外情況外)避免就若干計劃進行若干競爭活動。作為獨家許可證的部分對價,IASO收到了250萬美元的預付款。IASO還有資格根據特定的臨牀前、開發和監管里程碑的實現獲得高達兩位數的里程碑付款,以及根據特定的銷售里程碑的實現獲得高達三位數的里程碑付款,總對價(包括預付款)高達1.62億美元,以及可能因IASO協議而產生的特許產品未來淨銷售額的分層中個位數版税。我們也可以隨時通過多個層次對IASO根據IASO協議授予的權利進行再授權,但是,我們必須向IASO支付從再授權或向第三方提供的期權中獲得的任何收入的低兩位數百分比,但須遵守某些慣例除外規定。除非提前終止,否則IASO協議將在逐個國家、逐個授權產品的基礎上繼續執行,直至IASO協議中確定的特許權使用費期限屆滿。我們和IASO可以因另一方的重大、未治癒的違約或無力償債而終止IASO協議。吾等亦可在事先書面通知後,隨意終止IASO協議,以及IASO因破產相關事宜拒絕IASO協議。倘吾等未能及時達成若干指定的努力里程碑及╱或吾等就與獲許可序列相關的專利及專利申請展開任何專利質疑,則IASO亦可終止IASO協議。2024年第一季度,在CABA—201試驗中的第一名患者接受給藥後,向IASO支付了150萬美元的里程碑式付款。
Oxford Biomedica
2021年12月,我們與牛津生物醫學(英國)有限公司或牛津簽署了一項許可和供應協議,其中,牛津生物醫學(英國)有限公司向我們授予了牛津的LentiVector®平臺在我們的DSG3-CAART計劃中應用的非獨家許可,並簽訂了一項多年的媒介供應協議。根據協議條款,我們需要向牛津大學支付預付費用,以及與初始媒介製造活動相關的成本,總成本高達約400萬美元。牛津,
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有資格獲得監管和銷售里程碑低至數千萬,以及採用牛津技術的產品淨銷售額的特許權使用費低至個位數。我們可以在事先書面通知的情況下隨意終止協議,並收取一定的製造時段取消費用。2023年5月,我們與牛津大學修訂了LSA,以擴大許可證範圍,將我們的CABA-201計劃包括在內,預付費用為50萬美元。2023年8月,我們與牛津大學達成了一項媒介供應協議,並根據媒介供應協議,對CABA-201的LSA進行了相關的第二次修訂,總成本高達約500萬美元。2024年2月,我們和牛津大學對LSA進行了第三次修訂,以更新專利時間表。
無錫生產協議
2021年1月,我們與無錫先進療法公司或無錫簽訂了開發和製造服務協議或無錫協議,作為Musk-CAART第一階段臨牀試驗(MusCAARTes)的額外細胞加工製造合作伙伴TM審判。無錫協議計劃在無錫完成與馬斯克-CAART和CABA-201相關的服務後到期。2023年8月,我們根據無錫協議簽訂了新的工作訂單,讓無錫作為我們計劃的多適應症CABA-201全球臨牀開發的細胞加工製造合作伙伴之一,包括潛在的CABA-201的後期臨牀試驗和商業準備活動。根據2023年8月的工作訂單,無錫將我們的非專用套件轉換為用於CABA-201和Musk-CAART項目的GMP製造的專用套件,或專用套件,初始期限為18個月,在期限結束前六個月通知的情況下,我們可以單獨選擇兩次18個月的延期。此外,我們同意每月進行某些最低限度的運行。如果我們因任何原因同時終止CABA-201和馬斯克-CAART的工作訂單,我們將產生108萬美元的終止費,而不是根據無錫協議的條款,最初的終止費為150萬美元。為方便起見,我們可以提前六個月書面通知終止《無錫協議》或任何工作訂單,但是,除非同時終止馬斯克-CAART和CABA-201 GMP運行的工作訂單,否則我們不能終止專用套間。為方便起見,無錫可提前18個月書面通知終止《無錫協議》或任何工單,但此類通知可能在2028年2月之前無效。
與賓夕法尼亞大學和費城兒童醫院的受託人簽署的修訂和重申的許可協議
2018年8月,我們與賓夕法尼亞大學簽訂了許可協議,該協議於2019年7月修訂並重述,包括費城兒童醫院,或CHOP,統稱為CHOP,機構,以及經修訂後於2020年5月和2021年10月共同簽署的許可協議,根據該協議,我們獲得了(A)非獨家、不可再許可的全球研究許可,可在兩個子使用領域製造、製造和使用產品,(B)自2018年10月起生效,這是獨家的、全球範圍內的、有版税負擔的許可,有權根據機構的某些知識產權進行再許可,以製造、使用、在相同的兩個子使用領域銷售、要約銷售和進口產品;以及(C)自2018年10月起生效,根據賓夕法尼亞大學的某些技術訣竅,在相同的兩個使用子領域製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口和進口產品,這是一種非獨家的、全球範圍的、具有有限權利的再許可權利。我們的權利受制於美國政府的權利和機構保留的某些權利。
除非提前終止,否則許可協議在我們許可的賓夕法尼亞大學知識產權的最後一項有效索賠到期或放棄或以其他方式終止時失效。為方便起見,我們可以在60天內發出書面通知,隨時終止許可協議。如果發生未治癒的重大違約,賓夕法尼亞州立大學可在60天內發出書面通知,終止許可協議。
主翻譯研究服務協議
2018年10月,我們與Penn訂立了一份翻譯服務主協議或服務協議,據此,Penn同意提供與根據許可協議授權給我們的技術研發相關的若干服務,以及若干臨牀、監管和製造服務。服務協議將於(i)二零二一年十月十九日或(ii)我們根據服務協議聘用Penn的服務完成(以較遲者為準)屆滿。任何一方均可在事先書面通知若干天后終止本協議,有或無理由。服務協議涵蓋的服務由賓夕法尼亞大學的不同組織根據服務協議的某些附錄提供,包括高級視網膜和眼科治療中心(CAROT)附錄(2020年5月修訂)和CVPF附錄。
於2023年2月,我們與Penn訂立第二份翻譯服務主協議或CARTA服務協議,據此Penn同意進行若干研究、開發及生產活動。CARTA服務協議將於(i)2026年2月9日或(ii)我們根據CARTA服務協議聘用Penn的服務完成(以較晚者為準)到期。任何一方均可在事先書面通知若干天后終止本協議,有或無理由。CARTA服務協議所涵蓋的服務由賓夕法尼亞州的不同組織根據CARTA服務協議的某些附錄執行。
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經營成果的構成部分
收入
迄今為止,我們尚未從產品銷售中產生任何收入,且預期若干年內不會從產品銷售中產生任何收入(如有的話)。如果我們對當前或未來候選產品的開發努力取得成功,並獲得市場批准,我們將來可能會從產品銷售中產生收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上將從我們的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。
我們將來也可能就我們的候選產品或知識產權訂立許可或合作協議,我們將來可能會因該等許可或合作協議而從付款中產生收入。
運營費用
研究與開發
我們的研發費用包括:
自成立以來,我們沒有報告項目成本,因為從歷史上看,我們沒有逐個項目跟蹤或記錄我們的研究和開發費用。我們在整個研發活動中使用人員和基礎設施資源,旨在識別和開發候選產品。
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些研發活動的成本是根據使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。
我們預計,在可預見的將來,我們的研發費用將大幅增加,因為我們將繼續投資於與開發候選產品相關的研發活動,包括投資於製造業,隨着我們的項目的推進和我們的臨牀試驗。進行必要的臨牀研究以獲得監管機構批准的過程是昂貴和耗時的,我們候選產品的成功開發是高度不確定的。因此,我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本,或何時以及在何種程度上我們將從任何候選產品的商業化和銷售中產生收入。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法確定當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的持續時間和完成成本,或者我們是否、何時或在何種程度上將從我們候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。臨牀前研究和臨牀試驗以及我們候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素,包括:
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我們可能永遠無法成功地獲得任何候選產品的監管批准。我們可能會從我們的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或修改某些候選產品的臨牀試驗,或專注於其他候選產品。任何這些因素的結果的變化都可能意味着與我們當前和未來臨牀前和臨牀候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預計完成臨牀開發所需的臨牀試驗,或者如果我們在執行或入組任何臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到重大延誤,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀前和臨牀發展。我們預計,隨着我們繼續開發候選產品,我們的研發開支在可見的將來將有所增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括人事費用、與知識產權維護和備案有關的費用、折舊費用和外部專業服務的其他費用,包括法律、人力資源、信息技術、審計和會計服務。人員成本包括工資、福利和基於股票的薪酬費用。我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將增加,以支持我們持續的研發活動、製造活動、上市公司運營成本的增加以及我們候選產品的潛在商業化。我們預計,在招聘更多人員、開發商業基礎設施、外部顧問、律師和會計師的費用以及與上市公司相關的成本增加(如與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用)、保險和投資者關係成本方面,我們的一般和行政成本將會增加。
其他收入
其他收入包括從我們的現金、現金等價物和投資中賺取的利息以及債券折價或溢價的攤銷。
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截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績:
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截至3月31日的三個月, |
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2024 |
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2023 |
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變化 |
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(單位:千) |
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運營報表數據: |
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運營費用: |
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研發 |
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$ |
21,954 |
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$ |
12,435 |
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$ |
9,519 |
|
一般和行政 |
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6,077 |
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4,521 |
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1,556 |
|
總運營費用 |
|
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28,031 |
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16,956 |
|
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11,075 |
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運營虧損 |
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(28,031 |
) |
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(16,956 |
) |
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(11,075 |
) |
其他收入: |
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利息收入 |
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2,984 |
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1,102 |
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1,882 |
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淨虧損 |
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$ |
(25,047 |
) |
|
$ |
(15,854 |
) |
|
$ |
(9,193 |
) |
研究與開發
截至2024年3月31日的三個月,研發費用為2,200萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為1,240萬美元。下表總結了我們的研發費用:
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截至3月31日的三個月, |
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2024 |
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2023 |
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變化 |
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(單位:千) |
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知識產權許可 |
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$ |
1,511 |
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|
$ |
2,304 |
|
|
$ |
(793 |
) |
臨牀前和臨牀用品的生產 |
|
|
3,543 |
|
|
|
1,519 |
|
|
|
2,024 |
|
臨牀試驗 |
|
|
4,421 |
|
|
|
1,003 |
|
|
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3,418 |
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人員 |
|
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7,763 |
|
|
|
4,448 |
|
|
|
3,315 |
|
開發服務 |
|
|
4,347 |
|
|
|
2,884 |
|
|
|
1,463 |
|
其他 |
|
|
369 |
|
|
|
277 |
|
|
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92 |
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21,954 |
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12,435 |
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$ |
9,519 |
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我們的研發費用年比年的具體變化包括:
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一般和行政
截至2024年3月31日的三個月,一般和行政費用為610萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為450萬美元。增加的一般及行政開支為160萬元,包括:
其他收入
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的利息收入增加了190萬美元,這主要是由於2022年12月和2023年5月的融資增加了現金、現金等價物和投資餘額的利率,以及2023年第四季度和2024年第一季度根據2023年自動取款機計劃出售普通股的收益。
流動性與資本資源
從我們於2017年4月成立到首次公開募股(IPO),我們的運營資金來自出售可轉換票據和可轉換優先股的8,640萬美元收益,以及在IPO中出售普通股的7,100萬美元收益。自首次公開募股以來,我們通過公開發行我們的普通股和預融資認股權證產生了現金,以購買我們的普通股,從而產生了總計約2.8億美元的淨收益。截至2024年3月31日,我們擁有2.238億美元的現金、現金等價物和投資。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資,主要是為了流動性和保本。
我們自成立以來就出現了虧損,截至2024年3月31日,我們的累計赤字為2.583億美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金,主要是研發支出,其次是一般和行政支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響,這反映在我們的未償還預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的變化中。
我們可能開發的任何候選產品都可能永遠不會實現商業化,我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們預計我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。因此,在我們能夠產生可觀的產品收入之前,我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求,包括潛在的合作、許可和其他類似安排。我們資本的主要用途是,我們預計將繼續用於補償和相關費用、第三方臨牀研究、製造和開發服務、與擴建我們的總部、實驗室和製造設施相關的成本、可能產生的許可證付款或里程碑義務、實驗室和相關用品、臨牀成本、製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。
根據我們目前的運營計劃,我們相信,截至2024年3月31日的現有現金、現金等價物和投資將使我們能夠為2026年上半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們將繼續需要額外的資金,以推動我們目前的候選產品通過臨牀開發,開發、收購或許可其他潛在的候選產品,併為可預見的未來的運營提供資金。我們將繼續通過股票發行、債務融資或其他資本來源尋求資金,包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。然而,我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集更多資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本,我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集資金,我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動,以降低成本。
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市場銷售協議
2024年3月21日,我們提交了一份自動擱置登記聲明(第333-278126號文件),或S-3ASR,涉及登記普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合的單位,目的是不時在一個或多個產品中出售我們的普通股、債務證券或其他股權證券。這一S-三號ASR立即生效。
我們與考恩公司、有限責任公司或考恩公司簽訂了一項銷售協議,根據S-3 ASR,規定不時在“市場”產品或自動取款機計劃中提供、發行和銷售總額高達2億美元的普通股,並受其限制。
我們之前與考恩簽訂了一項銷售協議,根據我們在S-3表格(文件編號333-270599)中的貨架登記聲明(該聲明於2023年4月26日宣佈生效),我們將不時在“市場”產品或2023年自動櫃員機計劃中提供、發行和銷售總額高達1.00億美元的普通股。在截至2023年12月31日的一年中,我們根據2023年自動取款機計劃出售了4,760,899股股票,扣除240萬美元的佣金後,淨收益為9170萬美元。2024年第一季度,我們額外出售了258,070股,在扣除10萬美元的佣金後,完成了2023年自動取款機計劃,淨收益為570萬美元。
2022年12月融資
2022年12月,我們以每股5.52美元的價格發行了126,815股我們的普通股,並向某些投資者發行了代替普通股的預資金權證,以每股預資金權證5.51999美元的價格購買我們普通股的6,213,776股。每股預籌資權證的每股收購價代表普通股的每股發行價,減去該預資資權證每股0.00001美元的行權價。扣除承保折扣和佣金以及240萬美元的發售費用後,淨收益總額為3260萬美元。截至2024年3月31日,已行使5,045,722份預籌資權證,仍有1,168,054份未償還。
2023年5月融資
2023年5月,我們以承銷公開發行的方式發行了8,337,500股普通股,包括承銷商完全行使其選擇權,以每股12.00美元的公開發行價購買額外1,087,500股。扣除承銷折扣和佣金以及發行費用630萬美元后,總淨收益為9380萬美元。
由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
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此外,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排或承諾的資本來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的增加的資本支出和運營支出的金額。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流:
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截至3月31日的三個月, |
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2024 |
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2023 |
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(單位:千) |
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提供的現金淨額(用於): |
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經營活動 |
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(23,988 |
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(12,608 |
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投資活動 |
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(812 |
) |
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24,620 |
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融資活動 |
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6,855 |
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226 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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(17,945 |
) |
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$ |
12,238 |
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經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金2,400萬美元可歸因於淨虧損2,500萬美元以及淨營業資產和負債淨變化410萬美元,但被非現金費用520萬美元部分抵消,非現金費用主要來自基於股票的薪酬、非現金租賃費用以及租賃負債和折舊的增加。
在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金為1,260萬美元,原因是我們的淨運營資產和負債淨虧損1,590萬美元和淨變化10萬美元,但被非現金費用340萬美元部分抵消,非現金費用主要來自基於股票的薪酬、非現金租賃費用以及租賃負債和折舊的增加。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金80萬美元可歸因於購買財產和設備。
在截至2023年3月31日的三個月內,投資活動提供的現金2,460萬美元歸因於投資到期日的2,500萬美元,但被購買財產和設備的40萬美元部分抵銷
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金為680萬美元,其中包括570萬美元的普通股銷售,扣除已支付的發行成本和行使員工股票期權的110萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金20萬美元來自行使員工股票期權,但部分被與我們2022年12月融資相關的發行成本的支付所抵消。
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合同義務和承諾
關於影響我們的合同義務和其他承諾的討論,請參見我們於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“財務狀況和經營成果的管理討論和分析-合同義務和其他承諾”的討論。
自2023年12月31日以來,公司的合同義務和其他承諾沒有實質性變化。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的關鍵會計政策以及重大判決和估計並未發生實質性變化。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司,正如2012年的JumpStart Our Business Startup Act或JOBS Act所定義的那樣。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可利用1933年《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直至這些準則適用於私營公司。《就業法案》第107條規定,我們可以在任何時候選擇退出延長的過渡期,這種選擇是不可撤銷的。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括:(I)除了任何規定的未經審計的簡明財務報表外,只允許提交兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露;(Ii)減少關於我們高管薪酬安排的披露;(Iii)不需要就高管薪酬舉行諮詢投票,或要求股東批准任何先前未獲批准的金降落傘安排;(Iv)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案,在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求;以及(V)豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師關於財務報表的報告中傳達關鍵審計事項的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天,即2024年12月31日,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這要求截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。(2)前三年發行了10億美元以上的不可轉債的日期.
近期發佈的會計公告
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU,2023—07),分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進.該ASU要求公共實體按中期和年度基準提供額外分部披露。除非不切實可行,否則本會計執行單位之修訂應追溯應用於財務報表呈列之所有過往期間。於過渡後,過往期間披露之分部開支類別及金額應基於採納期間已識別及披露之重大分部開支類別。ASU於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效。允許提前收養。我們目前正計劃在生效時採納該指引,並評估採納該指引對我們的財務報表及隨附腳註的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,改進所得税披露. ASU 2023—09通過改進所得税披露,主要與税率對賬和已付所得税信息有關,提高所得税信息的透明度。該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前收養。我們目前正計劃在生效時採納該指引,並評估採納該指引對我們的財務報表及隨附腳註的影響。
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項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2024年3月31日,我們持有現金、現金等價物和投資2.238億美元。我們通常將現金存放在計息貨幣市場國庫基金賬户中,我們的投資是可供出售的債務證券,投資於美國國債。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性,利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們的現金等價物的到期日較短,利率立即變化100個基點不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。然而,利率的下降將減少未來的投資收入。
我們並無任何外幣或衍生金融工具。通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和項目成本來影響我們。儘管我們認為通脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績沒有重大影響,但由於對進行臨牀試驗的成本、我們為吸引和留住合格人員而產生的勞動力成本以及其他經營成本的影響,我們在不久的將來可能會受到一些影響(特別是如果通脹率持續上升)。通脹成本可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條或交易法所界定的)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告;(Ii)積累並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時討論所需披露的內容。我們認為,無論控制系統的設計和運作如何良好,都不能絕對保證控制系統的目標得以實現,而任何控制措施的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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P第二條--其他資料
I項目1.法律訴訟
有時,我們公司可能會捲入訴訟或法律訴訟。雖然任何此類訴訟的結果無法確切預測,但截至2024年3月31日,我們沒有捲入任何我們預計會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的重大訴訟或法律程序。
I項目1A。風險因素。
我們的業務涉及重大風險和其他風險,下面將對其中一些風險進行總結和説明。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及簡明財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險,可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況以及未來前景。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本季度報告下面和其他地方描述的因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
以“*”表示的風險因素(如有)是我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中新增或重大更新的。
與我們的業務、技術和行業相關的風險
臨牀開發相關風險
我們的發展工作還處於早期階段。如果我們無法通過臨牀開發推進候選產品、獲得監管部門批准並最終將候選產品商業化,或者在這樣做過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到重大損害。
我們的開發工作處於早期階段,尚未完成任何臨牀試驗。我們創造產品收入的能力,我們預計這將在很多年內實現,如果有的話,將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。即使我們能夠開發和商業化適銷對路的產品,我們也可能面臨從產品銷售中產生收入的挑戰。我們候選產品的成功取決於幾個因素,包括:
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如果我們未能及時或根本未能實現其中一項或多項因素,我們可能會遇到重大延誤或無法成功將候選產品商業化,這將對我們的業務造成重大損害。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准,我們可能無法繼續運營。
細胞療法,包括我們的工程 c希梅爾a恩蒂根 r感受器 T細胞,或CAR T, c希梅爾a烏託a實體r受體T細胞,或CAAR T,候選產品,代表了治療自身免疫性疾病的一種新方法,這給我們帶來了巨大的挑戰。對我們開發的任何候選產品的負面看法或加強的監管審查可能會對我們開展業務或獲得此類候選產品的監管批准的能力產生不利影響。
細胞療法是一種新的方法,對我們開發的任何候選產品的負面看法或加強的監管審查可能會對我們開展業務或獲得此類候選產品的監管批准的能力產生不利影響。總的來説,細胞療法仍然是新的,到目前為止,美國或歐盟還沒有獲得許可的細胞免疫療法來治療自身免疫性疾病或同種異體免疫反應。CART或CAAR T細胞療法治療自身免疫性或同種異體免疫性疾病可能不會被公眾或醫學界接受。例如,CART和其他細胞療法在某些情況下造成了嚴重的副作用,包括死亡,因此它們的更廣泛使用可能會受到限制。未來,如果在其他CAR T療法(包括使用CD19粘合劑的療法)中觀察到如此嚴重的副作用,它可能會增加對我們候選產品的負面看法和監管審查。例如,在2023年11月,FDA宣佈將對使用BCMA指導或CD19指導的自體CAR T細胞免疫療法治療後的T細胞惡性腫瘤的報告進行調查。FDA還表示,接受此類批准產品治療的患者和臨牀試驗參與者應該對新的惡性腫瘤進行終身監測。2024年1月,FDA決定,對於所有BCMA和CD19指導的轉基因自體T細胞免疫療法,與T細胞惡性腫瘤相關的新安全信息應包括在這些惡性腫瘤的標籤中,並使用方框警告語言。公眾的認知可能會受到這樣的説法的影響,即基因治療,包括植入轉基因,是不安全的,而含有基因治療的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。我們的候選產品所針對的患者羣體通常也不會面臨近期死亡的風險,即使他們可能會出現危及生命的症狀,因此患者需要認為細胞治療的好處值得冒未知潛在不良副作用的風險。我們的成功將取決於專門治療我們候選產品所針對的自身免疫性疾病的醫生,他們開出的治療方案涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們更熟悉的、可能有更多臨牀數據的現有治療方法。我們候選產品的臨牀試驗、其他開發類似產品的臨牀試驗或批准後環境中的不良事件以及由此產生的宣傳,以及細胞療法領域的任何其他不良事件,都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。
我們正在開發CAR T和CAAR T候選產品的流水線,旨在用於治療患有自身免疫性疾病的個人。推出這些新的候選產品給我們帶來了巨大的挑戰,包括:
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此外,臨牀前小鼠和其他動物模型可能不存在或不足以用於部分或所有自身免疫疾病,其中B細胞可能在啟動或維持我們在項目中選擇的疾病中發揮作用,並且由於我們處於臨牀開發過程的早期階段,我們無法預測我們開發的任何候選產品治療是否會產生短期或長期效應。在開發我們的候選產品時,我們沒有詳盡地探索製造CAR T或CAAR T細胞的方法中的不同選擇。我們可能會發現,我們現有的製造工藝可能會隨着未來的設計或工藝變更而大幅改善,需要進一步的臨牀測試,延遲我們首款產品的商業上市,並導致我們產生額外費用。例如,雖然我們在生產過程中使用了慢病毒載體,但未來我們可能會發現另一種病毒載體或基於非病毒載體的工藝具有優勢。從一種慢病毒載體切換到另一種或從慢病毒切換到另一種遞送系統將需要額外的工藝開發和臨牀測試,這可能會延遲現有候選產品的開發。
此外,我們不知道將在關鍵試驗中評估的劑量,或者如果獲得許可,將進行商業評估。找到合適的劑量可能會推遲我們預期的臨牀開發時間表,我們可能會選擇暫停臨牀試驗以找到合適的劑量,或者在繼續試驗之前進行評估。隨着我們開發我們的候選產品並瞭解這些關鍵因素,我們對可擴展性和製造成本的期望可能會有很大差異。我們可能會在開發可持續、可複製和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴方面遇到延誤,這可能會阻止我們完成臨牀研究或將我們的候選產品及時或有利可圖地商業化。
此外,我們的候選產品可能無法在臨牀試驗中取得成功,或可能與不良事件相關,使其與先前獲得許可的CAR T療法區別開來。例如,我們CAAR T臨牀試驗中的受試者將輸注我們擬定的療法,並且可能具有強活化可溶性抗體,這些抗體在腫瘤患者中不存在,並且當它們與我們輸注的候選產品相互作用時,可能導致潛在的不良副作用,如CRS。此外,即使是我們的CAR T或CAAR T候選產品之一引起的不良副作用也可能對我們基於CABA開發未來候選產品的能力產生負面影響。®平臺我們任何候選產品的意外副作用或臨牀結果將嚴重影響我們的業務。
此外,FDA和其他監管機構的臨牀研究要求及其用於確定候選產品安全性、效價和純度的標準是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場確定的。像我們這樣的新型候選產品的監管審批程序不太清楚,可能更復雜,因此開發風險更高,成本更高,比其他更知名或廣泛研究的藥物或其他候選產品需要更長時間。FDA批准現有的治療B細胞介導疾病的細胞療法,如Kymriah(諾華製藥公司)和Yescarta®(Gilead Sciences,Inc.)在腫瘤適應症中,可能並不表明FDA可能需要什麼來批准我們的治療在自身免疫適應症。任何監管機構的批准可能不表明任何其他監管機構可能要求的批准或這些監管機構可能要求的新候選產品的批准。在推進候選產品時,我們將需要諮詢這些監管機構,並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能這樣做,我們可能會被要求推遲或停止該等候選產品的開發。該等額外流程可能會導致審閲及批准流程較我們預期的時間更長。限制性更大的法定製度、政府法規或負面公眾意見將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響,並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對我們可能開發的任何產品的需求。
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此外,聯邦和州一級的機構對負面公眾看法或道德問題的反應可能會導致新的立法或法規,這可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。FDA表示有興趣進一步規範生物技術產品,如細胞療法。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府實體或管理機構也表示有興趣進一步規範生物技術行業。此類行動可能會延遲或阻止我們部分或所有候選產品的商業化。由其他人進行的細胞治療產品臨牀試驗或在批准後環境中的不良發展可能導致FDA或其他監督機構更改我們任何候選產品的批准要求。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程,要求我們進行額外的研究或試驗,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,延遲或阻止我們候選產品的批准和商業化,或導致重大的批准後限制或限制。
*接受基於T細胞的免疫療法的患者,如我們的候選產品,可能會經歷嚴重的不良反應,包括神經毒性、CRS和殺死表達自身抗體的預定B細胞以外的細胞。如果我們的候選產品被發現具有嚴重且不可接受的嚴重程度和/或普遍存在的副作用或意外特徵,其臨牀開發、監管批准和商業潛力將受到負面影響,這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的候選產品是基於CAR T或CAAR T細胞的免疫療法。在其他類似設計的細胞免疫療法治療癌症中,有與嚴重神經毒性和CRS相關的危及生命的事件需要密集的醫療幹預,如插管或藥物來支持血壓,並在幾個病例中導致死亡。嚴重神經毒性是目前臨牀上定義為腦水腫、意識模糊、嗜睡、言語障礙、震顫、癲癇發作或其他中樞神經系統副作用的病症,當這些副作用嚴重到足以導致重症監護。CRS是目前臨牀上由某些與細胞因子釋放相關的症狀定義的疾病,其中可能包括髮燒,寒戰和低血壓,當這些副作用嚴重到足以導致重症監護與機械通氣或顯着藥物來支持血壓。我們的候選產品可能會有類似的危及生命的嚴重不良副作用,如神經毒性和CRS。
由於與CAR或CAAR發生意想不到的蛋白質相互作用,靶向體內細胞,我們的候選產品可能會產生嚴重和潛在致命的後果。儘管我們已經完成了多項臨牀前研究,旨在篩選DSG 3 CAAR、MuSK CAAR和CABA—201的細胞結合結構域非預期脱靶識別引起的毒性,並打算通過臨牀前研究篩選尚未在患者中測試的未來CAR和CAAR候選物,我們的候選產品仍然可以識別和反應一個或多個蛋白質,鏈接。如果正常組織發生意外結合,我們的候選產品可能會靶向並殺死患者的正常組織,導致嚴重和潛在致命的不良事件、不良副作用、毒性或意外特徵。檢測到任何非預期靶點可能會停止或延遲我們候選產品的任何正在進行的臨牀試驗,並阻止或延遲監管部門的批准。雖然我們已經開發了一個臨牀前篩選過程,以確定我們候選產品的交叉反應性,但我們不能確定該過程將確定我們候選產品可能靶向的所有潛在組織。例如,具有DSG3—CAART的膜蛋白陣列產生了針對被設計為結合糖蛋白的蛋白質的弱信號,並且在測試和對照條件下均被檢測到。在基於確證的細胞的試驗中對該蛋白的進一步分析重複證明DSG3—CAART不識別或激活該蛋白。我們對MuSK CAAR和CABA—201進行了類似的臨牀前研究,沒有觀察到MuSK—CAART或CABA—201的任何已證實的脱靶活性。然而,這種進一步的分析可能被證明是不準確的。任何影響患者安全的意外目標都可能嚴重影響我們將候選產品推進臨牀試驗或進入上市批准和商業化的能力。此外,如果受試者再次接受治療,其反應可能與接受相同劑量的其他受試者不同,可能無法耐受該劑量或出現安全性問題。
我們的研究結果可能揭示出副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和普遍性。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或FDA推遲或拒絕監管批准。2023年11月28日,FDA發佈了一份聲明,稱正在調查BCMA指導或CD19指導的自體CAR T細胞免疫療法在癌症環境下發生T細胞惡性腫瘤的嚴重風險,並要求對接受這些療法的患者進行終身監測。我們CAR T和CAART研究中的患者也可能患上某些危及生命的癌症或惡性腫瘤。我們對CABA-201的臨牀試驗代表了對該候選產品在患者中的首次評估,而CABA-201針對的是所有表達CD19的B細胞;因此,存在延長B細胞再生障礙性疾病和/或低丙種球蛋白血癥的風險,這可能使患者容易受到感染。鑑於我們正在尋求治療的自身免疫和同種異體免疫疾病在某些情況下沒有使用其他免疫治療產品治療的晚期癌症那麼嚴重,我們相信FDA和其他監管機構可能會應用不同的益處-風險評估閾值,以便即使我們的候選產品顯示出與當前CAR T療法類似的安全性,FDA可能最終會確定有害副作用大於益處,並要求我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品。我們相信,我們正在尋求對患者羣體中不良事件的耐受性
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CAAR T和CAR T細胞療法在自身免疫和異體免疫適應症中的應用將低於腫瘤學,因此,這些毒性對我們產生負面影響的風險可能高於腫瘤學中的CAR T計劃。
此外,與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。此外,這些副作用可能沒有得到治療醫務人員的適當認識或管理,因為基於T細胞的免疫療法引起的毒性通常不會在常規醫療中遇到。醫務人員可能需要對基於T細胞的免疫療法候選產品進行額外的培訓,以瞭解其副作用。在認識或未能有效管理基於T細胞的免疫療法候選產品的潛在副作用方面培訓不足,可能會導致患者死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。除了我們的候選產品造成的副作用外,任何我們作為流程改進和優化努力的一部分而不時評估的任何預調節、管理流程或相關程序,也可能會導致不利的副作用。例如,長期或持續性的細胞減少和嚴重的神經毒性已被注意到與使用某些淋巴清除方案和CAR T療法有關。
*目前在我們的幾個臨牀試驗中實施的預適應方案可能會增加不良副作用的風險,並影響我們準確評估我們候選產品的療效的能力。
在接受CAR T細胞治療的腫瘤患者中,通常在CAR T細胞輸注之前使用淋巴去除預適應方案,以提高腫瘤的免疫原性並促進輸注的CAR T細胞的擴增。總而言之,這些效應已經被證明可以增強腫瘤患者CAR T細胞的臨牀活性。這些方案通常包括環磷酰胺和氟達拉濱,通常在CAR T細胞輸注前一週內給藥。我們已經在DesCAARTes實施了一種預適應方案TM某些受試者接受靜脈注射免疫球蛋白和環磷酰胺預治療,其他患者在注射DSG3-CAART之前接受靜脈注射免疫球蛋白、環磷酰胺和氟達拉濱預治療的試驗,已在MusCAARTes中納入計劃劑量隊列TM試驗中,受試者在MuSK-CAART輸注前接受氟達拉濱和環磷胺預治療,並且我們在我們的CABA-201恢復SElf-耐受性或SEARCH中納入了氟達拉濱和環磷胺的淋巴細胞消耗預處理方案TM、臨牀試驗。在一些患者輸注CAR T細胞後,觀察到了嚴重的不良反應,包括感染、細胞因子釋放綜合徵和神經毒性。淋巴去除和免疫調節預適應方案可能導致這些不良事件的發生和嚴重程度,因為它在誘導白細胞減少或血液中低水平的白細胞,包括血液中的淋巴細胞減少,以及調節其他免疫細胞和抗體的激活和效應功能,以及增強CAR T細胞活性方面發揮作用。
此外,淋巴清除療法可能會消除我們的CAAR T細胞候選產品所針對的致病B細胞。因此,我們使用的任何淋巴去除預適應方案都可能延遲或以其他方式不利地影響我們使用DSG3或Musk自身抗體效價(一種標準的臨牀檢測方法)分別評估DSG3-CAART和Musk-CAART活性的能力。不能使用DSG3或穆斯克自身抗體水平來顯示我們的CAAR T細胞候選產品的特定活性,可能需要我們依賴DesCAARTes中患者水泡形成的主觀測量TM馬斯卡蒂的肌肉無力或肌肉無力TM試驗,這可能是一種不那麼靈敏和準確的CAAR T細胞活性測量方法。因此,這可能會延遲CAAR潛在生物學活性的信號,因此可能會減緩臨牀發展。根據新出現的臨牀和翻譯數據,在自身免疫患者的環境中,我們認為在DesCAARTes中包括這樣的方案TM審判和音樂劇TM試驗證明有理由進一步評估DSG3-CAART和馬斯克-CAART平臺。我們將繼續評估DesCAARTes的新興數據TM正在進行的試驗以及自身免疫性疾病的其他相關臨牀試驗,並可能對DesCAARTes進行額外的修改TM審判或音樂劇TM酌情進行審判。
除了淋巴耗竭的預適應外,還可以考慮其他具有免疫調節作用的預適應方案,為CAR T或CAAR T的輸注做好身體準備。例如,如果發現自身抗體降低或抑制CAAR T在體內的功能,則可以考慮對患者進行抗體減少治療,如FcRN抑制劑、靜脈注射免疫球蛋白、血漿置換或利妥昔單抗後患者的治療。其中一些類型的預適應是這些自身免疫人羣的標準護理,因此已經被認為在這些患者羣體中具有有益的風險概況。這些其他的預適應方案可能會導致嚴重的不良反應,包括低血壓、血栓栓塞和機會性感染。
重置中的主題TM在輸注CABA-201之前,試驗將用標準的氟達拉濱和環磷酰胺組成的預適應方案進行治療。此外,淋巴清除方案可能會消除CABA-201靶向的一些致病B細胞。因此,淋巴清除方案可能有助於CABA-201後可能觀察到的初步臨牀反應,這可能使早期療效的解釋難以評估,也可能推遲我們獨立於氟達拉濱和環磷酰胺的影響來表徵CABA-201活性的能力。
我們的臨牀患者可能會經歷與預適應方案特別相關的增加或更嚴重的不良反應,如嚴重過敏反應、呼吸困難、嚴重頭痛、嚴重感染、低血球計數、結腸炎並出血、膀胱刺激、血栓、某些癌症的發展、心、肺或腎損傷,甚至死亡。這些不良副作用,無論是與單獨的預適應方案有關,還是與我們的CAR T細胞相結合
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產品候選或CAAR T細胞產品候選可能會導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲,可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致我們臨牀試驗設計的更改、更具限制性的標籤,或者FDA推遲或拒絕監管批准。上述任何一項都可能增加我們候選產品的臨牀開發時間和費用,或限制市場對此類候選產品的接受程度,如果獲得批准,其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於我們最初針對自身免疫性疾病的候選產品的成功,在這些疾病中,B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用。我們所有的候選產品都需要大量額外的臨牀前和/或臨牀開發,然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。
我們的業務和未來的成功取決於我們能否獲得監管部門的批准,然後成功推出我們針對自身免疫性疾病的首批候選產品並將其商業化,在自身免疫性疾病中,B細胞可能在疾病的啟動或維持中發揮作用。不能保證我們能夠通過臨牀開發推進我們的候選產品,或使我們的任何候選產品獲得市場批准。為任何候選產品獲得上市批准的過程都非常漫長和有風險,我們將面臨重大挑戰,以便按計劃獲得營銷批准(如果有的話)。
我們觀察到的初步臨牀結果可能不能預測本次臨牀試驗的後續隊列結果,或任何未來臨牀試驗的結果。由於DSG3-CAART和Musk-CAART是我們在臨牀上測試的第一和第二個候選產品,我們可能會遇到與試驗設計、方案制定和執行、制定試驗方案、患者招募和登記、臨牀劑量的質量和供應或安全問題有關的初步併發症。例如,在我們的DesCAARTes的初始劑量遞增隊列中,我們沒有使用預先輸注淋巴枯竭或其他預適應方案TM審判。然而,基於新出現的臨牀和翻譯數據,我們現在已經實施了一個隊列,在DesCAARTes中使用淋巴清除劑和免疫調節劑的預適應方案TM在臨牀試驗中,我們繼續評估淋巴清除或其他或任何預適應療法的使用是否對我們的其他候選產品成功是必要的,如果我們確定是必要的,它可能會導致臨牀開發延遲,並使患者面臨相關風險。
此外,我們的DSG3-CAART、MASK-CAART或CABA-201 RESET的臨牀試驗失敗TM試驗可能會影響醫生和監管機構對我們CABA生存能力的看法®更廣泛的平臺,特別是如果觀察到與治療相關的副作用。任何這些風險的發生都可能嚴重損害我們的發展計劃和業務前景。如果觀察到DSG3-CAART、穆斯克-CAART或CABA-201的治療相關副作用,或者如果它們被認為不如其他療法安全、有效或純度低,我們開發其他CAAR T或CAR T細胞療法的能力可能會受到嚴重損害。
我們從未成功完成過任何臨牀試驗,對於我們開發的任何候選產品,我們可能都無法做到這一點。
我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗,包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。雖然我們的關鍵員工在領導臨牀開發計劃方面擁有豐富的經驗,但我們使用我們的候選產品進行臨牀試驗的經驗有限。我們可能無法在預期的時間線上為我們的任何其他候選產品提交IND,如果有的話。例如,我們不能確定為我們未來的候選產品進行的IND支持研究是否會及時完成或成功,或者製造過程是否會及時得到驗證。即使我們為未來的候選產品提交IND,FDA也可能不會批准IND,並允許我們及時或根本不允許開始臨牀試驗。提交未來候選產品的時間將取決於臨牀前和製造方面的進一步成功。此外,我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始,或者一旦開始,不會出現要求我們暫停或終止臨牀試驗的問題。開始這些臨牀試驗中的每一個都需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導意見都可能發生變化。這些監管機構可能會改變他們的立場,包括我們試驗設計的可接受性或所選的臨牀終點,這可能要求我們完成更多的臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性,或者如果存在安全問題,我們可能會:
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如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔大量責任,並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於我們的候選產品的臨牀測試,我們面臨着固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害,或被發現在其他方面不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:
由於我們尚未開始銷售任何產品,我們尚未就候選產品的商業化持有產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻礙或抑制我們單獨或與企業合作者開發的產品的商業化。我們的保單也可能有各種例外情況,我們可能會受到我們不承保的產品責任索賠。假設我們為臨牀試驗獲得了臨牀試驗保險,我們可能不得不支付法院裁定的或在和解協議中協商的金額,這些金額超出了我們的保險範圍,或者我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作者達成的協議使我們有權就損失獲得賠償,但在出現任何索賠時,此類賠償可能無法提供或不充分。
與行業相關的風險
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
由我們的候選產品引起的不良或不可接受的副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗,並可能導致標籤限制性更強,或FDA延遲或拒絕監管批准。此外,臨牀試驗的性質是利用潛在患者人羣的樣本。由於受試者數量有限,暴露持續時間有限,我們候選產品的罕見和嚴重副作用只有在暴露於藥物的患者數量顯著增加時才可能被發現。不良副作用也可能導致我們臨牀試驗規模的擴大,增加我們臨牀試驗的預期成本和時間軸。此外,我們的臨牀試驗結果可能顯示出嚴重程度高且不可接受的副作用或意外特徵。
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獲得許可的CAR T細胞療法和正在開發的那些已經顯示出CRS和神經毒性的頻繁發生,不良事件導致患者死亡。在使用我們當前或未來的CAR T或CAAR T細胞候選產品治療期間可能發生類似的不良事件。例如,患者自身抗體或同種抗體激活CAAR T細胞可以刺激CRS。當輸注CAAR T細胞並且CAAR與治療患者的血液或組織中的可溶性抗體結合時,這些可溶性抗體可能導致CAAR T細胞增殖,導致免疫系統的活化過高,導致CRS。此外,患者可能會表現出CAAR T細胞的急性排斥反應,因為對CAAR內的抗原預先存在的免疫力。這可能會使我們的候選產品無效。
如果在我們的候選產品的開發過程中出現不可接受的毒性或健康風險,包括從其他無關免疫治療試驗推斷的風險,我們可以暫停或終止我們的試驗,或者FDA、數據安全監測委員會或DSMB或地方監管機構(如機構審查委員會或IRB)可以建議或命令我們停止臨牀試驗。監管機構,如FDA,也可能拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。治療相關副作用也可能影響患者招募或入組受試者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。此外,治療的醫務人員可能無法適當地識別或管理這些副作用,因為T細胞治療引起的毒性通常不會在一般患者人羣和醫務人員中遇到。我們預計必須培訓使用CAR T或CAAR T細胞候選產品的醫務人員,以瞭解我們的臨牀前研究和臨牀試驗候選產品的副作用概況,以及我們的任何候選產品的任何商業化(如果獲得許可)。在識別或管理我們候選產品潛在副作用方面的培訓不足可能導致患者死亡。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們任何候選產品的安全性、效力和純度,這將阻礙或延遲監管部門的批准和商業化。
在獲得監管部門批准商業銷售我們的任何候選產品之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明我們的候選產品在每個目標適應症中安全、有效和純淨。臨牀試驗費用昂貴,可能需要多年時間才能完成,其結果本質上是不確定的。臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果,包括我們候選產品的任何批准後研究。此外,在任何臨牀試驗中的初步成功可能並不表明這些試驗完成後獲得的結果。在臨牀試驗中,候選產品的失敗通常會導致極高的損耗率。在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示預期的安全性、效價和純度,儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。同樣,雖然我們認為CABA—201具有類似的整體設計,用於患者的結構, 自然醫學, 《柳葉刀》、風濕病年鑑和風濕病學但是,由於這些研究並未公開發表,這些研究涉及少量患者和不同的候選產品,而這些研究中觀察到的初步臨牀結果可能不能預測使用CABA-201或我們的任何其他候選產品的臨牀試驗結果,此外,由於這些研究不是我們自己的,我們可能無法獲得準確的後續信息或同行評議的結果。
生物製藥行業的許多公司在先進的臨牀試驗中遭遇了重大挫折,原因是缺乏效力或效力,效力或效力的持久性不足或不可接受的安全問題,儘管在早期的試驗中取得了令人鼓舞的結果,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折主要是由臨牀試驗進行時所取得的臨牀前和其他非臨牀發現,或在臨牀前研究和臨牀試驗中所取得的安全性或療效觀察結果,包括以前未報告的不良事件。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析,許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但未能獲得FDA或EMA的批准。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。
我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准以上市候選產品所需的安全性、效力和純度。如果我們正在進行或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果在評價我們候選產品的療效、安全性、效價和純度方面不確定,如果我們沒有達到具有統計學和臨牀意義的臨牀終點,或者如果我們候選產品存在安全性問題,我們可能會阻止或延遲獲得該等候選產品的上市批准。在某些情況下,由於許多因素,包括方案中規定的試驗程序的變更、患者人羣規模和類型的差異,臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的脱落率。例如,由於我們的CAAR T細胞候選產品僅靶向患者中約0.01%至1%的B細胞,它們可能無法充分參與靶點以實現消除所有病原性B細胞所需的足夠植入。臨牀試驗中的安全性或效力不足可能會延遲產品開發,以便有時間修改下一代方法的候選產品或進行生產變更,或可能導致我們停止候選產品的開發。
此外,我們正在進行的臨牀試驗採用“開放標籤”試驗設計,我們計劃中的試驗也可能利用這種設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選,或者是活性藥物還是安慰劑。最典型的是,開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品,有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,這些限制可能誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響,即患者認為他們的症狀已經改善,僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。
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此外,開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響,即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果,當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時,我們包括開放標籤臨牀試驗。
此外,我們不能保證FDA會像我們一樣解釋我們正在進行的或計劃中的臨牀試驗的結果,在我們提交候選產品以獲得批准之前,可能需要進行更多的試驗。如果試驗結果不令FDA滿意,無法支持上市申請,我們候選產品的批准可能會被顯著推遲,或者我們可能需要花費大量額外資源(我們可能無法獲得)來進行額外試驗,以支持我們候選產品的潛在批准。
我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的中期、頂線或初步數據可能會隨着更多數據的可用而改變,並受審核和驗證程序的約束,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們的DesCAARTesTM審判,MusCAARTesTM審判,以及TMSLE、肌炎、SSc和gMG的試驗設計為開放標籤試驗。我們可能會不時公開披露臨牀前研究和臨牀試驗的中期、初步或末線數據,包括安全性數據和療效評估,這些數據將基於對當時可用數據的初步分析。在我們收到額外數據或對與特定研究相關的數據進行更全面的審查後,結果和相關發現和結論可能會發生變化,審判我們也會作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。
因此,我們報告的頂線結果可能與相同研究的未來結果不同,或者一旦收到額外數據並進行充分評估,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據仍需經過審核和驗證程序,可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。因此,在獲得最終數據之前,應謹慎查看背線數據。我們還可能不時披露臨牀試驗中計劃進行的中期分析的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在一種或多種臨牀結局可能隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用而發生重大變化的風險。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,由於試驗的開放標籤設計,我們或我們的競爭對手,或知道患者正在接受試驗藥物的患者或護理人員披露中期數據,可能導致我們普通股價格的波動。
監管機構(包括FDA)可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或可能對數據的重要性進行不同的解釋或權衡,這可能影響特定項目的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體情況。
如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同,或如果其他人(包括監管機構)不同意得出的結論,我們獲得批准和商業化候選產品的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
社交媒體平臺的使用越來越多,帶來了新的風險和挑戰。
社交媒體越來越多地被用於溝通我們的臨牀開發項目和我們正在開發的候選產品所要治療的疾病。我們打算利用適當的社交媒體來溝通我們的開發項目。生物製藥行業的社交媒體實踐不斷髮展,與此類使用相關的法規並不總是明確的。這種演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如,患者可以使用社交媒體渠道報告臨牀試驗期間的所謂不良事件。當發生此類披露時,存在我們未能監測和遵守適用的不良事件報告義務的風險,或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益,因為我們可能會對我們的研究產品發表的言論受到限制。此外,我們還可能在任何社交網站上不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論,或我們的任何員工在社交網站上發佈的帖子可能被視為不適當的促銷。如果發生上述任何事件或我們未能遵守適用法規,我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。
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我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤,或者可能無法按照我們預期的時間表進行試驗,甚至根本無法進行試驗。
臨牀測試是昂貴的,耗時的,並受到不確定性的影響。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。即使這些試驗按計劃開始,也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段,我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙臨牀開發成功或及時完成的事件包括:
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任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們增加成本或損害我們創造收入的能力。如果我們對候選產品進行了生產或配方變更,我們可能會被要求或選擇進行額外的試驗,以將我們的修改後的候選產品與早期版本連接起來。臨牀試驗的延遲還可能縮短我們候選產品和產品(如果獲得許可)享有專利保護的任何時間,並可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力,並可能損害我們的業務和經營業績。
如果我們、FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗,或者進行此類試驗的機構的IRB暫停或終止其臨牀研究者和接受其審查的研究中心的參與,我們也可能遇到延誤。此類監管機構可能因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用,未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。
延遲啟動、進行或完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本,減慢我們候選產品的開發和批准過程,並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。此外,許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管批准。如果我們確定了任何其他候選產品,我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗及時開始(如果有的話)。
此外,我們可能會不時公開宣佈各種科學、臨牀、監管、製造和其他產品開發里程碑的預期時間。這些里程碑可能包括臨牀前研究和臨牀試驗數據的開始、完成或開發,或提交監管文件(如IND)。所有這些里程碑都基於各種假設。如果上述任何事件影響了我們滿足公開宣佈的里程碑時間的能力,我們可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響,我們的普通股價格可能會下跌。
監測接受我們候選產品的患者的安全性將具有挑戰性,這可能會對我們獲得監管部門批准和將候選產品商業化的能力產生不利影響。
為了我們的TM我們希望繼續與在臨牀試驗期間產生的毒性評估和管理方面經驗豐富的學術醫療中心和醫院簽訂合同。未來,我們還可能與具有類似能力的非學術醫療中心和醫院簽約。儘管如此,這些中心和醫院可能難以觀察患者,包括由於患者未能遵守臨牀試驗後隨訪計劃,以及治療毒性,這可能由於人員變動、缺乏經驗、輪班變化、家庭工作人員覆蓋率或相關問題而更具挑戰性。這可能導致更嚴重或更長時間的毒性,甚至患者死亡,這可能導致我們或FDA推遲,暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗,並可能危及監管部門的批准。我們還預計,在商業基礎上使用CABA—201、DSG3—CAART、MuSK—CAART和我們其他候選產品(如果獲得許可)的中心在管理不良事件方面可能會遇到類似的困難。中心用於幫助管理CABA—201、DSG3—CAART、MuSK—CAART和我們的其他候選產品的不良副作用的藥物可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因,我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗,除其他事項外,取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中,直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素,包括:
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此外,我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭,以爭奪與我們候選產品處於相同治療領域的候選產品,這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們競爭對手正在進行的試驗。由於合格臨牀研究者的數量有限,我們的一些臨牀試驗中心也可能被我們的一些競爭對手使用,這可能會減少在該臨牀試驗中心進行臨牀試驗的患者數量。
此外,由於我們的候選產品代表了對自身免疫性疾病更常用的方法的背離,B細胞可能在啟動或維持疾病治療中發揮作用,潛在患者及其醫生可能傾向於使用常規療法,如糖皮質激素或全身免疫抑制藥物,而不是招募患者參加我們的臨牀試驗。
患者登記的延遲可能會導致成本增加,或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成,並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們的DesCAARTesTM審判,我們的MusCAARTesTM審判,TMSLE、肌炎、SSc和gMG的試驗以及我們每種候選產品的任何額外預期臨牀試驗將招募有限數量的患者。我們候選產品的這些臨牀試驗的活性和毒性數據可能與後續臨牀試驗的未來結果不同,這些臨牀試驗招募了大量患者。
由於我們計劃在DesCAARTes給藥的患者數量,TM審判,我們的MusCAARTesTM審判,我們的TMSLE、肌炎、SSc和gMG的臨牀試驗數量很少,未來任何候選產品的臨牀試驗中的患者數量可能很少,這些臨牀試驗的結果一旦完成,可能不如更大的臨牀試驗結果可靠,這可能會阻礙我們為候選產品獲得監管部門批准的努力。 在我們的兩個DesCAARTesTM審判和我們的MusCAARTesTM我們計劃評估我們候選產品的毒性特徵,並確定下一個臨牀試驗的推薦劑量。樣本量較小的臨牀試驗的初步結果,如DesCAARTesTM審判,我們的MusCAARTesTM審判和我們的審判TM試驗以及未來候選產品的任何臨牀試驗,可能會不成比例地受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏倚的影響,例如較小樣本量可能無法準確描述更廣泛患者人羣的特徵,這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力,從而使臨牀試驗變得更容易。
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試驗結果不如臨牀試驗的可靠性高。因此,在未來的臨牀試驗中,這些候選產品可能會獲得統計學顯著效果的確定性較低。如果我們在未來進行任何DSG 3—CAART、MuSK—CAART或CABA—201臨牀試驗,我們可能無法獲得統計學顯著性結果或相同水平的統計學顯著性(如果有的話),我們可能基於DesCAARTes中觀察到的結果而預期的結果TM審判,我們的MusCAARTesTM審判,以及TM審判,分別。
與銷售、營銷和競爭有關的風險
我們候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合或未能通過先前治療的患者,而且可能很小。
我們對患有自身免疫性疾病的人數的預測,其中B細胞可能在啟動或維持我們所針對的疾病中發揮作用,以及患有這些疾病的人羣中有能力接受第二線或後續治療,並且有可能從我們候選產品的治療中受益,這些人羣的數量都基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源,包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究,可能被證明是不正確的。此外,新的研究可能改變這些自身免疫性疾病的估計發病率或流行率,其中B細胞可能在啟動或維持疾病中發揮作用。患者人數可能比預期的要少。此外,我們候選產品的潛在可尋址患者人羣可能有限,或可能無法接受我們候選產品的治療。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績將受到影響。
生物製藥和製藥行業的特點是技術進步迅速,競爭激烈,對知識產權的高度關注。我們面臨着來自許多不同參與者的競爭,包括大型和專業的製藥和生物技術公司、學術研究組織和政府機構。我們成功開發和商業化的任何候選治療方法都將與現有的治療標準以及未來可能獲得監管部門批准的新型治療方法競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源,例如更大的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型、成熟的公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。我們相信我們是第一家也是唯一一家開發CAAR T候選藥物的公司,也是幾家開發CAR T候選藥物的公司之一,用於治療B細胞可能在引發或維持疾病中發揮作用的自身免疫性疾病。然而,儘管腫瘤學和自身免疫靶點之間在發現,開發和靶點人羣方面存在顯著差異,但我們認識到,在腫瘤適應症CAR T細胞開發方面有投資和專業知識的公司可以嘗試利用他們的專業知識來治療自身免疫性疾病,其中B細胞可能在啟動或維持受疾病影響的人羣中發揮作用。由於技術在商業上的適用性方面取得了進展,而且這些行業的投資資金增加,競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手,無論是單獨的還是與合作伙伴的合作伙伴,都可能成功地開發、收購或獨家授權藥物或生物製品,這些產品比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低,或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或安全的專利保護。
具體而言,雖然利妥昔單抗是第一種治療PV的藥物,DSG3—CAART的目標適應症在美國獲得了60多年的監管批准,但我們知道多家生物製藥公司的治療方法處於臨牀開發階段。我們也知道其他生物製藥公司正在開發肌肉特異性激酶重症肌無力,或MuSK MG,SLE,肌炎,SSc和gMG的治療方法。雖然我們不期望這些候選產品與我們的候選產品直接競爭,但即使我們獲得監管部門對候選產品的批准,這些其他產品的可用性和價格可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品,或醫生轉向其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品,我們可能無法實施我們的業務計劃。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准,產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、治療中心和醫療界其他人的市場認可,而這是商業成功所必需的。
使用工程化T細胞作為B細胞介導的自身免疫性疾病的潛在治療是最近的發展,可能不會被醫生、患者、醫院、治療中心和醫學界其他人廣泛接受。我們預計
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我們可能無法説服醫生使用我們的候選產品,原因很多。其他因素將影響我們的候選產品是否被市場接受,包括:
我們計劃開發和商業化的候選產品旨在為自身免疫性疾病提供一種潛在的治療方法,其中B細胞可能在引發或維持疾病中發揮作用,這可能導致與我們產品的定價和長期需求相關的高度不確定性。我們的目標患者羣體相對較小。由於這種定價和對我們候選產品的需求,如果獲得許可,可能不足以支持長期的商業可行性,這可能會對我們成功生產和銷售產品或任何後續產品的持續能力產生不利影響。
此外,如果我們的候選產品獲得許可,但未能獲得醫生、患者、醫院、治療中心或醫療界其他人的市場認可,我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可,但如果引入的新產品或技術比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時,我們可能無法長期保持市場認可。
與業務發展相關的風險
我們可能無法成功地確定其他候選產品。由於我們的資源和資金渠道有限,我們必須優先開發某些候選產品,這可能被證明是錯誤的,並可能對我們的業務造成不利影響。
雖然我們打算探索其他治療機會,但除了我們目前正在開發的候選產品外,我們可能無法確定可行的新候選產品用於臨牀開發,原因有許多。如果我們未能確定其他潛在的候選產品,我們的業務可能會受到重大損害。
研究項目旨在開發我們現有和計劃中的候選產品以滿足其他適應症,並確定新的候選產品和疾病靶點,需要大量的技術、財政和人力資源,無論最終是否成功。我們的研究項目最初可能在識別潛在適應症和/或候選產品方面顯示出希望,但由於多種原因未能產生臨牀開發結果,包括:
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由於我們的財力和人力資源有限,我們打算最初將重點放在研究項目和產品候選上,以獲得有限的適應症。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
因此,不能保證我們能夠為我們的候選產品確定更多的治療機會,或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品,這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。
如果我們不能開發更多的候選產品,我們的商業機會將受到限制。
我們的核心策略之一是追求CABA—201、DSG3—CAART和MuSK—CAART之外的其他候選產品的臨牀開發。開發、獲得監管部門批准和商業化其他候選產品將需要大量額外資金,並且容易面臨醫療產品開發固有的失敗風險。我們無法向您保證,我們將能夠在開發過程中成功地推進這些額外候選產品中的任何一個。
即使我們獲得FDA的批准,可以銷售用於治療自身免疫性疾病的其他候選產品,其中B細胞可能在引發或維持疾病中發揮作用,我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化,在市場上被廣泛接受或比其他市售替代品更有效。如果我們無法成功開發和商業化其他候選產品,我們的商業機會將受到限制。此外,未能獲得其他候選產品的監管批准可能會對任何其他候選產品的批准過程產生負面影響,或導致任何已批准的候選產品失去批准。
我們高度依賴我們的關鍵人員,如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。
我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員,包括我們的首席執行官和總裁、我們的科學顧問委員會成員、我們的總裁、科學和技術、我們的首席醫療官和我們的首席財務官。失去我們的任何執行官、其他關鍵員工以及其他科學和醫學顧問的服務,以及我們無法找到合適的替代者,可能會導致產品開發的延遲,並損害我們的業務。
我們的市場對技術人才的競爭非常激烈,可能會限制我們以可接受的條件或根本僱用和保留高素質人才的能力。為了吸引有價值的員工留在公司,除了薪酬和現金獎勵外,我們還提供隨時間推移而歸屬的股票期權。隨時間推移歸屬的股票期權對僱員的價值可能會受到超出我們控制範圍的股票價格變動的重大影響,並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工,但我們的管理層、科學和開發團隊成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與主要僱員訂立僱傭協議,但該等僱傭協議規定可隨意僱傭,即任何僱員均可隨時離職,不論是否通知。我們並無就該等個人或我們任何其他僱員的生命購買“關鍵人士”保險。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。
* 我們希望擴大組織規模,但我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2024年3月31日,我們有118名全職員工和2名兼職員工。隨着我們發展和商業化計劃和戰略的發展,以及我們不斷擴大運營能力,我們預計將擴大員工基礎,並繼續增加管理、運營、銷售、研發、營銷、財務和其他人員。例如,我們仍然依賴賓夕法尼亞大學和賓夕法尼亞大學的某些附屬實體繼續根據某些研究服務協議提供某些研發以及製造服務。當前和未來的增長給管理層成員帶來了重大額外的責任,包括:
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我們未來的財務表現和我們將候選產品商業化的能力,部分取決於我們有效管理增長的能力,我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常活動上轉移,以便投入大量時間管理這些增長活動。
我們目前並在可預見的將來將繼續在很大程度上依賴若干獨立組織、顧問及顧問,根據一段時間後到期的協議提供若干服務,包括若干研究及開發以及一般及行政支援。我們無法保證獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續在需要時及時為我們提供,也無法保證我們能夠找到合格的替代者。此外,如果我們無法有效管理我們的外包活動,或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們無法保證我們將能夠管理現有的顧問或以經濟合理的條款找到其他合資格的外部承包商和顧問。
如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織,或者如果我們未來不能籌集足夠的資金來支持我們在研發人員之外的招聘工作,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
*業務中斷,包括自然災害、全球衝突或政治動盪,可能會嚴重影響我們的運營、研究和試驗,並損害我們未來的收入和財務狀況。
我們的業務、賓夕法尼亞大學的業務、無錫的業務以及我們可能聘用的任何CMO、CRO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響,我們主要為這些情況進行自我保險。此外,全球衝突或政治動盪,如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,以色列和哈馬斯戰爭,以及中東不斷升級的衝突,可能會擾亂我們的全球臨牀試驗,增加供應中斷的可能性。此外,全球金融和經濟狀況以及地緣政治事件的影響,包括美國即將舉行的總統選舉或類似事件,可能會對我們的業務產生影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的研究、臨牀試驗、運營和財務狀況,並增加我們的成本和支出。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響,我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。
目前與中國的地緣政治關係也很緊張。最近,拜登政府簽署了多項針對中國的行政命令。2022年9月12日簽署的一項名為《推進生物技術和生物製造創新,構建可持續、安全和可靠的美國生物經濟》的行政命令可能會影響製藥業,鼓勵美國國內製造藥品。此外,美國國會還提出了一些立法建議,例如名為《生物安全法》的法案,該法案除其他外,將禁止美國聯邦政府為某些被點名的中國“受關注的生物技術公司”(截至2024年5月10日,這些公司包括藥明康德、藥明生物、華大基因、華大基因和完整基因公司)生產或提供的生物技術設備或服務提供聯邦資金,並禁止向任何實體提供貸款和贈款,以及禁止與任何實體簽訂聯邦合同,這些實體在履行政府合同、贈款或貸款時使用這些實體的生物技術設備或服務。這項立法還授權聯邦政府點名更多與中國政府從事研究活動、對美國國家安全構成風險的“令人擔憂的生物技術公司”。2024年5月10日,眾議院發佈了《生物安全法》的更新版,將把《生物安全法》的條款的適用時間推遲到2032年1月1日,適用於:(1)根據在立法生效日期之前簽訂的合同或協議由被點名的生物技術公司提供或生產的生物技術設備和服務;(2)在確定新的令人關注的生物技術公司後的5年內,針對政府未來認定為受關注的實體提供或生產的生物技術設備和服務。與中國的任何額外的行政行動、立法行動或潛在的制裁都可能對我們目前的製造合作伙伴之一無錫以及我們與他們的協議產生重大影響。例如,2024年2月,中國共產黨眾議院特別委員會前主席和資深成員、前眾議員Mike·加拉格爾和眾議員拉賈·克里希納莫奧蒂以及參議員加里·彼得斯和比爾·哈格蒂致函拜登政府,要求將無錫的母公司藥明康德股份有限公司及其附屬公司藥明生物列入國防部的中國軍事公司名單(1260H名單)、商務部的工業和安全局實體名單以及財政部的非SDN中國軍工企業名單。雖然拜登政府尚未就這封信採取行動,但將之前提到的無錫實體中的任何一家或兩家添加到上述任何或所有名單上,可能會對無錫協議產生實質性影響。此外,2024年2月28日,總裁·拜登簽署了14117號行政命令(《禁止進入
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美國人的大量敏感個人數據和受關注國家保護的美國政府相關數據“),實施了一個新的框架來保護在美國和歐洲之間共享的個人數據的隱私,這實際上可能會影響中國或俄羅斯等”受關注國家“的隱私法。
此外,由於我們在COVID—19疫情後採用更靈活的工作模式,在家辦公的員工增多可能對生產力產生負面影響,或擾亂、延誤或以其他方式對我們的業務營運造成不利影響。此外,這可能會增加我們的網絡安全風險,產生數據可訪問性問題,並使我們更容易受到通信中斷的影響,其中任何中斷都可能對我們的業務運營造成不利影響,或延遲與當地和聯邦監管機構、倫理委員會、生產基地、研究或臨牀試驗基地以及其他重要機構和承包商的必要互動。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
與過去財務狀況相關的風險
*自公司成立以來,我們在每一個時期都出現了淨虧損,預計未來幾年我們將出現鉅額淨虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
對生物製藥產品開發的投資具有高度的投機性,因為它涉及大量的前期資本支出和重大風險,即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性,獲得監管部門的批准併成為商業可行性。我們最初於2018年8月授權了候選產品的專利,並啟動了DesCAARTesTM2020年6月審判。我們並無獲授權作商業銷售之產品,而我們將繼續就持續經營產生重大研發及其他開支。我們的淨虧損可能會在季度與季度之間和年度之間大幅波動。迄今為止,我們主要通過私募優先股、於首次和二次公開發行中出售普通股以及不時在“市場上”發行中出售普通股來為我們的業務提供資金。
因此,我們沒有盈利,自成立以來每個時期都出現了淨虧損。截至2024年和2023年3月31日的三個月,我們分別錄得淨虧損2,500萬美元和1,590萬美元。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為2.583億美元。我們預計在可預見的未來將招致重大損失,並且我們預計,如果我們:
為了成為並保持盈利,我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的一個或多個產品商業化。要取得這一成功,我們將需要在一系列具有挑戰性的活動中發揮作用,包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗,發現更多候選產品,獲得這些候選產品的監管批准,以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動的初步階段,還沒有展示我們的能力。
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成功開發任何候選產品、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們可能永遠無法開發、製造或商業化適銷對路的產品。
即使我們能夠在這些活動中取得成功,我們也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測費用增加的時間或金額,或何時或是否能夠實現盈利。我們的費用將增加,除其他外:
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測我們將承擔的費用增加的時間或金額,或何時(如果有的話)我們將能夠實現盈利。即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化,我們將繼續承擔大量的研發和其他支出,以開發、尋求監管部門批准和銷售其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤及其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來開支的增長率以及我們創造收入的能力。我們的過往虧損及預期未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益及營運資金產生不利影響。
我們的經營歷史有限,可能難以評估我們迄今為止業務的成功程度以及評估我們未來的可行性,而且在測試候選產品和建設能力時,我們可能面臨重大挑戰和費用。
我們於2017年註冊成立,並於2018年8月首次從賓獲得若干專利權的許可權,並從南京IASU生物治療有限公司獲得若干專利權的許可權。有限公司,或IASO,2022年10月。我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發或臨牀階段。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗,包括大規模關鍵臨牀試驗,獲得上市批准,生產臨牀和商業規模的治療藥物,或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。我們創造產品收入或利潤的能力,我們預計這將在很多年內實現,如果有的話,將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化,而這可能永遠不會實現。我們可能永遠無法開發或商業化一個適銷對路的產品。
我們有限的經營歷史,特別是考慮到迅速發展的細胞治療領域,可能使我們難以評估我們目前的業務和預測我們的未來業績。我們作為一家運營公司的歷史相對較短,因此對我們未來成功或可行性的任何評估都存在重大不確定性。在快速發展的領域,我們將遇到臨牀階段公司經常遇到的風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險,我們的業務將受到影響。同樣,我們預計,由於各種因素(其中許多因素超出我們的控制範圍),我們的財務狀況和經營業績將繼續按季度和按年波動。因此,我們的股東不應依賴任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。
我們目前沒有足夠的內部資源來開發我們的候選產品,包括我們的CAR T和CAAR T細胞平臺。我們依賴於Penn通過兩個主翻譯研究服務協議,或CAART服務協議和CARTA服務協議,以及共同服務協議提供的多項製造和支持服務。我們目前還依賴Penn生產DSG3—CAART和CABA—201。我們依賴Penn服務的能力僅限於特定的時間段、特定的能力,並受Penn有權終止或無故這些服務的約束。我們依賴於藥明康德的MuSK—CAART生產服務,以及計劃通過開發、生產和測試服務協議或藥明康德協議在多個適應症中進行的CABA—201全球臨牀開發。我們依賴藥明康德服務的能力僅限於特定的時間段和特定的能力,並受藥明康德有權在有或無原因的情況下終止這些服務。如果我們無法與第三方合作伙伴建立必要的關係及╱或建立我們自己的能力,我們的經營和財務業績可能與我們的預期有重大差異,我們的業務可能受到影響。隨着我們建立自己的能力,並與第三方達成協議,我們預計將遇到成長型公司在新的和快速發展的領域經常遇到的風險和不確定性,包括本文所述的風險和不確定性。
我們的所有項目都需要額外的臨牀前研究和開發、臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力,才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的其他程序需要更多的發現
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研究,然後是臨牀前和臨牀開發。此外,在我們將任何產品商業化之前,我們的候選產品必須獲得FDA的營銷許可。
我們沒有從我們的候選產品中獲得任何收入,我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在多個領域的成功。
為了成為並保持盈利,我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發具有巨大市場潛力的產品,並最終將其商業化,在扣除銷售商品成本和其他費用後,獲得足夠的利潤率。我們所有的候選產品都處於早期開發階段,在我們從產品銷售中獲得任何收入之前,我們將需要更多的臨牀前研究、臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力。我們發起了我們的DesCAARTESTM2020年6月,針對黏膜尋常型天皰瘡(MPV)患者的致病B細胞的DSG3-CAART試驗。我們針對Musk-CAART的IND針對重症肌無力(MG)患者亞羣的致病B細胞,於2022年1月生效。我們針對CABA-201的INDS分別於2023年3月、2023年5月、2023年9月和2023年11月生效,旨在治療活動期LN或無腎臟受累的活動期SLE患者、肌炎患者、SSc患者和GMG患者。我們的創收能力取決於多個因素,包括但不限於:
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上面列出的許多因素都是我們無法控制的,可能會導致我們遭遇重大延誤,或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化,我們也可能不會在產生產品銷售後不久實現盈利,如果有的話。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入,我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。
如果我們確實實現盈利,我們可能無法維持或增加季度或年度盈利能力。此外,即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化,我們將繼續承擔大量的研發和其他支出,以研究,開發和營銷其他候選產品。我們未能實現並保持盈利將降低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您失去全部或部分投資。
我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們費用的未來增長率和我們創造收入的能力。我們之前的損失和預期的未來損失已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。
與未來財務狀況相關的風險
* 我們將需要大量額外資金來開發和商業化我們的候選產品並實施我們的運營計劃。如果我們未能獲得額外融資或無法獲得我們所需水平的融資,因為我們可能會推遲我們的計劃或無法完成我們候選產品的開發和商業化。
我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量資金,繼續進行包括DesCAARTes在內的候選產品的臨牀前和臨牀開發。TM審判,我們的MusCAARTesTM審判,TM試驗以及我們針對任何未來候選產品的研發、臨牀前研究和臨牀試驗,為我們的候選產品尋求監管機構的批准,以便能夠商業化生產我們的產品(如果獲得許可),並啟動和完成多個產品的註冊試驗。截至2024年3月31日,我們擁有2.238億美元的現金、現金等值物和投資。自首次公開募股以來,我們通過公開發行普通股和預先融資的認購權來購買我們的普通股產生了現金,淨收益總額約為2.8億美元。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等同物和短期投資足以為我們到2026年上半年的運營提供資金,其中包括來自初始接受CABA-201治療的患者的療效終點和耐受性的初步臨牀數據。TM對於臨牀試驗,我們預計需要大量的額外資金來完成這些臨牀試驗以及這些和我們其他候選產品的任何未來臨牀試驗。此外,如果獲得營銷批准,我們將需要大量額外資金來推出我們的候選產品並將其商業化。然而,我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。此外,不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多,而且由於我們無法控制的情況,我們可能需要花費比當前預期更多的錢。我們可能需要大量的額外資金來進一步開發和商業化我們的候選產品,包括為我們的內部製造能力提供資金,如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張,可能需要更快地籌集額外資金。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定,我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
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我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金,或者根本不能。正如廣泛報道的那樣,全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹、失業率上升和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前,我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的研究和開發舉措和臨牀開發計劃。我們可能會被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選產品尋找合作伙伴,或者以比其他方式更不利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴,或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利,否則我們將尋求自己的開發或商業化。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利,包括根據我們的股權激勵計劃,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
我們預計,未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營,包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本,我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋,新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。
根據我們的股權激勵計劃,我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。此外,根據2019年股票期權和激勵計劃或2019年計劃為發行預留的普通股數量於2024年1月1日自動增加,並將在此後的每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自動增加上一歷年12月31日我們的股本總流通股數量的4%,或董事會決定的較少數量的股票。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量,否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋,這可能會導致我們的股票價格下跌。此外,2023年4月7日,我們的董事會通過了2019年計劃修正案,並在2023年股東大會上批准了2019年計劃修正案,將2019年計劃授權發行的股票總數增加300萬股,可進行調整。我們的薪酬委員會基於對預期新員工的預計股權獎勵、對現有員工的預計年度股權獎勵以及對我們的機構投資者和為他們提供建議的公司可能會接受的增長幅度的評估,確定了根據計劃修正案增加的預留資金池的規模。我們預計,經計劃修正案修訂的2019年計劃下增加的股份儲備將足以提供股權激勵,以在計劃修正案生效日期後的兩年內吸引、留住和激勵員工。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果,並導致我們的普通股價格下跌。
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與我們的知識產權有關的風險
我們在開發候選產品時,嚴重依賴若干已獲授權專利及其他知識產權,倘我們未能遵守現有及未來向第三方授出的知識產權許可項下的義務,我們可能會失去對我們業務而言重要的許可權。
我們開發和商業化候選產品的能力在很大程度上取決於第三方授予我們的專利權和其他知識產權的許可。例如,我們非常依賴於我們與Penn及CHOP於2018年訂立的許可協議,該協議於2019年7月修訂及重列,並於2020年5月及2021年10月進一步修訂,據此,我們獲得(a)Penn及CHOP控制的知識產權的非獨家、不可再授權的全球研究許可,(b)自2018年10月起,一項獨家的、全球性的、含版税的許可證,有權根據某些知識產權在相同的兩個使用領域製造、使用、銷售、要約銷售和進口產品,及(c)自2018年10月起生效的非獨家、全球性、含版税的許可證,具有有限的再許可權,根據Penn的某些專有技術,該專有技術滿足某些標準並列在雙方同意的時間表上,以製造、使用、出售、要約出售,進口產品,並在相同的兩個子領域使用。我們亦依賴於我們與IASO於2022年10月訂立的獨家許可協議,據此,我們根據若干知識產權獲得全球獨家許可,以開發、生產、商業化及以其他方式利用針對CD 19的T細胞產品,以診斷、預防或治療人類自身免疫或同種免疫適應症,或IASO協議。我們可能會在未來簽訂更多的許可協議。我們與Penn、CHOP和IASO簽訂的許可協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑付款、版税、保險和其他義務,我們預計未來的許可協議將施加這些義務。如果我們未能遵守我們在這些許可證下的義務,我們的許可方(包括Penn、CHOP和IASO)可能有權終止這些許可協議,在這種情況下,我們可能無法銷售我們的候選產品。終止我們的任何許可協議或減少或取消我們的許可權利也可能導致我們不得不談判新的或恢復的許可條款不太優惠。
我們可能需要從第三方獲得額外的許可,以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化,我們不時這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下,我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或授權替代技術。如果我們不能這樣做,我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在第三方專利,這些專利可能會對我們當前的候選產品或未來的產品實施,從而導致禁止我們的銷售,或者就我們的銷售而言,我們有義務向第三方支付專利費和/或其他形式的補償。
此外,在許多情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護專利,涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。例如,根據我們的IASO協議,IASO控制根據該協議授予我們的專利權的此類活動。根據我們與Penn及CHOP簽訂的許可協議,Penn控制根據該協議授予我們的專利權的該等活動。因此,雖然我們向IASO、Penn和CHOP提供了有關這些活動的意見,但我們不能確定這些專利將以符合我們業務最大利益的方式被起訴、維護和執行。如果我們目前或未來的授權人或合作伙伴未能獲得、維持或保護任何授予我們的專利或專利申請,我們對該等專利和專利申請的權利可能會減少或取消,我們開發和商業化屬於該等授權權利的任何候選產品的權利可能會受到不利影響。
我們與我們當前和未來的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議,包括與以下方面有關的爭議:
此外,我們與我們當前或未來的許可人之間可能會就我們開發的知識產權的所有權產生爭議,因此我們可能被要求將此類知識產權轉讓或以其他方式轉讓給該許可人。在該事件中
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如果轉讓或轉讓的知識產權包含在與該許可方的現有許可協議中,我們可能會被要求向該許可方支付額外的使用費或里程碑費用,或兩者兼而有之。如果轉讓或轉讓的知識產權不在現有許可協議的涵蓋範圍內,我們可能需要簽訂額外的許可協議來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化,這可能無法以商業合理的條款或根本不提供。
如果我們已授權或將來授權的知識產權發生爭議,妨礙或損害我們以可接受的條款維持現有授權安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
如果我們在保護與我們當前和未來候選產品相關的知識產權方面的努力不夠充分,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持對我們候選產品的知識產權保護的能力。如果我們不充分保護或執行我們的知識產權,競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位,我們在美國和國外擁有與對我們的業務重要的候選產品相關的授權內專利權。專利申請和審批過程昂貴、複雜且耗時。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的。到目前為止,美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。此外,生物和醫藥產品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題,近年來這是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行,除非和直到專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求,目前,第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而,在2013年3月16日之前,在美國,最先發明者享有該專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表,有時甚至根本不發表。因此,我們不能確定我們的許可人是第一個使我們在許可中的專利或未決專利申請中聲稱的發明,或我們的許可人是第一個申請專利保護的此類發明。
此外,由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們許可的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如,我們可能需要第三方將現有技術的預發行提交給美國專利商標局或USPTO,或參與授權後審查程序、派生程序、複審或各方間在美國的審查,或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序,挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力,或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。此外,考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們許可的專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。此外,外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如,在人體治療方法的可專利性方面,歐洲專利法比美國專利法限制更多,而中國破產法可能不會為被許可人提供與美國破產法相同的保護。如果國際ASO宣佈破產,這可能會影響我們根據國際ASO協議與總部位於中國的國際ASO達成的許可協議,並可能對CABA-201的開發產生實質性的不利影響。
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歐洲統一專利法院(UPC)於2023年生效。UPC是一個普通的專利法院,負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷我們的歐洲專利,而不是通過在歐洲專利有效的每個司法管轄區的多個程序。任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。此外,UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展,並可能對我們執行或保護我們歐洲專利的有效性的能力產生不利影響。儘管我們已經並可能繼續決定從UPC中排除我們的某些歐洲專利和專利申請,但如果某些手續和要求不符合,我們的歐洲專利和專利申請可能會因不合規而受到質疑,並被置於UPC的管轄範圍內。因此,我們不能確定我們的歐洲專利和專利申請將避免落入UPC的管轄範圍。
我們無法預測我們目前正在進行的許可中的專利申請是否將作為專利發佈,已經發布或可能發佈的任何專利的聲明是否將為我們提供競爭優勢或阻止競爭對手圍繞聲明進行設計,以非侵權的方式開發競爭技術,或者我們或我們的許可人是否能夠在未來成功地尋求與我們當前候選產品或未來產品和候選產品相關的專利申請。此外,專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或以及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外,我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人在獲得專利保護之前,可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。因此,我們可能會錯過尋求額外專利保護的潛在機會。
專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式缺陷,例如在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們不能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權,這些權利可能會減少或取消。如果我們許可的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷,此類專利可能無效和/或不可強制執行,並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
即使我們授權的專利申請以專利的形式發佈,它們的發佈形式可能不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利權。我們的競爭對手也可能尋求批准,以營銷他們自己的產品,與我們的候選產品相似或在其他方面與我們競爭。或者,我們的競爭對手可以通過向FDA提交簡化的BLAS來尋求銷售任何批准的產品的仿製版本,在此過程中,他們可能會聲稱我們許可的專利是無效的、不可強制執行的或沒有受到侵犯。在這種情況下,我們可能需要捍衞或維護我們的知識產權,或者兩者兼而有之,包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中,法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們許可的專利無效或不可強制執行,或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此,即使我們擁有許可內的有效和可強制執行的專利,這些專利仍可能無法針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
未來,我們可能需要擴大我們的專利組合,以追求我們希望開發的新產品候選產品的專利覆蓋範圍。專利訴訟過程是競爭性的,其他公司,其中一些公司在這一領域可能比我們擁有更多的資源,也可能在尋求我們認為必要或有吸引力的知識產權,以便開發未來的候選產品並將其商業化。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。儘管我們的許可協議和IASO協議授予我們全球範圍內的權利,但不能保證我們將根據任何未來的許可協議在美國境內或境外獲得或保持專利權。此外,即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區,一些外國的法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。因此,我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區,或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品,並進一步可能向我們和我們的許可人擁有專利保護的地區出口其他侵權產品,但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭,而我們授權的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術產品有關的專利保護,這可能使我們很難阻止侵犯我們授權的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的程序,即使獲得,也可能導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移,可能使我們許可的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,以及我們許可的專利申請面臨不發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們或我們的許可人可能會受到質疑我們擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們或我們的許可人可能會要求前員工、合作者或其他第三方對我們正在許可的專利和知識產權擁有所有權權益,或者我們將來可能擁有或正在許可中的專利和知識產權的所有權權益。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議,或者此類轉讓可能不是自動執行的或可能被違反。我們的授權者可能會面臨類似的障礙。我們或我們的許可人可能會受到所有權糾紛的影響,例如,由於參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的,以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護,我們可能不得不支付金錢損害賠償,並可能失去寶貴的知識產權,如知識產權的獨家所有權或使用權,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們獲得許可的一些知識產權是通過政府資助的項目發現的,因此受到聯邦法規的約束,如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權,並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們許可的某些知識產權,包括賓夕法尼亞大學授予我們的與我們的DSG3-CAART和DSG3/1-CAART候選產品相關的權利,是通過使用美國政府資金產生的,因此可能受到某些聯邦法律和法規的約束。因此,美國政府對我們的DSG3-CAART和DSG3/1-CAART候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利,並可能根據1980年的貝赫-多爾法案對未來的候選產品擁有權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外,美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可,前提是:(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化;(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求;或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求,也稱為“遊行權利”。如果我們或適用的許可方(如賓夕法尼亞大學)未能向政府披露發明並未在規定的時間期限內提交知識產權登記申請,美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束,遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外,美國政府要求包含主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力,以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證,或在這種情況下國內製造在商業上不可行,則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的候選產品簽訂合同的能力。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利權或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或其他未經授權的使用,我們可能會被要求提出索賠,這可能是昂貴和耗時的,並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的違法者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,此外還會反訴我們授權的專利無效或不可強制執行,或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中,法院都有可能裁定我們許可的專利全部或部分無效或不可強制執行,我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。在美國,在法庭程序中提出有效性質疑的理由可能是被指控未能滿足以下一項或多項法定要求
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可專利性,例如,包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是,與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性聲明。此外,第三方可以通過某些國家的專利局(包括美國專利商標局和歐洲專利局)的行政訴訟程序對已頒發專利的有效性提出質疑。
即使一項專利的有效性在法庭程序中得到支持,法院也有可能狹隘地解釋該專利的權利要求,或者以專利權利要求不包括該發明為理由,判定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們授權的專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們授權的專利的能力,並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。
即使我們確定侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權,法院也可能決定不對違法者發出禁令,而只判給金錢損害賠償金,這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外,不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提出和追查這類索賠,這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴,這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
在美國或其他司法管轄區,專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。在實施時,萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改,這些修改影響了如何起訴、執行和捍衞專利權。特別是,《Leahy-Smith法案》還包括將美國從“先發明”制度改為“先申請”制度的條款,允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前的技術,並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。在先申請制度下,假設可專利性的其他要求得到滿足,第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利,而無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序,與Leahy-Smith法案相關的許多專利法實質性修改,特別是第一個提交條款的修改,於2013年3月16日生效。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們許可的專利申請的起訴以及我們許可的已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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從事生物製品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。例如,美國最高法院在分子病理學協會訴Myriad Genetics,Inc.一案中作出了裁決,或者Myriad,一個涉及Myriad Genetics,Inc.的專利申請的案件。涉及乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2。Myriad認為,天然存在的DNA的分離片段,如構成BRCA 1和BRCA 2基因的DNA,不屬於專利申請,但互補DNA,這是一種人工構建,可以由基因的RNA轉錄本創造,可能是專利申請。此後,美國專利商標局發佈了一份指導備忘錄,指示美國專利商標局審查人員瞭解普羅米修斯和Myriad裁決的後果,並將Myriad裁決應用於天然產物和原則,包括所有天然存在的核酸。我們在許可中的專利申請的某些權利要求包含,並且我們可能獲得的任何未來專利都可能包含與特定重組DNA序列相關的權利要求,這些序列至少部分是天然存在的,因此,可能會成為第三方未來挑戰的主題。
我們無法向您保證,我們為一個或多個候選產品尋求專利保護的努力不會受到最高法院的裁決、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序的變更的負面影響。我們無法完全預測最高法院在Myriad一案中的裁決可能會對生命科學公司在未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些決定、USPTO發佈的指導意見、其他案件中的裁決或USPTO指導意見或程序的變更可能對我們現有的專利權以及我們將來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
如果我們不能保護商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了專利提供的保護外,我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護某些不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、專利難以強制執行的工藝以及我們候選產品發現和開發工藝中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他元素。然而,商業祕密可能難以保護,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們不能保證我們已經與可能或已經接觸我們的商業祕密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。我們還通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。
此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手所知或獨立發現。競爭對手和其他第三方可能侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權,圍繞我們受保護的技術進行設計,或開發他們自己的競爭技術,而這些技術不屬於我們的知識產權範圍。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分的保護或不足以提供超過競爭對手的優勢,我們的競爭地位可能會受到不利影響,我們的業務也會受到不利影響。此外,如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的,我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用我們的商業祕密。
專利期限可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。在美國,1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年,但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。然而,專利期限的延長不能使專利的剩餘期限從該產品獲得FDA批准之日起總共延長14年,只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延長,並且只有那些涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能被延長。未來,如果我們的候選產品獲得FDA批准,我們計劃在任何可以獲得專利的司法管轄區申請延長這些候選產品的專利期限。然而,適用當局,包括美國的FDA和USPTO,以及其他國家/地區的任何同等監管機構,可能不同意我們對此類延期是否可用的評估,並可能拒絕對我們許可的專利進行延期,或者可能批准比我們要求的更有限的延期。此外,我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。如果發生這種情況,我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資,並比其他情況下更早推出他們的產品。
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我們可能會受到指控,聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。我們的許可方可能面臨類似的風險,這可能會對我們獲得許可的知識產權產生不利影響。
我們可能會受到侵犯某些第三方專利或其他第三方知識產權的指控,任何這些指控都可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力,並對我們的業務產生重大不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權和專有權利。在美國國內外,涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟數量很大,包括專利侵權訴訟和幹預等行政訴訟,各方間美國專利商標局的審查和授權後審查程序以及外國專利局的反對程序。在我們追求候選產品的領域中,存在着大量由包括我們的競爭對手在內的第三方擁有或控制的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
第三方可能會斷言我們或我們的許可人未經授權使用他們的專有技術。可能存在與我們的候選產品相關的材料、製造方法或處理方法的權利要求的第三方專利或專利申請,並且由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此目前可能存在未決的第三方專利申請,這些申請可能會導致已頒發的專利,在每一種情況下,我們的候選產品、其製造或使用可能會侵犯或被指控侵犯。我們可能無法識別潛在相關的專利或專利申請,錯誤地得出專利無效或不包括我們的活動的結論,或錯誤地得出專利申請不太可能以與我們的活動相關的形式發佈的結論。
對我們提出專利侵權索賠的當事人可能會獲得禁令或其他衡平救濟,這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。為這些索賠辯護,包括證明相關專利權的非侵權、無效或不可撤銷性,無論其價值如何,都是耗時的,將涉及大量訴訟費用,並將大量轉移員工資源從我們的業務。例如,為了在聯邦法院成功地質疑任何美國專利的有效性,我們需要克服有效性推定。這是一個沉重的負擔,要求我們提供明確和令人信服的證據,證明任何此類美國專利權利要求的無效性,我們不能保證有管轄權的法院會使任何此類美國專利的權利要求無效。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得成功。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。倘證券分析師或投資者認為該等結果為負面,則可能會對本公司股價造成重大不利影響。
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如果任何此類專利的持有人試圖對我們的一個或多個候選產品強制執行其專利權,而我們對侵犯此類專利權的抗辯無效,我們可能會被禁止將我們的候選產品商業化,即使獲得批准,但沒有首先獲得部分或全部這些專利的許可。可能沒有商業上合理的條款或根本沒有。此外,我們可能需要支付大量費用和版税,以獲得適用專利的許可。此類許可只能是非排他性的,在這種情況下,我們阻止他人使用或商業化與我們相似或相同的技術和產品的能力可能受到限制。此外,我們可能對這些專利的持有人造成的損害負責,如果我們被發現故意侵犯這些專利,這可能是重大的,可能包括三倍的損害賠償。倘對該等專利的質疑不成功,或我們將面臨訴訟或無法就該等專利按商業合理條款獲得許可證,則可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。
我們知道第三方發佈的與慢病毒載體相關的美國專利,這些載體可能用於生產或使用我們的候選產品。如果這些專利權被強制執行,我們相信我們對任何此類行為有抗辯,包括這些專利不會被我們的候選產品侵犯和/或這些專利無效。然而,如果這些專利被強制執行,且對此類強制執行的抗辯不成功,除非我們獲得這些專利的許可,而這些專利可能無法以商業上合理的條款提供,或者根本無法獲得,否則我們可能對最終被認定侵犯這些專利的任何候選產品進行商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景。
即使沒有發現侵權行為,我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可,以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款或根本無法獲得這些許可。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業機密可能對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
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一旦這些事件發生,它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們目前並可能繼續依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或在預期期限內完成,我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。
我們依賴並將繼續依賴第三方,包括獨立研究者和合作者,如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴,根據與我們的協議進行臨牀前研究和臨牀試驗。具體而言,我們依賴臨牀試驗中心來招募患者並進行DesCAARTesTM審判,MusCAARTesTM試驗和試驗TM以及時和適當的方式進行審判。如果我們的臨牀試驗中心沒有按照我們預期的時間軸進行試驗,或者無法支持試驗,我們的臨牀試驗結果可能會被顯著推遲,從而對我們在自身免疫細胞治療領域的領導地位以及我們開發其他候選產品的能力產生不利影響。隨着我們開設更多的臨牀試驗中心,我們預計必須與CRO和研究中心協商預算和合同,這可能導致我們的開發時間表延遲和成本增加。
我們將嚴重依賴該等第三方(包括賓大和藥明康德)來進行我們的製造,因此,對這些活動進行的速度控制有限。儘管如此,我們有責任確保我們的每項試驗都按照適用的方案、法律、監管和科學標準進行,我們對第三方的依賴並不免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守FDA的GCP,即FDA針對臨牀開發中候選產品執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些GCP。如果我們或任何第三方未能遵守適用的GCP要求,我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠,FDA可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法保證,經檢查,這些監管機構不會確定我們的部分或全部臨牀試驗不完全符合GCP要求。對於在臨牀試驗過程中發生的任何違反法律法規的行為,我們可能會收到無標題和警告信或執行行動,其中可能包括民事處罰,最高可包括刑事起訴。此外,我們的臨牀試驗必須使用在cGMP下生產的生物製品進行,並且需要大量的試驗患者。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗,並在特定時間框架內將已完成的臨牀試驗結果公佈在政府贊助的數據庫上。不這樣做可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
正如廣泛報道的那樣,全球信貸和金融市場經歷了極端動盪和混亂,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定性不確定。如果我們當前或未來的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴未能成功履行其合同義務、在預期期限內完成或按照監管要求或我們的既定方案進行臨牀試驗,由於經濟衰退、立法提案的頒佈或任何其他原因,那麼我們可能無法獲得,或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的上市批准,並且將無法或可能延遲我們的藥物成功商業化的努力。我們未能或這些第三方未能遵守適用的監管要求或我們聲明的協議也可能使我們受到強制執行行動。此外,如果這些第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療隱私和安全法律,我們的業務可能會受到牽連。
我們目前依賴某些外國或外國擁有的第三方供應商(包括藥明康德)生產某些臨牀材料或提供與某些臨牀試驗有關的服務。這些外國和外國擁有的供應商可能會受到美國立法或調查的約束,包括擬議的BIOSECURE法案、制裁、貿易限制和其他外國監管要求,這可能會增加成本或減少向我們提供的材料的供應,延遲此類材料的採購或供應,延遲或影響臨牀試驗,對我們從政府獲得重大承諾購買我們潛在療法的能力產生不利影響,並可能對我們的財務狀況和業務前景產生不利影響。
進行我們臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工,並且,除了根據我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃投入足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動,這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同責任或義務或在預期的最後期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到損害,我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止,而我們可能不會
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能夠完成我們的候選產品的開發,獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此,我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們創造收入的能力可能會被推遲。
如果我們與臨牀試驗機構的任何關係或我們將來可能使用的任何CRO終止,我們可能無法與替代臨牀試驗機構或CRO達成協議,或以商業上合理的條款達成協議。切換或增加第三方進行我們的臨牀試驗涉及大量成本,需要大量的管理時間和重點。此外,在新的第三方開始工作時,往往有一個自然的過渡期。因此,可能會出現延誤,這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力。儘管我們審慎管理與CRO的關係,但無法保證我們日後不會遇到類似挑戰或延誤,或該等延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。
我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准,或將我們的藥品商業化,造成額外損失,並剝奪我們潛在的產品收入。
我們打算依賴第三方生產我們的臨牀產品供應品,如果獲得許可,我們可能不得不依賴第三方生產和加工我們的候選產品。
雖然我們最終可能會為我們承擔的任何後期臨牀開發獲得自己的臨牀生產設施,但我們目前依賴第三方(包括Penn和WuXi)來生產我們的候選產品,我們打算在未來繼續依賴CMO。如果由第三方為我們進行任何製造,則為我們提供的服務可能會被延遲,原因是該等方在利用其製造資源方面具有競爭性的優先級以及由此產生的任何產能問題。
我們尚未掌握足夠資料可靠地估計臨牀或商業數量候選產品的生產及加工成本,而生產及加工候選產品的實際成本最終可能對候選產品的商業可行性造成重大不利影響。因此,我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。
此外,我們預期對有限數量的第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險:
此外,我們所有的合同製造商都與其他公司合作,為這些公司供應和/或製造材料或產品,這使我們的製造商面臨與生產此類材料和產品相關的監管風險。因此,未能達到生產這些材料和產品的監管要求,可能會影響我們合同製造商工廠的監管許可。如果FDA不批准這些設施用於生產我們的候選產品,或者如果任何機構在未來撤回其批准,我們可能需要尋找替代製造設施,這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響,如果獲得許可的話。
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如上所述,我們的合同製造商在發展我們自己的製造能力時也將面臨同樣的風險。這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選產品的批准或我們候選產品的商業化,或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。此外,我們將依靠第三方對我們的候選產品進行釋放測試,然後再交付給患者。如果這些測試做得不恰當,測試數據不可靠,患者可能會面臨嚴重傷害的風險。
有關更多信息,請參閲“風險因素—與製造和供應有關的風險”。
我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排,但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。
我們可能會與第三方建立或尋求戰略聯盟、創建合資企業或合作或達成額外的許可協議,我們認為這些協議將補充或增強我們在候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品方面的開發和商業化努力。任何這些關係都可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用,增加我們的近期和長期開支,發行證券稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務。此外,我們在尋求合適的戰略夥伴方面面臨重大競爭,談判過程耗時複雜。此外,我們在為候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力中可能無法成功,因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段,第三方可能不認為我們的候選產品具有證明安全性、效力和純度的必要潛力。任何延遲訂立與我們候選產品相關的新戰略合作協議,可能會延遲我們候選產品在某些地區的開發和商業化,這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。
如果我們授權產品或業務,如果我們無法成功地將其與我們現有的運營和公司文化整合,我們可能無法實現此類交易的利益。例如,我們與Penn和CHOP簽訂的許可協議要求重大的研發承諾,這些承諾可能不會導致我們的候選產品(包括DSG3—CAART和我們的其他候選產品)的開發和商業化。我們無法確定,在戰略性交易或許可證之後,我們將實現證明該交易合理的結果、收入或特定淨收入。
我們可能沒有意識到收購的資產或其他戰略交易的好處,包括我們收購或許可製造和其他先進技術的任何交易。
於2018年8月,我們與Penn及CHOP訂立許可協議,該協議於2019年7月修訂及重列,並於2020年5月及2021年10月進一步修訂,或許可協議,據此,我們獲授予若干專利權以研發產品,以及該等相同專利權下的獨家許可,以製造、使用、銷售、銷售及銷售。銷售和進口這些產品,在自身免疫性疾病和同種免疫反應子領域,在每種情況下,用於治療人類。於二零二一年一月及於二零二二年八月修訂,我們與藥明康德訂立協議,作為我們的MusCAARTes的額外細胞加工生產合作夥伴TM自那以後,已經完成了使能工程和患者生產運行。2023年8月,我們與無錫達成協議,作為我們在多個適應症(包括CABA-201潛在的後期臨牀試驗和商業準備活動)中開發CABA-201的全球臨牀開發的製造合作伙伴之一,並已完成工程運行。2022年10月,我們簽署了IASO協議,根據該協議,我們在某些知識產權下獲得了全球許可,可以開發、製造、商業化和以其他方式開發針對CD19的T細胞產品,用於診斷、預防或治療人類自身免疫或同種異體免疫跡象。
我們持續積極評估各項戰略交易。我們可能會收購其他業務、產品或技術,以及尋求合資企業或投資互補業務。我們的策略性交易(包括許可協議)及任何未來策略性交易的成功取決於所涉及的風險及不確定因素,包括:
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如果發生任何這些風險或不確定性,我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期利益。此外,海外收購和合資企業還面臨額外風險,包括與跨文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險、海外業務的潛在不利税務後果以及與特定國家相關的特定經濟、政治、法律和監管風險。例如,IASO總部設在中國,我們可能得不到中國法律的相同保護,包括適用的破產、無力償債、清算、安排、暫停或與我們權利相關或影響我們權利的類似法律。
未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行,債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷,任何這些都可能損害我們的財務狀況。
與製造和供應相關的風險
*我們目前的製造活動依賴於賓夕法尼亞大學和無錫大學,而賓夕法尼亞大學和/或無錫大學的不履行或終止將擾亂正常的業務運營,我們打算在建立自己的製造設施之前,繼續依賴其他第三方滿足我們未來的製造需求。
我們目前的生產活動依賴於賓夕法尼亞大學和無錫大學,用於我們的臨牀前和臨牀研究。倘若賓夕法尼亞州立大學及其聯屬實體未能根據服務協議的條款履行其責任或終止服務協議,或倘若無錫未能根據無錫協議的條款履行其責任或終止無錫協議,吾等可能難以繼續我們的正常業務營運,而吾等的業務前景、財務狀況及經營業績可能會受到損害。
目前與中國的地緣政治關係也很緊張。最近,拜登政府簽署了多項針對中國的行政命令。2022年9月12日簽署的一項名為《推進生物技術和生物製造創新,構建可持續、安全和可靠的美國生物經濟》的行政命令可能會影響製藥業,鼓勵美國國內製造藥品。此外,美國國會還提出了一些立法建議,例如名為《生物安全法》的法案,該法案除其他外,將禁止美國聯邦政府為某些被點名的中國“受關注的生物技術公司”(截至2024年5月10日,這些公司包括藥明康德、藥明生物、華大基因、華大基因和完整基因公司)生產或提供的生物技術設備或服務提供聯邦資金,並禁止向任何實體提供貸款和贈款,以及禁止與任何實體簽訂聯邦合同,這些實體在履行政府合同、贈款或貸款時使用這些實體的生物技術設備或服務。這項立法還授權聯邦政府點名更多與中國政府從事研究活動、對美國國家安全構成風險的“令人擔憂的生物技術公司”。2024年5月10日,眾議院發佈了《生物安全法》的更新版,將把《生物安全法》的條款的適用時間推遲到2032年1月1日,適用於:(1)根據在立法生效日期之前簽訂的合同或協議由被點名的生物技術公司提供或生產的生物技術設備和服務;(2)在確定新的令人關注的生物技術公司後的5年內,針對政府未來認定為受關注的實體提供或生產的生物技術設備和服務。與中國的任何額外的行政行動、立法行動或潛在的制裁都可能對我們目前的製造合作伙伴之一無錫以及我們與他們的協議產生重大影響。例如,2024年2月,中國共產黨眾議院特別委員會前主席和資深成員、前眾議員Mike·加拉格爾和眾議員拉賈·克里希納莫奧蒂以及參議員加里·彼得斯和比爾·哈格蒂致函拜登政府,要求將無錫的母公司藥明康德股份有限公司及其附屬公司藥明生物列入國防部的中國軍事公司名單(1260H名單)、商務部的工業和安全局實體名單以及財政部的非SDN中國軍工企業名單。雖然拜登政府尚未就這封信採取行動,但將之前提到的無錫實體中的任何一家或兩家添加到上述任何或所有名單上,可能會對無錫協議產生實質性影響。此外,2024年2月28日,總裁·拜登簽署了14117號行政命令(“防止受關注國家訪問美國人的大量敏感個人數據和與美國政府相關的數據”),該命令實施了一個新的框架來保護美國和歐洲共享的個人數據的隱私,這實際上可能會影響中國或俄羅斯等“受關注國家”的隱私法。
CAART服務協議定於2021年10月19日晚些時候或所有研究和開發項目完成時到期,除非CAART服務協議被修訂,否則賓夕法尼亞州立大學將沒有義務在此之後根據CAART服務協議提供任何進一步的服務。我們目前預計,CAART服務協議下的研究和開發項目將至少持續到2024年。此外,賓夕法尼亞州立大學有權在提前90天通知的情況下隨時終止CAART服務協議的全部內容,並有權終止根據CAART服務協議執行的任何研究和開發項目,如果被指定領導該項目的賓夕法尼亞州立大學服務提供商無法在60天內為該服務提供商尋找替代者。賓夕法尼亞州立大學還有權在180天的書面通知下終止根據CAART服務協議執行的某些製造服務。我們可能會不時簽訂CAART服務協議的進一步補充條款,賦予賓夕法尼亞大學在有限的通知期內終止此類補充條款的權利。如果我們在承擔這些服務的責任時沒有足夠的人員和能力,我們可能不會在
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有效或高效地從賓夕法尼亞大學過渡這些服務,這可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們能夠成功地過渡這些服務,它們也可能比我們在過渡期內從賓夕法尼亞大學獲得的服務更昂貴或效率更低。
《Carta服務協議》定於2026年2月9日晚些時候到期或所有研究和開發項目完成,除非《Carta服務協議》被修訂,否則賓夕法尼亞州立大學將沒有義務在此之後根據《Carta服務協議》提供任何進一步的服務。此外,賓夕法尼亞大學有權在提前180天通知的情況下隨時終止整個Carta服務協議。我們可能會不時簽訂《憲章服務協議》的進一步補充條款,賦予賓夕法尼亞大學在有限的通知期內終止此類補充條款的權利。如果我們在承擔此類服務責任時沒有足夠的人員和能力,我們可能無法有效或高效地將這些服務從賓夕法尼亞大學轉移過來,這可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們能夠成功地過渡這些服務,它們也可能比我們在過渡期內從賓夕法尼亞大學獲得的服務更昂貴或效率更低。
WuXi協議將於WuXi完成MuSK—CAART和CABA—201相關服務後到期。於2023年8月,我們根據藥明康德協議訂立新工作訂單,藥明康德作為我們的細胞加工生產合作夥伴之一,計劃在多個適應症中進行CABA—201的全球臨牀開發,包括CABA—201的潛在後期臨牀試驗和商業準備活動。根據2023年8月的工作訂單,藥明康德將為CABA—201和MuSK—CAART計劃將我們的非專用套件轉換為專用套件,用於GMP生產,或專用套件,初始期限為18個月,並可在期限結束前六個月通知後,再延長兩次18個月。為了方便起見,我們可以提前六個月書面通知終止,但是,我們不得在未終止MuSK—CAART和CABA—201 GMP運行工作指令的情況下終止專用套件。為取代藥明康德協議項下現有18個月終止權,藥明康德不得於二零二八年二月前終止。倘藥明康德未能根據藥明康德協議的條款履行其責任或終止藥明康德協議,我們的臨牀試驗及商業準備可能會受到不利影響,而這反過來又可能導致對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。
此外,我們可能無法通過我們的CMO或自己及時實現臨牀生產和細胞加工。雖然我們目前的生產工藝與Penn為CD19 CAR—T或CART19開發的成熟工藝相似,但作為一個組織,我們在商業規模管理CAR—T或CAAR T工程工藝方面的經驗有限。最後,由於臨牀生產和細胞處理高度複雜,患者供體材料固有可變,我們尚不能確定我們的生產工藝將始終導致符合放行質量標準的產品。在工藝鑑定和確認完成並提交BLA備案之前,較小早期臨牀試驗的生產成功可能無法預測較大晚期臨牀試驗的成功頻率,或商業階段生產的成功頻率。
我們的候選產品是獨一無二的。如果我們或我們的任何第三方製造商在生產我們的候選產品時遇到困難,我們為臨牀試驗或(如果獲得許可)商業銷售提供候選產品的能力可能會被延遲或停止,或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。
用於生產我們候選產品的生產工藝複雜而新穎,尚未經過商業生產驗證。我們候選產品的生產包括從每個患者中收穫白細胞,從白細胞中刺激某些T細胞,從而使其活化和增殖,通過稱為轉導的過程將患者T細胞與慢病毒遞送載體組合,擴增轉導的T細胞以獲得所需劑量,配製和冷凍細胞產品,並最終將改造後的T細胞注入患者體內。由於該產品為患者定製的性質,生產我們候選產品的成本高於傳統的小分子化合物和單克隆抗體。此外,我們的生產工藝開發和規模擴大仍處於早期階段,大規模成本評估尚未最終確定。生產和加工我們候選產品的實際成本可能高於我們的預期,並可能對我們候選產品的商業可行性造成重大不利影響。
我們的製造過程可能會受到技術和物流延遲或故障的影響,這是因為每個患者都是一個獨立的製造批次,也因為獨特的供應鏈要求。這些問題包括:從患者血液中採集白細胞;從患者血液中採集的白細胞質量的變異性;採集的白細胞的冷凍保存;將冷凍的白細胞包裝和裝運到製造現場以便進行多站點研究;採購符合效力和純度要求的慢病毒載體並將其裝運到候選產品製造現場;將最終產品裝運到臨牀中心;與製造過程中斷相關的製造問題;細胞製造槽的調度限制;工藝污染;設備或試劑故障或供應短缺(S)/中斷(S);設備安裝或操作不當;供應商或操作員錯誤;以及細胞生長的不一致性。即使與正常生產流程的微小偏差也可能導致生產良率降低、批量故障、產品缺陷、產品召回、產品責任
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索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染,這些製造設施的生產可能會中斷很長一段時間,以調查和補救污染。此外,隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀試驗的批准和商業化,開發計劃的各個方面,如製造方法,在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這樣的變化可能會導致需要招募更多的患者或進行更多的臨牀研究,以評估變化對產品安全性和有效性的影響。賓夕法尼亞州立大學已通知我們,它將無法為我們可能進行的任何候選產品的後期或非美國臨牀試驗提供臨牀供應。因此,我們將需要維護和/或增加與更多CMO的新協議,以在必要的規模上為後期臨牀試驗提供我們的候選產品。我們不能保證我們將能夠以商業上可接受的條件達成此類協議,如果可以的話。這些變化有可能無法實現這些預期目標,而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同,並影響正在進行和計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。
儘管我們繼續優化候選產品的生產工藝,但這樣做是一項困難且不確定的任務,並且存在與擴大到先進臨牀試驗或商業化所需水平相關的風險,其中包括成本超支、工藝擴大的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。如果我們無法充分擴大藥明康德候選產品的生產流程,我們可能需要轉移到另一家制造商和/或我們自己的工廠,這可能會很長時間。如果我們能夠與替代製造商充分建立和擴大候選產品的生產流程,我們仍需與該製造商磋商商業供應協議,且不確定我們能否就我們可接受的條款達成協議。這可能會影響我們的商品成本,從而影響商業可行性和/或競爭力。
此外,支持我們的細胞製造過程所需的許多組件,如設備、培養基、生長因子和一次性用品,都是高度專業化的,這些材料的供應鏈可能會中斷。如果我們無法及時補救這種中斷,那麼我們的臨牀開發工作可能會延遲。
我們可能開發的任何產品的生產過程都要經過FDA的批准程序,我們需要與能夠持續滿足FDA所有適用要求的製造商簽訂合同。
我們可能開發的任何產品的生產過程都要經過FDA的批准程序,我們需要與能夠持續滿足FDA所有適用要求的製造商簽訂合同。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA可接受的規格的產品,我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們或我們的CMO不能保證能夠按照FDA的要求生產獲批產品,生產足夠數量的產品以滿足潛在產品上市的要求,或滿足潛在的未來需求。這些挑戰中的任何一項都可能會延遲臨牀試驗的完成,需要橋接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,導致對我們施加制裁,包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、暫停生產或召回候選產品或上市生物製品,經營限制和刑事起訴、延遲批准候選產品、損害商業化努力、增加產品成本、並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們能否及時以可接受的製造成本生產我們的產品(如果獲得許可),同時保持良好的質量控制並遵守適用的監管要求,而未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外,如果製造工藝或標準發生變化,我們可能會產生更高的製造成本,我們可能需要更換、修改、設計或建造和安裝設備,所有這些都需要額外的資本支出。具體而言,由於我們的候選產品可能比傳統療法具有更高的商品成本,因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。
病毒載體的製造是複雜而多變的,能夠為我們提供病毒載體的製造商數量有限。
我們的DSG3—CAART、MuSK—CAART和CABA—201候選產品使用慢病毒遞送載體,我們的部分或所有其他候選產品可能需要慢病毒遞送載體,這是一種將CAR或CAAR遞送至靶T細胞的關鍵藥物。我們沒有能力生產慢病毒載體,並計劃從第三方獲得我們所需的載體。慢病毒載體的製造工藝是可變的,並且仍在發展。無論是由於污染、供應商錯誤或設備故障或延遲,生產運行失敗並不罕見。在我們的候選產品使用慢病毒遞送載體的程度上,缺乏載體供應將導致我們無法生產CAR T或CAAR T細胞以及患者入組延遲,這可能會對我們成功開發候選產品的能力產生負面影響。
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此外,能夠生產慢病毒載體的製造商數量有限。與任何這些製造商建立關係可能是一項挑戰,並且製造和發佈過程可能需要大量的時間。我們已從CAROT獲得足夠的慢病毒載體供應,用於我們計劃入組MusCAARTes的部分患者。TM審判和我們的審判TMSLE、肌炎、SSc和gMG的臨牀試驗。我們已從CHOP獲得足夠的慢病毒載體供應,用於我們計劃入組DesCAARTes的部分患者。TM審判我們還在賓夕法尼亞大學和CHOP保留了額外的載體生產能力,並於2021年12月和2023年5月與牛津大學達成了許可和供應協議,為我們的DSG 3-CAART和CABA-201候選藥物的臨牀和商業開發建立流程並供應慢病毒載體。無法保證我們能夠繼續確保足夠和及時的慢病毒載體供應。此外,我們無法確定使用來自不同製造商的慢病毒載體生產的CAR T或CAAR T細胞候選產品是否具有可比性,或者如果使用來自不同製造商的慢病毒載體進行,臨牀試驗的結果是否一致。
載體生產還需要生產高質量的DNA質粒,而這方面的供應商也有限。雖然我們與多個慢病毒載體和質粒供應商建立了關係,但我們尚未建立自己的臨牀規模生產設施,因此高度依賴這些供應商生產必要材料的能力,並及時可靠地將這些材料交付給我們。
如果我們要運營我們自己的生產設施,將需要大量資源,我們可能無法成功運營我們的設施,這可能會對我們的臨牀試驗和候選產品的商業可行性造成不利影響。
如果我們建立自己的生產設施,我們的運營將受到FDA的審查和監督,FDA可能反對我們使用我們的生產設施。我們必須首先獲得FDA的批准,然後才能獲得生產候選產品的許可,而我們可能永遠不會獲得。即使獲得許可,我們也將接受FDA和相應國家機構的持續定期突擊檢查,以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規。我們生產候選產品的許可證將接受持續的監管審查。我們的產品成本開發處於早期階段。在我們自己的生產設施生產和加工我們候選產品的實際成本可能高於我們的預期,並可能對我們候選產品的商業可行性造成重大不利影響。
生物製藥產品的製造是複雜的,需要大量的專業知識,並可能受到資源限制,勞資糾紛和勞動力限制的影響。
生物製藥產品的製造是複雜的,需要大量的專業知識,包括先進的製造技術和過程控制的開發。細胞治療產品的製造商經常在生產中遇到困難,特別是在縮小和驗證初始生產以及確保無污染方面。這些問題包括生產成本和產量、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作人員錯誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規等方面的困難。此外,如果在我們的候選產品供應或我們目前或將依賴的生產設施中發現污染物,則該等生產設施可能需要延長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證,無論是由Penn、WuXi或其他第三方CMO,或在我們可能建立的任何生產設施,與我們候選產品的生產有關的任何穩定性或其他問題將不會在未來發生。
Penn、WuXi或我們聘用的其他第三方CMO,或者我們可能無法管理存儲和運輸我們候選產品的物流。儲存故障和發貨延遲以及由我們、我們的供應商或我們無法控制的其他因素(如天氣)造成的問題,可能導致可用產品丟失,或阻止或延遲向患者交付候選產品。
我們可能會因資源限制、勞資糾紛或細胞治療領域不斷擴大的生產需求以及技術人員培訓項目數量有限而遇到生產困難。如果我們遇到任何這些困難,我們向患者提供候選產品的能力將受到損害。
我們依賴於專業原材料的可用性和小型製造商的生產能力來採購我們候選產品的組件。
我們的候選產品需要許多特殊原材料,其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造的,無法支持商業產品,供應商可能無法提供符合我們規格的原材料。此外,這些供應商通常沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品。供應商可能裝備不足,無法支持我們的需求,特別是在非常規情況下,如FDA檢查或醫療危機,如廣泛的污染。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂合同,我們可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂合同。因此,我們可能會在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面遇到延誤。
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此外,一些原材料目前可以從單一供應商或少數幾家供應商獲得。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營,或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。此外,與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長,如果我們必須切換到新供應商,我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。獲得新供應商資格的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降,其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。此外,我們可能無法以商業上合理的條款與新供應商達成協議,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或全球健康擔憂將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們可能會在生產中遇到困難,特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗或商業目的提供CAR或CAAR T細胞的能力可能會被推遲或停止。
建立臨牀和商業化生產和供應是一項困難和不確定的任務,並且存在與擴大到先進臨牀試驗或商業化所需水平相關的風險,其中包括成本增加、工藝規模縮小的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、批次一致性以及試劑或原材料的及時可用性。例如,我們可能會發現很難建立一個一致的製造工藝。如果發生這種情況,我們可能需要為每名接受治療的患者完成一次以上的生產運行,這將影響足夠的覆蓋範圍和第三方支付者的報銷。已經開發出CAR T細胞療法的競爭對手很難在商業環境中可靠地生產工程化T細胞療法。如果我們在生產符合批准規格的候選產品時遇到類似的挑戰,這可能會限制我們候選產品的利用率以及我們在獲得許可後就這些候選產品獲得付款的能力。或者,這些挑戰可能需要我們改變生產工藝,這可能需要我們進行額外的臨牀研究,從而產生大量費用。我們最終可能無法將與候選產品相關的費用降低到使我們能夠獲得有利可圖的投資回報的水平。
如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料,我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及控制使用潛在危險物質,包括化學和生物材料。我們和我們的供應商受美國聯邦、州和地方法律法規規管醫療和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。雖然我們相信我們和我們的供應商使用、處理、儲存及處置該等物料的程序符合法律規定的標準,但我們和我們的供應商無法完全消除因醫療或有害物料而造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害,我們可能承擔責任,或者地方,城市,州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故,我們可能會承擔損害賠償責任或處以罰款,責任可能超出我們的資源。我們並無就醫療或有害材料所產生的責任投保。遵守適用的環境法律及法規成本高昂,而當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力,從而損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。
候選產品製造或配方的變更可能導致額外成本或延誤,從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
由於候選產品是通過臨牀前研究開發到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化,因此開發計劃的各個方面(如生產方法或配方)在此過程中經常發生變化,以優化工藝和結果。任何這些變更都可能導致我們的候選產品表現不同,並影響正在進行的和計劃的臨牀試驗或使用變更方法制成的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。此類變更還可能需要進行額外的測試,或通知FDA或其他監管機構或獲得批准。這可能會延遲臨牀試驗的完成,需要進行橋接臨牀試驗或研究,需要重複進行一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,延遲我們候選產品的批准和/或危及我們開始銷售產品和產生收入的能力。
與政府監管相關的風險
FDA的監管審批過程既漫長又耗時,我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。
包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。我們不被允許在美國銷售任何生物藥物產品,直到我們獲得生物製品許可證申請的批准,或
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美國食品和藥物管理局的BLA。我們之前沒有向FDA提交過BLA,也沒有向類似的外國當局提交過類似的許可證申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息,以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、有效性和純度。BLA還必須包括關於產品的化學、製造和控制的重要信息,包括關於產品的身份鏈和保管鏈的信息。
我們預計,我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步挑戰。例如,據我們所知,FDA之前沒有審查用於治療自身免疫性疾病的CAR T細胞或用於治療天皰瘡的CAAR T細胞的上市許可的監管申請,並且FDA目前沒有批准用於治療mPV、MuSK重症肌無力、SLE、肌炎、SSc或gMG的細胞療法。正因為如此,我們幾乎沒有關於哪些終點將被接受,我們可能期望進行多少臨牀試驗,以及開放標籤臨牀試驗是否被視為可接受等方面的指導。我們還可能要求監管部門批准未來基於CAR T或CAAR T細胞的候選產品,無論疾病類型或起源,如果我們的臨牀試驗僅涉及某些起源的疾病,FDA可能難以接受。FDA還可能要求一個專家小組,稱為諮詢委員會,審議安全性,效價和純度數據的充分性,以支持許可證。諮詢委員會的意見雖然不具約束力,但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響,因為FDA經常遵守諮詢委員會的建議。此外,鑑於細胞療法的迅速發展,一旦我們已經開始為候選產品進行一項或多項漫長而昂貴的臨牀試驗,候選產品的監管環境可能會發生重大變化。因此,我們候選產品的監管批准途徑可能不確定、複雜、昂貴且漫長,可能無法獲得批准。
我們還可能會因各種原因而延遲完成正在進行的和計劃中的臨牀試驗,包括與以下相關的延遲:
如果醫生遇到未解決的倫理問題,與患者參加我們候選產品的臨牀試驗,而不是處方已確立安全性和有效性的現有治療方法有關,我們也可能遇到延誤。如果我們在完成候選產品的任何未來臨牀試驗方面遇到延誤,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們產生產品收入的能力將被推遲。此外,完成臨牀試驗的任何延誤將增加我們的成本,減慢我們的產品開發和審批過程,並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終可能導致我們的候選產品得不到監管批准。
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我們預計,我們開發的候選產品將作為生物製品或生物製品進行監管,因此它們可能會受到競爭。
2009年的《生物製劑價格競爭和創新法案》(BPCIA)是《患者保護和平價醫療法案》的一部分,該法案經《醫療保健和教育和解法案》或統稱為ACA修訂,旨在建立生物仿製藥和可互換生物製品批准的簡化途徑。該監管途徑為FDA確立了審查和批准生物仿製藥的法律權力,包括根據生物仿製藥與許可生物的相似性,將生物仿製藥指定為“可互換”。根據BPCIA,FDA在參考產品根據BLA獲得許可12年後才能獲得生物仿製藥的申請。該法律很複雜,FDA仍在解釋和執行。
我們認為,我們開發的任何候選產品,如果在美國根據BLA作為生物產品獲得許可,應符合12年的獨家經營期。然而,存在這樣一種風險,即由於國會的行動或其他原因,這種排他性可能會縮短,或者FDA不會將申報產品候選物視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更快地創造仿製藥競爭的機會。此外,生物仿製藥一旦獲得許可,將在多大程度上以類似於傳統仿製藥替代非生物產品的方式替代任何一種參比產品尚不清楚,這將取決於一些仍在發展的市場和監管因素。
監管我們候選產品的監管環境尚不確定;與更成熟的細胞療法和其他自身免疫性疾病療法相關的法規仍在制定中,其中B細胞可能在引發或維持疾病中發揮作用,監管要求的變化可能導致我們候選產品的開發延遲或停止,或在獲得監管批准方面產生意外成本。
由於我們正在開發新的CAR T和CAAR T細胞候選產品,它們是獨特的生物實體,我們將受到的監管要求並不完全明確。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品,監管格局仍在發展中。例如,對基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化,未來可能還會繼續變化。此外,負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊,有時甚至是不協調的。例如,在美國,FDA於2016年在其生物製品評估和研究中心(CBER)內成立了組織和高級治療辦公室(OTAT),以整合對基因治療及相關產品的審查,併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會,就其審查向CBER提供建議。2022年9月,FDA宣佈將OTAT更名為治療產品辦公室(OTP),並將OTP提升為“超級辦公室”,以滿足其日益增長的細胞和基因治療工作量。此外,根據美國國立衞生研究院(NIH)發佈的指導方針,基因治療臨牀試驗也要接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前,該機構的機構審查委員會(IRB)及其IBC會評估研究的安全性,並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的,除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的,但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。儘管FDA決定是否可以繼續進行單獨的基因治療方案,但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀研究的啟動,即使FDA已經審查了該研究並批准了其啟動。相反,FDA可以將IND申請擱置在臨牀上,即使其他實體提供了有利的審查。此外,每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准,或為其提供服務。此外,其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展或批准後的情況可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。例如,FDA在2023年11月宣佈對BCMA和CD19導向的CAR T細胞免疫療法的T細胞惡性腫瘤報告進行調查後,FDA通知我們,根據這些報告,在我們的臨牀試驗中,接受CABA-201治療的患者將需要終身監測新的惡性腫瘤。
在其他司法管轄區存在複雜的監管環境,我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准,從而使監管環境進一步複雜化。例如,在歐洲聯盟,根據關於高級治療藥物的第1394/2007號條例(EC),在歐洲藥品管理局內設立了一個名為高級治療委員會的特別委員會,以評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性,並跟蹤該領域的科學發展。ATMP包括基因治療產品以及體細胞治療產品和組織工程產品。這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時公佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查過程,要求我們進行額外的研究,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化,或者導致重大的批准後限制或限制。由於我們的Car T和CAAR T細胞候選產品的監管環境是新的,我們可能面臨比基因治療產品和細胞治療產品更繁瑣和複雜的監管。
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此外,即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准,這些批准稍後也可能會因為法規的變化或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准,或獲得監管批准的意外成本,可能會降低我們產生足夠產品收入以維持業務的能力。
如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准,或者如果延遲獲得所需的監管批准,我們將無法將我們的候選產品商業化,或者將推遲將我們的候選產品商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們的候選產品及其開發和商業化相關的活動,包括其設計、測試、生產、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口均受FDA和美國其他監管機構的全面監管。在我們將任何候選產品商業化之前,我們必須獲得市場批准。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得上市任何候選產品的批准,我們的候選產品或我們將來可能尋求開發的任何候選產品都不會獲得監管部門的批准。作為一家公司,我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面沒有經驗,我們希望依靠第三方CRO和/或監管顧問在此過程中協助我們。為了獲得監管部門的批准,需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持性信息,以確定候選藥物的安全性、效力和純度。
獲得監管批准還需要向相關監管機構提交有關藥物生產工藝的信息,並由相關監管機構檢查生產設施。我們的候選產品可能無效,可能只有中等有效,或可能被證明具有不良或非預期的副作用,毒性或其他可能妨礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途的特性。
獲得監管部門批准的過程是昂貴的,如果需要額外的臨牀試驗,如果獲得批准,可能需要多年時間,並且可能會根據各種因素而有很大的差異,包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間上市批准政策的變更、其他法規或法規的變更或頒佈,或對提交的每個IND、BLA或等同申請類型的監管審查變更,可能導致申請的批准或拒絕延遲。FDA在批准過程中有很大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以獲得批准,需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能因多種原因而延遲或未能獲得監管批准,包括以下原因:
在大量正在開發的藥物中,只有一小部分成功完成了FDA的批准程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們預計,我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此,我們開發候選產品和獲得監管部門批准的能力可能會受到重大影響。例如,FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是贊助商根據以下方面的處置數據尋求許可或批准
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在相關患者羣體中進行相關候選產品的良好控制的3期臨牀試驗。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者,成本高昂,需要數年時間才能完成。我們認為,考慮到某些罕見疾病和自身免疫性疾病的治療選擇有限,我們可能能夠利用FDA的再生醫學高級療法稱號作為我們的候選產品,因為B細胞可能在疾病的啟動或維持中發揮作用,但FDA可能不同意我們的計劃。
此外,基因或生物標記物診斷測試的批准可能是必要的,以推動我們的一些候選產品進入臨牀試驗或潛在的商業化。未來,監管機構可能會要求開發和批准此類測試。因此,這些候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的,可能無法獲得批准。
此外,即使我們獲得批准,監管機構也可能批准我們的任何候選產品,其適應症少於或超過我們要求的範圍,可能不批准我們打算對產品收取的價格,如果獲得許可,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准,或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
2023年11月28日,FDA發佈了一份聲明,稱正在調查BCMA或CD19指導的自體CAR T細胞免疫療法後發生T細胞惡性腫瘤的嚴重風險。雖然FDA指出,它目前認為批准的產品的總體好處仍然超過其批准用途的潛在風險,但FDA表示,它正在調查已確定的T細胞惡性腫瘤風險,並將導致嚴重後果,包括住院和死亡,並正在評估監管行動的必要性。然而,由於目前批准的所有CAR T細胞免疫療法都適用於腫瘤學適應症,因此不能保證FDA將在其他適應症(如自身免疫)中進行同樣的風險-效益分析。鑑於我們尋求使用CD19指導的CABA-201免疫療法治療的自身免疫性疾病與已批准的腫瘤學適應症不同,FDA和其他監管機構可能會應用不同的益處-風險評估閾值,因此即使我們的候選產品顯示出與當前CAR T療法類似的安全性,FDA也可能最終確定有害副作用大於益處,並要求我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品。FDA的調查可能會影響FDA對我們正在開發或未來可能尋求開發的候選產品的審查,這可能會導致對我們的候選產品進行額外的監管審查,推遲獲得任何監管批准的時間,或對我們獲得監管批准的任何候選產品施加額外的批准後要求。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤,或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准,我們候選產品的商業前景可能會受到損害,我們創造收入的能力將受到實質性損害。
即使我們可以為我們的候選產品申請孤兒藥物指定,我們也可能無法獲得孤兒藥物營銷排他性。
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒。罕見疾病或疾病的定義是,在美國,患者人數低於20萬人,或在美國患者人數超過20萬人,但無法合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。為了獲得孤兒藥物指定,必須在提交BLA之前提出申請。在美國,指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵,如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥名稱的產品隨後獲得FDA對該特定產品的首次批准,則該產品有權獲得孤兒藥專用權,這意味着FDA不得批准任何其他申請,包括BLA,以銷售相同的生物製品,(意思是,具有相同主要分子結構特徵的產品)用於相同適應症7年,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥排他性的產品的臨牀優效性,或者FDA發現孤兒藥排他性的持有者沒有證明其可以確保提供足夠數量的孤兒藥,以滿足患有該藥物指定治療的疾病或病症的患者的需要。因此,即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利,FDA仍然可以批准在獨家專利期內用於治療相同適應症或疾病的其他生物製劑或用於不同適應症或疾病的相同生物製劑。此外,如果我們無法生產足夠的產品供應,或者如果後續申請人證明瞭優於我們產品的臨牀優勢,FDA可以放棄孤兒藥的排他性。
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我們從FDA的孤兒藥物名稱中獲得了DSG3-CAART用於治療尋常型天皰瘡,MASK-CAART用於治療麝香MG,CABA-201用於治療特發性炎症性肌病(IIM)和系統性硬化症。我們可能會為我們的某些其他候選產品尋求孤兒藥物稱號,但可能無法在我們認為有醫學上合理的基礎使用這些產品的特定孤兒適應症中,為我們的部分或全部候選產品獲得孤兒藥物稱號。即使我們獲得了孤兒藥物指定,如果我們尋求批准一個比孤兒指定適應症更廣泛的適應症,那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,或者如果隨後的申請者證明其臨牀優勢超過我們的產品(如果獲得許可),則可能會失去獨家營銷權。雖然我們可能會為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號,但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。此外,FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策,也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化,我們的業務可能會受到不利影響。
FDA已批准CABA-201治療青少年皮肌炎,這是一種罕見的兒科疾病。然而,CABA-201或任何其他候選產品的營銷申請如果獲得批准,可能不符合優先審查券的資格標準。
FDA已批准CABA-201治療青少年皮肌炎,這是一種罕見的兒科疾病。將一種藥物指定為治療一種罕見兒科疾病的藥物並不能保證該藥物的NDA或BLA在申請獲得批准時符合獲得一種罕見兒科疾病優先審查憑證的資格標準。根據FDCA,我們需要在我們最初的BLA中為CABA-201申請一份罕見的兒科疾病優先審查憑證。FDA可以確定,如果CABA-201的BLA獲得批准,則不符合優先審查憑單的資格標準,原因包括:
FDA對在2024年9月30日或之前獲得兒科罕見疾病指定的藥物和生物製品授予罕見兒科疾病優先審查券的權力目前僅限於那些在2024年9月30日或之前獲得兒科罕見疾病指定的候選人,FDA只能在2026年9月30日之前授予罕見兒科疾病優先審查券。然而,國會有可能進一步延長FDA授予罕見兒科疾病優先審查憑證的權力。如果沒有任何這樣的延期,如果CABA-201的BLA由於任何原因沒有在2026年9月30日之前獲得批准,無論它是否符合罕見兒科疾病優先審查券的標準,它都將沒有資格獲得優先審查券。
FDA的快速通道指定,即使獲得批准,也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程,也不會增加我們當前的候選產品和任何未來候選產品獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,藥物贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道指定。快速通道是一個旨在促進藥物開發和加快藥物審查的過程,以治療嚴重或危及生命的疾病,並滿足未得到滿足的醫療需求。我們已經獲得了用於改善MPV患者粘膜水泡癒合的DSG3-CAART、用於改善Musk抗體陽性重症肌無力患者的日常生活能力和肌肉力量的MASK-CAART和用於消耗CD19陽性的B細胞和改善SLE、LN和肌炎亞型皮肌炎患者的疾病活動性的CABA-201的快速通道稱號,以及用於治療系統性硬化症患者以改善相關器官功能障礙的藥物。我們也可以為我們的某些其他候選產品申請快速通道認證,但不能保證FDA會將這一地位授予我們當前或未來的任何其他候選產品。根據FDA提供的政策和程序,快速通道開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格優先審查,但快速通道指定並不保證任何此類資格或最終獲得FDA的上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權,是否授予快速通道認證,因此,即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證,也不能保證FDA會決定授予它。即使我們已經獲得了某些候選產品的快速通道認證,但與傳統的FDA程序相比,我們可能不會體驗到對這些候選產品的更快的開發過程、監管審查或批准,而且獲得快速通道認證並不能保證FDA的最終批准。在……裏面
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此外,如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀開發項目數據的支持,FDA可能會撤銷該指定。此外,FDA可隨時撤銷任何快速通道指定。
雖然我們可能會為候選產品尋求加速監管批准途徑,但它可能不符合加速開發的條件,或者,如果它確實符合加速開發的條件,實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
雖然我們相信,通過FDA的一個或多個加速項目,例如快速通道、突破性治療、再生醫學高級治療、加速批准或優先審查,可能有機會加速我們某些候選產品的開發,但我們不能保證我們的任何候選產品都有資格獲得此類項目。
例如,我們可能會為我們的某些候選產品尋求再生醫學高級治療(RMAT)指定。RMAT定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法,包括導致細胞或組織持久修飾的轉基因細胞,可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進RMAT的有效開發和加快RMAT的審查,這些RMAT旨在治療,修改,逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症。新藥申請或RMAT的BLA可能有資格通過以下方式獲得優先審評或加速批准:(1)合理可能預測長期臨牀獲益的替代或中間終點;或(2)依賴於從有意義數量的研究中心獲得的數據。此類指定的好處還包括與FDA早期互動,討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。獲得加速批准並遵守批准後要求的再生醫學療法可通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實世界證據來源(如電子健康記錄)來滿足這些要求;收集更大的確證性數據集;或在批准前對接受此類療法治療的所有患者進行批准後監測。雖然RMAT指定或進入任何其他加速程序可能會加快開發或批准過程,但它不會改變批准標準。如果我們為候選產品申請RMAT認證或任何其他加速項目,FDA可能會確定我們提出的目標適應症或我們臨牀開發計劃的其他方面不符合此類加速項目的資格。即使我們成功獲得RMAT認證或獲得任何其他加速項目,與傳統FDA程序相比,我們可能無法體驗更快的開發時間表或更快的審查或批准。如果FDA認為加速項目不再得到我們臨牀開發項目數據的支持,則FDA也可能撤銷該項目的訪問權。此外,任何快速審查程序的資格並不能確保我們最終將獲得該候選產品的監管批准。
FDA、SEC和其他政府機構的中斷,包括政府關閉,或對這些機構運作的其他中斷,可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化,或阻止這些機構履行我們業務運作可能依賴的正常業務職能。這可能會對我們的生意造成負面影響
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法律、法規和政策變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金,包括那些為研發活動提供資金的機構,都受到政治進程的影響,而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或生物製品審查所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的十年裏,美國政府曾多次關閉,某些監管機構,如FDA和SEC,不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。如果政府長期關閉,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們監管提交的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,未來政府關閉可能會影響我們進入公開市場及獲取必要資金的能力,以適當地資本化及繼續為我們的業務提供資金。
與持續監管義務相關的風險
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准,我們仍將面臨持續的監管義務和持續的監管審查,這可能導致重大額外開支,如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現意外問題,我們可能會受到處罰。
我們為候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監督,以監控候選產品的安全性、效力和純度。我們認為,FDA很可能會要求制定一項風險評估和緩解戰略,即REMS,
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為了批准我們的候選產品,可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素,如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外,如果FDA批准我們的候選產品,我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊,以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估對cGMP的遵守情況,以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查觀察的迴應中做出的承諾的遵守情況。此外,製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。因此,我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。此外,FDA可能會要求我們進行另一項研究,以獲得更多的安全性或生物標誌物信息。此外,根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA),獲得批准的藥物和生物製品的贊助商必須在營銷狀態發生任何變化時向FDA發出六個月的通知,如撤回藥物,否則FDA可能會將該產品列入停產產品名單,這將取消該產品的上市能力。
此外,我們將被要求遵守FDA的宣傳和廣告規則,其中包括直接面向消費者的廣告標準,對產品批准用途中未描述的用途或患者人羣中的產品進行宣傳的限制(稱為"標籤外使用"),對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及互聯網和社交媒體的宣傳活動的要求。通過臨牀試驗患者的隨訪項目,發現候選產品之前未知的問題,包括非預期嚴重度或頻率的不良事件,或第三方供應商或生產工藝,或未能遵守監管要求,可能導致修訂批准的標籤以增加新的安全性信息,實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全性風險,或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。其他潛在後果包括:
FDA的政策可能會發生變化,並且可能會頒佈其他政府法規,這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度。如果這些行政行動限制FDA在正常過程中參與監督和實施活動的能力,我們的業務可能會受到負面影響。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或採納新的要求或政策,或者如果我們無法維持監管合規,我們可能會失去我們可能已獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利能力。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或者產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料,併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險,這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷,導致昂貴的清理工作的環境破壞,以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準,但我們不能保證情況確實如此,也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任,並且這種責任可能超出我們的資源範圍,州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響,也無法確定我們未來的合規情況。違反某些環境、健康和安全法律和法規可能
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在某些情況下也構成對我們與賓夕法尼亞大學的許可協議的違反。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支,但我們可能會因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而導致員工受傷,但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和傷亡及一般責任保險,包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為,不遵守FDA的法律,向FDA提供真實、完整和準確的信息,遵守我們制定的製造標準,遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律,或準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准,並開始在美國將這些產品商業化,我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加,我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動,以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。
與醫療保健相關的風險
我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用,這可能使我們很難在獲得許可的情況下銷售我們的候選產品,從而實現盈利。
如果獲得許可,我們的候選產品能否成功商業化,在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些藥物產品的報銷程度。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將為哪些藥品買單,並建立報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起藥品的關鍵。藥品的銷售在很大程度上取決於國內外藥品成本由健康維護、管理保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度,或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態,存在重大不確定性。我們尋求監管部門批准和報銷的任何候選產品都需要達到或超過我們的目標產品配置文件或TPP,才能被視為當前批准的療法的可行替代方案。此外,由於我們的候選產品代表了治療自身免疫性疾病的新方法,其中B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用,因此我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。有關詳細信息,請參閲企業-政府監管-定價和報銷,美國在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據(如果獲得許可)。在美國,關於新藥產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出,CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷,而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而,第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策,不同付款人之間的藥品保險和報銷水平可能有很大差異。此外,一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平,以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
即使我們獲得了特定產品的保險,如果由此產生的報銷率不足,醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用,或者第三方付款人可能要求患者發現無法接受的高得令人無法接受的共同付款。患者不太可能使用我們的候選產品,除非提供保險,並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。產品本身可能會單獨報銷,也可能不會。相反,醫院或主管醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外,CMS不時修訂用於補償醫療保健提供者的補償制度,包括醫療保險醫生費用
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時間表和門診預期支付系統,這可能會導致醫療保險支付的減少。在某些情況下,私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。改變政府醫療保健計劃,減少這些計劃下的付款,可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響,並降低醫生使用我們的候選產品的意願。
如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的補償,我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外,承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
旨在降低醫療保健成本的醫療保健立法措施可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
在美國,有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲對我們的候選產品的監管審批,限制或監管審批後的活動,並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得監管批准的候選產品的能力。我們預計,當前的法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,更嚴格的覆蓋標準,新的支付方法,以及我們或任何合作伙伴可能收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。有關詳細信息,請參閲企業-政府監管--當前和未來的立法,美國在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。
我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制,可能會產生不利影響:
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們預計,已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力,並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
我們與客户、醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接地受聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療保健法律和法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律,我們可能面臨重大處罰。
這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃,以及我們計劃和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是,醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束,包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案,這些法律和法規可能限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵等業務安排。我們還可能受到管理個人可識別健康信息和其他個人可識別信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。有關詳細信息,請參閲企業-政府監管-其他醫療法律和合規要求,美國在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。
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這些法律的範圍和執行都不確定,在當前醫療改革的環境下,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下,這些法律的執行情況都不確定,並受到迅速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查,起訴,定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健法律,以及應對政府當局可能進行的調查,可能會耗費時間和資源,並可能轉移公司對業務的注意力。
未能遵守任何這些法律或監管要求,實體可能會受到法律或監管行動。根據具體情況,未能滿足適用的監管要求可能導致民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、個人監禁、可能被排除參與聯邦和州資助的醫療保健項目、合同損害以及我們業務的縮減或重組。以及額外的報告義務和監督,如果我們成為企業誠信協議或其他協議的約束,以解決不遵守這些法律的指控。任何違反這些法律的訴訟,即使成功地辯護,也可能導致製藥商產生鉅額法律費用,並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市產品可能對業務產生重大不利影響。
由於這些法律的廣度以及法定例外和監管安全港的狹窄性,我們的一些業務活動或我們與醫生的安排(其中一些醫生獲得股票期權作為補償)可能會受到一項或多項此類法律的質疑。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律,我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰。我們已採納商業行為及道德守則,但並非總能識別及阻止員工不當行為或業務違規行為,而我們為偵測及防止不當行為而採取的預防措施未必能有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因未能遵守該等法律或法規而導致的其他行動或訴訟。為確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律所做的努力可能涉及大量成本。政府和執法機構可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或判例法,解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規。如果針對我們提起任何此類訴訟,並且我們未能成功地保護自己或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、沒收、罰款、可能被排除參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、名譽損害,利潤和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督,如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束,以解決不遵守這些法律的指控,以及我們的業務削減,其中任何情況可能對我們的業務經營能力和我們的經營業績造成不利影響。
與數據和隱私相關的風險
數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規的約束。
我們遵守嚴格的隱私和數據保護要求 隨着我們業務的發展和開始在其他司法管轄區運營,這些要求可能會變得更加複雜。例如,收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理關於歐洲經濟區或歐洲經濟區個人的個人數據,包括個人健康數據,受歐盟一般數據保護條例或歐盟GDPR的約束,同樣,關於英國個人的個人數據的處理也受英國一般數據保護條例和英國2018年數據保護法或英國GDPR以及歐盟GDPR或GDPR的約束。《個人資料保護法》涉及面廣,對處理個人資料的公司提出了許多要求,包括有關處理個人資料的法律依據的要求、有關處理敏感數據(如健康數據)的更嚴格要求,如《個人資料法》所要求的,徵得與個人資料有關的個人的同意,向個人提供有關數據處理活動的信息,實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性,就數據違規行為提供通知,要求對高風險處理進行數據保護影響評估,以及在聘用第三方處理者時採取某些措施。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區/英國以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則,並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款,包括可能高達2000萬歐元(根據英國GDPR)或全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利,可以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外,GDPR還包括對向歐洲經濟區/英國以外的國家或第三國(包括美國)跨境傳輸個人數據的限制,這些國家和地區被歐盟委員會和英國政府認為沒有為個人數據提供“足夠的”保護。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任,我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR,包括個別國家實施的機制。遵守GDPR是嚴格和
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這是一個時間密集的過程,可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法,儘管我們做出了這些努力,但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
為了能夠將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區,必須按照歐洲和英國的數據保護法實施足夠的保障措施(例如,歐盟委員會批准的標準合同條款或SCC)。此外,根據SCCS(和其他類似的適當轉移保障措施)進行的轉移需要在個案基礎上進行評估,同時考慮到目的地國適用的法律制度,特別是關於適用的監督法和個人對轉移的個人數據的相關權利,以確保與數據進口商所在地司法管轄區的歐洲經濟區或轉移影響評估所保障的保護水平“基本相同”。2021年6月4日,歐盟發佈了新形式的標準合同條款,用於從歐盟/歐洲經濟區(或以其他方式受GDPR約束)的控制器或處理器向歐盟/歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器傳輸數據。英國不受歐共體新標準合同條款的約束,但已經公佈了自己的轉移機制--國際數據轉移協議和國際數據轉移附錄,或IDTA,允許從英國轉移,並實施了類似的轉移影響評估要求。此外,歐盟和美國已經通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定,該框架於2023年7月11日生效。該框架規定,對歐盟和美國之間轉移的個人數據的保護與歐盟提供的保護相當。這為確保按照GDPR進行向美國的轉移提供了另一條途徑。該框架已得到擴展,以涵蓋英國向美國的轉移。該框架可能會像其前身框架一樣受到挑戰。我們將被要求在根據GDPR進行受限數據傳輸時實施這些保障措施並進行傳輸影響評估,這樣做將需要付出巨大的努力和成本,並可能導致我們需要就EEA或英國個人數據的存儲和傳輸位置以及我們可以利用哪些服務提供商處理EEA/英國個人數據做出戰略性考慮。
雖然英國被視為歐盟GDPR下的第三國,但歐盟委員會已發佈一項決定,承認英國根據歐盟GDPR或無資格決定提供充分保護,因此,源自歐洲經濟區的個人數據傳輸至英國仍然不受限制。英國政府已確認,個人數據從英國傳輸到歐洲經濟區仍然是自由流動的。英國政府現在還在英國立法程序中引入了一項數據保護和數字信息法案,或英國法案。英國法案的目的是改革英國的數據保護制度。如果通過,英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐洲經濟區數據保護制度之間的相似之處。這可能會導致額外的合規成本,並可能增加我們的整體風險。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行可能在未來進一步分歧,並帶來額外的監管挑戰和不確定性。
在美國,州一級出現了一系列活動。在加利福尼亞州,《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效,並於2020年7月1日接受加州總檢察長辦公室的強制執行。CCPA廣泛定義了個人信息,併為加州消費者創建了全面的個人隱私權和保護(如法律所定義),對處理消費者或家庭個人數據的實體增加了隱私和安全義務,並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露行為的私人訴訟權。CCPA要求被覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露,並向受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉讓的方法。
此外,加利福尼亞州的一項投票倡議,加州隱私權法案,或CPRA,已於2020年11月通過,截至2023年1月1日,該法案涵蓋的公司施加了額外的義務。《公民權利法》對《公民和消費者保護法》進行了重大修改,包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。《公民權利法》還設立了一個新的國家機構,負責實施和執行《公民權利法》和《公民權利法》。雖然受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有一個例外,但經CPRA修訂的CCPA的影響可能很大,可能要求我們修改我們的數據收集或處理慣例和政策,併產生大量的成本和開支,以努力遵守和減少我們面臨的監管執法和/或訴訟的潛在風險。
許多其他州也通過了類似的法律,其他州也提出了類似的新隱私法。此類擬議立法,如果頒佈,可能會增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險,需要在合規計劃、影響策略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源,並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的改變。美國不同州的全面隱私法的存在將使我們的合規義務更加複雜和昂貴,並可能增加我們可能受到執法行動或以其他方式承擔不遵守責任的可能性。還有一些州專門規範健康信息。例如,華盛頓州最近通過了一項健康隱私法,將規範健康信息的收集和共享,該法律還具有私人訴訟權,這進一步增加了相關的合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來規範消費者健康數據。此外,其他州也提出和/或通過了立法,規範某些特定類型的信息的隱私和/或安全。例如,少數州已經通過了專門規範生物識別數據的法律。這些不同的隱私和安全法律可能會影響我們的業務活動,包括我們對研究對象的識別、與業務合作伙伴的關係以及最終產品的營銷和分銷。
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州法律正在迅速變化,美國國會正在討論一項新的全面聯邦數據隱私法,如果頒佈,我們可能會成為該法律的主體。
所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本,例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工以及聘請顧問和法律顧問有關的成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外,世界各地的其他司法管轄區繼續提出新的和/或修訂的法律,以規管某些類型的個人資料的私隱和/或保安。遵守這些法律,如果通過,將需要大量的資源,並使我們容易受到可能的罰款和懲罰,如果我們不能遵守。管理某些信息的收集、處理、儲存、使用和共享的監管框架正在迅速演變,可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺能力的特點不一致。遵守上述和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格和耗時的過程,我們可能需要建立額外的機制,確保遵守新的數據保護規則,修改我們的數據處理做法和政策,利用管理層的時間和/或從其他計劃和項目中轉移資源。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、不斷變化的法律、規則和法規、行業標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務,可能會導致政府實體或私人行為者對我們採取行動或提出其他索賠,花費大量成本、時間和其他資源,或招致鉅額罰款、處罰或其他責任。此外,任何此類行動,特別是在我們被發現犯有違規行為或以其他方式承擔損害賠償責任的情況下,都將損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的安全措施 或我們的承包商、顧問或其他服務提供商的信息被違反或未經授權訪問機密和/或專有信息或其他敏感信息,包括個人可識別的健康信息或其他個人可識別信息,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會招致重大責任。
對我們的系統和數據庫的未經授權的訪問、安全危害或破壞可能會導致對數據和信息的未經授權的訪問以及此類數據和信息的丟失、泄露、誤用或損壞。我們現在或將來可能使用的任何CMO的系統,以及現在和未來的CRO、承包商、顧問和其他服務提供商也可能經歷安全漏洞或妥協,導致機密和敏感信息的暴露。網絡事件的複雜程度和頻率一直在不斷提高,可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、員工、供應商或其他第三方的不法行為、敵對的外國政府、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐或網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊和社會工程、商業電子郵件泄露、勒索軟件、掠卡代碼以及其他蓄意攻擊,以及試圖未經授權訪問或擾亂或危害我們的信息技術系統的企圖。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的信息技術系統和基礎設施、網絡安全或我們的網站,因此他們使用的技術經常變化,可能在針對目標發動攻擊之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術,也無法充分預防或解決它們。
通過客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制,也有可能未經授權訪問我們的機密和/或專有信息或其他敏感信息,包括客户或員工信息。我們依賴這樣的第三方實施有效的安全措施,並確定並糾正任何失敗、缺陷、妥協或違規行為。
如果發生安全漏洞或漏洞,我們的公司可能遭受業務損失、嚴重聲譽損害、對投資者信心的不利影響、監管查詢、調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰和罰款、鉅額補救費用和其他責任。例如,已完成或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷、安全危害或漏洞導致我們的數據、系統或應用程序丟失、挪用或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息或其他敏感信息,我們可能會招致責任,我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
為了防止安全受到損害或漏洞,我們已經並預計將產生鉅額費用,包括與部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方解決方案提供商和顧問相關的費用。儘管我們花費大量資源來創建安全保護措施,旨在保護我們的機密和/或專有信息或其他敏感信息(包括客户數據)免受潛在的盜竊和安全損害或破壞,但此類措施無法提供絕對的安全性。此外,隨着我們將更多的信息系統外包給供應商,
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更多地依賴基於雲的信息系統,相關的安全風險將會增加,我們將需要花費額外的資源來保護我們的技術和信息系統。
我們過去經歷過安全事件,未來可能會遇到其他數據安全事件、影響個人身份信息或其他機密業務信息的泄露或入侵。我們仍面臨未來危害或違規行為的風險,包括但不限於由於第三方行為、員工、供應商或承包商的錯誤或瀆職以及其他原因而可能發生的危害或違規行為。如果我們在未來遇到數據泄露或安全事件,我們很可能會遇到對我們的聲譽、財務業績以及客户和供應商關係的損害,以及州和聯邦政府當局以及非美國當局可能進行的訴訟或監管調查或行動,包括罰款、處罰和其他法律和財務風險和責任。此外,實際、潛在或預期的攻擊或妥協可能會導致我們產生不斷增加的成本,包括部署更多人員和保護技術、培訓員工、進行安全事件調查或補救以及聘請第三方專家和顧問的成本。儘管我們維持網絡責任保險,但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任,或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能。
服務器系統的可用性或與互聯網或基於雲的服務的通信中斷,或未能維護存儲在此類系統上的數據的安全性、保密性、可訪問性或完整性,都可能損害我們的業務。
我們依賴各種互聯網服務提供商、第三方網站託管設施和雲計算平臺提供商來支持我們的業務。未能保持存儲在此類系統上或由此類系統處理的數據的安全性、保密性、可訪問性或完整性可能導致我們的運營中斷、損害我們在市場上的聲譽、增加我們的服務成本、導致我們承擔鉅額成本、使我們承擔損害賠償和/或罰款責任、並將我們的資源從其他任務中轉移出去,其中任何一項都可能對我們的業務造成重大不利影響。財務狀況、經營業績及前景。如果我們或我們的第三方數據中心託管設施、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到破壞,未經授權訪問我們的數據或信息技術系統,我們可能會承擔重大的法律和財務風險和責任。
我們亦無法控制我們的雲服務提供商和第三方網絡託管提供商的設施的運作,他們也可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的損害、安全受損或中斷。此外,這些供應商服務水平的任何變化可能會對我們滿足要求和經營業務的能力產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
與所有權有關的風險
*我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票,並能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2024年3月31日,我們的高管、董事和5%的股東總共實益擁有我們已發行的有投票權普通股的43%,或我們普通股的42%,假設所有無投票權普通股的股份根據我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書或修訂和重述的公司註冊證書的條款轉換為有投票權普通股。因此,這些股東可能有能力通過這一所有權地位影響我們,並對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響。例如,這些股東可能會對選舉董事、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易的結果產生重大影響。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約,因為您可能認為作為我們的股東之一,這符合您的最佳利益。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
作為上市公司,我們必須對財務報告保持內部監控,並報告該等內部監控中的任何重大弱點。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性,並從我們首次公開發行後的第二份年度報告開始,提供關於財務報告內部控制的管理報告。然而,儘管我們仍是一家新興增長型公司,我們將無需包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便我們能夠及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們的內部控制
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過度財務報告是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。我們已經開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序,以符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。我們已經開始招聘更多的財務和會計人員,他們擁有作為一家上市公司所需要的某些技能。
對我們的內部控制進行任何適當的更改可能會分散我們的管理人員和員工的注意力,修改我們現有的流程需要大量的成本,並需要大量的時間來完成。然而,這些變更可能無法有效維持我們內部控制的充分性,任何未能維持充分性,或因此無法及時編制準確的財務報表,都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外,投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表,可能會損害我們的股價,並使我們更難以有效地向新客户和現有客户推銷和銷售我們的服務。
*我們普通股的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力,並可能限制您在某些交易中的可見性。
我們普通股的雙重股權結構可能會限制你影響公司事務的能力。我們普通股的持有者每股有一票的投票權,而我們沒有投票權的普通股的持有者沒有任何投票權。儘管如此,在我們修訂和重述的公司註冊證書規定的限制下,我們的無投票權普通股的每股股票可以由其持有人通過向我們提供書面通知的方式隨時轉換為一股我們的普通股。此外,持有普通股和無投票權普通股合計超過10%,但普通股佔我們普通股的10%或更少的股東,在其他方面不是公司內部人士,根據交易法第16(A)條,可能不需要報告由於我們無投票權普通股的交易而導致的所有權變化,也可能不受交易法第16(B)條的短期收益條款的約束。2024年5月,1,444,295股無投票權普通股被轉換為有投票權普通股,沒有任何無投票權普通股流通股。
*我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
我們的大量普通股股票在公開市場上的出售隨時可能發生。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的某些持有人有權在符合條件的情況下要求我們提交涵蓋其股份的登記聲明,或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據《證券法》登記這些股份將導致股份在《證券法》下不受限制地自由交易,但《證券法》第144條所界定的關聯公司持有的股份除外。這些股東出售證券的行為可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
於2024年3月21日,吾等就普通股、優先股、債務證券、權證及/或其任何組合單位之登記事宜,以S-3ASR表格(檔案號:第333-278126號)向美國證券交易委員會或2024年貨架登記書提交登記聲明,以便不時以一項或多項發售方式出售吾等普通股、債務證券或其他股權證券。我們還同時與Cowen and Company,LLC或銷售代理簽訂了一份銷售協議,即2024年銷售協議,規定根據2024年貨架註冊聲明,不時在市場上發售、發行和銷售我們的普通股,總金額最高可達2億美元,並受其限制。《2024年貨架註冊聲明》和《2024年銷售協議》取代了我們之前的註冊聲明和銷售協議,根據該協議,我們有一個1億美元的市場銷售計劃,我們全部售出了。根據《2024年銷售協議》,我們將向銷售代理支付普通股銷售總收益的3.0%的現金佣金。我們出售的普通股、債務證券或其他股權證券可能佔我們目前已發行普通股的很大比例。如果我們根據2024年貨架登記聲明或其他條款出售大量普通股,或市場認為我們打算出售大量普通股,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。根據2024年銷售協議,沒有出售普通股。
我們亦已於表格S—8提交登記聲明,以登記根據我們的股權補償計劃已發行或預留予發行的股份,並將於表格S—8提交額外登記聲明,以根據我們的股權補償計劃、計劃修訂及任何其後對股權補償計劃的修訂項下的“常青”條文登記額外股份。根據表格S—8登記聲明登記的股份可於發行時及歸屬後在公開市場自由出售,惟須遵守適用於聯屬公司的數量限制及上述禁售協議。如果這些額外的股份中的任何一個被出售,或者如果人們認為它們將被出售,在公開市場上,我們的普通股的市場價格可能會下跌。
此外,我們的某些員工、高管和董事可能會加入規則10b5-1,規定不定期出售我們普通股的股票。根據規則10b5-1交易計劃,經紀人根據參數執行交易
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由員工、董事或高級職員在加入計劃時建立,無需員工、高級職員或董事的進一步指示。在某些情況下,規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事也可以在不掌握重大、非公開信息的情況下,購買或出售規則10b5-1交易計劃之外的額外股票。
與我們的憲章和附例有關的風險
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更,這可能會限制我們普通股的市場價格,並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程,經修訂,或修訂和重述的章程,包含可能延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的董事會變更的條款,而我們的股東可能認為有利。其中一些規定包括:
此外,由於我們在特拉華州註冊成立,我們受特拉華州一般公司法第203條的規定管轄,該條可能禁止持有我們15%或以上已發行表決權股份的股東進行某些業務合併。這些反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購人更難獲得我們董事會的控制權或發起被當時董事會反對的行動,也可能會延遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權爭奪。這些條款也可能阻礙代理權競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。控制權變更交易或董事會變動的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的修訂和重申的章程指定某些法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事,高級職員或員工的糾紛。
根據我們修訂和重述的章程,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟;(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律(包括其解釋、適用或有效性)的任何規定提出索賠的任何訴訟;或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟(特拉華州論壇條款)。特拉華論壇條款不適用於根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或1934年《證券交易法》提起的任何訴訟。我們修訂和重述的附則進一步規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國的聯邦地區法院是唯一和唯一的。
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解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例或聯邦論壇規定提出訴因的任何申訴的論壇。此外,我們修訂和重述的章程規定,任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益,均被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款;然而,如果股東不能、也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對股東在提出任何此類索賠時徵收額外訴訟費用。此外,這些法院選擇條款可能會限制我們的股東在司法法院提出索賠的能力,他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和員工提起訴訟,即使訴訟成功,可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院和其他州支持聯邦法院選擇條款的有效性,聲稱要求根據證券法提交聯邦法院,但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍不確定。如果聯邦論壇條款被發現不可執行,我們可能會在解決此類問題時產生額外費用。聯邦論壇條款也可能會對我們和/或我們的股東施加額外的訴訟費用,如果他們聲稱該條款無效或不可執行。特拉華州的司法法院或美利堅合眾國的聯邦地區法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院,這些判決可能對我們的股東有利或多或少。
涉税風險
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則經常受到參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯效力)可能會對我們或我們普通股持有人造成不利影響。近年來,已經作出了許多這樣的改變,今後可能還會繼續發生這種改變。税法的未來變動可能對我們的業務、現金流量、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。我們普通股的潛在投資者應諮詢他們的法律和税務顧問,瞭解税法的潛在變化以及投資或持有我們普通股的税務後果。
我們利用經營虧損淨額及若干其他税務屬性抵銷未來應課税收入的能力可能會受到若干限制。
截至2023年12月31日,我們在美國聯邦、州和地方的淨營業虧損分別為1.216億美元、1.319億美元和8300萬美元。其中30萬美元的聯邦資金將於2037年到期。國家淨營業虧損於2037年開始到期,地方淨營業虧損於2024年開始到期。大約1.213億美元的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉。結轉的某些淨營業虧損可能到期而未使用,且無法抵銷未來的應税收入。此外,一般而言,根據經修訂的1986年《國內税法》第382和383節,或該法第382和383節,以及州法律的相應條款,公司“所有權變更”的能力受到限制,其利用變更前淨營業虧損結轉或税收抵免、或淨額或抵免來抵銷未來的應税收入或税收的能力受到限制。就這些目的而言,所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制,如果我們經歷所有權變更,我們使用NOL或信用的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外,未來我們股票所有權的變化,其中許多不是我們所能控制的,可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律,我們的NOL或信用也可能受損。因此,我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。此外,我們利用NOL或抵免的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應税收入。正如上文“-與我們的財務狀況和資本要求相關的風險”一節所述,我們自成立以來已發生重大淨虧損,並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損;因此,我們不知道我們是否或何時將產生使用我們的NOL或抵免所需的美國聯邦或州應納税收入。根據現行法律,在2017年12月31日之後的納税年度內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉將不受到期的影響。然而,在2020年12月31日之後的納税年度中,任何此類結轉的淨營業虧損只能抵消我們年度應納税所得額的80%。
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一般風險因素
影響金融服務業的不利發展可能會對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響金融機構的不利事態發展,如傳言或實際發生的涉及流動性的事件,過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉,後者任命聯邦存款保險公司為接管人。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係,但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到我們、與我們有直接信貸協議或安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害,這些資金來源和其他信貸安排足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化。除其他外,這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定,或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。
公共衞生危機,如大流行、流行病或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發,可能會嚴重損害我們的研發和未來潛在的商業化努力,增加我們的成本和支出,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
公共衞生危機,如大流行、流行病或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發,可能會對我們的業務、我們所依賴的第三方的業務運營以及我們正在或計劃中的研究和開發活動產生不利影響。此外,我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的適時登記取決於臨牀試驗地點,而臨牀試驗地點可能受到全球健康問題的不利影響。在我們的臨牀試驗中,公共衞生危機可能會導致不良事件和死亡人數增加。來自公共衞生危機的一些因素可能會推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響,包括:
任何這些因素,以及與任何不可預見的此類中斷相關的其他因素,都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,圍繞這些問題和相關問題的不確定性可能導致
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對美國和其他經濟體的經濟產生不利影響,這可能會影響我們籌集必要資本開發和商業化我們的候選產品的能力。
我們的股票價格可能會波動,你可能會損失你的全部或部分投資。
本公司普通股的交易價格一直且未來可能會高度波動,並可能因各種因素而大幅波動,其中部分因素超出本公司的控制範圍,包括有限的交易量。除本“風險因素”一節中討論的因素外,這些因素包括:
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此外,整個股市,尤其是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司,近年來經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後,針對公司的證券集體訴訟經常被提起,特別是在生物製藥和生命科學行業。我們在2022年2月對我們的某些高級職員以及我們的某些現任和前任董事提起了這樣的證券集體訴訟,並於2022年10月被原告自願駁回,未來可能會受到更多的證券集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
*我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響,包括通脹上升、利率和供應鏈約束。
各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生不利影響,包括通貨膨脹、利率、美國經濟放緩或衰退的風險、銀行系統的不穩定,以及整體經濟狀況和全球金融市場當前和未來狀況產生的不確定性,包括即將到來的美國總統選舉。最近的供應鏈限制導致了更高的通脹,如果持續下去,可能會對我們的產品開發和運營產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本,我們開發現有渠道和新治療產品的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們以有利條件籌集資金的能力,或者根本就是為了為我們的業務提供資金。同樣,這些宏觀經濟因素可能會影響我們的第三方供應商和製造商為我們的候選產品生產臨牀試驗材料的能力。
我們不打算為我們的普通股支付股息,所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。
我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們是一家新興成長型公司,也是一家“較小的報告公司”,我們不能確定,降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求,是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,正如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不被要求遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可以在首次公開募股完成後的五年內成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂會計準則的約束,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新或修訂會計公告的其他上市公司進行比較。
假設我們沒有超過其他門檻之一,我們作為新興成長型公司的地位將於2024年12月31日結束,這將是我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天。因此,我們將遵守適用於其他上市公司的披露要求,而這些要求並不適用於我們作為新興成長型公司的情況。這些要求包括:
當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時,我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本將相應增加。此外,如果我們不能及時遵守適用於我們的薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認為是實質性弱點的缺陷,我們的股票可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外,我們預計我們失去新興成長型公司和較小的報告公司地位將需要管理層的額外關注,並將導致我們的成本增加,其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動相關的費用等。
我們也是一家“較小的報告公司”,根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規則的定義。如果我們的公開流通股超過2.5億美元,或者我們的年收入超過1億美元,公開流通股超過7億美元,我們將不再是一家規模較小的報告公司。因此,即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後,我們仍然有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加,並可能涉及某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。
我們可能會受到重大法律程序的影響,這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。
我們面臨訴訟、衍生品索賠、證券集體訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的風險,包括投資者對我們或我們的業績不滿或員工、政府機構或用品提出的索賠所引起的訴訟。在過去,證券公司經常被提起集體訴訟。
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在其證券的市場價格下跌後。這一風險與我們特別相關,因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。此外,如果任何代表我們行事的個人未能履行其相關的法律或合同義務,我們可能會對包括政府或投資者在內的第三方承擔責任。如果對我們提出任何索賠並導致重大法律責任的發現,該發現可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響,或對我們的聲譽造成重大損害,從而可能對我們的業務造成嚴重不利影響。對私人訴訟當事人或監管機構不當行為的指控,無論其真實性如何,也可能損害我們的聲譽,並對我們發展業務的能力產生不利影響。即使在未來的法律事務中針對我們的指控是沒有根據的,或者我們最終不會被追究責任,為自己辯護的成本可能會很高,訴訟可能會使我們面臨實質性的和解、罰款、處罰或判決,並可能消耗管理層的帶寬和注意力,其中一些或全部可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。訴訟還可能產生負面宣傳,無論指控是否有效,或者我們最終要承擔責任,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的銷售以及我們與員工、客户和合作夥伴的關係產生不利影響。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的股票評級,或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究,我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道,或未能定期發佈有關本公司的報告,對本公司股票的需求可能會減少,這可能會導致本公司股價和交易量下降。
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項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
最近出售的未註冊證券
沒有。
項目3.默認UPON高級證券。
沒有。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
項目5.其他信息。
規則10b5-1交易計劃
在截至2024年3月31日的財政季度內,我們的董事和高級管理人員(根據《交易法》第16a-1(F)條的定義)
姓名和頭銜 |
行動 |
行動日期 |
貿易安排的期限(1) |
規則10b5-1交易安排? (Y/N)* |
受交易安排約束的證券總數 |
2024年8月1日至2025年8月6日 |
至.為止 |
* 表明交易計劃是否旨在,當被採納時,滿足規則10b5—1(c)的肯定抗辯。
(1)除腳註指出外,每項交易安排都允許通過(包括)完成所有購買或銷售或(b)表中列出的日期進行交易。
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項目6.eXhibit。
在這些展品之前的展品索引中列出的展品(以引用方式併入本文)作為本季度報告的一部分,以表格10—Q的形式存檔或提供。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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第三次修訂和重述的註冊人註冊證書,目前有效(通過引用註冊人於2019年10月30日向SEC提交的當前表格8-K(文件號001-39103)報告的附件3.1合併) |
3.2 |
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修訂和重述的註冊人章程,目前有效(參考註冊人於2019年10月30日向SEC提交的當前表格8-K(文件號001-39103)報告的附件3.2合併) |
3.3 |
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修訂和重新調整的註冊人章程第1號修正案(通過參考2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表(文件編號001-39103)附件3.3併入) |
10.1 * |
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註冊人與Oxford Biomedica(UK)Limited之間的許可和供應協議第三次修正案,日期為2024年2月21日 |
31.1* |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
31.2* |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1** |
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
104* |
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封面頁交互式數據文件(格式為內聯XBRL,附帶附件101 * 中包含的適用分類擴展信息) |
*現送交存檔。
根據S-K法規第601(B)(10)項,本展品的部分(用星號表示)已被省略。
* * 本證明不應被視為根據1934年《證券交易法》第18條(經修訂)的目的“提交”,或以其他方式受該條的責任約束。此類認證將不被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中,除非在此類文件中以引用的方式具體納入。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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卡巴萊塔生物公司 |
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日期:2024年5月15日 |
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發信人: |
/s/Steven Nichhtberger |
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史蒂文·尼希特伯格 |
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首席執行官兼總裁 (首席行政主任) |
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日期:2024年5月15日 |
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發信人: |
/s/Anup Marda |
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阿努普·馬爾達 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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