美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，
用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務
會計準則。
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至 2024 年 5 月 15 日，有
OCA 收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分 — 其他信息 | 25 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
OCA 收購公司
簡明資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債可能贖回的A類普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 可轉換本票——關聯方 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保費 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| A類普通股可能需要贖回， | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可能贖回的A類普通股負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
OCA 收購公司
精簡操作陳述
（未經審計）
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券的利息 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
OCA 收購公司
股東赤字變動簡明表
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額（經審計） | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 需要贖回的A類普通股的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於普通股贖回的應付消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額（已審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 需要贖回的A類普通股的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
OCA 收購公司
簡明現金流量表
（未經審計）
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户以進行延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提取現金進行兑換 | ||||||||
| 從信託賬户中提取利息以支付特許經營税和聯邦所得税 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
OCA 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注1 — 組織和業務運營
OCA Acquisition Corp.（“公司”） 是一家空白支票公司，於2020年7月28日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業 進行合併、 股權交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始 任何業務。截至2024年3月31日的所有活動都涉及公司的成立、首次公開募股（定義和描述見下文）、 以及確定初始業務合併的目標公司。公司最早在 完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司以利息 收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。
2021年1月14日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈公司
首次公開募股的註冊聲明（“註冊聲明”）生效。該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任
公司 OCA Acquisition Holdings LLC（“贊助商”）。2021 年 1 月 20 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，
公司完成了以下產品的出售
首次公開募股的交易成本為美元
在
2021 年 1 月 20 日完成首次公開募股後，$
在初始業務合併完成後，公司將為其公眾股東
提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是
(i) 與召開的股東會議批准初始業務合併有關，或 (ii) 通過招標
要約的方式。公司是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行招標
要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回其股份
，然後存入信託賬户（最初約為美元）
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分
負債和權益”（“ASC 480”），需要贖回的普通股（定義見附註
2）在首次公開募股完成時按贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權。如果公司擁有
淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行初始業務合併
2022年7月15日，
公司董事會（“董事會”）選擇在公司修訂和重述的公司註冊證書允許的情況下，將公司完成初始業務合併的截止日期從
2022年7月20日延長至2023年1月20日。
2022年7月20日，公司發行了本金最高為美元的期票
5
OCA 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
2023年1月19日，OCA舉行了首次延期
會議（“第一次延期會議”），批准了對公司
經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案（“章程”），將OCA必須從2023年1月20日（“原始終止日期”）完成初始業務合併的日期（“終止日期”）延長至
2023 年 4 月 20 日（“章程延期日期”），並允許 OCA 在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長終止日期
以完成初始業務合併每月最多九次，在
章程延期日期之後每次再增加一個月，除非初始業務合併在此之前完成
的初始業務合併，應在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直至 2024 年 1 月 20 日，或在原始終止日期後最多十二個月，除非
初始業務合併在此之前完成（“延期修正提案”）。OCA的股東
在第一次延期會議上批准了延期修正提案，2023年1月19日，OCA向特拉華州國務卿提交了第一章修正案
。2023 年 4 月 20 日之後，董事會批准了完成初始業務合併的最後期限全部九個月的延期，將截止日期延長至 2024 年 1 月 20 日，總共提取了 $
在批准第一條
章程修正案的投票中，持有者
2023年12月21日，公司與特拉華州的一家公司Powermers Smart Industries, Inc.（“PSI”）和特拉華州POWR Merger Sub, LLC及其相互之間簽訂了 協議和合並計劃，該協議和計劃可能會不時修改、補充或以其他方式修改（“業務合併 協議” 及由此設想的交易，即 “業務合併”，即 “業務合併”，即 “業務合併”，即 “業務合併”，即 “業務合併”，即 “業務合併”，即 “業務合併”，即 “業務合併”，即 “業務合併”，即 “業務合併”，即 “業務合併”）有限責任公司和 PSI 的 全資子公司（“合併子公司”）。
PSI 是商業運輸和工業設備領域現代工程、車隊管理解決方案和產品平臺交匯處的綠色創新者。
在業務合併收盤（“收盤”）時，合併後的公司的預計股權價值
預計約為美元
2024年1月9日，公司舉行了第二次
延期會議（“第二次延期會議”），批准了公司章程修正案，將終止
日期從2024年1月20日（“先前的終止日期”）延長至2024年2月20日（“第二次章程延期日期”）
，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇按月延長終止日期根據公司董事會的決議，在第二次章程延期之日後，每次延長一個月，每次延長一個月，
如果贊助商提出要求，並在適用的終止日期之前提前五天通知。此外，公司
舉行了第二次延期會議，批准了章程修正案，取消了公司不得贖回面值為美元的公司A類普通股
股的限制
公司股東在第二次 延期會議上批准了延期 修正提案和贖回限額修正提案（統稱為 “第二章程修正案”），並於2024年1月11日向特拉華州國務卿提交了第二章程修正案。
在批准第二份
章程修正案的投票中，A類普通股的持有人正確行使了以約美元的贖回價格將其股票贖回的權利（並且沒有撤回贖回的
）以現金兑換
因此，2024年1月11日，公司
發行了本金為美元的無抵押本票
2024 年 2 月 20 日、2024 年 3 月 20 日和
2024 年 4 月 19 日，董事會批准了總額為 $ 的抽獎
2024 年 1 月 11 日，贊助商轉換了
的總和
6
OCA 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
保薦人、高級管理人員和董事已同意 （i）在完成初始業務合併後放棄其創始人股份（定義見附註5）和與 相關的公開股份的贖回權；（ii）放棄其創始人股份的贖回權，以及與股東投票批准公司經修訂和重述的 公司註冊證書修正案有關的 公開股票的贖回權，以及（iii）放棄清信託賬户中與其相關的分配款的權利如果公司未能完成初始業務合併，創始人將分享 。
公司的贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品、
或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議
或企業合併協議的潛在目標企業提出的索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低的數額以下，則
將對公司承擔責任
流動性和持續經營對價
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
在截至2024年3月31日的三個月中，公司主要通過其贊助商的資金來滿足其流動性需求。在初始 業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金。公司可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外 資本。 公司的高級職員、董事和贊助商可以（但沒有義務）不時或在任何 時間，以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金需求。 因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於 削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）主題 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營注意事項的評估 ，公司必須在2024年5月20日之前完成 初始業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成初步的業務合併。 如果初始業務合併未在此日期之前完成，並且保薦人沒有要求延期，則公司將進行強制性 清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行初始業務合併且保薦人沒有要求延期， 的流動性狀況和強制清算， 以及隨後可能的解散 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年5月20日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
風險和不確定性
公司的經營業績和 其完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場波動，其中許多因素是公司無法控制的。公司的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響、 （包括捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）等因素的影響。公司 目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對其業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
7
OCA 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
2023 年 1 月 18 日和 2024 年 1 月 8 日，公司的
股東兑換
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括 GAAP 要求的所有信息 和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整， 僅包括公允表列報所列期間餘額和業績所必需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的 中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務 報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告中所包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司” ， 可以利用適用於其他上市公司 不是新興成長型公司的某些報告要求豁免，包括但不限於不要求遵守審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 ，減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託書，以及免除就高管薪酬和股東 批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》註冊類別的證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
8
OCA 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和 負債金額、或有資產和負債的披露以及 報告的支出金額。因此，實際結果可能不同於這些估計。
進行估算需要管理層 做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在 編制估算時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果 可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和有價證券
2024年3月31日，
信託賬户中的投資存放在貨幣市場基金中。2023年12月31日，信託賬户的投資存入了
活期存款賬户。按照《投資公司法》第
2 (a) (16) 條的規定，公司在信託賬户中持有的有價證券投資組合
2 (a) (16) 由美國政府證券組成，到期日為
2024 年 3 月 5 日，公司將信託賬户中的資金 投資於符合《投資公司法》頒佈的第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金。信託賬户中的 資金將保持不變，直至公司完成初始業務合併 及其清算的較早時間。
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦
存款保險公司的承保限額度 $
認股證負債
公司根據ASC主題815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）對 中的認股權證進行了評估，並得出結論，公司認股權證協議中與某些要約或交易所要約相關的條款 禁止將認股權證列為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815-40中對衍生品的定義 ，因此認股權證在簡明資產負債表中記錄為衍生負債，根據ASC 820的 “公允價值 計量”（“ASC 820”），按公允價值的變動在簡明資產負債表上記賬，公允價值的變化在簡報中確認 變更期間的操作聲明。
與初始 公開發行相關的發行成本
公司遵守澳大利亞證券交易委員會主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 和《美國證券交易委員會工作人員會計公報》主題5A， “發行費用” 的要求。發行成本包括法律、會計、承保費和通過首次公開募股直接相關的其他成本 。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值分配給 首次公開募股中發行的可分離金融工具。與權證 負債相關的發行成本按發生時列為支出，並在 運營簡明報表中列報為非運營費用。與 A 類普通股（定義見下文）相關的發行成本在 完成首次公開募股後記入臨時股權。
9
OCA 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480中列舉的指導方針，該公司的A類普通股
可能會被贖回。需要強制贖回的A類普通股
被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括
類具有贖回權的普通股被歸類為臨時股權，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在
發生不確定事件時可以贖回）。在所有其他時間，A類普通股
被歸類為股東權益（赤字）。公司的A類普通股包含某些贖回權
，公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。
因此，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認
，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末
的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。
此類變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
，該公司的增幅為 $
所得税
公司根據ASC
740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，其中
財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及來自税收損失和税收抵免結轉的預期未來税收優惠
。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值補貼
。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。有效税率為
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性 的考慮，並規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些福利 ，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致 大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
該公司已將美國確定為 唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來，公司一直受到主要税務機構的所得税。 這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額 在未來十二個月內不會發生重大變化。
普通股每股淨虧損
該公司有兩類普通股，
A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。公司
沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證的影響，總共購買了
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未經審計的簡明財務報表附註
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普通 股票每股淨虧損的對賬
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可贖回普通股的每股淨虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：將收入分配給不可贖回的普通股 | ||||||||
| 調整後的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 不可贖回普通股的每股淨虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：向可贖回普通股分配收入 | ||||||||
| 調整後的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
金融工具的公允價值
公司遵循ASC Topic 820中的指導方針，其金融資產和負債在每個報告期均按公允價值重新計量和報告，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融 資產和負債。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 級別 1 — | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。 |
| 級別 2 — | 估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）通過關聯或其他方式主要來自市場或由市場證實的投入。 |
| 第 3 級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
流動資產和負債近似公允的 市場價值。有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，見附註8。
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未經審計的簡明財務報表附註
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最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06 “債務 ——包含轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）”（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前 模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生 範圍例外指南。新標準還引入了 對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。 ASU 2020-06 修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換 工具使用折算法。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後的財政年度，並應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。亞利桑那州立大學2020-06的採用 不會對公司未經審計的簡明財務報表產生影響。
公司管理層認為， 任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對隨附的 未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
公共單位
2021 年 1 月 20 日，公司出售了
公開認股權證
每份完整的認股權證都使持有人有權以$的價格購買
一股公司A類普通股
此外，如果 (x) 公司發行額外
股A類普通股或股票掛鈎證券的
股用於籌集資金，則發行價格或有效發行價格低於美元的初始業務
組合
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未經審計的簡明財務報表附註
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公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何 股A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非 《證券法》中關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效 並且招股説明書是有效的。任何認股權證均不可行使，除非認股權證的註冊持有人居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為 在行使認股權證時可發行的A類普通股 在行使認股權證時沒有義務發行A類普通股 。在任何情況下，公司 都不必使用淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者 將僅為該單位的A類普通股的股票支付該單位的全額收購價格。
認股權證可行使後，公司 可以召集認股權證進行贖回：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的價格為 $ |
| ● | 在
上至少 |
| ● | 如果
且僅當A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，則管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。如果管理層利用此期權，所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的 份認股權證來支付行使價，該權證的商數等於權證所依據的A類普通股數量 的乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文） 超過行使價所得的商數根據（y）公允市場價值認股權證。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出 贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股報告的平均 最後銷售價格。
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
贊助商共購買了
每份私募認股權證都與首次公開募股中出售的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證，只要由保薦人或其允許的
受讓人持有，(i) 不得轉讓、轉讓（ii）（包括在
行使這些認股權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外持有人在公司初始業務合併完成後的30天內出售
，並且 (iii) 可以由持有人以無現金方式行使
基礎。公司的保薦人已同意 (i) 放棄與公司初始業務合併完成相關的創始人股份和公開股份
的贖回權；(ii) 放棄其對創始人股份和公開股份的贖回權，因為股東投票批准了對公司經修訂和
重述的公司註冊證書 (A) 的修正案，以修改實質內容或時間公司的贖回義務
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未經審計的簡明財務報表附註
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注5 — 關聯方交易
創始人股票
2020年8月，公司發行了
保薦人已同意，在（A）公司初始業務
合併完成一年後，或（B）公司初始業務合併之後（x）如果公司
A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元，則不轉讓、分配
或出售其創始人股份（以較早者為準）
2024 年 1 月 11 日，贊助商轉換了
的總和
本票—關聯方
2020年7月28日，公司向保薦人簽發了一張無抵押的
期票，總額不超過美元
關聯方貸款
為了為與 與初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事 可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成 初始業務合併，公司將從發放給 公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果 初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來 償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。
2021 年 12 月 14 日，公司發行了本金最高為 $ 的期票
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關聯方延期貸款
2022年7月15日，董事會選擇在
公司經修訂和重述的公司註冊證書允許的情況下，將
公司完成業務合併的截止日期從2022年7月20日延長至2023年1月20日。與此次延期有關，贊助商於2022年7月20日共存入了
美元
2023年1月19日，公司發行了2023年票據，這是一張本金最高為美元的期票
在執行業務
合併協議的同時，公司與保薦人簽訂了訂閲協議（“內幕訂閲協議”）。
根據內幕訂閲協議，贊助商同意認購和購買，公司同意在合併前不久向保薦人發行和
出售總額為
2024年1月11日，公司發行了2024年票據，這是一張本金最高為美元的期票
2024年2月20日、2024年3月20日和2024年4月19日
19日，董事會批准了根據2024年票據提取延期資金，公司分別於2024年2月20日、2024年3月20日和2024年4月19日將延期資金存入公司公開股東信託賬户。這些
存款使公司能夠將其完成初始業務合併的截止日期分別從2024年2月20日延長至2024年3月20日
20日，從2024年3月20日延長至2024年4月20日以及從2024年4月20日延長至2024年5月20日（“延期”）。
延期是章程允許的十一次為期一個月的延期中的前三次，為公司提供了額外的
時間來完成其初始業務合併。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
關於公司簽署 業務合併協議，保薦人同意在業務合併完成後，將（i）2021年票據轉換為營運資金認股權證（定義見認股權證 協議），（ii）將2022年票據轉換為延期認股權證（定義見認股權證協議），（iii）2023年票據和2024年票據 轉換為首次公開募股後的認股權證（定義見認股權證協議）。
行政服務費
自 2021 年 1 月 20 日起，公司同意
向公司贊助商的關聯公司支付月費 $
在截至2024年3月31日的三個月和
2023 年的三個月中，公司額外支出了美元
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贊助商的預付款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司
的總收入為 $
附註6——承諾
註冊權
創始人股份、私募股權 認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人擁有註冊權，要求公司 登記出售他們根據註冊權協議持有的任何證券。這些持有人有權提出 最多三項要求，要求公司根據《證券 法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有搭便註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明 中。
承保協議
承銷商從
首次公開募股之日起，有45天的期權可以購買總額不超過
承銷商有權獲得延期承保
費用
業務合併協議
2023年12月21日，公司與PSI和Merger Sub之間簽訂了 《業務合併協議》。
PSI 是商業運輸和工業設備領域現代工程、車隊管理解決方案和產品平臺交匯處的綠色創新者。
收盤時，合併後的公司的預計股權價值預計約為美元
根據業務合併協議， 交易完成後，Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”），公司是此類合併的倖存公司 ，成為PSI的全資子公司。
與合併有關的是，在合併生效時間
（“生效時間”）前夕發行和流通的（i）A類普通股的每股
股和（ii）B類普通股的每股股份都將自動取消和取消並轉換為收款權
在生效時，作為單位的一部分簽發的每份完整逮捕令
，每份認股權證包括
在 生效時間之前未償還的每個單位將自動分成一股A類普通股和一半的公開認股權證， 標的證券將按上述方式進行轉換。
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可轉換票據投資
在執行企業
合併協議的同時，Antara Total Return SPAC Master Fund LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，擁有保薦人（“Antara”）的多數經濟和
無表決權益，PSI簽訂了票據購買協議（“票據購買協議”），
除其他外，安塔拉同意購買，PSI同意發行和向安塔拉出售可轉換期票
，本金總額不超過美元
可轉換票據的利率為
根據票據購買協議，PSI將 僅將可轉換票據的收益用於運營PSI業務的營運資金。
在收盤時，可轉換
票據將自動轉換為
內幕訂閲協議
在執行業務
合併協議的同時，公司與保薦人簽訂了內幕訂閲協議。根據內幕訂閲
協議，贊助商同意認購和購買，公司同意在合併前
向保薦人發行和出售總計
PSI 股東支持協議
在執行企業 合併協議的同時，PSI、公司及其PSI當事方的股東（“PSI股東”）簽署了 公司股東支持協議（“PSI股東支持協議”）。PSI股東支持協議規定， 除其他外，PSI股東應將其實益擁有的所有PSI普通股投票支持 業務合併。
贊助商支持協議
在執行業務 合併協議的同時，發起人、Antara、公司、PSI以及公司的每位高管和董事（“內部人士”） 已簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”）。
保薦人支持協議
除其他內容外規定，(i) 保薦人和安塔拉應將其實益擁有的所有普通股投贊成提案
批准公司股東特別會議表決的業務合併和其他事項，(ii) 自生效時間前夕起生效
，贊助商應沒收並移交給公司以供取消
附註7——股東赤字
優先股—
公司被授權發行總計
A 類普通股—
公司總共被授權發行
B 類普通股—
公司被授權發行總計
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2024 年 3 月 31 日
公司的初始股東已同意
在 (A) 之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股份
B類普通股將在公司初始業務合併時以一對一的方式自動
轉換為公司的A類普通股，
將根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可能根據此處的規定進行進一步調整
。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過本招股説明書中提供的金額且與初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股股份的比例為
（除非大多數
B類普通股的持有人同意豁免對任何此類發行或視同發行進行此類調整）
使A類股票的數量轉換所有B類普通股後可發行的普通股按折算後的總和
相等，
A類普通股的持有人和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票， 每股普通股使持有人有權投一票。
注8 — 公允價值測量
2024年3月31日
| 2024 年 3 月 31 日 | 引用 價格在 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募擔保責任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
2023年12月31日
| 2023 年 12 月 31 日 | 引用 價格在 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募擔保責任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
根據ASC 815-40，認股權證被列為 負債，並在簡明資產負債表中列報。認股權證 負債在初始階段以公允價值計量，並在簡明運營報表中列報認股權證負債公允價值的變動 。
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2024 年 3 月 31 日
公司使用蒙特卡羅模擬模型於2021年1月20日（首次公開募股之日）確定了 公開認股權證的初始公允價值，並使用公開認股權證的相關交易價格確定了截至2024年3月 31日和2023年12月31日的初始公允價值。公司使用修改後的Black-Scholes 計算方法，於2021年1月20日以及2024年3月31日和2023年12月31日確定了私募認股權證的初始公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在初始測量日期被歸類為三級。最重要的 不可觀察的輸入是波動率。單獨來看，預期波動率的顯著增加（降低）將導致 公允價值計量值大幅提高（降低）。由於隨後的估值基於公開認股權證的交易價格，公共認股權證隨後從第三級轉出並歸類為第一級，即2021年12月31日的 。隨後，由於截至2022年12月31日沒有支持 一級估值的交易活動或有限的交易活動，截至2024年3月31日，公開認股權證從1級轉出1級，歸類為2級。由於使用了不可觀察的投入，私募認股權證在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日被歸類為 第 3 級。
| 3 級認股權證 負債 | ||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 第 3 級 搜查令 負債 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
注9 — 後續事件
公司評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止的簡明資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 。 根據本次審查，除下文所述外，公司未在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件 。
2024年1月16日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員的通知 ，表示除非 公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會（“聽證會”），否則公司在納斯達克資本市場的證券將在2024年1月25日開業時暫停交易，原因是 該公司未遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該協議要求特殊目的收購公司完成一項或多項 項業務自其首次公開募股註冊聲明生效之日起36個月內進行合併。公司及時要求專家組舉行聽證會 ，要求有足夠的時間完成公司先前披露的與Powermers Smart Industries, Inc.的擬議業務合併。
聽證會於 2024 年 4 月 2 日舉行。2024年4月25日 ，鑑於ARYA在完成公司先前披露的與Powermers Smart Industries, Inc.的擬議的 業務合併方面取得了進展，該小組於2024年4月25日發佈了書面通知，決定批准該公司關於在2024年7月15日之前豁免其上市 缺陷的請求。專家小組告知該公司，2024年7月15日代表了專家小組批准繼續上市的全部 自由裁量權，同時該公司不符合納斯達克的上市規則。
無法保證公司 能夠滿足納斯達克的持續上市要求，重新遵守納斯達克 IM-5101-2，並保持對 其他納斯達克上市要求的遵守。
2024 年 4 月 19 日，董事會批准了
的抽獎，總額為 $
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“我們的”、 “我們” 或 “我們” 是指OCA Acquisition Corp. 以下對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性 陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和 對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設 的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併 及其融資和相關事項，以及本 季度報告中除歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的 。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年7月28日在特拉華州 註冊成立，目的是進行初始業務合併。我們打算使用從首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股份、債務或 現金、股票和債務組合中獲得的 現金來實現我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
美國證券交易委員會於2021年1月14日宣佈我們的首次公開 發行的註冊聲明生效。我們的贊助商是特拉華州一家有限責任 公司 OCA Acquisition Holdings, LLC。2021年1月20日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1495萬個單位（包括根據全額行使授予承銷商的超額配股權向 承銷商發行的195萬個單位）的首次公開募股， 總收益為1.495億美元，發行成本約為880萬美元，其中包括520萬美元的遞延承保 佣金。
在首次公開發行 結束的同時，我們以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了7,057,500份認股權證的私募配售， 總收益約為710萬美元。
在2021年1月20日完成首次公開募股 和出售私募認股權證後，首次公開募股中出售單位 和私募認股權證的淨收益的1.517億美元（每單位10.15美元，不包括保薦人向信託賬户的捐款 ），已存入信託賬户。信託賬户位於美國 ，由Continental擔任受託人，僅投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條 所指的美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件 的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務，具體如下 由公司負責直到：(i) 完成初始業務合併以及 (ii) 以較早者為準信託賬户 的分配，如下所述。2023年1月19日，我們清算了信託 賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並將信託賬户中的資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户，直至2024年3月5日。 2024 年 3 月 5 日，我們將信託賬户中的資金投資於符合《投資公司法》下頒佈的 第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金。信託賬户中的資金將保持不變，直至我們完成初始 業務合併和清算的較早時間。
2023年1月19日，我們舉行了第一次延期 會議，部分內容是修改我們的章程，將我們完成業務合併的截止日期從2023年1月20日延長至2023年4月20日（如果應贊助商的要求延長，則延長至2024年1月20日）。2023年4月20日之後，董事會批准了 將完成初始業務合併的最後期限全部九個月延長，將截止日期延長至2024年1月20日， 根據2023年票據共提取了108萬美元。在延期投票中，我們共兑換了11,049,283股普通股 股票，贖回總額約為114,017,035美元。在滿足此類兑換後，我們信託賬户中的 餘額約為40,251,317美元。
2023年12月21日，我們與PSI和Merger Sub簽訂了商業 合併協議。
2024 年 1 月 9 日，我們舉行了第二次延期 會議，批准了章程修正案，將終止日期從 2024 年 1 月 20 日（“先前的終止日期”）延長至 2024 年 2 月 20 日（“第二次續約日期”），並允許我們在沒有另一次股東投票的情況下選擇 將終止日期按月最多延長十一次，每次延長一個月第二次章程延期 日期，根據我們董事會的決議，如果發起人提出要求，並提前五天發出通知在適用的 終止日期之前。此外，我們舉行了第二次延期會議，批准了章程修正案，取消了贖回 限制，從而允許我們贖回A類普通股，無論此類贖回是否會超過贖回 限額（“贖回限額修正提案”）。
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我們的股東在第二次延期會議 上批准了延期修正案 提案和贖回限額修正提案（合稱 “章程修正案”），並於2024年1月11日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。
在批准章程 修正案的投票中，A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.83美元的贖回價格贖回其股票的權利（並且沒有撤回贖回的 贖回），贖回總額約為9,778,698美元。
因此，公司 於2024年1月11日向保薦人發行了本金為108萬美元的無抵押本票（“2024年票據”），並根據2024年票據提取了9萬美元。2024年票據不計息，在初始業務合併完成時到期。如果 公司未完成初始業務合併，則本票據將僅使用信託 賬户之外的資金償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。在保薦人選擇時，2024年票據的全部或部分未付本金 金額可以轉換為公司的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。本票據的收益已存入信託賬户。
2024 年 1 月 11 日，我們的贊助商將總計 300,000 股 B 類普通股一對一轉換為 A 類普通股。我們的保薦人放棄了從信託賬户接收與轉換後收到的A類普通股相關的資金的任何 權利，並承認 根據我們、我們的高管和董事以及我們的贊助商在2021年1月14日簽訂的該信函協議的條款 ，此類股票將受到適用於B類普通股原始股份的所有限制。
2024年2月20日、2024年3月20日和2024年4月19日 ，董事會批准將終止日期從2024年2月20日延長至2024年3月20日，從2024年3月20日延長至2024年4月 20日和2024年4月20日延長至2024年5月20日，並根據2024年附註額外提取27萬美元（每次延期一個月9萬美元） 。
2024年1月16日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員的通知 ，表示除非 公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會（“聽證會”），否則公司在納斯達克資本市場的證券將在2024年1月25日開業時暫停交易，原因是 該公司未遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該協議要求特殊目的收購公司完成一項或多項 項業務自其首次公開募股註冊聲明生效之日起36個月內進行合併。公司及時要求專家組舉行聽證會 ，要求有足夠的時間完成公司先前披露的與Powermers Smart Industries, Inc.的擬議業務合併。
聽證會於 2024 年 4 月 2 日舉行。鑑於ARYA在完成公司先前披露的與Powermers Smart Industries, Inc.的擬議業務合併方面取得了進展，該小組於2024年4月25日發佈了書面通知，決定在2024年7月15日之前批准公司的上市缺陷豁免請求。專家小組告知該公司，2024年7月15日是專家小組批准 繼續上市的全部自由裁量權，同時該公司不符合納斯達克的上市規則。
無法保證公司 能夠滿足納斯達克的持續上市要求，重新遵守納斯達克 IM-5101-2，並保持對 其他納斯達克上市要求的遵守。
如果我們在終止之日之前尚未完成初始業務合併 ，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金的利息而且之前沒有向我們發放 來繳納税款（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開 股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准 ，但每種情況都要遵守我們在特拉華州 法律下的義務對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定.
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有 產生任何收入。截至 2024 年 3 月 31 日，我們唯一的活動是組織活動，即 為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們預計最早要到我們的業務合併完成後才會產生 任何營業收入。我們以 形式為信託賬户中持有的有價證券產生非營業收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於 法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的淨虧損約為51.1萬美元，其中包括約30.5萬美元的認股權證負債公允價值變動造成的虧損、約49.5萬美元的運營虧損和約6.4萬美元的所得税準備金，由信託 賬户約35.3萬美元的利息所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 的淨虧損約為100萬美元，其中包括約40萬美元的運營虧損、約100萬美元的 認股權證負債公允價值變動以及約10萬美元的所得税準備金，由信託賬户中約60萬美元的利息 所抵消。
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可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績和我們完成 初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致 金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融 市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和出現新變種）、 和地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突等因素的影響。目前，我們無法完全預測上述事件中發生一次或 以上事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和 完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
流動性和持續經營
截至2024年3月31日，我們的運營銀行賬户中有1,431美元。
公司在我們 首次公開募股之前的流動性需求已通過發起人為創始人股票出資25,000美元，以及保薦人根據14.5萬美元的無抵押本票提供的貸款 得到滿足。2021 年 2 月 26 日，保薦人本票的未清餘額已從首次公開募股收益中全額支付。首次公開募股完成後， 通過完成出售存放在信託賬户中的非 私募認股權證所得的淨收益以及贊助商的預付款， 我們的流動性需求得到了滿足。此外，為了為與初始 業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務 向我們提供營運資金貸款。
2021 年 12 月 14 日，我們向我們的贊助商發行了本金不超過 1,500,000 美元的 2021 年票據 。2021年票據的發行涉及保薦人已向公司預付的營運資金支出（ ，並將來可能支付）。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還 2021年票據。否則，2021年票據將僅從信託賬户外持有 的資金中償還。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金 來償還2021年票據，但信託賬户的收益不會用於償還2021年票據。在 選擇保薦人時，2021年票據的全部或部分未付本金可以轉換為公司 的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元（“轉換認股權證”）。轉換認股權證及其標的證券有權 享有2021年票據中規定的註冊權。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2021年票據下的未償還額為150萬美元。
2022年7月20日，我們向我們的 贊助商發佈了2022年票據。2022年票據不計息，將在我們的初始業務合併完成時到期。如果我們 未完成初始業務合併，則2022年票據將僅使用信託賬户以外的資金償還，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年票據下的未償還額為747,500美元。
2023 年 1 月 19 日，我們向我們的贊助商 發佈了 2023 年票據。2023年票據不計息，將在我們的初始業務合併完成時到期。如果我們 未完成初始業務合併，則2023年票據將僅使用信託賬户以外的資金償還，否則 將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。在保薦人選擇時， 2023年票據的全部或部分未付本金可以轉換為公司的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年票據下的未償還額為108萬美元。
2024 年 1 月 11 日，我們向我們的贊助商 發佈了 2024 年票據。2024年票據不計息，將在我們的初始業務合併完成時到期。如果我們 未完成初始業務合併，則2024年票據將僅使用信託賬户以外的資金償還，否則 將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。在保薦人選擇時， 2024 年票據的全部或部分未付本金可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為公司的認股權證。截至2024年3月31日，2024年票據下未償還的270,000美元 。
基於前述情況，管理層認為 初始業務合併完成之前或自本次申報之日起一年， 公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。在這段時間內，我們將使用信託 賬户之外持有的這些資金來支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選人、對潛在目標企業進行 盡職調查、支付差旅支出、選擇要合併或收購的目標企業、 以及構建、談判和完成初始業務合併。
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）主題 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營注意事項的評估 ，公司必須在2024年5月20日之前完成 初始業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成初步的業務合併。 如果初始業務合併未在此日期之前完成，並且發起人沒有要求延期，則公司將進行強制性 清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行初始業務合併且發起人沒有要求延期， 的流動性狀況和強制清算， 以及隨後可能的解散 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年5月20日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成初始 業務合併。
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合同義務
截至2024年3月31日，我們沒有任何長期債務、 資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期負債，但延期承保 費用為5,232,500美元，2021年票據下未償還的1,500,000美元，2022年票據下未償還的747,500美元，2023年票據下的未償還額為1,08萬美元，2024年票據下的未償還額為27萬美元。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策估計：
認股權證責任
我們根據金融 會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題815-40 “衍生品 和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）對認股權證進行了評估，得出的結論是，公司與作為認股權證代理人的大陸集團於2021年1月14日簽訂的認股權證 協議中的一項條款涉及某些投標或交易所 要約以及規定根據持有人 的特徵可能更改結算金額的條款認股權證，不允許將認股權證列為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815-40中設想的 “衍生品” 的定義，並且沒有資格獲得衍生品會計的例外情況，因此認股權證在隨附的財務報表中作為衍生 負債記錄在資產負債表上，並在開始時（ 首次公開募股之日）和每個報告日的公允價值計量，根據ASC主題820 “公允價值計量”，運營報表所附財務報表中確認的公允價值變動 變化期。
根據我們的股價和其他假設，用於計算我們的衍生資產和負債公允價值 的估計值在每個資產負債表日都會發生變化。如果我們的假設 發生變化，或者我們的股票價格或利率出現重大波動，則從一個資產負債表 週期到下一個時期計算的公允價值可能會有重大差異。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《帶轉換和其他期權的債務-債務 （副主題 470-20）和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計 ，旨在簡化某些具有負債和權益特徵的金融 工具的會計，包括可轉換工具和合約以實體自有股權為依據。 該指南允許全面的追溯性收養或修改後的追溯性收養。該指導方針在2025財年第一季度對公司 生效，允許提前採用。該公司正在評估該指導方針 的採用將對其簡明財務報表產生的影響。
公司管理層認為 任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對所附的 財務報表產生重大影響。
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資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項 所定義的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、 彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制的設計還以 為目標，確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據 交易法第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流的所有重要方面。
財務 報告內部控制的變化
在本表10-Q季度報告所涵蓋的最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
截至本報告發布之日，對於我們之前向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度報告中披露的風險因素， 沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務 狀況造成重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績 。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件 中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官兼總裁）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務官兼董事）進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官兼總裁）進行認證。 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官（首席財務官兼董事）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，它們被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| OCA 收購公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 大衞·申 |
| 姓名： | 大衞·申 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Jeffrey Glat |
| 姓名： | 傑弗裏·格拉特 | |
| 標題： | 首席財務官兼董事 | |
| （首席會計和財務官） | ||
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