本票據未根據經修訂的1933年《證券法》或任何類似的州證券法註冊。除非本文另有明確規定，否則不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置本票據或本票據的任何部分或其中的權益，除非根據上述法案和適用的州證券法進行了登記，或者除非可以獲得此類註冊的豁免，並且公司已收到令公司相當滿意的此類豁免證據。
對於收到的款項，特拉華州的一家公司Tenet Medicines, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此承諾向Eliem Therapeutics, Inc. 或其註冊受讓人（以下簡稱 “所有權繼承人和受讓人，統稱 “貸款人”）支付本協議下實際預付金額的本金，以及自本協議發佈之日起不時規定的未償本金的利息下面。如本文附錄A所示（“初始預付款”），在本文發佈之日或前後，根據本協議預付了500萬美元。本協議項下的任何額外預付款（均為 “額外預付款”）(a) 應由公司在申請的資金日期前至少五 (5) 個工作日提出申請，通過交付經公司首席執行官認證的證書，註明 (i) 申請的資金金額，(ii) 此類資金的申請日期，以及 (iii) 根據下文第7節提供有關此類資金預期用途的合理細節，(b) 應由貸款人根據其合理迅速的決定（合理行事和本着誠意）所請求的預付款符合本協議第7節，並且（c）貸款人應與任何此類預付款同時記錄在本附錄A中，前提是貸款人未能或延遲記錄任何此類預付款均不影響貸款人在本協議下的權利，包括在本例中規定的償還此類預付款、利息或其他相關金額的權利注意。本票據下所有本金預付款的最高總額為一千五百萬美元（合15,000,000.00美元），包括初始預付款，公司不得要求預付任何超過該金額的款項，貸款人也不得預付任何超過該金額的款項。初始預付款和本協議下的任何及所有額外預付款在本文中統稱為 “預付款”。
公司在一筆交易或一系列關聯交易中的任何重要資產的非排他性許可（在正常業務過程中），（B）公司作為當事方的合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續，且在該交易前夕流通的公司股本繼續代表，或在此類交易之後立即轉換為或交換成股本或其他股權，少於多數，由(1) 尚存或由此產生的公司或實體的股本或其他股權的投票權；或 (2) 該存續或由此產生的公司或實體的母公司或實體，是該母公司的全資子公司，或 (C) 本公司股東在單筆交易或一系列交易中出售、轉讓、交換或以其他方式處置佔公司多數投票權的股本公司。“合格融資” 是指公司在本票據之後完成或一系列完成一項或多項真正的股權和/或債務融資（包括出售和發行未來股權和可轉換票據或其他可轉換證券的簡單協議），總共獲得至少15,000,000美元的總收益，無論是個人還是集體。
(a)
授予所有資產的擔保權益。公司特此向貸款人授予和轉讓公司現有或以後產生的所有資產、財產和權利的持續擔保權益，包括但不限於各種類型和性質的所有個人財產，包括但不限於各種類型和性質的所有個人財產，包括但不限於所有貨物、庫存、設備、儀器、文件、賬户，包括醫療保險應收賬款、動產票據 (無論是有形的還是電子的）、存款賬户、信用證權利（無論信用證是否有書面證據）、商業侵權索賠、投資財產、金融資產、支持債務、任何其他合同權利或款項支付權、保險索賠和收益以及所有一般無形資產，包括但不限於所有付款無形資產、專利、專利申請等，包括但不限於改進、分部, 延續, 延期, 補發, 延期和續訂同一部分包括商標和服務商標權（無論是否已註冊）、商標申請和相同及類似保護的註冊，以及與此類商標、商品名稱有關和象徵的公司業務的全部商譽；每份原創作品及其衍生作品（無論已出版還是未出版）中的版權權、版權申請、版權註冊及類似保護，無論它們是否構成商業祕密；任何和所有行業機密和商業祕密權利，包括但不限於對未獲專利的發明、專有技術和操作手冊的任何權利；任何和所有源代碼；公司可能獲得的任何和所有設計權；客户名單；商譽；所有許可、許可證、任何種類或性質的協議，無論位於何處；以過去、現在和將來侵犯上述任何條款的方式提出的任何和所有損害賠償索賠，有權但沒有義務就上述損害提起訴訟和收取此類損失使用或侵害前述內容，無論是現在擁有的還是此後獲得的或產生的；以及對上述所有物品（“抵押品”）的所有加入、替代；以及替代品和租金、利潤和產品及收益。
(b)
授權提交財務報表等公司特此不可撤銷地授權貸款人隨時不時向任何適用的統一商法管轄區和任何其他適當的政府申報機構提交任何初始融資報表或轉讓及其任何修正或修改或延續，即 (a) 將抵押品 (i) 註明抵押品 (i) 為公司的所有資產或具有類似效果的言論，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於第9條的範圍《統一商法》，或 (ii) 作為範圍相同或較小或更詳細，並且 (b) 包含《統一商法》第9條第5部分為充分性或備案部門接受任何融資報表、轉讓或修正、修改或延續所要求的任何其他信息。
(c)
進一步的保證。公司將隨時不時地正式簽署、交付和向有關機構提交進一步的文書和文件，並採取貸款人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本票據（連同本票據，“貸款文件”）以及此處和其他貸款文件授予的權利和權力的全部利益。為了確保抵押品中擔保權益的扣押、完善和優先權以及貸款人執行抵押品中擔保權益的能力，公司同意，如果公司在任何時候持有或收購任何期票或有形動產、存款賬户、證券或投資財產、電子動產憑證、信用證、商業侵權索賠或任何抵押品，則應歸公司所有受託人，公司應立即將此事通知貸款人並採取任何行動貸款人合理地要求為貸款人在任何和所有抵押品中給予貸款人的擔保權益的扣押、完善和優先權以及執行該擔保權益的能力提供保險。
(d)
補救措施。除了本協議規定的權利和補救措施外（包括本協議第4節規定的權利和補救措施），在違約事件發生時和持續期間，貸款人有權收取、接收、佔有和變現抵押品或其任何部分，和/或可以立即出售、租賃、轉讓、給予購買期權或期權，或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分（或執行上述任何內容的合同），按可能的條款和條件在公開或私人銷售或銷售中裝入一個或多個包裹認為可取，並以其認為最好的價格出售。公司進一步同意，如果發生違約事件並且仍在繼續，則應貸款人的要求，彙集抵押品，並在貸款人合理選擇的地點向貸款人提供抵押品，無論是在公司所在地還是在其他地方。此外，在遵守任何適用的租賃協議的前提下，貸款人可以從此類場所和/或任何相關記錄中移除抵押品或其任何部分，以有效收集或清算此類抵押品。
(e)
補救措施的非排他性質。貸款人未能行使本票據或適用法律規定的任何權利、補救措施或期權，或貸款人延遲行使該權利、補救措施或期權，均不構成對任何此類權利、補救措施或期權的放棄。貸款人在本票據下的權利和補救措施應是累積性的，不排除貸款人擁有的任何其他權利或補救措施。
(f)
缺陷。如果任何出售、收款或變現的收益不足以支付貸款人合法有權獲得的所有款項，則公司應對虧損及其利息、收款費用和律師費用、收費和支出承擔責任。
(g)
優先。與本票據有關的所有債務均為公司的優先債務，貸款文件中的所有留置權和擔保權益均為第一優先留置權和擔保權益。除對債券持有人的現有債務外，公司不得承擔或蒙受任何債務，也不得授予、產生或承受任何與貸款文件中的債務、留置權和擔保權益相同或優先的留置權或擔保權益。
(a)
本票據應立即到期並付款，在貸款人發出通知和要求後，應立即加速支付與本票據有關的所有款項（下文第 (i) 和 (ii) 條除外，這些事件（均為 “破產事件”）無需貸款人發出通知或要求，對於哪些事件，此類加速應在沒有任何個人或實體發出任何通知、要求或其他行動的情況下自動提速）以下任何違約事件（分別為 “違約事件”，統稱為”默認事件”）：
(i)
公司的清算、解散或破產，公司或其董事通過的任何清算、解散或破產決議或計劃，或為公司任命其全部或基本全部財產的接管人或託管人，前提是該任命未經公司同意和反對，此類任命未在60天內終止或解僱；
(ii)
根據美國破產法提起或針對本公司提起的任何程序，或任何其他聯邦或州的破產、重組、破產管理、為債權人利益進行的轉讓、破產或其他目前或以後生效的影響債權人權利的類似法律，對於未經公司同意和反對的任何此類程序，此類程序在60天內不得撤銷；
(iii)
公司未能在到期日或任何其他到期和應付日期及時支付本票據到期應付的本金、利息或其他款項；或
(iv)
如果在公司實際得知此類違規行為或貸款人發出此類違規通知後的三十 (30) 天內，公司嚴重違反了本協議下的任何陳述或保證，或者公司違反了本協議下的任何契約（前一條款（iii）中描述的違規行為除外）。
(b)
違約事件發生後，貸款人應擁有特拉華州不時生效的《統一商法》所賦予的所有權利和救濟措施，或者其他適用法律所賦予的所有權利和救濟。公司特此不可撤銷地組成和任命貸款人及其任何具有完全替代權的高級管理人員或代理人為其真實合法的代理人，代替公司或以貸款人自己的名義擁有完全不可撤銷的權力和權力，以執行本説明的條款，採取任何和所有適當的行動並執行可能必要的任何和所有文件和文書或為實現本説明的目的而言是可取的，在不限制前述內容概括性的情況下，特此賦予上述律師在不通知或未經公司同意的情況下代表公司在違約事件發生和持續期間進行以下操作的權力和權利：通常，以符合《統一商法》的方式出售、轉讓、質押、就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就像貸款人是抵押品的絕對所有者一樣充分、完全，以及隨時或不時地由公司承擔全部費用貸款人認為有必要或可取的行為和事情，以保護、保留或變現抵押品及貸款人在抵押品中的擔保權益，以實現本票據的意圖，所有這些行為和事物都與公司可能做的一樣充分、有效。
5.
公司的陳述、擔保和承諾。關於本票據的發行，公司特此向貸款人陳述並保證：
(a)
組織、良好的信譽和資格。該公司是一家根據特拉華州法律正式註冊和組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有和運營其財產和資產，並按現在的形式開展業務。公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，如果不符合資格，將對其業務或財產產生重大不利影響。
(b)
企業力量。公司擁有發行本票據以及履行和履行本票據和貸款文件規定的義務的所有必要公司權力。在對公司的融資目標和財務狀況進行合理調查後，董事會批准了本票據的發行，這是基於合理的信念，認為本票據的發行適合本公司。
(c)
政府同意。本票據發行時公司向任何政府機構提交的所有同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或文件均已獲得。
(d)
授權。公司、其高級職員、董事和股東已採取了授權、執行、交付和履行本附註所必需的所有公司行動。除非受適用的破產、破產、重組或與債權人權利執行有關或影響執行的類似法律的限制，否則公司已採取所有必要的公司行動，使本説明條款中反映的公司所有義務成為其聲稱的有效和可執行的義務。儘管如此，公司尚未就合格融資的批准採取任何行動。
(f)
遵守其他文書。本票據的授權、執行、交付和履行不會構成或導致對適用於公司的任何法律或法規、公司註冊證書或章程的任何重要條款或條款、其作為當事方受其約束的任何抵押貸款、契約或合同的任何條款，或公司受其約束的任何判決、法令、命令或令狀的重大違約或重大違反。本票據的授權、執行、交付和履行不會與任何此類條款、文書、判決、法令、命令或令狀下的違約行為發生衝突或構成對公司任何資產產生任何留置權、押記或抵押權（對貸款人有利的除外）或暫停、撤銷、減值、沒收的事件，也不會構成此類事件，也不會構成此類條款、文書、判決、法令、命令或令狀的違約適用於本公司、其業務或運營的任何許可、執照、授權或批准，或不續期或其任何資產或財產，前提是此類暫停、撤銷、減值、沒收或不續約對公司或其履行本附註規定的義務的能力無關緊要。
6.
貸款人的陳述、擔保和附加協議。關於本票據的發行，貸款人特此向公司聲明並保證：
(a)
授權。本票據構成貸款人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可能受以下限制：(i) 與債權人權利執行有關或影響執行的適用破產、破產、重組或類似法律，以及 (ii) 與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律。貸款人表示，它擁有簽訂本票據的全部權力和權限。
(b)
信息披露。貸款人承認已收到其認為決定是否收購本票據所必要或適當的所有信息，但不減輕或撤消上述第5節中規定的公司陳述和擔保。
(c)
投資經驗。在不減輕或排除上述第5節中規定的公司陳述和擔保的情況下，貸款人是處於發展階段的公司證券的投資者，並承認其能夠自生自滅，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有其所能及的知識和經驗
評估本票據中投資的優點和風險。貸款人還表示，其組織不僅僅是為了收購本票據。
(d)
合格投資者。根據該法頒佈的目前有效的D條例第501條的定義，貸款人是 “合格投資者”。
7.
所得款項的使用。只要有任何未償還款項，公司同意按照雙方目前的設想，限制將所有預付款用於開發公司現有候選產品。據承認，在公司、貸款人Tango Merger Sub, Inc.自2024年4月10日起，該協議和合並與重組計劃所設想的交易完成之前，根據本附註預付的款項將用於為公司與開發現有候選產品有關的運營提供資金，僅以其作為公司股權的身份持有人代表斯蒂芬·託馬斯（“合併協議”）及之前貸款人收到的截至2024年4月10日的某些證券購買協議所設想的資金，該協議由貸款人及其投資者雙方簽發。
8.
未經同意不得預付款。未經貸款人同意，公司不得在任何時候全部或部分預付本票據。本票據的任何付款應首先適用於本票據應付的成本和開支，然後計入本票據下的應計利息，然後計入本票據的本金。
9.
開支。在遵守本説明第 4 節和第 12 節的前提下，各方應自行支付與本説明的談判、執行、交付和履行相關的成本和開支。
11.
不設抵消。公司根據本票據支付的所有款項均不得抵消或反訴，也不得扣除或預扣任何性質的税款或費用，除非法律規定了此類扣除或預扣的義務。如果根據本第 11 節扣留了此類款項，則應根據適用的税法將其適當地及時匯給相應的政府當局，在匯款範圍內，就本説明的所有目的而言，此類預扣款項將被視為已支付給預扣税所涉個人。公司和貸款人應合理合作，尋求減少或取消任何此類扣除或預扣款。貸款人同意在成為本票據的當事方之前向公司交付一份正確執行的美國國税局W-9表格，證明貸款人不受備用預扣税的約束。
12.
收款費用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則除本金和應計利息外，公司還應向貸款人支付收取本票據以及保護、保留或執行貸款人在本票據或任何抵押品項下或與之相關的權利的所有成本和費用，包括但不限於合理的律師費、法庭費用以及執行付款的其他費用和開支本説明，無論是否與任何破產事件有關。根據本節應付的款項應構成抵押品擔保債務的一部分，並應成為本協議本金的一部分，並按上述規定計入利息。
13.
豁免。公司特此明確且不可撤銷地放棄與本説明相關的提交、要求、抗議、抗議通知和所有其他通知（本文要求的加速通知除外）。貸款人不得延遲或延期行使任何權利
本協議項下應視為對該權利或本説明項下任何其他權利的放棄，在任何情況下對任何權利的放棄在將來的任何場合均不構成對該權利的放棄。
(a)
轉讓；繼任者和受讓人。本票據以及公司在本協議下的義務和權利對公司、本票據的持有人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益；但是，未經另一方同意，本票據任何一方均不得通過法律或其他方式轉移或轉讓其在本協議下的義務；此外，貸款人可以將本票據轉讓或轉讓給任何全資持有者在向公司發出書面通知後成為貸款人的關聯公司，並將此類允許的受讓人記錄在註冊（定義見下文）。公司應在美國的一個辦事處保留一份登記冊，以記錄在本票據中持有受益權益的個人或實體（均為 “註冊持有人”）的姓名和地址，以及根據本票據條款不時應付給任何此類註冊持有人的票據本金（和利息）（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本説明的所有目的而言，公司應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人或實體視為本説明的持有人。
(b)
更改。本票據的條款和規定只能通過公司和貸款人正式簽署的書面文書進行修改或修改。
(c)
通知。所有通知、請求、同意和要求均應以書面形式提出，並應被視為有效送達：(i) 在個人送達通知方後，(ii) 通過經確認的電子郵件（要求退貨收據）發送，如果不是在收件人的正常工作時間發送，則在下一個工作日，(iii) 在通過掛號或掛號信發送、要求退貨收據、預付郵資後五天或 (iv) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後的第二天，註明次日送達，並附上書面説明驗證收據，每種情況均向公司或持有人發送至下述各自地址，或寄往可能以書面形式向本協議另一方提供的其他地址：
如果是給貸款人：
Eliem Therapeutics, Inc.
PMB #117
森特維爾路 2801 號 1 樓
特拉華州威爾明頓 19808-1609
收件人：董事會執行主席
附上副本至：
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
7 世界貿易中心
紐約，紐約 10007
注意：
克里斯托弗·巴恩斯特布爾-布朗
電子郵件副本：cbb@wilmerhale.com
如果是給公司：
Tenet Medicines, Inc.
史密斯街 2525 號
新澤西州蘇格蘭平原 07076
注意：首席執行官
電子郵件副本：stephen@brightwoodbio.com
附上副本（不構成通知）發送至：
Cooley LLP
博伊爾斯頓街 500 號
馬薩諸塞州波士頓 02116
注意：
米格爾·維加；瑞安·桑索姆
電子郵件副本：mvega@cooley.com；rsansom@cooley.com
15.
可執行性。如果本説明中的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或可執行，則此類條款僅應被視為無效，不得影響本説明的任何其他條款，本説明的其餘條款應繼續有效，具有充分的效力和效力，絕不會因此受到影響、偏見或幹擾。
16.
高管和董事不承擔責任。在任何情況下，本公司的任何高級管理人員或董事均不對根據本附註到期和應付的任何款項負責。
17.
管轄法律。本説明和公司在本協議下的義務應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和確定（不包括適用於衝突或法律選擇的法律和法律法規）。
18.
終止和釋放。在全額償還本票據下的所有應付債務（任何尚未到期的初期賠償或費用償還義務除外）後，本票據（為避免疑問，包括貸款人根據本票據第3節、第4（b）節和第12節持有的任何權利）和特此授予的擔保權益即告終止。如果出售的任何抵押品不違反本票據的條款，則在任何情況下，特此授予此類抵押品的任何擔保權益也應終止。對於任何此類終止，貸款人應簽署並向公司交付公司合理要求的證明此類終止或釋放所必需的文件，費用由公司承擔。
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TENET MEDICINES, INC.
ELIEM THERAPEUTICS, INC.