組織

Eliem Therapeutics, Inc.（Eliem或公司）是一家生物技術公司，專注於開發神經元興奮性障礙的新療法，以解決精神病學、癲癇、慢性疼痛以及其他周圍和中樞神經系統疾病中未得到滿足的需求。該公司註冊於 2018年10月18日作為特拉華州的一家公司，總部位於特拉華州。

2023 年 2 月 7 日，公司董事會批准了一項重組計劃（重組計劃），以節省財務資源，使公司的員工隊伍更好地適應當前的業務需求，這是因為公司決定暫停 ETX-155 的開發，專注於公司的臨牀前 Kv7 計劃。作為重組計劃的一部分，公司的員工人數減少了大約 55％，幾乎所有的人員裁員都是在2023年上半年完成的。

2023年7月20日，該公司宣佈決定暫停其Kv7計劃的進一步發展，並對以最大化股東價值為重點的戰略替代方案進行全面探索。作為這項工作的一部分，該公司正在探索各種選擇，包括為進一步開發 Kv7 和 ETX-155 尋找合作伙伴。該公司進一步裁員了 102023 年 10 月的員工。

2024年4月10日，在對戰略替代方案進行了全面審查，包括確定和審查戰略交易的潛在候選人之後，公司與特拉華州的一家公司Tango Merger Sub, Inc.（臨時子公司）和該公司的全資子公司Tenet Medicines, Inc.（Tenet）簽訂了協議和合並和重組計劃（收購協議），後者是特拉華州的一家公司，由RA Capital Management下屬基金持有多數股權，L.P.（RA Capital Management），僅以他的身份出席作為公司股權持有人代表斯蒂芬·託馬斯。收購協議規定，公司通過將Transitory子公司併入Tenet來收購Tenet，Tenet作為公司的全資子公司倖存（以下簡稱 “收購”）。Tenet 是一家處於開發階段的私營生物技術公司，專注於推進其臨牀階段項目 TNT119，這是一種抗CD19單克隆抗體，專為包括系統性紅斑狼瘡（SLE）、免疫性血小板減少症（ITP）和膜性腎病（MN）在內的多種自身免疫性疾病而設計。

在執行收購協議的同時，公司與幾家經認可的機構投資者簽訂了證券購買協議（證券購買協議），根據該協議，公司同意以私募方式向這些投資者發行和出售總額為 31,238,282其普通股，價格為美元3.84每股（私募配售）。公司預計將從私募中獲得約$的總收益120.0百萬，在扣除預計的發行成本之前。

有關收購和私募的更多信息，請參閲附註8， 後續事件，轉至中期簡明合併財務報表。

列報基礎和合並原則

隨附的公司及其全資子公司的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）10-Q表季度報告的規章制度編制的。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。

隨附的截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營和綜合虧損表、簡明合併現金流量表和簡明合併股東權益表，均未經審計。截至2023年12月31日的合併資產負債表來自截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。未經審計的中期簡明財務報表是在截至2023年12月31日止年度的經審計的年度財務報表的基礎上編制的，管理層認為，這些調整僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明經營業績以及現金流所必需的截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。這些附註中披露的與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2024年3月31日的三個月的簡要經營業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績的預期或任何其他時期。這些中期簡明合併財務報表應與公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表一起閲讀。

流動性

自成立以來，公司經常遭受運營虧損，運營產生的現金流為負數。該公司的累計赤字為 $157.7截至2024年3月31日，為百萬美元，預計未來將因運營而蒙受額外損失。公司估計的可用現金和現金等價物 $105.0截至2024年3月31日，百萬美元將足以滿足自這些未經審計的簡明合併財務報表提交之日起至少未來十二個月的預計運營需求，該公司預計未來將需要籌集大量資金來為其運營提供資金。

公司可以通過出售股權、債務融資或其他資本來源為未來的現金需求融資，其中可能包括來自合作、戰略夥伴關係或其他戰略安排的收入。無法保證公司將來能夠以可接受的條件籌集足夠數量的資金，或者根本無法保證。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響報告金額和披露情況的估計和假設。因此，實際結果可能不同於這些估計。估算值包括與研發費用應計、可收回的研發税收抵免以及股票獎勵估值相關的估計。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。該公司的現金由美國（美國）的兩家金融機構和英國的兩家金融機構持有。該公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會受到異常信用風險的影響。公司在美國和英國持有的存款可能分別超過聯邦存款保險公司和金融服務補償計劃的保險限額。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經投資於第三方託管人的獨立賬户中持有的貨幣市場基金。公司已經制定了有關信用評級和到期日的指導方針，旨在保護本金餘額和維持流動性。截至2024年3月31日以及本次申報之日，公司未出現任何此類存款損失。

風險和不確定性

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、保護專有技術、對關鍵人員的依賴、對單一來源供應商和合作者的依賴、原材料的可用性、公司產品和工藝的可專利性以及公司可能開發的任何產品的臨牀療效和安全性、遵守政府法規以及獲得額外融資的必要性基金業務。在商業化之前，公司未來可能開發的任何候選產品都需要大量的額外研發工作，包括廣泛的臨牀前研究、臨牀試驗和監管部門的批准。這些努力將需要大量的額外資本、充足的人事基礎設施以及廣泛的合規和報告。

無法保證未來的任何研發都能成功完成，無法保證公司的知識產權將獲得或保持足夠的保護，開發的任何產品都將獲得必要的政府監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上都具有可行性。即使未來的任何產品開發工作取得成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得收入。該公司在快速的技術變革和來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司依賴其員工、顧問和其他第三方的服務。

細分市場

運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者（CODM）可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。該公司的CODM是其執行主席，負責審查財務信息以及某些運營指標，主要是為了就如何分配資源和衡量公司的業績做出決定。管理層已確定公司作為單一的運營和可報告部門運營。該公司的CODM對財務信息進行合併評估。由於本公司的運作方式為 一運營板塊，所有必需的分部財務信息均可在中期簡明合併財務報表中找到。

公允價值測量

資產負債表中經常性以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值的定義是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的交易價格或為在本市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。公司根據三級層次結構衡量公允價值，該層次結構對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

第 1 級—可觀察的輸入，例如衡量日期相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

第 2 級—可以直接或間接觀察到資產或負債的投入（不包括在第一級的報價）。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

第 3 級—由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。

在確定公允價值時，公司使用報價或估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。

有 不在列出的任何時段內轉入或移出第 3 級。

重要會計政策摘要

遞延交易成本

公司將與收購和證券購買協議直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化。完成後，與收購相關的遞延交易成本將包含在總收購對價中，與證券購買協議相關的遞延交易成本將計為發行產生的額外實收資本的減少。 截至2024年3月31日，遞延交易成本，主要是律師費，為美元1.0百萬美元，在簡明的合併資產負債表中記錄在預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他流動負債中。 如果收購或證券購買協議未完成，則遞延交易成本將立即作為合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用記作支出。

有關更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2.

最近通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2020-06會計準則更新（ASU）， 債務—帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值—實體自有權益中的合約（副主題 815-40）—可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理。該準則刪除了現行公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計核算。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具進行報告，不對嵌入式轉換功能進行單獨核算。亞利桑那州立大學2020-06取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，這將允許更多的股票合約符合該條件。該標準還簡化了某些領域的攤薄後每股淨收益的計算。對於非上市公司，本更新的生效日期適用於2023年12月15日之後的財政年度，包括其中的過渡期。允許在2020年12月15日之後的財政年度及其過渡期內提前採用。該公司於2024年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06，這並未對其合併財務報表產生重大影響。

最近的會計聲明尚未通過

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-07 號（ASU 2023-07），分部報告（主題 280）： 對可報告的細分市場披露的改進除其他外，這要求以下內容：（i）加強對定期向CODM提供幷包含在細分市場報告的損益衡量標準中的重大分部支出的披露；（ii）按應申報分部披露亞利桑那州立大學2023-07年度定義的其他分部項目的金額和構成的描述；（iii）報告每個應申報細分市場的年度損益和資產的披露臨時基礎。亞利桑那州立大學2023-07的規定對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效；允許提前採用。該公司預計，亞利桑那州立大學2023-07年將要求在其合併財務報表附註中進行更多披露。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號（ASU 2023-09），即所得税（主題740）：改善所得税披露，除其他外，要求公共企業實體採取以下措施：（i）加強對税率對賬中包含的特定類別對賬項目的披露，以及任何符合一定定性和定量閾值的項目的額外信息；（ii）披露性質，費率對賬中披露的每個對賬項目的影響和根本原因，以及如果在其他方面不明顯，則在對其進行分類時使用的判斷；以及（iii）加強了對已繳所得税（包括聯邦、州和外國税）以及超過一定量化門檻的個別司法管轄區的披露。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案取消了披露資產負債表日後12個月內未確認税收優惠合理可能變化的性質和估計範圍的要求。對於非上市公司，本更新的生效日期為2025年12月15日之後的財政年度；允許提前採用。該公司預計，亞利桑那州立大學2023-09年度將要求在其合併財務報表附註中進行更多披露。

除了本文披露的截至2024年3月31日的三個月的會計準則外，最近發佈的會計準則沒有其他重大更新。儘管財務會計準則委員會還發布或提出了其他幾份新的會計公告，但該公司認為這些會計公告都沒有或將對其財務狀況或經營業績產生或將產生重大影響。

截至2023年12月31日，投資包括以下可供出售的證券，所有這些證券均在本期到期（以千計）：

截至2023年12月31日，持續未實現虧損頭寸少於12個月的投資包括以下內容（以千計）：

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

截至2024年3月31日，公司不可取消的經營租賃下應付的未來年度最低租賃付款額如下：

股票期權的活動如下：

限制性股票獎勵和單位的活動如下：

下表列出了公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中包含的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的股票薪酬（以千計）：