附錄 10.2
最終許可協議
本最終許可協議（“協議”）於 2024 年 5 月 14 日（“生效日期”）由以下各方簽訂
(1) BIOLITE, INC.，一家在臺灣註冊的公司 。（“BIOLITE”）；以及
(2) OnCox BioPharma, Inc.（“ONCOX”），一家在英屬維爾京羣島註冊的公司；以及BIOLITE和ONCOX應被單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。
鑑於，雙方已同意條款表中概述的 的關鍵條款（見附錄 A），現在在本最終協議中正式確定了他們的理解。
因此，現在，考慮到此處包含的 共同契約，雙方達成以下協議：
1。在簽署 本最終協議後，ONCOX將擁有獨家權利，在 本協議到期之前，與BIOLITE談判並執行許可產品的最終許可協議。
2。ONCOX 有權與合作伙伴合作或將權利轉讓給第三方 ，與BIOLITE談判並執行許可產品的最終許可協議。
3.ONCOX 令人滿意地完成了對許可產品的盡職調查調查。
4。BIOLITE 及其代表應專門就 與ONCOX打交道以相同範圍或類似安排獲得許可產品的任何許可。
為此，本協議雙方自生效之日起簽署了本最終的 協議，以昭信守。
[簽名頁面]
| BIOLITE, INC. | OnCox BioPharma, Inc. | |||
| 授權簽名/印章 | 授權簽名/印章 | |||
| 姓名： | Tsung Shann Jiang | 姓名： | 嚴文彬 | |
| 標題： | 主席 | 標題： | 首席執行官 | |
2
附錄 A
| 被許可人 | Oncox BioPharma, Inc.（“ONCOX”） |
| 許可人 | BIOLITE, INC.（“BIOLITE”）及其附屬公司 |
| 第三方 | “第三方” 是指除ONCOX或BIOLITE或其各自關聯公司以外的個人或實體。 |
| 生效日期 | 與許可產品有關的最終協議的生效日期，這將是雙方討論的結果 |
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許可產品
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BIOLITE 的 BLEX 404，從舞茸菇（Grifola Frondosa）乾果體中提取的單一草本植物藥物提取物，用於治療三陰性乳腺癌 |
| 領土 | 50% 的全球市場 |
| 適用法律 | 美國法律 |
| 使用領域 | 三陰性乳腺癌 |
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授予的權利
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BIOLITE應授予ONCOX在該地區的專有許可權，允許其在該地區的使用領域內開發和商業化許可產品。 |
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責任和義務 |
BIOLITE 將負責在區域外進行許可產品的臨牀開發，並將結果作為 產品轉讓 (PT) 的一部分進行溝通，其中包括交付足以支持該地區臨牀研究的許可產品， 提供相關文件、製造協議、質量控制協議，以使 ONCOX 能夠 在區域內開發和商業化許可產品。
BIOLITE 將負責確保按約定的價格和數量向該地區 的ONCOX供應許可產品，而A將確保按承諾數量從該地區 的BIOLITE購買許可產品。
ONCOX 應 負責完成該地區的 IND 監管申報。
BIOLITE 將負責按成本向ONCOX提供許可產品， 以支持該地區使用領域的臨牀開發。
ONCOX 將 負責該地區使用領域的許可產品的進一步開發和商業化，包括任何 臨牀開發、監管事務（包括監管申請和批准）以及許可產品的商業化。
作為本許可的一部分，ONCOX將授予BIOLITE永久的、免版税的 權利，允許其使用和參考與ONCOX 控制下的許可產品相關的任何開發、監管和市場數據。 |
3
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排他性/ 不競爭 |
在合作期間，雙方及其附屬公司均不得在領土內開發或商業化任何含有舞茸蘑菇作為唯一活性成分的產品，或與一種或多種其他活性成分組合的產品，但相同各方先前同意或同意共同研究或沒有明確的抑鬱症適應症書面計劃的任何其他產品或用途除外。 |
| 技術共享 | 生效日期之後，根據ONCOX和BIOLITE在最終協議中商定的時間，BIOLITE將以英文向ONCOX轉移與BIOLITE擁有和控制的任何許可產品相關的數據，這些數據是監管機構開立IND保密協議所要求的。 |
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知識產權
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知識產權 是指任何專利、版權、商業祕密、商標或其他專有權利；包括 其所有申請、註冊、續展和延期。
各方或其關聯公司擁有自己開發或控制的 知識產權的所有權利、所有權和利益，並將負責自費在該地區申報和維護知識產權 。
各方保證不會也不會侵犯、違反或盜用 任何第三方 方的任何商標、專利、版權、工業設計、商業祕密或任何其他知識產權或所有權。
除最終協議條款外，不論明示還是暗示，最終協議 均未向另一方授予另一方擁有的任何技術或知識產權的權利、所有權或利益。
在許可期內，各方將保留無條件和無限制的訪問權， 收錄、引用、電子或照片副本以及監管機構交叉引用，但不限於任何和所有監管、技術、 和科學文檔，以及與另一方領土 任何和所有監管機構就與每種許可產品有關的所有事宜進行的任何和所有通信的權利。
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4
| 里程碑和特許權使用費支付 | 見附錄 B |
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税
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附錄B中詳述的向許可人支付的款項可能被視為許可人在該地區產生的收入。許可人負責支付領土政府當局對這些付款徵收的所得税、增值税和其他相關費用。如果領土法律或法規對任何此類付款的預扣税款作出了規定，則被許可人應代表許可人繳納此類税款，並向許可人提供此類納税或預扣税的原始收據。 |
| 淨銷售額 |
“淨銷售額” 是指被許可方為向負責配送 /物流的第三方銷售每包大小的產品而開具的 發票的總金額，減去與實際提供給非關聯公司的產品相關的允許扣除項目金額，如下所示：
a) 銷售 增值税
b) 針對拒絕、缺陷、召回、退貨、追溯降價的補貼、 折扣或折扣
淨銷售額應根據該地區的 正常交易原則、行業標準和慣例進行核算，涵蓋產品在 地區使用領域的所有銷售額。不得從淨銷售額 的計算中扣除任何第三方銷售和營銷活動的任何補貼、折扣或折扣。
被許可方應允許許可方指定第三方 方獨立審計師對被許可人或其關聯公司的財務賬目進行審計，以確認 在許可期內每年對產品淨銷售額進行計算的合理性和準確性。
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| 許可條款 | 該地區特許產品的許可期限為 20 年。 |
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製造業
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雙方都希望被許可方作為全球主要供應商負責 在 CMO 模式下製造許可產品 API。雙方同意，在執行相關製造協議之前，將從技術和財務角度對可行性進行進一步的研究和分析。
許可產品成品 的製造須經雙方協商。 |
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附錄 B
以下所有付款均為以 美元計算的税前總付款額。
| 里程碑 | 時間軸 | 向 BIOLITE 付款 |
| 預付款 | 在投資協議簽署 30 天后到期 |
$6,250,000 （或以每股5美元的價格持有ONCOX的125萬股股票） |
| 然後，將隨時從第二筆里程碑付款中扣除100,000美元及以上的現金付款。 | ||
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完成 的 籌款 |
在下一輪籌款完成後 30 天到期 | 625,000 美元 |
| 許可費總額 | $6,875,000 | |
| 特許權使用費 |
年淨銷售額的 5%，累計達到 6250,000 美元 | |
特許權使用費應按許可產品的年度 淨銷售額按季度支付，從該地區首次商業銷售許可產品到期為止。
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