目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
維納斯概念公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| ( （註冊人主要行政辦公室的地址包括郵政編碼，以及包括區號在內的電話號碼） | |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | 這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 9 日，註冊人有
目錄
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頁面 |
| 第一部分 |
財務信息 |
2 |
| 第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
2 |
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簡明合併資產負債表 |
2 |
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簡明合併運營報表 |
3 |
| 綜合虧損簡明合併報表 |
4 |
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股東權益（赤字）簡明合併報表 |
5 |
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簡明合併現金流量表 |
6 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
45 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
46 |
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
46 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
46 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
47 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
48 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
48 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
48 |
| 第 6 項。 |
展品 |
48 |
| 簽名 |
49 |
|
第一部分
第 1 項。簡明合併財務報表
VENUS 概念公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款和 $分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 長期應收賬款，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 遣散費基金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 未賺取的利息收入 | ||||||||
| 保修期累計 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 未賺取的利息收入 | ||||||||
| 保修期累計 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益（赤字）（注15）： | ||||||||
| 普通股，$面值： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 租賃 |
$ | $ | ||||||
| 產品和服務 |
||||||||
| 銷售商品的成本： |
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| 租賃 |
||||||||
| 產品和服務 |
||||||||
| 毛利 |
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| 運營費用： |
||||||||
| 銷售和營銷 |
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| 一般和行政 |
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| 研究和開發 |
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| 運營費用總額 |
||||||||
| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他費用： |
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| 外匯（收益）損失 |
( |
) | ||||||
| 財務費用 |
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| 出售子公司虧損 |
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| 所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 |
$ | $ | ||||||
| 每股淨虧損： |
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| 基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股計算中使用的加權平均股票數量： |
||||||||
| 基本 |
||||||||
| 稀釋 |
||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸屬於本公司股東的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於非控股權益的收入 |
||||||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
股東權益（赤字）簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 優先股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年私募股票* |
2023 年多批私募股票* |
2023 年 X 系列私募股票* |
股份 |
金額 |
額外的實收資本 |
累計赤字 |
非控股權益 |
股東權益總額（赤字） |
||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年註冊直接發行股票和認股權證，扣除成本 |
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| 2023 年 X 系列私募股票分紅 |
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| 淨虧損——公司 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 — 非控股權益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年私募股票* |
2023 年多批私募股票* |
2023 年 X 系列私募股票* |
股份 |
金額 |
額外的實收資本 |
累計赤字 |
非控股權益 |
股東權益總額（赤字） |
||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股份單位歸屬 |
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| 普通股的發行 |
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| 採用 ASC 326 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損——公司 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益 — 非控股權益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
*：由於四捨五入，顯示為 0 美元。
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| 折舊和攤銷 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 預期信貸損失準備金 |
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| 為庫存過時編列經費 |
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| 財務支出和增長 |
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| 遞延所得税支出（回收） |
( |
) | ||||||
| 處置財產和設備損失 |
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| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| 短期和長期應收賬款 |
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| 庫存 |
||||||||
| 預付費用 |
||||||||
| 向供應商支付的預付款 |
||||||||
| 其他流動資產 |
||||||||
| 運營使用權資產，淨額 |
||||||||
| 其他長期資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 貿易應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 當期經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遣散費基金 |
||||||||
| 未賺取的利息收入 |
( |
) | ||||||
| 長期經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他長期負債 |
( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： |
||||||||
| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: |
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| 發行普通股的收益 |
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| 2024 年註冊直接發行股票和認股權證，扣除222美元的成本 |
||||||||
| 2024 年向EW發行的可轉換票據，扣除393美元的成本 |
||||||||
| 融資活動提供的淨現金 |
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| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金—期初 |
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| 現金和現金等價物以及限制性現金—期末 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： |
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| 為所得税支付的現金 |
$ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（除非另有説明，否則以千計，股票和每股數據除外）
1.操作性質
Venus Concept Inc. 是一家全球醫療技術公司，致力於開發、商業化和銷售微創和非侵入性醫療美容和頭髮修復技術及相關服務。該公司的系統是在具有成本效益、專有和靈活的平臺上設計的，這使其能夠從美容行業的傳統皮膚科和整形外科市場擴展到非傳統市場，包括家庭和全科醫生以及美容醫療水療中心。該公司於特拉華州註冊成立 2002 年 11 月 22 日。 在未經審計的簡明合併財務報表附註中，“公司”、“Venus Concept”、“我們的” 和 “我們” 是指Venus Concept Inc.及其子公司的合併數據。
戰略備選方案審查
開啟 2024 年 1 月 24 日， 該公司宣佈，其董事會正在評估潛在的戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值。作為該過程的一部分，董事會正在考慮全方位的戰略備選方案， 可能 包括 一或更多融資、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。
可能有 不保證對戰略替代方案的評估將導致任何交易，也無法保證任何交易的時間或最終結果。該公司有 不為完成該過程設定了時間表，並確實如此 不打算披露與該流程相關的進展，除非公司就此達成最終協議，或者董事會以其他方式確定進一步披露是適當或需要的。
繼續關注
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮了在可預見的將來正常業務過程中資產變現和負債的清償，因此，未經審計的簡明合併財務報表確實如此 不包括與記錄的資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續存在，這些調整可能需要進行。
該公司經常出現淨營業虧損，運營現金流為負。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，該公司的累計赤字為美元
為了繼續運營，公司必須實現盈利運營和/或獲得額外的股權或債務融資。在公司實現盈利之前，管理層計劃用手頭現金、借款和股本發行為其運營和資本支出提供資金。在公司創造的收入達到支持其成本結構的水平之前，公司預計將繼續蒙受鉅額營業虧損和經營活動淨現金流出。
鑑於美國和國際市場的經濟不確定性，公司無法預測當前的經濟動盪和金融市場狀況將在多大程度上繼續對公司業務和公司產生不利影響 可能 需要額外的資本來為其未來的業務提供資金，並比計劃更快地進入資本市場。可能有 不保證公司將成功籌集額外資金，或者此類資金（如果有）將按公司可接受的條件進行。如果公司無法籌集足夠的額外資金， 可能 被迫縮小其業務範圍和計劃資本支出或出售某些資產，包括知識產權資產。這些未經審計的簡明合併財務報表確實如此 不包括可能由於不確定性而產生的與所記錄資產金額或金額的可追回性和分類以及負債分類有關的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮了在可預見的將來正常業務過程中資產變現和負債的清償，因此，未經審計的簡明合併財務報表確實如此 不包括與記錄的資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續存在，這些調整可能需要進行。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和表格説明編制的 10-Q 和文章 10S-條例的X.因此，他們確實如此 不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司年度報告表格中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2023年12月31日，於以下時間向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 2024 年 4 月 1 日。 管理層認為，公允列報所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）均已包括在內。的經營業績三幾個月已結束 2024年3月31日是 不必然表明了以下結果 可能 預計將在年底前完成 2024年12月31日。 欲瞭解更多信息，請參閲項目中包含的合併財務報表及其腳註 8公司最新的年度報告表格 10-K.
根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。公司評估了某些會計事項，這些事項通常需要結合公司截至目前合理獲得的信息來考慮預測的財務信息 2024 年 3 月 31 日並截至本報告提交之日。評估的會計事項包括，但是 不僅限於預期信貸損失備抵金以及無形和長期資產的賬面價值。
本報告中以千計的金額是根據以美元表示的金額計算的。因此，報告的組成部分總和以千計 可能 不等於四捨五入後以千為單位報告的總金額。表中的某些列和行 可能不由於使用了四捨五入的數字，因此添加。顯示的百分比是根據以美元為單位的基礎數字計算得出的。
會計政策
公司遵循的會計政策載於公司經審計的財年合併財務報表 2023。欲瞭解更多信息，請參閲項目中包含的合併財務報表及其腳註 8公司最新的年度報告表格 10-K。曾經有 不這些會計政策的重大變化。
最近採用的會計準則
在2020 年 8 月，FASB 發佈的 ASU沒有。 2020-06（“亞利桑那州立大學2020-06”): 債務—帶有轉換和其他選項的債務（副主題470-20) 以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題815-40）。ASU2020-06通過取消現金轉換和收益轉換模型來減少可轉換債務工具的會計模型的數量。可轉換工具的攤薄後每股淨收益的計算將要求公司使用折算法。對於實體自有權益中的合約，受此更新影響的主要合約類型是獨立和嵌入式合約，由於未能滿足衍生品範圍例外情況的結算條件，根據當前的指導方針，這些合約被視為衍生品。本次更新刪除了以下要求，從而簡化了相關的和解評估：（i）考慮合同是否以註冊股票結算，（ii）考慮是否需要公佈抵押品，（iii）評估股東權利。ASU2020-06對公司有效2024年1月1日允許提前收養。ASU沒有。 2020-06可以在完全追溯的基礎上採用，也可以在經過修改的回顧基礎上採用。開啟2024年1月1日 亞利桑那州立大學的採用 2020-06做到了 不對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。
最近發佈的會計準則 不是還沒被採納
在 2023 年 10 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-06（“亞利桑那州立大學 2023-06"）：披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案。發佈該ASU的目的是澄清或改善各種主題的披露和陳述要求，這將使用户可以更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露的實體與受美國證券交易委員會現有披露約束的實體進行比較 不以前受要求的約束，並使FASB會計準則編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。亞利桑那州立大學預計將在美國證券交易委員會取消相關披露要求的日期（以較早者為準）生效，或 2027 年 6 月 30 日。該公司目前正在評估修正案的規定及其對未來合併報表的影響。
在 2023 年 11 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-07（“亞利桑那州立大學 2023-07") 區段報告（主題） 280）：對可申報分部披露的改進。新標準要求披露公司首席運營決策者（CODM），擴大CODM用於決策的重大細分市場支出的增量單項披露，並納入先前僅按季度進行年度分部披露的要求。該ASU必須追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。該聲明對之後開始的財政年度有效 2023年12月15日， 以及以後開始的財政年度內的過渡期 2024年12月15日。 該公司目前正在評估應用該指南的影響。
在 2023 年 12 月 FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-09（“亞利桑那州立大學 2023-09") 所得税（主題） 740）：對所得税披露的改進。該指南要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。披露要求將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用。該聲明對之後開始的財政年度有效 2024 年 12 月 15 日 並且允許提前收養。該公司目前正在評估應用該指南的影響。
3.每股淨虧損
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損是通過淨虧損除以使用美國國庫法確定的該期間未償普通股等價物的加權平均數計算得出的。出於本計算的目的，普通股認股權證和股票期權被視為普通股等價物，僅在攤薄後每股淨虧損的計算中才包括在攤薄後每股淨虧損的計算中。
下表列出了基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算以及用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股票數（以千計，每股數據除外）：
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
|||||||
| 分子： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分配給公司股東的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： |
||||||||
| 用於計算每股淨虧損的已發行普通股的加權平均值，基本 |
||||||||
| 攤薄後用於計算每股淨虧損的已發行普通股的加權平均值 |
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| 每股淨虧損： |
||||||||
| 基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
由於淨虧損，在計算截至本季度歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時，不包括普通股等價物的所有已發行股份 2024 年 3 月 31 日和 2023因為將它們包括在內會起到反稀釋作用：
| 2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
| 購買普通股的期權 |
||||||||
| 優先股 |
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| 限制性股票單位 |
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| 為可轉換票據預留的股份 |
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| 普通股認股權證 |
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| 潛在攤薄份額總額 |
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4.公允價值測量
當公司成為金融工具合同條款的當事方時，金融資產和金融負債最初按公允價值確認。隨後，所有金融工具均使用實際利率法按攤銷成本進行計量。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、長期應收賬款、信貸額度、貿易應付賬款、政府援助貸款、應計費用和其他流動負債、其他長期負債和長期債務。鑑於其性質，這些金融工具的公允價值接近其賬面金額。
公司使用公允價值層次結構來衡量其金融資產和金融負債的公允價值。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。會計指南確立了 三-分層層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的投入：
級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
級別 2 — 關卡以外的輸入 1可以直接或間接觀察到的價格，例如市場的報價 不在資產或負債的整個期限內，活躍的或可觀察到的市場數據可以證實的其他投入。
級別 3 — 很少有人支持的不可觀察的輸入 不市場活動，這些活動對資產或負債的公允價值具有重要意義。
有擔保的投資證書被歸類為等級 2因為公司使用替代定價來源和模型，利用市場可觀察的估值數據。
公司的可轉換票據（見附註 13) 包含嵌入式衍生特徵，需要在每個報告期根據重要投入對該特徵進行分叉並重新計量為公允價值 不在市場上可觀察，被歸類為等級 3根據上述公允價值層次結構進行衡量。公允價值的變動確認為財務支出的一部分。衍生負債的公允價值是使用概率加權預期收益法（“PWERM”）使用 “有與無” 方法（一種收益法）確定的。在這種方法下，考慮了各種情景來觸發構成嵌入式衍生品的控制權變更、轉換和贖回情景。PWERM分析包含與預期股價波動、轉換和贖回時機以及無風險利率相關的固有假設。由於使用了大量不可觀察的投入，衍生負債的總體公允價值計量被歸類為級別3.
下表列出了公司級別的公允價值 1,級別 2和等級 3公允價值層次結構中的金融資產和負債，還有 不關卡之間轉移 1,級別 2和等級 3在本報告所述期間：
| 截至2024年3月31日的公允價值衡量 |
||||||||||||||||
| 使用相同資產在活躍市場中的報價（級別 1） |
重要的其他可觀測輸入（級別 2） |
大量不可觀察的輸入（級別 3） |
總計 |
|||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 有擔保的投資證書 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 衍生責任 |
||||||||||||||||
| 負債總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值計量 |
||||||||||||||||
| 使用相同資產在活躍市場中的報價（級別 1） |
重要的其他可觀測輸入（級別 2） |
大量不可觀察的輸入（級別 3） |
總計 |
|||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 有擔保的投資證書 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
5.應收賬款
該公司的產品 可能 根據訂閲協議和我們的 Venus Prime 計劃出售，在租期結束時（通常是）將不受限制的所有權移交給客户
應收融資是按需或在固定或可確定日期收到款項的合同權利，在公司未經審計的簡明合併資產負債表上被確認為資產。該公司的融資應收賬款，包括銷售類租賃，總額為 $
截至今日，公司對預期信貸損失備抵額進行了評估 2024年3月31日和 2023年12月31日。根據此類評估, 公司記錄了總額為$的預期信貸損失備抵金
公司應收賬款摘要列示如下：
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 應收賬款總額 |
$ | $ | ||||||
| 非勞動收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預期信用損失備抵金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 報告為： |
||||||||
| 當期貿易應收賬款 |
$ | $ | ||||||
| 當前未賺取的利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 長期貿易應收賬款 |
||||||||
| 長期未賺利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
當前的訂閲協議作為應收賬款的一部分列報。以下是扣除預期信貸損失備抵後的合同承諾，公司將在下次收到的合同承諾 5年份:
| 3月31日 |
||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
|||||||||||||||||||
| 扣除5,311美元備抵後的當期融資應收賬款 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 長期融資應收賬款，扣除6美元的備抵金 |
||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
來自我們傳統的訂閲模式的應收賬款確實如此 不持有利息，通常是 不抵押的。Venus Prime銷售的應收賬款的利息與客户的信用風險相稱。公司對新客户和現有客户的財務狀況進行信用評估，併為預期的信用損失保留備抵金。無法收回的賬户在被視為無法收回時記作支出，列報的應收賬款扣除預期信貸損失備抵後的淨額。根據協議的合同條款，應收賬款被視為逾期。實際損失 可能 與公司的估計不同，可能對其未經審計的簡明合併財務狀況、經營業績和現金流具有重要意義。
預期信貸損失備抵金包括以下活動：
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 |
$ | |||
| 註銷 |
( |
) | ||
| 規定 |
||||
| 截至2023年12月31日的餘額 |
||||
| 註銷 |
( |
) | ||
| 規定 |
||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ |
6.選擇資產負債表和運營報表信息
庫存
庫存包括以下內容：
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 原材料 |
$ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 |
||||||||
| 成品 |
||||||||
| 總庫存 |
$ | $ | ||||||
增加的庫存主要包括新生產的設備和噴槍、演示裝置的翻新成本以及在升級銷售期間重新獲得的二手設備s. 公司的開支ed $
當條件表明庫存成本為時，公司提供過剩和過時的庫存 不由於物理狀況惡化、使用、過時、預計的未來需求減少和銷售價格的降低，可以恢復。存貨準備金以庫存成本和可變現淨值之間的差額來衡量，從而為庫存建立較低的成本基礎。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日, 為過時編列的經費 $
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
| 有用的生命 |
3月31日 |
十二月三十一日 |
||||||||||
| （以年為單位） |
2024 |
2023 |
||||||||||
| 實驗室設備工具和模具 |
$ | $ | ||||||||||
| 辦公室傢俱和設備 |
||||||||||||
| 租賃權改進 |
|
|||||||||||
| 計算機和軟件 |
||||||||||||
| 車輛 |
||||||||||||
| 演示單元 |
||||||||||||
| 財產和設備總額 |
||||||||||||
| 減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 財產和設備總額，淨額 |
$ | $ | ||||||||||
折舊費用為 $
其他流動資產
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 政府匯款 (1) |
$ | $ | ||||||
| 子公司出售應收對價 |
||||||||
| 雜項資產和雜項 |
||||||||
| 其他流動資產總額 |
$ | $ | ||||||
(1) 政府匯款是地方税務機關的應收賬款，用於退還銷售税和所得税。
應計費用和其他流動負債
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 工資和相關費用 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
||||||||
| 累積佣金 |
||||||||
| 銷售税和消費税 |
||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 |
$ | $ | ||||||
保修累計
下表提供了公司應計保脩金變更的詳細信息：
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 期初餘額 |
$ | $ | ||||||
| 在此期間簽發的擔保 |
||||||||
| 在此期間產生的保修費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期末餘額 |
$ | $ | ||||||
| 當前 |
||||||||
| 長期 |
||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
財務開支
下表提供了公司財務費用的詳細信息：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 利息支出 |
$ | $ | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 |
( |
) | $ | |||||
| 長期債務的增加和費用的攤銷 |
||||||||
| 財務支出總額 |
$ | $ | ||||||
7.租賃
以下是租賃成本的各個組成部分。
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 運營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 |
||||||||
| 總租賃成本 |
$ | $ | ||||||
下表列出了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息。與短期租賃相關的現金支付是 不包含在經營租賃負債的計量中，因此不包括在以下金額中。
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 經營租賃產生的運營現金流出 |
$ | $ | ||||||
下表顯示了經營租賃的加權平均租賃期限和折扣率。
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 經營租賃 |
||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 |
||||||||
| 加權平均折扣率 |
% | % | ||||||
下表顯示了下一年度經營租賃的預期未貼現現金流的到期日分析五幾年及以後。
| 截至12月31日的年份 |
經營租賃 |
|||
| 2024 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
||||
| 2028 |
||||
| 此後 |
||||
| 估算利息 (1) |
( |
) | ||
| 總計 |
$ | |||
(1)估算利息代表未貼現現金流和現金流之間的差額。
8.無形資產
扣除累計攤銷後的無形資產如下：
| 2024 年 3 月 31 日 |
||||||||||||
| 總金額 |
累計攤銷 |
淨額 |
||||||||||
| 客户關係 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 品牌 |
( |
) | ||||||||||
| 科技 |
( |
) | ||||||||||
| 供應商協議 |
( |
) | ||||||||||
| 無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||
| 總金額 |
累計攤銷 |
淨額 |
||||||||||
| 客户關係 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 品牌 |
( |
) | ||||||||||
| 科技 |
( |
) | ||||||||||
| 供應商協議 |
( |
) | ||||||||||
| 無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
對於 三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023，攤銷費用為 $
下次的預計攤銷費用 五財政年度及其後的所有年度如下：
| 截至12月31日的年份 |
||||
| 2024 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
||||
| 2028 |
||||
| 此後 |
||||
| 總計 |
$ |
9.承付款和意外開支
承諾
截至 2024年3月31日，該公司向合同製造商下達了不可取消的訂單，金額為美元
截至目前，向製造商彙總未來的服務和購買承諾 2024年3月31日如下所示：
| 截至12月31日的年份 |
購買和服務承諾 |
|||
| 2024 |
$ | |||
| 2025 年及以後 |
||||
| 總計 |
$ | |||
10.主要街道定期貸款
開啟 十二月8, 2020,公司簽訂了貸款和擔保協議（“MSLP貸款協議”）、期票（“MSLP票據”）和總金額為美元的貸款的相關文件
開啟2023 年 10 月 4 日， 公司、Venus Concept USA Inc.（“Venus USA”）、Venus Concept Canada Corp.（“Venus Canada”）和Venus Concept Ltd.（“Venus Ltd.”）與CNB簽訂了貸款修改協議，該協議修改了MSLP貸款協議的某些條款。MSLP貸款修改的主要修改是（i）本金的還款金額為
開啟 2024年1月18日 公司和擔保人與CNB和Madryn Health Partners, LP及其某些關聯公司（統稱為 “Madryn”）簽訂了貸款修改協議（“貸款修改協議”）。《貸款修改協議》修訂了 MSLP 貸款協議，以滿足 2023最低存款要求（定義見貸款修改協議），並將MSLP貸款協議中規定的最低存款關係義務的測試推遲到截至的月期 2024 年 1 月 31 日， 2024年2月28日 和 2024年3月31日 直到 2024 年 4 月 30 日。
截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，該公司遵守了所有必需的契約。
截至目前，未償借款的預定還款額，包括本金和估計利息 2024年3月31日如下所示：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 2024 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 總計 |
$ |
開啟 2024 年 4 月 23 日， 經公司同意，Madryn以未公開的金額從CNB購買了MSLP貸款。
11.MADRYN 債務和可轉換票據
開啟 2016年10月11日， Venus Ltd.作為擔保人與Madryn簽訂了經修訂的信貸協議（“Madryn信貸協議”），根據該協議，Madryn同意向Venus Concept的某些子公司提供某些貸款。
開啟 2020 年 12 月 9 日， 與 MSLP 貸款協議同時生效（注 10）、公司及其子公司Venus USA、Venus Ltd.、Venus Canada和Madryn票據持有人（定義見下文）簽訂了證券交易協議（“交易協議”），日期為 2020 年 12 月 8 日， 公司 (i) 據此償還 2020 年 12 月 9 日， $
開啟 2023 年 10 月 4 日，公司簽訂了證券交易協議（ "2023與馬德林票據持有人的交換協議”）。根據 2023交換協議，馬德林票據持有人同意兑換（“交易所”）美元
截至 2024年3月31日， 該公司有大約 $
與新票據和票據有關，公司確認的利息支出為美元
截至目前未償借款的預定還款額，包括本金和利息 2024年3月31日如下所示：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ |
對於 三幾個月已結束 2024年3月31日，該公司做到了 償還任何本金。
在 Madryn 收購 MSLP 貸款之後， 2024 年 4 月 23 日， 公司與Venus USA（作為 “過橋借款人”）、Venus Canada、Venus Ltd.（Venus Ltd.，以及公司和加拿大Venus Canada簽訂了貸款和擔保協議）（“貸款和擔保協議”）， “2024擔保人”，再加上過橋借款人 “2024貸款方”），以及其中的每個貸款方（統稱為 “2024貸款人”）和作為管理代理人的Madryn Health Partners, LP（“Madryn HP”）。有關貸款和擔保協議的其他詳細信息，請參閲物品 1.注意 19.後續事件 和其他地方 在這份表格的季度報告中 10-Q（截至本季度） 2024年3月31日。
12.信貸額度
開啟 2018年8月29日， Venus Ltd. 作為擔保人與CNB簽訂了經修訂和重述的貸款協議，經修訂於 2020年3月20日， 2020 年 12 月 9 日 和 2021年8月26日（“CNB貸款協議”），根據該協議，CNB同意向Venus Ltd.的某些子公司提供某些貸款和其他財務便利，用於為營運資金需求提供資金。關於CNB貸款協議，Venus Ltd.還與CNB簽訂了擔保協議，日期為 2018年8月29日， 經修訂於 2020年3月20日， 2020 年 12 月 9 日 和 2021年8月26日（“CNB擔保”），根據該擔保，Venus Ltd.同意為其子公司根據CNB貸款協議承擔的義務提供擔保。開啟 2020年3月20日， 該公司還與CNB簽訂了擔保協議（“CNB擔保協議”），經修訂於 2020 年 12 月 9 日 和 2021年8月26日， 根據該協議，它同意向CNB授予我們幾乎所有資產的擔保權益，以擔保CNB貸款協議規定的債務。
CNB貸款協議包含各種契約，限制了公司進行特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些契約限制了公司在未經CNB同意的情況下出售、租賃、轉讓、獨家許可或處置公司資產、承擔、產生或允許存在額外債務或留置權、分紅和某些其他限制性付款，以及對其管理和/或所有權結構進行某些變更的能力。
開啟2021年8月26日，公司、Venus USA和加拿大Venus Canada與CNB簽訂了第四次修訂和重述的貸款協議（“經修訂的CNB貸款協議”），根據該協議，除其他外，（i）循環信貸額度的最高本金額從美元降低
關於經修訂的CNB貸款協議，該公司、Venus USA和Venus Canada簽發了日期為的期票 2021年8月26日， 支持CNB（“CNB票據”），金額為美元
截至2024年3月31日，截至信貸額度到期，公司遵守了所有必需的契約。本協議下的違約事件將導致MSLP貸款的違約（見註釋） 10).
13.新的可轉換票據
開啟 2024年1月18日 公司、Venus USA、Venus Canada和Venus Ltd（“擔保人”）與EW Healthcare Partners, L.P.（“EW”）和EW Healthcare Partners-A, L.P.（“EW-A”，以及EW，“EW投資者”）簽訂了票據購買和註冊權協議（“票據購買協議”）。根據票據購買協議，公司向新投資者發行並出售了美元
這個 2024票據的累計利率等於 90-日調整期限有擔保隔夜融資利率 () 加
這個 2024票據中有與 “違約事件” 發生有關的習慣條款，定義見 2024注意事項。如果發生違約事件，那麼 EW 投資者 可能， 在遵守CNB附屬協議（定義見下文）的條款的前提下，（i）申報未償還的本金 2024附註、所有應計和未付利息以及所有其他欠款 2024票據和其他與之相關的交易文件應立即到期並付款，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知，並且（ii）行使他們根據本條可獲得的所有權利和補救措施 2024注、《新軍火安全協議》（定義見下文）和與上述內容有關的任何其他文件。這個 2024票據構成公司的有擔保的次級債務，(i) 支付權與公司現有和未來的優先無抵押債務相同；(ii) 優先受付權對公司現有和未來明確從屬的債務 2024票據；以及（iii）以符合現有次級協議（定義見下文）的方式從屬於公司現有的有擔保債務。
開啟 2024年1月18日 公司和擔保人簽訂了擔保和擔保協議，日期為 2024 年 1 月 18 日（以EW作為抵押代理的 “新能源擔保協議”）。根據EW證券協議，擔保人共同和單獨地向EW投資者保證立即支付EW下的所有未清款項 2024到期時的注意事項。擔保人還向EW投資者授予了其幾乎所有資產的擔保權益，以擔保其下的債務 2024注意事項。
根據《新興市場安全協議》，在違約事件持續期間 2024注意，如果公司無法償還所有未償還的款項 2024注意，新投資者 可能， 在遵守CNB從屬協議（定義見下文）的條款的前提下，取消抵押品贖回權以抵押此類債務。任何此類取消抵押品贖回權都可能嚴重影響公司的業務運營能力。
EW Security Agreement 包含各種契約，限制了公司參與特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些契約包括限制公司承擔、設立或允許存在額外債務或留置權的能力，以及對所有權結構進行某些變更的能力，在每種情況下均未經投資者同意。
開啟 2024年1月18日 公司和擔保人與CNB和EW Investors簽訂了債務次級協議（“CNB從屬協議”）。CNB 從屬協議規定 2024票據從屬於公司在CNB的現有擔保債務，其方式與日期為有擔保的次級可轉換票據的從屬地位一致 2023 年 10 月 4 日 (根據某些現行債務次級協議向馬德林發行的 “Madryn 票據”），日期為 2020 年 12 月 8 日 由公司與擔保人、CNB和Madryn簽訂（“現有從屬協議”）。這個 2024票據和Madryn票據由相同的抵押品擔保，唯一的不同是 2024備註還會收到 第一優先完善擔保權益和留置權，保留公司就公司申請的某些員工留用抵免額從美國國税局獲得一定金額的權利（在附註中定義為 “ERC索賠”）。
截至 2024年3月31日， 該公司有大約 $
與 2024注意，公司確認的利息支出為美元
截至 2024年3月31日 和 2023年12月31日， 公司遵守了所有必需的契約。
截至目前未償借款的預定還款額，包括本金和利息 2024年3月31日 如下所示：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ | |||
對於 三幾個月已結束 2024年3月31日， 公司做到了 償還任何本金。
14.留待發行的普通股
公司必須在其授權但未發行的普通股中保留和保留可供使用的股份，這些股票足以影響所有類別的優先股、可轉換本票、根據激勵計劃和購買普通股的認股權證授予和可供授予的期權的行使。
| 2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| 未償還的普通股認股權證 |
||||||||
| 未償還的股票期權和限制性股票單位 |
||||||||
| 優先股 |
||||||||
| 為轉換未來有表決權的優先股發行而預留的股份 |
||||||||
| 為未來期權授予和限制性股票單位保留的股份 |
||||||||
| 為林肯公園保留的股票 |
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| 為 Madryn Note持有人保留的股份 |
||||||||
| 為 EW 票據持有人預留的股份 |
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| 留待發行的普通股總額 |
||||||||
15.股東權益（赤字）
普通股
公司的普通股賦予其持有人以下權利：
| • | 參與公司股東大會和投票的權利，無論是年度會議還是特別會議。每股股票的持有人在親自或通過代理人蔘加和參與投票時，將有權 一投票； |
| • | 有權在股息分配中獲得股份，無論是現金還是紅股、資產分配或按其所持股份面值的比例進行任何其他分配；以及 |
| • | 有權在清算時按公司所持股份面值的比例分配公司的剩餘資產。 |
反向股票分割
在公司股東年會和特別會議上2023年5月10日，公司股東授予公司董事會實施反向股票拆分的自由裁量權，並將具體合併比率固定在一定範圍內一-對於-五 (1-對於-
與林肯公園簽訂的股權購買協議
開啟 2020年6月16日， 公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議（“股權購買協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司 可能 向林肯公園出售，最高可達 $
從開始到期日 2022年7月1日， 該公司向林肯公園發行並出售
2022與林肯公園簽訂的 LPC 收購協議
開啟 2022年7月12日， 公司簽訂了購買協議（ “2022與林肯公園簽訂的LPC收購協議”），因為股權購買協議已於當日到期 2022年7月1日。 這個 2022LPC購買協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司 可能 向林肯公園出售，最高可達 $
這個 2022私募配售
在2022 年 11 月， 我們與某些投資者簽訂了證券購買協議（統稱為 "2022投資者”），公司據此向該公司發行和出售 2022投資者總計
有投票權的優先股發行於 2022 年 11 月
如上所述，在 2022 年 11 月， 本公司向某些人發行並出售 2022投資者總計
| • | 投票權。有表決權的優先股在轉換後的基礎上使用普通股進行投票。 |
| • | 清算。每股有表決權的優先股都有清算優先權，優先於普通股，金額等於（a）美元中較大者 |
| • | 轉換。有表決權的優先股將轉換為普通股 一為了 |
| • | 分紅。 每股有表決權的優先股都有權在轉換後的基礎上與普通股同等地參與股息和其他非清算分配（如果公司董事會宣佈的那樣）。 |
| • | 兑換。有投票權的優先股是 不可在公司選擇或持有人選擇時兑換。 |
| • | 成熟度。除非轉換，否則有表決權的優先股應是永久性的。 |
這個 2023多批私募配售
在 2023 年 5 月 我們簽訂了證券購買協議（ "2023與某些投資者（統稱 “多批私募股票購買協議”） "2023投資者”），據此，本公司 可能 發行並出售給 2023投資者不超過美元
| • | 投票權。優先優先股的總票數等於（a）（i）根據股票購買協議為截至當時已發行和流通的所有優先優先股支付的總購買價格的乘積，除以（ii）持有人在此之前或之時為優先優先股支付的最高購買價格乘以（b）二。這樣的公式確保 不優先優先股的份額將超過 二每股選票，此類選票數可能會減少（但是 不增加）取決於私募中優先股未來銷售的定價。優先優先股就提交給普通股持有人的所有事項使用公司的普通股進行投票，而且確實如此 不作為一個單獨的班級投票。 |
| • | 清算。優先優先股的每股都有清算優先權，優先於普通股和有表決權優先股，其金額等於該股票的購買價格乘以 |
| • | 轉換。優先優先股將按以下方式轉換為普通股 一為了 |
| • | 分紅。每股優先股都有權在轉換後的基礎上參與股息和其他非清算分配（前提是公司董事會宣佈的那樣）， pari passu包括普通股和有表決權的優先股。 |
| • | 兑換。高級優先股是 不可在公司選擇或持有人選擇時兑換。 |
| • | 成熟度。除非轉換，否則優先股應為永久股票。 |
開啟 2023年7月6日， 公司和 2023投資者對該修正案進行了修訂 2023多批私募股票購買協議（“多批修正案”）。多批修正案 (a) 闡明瞭確定私募中每股優先優先股的購買價格的適當日期（因此，收購價格應等於納斯達克上市規則中規定的 “最低價格”） 5635(d)) 和 (b) 允許公司指定所需的截止日期（須經公司批准 2023投資者）每筆出售 2023多批私募股權。
開啟 2023年7月12日， 公司和 2023投資者完善了 第二分成一部分 2023多批私募配售，根據該計劃，公司出售了 2023投資者
開啟 2023年9月8日 公司和 2023投資者完善了 第三分成一部分 2023多批私募配售，根據該計劃，公司出售了 2023投資者
開啟 2023 年 10 月 20 日， 公司和 2023投資者完善了 第四分成一部分 2023多批私募配售，根據該計劃，公司出售了 2023投資者
系列 X可轉換優先股
開啟2023 年 10 月 4 日， 該公司就該系列提交了指定證書 X特拉華州國務卿的優先股，從而創建了該系列 X優先股。指定證書授權最多簽發
| • | 投票權。該系列的持有者 X優先股應有權就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，並有權獲得等於轉換後的股票等價物的選票數，即 |
| • | 清算。該系列的每股股份 X優先股具有清算優先權，優先於普通股和有表決權優先股，金額等於當時的未付清算優先權。 |
| • | 轉換。該系列 X優先股將轉換為普通股 一為了 |
| • | 分紅。該系列 X優先股的應計股息率為 |
| • | 兑換。高級優先股是 不可在公司選擇或持有人選擇時兑換。 |
| • | 成熟度。除非轉換，否則優先股應為永久股票，但是股息將停止累積 2026 年 12 月 31 日。 |
註冊直接發行
開啟 2024 年 2 月 22 日 該公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”）（每個 “2024投資者”），根據該協議，公司同意發行和出售給 2024註冊直接發行的投資者（i），總計
這些股票是根據納斯達克規則和公司在S-表格的上架註冊聲明在市場上發行的3最初由公司根據《證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 2021年10月15日 並宣佈生效 2021 年 10 月 25 日。
這個 2024投資者認股權證（以及行使認股權證時可發行的普通股） 2024投資者認股權證）是 不根據《證券法》註冊並根據本節規定的註冊要求豁免發行 4(a)(2）的《證券法》。這個 2024投資者認股權證可在發行時行使並將到期 五自發行之日起數年，在某些情況下 可能 在無現金基礎上行使。如果公司因任何原因未能在有效行使普通股時交付普通股 2024投資者認股權證在規定的期限內簽發 2024投資者認股權證，公司必須按照《認股權證》的規定以現金向適用的持有人支付違約金 2024投資者認股權證。
持有人是 不有權行使任何部分 2024投資者認股權證，前提是此類行使生效後，持有人（及其關聯公司和任何其他人）實益擁有的普通股總數，就本節而言，其普通股的實益所有權總數將或可能與持有人的股權合計 13(d) 或 Section 16《交易法》將超過
開啟 2024年2月27日， 公司完成了本次發行，籌集的總收益約為 $
在水療中心下， 不晚於 2024 年 3 月 8 日 公司必須在表格S-上提交註冊聲明3（如果公司是，則使用其他適當的形式 不然後 S-3有資格）登記行使時已發行或可發行的普通股的轉售 2024投資者認股權證。公司必須採取商業上合理的努力使此類註冊在本國生效 45自本次發行截止之日起的幾天（或之內） 75在發行結束後的幾天內（如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行 “全面審查”），並保持註冊聲明在任何時候都有效，直到 不 2024投資者擁有任何 2024投資者認股權證或行使後可發行的股票。
SPA 包含公司的慣常陳述、擔保和契約以及其他習慣條款。
H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）擔任公司與發行有關的配售代理。公司向HCW支付的對價包括（i）相當於的現金費
2010股票期權計劃
在 2010 年 11 月， 董事會通過了一項股票期權計劃（“2010股票期權計劃”）根據該計劃，在行使授予公司董事、高級職員、員工和顧問的期權後，公司的普通股將留待發行。這個 2010股票期權計劃由董事會管理，董事會指定期權和授予日期。授予的期權在董事會確定的期限內歸屬，最初的合同期限為 年，已延長至 幾年過去了 2017 年 11 月 除非根據血統法, 否則不可轉讓.董事會有權制定、修改和撤銷與之相關的規則和條例 2010股票期權計劃，前提是任何可能對已獲得或獲得期權的期權持有人的權利產生不利影響的修正或撤銷均應 不未經期權持有人的書面同意。截至 2024年3月31日，根據公司預留髮行並可供授予的普通股數量 2010股票期權計劃是
2019 激勵獎勵計劃
這個 2019激勵獎勵計劃（ “2019Plan”）最初以Restoration Robotics, Inc. 的名義成立，名為 2017激勵獎勵計劃。理事會於當天通過了 九月12, 2017並由公司股東批准 九月14, 2017.這個 2017激勵獎勵計劃經修改、重述和重命名如上所述，並於當天獲得公司股東的批准 2019 年 10 月 4 日。
在下面 2019計劃，
公司在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中確認了其員工和非僱員的股票薪酬如下：
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 銷售成本 |
$ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 |
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| 一般和行政 |
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| 研究和開發 |
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| 股票薪酬總額 |
$ | $ | ||||||
股票期權
每種期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價公式估算的，假設條件如下：
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 預期期限（以年為單位） |
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| 無風險利率 |
% | % | ||||||
| 預期波動率 |
% | % | ||||||
| 預期股息率 |
% | % | ||||||
預期期限—預期期限代表管理層對期權持有人行使期權的最佳估計。
波動率—既然公司確實如此 不有普通股的交易歷史，預期的波動率源自其行業內同行上市公司的歷史股票波動率，這些股票波動率被認為與公司在相當於股票獎勵預期期限內的業務具有可比性。
無風險利率—無風險利率基於授予之日有效的美國國債收益率曲線 零-期限大致等於股票獎勵預期期限的美國國債券。
股息率—預期股息為
普通股的公允價值— 在合併之前，Venus Ltd.使用其最新證券銷售中的每股價格作為其普通股公允價值的估計。合併結束後，公司普通股的公允價值用於估算授予日股票獎勵的公允價值。
下表彙總了公司股票期權計劃下的股票期權活動：
| 股票數量 |
加權-每股平均行使價，美元 |
加權——剩餘合同期限的平均值 |
聚合內在價值 |
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| 傑出 — 2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | — | |||||||||||||
| 授予的期權 |
- | — | ||||||||||||||
| 行使的期權 |
- | — | ||||||||||||||
| 期權被沒收/取消 |
( |
) | - | — | ||||||||||||
| 傑出 — 2024 年 3 月 31 日 |
$ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 3 月 31 日 |
$ | |||||||||||||||
| 預計將在 2024 年 3 月 31 日之後進行背心 |
$ | $ | ||||||||||||||
下表彙總了有關已發行和可行使的股票期權的信息 2024年3月31日:
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||||
| 行使價格區間 | 數字 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均行使價 | 可行使的期權 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均行使價 | ||||||||||||||||||
| $0.7051 - $54.60 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $63.90 - $119.25 | ||||||||||||||||||||||||
| $186.75 - $382.50 | ||||||||||||||||||||||||
| $405.00 - $438.75 | ||||||||||||||||||||||||
| $650.25 - $958.50 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的期權的股票期權行使價與公司普通股公允價值的公允價值之間的差額計算得出的。行使的期權的總內在價值為 和 對於 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023,分別地。
授予期權的加權平均授予日公允價值為 $
16.所得税
公司造成了損失並確認d $
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 所得税前虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 按法定税率計算的理論税收支出（2024 年和 2023 年為 21%） |
( |
) | ( |
) | ||||
| 司法管轄區税率的差異 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 估值補貼 |
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| 不可扣除的費用 |
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| 所得税準備金總額 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
所得税支出是根據在此期間發生的實際損失確認的 三幾個月結束了 2024年3月31日 和 2023，分別地。
17.區段和地理信息
運營部門被定義為具有單獨財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其在單一運營領域開展業務，並且 可報告的細分市場，因為CODM審查合併提供的財務信息，以及按地域和類型分列的收入分類信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。公司確實如此 不根據盈虧衡量標準或基於資產的指標評估各個產品線的表現。因此，以下信息僅針對按地域和類型列出的收入。
按地理位置劃分的收入（基於配送到該地點的產品）彙總如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
截至 2024年3月31日，金額為美元的長期資產
按類型劃分的收入是讓管理層瞭解公司財務業績的關鍵指標，財務業績分為 四不同的類別：
1.租賃收入 — 包括所有系統銷售，典型的租賃條款為
2.系統收入 — 包括所有系統銷售額，且付款條件在內
3.產品收入 — 包括護膚品、美髮和其他消耗品，在收貨時支付。
4.服務收入 — 包括NeoGraft技術人員服務、廣告代理服務和延長保修期銷售。
下表按類型列出了收入：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租賃收入 | $ | $ | ||||||
| 系統收入 | ||||||||
| 產品收入 | ||||||||
| 服務收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
18.關聯方交易
所有金額均以交換金額入賬，即關聯方確定和同意的金額。以下是公司與僱傭相關方之間的交易。
分銷協議
開啟一月1, 2018,該公司與Technicalbiomed有限公司（“TBC”）簽訂了分銷協議，根據該協議，TBC將在泰國分銷該公司的產品。該公司的前高級管理人員是
在2020,該公司做出了幾項戰略決策，剝離了表現不佳的直銷辦事處，並出售了其在多家子公司的股份，包括其
19.後續事件
納斯達克出價違規行為
開啟 2024 年 4 月 11 日， 公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的通知（“投標價格通知”），其中指出 32公司普通股連續工作日下跌 不將最低收盤價維持在 $1.00根據《上市規則》繼續上市所需的每股（“最低出價要求”） 5550(a)(2).
出價通知有 不對普通股上市立即生效。根據納斯達克上市規則 5810(c)(3) (A)，該公司有 180日曆日，或直到 2024 年 10 月 8 日， 重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性，普通股的收盤出價必須至少為 $1.00每股最低為 十連續工作日前 2024 年 10 月 8 日， 屆時員工將書面通知公司遵守最低出價要求，除非員工行使酌處權延長最低出價要求 十根據納斯達克上市規則，日期限 5810(c)(3)(H).
如果普通股確實如此 不通過以下方式實現合規性 2024 年 10 月 8 日， 該公司 可能 有資格獲得額外獎勵 180-恢復合規的期限為一天，前提是它符合公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並向納斯達克發出書面通知，表示打算在此期間彌補缺陷 第二合規期，例如，必要時進行反向股票分割。
該公司打算積極監控普通股的收盤價， 可能， 如果合適，考慮實施可用選項，以重新遵守《納斯達克上市規則》下的最低出價要求。
Madryn 貸款和擔保協議
開啟 2024 年 4 月 23 日， 公司與過橋借款人簽訂了貸款和擔保協議 2024擔保人， 2024貸款人和馬德林·惠普作為行政代理人。根據貸款和擔保協議， 2024貸款人已同意以定期貸款的形式向過渡借款人提供過橋融資，原始本金為美元
過渡融資下的借款將按年利率計息
貸款和擔保協議還規定，過橋借款人對Madryn HP的所有當前和未來債務和義務均應以該公司所有不動產和個人財產抵押品的優先擔保權益作為擔保 2024貸款方。
貸款和擔保協議包含慣常陳述、擔保以及肯定和否定承諾。此外，貸款和擔保協議包含慣常的違約事件，使Madryn HP有權使過渡借款人根據貸款和擔保協議承擔的債務立即到期並付款，並有權對過橋借款人採取補救措施 2024貸款方和為定期貸款提供擔保的抵押品。根據貸款和擔保協議，除其他外，如果有任何違約事件，將發生違約事件 2024貸款方未能根據貸款和擔保協議付款，任何 2024貸款方違反貸款和擔保協議下的任何契約，發生控制權變更（定義見貸款和擔保協議），任何 2024貸款方或其資產將受到某些法律程序的約束，例如破產程序。違約事件發生時以及在違約事件發生期間，違約利率等於
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們的10-K表年度報告第一部分第IA項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導” 等詞語來識別這些陳述，以及預測或表明未來事件和未來趨勢的其他類似表述。
我們目前認為可能對我們的業務運營以及財務業績和狀況產生重大不利影響的因素包括但不限於以下風險和不確定性：
• 我們對基於訂閲的模式和我們的Venus Prime融資計劃的依賴，這使我們在每份訂閲和/或Venus Prime協議的有效期內都面臨客户的信用風險；
• 我們的客户未能根據訂閲或Venus Prime協議付款；
• 由於信貸市場收緊和利率上升，我們的客户有能力獲得第三方融資；
• 我們需要獲得、維護和執行我們的知識產權；
• 我們開展業務的國家/地區的廣泛政府監管和監督，以及我們遵守適用要求的能力；
• 我們的系統可能導致或促成不良醫療事件的可能性，這些事件可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績；
• 我們的很大一部分業務位於以色列，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到那裏的政治、經濟和軍事狀況的不利影響；
• 我們進入並繼續遵守納斯達克資本市場的上市要求的能力；
• 我們股價的波動性；
• 我們對以色列一家主要合同製造商的依賴使我們面臨供應中斷，如果該設施遭到罷工、關閉、火災或其他自然災害；
• 我們對專業知識和留住管理層的依賴；
• 我們進入資本市場和/或以優惠條件獲得信貸的能力；
• 通貨膨脹、貨幣波動和貨幣匯率；
• 全球供應中斷；
• 全球經濟和政治狀況及不確定性，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突；以及
• 2023年多批次私募中未來出售優先股（如果有）的預期時間、收益和其他細節。
我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴這些陳述。前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告提交之日我們獲得的信息。除非法律要求，否則我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他方面。但是，您應該查看我們在本10-Q表季度報告發布之日之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論包含管理’對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本截至本季度10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀2024年3月31日 (“10-Q 表格”），並在截至年度的10-K表年度報告中附上我們經審計的合併財務報表及其附註2023年12月31日 (“10-K 表格”）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
概述
我們是一家創新的全球醫療技術公司，致力於開發、商業化和提供微創和非侵入性的醫療美容和頭髮修復技術及相關服務。我們的系統是在具有成本效益、專有和靈活的平臺上設計的，這使我們能夠將業務擴展到美容行業的傳統皮膚科和整形外科市場之外，進入非傳統市場，包括家庭醫學、全科醫生和美容醫療水療中心。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們在北美交付的絕大多數系統都位於非傳統市場。隨着我們發展ARTAS頭髮修復業務並通過AI.ME™ 平臺擴大機器人產品範圍，我們預計我們對皮膚病學和整形外科核心實踐的滲透率將提高。
我們經常出現淨營業虧損，運營現金流為負。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字為f 分別為2.717億美元和2.619億美元。在我們創造的收入達到支持成本結構的水平之前，我們預計將繼續蒙受鉅額的營業虧損和運營產生的負現金流。為了繼續運營，我們必須實現盈利和/或獲得額外的股權投資或債務融資。在我們實現盈利之前，我們計劃用手頭現金、借款和發行股本來為運營和資本支出提供資金。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為510萬美元和540萬美元。
全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了極端的波動和混亂，包括通貨膨脹率上升、利率上升、外幣影響和消費者信心下降以及經濟增長下降。所有這些因素都表明了經濟穩定的不確定性，這些狀況對我們業務的嚴重性和持續時間是無法預測的。
2024年1月24日，公司宣佈，董事會已授權對戰略替代方案進行審查，目標是提高股東價值。戰略審查過程沒有固定的時間表，也無法保證此類審查會導致任何交易或其他替代方案，也無法保證任何交易或其他替代方案的條款和條件。
Venus Viva®、Venus Viva® MD、Venus Legacy®、Venus Concept®、Venus Versa®、Venus Fiore®、Venus Bliss™、Venus Bliss、NeoGraft®、Venus Glow™、ARTAS®、ARTAS iX® 和 AI.ME™ 是公司及其子公司的商標。™™我們的徽標以及本文件中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為我們的財產。本文件中出現的其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本文檔中提及的我們的商標和商品名稱不帶有 TM 或® 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。
與林肯公園簽訂的股權購買協議
2020年6月16日，我們與林肯公園簽訂了股權購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們可以根據上架註冊聲明向林肯公園出售最多3,100萬美元的普通股。與未來出售相關的普通股的購買價格基於股權購買協議中所述的出售時此類股票的現行市場價格。在簽訂股權購買協議的同時，我們還簽訂了註冊權協議。在截至2022年12月31日的年度中，我們根據股權購買協議向林肯公園出售了303萬股普通股，此時該協議到期。截至2022年12月31日，股票發行的淨現金收益為30萬美元。股權購買協議於2022年7月1日到期。
2022年7月12日，我們與林肯公園簽訂了2022年LPC收購協議，並向林肯公園發行並出售了505萬股普通股，作為與簽訂2022年LPC收購協議相關的承諾費，總價值為30萬美元。在執行2022年LPC收購協議後，公司向林肯公園發行了43萬股普通股，平均價格為每股4.54美元，截至2022年12月31日，總價值為197萬美元。在截至2023年12月31日的十二個月中，公司向林肯公園額外發行了34萬股普通股，平均價格為每股3.23美元，總價值為110萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向林肯公園額外發行了8,333股普通股，平均價格為每股1.16美元，總價值為10美元。有關2022年LPC購買協議的更多信息，請參閲附註15”股東權益 (赤字）” 在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
2022年11月18日，我們簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向2022年投資者發行並出售了總共116,668股普通股和3,185,000股有表決權的優先股。在2022年私募中出售的證券在發行費用前總收益為670萬美元。與2022年私募相關的成本總額為20萬美元，在合併股東權益（赤字）報表中記錄為2022年私募收益的減少。附註15討論了2022年私募交易的會計影響“股東權益（赤字）”在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
2023 年多批量私募配售
2023年5月，公司與2023年投資者簽訂了2023年多批私募股票購買協議，根據該協議，公司可以在2025年12月31日之前不時向2023年投資者發行和出售高達900萬美元的優先優先股股票，每批最低總購買額為50萬美元。首次配售於2023年5月15日進行，根據該配售，公司向2023年投資者出售了280,899股優先股，總收購價為200萬美元。
2023年7月6日，公司和2023年投資者簽訂了多批修正案。多批修正案（a）闡明瞭確定私募中每股優先優先股的購買價格的適當日期（即收購價格應等於納斯達克上市規則5635（d）中規定的 “最低價格”），並且（b）允許公司為2023年多批私募股的每筆出售指定理想的截止日期（須經2023年投資者批准）放置。
2023年7月12日，公司和2023年投資者完成了2023年多批私募配售下的第二次配售，根據該配售，公司以200萬美元的總收購價向2023年投資者出售了50萬股優先優先股。
2023年9月8日，公司和2023年投資者完成了2023年多批私募配售下的第三次配售，根據該配售，公司以100萬美元的總收購價向2023年投資者出售了292,398股優先股。
2023年10月20日，公司和2023年投資者完成了2023年多批私募配售下的第四次配售，根據該配售，公司以200萬美元的總收購價出售了2023年投資者的502,513股優先股。
公司預計將在支付交易費用後將配售所得用於一般營運資金用途。附註15討論了2023年多批私募交易的會計影響“股東權益（赤字）”在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
X 系列可轉換優先股
2023年10月4日，公司與馬德林票據持有人簽訂了2023年交易協議，根據該協議，馬德林票據持有人同意將票據下未償本金總額26,695,110.58美元兑換為 (i) 公司新增有擔保可轉換票據本金總額22,791,748.32美元，以及 (ii) 248,755股公司新創建的可轉換優先股，面值每股0.0001美元被指定為 “X系列可轉換優先股”。附註15中討論了該交易“股東權益（赤字）”在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
註冊直接發行
2024年2月22日，公司與2024年投資者簽訂了協議協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向2024年投資者（i）發行和出售總計817,748股公司普通股，價格為每股1.465美元；（ii）“2024年投資者認股權證”，初始行使價為每股1.34美元。附註15中討論了該交易“股東權益（赤字）”在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
Madryn 貸款和擔保協議
2024年4月23日，公司簽訂了由過渡借款人、2024年擔保人、2024年貸款人和Madryn HP作為管理代理人的貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議，2024年貸款機構已同意以定期貸款的形式向過渡借款人提供過渡性融資，其原始本金為2,237,906.85美元，以及一筆或多筆延遲提取定期貸款，額外本金額為2,762,093.15美元。附註11中討論了該交易“馬德林債務和可轉換票據”在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
產品和服務
我們從產品和服務的銷售中獲得收入。產品收入包括來自以下方面的收入：
| • |
系統的銷售，包括傳統銷售、Venus Prime和傳統的訂閲式銷售，包括主遊戲機和應用程序/手機的銷售（稱為系統收入）； |
| • |
營銷用品和套件； |
| • |
消耗品和一次性用品； |
| • |
服務收入；以及 |
| • |
替換塗抹器/手機。 |
服務收入包括從我們向現有客户提供的延長保修服務合同中獲得的收入。
系統通過傳統銷售合同、通過我們的傳統訂閲模式、Venus Prime融資計劃、分銷商和我們的Venus Prime計劃直接銷售。2022年第三季度，我們啟動了一項計劃，旨在減少對根據訂閲協議在美國銷售的系統銷售的依賴。鑑於高通脹和高利率並存導致的經濟環境越來越艱難，這種戰略轉變旨在改善現金產生，減少我們的違約風險和壞賬支出增加。
我們通過傳統的系統銷售和傳統訂閲模式Venus Prime融資計劃的銷售獲得收入，該計劃適用於北美和特定國際市場的客户。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們約有25％和34％的美容收入分別來自我們的傳統訂閲模式，即Venus Prime融資計劃。我們目前不提供訂閲模式下的 ARTAS iX 系統。有關我們的訂閲模式的其他詳細信息，請參閲 第 1 部分 第 1 項。商業正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中提交的那樣。
2024年1月，該公司啟動了新的Venus Prime計劃，這是一項結構化的內部融資計劃，取代了其針對北美客户的傳統訂閲計劃。根據我們的Venus Prime計劃，精選客户有資格獲得有競爭力的融資利率，並在購買我們的美容醫療設備時繼續受益於我們之前的訂閲融資計劃所提供的支付靈活性，以及在擁有第二年和第三年向我們的客户提供的無縫技術升級計劃。
與我們的傳統訂閲模式一樣，Venus Prime包括預付費用和每月付款計劃，通常為期36個月，約佔合同總付款的40％至45％在第一年收取。為確保按時支付每筆月費，並根據保修條款為客户的系統提供服務，在Venus Prime下購買的每款產品都需要每月激活碼，我們在收到月度付款後向客户提供激活碼。這些每月定期付款為我們的客户提供了更高的財務透明度和可預測性。與通過融資公司擔保的傳統設備租賃相比，這種結構可以提供更大的靈活性。我們與客户密切合作，提供業務建議，以改善服務質量，增加患者流量，提高客户業務的財務回報。
我們已經開發了十二個新型美學技術平臺並獲得了監管許可，包括我們的ARTAS和NeoGraft系統。我們相信我們的ARTAS和NeoGraft系統是互補的，為我們提供了可以服務於廣泛細分市場的頭髮修復產品。我們的醫療美容技術平臺已獲得各種適應症的監管許可，包括治療某些皮膚類型的面部皺紋、暫時減少橘皮組織的出現、針對某些體型的非侵入性腹部和側翼脂肪分解（脂肪分解）以及緩解世界各地司法管轄區的輕微肌肉痠痛。此外，我們的技術管線主要側重於改進和增強我們當前的技術、產品和服務，以及為主要通過外科手術治療的美容手術開發機器人輔助微創解決方案，包括AI.ME平臺，我們在2022年12月獲得了FDA 510（k）的局部皮膚換膚許可。
在美國，我們的Venus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Versa Pro、Venus Versa Pro、Venus Velocity、Venus Bliss、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS iX和AI.ME系統已獲得美國食品藥品管理局的510（k）許可。在美國以外，我們在歐洲、中東、非洲、亞太和拉丁美洲的60多個國家銷售我們的技術。由於每個國家都有自己的監管計劃和許可程序，因此在銷售特定系統的每個市場，並非每種設備都獲得相同適應症的批准或授權。
截至2024年3月31日，我們通過10個國際市場直接經營12個國際市場di在美國、加拿大、日本、墨西哥、西班牙、德國、澳大利亞、中國、香港和以色列設有辦事處。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的收入分別為1,750萬美元和2,050萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們歸屬於該公司的淨虧損分別為980萬美元和970萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別虧損510萬美元和570萬美元。
使用 的 非公認會計準則 金融 措施
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，定義為給定時期內扣除外匯（收益）損失、財務費用、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、股票薪酬和非經常性項目的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績，不應被視為淨收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標的替代方案。因此，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括淨收益，以及我們根據美國公認會計原則列報的財務業績。其他公司，包括我們行業中的公司，調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能會有所不同，或者根本不這樣做，這降低了其作為比較衡量標準的用處。我們知道，儘管證券分析師、貸款機構和其他人在評估公司時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，但調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為對根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來要求；調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊後的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映此類替代的任何現金需求。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是分析核心業務業績的有用衡量標準，因為它可以抵消因影響以美元以外貨幣計價的金融資產和負債、税收狀況（例如有效税率變動對期限或公司的影響）、固定資產的年齡和賬面折舊（影響相對摺舊費用）而產生的潛在差異，從而促進不同時期和公司之間的經營業績比較，無形資產、股票薪酬支出（因為這是非現金支出）和非經常性項目的攤銷，如下所述。
以下是所列期間淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
（以千計） |
|||||||
| 淨虧損 |
$ | (9,789 | ) | $ | (9,623 | ) | ||
| 外匯（收益）損失 |
324 | (352 | ) | |||||
| 出售子公司虧損 |
— | 77 | ||||||
| 財務費用 |
1,668 | 1,508 | ||||||
| 所得税支出 |
37 | 235 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
975 | 1,022 | ||||||
| 股票薪酬支出 |
339 | 481 | ||||||
| CEWS (1) |
418 | — | ||||||
| 其他調整 (2) |
910 | 917 | ||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | (5,118 | ) | $ | (5,735 | ) | ||
(1) 2022年4月，加拿大税務局（“CRA”）啟動了對該公司在2020-2021年間提交的加拿大緊急工資補貼申請（“CEWS”）的審計。CRA目前正在評估該公司在2020年提出的CEWS索賠被駁回的情況，並要求償還418美元。公司對CRA評估提出異議，並打算通過税務法院或司法審查對此事提出質疑。
(2) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他調整以旨在改善公司運營和成本結構的重組活動為代表。
影響我們經營業績的關鍵因素
我們的經營業績受到多個因素的影響，但我們認為以下因素對我們的業務特別重要：
交付的系統數量。我們的大部分收入來自傳統銷售合同和訂閲協議下的系統交付。下表列出了我們在所示地理區域交付的系統數量：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 美國 |
160 | 86 | ||||||
| 國際 |
154 | 237 | ||||||
| 交付的系統總數 |
314 | 323 | ||||||
將傳統銷售、訂閲模式銷售、分銷商銷售和Venus Prime銷售混合在一起。我們通過（1）傳統的直接系統銷售合同向客户交付系統，（2）我們的傳統訂閲模式，（3）通過分銷協議進行系統銷售，以及（4）我們的Venus Prime計劃。根據直接系統銷售合同、訂閲協議和Venus Prime銷售的單位交付量具有更高的單位收入和毛利率，而通過分銷商銷售的系統的收入和毛利率則較低。但是，分銷商的銷售不需要大量的銷售和營銷支持，因為這些費用由分銷商承擔。此外，儘管傳統系統銷售、訂閲協議和Venus Prime銷售的毛利率相似，但訂閲協議和Venus Prime的現金收款通常為三年，第一年收取約40％至45％，餘額在訂閲協議的剩餘兩年中平均收取。 2022年第三季度，我們啟動了一項計劃，旨在減少對根據訂閲協議在美國銷售的系統銷售的依賴。鑑於高通脹和高利率並存導致的經濟環境日益嚴峻，這種戰略轉變旨在改善現金產生，減少我們的違約風險和壞賬支出增加。
對銷售、營銷和運營的投資。 近年來，我們做出了戰略決策，通過投資所有地區的銷售和營銷費用來打入全球市場。這包括開設直屬辦事處和僱用經驗豐富的銷售、營銷和運營人員。儘管我們在這些新市場實現了產品銷售的增長，但這些收入和相關的利潤率並未完全抵消在某些國家的初創企業投資。我們將繼續評估我們在這些國家的盈利能力和增長前景，並已經並將繼續採取措施退出我們認為不會產生可持續結果的國家。自2020年6月以來，我們已停止在歐洲、亞太地區、拉丁美洲和非洲的14個國家的直銷業務，並增加了對美國市場的投資和關注。
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，以及2023，分別是，我們做到了不要打開y 直銷辦事處。
壞賬支出。我們保留了預期信用損失備抵金，以彌補可能主要由訂閲客户無法支付訂閲協議所要求的剩餘款項所產生的估計損失。我們將繼續將銷售工作重點放在信用狀況較強的現金銷售和訂閲客户上，從而減少我們的信用損失風險。在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生了20萬美元的壞賬支出。相比之下，截至2023年3月31日的三個月，這一數字為60萬美元。截至2024年3月31日，我們的預期信貸損失備抵額為5.3美元 百萬美元，佔截至該日未清應收賬款總額的13.0％。截至2023年3月31日，我們的預期信貸損失備抵額為1,420萬美元，佔截至該日未清應收賬款總額的21％。
外表
全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了極端的波動和混亂，包括通貨膨脹率上升、利率上升、外幣影響、消費者信心下降以及充滿挑戰的增長環境。所有這些因素都表明了經濟穩定的不確定性，這些狀況對我們業務的嚴重性和持續時間是無法預測的。第一季度收入下降的主要原因是，隨着我們向第三方分銷商過渡，我們加快了縮小表現不佳國家的國際戰略，以及我們轉向優先考慮現金交易而不是訂閲協議以改善現金產生。我們繼續關注收入質量，儘管收入下降，但我們的運營現金比2023年同期減少了260萬美元。我們仍然專注於適應當前宏觀經濟環境帶來的挑戰。
以色列–哈馬斯衝突。繼2023年10月7日哈馬斯襲擊以色列公民並隨後宣戰之後，我們已採取措施減少與以色列行動相關的風險，第1A項進一步描述了這些風險。本10-Q表季度報告中的風險因素。這些努力包括但不限於與我們的合同製造商合作以加快庫存建設，制定有關其網絡內替代製造場所的應急計劃，以及將大量製成品轉移到北美的倉庫以保護我們的產品分銷能力。除了公司的連續性計劃外，我們還與以色列的員工保持日常聯繫，並制定了一項健康計劃，旨在為同事和家庭成員提供短期諮詢的醫療保健從業人員/顧問，以便在衝突期間提供幫助。
供應鏈。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有遇到重大供應問題，因為我們將繼續與供應商和第三方製造商積極合作，以緩解供應問題並建立關鍵零部件的庫存。我們預計，由於中東的地緣政治混亂影響了航線、材料和零部件的交付，影響了生產週期，這可能會影響我們製造滿足客户需求所需系統數量的能力，因此我們預計2024年將面臨一些供應挑戰。此外，自2021年第二季度以來，我們在整個供應鏈中都面臨着巨大的通貨膨脹壓力，我們預計這種壓力將持續到2024年。我們希望儘可能通過提價和利潤管理來緩解此類壓力。
全球經濟狀況。全球經濟普遍衰退和宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹加劇、資本市場波動、利率和貨幣利率波動以及經濟放緩，已經並可能繼續導致不利的狀況，對我們產品的需求產生負面影響，並加劇影響我們的業務、財務狀況和經營業績的其他一些風險。2023財年，國內和國際市場都經歷了巨大的通貨膨脹壓力。儘管美國以及我們開展業務的其他國家的通貨膨脹率顯示出放緩的跡象，但預計短期內通貨膨脹率將繼續保持較高水平，從而影響我們的銷售成本以及銷售、一般和管理費用。此外，美國聯邦儲備委員會和各國的其他中央銀行尚未降低利率，以應對通貨膨脹的擔憂。更高的利率和通貨膨脹率在世界許多地方造成了衰退壓力，已經並將繼續產生進一步增加經濟不確定性和加劇這些風險的影響。
銷售市場。我們是一家全球性企業，在歷史上已在60多個國家建立了商業業務。儘管由於高通脹和高利率並存，疫情後的持續復甦仍然具有挑戰性，但我們將繼續評估我們的直接業務，尤其是北美以外的業務。
應收賬款的收款。我們仍然全神貫注於修訂後的信用篩選做法，從而減少壞賬支出。截至 2024年3月31日，我們的預期信貸損失備抵額為530萬美元，佔截至該日未清應收賬款總額的13％。這比我們2023年12月31日的預期信貸損失餘額740萬美元減少了210萬美元，下降了28％。
外匯波動。我們主要面臨外匯風險，這些收入以新以色列謝克爾、歐元、加元、英鎊、澳元、人民幣、港元、日元、阿根廷比索、哥倫比亞比索和墨西哥比索計價。我們在合併的基礎上管理我們的外幣風險敞口，這使我們能夠淨風險敞口並利用任何自然抵消額。我們不對衝全部外匯敞口，仍受與外匯風險相關的收益和股東權益波動的影響。金融市場和貨幣波動可能會限制我們以具有成本效益的方式對衝這些風險敞口的能力。
演示基礎
收入
我們通過我們的訂閲模式（傳統系統）從（1）系統的銷售中獲得收入向客户和分銷商銷售，(2) 通過銷售 ARTAS 套件、Viva 小貼士、其他消耗品、營銷用品獲得的其他產品收入，以及 (3) 我們向現有客户提供的延長保修服務合同的服務收入。
系統收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的系統總收入中分別約有25％和34％來自我們的訂閲模式。2024年前三個月訂閲收入的相對下降符合我們的戰略，即優先考慮現金交易而不是訂閲交易，以改善現金產生和保持流動性。我們的訂閲模式旨在降低系統所有權門檻，包括預付費，然後按月付款，通常為期36個月。預付費用作為首付。出於會計目的，我們的訂閲安排被視為銷售類融資租賃，其中根據訂閲協議收到的所有現金流的現值在向客户發貨並達到所需的收入確認標準時被確認為收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們系統總收入中分別約有71％和62％來自傳統銷售。對傳統銷售的日益關注符合我們的戰略，即優先考慮現金交易而不是訂閲交易，以改善現金產生並保持流動性。
客户通常要求與傳統銷售相關的更高折扣。我們根據以下五個步驟確認向客户出售產品的收入：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的單獨履約義務；（5）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。
無論是傳統的銷售還是訂閲模式，我們都不向客户授予退貨權或提前終止權。這些傳統銷售通常是通過我們在該團隊開展業務的國家/地區的銷售團隊進行的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們系統總收入中分別約有13％和9％來自分銷商的銷售。在傳統的分銷商關係下，我們不直接向終端客户銷售，因此，與直銷相比，我們銷售的每個系統的總利潤率更低。這些銷售不可退款、不可退貨，也沒有任何價格保護權或庫存週轉權。因此，我們將分銷商視為最終客户，並使用賣入法進行核算。
基於程序的收入
我們通過使用我們的ARTAS系統執行的採集、場地製作和植入程序來獲得收入。顧名思義，採集程序是從患者頭皮中採集毛囊，植入到規定的部位。要執行這些手術，需要一次性臨牀試劑盒。這些套件可以是大的（收成次數不受限制），也可以是小的（最多收穫1,100個）。客户必須向我們在線訂購所需套件的數量和類型，然後付款。收到訂單和相關付款後，我們將配送套件，客户必須掃描套件標籤上的條形碼才能執行該程序。套件用完後，客户必須購買其他套件。站點製作程序使用ARTAS系統在受雄激素脱髮（或男性型脱髮）影響的患者頭皮中創建受體部位（即位點製作）。網站製作程序還需要一次性網站製作套件。場地製作套件以與收穫程序套件相同的方式出售給客户。植入程序使用與部位製作相同的處置套件，包括立即將卵泡植入已創建的受體部位。植入套件以與收穫和場地製作套件相同的方式出售給客户。
其他產品收入
我們還通過銷售Viva吸頭、Glide（一種冷卻/導電凝膠，用於我們的許多系統）、營銷用品和套件、各種消耗品和一次性用品、備用塗抹器和手機以及ARTAS系統培訓，從客户羣中獲得收入。
服務收入
我們通過銷售包括延長保修服務合同在內的額外服務，從現有客户那裏獲得輔助收入。
商品銷售成本和毛利潤
商品銷售成本主要包括與製造我們的不同系統相關的成本，包括來自第三方製造商的直接產品成本、倉儲和存儲成本以及包括人事相關成本（主要是工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬）在內的配送和供應鏈成本。銷售的商品成本還包括升級成本、技術攤銷、特許權使用費、零件、耗材和產品保修成本。
運營費用
銷售和營銷
我們目前在北美和部分國際市場使用直銷代表銷售我們的產品和服務。我們的銷售成本主要包括工資、佣金、福利、激勵性薪酬和股票薪酬。費用還包括差旅和其他促銷和銷售相關活動的費用以及臨牀培訓費用。
我們的營銷成本主要包括工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬。它們還包括差旅、貿易展覽和其他促銷和營銷活動的費用，包括直接和在線營銷。隨着業務環境的改善，我們預計銷售和營銷費用將繼續增加，但增長速度略低於我們的收入增長率。
一般和行政
我們的一般和管理成本主要包括與我們的行政、會計和財務、信息技術、法律、監管事務、質量保證和人力資源部門、直接辦公室租金/設施成本以及知識產權投資組合管理相關的費用。這些費用包括與人事相關的費用（主要是工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬）、審計費、律師費、顧問、差旅、保險和預期的信用損失。在正常運營過程中，我們可能會因被認為無法收回的應收賬款餘額而蒙受預期的信用損失。
研究和開發
我們的研發成本主要包括人事相關成本（主要是工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬）、材料成本、無形資產攤銷、臨牀成本以及我們在以色列約克尼姆和加利福尼亞州聖何塞研究中心的設施成本。我們正在進行的研發活動主要側重於改進和增強我們當前的技術、產品和服務，以及通過推出新產品和擴大適應症來擴大我們當前的產品供應。
我們將所有研發費用都按其發生的時期支出。我們預計，隨着我們繼續投資於研究、臨牀研究和開發活動，我們的研發支出按絕對美元計算將增加，但隨着收入的增加，佔收入的百分比將下降。
財務開支
外匯（收益）損失
外幣兑換（收益）損失變動反映了與以美元以外貨幣計價的資產和負債價值變化相關的外匯損益。
所得税支出
我們根據經營所在法定司法管轄區的現行税法來估算本期和遞延所得税負債。這些估計數包括對為財務報告目的確認的資產和負債與為納税目的確認的此類金額之間的暫時差異而產生的負債的判斷。在某些司法管轄區，只有當期開具發票的付款需要納税，但出於會計目的，會報告訂閲合同總額的折扣價值並受到税收影響。這會產生遞延税收抵免，該抵免將在未來一段時間內在發放月度分期付款並與客户結算時結算。自成立以來，我們沒有為每年產生的淨營業虧損或我們在美國產生的研發税收抵免記錄任何税收優惠。根據現有證據的大量，我們認為，我們所有的淨營業虧損結轉和税收抵免很可能無法實現。所得税支出根據截至2024年3月31日的三個月內產生的實際應納税收入或損失進行確認。
非控股權益
我們在一個直接經營業務的司法管轄區有少數股東。出於會計目的，這些少數合夥人被稱為非控股權益，我們在合併資產負債表和合並股東權益（赤字）表中將子公司的非控股權益份額記錄為股東權益中的單獨餘額。
運營結果
下表列出了我們在所述期間以美元計算的合併經營業績以及佔收入的百分比：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 合併虧損表： |
（以千美元計） |
|||||||
| 收入： |
||||||||
| 租賃 |
$ | 3,593 | $ | 5,761 | ||||
| 產品和服務 |
13,886 | 14,770 | ||||||
| 總收入 |
17,479 | 20,531 | ||||||
| 銷售商品的成本： |
||||||||
| 租賃 |
1,477 | 1,747 | ||||||
| 產品和服務 |
4,355 | 5,085 | ||||||
| 5,832 | 6,832 | |||||||
| 毛利 |
11,647 | 13,699 | ||||||
| 運營費用： |
||||||||
| 銷售和營銷 |
7,374 | 8,032 | ||||||
| 一般和行政 |
10,248 | 11,185 | ||||||
| 研究和開發 |
1,785 | 2,637 | ||||||
| 運營費用總額 |
19,407 | 21,854 | ||||||
| 運營損失 |
(7,760 | ) | (8,155 | ) | ||||
| 其他費用： |
||||||||
| 外匯（收益）損失 |
324 | (352 | ) | |||||
| 財務費用 |
1,668 | 1,508 | ||||||
| 出售子公司虧損 |
— | 77 | ||||||
| 所得税前虧損 |
(9,752 | ) | (9,388 | ) | ||||
| 所得税支出 |
37 | 235 | ||||||
| 淨虧損 |
$ | (9,789 | ) | $ | (9,623 | ) | ||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 |
(9,794 | ) | (9,657 | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 |
5 | 34 | ||||||
| 佔收入的百分比： |
||||||||
| 收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 銷售商品的成本 |
33.4 | 33.3 | ||||||
| 毛利 |
66.6 | 66.7 | ||||||
| 運營費用： |
||||||||
| 銷售和營銷 |
42.2 | 39.1 | ||||||
| 一般和行政 |
58.6 | 54.5 | ||||||
| 研究和開發 |
10.2 | 12.8 | ||||||
| 運營費用總額 |
111.0 | 106.4 | ||||||
| 運營損失 |
(44.4 | ) | (39.7 | ) | ||||
| 外匯（收益）損失 |
1.9 | (1.7 | ) | |||||
| 財務費用 |
9.5 | 7.3 | ||||||
| 出售子公司虧損 |
— | 0.4 | ||||||
| 所得税前虧損 |
(55.8 | ) | (45.7 | ) | ||||
下表列出了我們在所示時期內按地區和產品類型劃分的收入：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （以千美元計） |
||||||||
| 按地區劃分的收入： |
||||||||
| 美國 |
$ | 9,080 | $ | 10,741 | ||||
| 國際 |
8,399 | 9,790 | ||||||
| 總收入 |
$ | 17,479 | $ | 20,531 | ||||
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
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| （以千美元計） |
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| 按產品劃分的收入： |
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| 訂閲—系統 |
$ | 3,531 | $ | 5,761 | ||||
| 產品—系統 |
10,535 | 11,065 | ||||||
| 產品—其他 (1) |
2,557 | 2,947 | ||||||
| 服務 |
856 | 758 | ||||||
| 總收入 |
$ | 17,479 | $ | 20,531 | ||||
| (1) |
產品-其他包括 ARTAS 手術套件、Viva 吸頭、Glide 和其他消耗品。 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較 |
收入
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
改變 |
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| （以千計，百分比除外） |
$ |
佔總數的百分比 |
$ |
佔總數的百分比 |
$ |
% |
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| 收入： |
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| 訂閲—系統 |
$ | 3,531 | 20.2 | $ | 5,761 | 28.1 | $ | (2,230 | ) | (38.7 | ) | |||||||||||||
| 產品—系統 |
10,535 | 60.3 | 11,065 | 53.9 | (530 | ) | (4.8 | ) | ||||||||||||||||
| 產品—其他 |
2,557 | 14.6 | 2,947 | 14.3 | (390 | ) | (13.2 | ) | ||||||||||||||||
| 服務 |
856 | 4.9 | 758 | 3.7 | 98 | 12.9 | ||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | 17,479 | 100.0 |
$ | 20,531 | 100.0 | $ | (3,052 | ) | (14.9 | ) | |||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月，總收入從截至2023年3月31日的三個月的2,050萬美元下降了310萬美元，下降了14.9％，至1,750萬美元。收入的下降主要歸因於加速退出無利可圖的直接市場，以及我們減少對根據訂閲協議出售的系統銷售的依賴的舉措，以及更嚴格的第三方貸款做法的影響，這些措施對資本設備銷售產生了負面影響。鑑於高通脹和高利率並存導致的經濟環境日益嚴峻，這些舉措旨在改善現金產生，減少我們的違約風險和壞賬支出增加。我們的國際業務還受到總體宏觀經濟不利因素的影響，這些不利因素影響了客户獲得資金的機會。儘管根據訂閲協議銷售的系統銷售額有所減少，但我們在2024年第一季度用於運營的現金比2023年第一季度減少了51％。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們共售出了314套系統，而截至2023年3月31日的三個月中，我們共售出了323套系統。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，來自我們的訂閲模式的系統收入百分比分別約為25％和34％。訂閲收入的相對減少符合我們的戰略，即優先考慮現金交易而不是訂閲交易，以改善現金產生和保持流動性。具體到美國市場，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的訂閲模式產生的系統收入分別約為25％和21％。
截至三個月，其他產品收入下降了40萬美元，至260萬美元，下降了13.2％ 2024年3月31日相比之下，截至三個月為290萬美元 2023年3月31日。這一下降與本季度的總體收入下降一致。
截至2024年3月31日的三個月，服務收入增長了10萬美元，達到90萬美元，增長了12.9％，而截至2023年3月31日的三個月為80萬美元。這一增長是由各種連鎖賬户的保修銷售額增加所推動的。
銷售成本和毛利
截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本下降了100萬美元，至580萬美元，下降了14.6％，而截至2023年3月31日的三個月為680萬美元。截至2024年3月31日的三個月，毛利下降了210萬美元，至1160萬美元，下降了15％，而截至2023年3月31日的三個月為1,370萬美元。毛利潤下降的主要原因是如上所述，由於加速退出無利可圖的直接市場，我們的國際市場收入減少。截至2024年3月31日的三個月，毛利率為收入的66.6％，而截至2023年3月31日的三個月中，毛利率佔收入的66.7％。
運營費用
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
改變 |
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| （以千計，百分比除外） |
$ |
佔收入的百分比 |
$ |
佔收入的百分比 |
$ |
% |
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| 運營費用： |
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| 銷售和營銷 |
$ | 7,374 | 42.2 | $ | 8,032 | 39.1 | $ | (658 | ) | (8.2 | ) | |||||||||||||
| 一般和行政 |
10,248 | 58.6 | 11,185 | 54.5 | (937 | ) | (8.4 | ) | ||||||||||||||||
| 研究和開發 |
1,785 | 10.2 | 2,637 | 12.8 | (852 | ) | (32.3 | ) | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 19,407 | 111.0 |
$ | 21,854 | 106.4 | $ | (2,447 | ) | (11.2 | ) | |||||||||||||
銷售和營銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用減少了70萬美元，下降了8.2％。這種下降主要是由於我們退出無利可圖的直接市場時收入減少和活動減少。按佔總收入的百分比計算，我們的銷售和營銷費用增長了3.1％，從截至2023年3月31日的三個月的39.1％增加到截至2024年3月31日的三個月的42.2％。隨着商業環境的改善，我們預計銷售和營銷費用的絕對值將增加，但增速略低於我們的收入增長率。
一般和行政
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了90萬美元，下降了8.4％，這主要是由於壞賬支出減少以及退出某些無利可圖的直接市場所節省的資金，但與工資和其他成本要素相關的通貨膨脹壓力被部分抵消。我們的一般和管理費用佔總收入的百分比增長了4.1％，從截至2023年3月31日的三個月的54.5％增加到截至2024年3月31日的三個月的58.6％，這主要是由於總收入同比下降。
研究和開發
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，研發費用減少了90萬美元，下降了32.3％。通過整合我們在以色列和美國的工廠之間的活動，我們節省了大量成本，但對旨在將我們的機器人技術擴展到其他美學平臺的研發工作的再投資部分抵消了這一點。按佔總收入的百分比計算，我們的研發費用下降了2.6％，從截至2023年3月31日的三個月的12.8％下降到截至2024年3月31日的三個月的10.2％。
外匯（收益）損失
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的外匯損失為30萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的外匯收益為40萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中，它減少了70萬美元。外匯的變化主要是由外匯對以美元以外貨幣計價的應收賬款餘額的影響所驅動的。我們目前不對衝外幣風險。
財務開支
財務支出從截至2023年3月31日的三個月的150萬美元增加了20萬美元，增長了13.3％，而截至2024年3月31日的三個月中為170萬美元，這主要是由於我們的CNB貸款協議下倫敦銀行同業拆借利率上調。參見”流動性和資本資源” 下面。
所得税支出
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的所得税支出為04萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，所得税支出為20萬美元。税收規定由有利可圖的銷售和銷售發生或發生虧損的實際有效税率驅動。2024年，我們在特定司法機構中調整了可扣除費用、應計税款撤銷和確認的税收損失的時間安排，這導致了4萬美元的所得税支出。
流動性和資本資源
我們有 5.1 美元磨坊截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有540萬美元的現金和現金等價物。我們通過經營活動、出售股權證券和債務融資產生的現金為我們的業務提供資金。截至2024年3月31日，我們的債務總額約為7,670萬美元，包括5190萬美元的MSLP貸款和2650萬美元的可轉換票據，而截至2023年12月31日，總債務約為7,490萬美元。
營運資金主要受傳統訂閲和Venus Prime銷售額與傳統現金銷售比率的影響。我們最近轉向優先考慮傳統的現金銷售而不是訂閲銷售，旨在隨着時間的推移提高流動性並減少營運資金需求。我們不斷擴大的產品組合還需要更高的庫存水平來滿足需求並適應所提供的越來越多的技術平臺。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的訂閲/Venus Prime銷售收入與傳統銷售收入的比例約為29:71，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為34:66。我們預計，2024年及以後，傳統銷售額與訂閲/Venus Prime銷售額的比例將略有增加。我們預計，短期內庫存將保持相對平穩，但從長遠來看，其增長速度將低於收入增長率。
我們還需要為資本支出提供適度的資金。我們的資本支出主要與我們在以色列約克尼姆和加利福尼亞州聖何塞的研發設施有關。此外，我們的資本投資包括改善和擴大子公司的業務以支持我們的增長，但預計在未來十二個月內不會產生此類成本。
發行有擔保的次級可轉換票據
在簽署MSLP貸款協議的同時，我們根據交易協議的條款，於2020年12月9日向Madryn票據持有人發行了總額為2670萬美元的票據。從最初發行票據之日起至首次發行三週年之日，這些票據的年利率為8.0％，此後按每年6.0％的利率累計利息。關於交易協議，我們還簽訂了（i）《Madryn貸款和擔保協議》，根據該協議，我們同意向Madryn授予我們幾乎所有資產的擔保權益，以擔保票據下的債務；（ii）CNB從屬協議。這些票據可以隨時轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股48.75美元，但有待調整。有關票據、交易協議、Madryn貸款和擔保協議以及CNB從屬協議的更多信息，請參閲附註11”Madryn 長期債務和可轉換票據” 適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。2023年10月4日，公司與馬德林票據持有人簽訂了2023年交易協議，根據該協議，馬德林票據持有人同意將票據下未償本金總額26,695,110.58美元兑換為（i）新票據中的22,791,748.32美元，以及（ii）X系列可轉換優先股的248,755股股票。新票據的應計利息，每季度以實物形式支付，年利率為90天調整後的SOFR + 8.5％，可隨時以每股24美元的初始轉換價格轉換為我們的普通股，但有待調整。
Main Street 優先貸款計劃定期貸款
2020年12月8日，我們執行了總額為5000萬美元的貸款的MSLP貸款協議、MSLP票據和相關文件，根據聯邦儲備系統理事會第13（3）條規定的主街優先貸款機制，CNB將作為貸款人提供這筆貸款。2023年10月4日，公司、Venus USA、Venus Canada和Venus Ltd.簽訂了MSLP貸款修改協議，修改了MSLP貸款協議的某些條款。有關這筆貸款的更多信息，請參閲附註10”主街定期貸款” 適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。
CNB 貸款協議
我們與CNB簽訂了循環信貸額度，根據該額度，CNB同意向我們和我們的某些子公司提供循環信貸額度，用於為營運資金需求提供資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未清餘額為零。2023年2月22日，CNB通知公司，根據協議第2節規定的權利，它將暫時限制第四次修訂和重述的CNB貸款協議下的預付款。該循環信貸額度於2023年7月24日到期，尚未續訂。參見注釋 12 “信貸額度” 轉至本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。
EW 可轉換票據
2024年1月18日，公司、Venus USA、Venus Canada和Venus Ltd.與EW Investors簽訂了票據購買協議。根據票據購買協議，公司向EW Investors發行並出售了2024年票據的總本金價值200萬美元。2024年票據的累計利率等於90天調整後的期限有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上每年8.50％；但是，如果發生違約事件（定義見下文），當時適用的利率將每年增加4.00％。在票據購買協議方面，公司簽訂了EW證券協議，根據該協議，公司向EW投資者授予了其幾乎所有資產的擔保權益，以擔保2024年票據下的債務。2024年票據可隨時轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股1.251美元，但有待調整。
有關2024年票據、票據購買協議和新能源證券協議的更多信息，請參閲附註13”EW 可轉換票據” 適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。
Madryn 貸款和擔保協議
2024年4月23日，公司簽訂了由過渡借款人、2024年擔保人、2024年貸款人和Madryn HP作為管理代理人的貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議，2024年貸款機構已同意以定期貸款的形式向過渡借款人提供過渡性融資，其原始本金為2,237,906.85美元，以及一筆或多筆延遲提取定期貸款，額外本金額為2,762,093.15美元。附註19中討論了該交易“後續事件”在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
與林肯公園簽訂的股權購買協議
2020年6月16日，我們與林肯公園簽訂了股權購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們可以根據上架註冊聲明向林肯公園出售最多3,100萬美元的普通股。如股權購買協議所述，與未來出售相關的普通股的購買價格將基於出售時此類股票的現行市場價格。根據股權購買協議，我們可以向林肯公園出售的股票總數在任何情況下都不得超過交易所上限，除非 (i) 獲得股東批准發行高於交易所上限的股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或 (ii) 根據股權購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股59.6325美元（有待調整）（代表最低限額）根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條的定義，納斯達克全球市場的價格緊接在股權購買協議簽署之前，因此，股權購買協議所考慮的交易不受適用的《納斯達克上市規則》規定的交易上限的限制）。此外，林肯公園（及其附屬公司）在任何時候都不得實益擁有我們9.99％以上的已發行和流通普通股。在簽訂股權購買協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議。股權購買協議於2022年7月1日到期。
2022年7月12日，我們與林肯公園簽訂了2022年LPC收購協議，並向林肯公園發行並出售了505萬股普通股，作為與簽訂2022年LPC收購協議相關的承諾費，總價值為30萬美元。截至2023年12月31日，我們以每股3.97美元的平均價格向林肯公園額外發行了78萬股普通股，自簽訂購買協議以來的總收益價值為310萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向林肯公園額外發行了8,333股普通股，平均價格為每股1.16美元，總價值為10美元。有關2022年LPC購買協議的更多信息，請參閲附註15”股東權益（赤字）” 適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。
2022年私募配售
2022年11月18日，我們完成了2022年私募配售，根據該協議，我們向2022年投資者發行和出售了共計116,668股普通股和3,185,000股有表決權的優先股。在2022年私募中出售的證券在發行費用前總收益為670萬美元。與2022年私募相關的成本總額為20萬美元，在合併股東權益（赤字）報表中記錄為2022年私募收益的減少。附註15討論了2022年私募交易的會計影響。”股東權益（赤字）“在本報告其他地方包含的合併財務報表附註中。
2023 年多批量私募配售
2023年5月，我們與2023年投資者簽訂了2023年多批私募股票購買協議，根據該協議，公司可以在2025年12月31日之前不時分批向2023年投資者發行和出售高達900萬美元的優先優先股，每批最低總購買金額為50萬美元。首次配售於2023年5月15日進行，根據該配售，公司向2023年投資者出售了280,899股優先股，總收購價為200萬美元。
2023年7月12日，公司和2023年投資者完成了2023年多批私募配售下的第二次配售，根據該配售，公司以200萬美元的總收購價向2023年投資者出售了50萬股優先優先股。
2023年9月8日，公司和2023年投資者完成了2023年多批私募配售下的第三次配售，根據該配售，公司以100萬美元的總收購價向2023年投資者出售了292,398股優先股。
2023年10月20日，公司和2023年投資者完成了2023年多批私募配售下的第四次配售，根據該配售，公司以200萬美元的總收購價出售了2023年投資者的502,513股優先股。公司預計將在支付交易費用後將配售所得用於一般營運資金用途。附註15討論了2023年多批私募交易的會計影響”股東權益（赤字）“在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
註冊直接發行
2024年2月22日，公司與2024年投資者簽訂了協議協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向2024年的投資者發行和出售共計817,748股公司普通股，價格為每股1.465美元；（ii）以同時進行私募的方式發行認股權證，總共以817,748股普通股的價格收購總額為817,748股普通股初始行使價為每股1.34美元。H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）擔任公司與發行有關的配售代理。公司支付的HCW對價包括（i）相當於本次發行總收益7.0％的現金費，（ii）相當於本次發行總收益1.0％的管理費，（iii）某些費用的報銷，以及（iv）收購總額不超過57,242股普通股的認股權證（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證與2024年投資者認股權證類似，不同之處在於配售代理認股權證的初始行使價為每股1.8313美元。附註15中討論了該交易“股東權益（赤字）”在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。
資本資源
截至2024年3月31日，我們的資本資源包括現金和現金等價物約為5.1美元 m百萬。我們的運營資金主要通過普通股和優先股的發行和出售、債務融資以及客户的付款。
我們認為，Madryn貸款和擔保協議、註冊直接發行、2023年多批次私募配售、2022年私募的淨收益、向林肯公園發行普通股的收益、MSLP貸款的收益、我們在2022年LPC收購協議下的持續可用性、我們的戰略現金流增強計劃、我們尋求戰略替代方案的舉措以及我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠提供資金我們的運營費用和資本支出至少未來 12 個月的要求。我們無法保證我們將成功籌集額外資金，也無法保證此類資金（如果有的話）將以我們可接受的條件提供。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能被迫縮小運營範圍和計劃資本或研發支出，或出售某些資產，包括知識產權資產。
在我們需要時，按照我們可接受的條款，或者根本無法提供額外資金。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能需要：
| • |
推遲或削減我們開發系統產品增強功能或新產品的努力，包括銷售此類增強功能可能需要的任何臨牀試驗； |
| • |
推遲或縮減我們增加和擴大銷售和營銷工作的計劃；或 |
| • |
推遲或縮減我們加強客户支持和營銷活動的計劃。 |
我們受到MSLP貸款、EW擔保協議和Madryn貸款和擔保協議中契約的限制。除其他外，這些契約限制了我們承擔額外債務的能力，這可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。如果當前的宏觀經濟不利因素在很長一段時間內繼續造成或造成混亂，我們無法向您保證，我們將繼續遵守信貸額度中包含的金融契約。我們也無法向您保證我們的貸款人會提供救濟，或者我們可以以優惠的條件獲得替代融資（如果有的話）。我們未能遵守信貸額度中包含的契約，包括財務契約，可能會導致違約事件，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的預測是基於我們的財政資源在多長時間內足以支持我們的業務，這些假設可能被證明是不正確的，而且我們可能會比預期的更快地使用所有可用資本資源。我們未來的資金需求，包括長期資金需求，將取決於許多因素，包括但不限於：
| • | 發展我們正在進行的商業化以及銷售和營銷活動的成本； |
| • |
製造和維持足夠庫存以滿足與過時產品或組件相關的預期需求和庫存註銷的成本； |
| • |
增強我們系統的現有功能和開發新功能的成本； |
| • |
準備、提出、起訴、辯護和執行專利索賠的費用和其他專利相關費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果； |
| • |
任何產品責任或其他訴訟以及與其辯護相關的費用或此類訴訟的結果； |
| • |
與在外國司法管轄區開展業務和維持子公司和其他實體相關的成本； |
| • |
我們的系統未獲批准的司法管轄區的客户在獲得批准或獲準在其市場上使用之前，推遲購買或不購買我們的系統； |
| • |
吸引和留住具備有效運營所需技能的人員的成本；以及 |
| • |
與上市公司相關的成本。 |
為了發展我們的業務和增加收入，我們將需要推出新產品並將其商業化，擴大我們的銷售和營銷隊伍，實施新的軟件系統，以及確定和滲透新市場。過去，此類努力有所增加，並將來可能會繼續，從而增加了我們的支出，包括銷售和營銷以及研發。我們必須繼續增加收入，同時有效管理支出，以實現盈利並維持盈利。我們未能控制開支可能會使未來難以實現盈利或維持盈利能力。此外，我們無法確定我們的支出是否會導致以具有成本效益和及時的方式成功開發和推出新產品，也無法確定任何此類新產品能否獲得市場認可併為我們的業務創造收入。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （以千計） |
||||||||
| 用於經營活動的現金 |
$ | (2,878 | ) | $ | (5,888 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 |
(25 |
) | (70 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 |
2,594 |
803 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
$ | (309 | ) | $ | (5,155 | ) | ||
來自經營活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金包括980萬美元的淨虧損，部分被470萬美元的淨運營資產減少和220萬美元的非現金運營支出減少所抵消。在淨運營資產中使用現金的原因是應收賬款減少了320萬美元，庫存減少了170萬美元，其他流動資產減少了40萬美元，向供應商提供的預付款減少了70萬美元。這些費用被貿易應付賬款減少130萬美元、應計費用和其他流動負債減少30萬美元以及長期經營租賃負債減少30萬美元所抵消。非現金運營費用包括100萬美元的折舊和攤銷、30萬美元的股票薪酬支出、40萬美元的庫存報廢準備金、50萬美元的財務支出和增值以及20萬美元的預期信貸損失準備金。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金包括960萬美元的淨虧損，部分被100萬美元的淨運營資產減少和270萬美元的非現金運營支出減少所抵消。淨運營資產中使用現金的原因是應收賬款減少了170萬美元，庫存減少了90萬美元，其他流動資產減少了170萬美元，經營使用權資產減少了40萬美元。這些費用被貿易應付賬款減少50萬美元以及應計費用和其他流動負債減少260萬美元所抵消。非現金運營費用包括70萬美元的預期信貸損失準備金、100萬美元的折舊和攤銷準備金、10萬美元的財務費用和增量、50萬美元的股票薪酬支出、30萬美元的庫存報廢準備金，其中一部分被10萬美元的遞延税收回收所抵消。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括用於購買不動產和設備的3萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括10萬美元用於購買房產和設備。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金主要包括100萬美元的註冊直接發行股票和認股權證的淨收益以及2024年向EW發行的160萬美元可轉換票據的淨收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金主要包括向林肯公園發行普通股的80萬美元淨收益。
合同義務和其他承諾
我們的場所和子公司的辦公場所是根據各種運營租賃協議租賃的，這些協議在不同的日期到期。
截至2024年3月31日，我們向合同製造商下達了金額為1,000萬美元的不可取消的採購訂單。此外，截至2024年3月31日，我們有120萬美元的未結採購訂單可以在提前270天通知的情況下取消，但相當於購買 “長線商品” 總金額25％的部分除外。
下表彙總了我們截至2024年3月31日的合同義務，這些義務代表預期或合同中承諾的重大未來債務。
| 按期到期的付款 |
||||||||||||||||||||
| 少於 1 年 |
2 到 3 年 |
4 到 5 年 |
超過 5 年 |
總計 |
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| （以千計） |
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| 債務義務，包括利息 |
$ | 8,322 | $ | 81,791 | $ | — | $ | — | $ | 90,113 | ||||||||||
| 經營租賃 |
1,418 | 2,302 | 204 | 340 | 4,264 | |||||||||||||||
| 購買承諾 |
9,983 | — | — | — | 9,983 | |||||||||||||||
| 合同義務總額 |
$ | 19,723 | $ | 84,093 | $ | 204 | $ | 340 | $ | 104,360 | ||||||||||
有關我們承諾的更多説明，請參見附註9，”承付款和或有開支” 適用於本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。
資產負債表外安排
我們目前不參與資產負債表外融資安排。此外，我們在被稱為可變利益實體的實體中沒有任何權益，其中包括特殊目的實體和其他結構性融資實體。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而從其他來源來看，這些判斷並不容易看出。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的重要會計政策在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2中進行了更全面的描述。我們認為，與收入確認、長期應收賬款、預期信用損失備抵金、應計保修和股票薪酬相關的假設和估計對我們的合併財務報表的影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認
根據ASC 842，“租賃”（“ASC 842”），我們的收入來自（1）通過訂閲模式銷售系統，向客户和分銷商銷售傳統系統，（2）通過銷售ARTAS手術套件、營銷用品和套件、消耗品獲得的其他產品收入，以及（3）我們向現有客户提供的延長保修服務合同。
我們根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認其他產品和服務的收入。收入的確認基於以下五個步驟：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的單獨履約義務；（5）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。
我們會記錄扣除銷售税以及運費和手續費後的收入。
長期應收賬款
長期應收賬款與我們的訂閲收入或規定付款期限超過一年的合同有關。它們由扣除預期信貸損失備抵後的未付本金餘額組成。這些應收賬款是根據訂閲租賃的隱含利率進行折扣的，截至2024年3月31日的三個月，該利率在8％至10％之間，在截至2023年3月31日的三個月中，隱含利率在8％和10％之間。未賺取的利息收入僅代表相應訂閲付款的利息部分，將在相應付款期限內按所得收入予以確認。
預期信用損失備抵金
預期信用損失備抵金基於我們對客户賬户可收性和相關發票賬齡的評估，是我們對現有貿易應收賬款中可能的信用損失的最佳估計。我們會通過考慮歷史經驗、信貸質量、應收賬款餘額的存續期以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況等因素，定期對補貼進行審查。
保修期累計
我們通常為所有系統提供為期一年的缺陷保修。保修期從發貨時開始，我們記錄系統銷售時的應計保修成本負債，其中包括根據歷史保修成本和管理層估計銷售的系統的剩餘保修。我們會定期評估我們記錄的保修責任是否充足，並在必要時調整其金額。我們在估算預期的系統保修成本時行使判斷力。如果實際系統故障率、運費、材料、技術支持和人工成本與我們的估計不同，我們將需要修改我們的預估保修責任。迄今為止，我們的保修儲備已足以滿足已支付的保修索賠。
股票薪酬
我們根據股票薪酬會計準則對股票薪酬成本進行核算，該準則要求在未經審計的簡明合併運營報表中根據員工的公允價值確認向員工支付的所有股票薪酬。
授予日股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型使用單一期權方法估算的。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動來確定獎勵的公允價值。我們在必要的服務期限內使用單一獎勵方法確認與期權相關的費用。
以美元計算的財務報表
我們認為，美元是我們經營的主要經濟環境中的貨幣。美元是我們產生收入和產生成本的最主要貨幣。此外，我們的債務和股權融資通常以美元為基礎。因此，我們的本位幣和子公司的本位幣是美元。
最初以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。根據ASC 830-10 “外幣折算” 中規定的原則，將非美元交易和餘額重新計量為美元。對非美元貨幣交易產生的貨幣資產負債表項目重新計量產生的所有匯兑損益在未經審計的簡明合併運營報表中記作外匯（收益）損失。
最近的會計公告
有關截至本10-Q表季度報告發布之日最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計聲明，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需披露本項目。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估，以確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格，以及此類信息的積累和酌情與包括首席執行官和首席財務官在內的管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在其2013年內部控制綜合框架中制定的標準，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起生效。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。由於這些限制，存在通過對財務報告的內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件變化而失效，或者對既定政策或程序的遵守程度可能下降。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。
由於美國證券交易委員會為 “新興成長型公司” 規定了過渡期，因此本10-Q表季度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
截至2024年3月31日，公司尚未參與任何正在進行或未決的重大法律訴訟。
我們可能會不時繼續參與各種法律訴訟，這些訴訟的性質通常與我們的正常業務流程有關。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性以及第一部分第1A項中描述的風險因素。 “風險因素”在我們截至2023年12月31日止年度的最新10-K表格中，任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告、我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註中的其他信息，以及 “管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”，包括在本文中，以及先前披露的風險因素 第一部分，第1A項。 “風險因素”在我們截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格中已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處.
以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶和以色列發動的襲擊’對他們的戰爭可能會對我們的運營產生不利影響，限制我們管理和銷售產品的能力，這可能導致收入減少。
我們的某些業務在以色列開展，我們的許多員工、合同製造商和顧問，包括我們的服務提供商的員工，都在以色列。因此，我們的業務和運營可能會直接受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。
2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊。此後，這些恐怖分子對位於以色列與加沙地帶邊境沿線的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。襲擊發生後不久，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰。很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度、持續時間和影響以及該地區相應的地緣政治不穩定，戰爭對公司業務和運營的經濟影響也難以預測。
該地區的衝突有可能升級。我們的設施處於火箭射程之內，這些火箭可以從周邊許多地區發射。如果我們在以色列的設施或我們在以色列的供應商的設施因敵對行動或敵對行動而遭到破壞，以其他方式幹擾我們設施的持續運營，我們及時向客户交付產品以履行與客户和供應商的合同義務的能力可能會受到重大不利影響。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。
由於以色列公民有義務服兵役，我們的行動可能會中斷。
由於以色列安全內閣決定對哈馬斯宣戰，以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在以色列的某些僱員和顧問，以及我們在以色列的服務提供商的員工，在當前與哈馬斯的戰爭中被要求服役，這些人員可能會缺勤很長時間。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的以色列供應商和合同製造商因在當前的戰爭或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役而缺勤的員工可能會干擾他們的運營，在這種情況下，我們向客户交付產品的能力可能會受到重大不利影響。
我們向一些合格的客户和分銷商提供信貸條款。如果客户或分銷商拖欠應付給我們的款項，我們的財務業績可能會受到不利影響。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們系統總收入中約有25％和34％來自我們的訂閲模式。在我們的傳統訂閲模式下，我們收取預付費用，加上通常為期36個月的每月付款計劃，約佔合同總付款的40％至45％在第一年收取。出於會計目的，這些安排被視為銷售類融資租賃，其中根據訂閲協議收到的所有現金流的現值在系統交付給客户時被確認為收入。在我們收到合同規定的所有月度分期付款之前，我們無法保證根據Venus Prime或訂閲協議購買產品和服務的客户的財務狀況不會發生不利變化。如果我們以Venus Prime或訂閲模式向其出售系統的任何客户違約，我們可能會將壞賬支出記入一般和管理費用。如果此類違約的程度很大，可能會對我們的經營業績和運營現金流產生負面影響。
除了Venus Prime和我們傳統的訂閲模式外，我們通常向符合條件的客户和分銷商提供30至90天的信用期限。如果我們向其提供信貸條款的任何客户或分銷商違約，我們可能會在一般和管理費用中確認壞賬支出。如果此類違約的程度很大，可能會對我們未來的經營業績和現金流產生負面影響。
我們的客户、分銷商和潛在客户的破產或其他業務失敗也可能對我們產生不利影響。收取應收賬款的嚴重延遲或應收賬款的減少可能會影響我們的流動性或導致壞賬支出。
我們可能無法維持在納斯達克資本市場的上市，在公開市場上出售我們的股票可能會變得更加困難.
最低股東權益要求
2023年5月31日，我們收到納斯達克上市資格部（“納斯達克”）的通知（“通知”），稱我們在截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中報告的股東權益低於上市規則5550（b）（1）（“最低股權要求”）繼續上市所需的最低250萬美元。
該通知對我們的普通股上市沒有立即生效。2023年7月17日，我們向納斯達克提交了恢復遵守最低股權要求的計劃（“計劃”）。2023年7月28日，納斯達克批准將我們的期限延長至2023年11月27日，以證明我們遵守了最低股權要求，前提是我們實現了計劃中規定的某些里程碑。2023年11月28日，公司收到了納斯達克工作人員的書面通知，其中描述了公司在計劃期內未恢復遵守最低股權要求的決定。因此，納斯達克工作人員告知該公司，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則其證券將在2023年12月7日開業時退市。
2023年12月5日，公司及時要求專家組舉行聽證會。聽證會於2024年3月5日舉行，在專家組發佈決定之前暫停任何除名。
2024年3月20日，公司收到專家組的決定，批准其繼續在納斯達克資本市場上市的請求，前提是公司在2024年5月28日當天或之前證明遵守了納斯達克上市規則5550（b）以及某些其他條件。
最低出價要求
2024年4月11日，公司收到納斯達克的通知，稱該公司的普通股連續32個工作日沒有按照《上市規則》5550 (a) (2) 繼續上市的要求維持每股1.00美元的最低收盤價（“最低出價要求”）。
根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日或直到2024年10月8日才能恢復遵守最低出價要求。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在2024年10月8日之前至少連續十個工作日為每股1.00美元，屆時納斯達克將書面通知公司遵守最低出價要求，除非納斯達克根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (H) 行使自由裁量權延長該十天期限。
如果我們在2024年10月8日之前仍未實現合規，則公司可能有資格再延長180天恢復合規，前提是該公司滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準，並向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內通過反向股票分割來彌補缺陷，如有必要。
如果我們的普通股最終因未能遵守最低股權要求或最低出價要求而被退市，我們的股東可能會面臨重大的不利後果，包括：
| • | 我們普通股的可用性或市場報價有限； |
| • |
我們普通股的流動性降低； |
| • | 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少； |
| • |
新聞分析師對我們的報道有限；以及 |
| • | 我們未來發行更多股權證券或獲得額外股權或債務融資的能力降低。 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
除非公司在2024年1月18日和2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中另有披露，否則在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發行和出售未註冊證券。
所得款項的用途
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 |
表單 |
日期 |
數字 |
已歸檔 在此附上 |
||
| 3.1 |
修訂和重述了Restoration Robotics, Inc.的公司註冊證書 |
8-K |
10-17-17 |
3.1 |
|||
| 3.2 |
Restoration Robotics, Inc. 公司註冊證書修訂證書 |
8-K |
11-7-19 |
3.1 |
|||
| 3.3 | Venus Concept公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 5-11-23 | 3.1 |
|||
| 3.4 | 優先可轉換優先股指定證書修正證書。 | 8-K | 6-26-23 | 3.1 |
|||
| 3.5 | X系列可轉換優先股的指定證書。 |
8-K | 10-5-23 | 3.1 | |||
| 3.6 |
Venus Concept Inc. 第二版修訂和重述的章程 |
8-K |
11-7-19 |
3.2 |
|||
| 4.1 | 投資者認股權證的形式 | 8-K | 2-27-24 | 4.1 | |||
| 4.2 | 配售代理認股權證表格 | 8-K | 2-27-24 | 4.2 | |||
| 10.1 | 票據購買協議，由Venus Concept Inc.、Venus Concept USA, Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、EW Healthcare Partners和EW Healthcare Partners-A, L.P. | 8-K | 1-19-24 | 10.1 | |||
| 10.2 | Venus Concept In.向EW Healthcare Partners, L.P. 發行的有擔保次級可轉換票據的形式 | 8-K | 1-19-24 | 10.2 | |||
| 10.3 | Venus Concept Inc.向EW Healthcare Partners-A L.P發行的有擔保次級可轉換票據的形式 | 8-K | 1-19-24 | 10.3 | |||
| 10.4 | 作為抵押代理人的Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.和EW Healthcare Partners, L.P. 於2024年1月18日簽訂的擔保和擔保協議。 | 8-K | 1-19-24 | 10.4 | |||
| 10.5 | Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、佛羅裏達城市國民銀行、EW Healthcare Partners, L.P. 和EW Healthcare Partners-A L.P. 於2024年1月18日簽訂的債務從屬協議 | 8-K | 1-19-24 | 10.5 | |||
| 10.6 | Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.和EW Healthcare、佛羅裏達城市國民銀行、Madryn Health Partners、LP和Madryn Health Partners（開曼大師）於2024年1月18日簽訂的貸款修改協議。 | 8-K | 1-19-24 | 10.6 | |||
| 10.7 | Venus Concept Inc.、停戰資本主基金有限公司和Intracostal Capital LLC於2024年2月22日簽訂的證券購買協議表格。 | 8-K | 2-27-24 | 10.1 | |||
| 10.8 | Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd和Madryn Health Partners, LP於2024年4月23日簽訂的貸款和 | 8-K | 4-24-24 | 10.1 | |||
| 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
X |
|||||
| 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
X |
|||||
| 32.1* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
X |
|||||
| 32.2* |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
X |
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| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
X |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
X |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
X |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
X |
|||||
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
X |
|||||
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
X |
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| 104 |
封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） |
|
|
X |
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Venus Concept Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交，無論其中包含何種一般公司註冊條款在這樣的文件中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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維納斯概念公司 |
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| 日期：2024 年 5 月 15 日 |
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來自： |
/s/ 拉吉夫·德席爾瓦 |
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|
拉吉夫·德席爾瓦 |
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|
首席執行官 |
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|
| 日期：2024 年 5 月 15 日 |
|
來自： |
/s/ Domenic Della Penna |
|
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|
多梅尼克·德拉·佩納 |
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首席財務官 |