附件10.34

1847控股有限責任公司

第二次修改和重述20%舊的從屬 附註

本第二次修訂及重述的20%舊附屬票據(“本票據”)為1847 Holdings LLC正式授權及有效發行的本票，1847 Holdings LLC為特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)。本附註修訂、重述及取代本公司於二零二四年三月二十七日發給持有人(定義見下文)的經修訂及 重訂的20%舊附屬附註(“經修訂附註”)，經修訂附註不再具任何效力及作用。

對於所收到的價值，本公司承諾於上述指定到期日或下文第二節所述較後到期日(“到期日”)或本票據被要求或獲準償還的較早日期(“到期日”)，向Target Capital 15 LLC或其註冊受讓人(“持有人”)支付本金2,500,000美元(“原始本金”)。本附註須受下列額外規定規限：

第1節定義。 為本説明的目的，除本説明中其他地方定義的術語外，下列術語應具有以下含義：

“破產事件”指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附屬公司(定義見S-X條例第1-02(W)條)根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務免除、解散、破產或清算或類似的法律，啟動案件或其他程序； (B)在開始後60天內，對本公司或其任何重要附屬公司提起任何此類案件或程序，但未予駁回；(C)本公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已經生效，(D)本公司或其任何重要附屬公司受到任何託管人等的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內仍未解除或保留，(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓，(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排債務重整，(Br)本公司或其任何重要附屬公司書面承認其一般 無力償還到期債務，(H)本公司或其任何主要附屬公司因任何作為或不作為，明確表示其同意、批准或默許上述任何事項，或為達成上述任何事項而採取任何公司或其他行動。

“營業日” 指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“控制權交易變更”是指在本協議生效日期後發生的下列情況之一：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本協議生效之日後取得本公司50%以上有表決權證券的有效控制權(無論是通過合同或其他方式合法或實益擁有本公司股本)(通過轉換票據以外的方式)，(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，而緊接該項交易生效後，緊接該項交易前的本公司股東擁有本公司或該項交易的後繼實體合計投票權的50%以下，(C)本公司將其全部或實質上所有資產出售或轉讓予另一人，而緊接該項交易前本公司的股東在緊接該項交易後擁有的收購實體合計投票權的50%以下，(D)一次或在三年內更換超過半數的董事會成員，但未經最初發行日期的董事會成員中的大多數人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會提名經本文件發佈之日的董事會成員的多數人批准)，或(E)本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，就上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“普通股”指本公司無面值的普通股，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 指認購或購買任何額外普通股或任何其他此類證券的任何認股權證、票據、期權或類似證券或其他權利。

“違約金額”(Default Amount)指：(I)(X)本票原有本金餘額與(Y)150%的乘積；加(Ii) 根據本票據或與本票據有關而到期的所有其他金額、費用、開支及違約金(如有)。

“違約事件”應具有第5(A)節中規定的含義。

“負債”是指本公司對借款或所欠款項的任何負債，以及本公司對借入的款項或他人所欠的款項所作的所有擔保。

“留置權” 就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質上相同經濟效果的任何融資租賃)而享有的權益。

“紐約法院”應具有第6(E)節中規定的含義。

“票據登記簿”應具有第2節規定的含義。

“原始發行日期”是指本票據首次發行的日期，無論任何票據的任何轉讓，也不論為證明該票據而發行的票據數量。

“付款金額”指以下各項的總和：(I)本票原有本金的未償還餘額加(Ii)根據本票據或與本票據有關而應付的所有其他款額、費用、費用及違約金(如有)。

“準許負債” 指：(A)本票據所證明的債務，(B)本公司在原來發行日期的高級債務及所有其他未償債務(為免生疑問，包括與該證券有關的債務) 本公司與投資者於2023年8月11日訂立的購買協議(“現有SPA”)， (C)債務，不論是否有抵押，1847 ICU Holdings Inc.或1847 ICU Holdings Inc.的任何直接或間接子公司從AB Lending SPV I LLC d/b/a Mountain Ridge Capital或其聯屬公司或聯席貸款人產生的債務，在所有重要方面， 與先前提供給配售代理的條款表一致，或(D)根據主投資者合理滿意的排序或債權人間協議，完全從屬於票據所證明的債務的其他債務。

“允許留置權”是指(I)在本合同簽訂之日存在的留置權或為保證允許的債務而產生的留置權，(Ii)業主的法定留置權和承運人、倉庫管理員、受託保管人、機械師、物料工和其他類似留置權的法定留置權，這些留置權是在正常業務過程中設定的，且擔保金額尚未到期(或正在善意地通過適當的訴訟程序或其他足以防止此類留置權立即喪失抵押品贖回權的適當行動提出異議)，(Iii)在公司的正常業務過程中支付的存款(及其留置權)。但不限於：(Br)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障福利有關的租賃、賠償債券、擔保債券和上訴債券的保證金；(Br)用於確保履行招標、投標、合同(不包括償還借款或擔保借款或購買資金義務)、法定義務和因政府合同規定的進度付款而產生的其他類似義務的保證金；(Iv)尚未到期和應繳税款的留置權；以及(V)與購買設備有關的購置款留置權。本公司的機器或其他貨物。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“交易日”是指主要交易市場開放交易或報價的任何日期。

“交易市場”是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所，即紐約證券交易所美國證券交易所(或其任何繼承者)。

第2節：付款和預付款。於到期日，全部未付款項(或如先前已發生違約事件，則為整個違約金額)將到期應付；然而，倘若本公司已於到期日 前向美國證券交易委員會提交有關其股權公開發行的S-1表格登記聲明，而截至到期日，S-1表格仍在由美國證券交易委員會審核，則到期日將自動延長至2024年7月5日，本票據的原有本金金額 應增至2,750,000美元。本公司可在原發行日期後的任何時間全額預付本票據，如果本公司完成任何股權或股權掛鈎或債務證券的發行，或達成貸款協議或除債務外的其他融資(每一次“後續融資”)，則公司應預付本票據，其淨收益(或為償付和全額支付當時未償還的本票據所需的較小金額)應用於本票據的付款或 預付款，金額相當於支付金額(或，如果以前發生過違約事件，則為違約金額(br}。就本第2節而言，“不包括債務”是指為本公司或其任何附屬公司收購任何業務、財產或資產而向企業主發行的任何本票。

第三節轉賬登記和交換。

(A)不同的面額。如持有人提出要求，本票據可兑換相等總額的不同授權面額票據的原始本金金額 。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

(B)票據登記簿上的可靠性。在正式出示本票據以轉讓予本公司之前，本公司及本公司任何代理可將本票據於票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人，以收取本票據所規定的款項及所有其他目的，不論本票據是否逾期，而本公司或任何該等代理人均不會 受到相反通知的影響。

第四節：消極的公約。只要本票據的任何部分仍未償還，除非持有人事先給予書面同意，否則公司不得、也不得允許其任何附屬公司(如有)直接或間接：

(A)除準許負債外的其他債務，訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受存在任何負債；

(B)修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對持有人的任何權利造成重大不利影響，除非得到持有人的同意；

(C)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過極小的普通股或普通股等價物的數量 不包括(I)現有SPA允許或要求的換股股份或認股權證股份，(Ii)回購本公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，但條件是在本附註有效期內，此類回購對所有高級管理人員和董事的總金額不得超過25,000美元，(Iii)根據現有回購協議回購普通股或普通股等價物，但在本附註有效期內，此類回購總額不得超過25,000美元，或(4)未歸屬或以其他方式被沒收的普通股和普通股等價物，前提是(在沒收的情況下)該等普通股和普通股等價物不是以 現金收購的；

(D)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購任何債務，但(I)根據現有SPA發行的債券除外，及(Ii)根據未償債務或準許債務定期支付本金及利息；

(E)就公司的任何股權證券支付現金股息或分派；

(F)與本公司的任何聯屬公司進行任何重大交易，除非該等交易是在公平的基礎上進行的，並獲本公司大多數無利害關係的董事明確批准(即使少於董事會批准所需的法定人數)；

(G)在其任何或任何附屬公司的財產和資產上設立、準許或容受存在任何留置權，但準許留置權除外；或

(H)就上述任何事項訂立任何協議。

第5節違約事件。

(A)“違約事件”是指以下任何事件(不論該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生)：

(I)在到期日拖欠付款金額；

(二)公司已終止或暫停在本市場的上市；

(Iii)公司未及時提交《交易所法案》規定的任何定期報告或公司方面要求的其他信息；

(iv)公司應 未能遵守或履行本説明中包含的任何其他契約或協議，如果可能的話，該違約行為得不到糾正， 在（A）持有人向公司發送此類違約通知後的五（5）個交易日和（B） 公司已或應該已意識到此類違約後的七（7）個交易日內（較早發生）;

(V)違約或違約事件(在適用協議、文件或文書規定的任何寬限期或補救期限的規限下)應根據本公司或任何附屬公司對其負有義務的任何其他重大協議、租賃、文件或文書而發生，如果可能的話，違約或違約事件不會得到補救。在(A)持有人或任何其他持有人向本公司發出失敗通知後五(5)個交易日內，以及(B)本公司已成為或 應已意識到該失敗的七(7)個交易日後的較早發生日期內；

(六)公司或任何“重要附屬公司”(定義見S-X條例第1-02(W)條)應停止經營， 或公告停止經營，或面臨破產事件；

(Vii)公司應成為任何控制權變更交易的一方，或同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%的資產 (無論出售是否構成控制權變更交易)；或

(Viii)加拿大或美國任何具管轄權的法院就本公司支付至少50,000美元的款項作出的最終不可上訴判決，而該筆款項在45天內仍未解除及未予支付，在此期間 該等判決並未有效暫停執行。

(B)違約時的補救措施 。如果發生任何違約事件，本票據的違約金額應立即到期並支付。根據本票據的條款，在 全額支付違約金額後，持有人應立即將本票據交還給 或按照公司的指示。持有人無需提供任何形式的提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此放棄，持有人可在任何寬限期未滿的情況下立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。持有人可在根據本條款付款前的任何 時間撤銷及取消該提速，而持有人將享有票據持有人的所有權利，直至持有人根據本第5(B)條收到全額付款為止(如有)。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害因違約而產生的任何權利。

第6條雜項

(A)通知。 本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，應以書面形式親自送達、以電子郵件附件、或由全國認可的夜間速遞服務寄往公司、以下所述的地址或電子郵件地址、或公司為該等目的而指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或交付應以書面形式，並親自、傳真、電子郵件附件或通過全國認可的夜間快遞服務發送給持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址， 或如果該傳真號碼、電子郵件附件或地址未出現在公司的賬簿上，則發送至持有人的主要營業地點，如下所述。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並於以下日期中最早的 生效：(I)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前以傳真號碼或電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(Ii)發送日期後的 下一個工作日，如果該通知或通信是在非營業日或晚於 下午5：30的某一天以傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址。(美國東部時間)在任何工作日，(Iii)郵寄之日之後的第二個工作日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(Iv)需要向其發出通知的一方實際收到通知時。

(B)絕對義務；排名。除本附註明文規定外，本附票的任何條文均不得改變或損害 公司按本附票規定的時間、地點、利率及硬幣或貨幣支付本附票本金、違約金及應計利息(視何者適用而定)的絕對及無條件責任。本票據為本公司的直接債務。此附註：

(I)為本公司的直接次級債務；及。(Ii)次於高級債務及平價通票現在或以後根據 根據現有SPA發行的票據條款發行的所有其他票據。

(C)從屬。 持有人在本票據下任何時間對本金、利息和任何其他金額的所有債權(統稱為“次要債務”)在此明確地從屬於本文所述的優先償還權，而優先清償所有 優先債務(定義如下)。本公司不得在次級債務項下付款，持有人亦不得根據次級債務行使任何補救措施(包括採取任何法律行動(不論是司法或其他)以收回次級債務)， 如在償付、行使時或生效後，(I)任何有關高級債務的協議下存在任何“違約” 或“違約事件”，或(Ii)任何高級債務的到期日已加快，而該加速未獲豁免或該等高級債務尚未全數清償；然而，如果(br}然而，(X)如果任何優先債務的持有人加速了優先債務，則持有人可以加速本票據所證明的債務，以及(Y)如果根據優先債務的條款允許本公司償還本票據下的到期和欠款而未能償還，則只要優先債務的條款不禁止該 行動，持有人可以行使其獲得該金額的權利，但僅限於該金額(並且持有人不得根據本票據加速 )。任何高級債務的每一持有人，不論該等高級債務是在本票據發行之前或之後產生或取得的，均有權依賴本附註所載的附屬條款。應本公司或任何高級債務持有人的要求，持有人應(以書面形式)確認上述附屬條款，並應簽署和交付任何高級債務持有人可能要求的附加附屬協議 。就本説明書而言，“高級負債”指本公司於本附註籤立當日或其後所產生的所有拖欠本公司以下貸款人的債務：SILAC保險公司、Leonite Capital LLC、Leonite Fund I，LP及Mast Hill Fund，L.P.

(D)遺失或殘缺不全的鈔票。本公司須簽署及交付一份新的票據，以取代及取代已損毀的票據，以取代或取代已遺失、被盜或損毀的票據，但須於收到有關該等遺失、被盜或損毀的票據及其擁有權的證據後，才可合理地令本公司滿意。

(E)適用法律。 關於本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受亞利桑那州國內法管轄和解釋，並根據亞利桑那州的國內法執行，而不考慮其法律衝突的原則 。雙方同意，所有與本附註所述交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對當事人或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 員工或代理人)應僅在紐約州和聯邦法院(紐約法院)啟動。本協議各方在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議或本協議中討論的任何交易相關的任何爭議(包括執行本附註的任何內容)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄的任何主張， 或該紐約法院是不適當或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本協議中包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。 本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本筆記或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應 由另一方償還其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴中發生的費用。

(F)放棄。 本公司或持有人對違反本附註任何規定的任何放棄，不得視為或被解釋為放棄 任何其他違反該等規定或本附註任何其他規定的違反。本公司或持有人未能在一次或多次堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。公司或持有人的任何棄權必須以書面形式作出。

(G)可分割性。 如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果 發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的高利貸法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式索賠，或利用任何禁止或原諒本公司支付本票據的全部或任何部分本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律的利益或優勢，無論本票據的全部或任何部分本金或利息在任何時候生效，或可能影響本票據的契諾或履行。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)特此 明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或 妨礙執行本協議授予持有人的任何權力，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律尚未頒佈。

(H)補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積性的， 除根據本附註在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)外，本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何其他描述。本協議規定或規定的與付款等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，持有人應有權 獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需顯示經濟損失，也無需 任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件。

(I)下一個營業日 。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，該等付款應在下一個營業日支付。

(J)標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不得被視為限制或影響本附註的任何規定。

第7節修正案；豁免。除本公司與持有人簽署的書面文件外，不得放棄、修改、補充或修訂本附註的任何條文。對本附註任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本附註項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使 。

第8節高利貸。 公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將 抵制因持有人為執行本合同項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和所有努力。 儘管本合同有任何相反的規定，本附註明確同意並規定本公司在本附註下就利息性質的付款承擔的總責任不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高 利率”)，且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下均不得超過該最高利率 與本公司根據本附註可能須支付的任何其他屬利息性質的款項合計。雙方同意，如果法律允許並適用於本票據的最高合同利率在本票據生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或降低 ，則法律允許的新的最高合同利率將從其生效日期起為適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用 。如在任何情況下，本公司就本票據所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該超出的利息將由持有人用於任何該等債務的未償還本金或退還本公司，處理該等超出的款項的方式由持有人選擇。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本公司及持有人已各自安排本票據於上文首次註明的日期由一名正式授權人員正式籤立。