附件10.14

本票據未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。本票據是為投資目的而收購的，如果根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法或律師的意見，本票據沒有有效的註冊聲明，且根據上述法案或適用的州證券法不需要註冊，或除非根據上述法案的第144條出售，否則不得 出售、出售、轉讓或轉讓。

1847年ICU控股公司

6%次級本票

對於收到的價值 ，特拉華州的一家公司 (“買方”)，1847ICU Holdings Inc.承諾向LMS Capital(百慕大)有限公司(“持有人”)的訂單支付本金20萬1483美元和美利堅合眾國合法貨幣58美分(“本金”)，連同其應計利息，按本票據規定的年利率6%(6%)計算。除非根據本票據提前償還或到期，否則當時未償還的本金金額連同所有應計但未付的利息和本票據項下的任何其他應付款項將於第(1)日到期 ^ST)本票據日期(“到期日”)的週年紀念。

本附隨本票(以下簡稱“本票”)已就日期為2022年12月21日的某項合併協議及計劃(“合併協議”)而發出，買方為1847 ICU Acquisition Sub Inc.(特拉華州一家公司)、ICU Eyeears Holdings Inc.(加州一家公司(“該公司”))及San Francisco Equity Partners(“San Francisco Equity Partners”)為股東代表，據此，合併附屬公司與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的 公司。此處使用但未在本文中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。本附註連同買方就本附註向任何其他股東發行的任何類似附註，於 合併協議中稱為“股東附屬附註”。

以下 是關於持票人的權利以及本票據所受條款和條件的聲明，持票人在接受本票據時同意：

1.本金償還。

(A) 本金應在到期日與所有應計和未付利息以及本合同項下應支付的所有其他款項一起全額支付。

(B) 委託人須根據合併協議的條款作出調整，包括但不限於下文第3節所述的本金減少或增加。

(C) 買方可在十(10)個工作日前向持有人發出書面通知，提前支付本金和應計利息，但未支付全部或部分利息，無需罰款或溢價。

2.利息。

(A) 利息。未償還本金的利息(“利息”)應按本附註規定的利率和時間計算和支付。除本附註另有規定外，當時未償還本金總額應按年利率6%(6%)(“利率”)計提利息，並於到期日支付。本協議項下的所有利息計算應以360天為一年，12個30天為月。

(B) 違約利息。如果違約事件已經發生，或在發出通知或經過一段時間後可能成為違約事件的事件已經發生，並且此後在該違約事件持續期間，或者本附註項下的任何應付款項在到期時(不考慮任何適用的寬限期)未得到支付，無論是在到期時、通過加速或其他方式，當時未償還的本金和所有應計但未支付的利息以及本協議項下到期的所有其他金額應按相當於每年10%(10%)的利率計息(“違約率”)，直至(I)違約事件得到治癒(如果可以治癒)或拖欠款項(br}已全額償付，視情況而定)，以及(Ii)按該違約率應計的所有利息(“違約利息”)已全部償付。

3.對校長的調整。

(A)本附註的本金可根據合併協議第2.07節或第8.07節作出調整。

(B) 如果本票據的本金根據合併協議第2.07節或第8.07節進行調整，則 買方應以與本票據相同的形式簽署並向持有人發行新票據；然而，該新票據應反映按照第2.07節或第8.07節(視何者適用而定)計算的本票據的最新本金金額，並且新票據 將包括一項規定，表明在發行該新票據後，本票據將被新票據註銷和取代；但條件是，根據第3(B)節發行的新票據的到期日自本票據到期日起保持不變。

4. 違約事件。下列任何事件的發生應構成本説明項下的違約事件(每個事件均為違約事件)：

(A) 未付款。買方應拖欠本合同項下到期和應付的本金或應計利息，無論是否以加速或其他方式，並且在該等款項的原定到期日之後的兩(2)個工作日內繼續違約。

(B) 違反公約。買方在遵守或履行合併協議、本票據或買方就合併協議擬進行的交易而簽署、交付或訂立的任何其他協議、證書或其他文書(統稱“交易文件”)時，嚴重違反或以任何重大方式違約，但上文第4(A)款所述的付款違約除外。並且 (如果可以補救)，在違約或違約發生之日或買方的任何高級職員得知違約或違約之日起三十(30)個歷日內，違約或違約持續了三十(30)天。

(C)違反 陳述和保證。買方實質性違反交易文件中包含的任何陳述或擔保，或買方的任何此類陳述或擔保包含截至作出日期的重大事實的不真實或誤導性陳述，且買方應在該違約發生之日或買方任何高級職員得知該違約或該不真實或誤導性陳述後三十(30)個日曆日內，未能糾正該違約行為，或未能解決該不真實或誤導性陳述的不利影響，使持有人合理滿意。

(D)破產；破產。如果買方或尚存的公司應：(I)書面承認到期無力償付債務；(Ii)申請、同意或默許為買方或其任何財產指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)在沒有此類申請的情況下， 同意或默許為其或其財產的任何部分指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人；(Iv)根據任何破產法或破產法，自願開始或以其他方式同意、默許或允許啟動任何破產、重組、債務安排或任何其他案件或程序，以尋求債權人的救濟，或就買方或尚存公司的任何債務或其任何債務尋求任何重組、安排、調整、解散、清盤、清算或其他救濟；或(Vi)如果針對買方或尚存公司的任何案件、法律程序或上文第(Iv)款所述性質的其他訴訟是非自願啟動的，而 (A)導致針對買方或尚存公司(視何者適用而定)作出任何濟助命令，或(B)在生效後60天內未予駁回或解除。

(E) 控制權變更。買方或倖存的公司經歷了控制權的變更。“控制權變更”指(I)取得買方有權投票選舉董事會成員或同等買方團體50%或以上股權的“實益所有權”(見交易所法案第13d-3條定義)的任何個人或“集團”(指1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》第13d-3和13d-5條所指的)；(Ii)買方完成合並、合併、重組或類似交易，但在緊接交易完成前，買方尚未完成的所有權權益的幾乎所有持有人直接或間接持有或接受所產生的實體或其母公司50%或以上的未完成所有權權益的交易除外；(Iii)完成將買方及其子公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃、獨家許可或其他處置；或(Iv)買方以出售所有權權益、合併、出售資產或其他方式將尚存公司出售給任何第三方；但條件是(A)如果交易的唯一目的是改變買方的註冊成立狀態或創建一家將由緊接交易前持有買方所有權權益的個人(S)或實體按基本相同比例擁有的控股公司，則交易不構成控制權變更，及(B)買方的首次公開募股不構成控制權變更。

5. 補救措施。一旦發生任何違約事件，並在違約事件持續期間的任何時間，持有人可通過書面通知買方，宣佈未償還本金及其所有應計和未付利息，以及本合同項下立即到期和應付的所有其他款項，而無需提示、要求、拒付或任何類型的任何其他通知或行動，買方在此明確放棄所有這些；提供, 然而，，一旦發生第4(D)節所述的任何違約事件，持有人無需通知、聲明或任何其他行動，未償還的本金連同其所有應計和未付利息以及本協議項下應支付的所有其他金額，應立即自動成為 到期和應付的。除上述補救措施外，在任何違約事件發生時及持續期間，持有人可行使其在交易文件或適用法律下的任何或所有權利、權力或補救措施，不論是以衡平法或法律訴訟方式，或兩者兼而有之。

6.契諾。直至本承付票下所有未清繳的款額已悉數清繳為止：

(A)維持生存；資格。買方應：(I)維護其公司和尚存公司的生存，並(Ii)採取一切必要措施，以維護其和 尚存公司在其業務性質需要 業務資格的所有州和其他司法管轄區開展業務所需的所有權利、特權和特許經營權。

(B)違約事件通知。一旦發生違約事件或任何因發出通知或時間流逝而構成違約事件的事件，買方應在其後儘快並無論如何應在買方知悉違約事件或其他事件發生後五(5)個工作日內，以書面形式通知持有人違約事件的性質和程度，以及買方已就或擬就該違約事件採取的行動(如有)。

7. 從屬關係。根據本票據，持有人於任何時間對本金、利息及任何其他金額的所有債權(統稱為“次級債務”)在此明確地從屬於本文所述的優先償債權利 全數清償所有優先債務(定義見下文)。買方不得在次級債務項下付款，持有人也不得行使次級債務項下的任何補救措施(包括採取任何法律行動(無論是司法或其他)來收回次級債務)，條件是：(I)任何關於高級債務的協議下不存在任何 “違約”或“違約事件”，或(Ii)任何高級債務的到期日已加快，且加速未被免除或此類高級債務尚未得到全額償付。然而，倘若(X)任何優先債項持有人加速該優先債項，則持有人可加速本票據所證明的債務，及(Y)如根據優先債項條款，買方獲準支付本票據項下的到期欠款而未能付款，則只要優先債項條款不禁止 ，持有人即可行使其獲支付該筆款項的權利，但只限於該數額(而持有人不得根據本票據加速償付)。任何高級債務的每一持有人，不論該等高級債務是在本附註發行之前或之後產生或取得的，均有權依賴本附註所載的附屬條文。應買方或任何高級債務持有人的要求，持有人應(以書面形式)確認上述附屬條款，並應簽署和交付任何高級債務持有人可能要求的附加附屬協議。就本附註而言，“高級負債” 指買方或其任何關聯公司(定義見合併協議)於本票據籤立之日欠銀行、保險公司、其他金融機構、私募股權基金、對衝基金或其他類似基金的所有未償債務，除非 在設立或證明該等債務的文書中規定該等債務並非優先於本票據的償付權利 。高級債務還應包括欠聯邦或州機構的税款的債務，以及根據法律的實施， 有權優先於初級債務的其他債務。

8. 損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如果本票據被損壞或污損，或被銷燬、遺失或被盜，則買方應籤立並交付一張本金金額相同的新票據，以交換和替代損壞或污損的票據，或 以代替被銷燬、丟失或被盜的票據。如果是殘缺或污損的票據，持票人應將該票據交回買方。對於任何被銷燬、遺失或被盜的票據，持有人應向買方提供：(I)證明該票據已被銷燬、遺失或被盜的合理證據，以及(Ii)買方為使買方不受損害而合理要求的擔保或賠償(不包括張貼任何保證書)。

9.放棄索要、提示等。買方特此明確放棄索要和提示付款、拒付通知、拒絕付款通知、退票通知、加速通知或加速通知、提起訴訟以及在採取任何 行動以收取本合同項下要求的金額時的盡職調查，並應直接和主要負責支付本合同項下的所有欠款和 欠款，無論是否有任何通知、勤勉、作為或不作為或與收取本合同項下要求的任何 金額有關。買方同意應要求向持有人報銷因持有人執行本票據項下的任何或所有權利或補救措施而由持有人或代表持有人產生的所有合理的自付費用和支出(包括合理的自付律師費和法律費用)，包括努力收取到期時未支付的任何 應付金額，無論是到期時，還是通過加速或其他方式 (“費用”)。

10. 付款。與本票有關的所有付款應在不遲於下午5：00以美利堅合眾國的合法貨幣支付。在該等款項到期日期的東部時間，以支票、本協議日期持有人的地址或持有人不時以書面指定的方式，或以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人不時以書面方式指定的銀行的持有人賬户。持有人收到與本票據有關的即時可用資金，即構成支付本票據當時到期及應付的本金及利息，並以該筆付款所代表的金額為限，償付及解除本票據本金及利息的責任。付款應首先記入成本， 如果有，其次是任何應計違約利息的支付，然後是所有其他應計利息的支付，然後是到期和應付的所有其他應計利息；第三， 剩餘部分用於本金。

11. 作業。買方和持有人關於本票據的權利和義務對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經持有人事先書面同意，買方不得轉讓或轉讓本票據或其在本票據項下的任何權利。持有人可隨時將本票據全部或部分轉讓或轉讓給任何人，如下所述。為完成轉讓或轉讓本票據，持票人應遞交一份已填寫並簽署的轉讓表格，並將本票據交回並交付買方辦公室或買方指定的其他地址登記，以登記轉讓至買方辦公室或其他地址，在收到該新票據後，應向 本票據(任何該等新票據，“新票據”)發行證明本票據已轉讓部分的新票據，並以受讓人的名義登記，並以受讓人的名義登記，以及一張證明未如此轉讓的本票據剩餘部分的新票據，如有， 應簽發並登記給轉讓持有人。受讓人對新票據的接受應視為該受讓人接受持有人對新票據的所有權利和義務。 利息和本金僅支付給買方簿冊和記錄中所列的本票據的登記持有人。

12. 放棄和修訂。本附註的任何規定，包括但不限於本附註的到期日和對本附註任何條款的遵守，只有在買方和持有人書面同意的情況下，才可修改、放棄或修改(一般或在特定情況下，或追溯或預期) 。對本附註任何規定的放棄不起作用，也不應被解釋為對本附註任何其他規定的放棄。

13. 通知。本協議規定或允許的任何通知、請求或其他通訊應以書面形式發出，如按照合併協議的規定發出，則應被視為已正式發出。

14.管轄法律；服從管轄權。有關本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應完全和完全按照特拉華州法律進行管轄、解釋和執行 ，不考慮與法律衝突有關的任何成文法或普通法條款。雙方在此不可撤銷且 無條件地(I)同意，任何因本附註引起或與本附註相關的法律訴訟、訴訟或程序可在位於特拉華州的具有主管標的管轄權的州和聯邦法院提起；以及(Ii)在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從任何此類法院的屬人管轄權。在任何訴訟、訴訟或法律程序中，對本合同一方不利的最終判決應為終局性判決，並可在任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟強制執行。雙方還同意 任何服務流程的郵寄應構成對本協議各方有效和合法的服務流程。雙方 放棄任何關於上述任何法院是不方便的法院的主張。本節的規定不影響持有人有權：(I)在對買方有管轄權的任何其他法院啟動法律程序或以其他方式起訴買方；或(Ii) 以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向買方送達法律程序文件。

15. 可分割性。如果本附註的一項或多項規定被認為根據適用法律不可執行，則該等規定應被排除在本附註之外，本附註的其餘部分應被解釋為該等規定已被排除，並應根據其條款 可強制執行。

16. 標題。本附註中的章節標題僅為方便起見，不得用於本附註的構造。

[簽名頁如下]

茲證明，買方已於上述第一次註明的日期簽發了本票據。

[賣方備註的簽名頁]

附件A

轉讓的格式

致：1847 ICU Holdings Inc.

對於收到的價值， 以下籤署人(“轉讓人”)特此出售、轉讓並轉讓給（姓名）, (地址)(“受讓人”)， 由1847 ICU Holdings Inc.(“買方”)簽發的、由轉讓人作為 持有人簽發的、日期為2022年 日的某6%從屬本票(“本票”)的轉讓人對美元的所有權利、所有權和權益。包括以上規定金額的任何和所有應計和未付利息，登記在買方記錄上的 名下，並不可撤銷地指定買方為其事實代理人，轉讓買方賬簿上的上述票據或買方登記冊上的上述票據，並具有完全的替代權。

日期為 年月日 日。

説明：