附件10.11

本票據未根據修訂的《1933年證券法》或適用的州證券法註冊。本票據是為投資目的而收購的，在未根據修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法或律師的意見以買方可接受的形式提出本票據的有效註冊聲明的情況下，不得 出售、出售、轉讓或轉讓本票據，除非根據上述法案或適用的州證券法 不需要註冊，或者除非根據上述法案的第144條出售。

1847年ICU控股公司

6%次級本票

對於收到的價值，特拉華州的一家公司(“買方”)， 1847ICU Holdings Inc.， 承諾向SFEP III LLC(“持有人”)的訂單支付本金 共計50,370美元和90美分(本金)的美利堅合眾國 合法貨幣，連同應計利息，年利率為6%(6%)，如本附註所規定。除非 根據本票據提前償還或到期，否則當時未償還的本金連同所有應計但未付的利息和根據本票據應支付的任何其他款項將於第一(1)日到期併到期^ST)本票據的日期(“到期日”)的週年紀念日。

本附隨本票(“本附註”)已就日期為2022年12月21日的某項合併協議及計劃(“合併協議”)而發出，買方為1847 ICU Acquisition Sub Inc.、美國特拉華州一家公司(“Merge Sub”)、ICU Eyeears Holdings Inc.(一家加州公司(“該公司”)及San Francisco Equity Partners)為股東代表，根據該等協議及計劃，合併子公司與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續作為尚存的 公司。此處使用但未在本文中定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。本附註連同買方就本附註向任何其他股東發行的任何類似附註，於 合併協議中稱為“股東附屬附註”。

以下是關於持票人權利以及本票據所受條款和條件的聲明，持票人在接受本票據後同意：

1.本金償還。

(A)本金應在到期日與所有應計和未付利息以及本合同項下應支付的所有其他款項一起全額支付 。

(B)本金須根據合併協議的條款作出調整，包括但不限於下文第3節所述本金的減少或增加。

(C)買方 可提前十(10)個工作日向持有人發出書面通知，預付本金和應計利息，但未支付全部或部分利息，無需罰款或溢價。

2.利息。

(A)利息。 未償還本金的利息(“利息”)須按本附票規定的利率及時間計算及支付。除本附註另有規定外，當時的未償還本金總額應按年息6%(6%)(“利率”)計提利息，並於到期日支付。本協議項下的所有利息計算應以360天為基年，12個30天為月。

(B)拖欠利息 。如果違約事件或在發出通知或經過一段時間後可能成為違約事件的事件已經發生，並且此後在該違約事件持續期間，或者如果本票據項下的任何應付款項在 到期(不考慮任何適用的寬限期)時未得到支付，無論是在到期時、以加速方式還是以其他方式，當時未償還本金 和所有應計但未付利息以及本協議項下到期的所有其他金額應按相當於每年10%(10%)的利率計息(“違約率”)，直至(I)該違約事件得到治癒(如果可以治癒)或該拖欠款項得到全額償付(如適用)，以及(Ii)按該違約率應計的所有利息(“違約利息”)已全額償付。

3.對校長的調整。

(A)本票據的本金可根據合併協議第2.07節或第8.07節進行調整。

(B)如果本票據的本金根據合併協議第2.07節或第8.07節進行調整，買方應以與本票據相同的形式簽署並向持有人發行新票據 ；然而，該新票據應反映 按照第2.07節或第8.07節(視何者適用而定)計算的本票據的更新本金金額，並且新票據將包括一項規定 ，表明在發行該新票據後，本票據將被新票據取消和取代；但根據本條第3(B)款發行的新票據的到期日自本票據到期日起保持不變。

4.違約事件 。下列任何事件的發生應構成本説明項下的違約事件(每個事件均為違約事件 )：

(A)未能付款。買方應拖欠本合同項下到期和應付的本金或應計利息，無論是通過加速還是以其他方式，並且在該等款項的原定到期日之後的兩(2)個工作日內繼續違約。

(B)違反《公約》。買方在遵守或履行合併協議、本票據所載的任何契諾、義務、條件或協議，或買方就合併協議擬進行的交易而交付或訂立的任何其他協議、證書或其他文書(統稱“交易文件”)方面，嚴重違反或以任何重大方式違約，但上文第4(A)款所述的付款違約除外。並且(如果可以糾正)該違約或違約在該違約或違約發生之日起或買方的任何高級職員意識到該違約或違約之日起持續了三十(30)個歷日。

(C)違反 陳述和保證。買方嚴重違反交易文件中包含的任何陳述或保證 ，或者買方的任何該等陳述或保證包含對截至作出日期的重大事實的不真實或誤導性陳述， 且買方應在該違反發生之日或買方的任何 官員得知該違反或該不真實或誤導性陳述後三十(30)個日曆日內，未能糾正該違反或該不真實或誤導性陳述的不利影響，以使持有人合理滿意。

(D)破產； 破產。如果買方或尚存公司應：(I)書面承認其到期無力償還債務；(Ii) 申請、同意或默許為其或其任何財產指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，或為其債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)在沒有此類申請、同意或默許的情況下，允許 或容受為其或其財產的任何部分指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人；(Iv) 自願開始，或以其他方式同意，默許或允許根據任何破產法或破產法進行的任何破產、重組、債務安排或任何其他案件或程序的開始，尋求債權人的寬免或任何重組、安排、調整、解散、清盤、清盤或其他濟助，或就買方或尚存公司的任何債務採取任何行動； (V)採取任何行動以實現上述任何事項；或(Vi)如果針對買方或尚存公司的任何案件、法律程序或其他性質的訴訟是在非自願情況下針對買方或尚存公司啟動的，且(A)導致針對買方或尚存公司(視情況而定)作出任何要求濟助的命令，或(B)在生效後60天內未予駁回或解除。

(E)更改控制的 。買方或倖存的公司經歷了控制權的變更。“控制權變更”是指(I)在有權投票選舉買方董事會成員或同等機構的買方的50%或更多股權中獲得“實益所有權”(見《交易法》第13d-3條的定義)的任何 個人或“集團”(在1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》第13d-3條和第13d-5條規定的範圍內)；(Ii)買方完成合並、合併、重組或類似交易，但在緊接交易完成前，買方尚未完成的所有權權益的幾乎所有持有人 直接或間接持有或接受所產生的實體或其母公司的50%或以上的未完成所有權權益的交易除外；(Iii)完成將買方及其子公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃、獨家許可或其他處置；或(Iv)買方以出售所有權權益、合併、出售資產或其他方式將尚存公司出售給任何第三方；但條件是(A)如果交易的唯一目的是改變買方的註冊成立狀態或創建一家將由緊接交易前持有買方所有權權益的個人(S)或實體按基本相同比例擁有的控股公司，則交易不構成控制權變更，及(B)買方的首次公開募股不構成控制權變更。

5.補救措施。 在任何違約事件發生後，在違約事件持續期間的任何時間，持有人可通過書面通知買方，宣佈未償還本金及其所有應計和未付利息，以及根據本合同應立即到期和應付的所有其他金額，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知或行動，買方在此明確放棄所有 ；提供, 然而，如發生第(Br)節第4(D)節所述的任何違約事件，持有人無需通知、聲明或採取任何其他行動，未償還本金連同其所有應計和未付利息以及本協議項下應支付的所有其他款項將自動立即到期並支付。除上述補救措施外，一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，持有人可行使交易文件或適用法律規定的任何或所有權利、權力或補救措施，無論是通過衡平法訴訟、法律訴訟或兩者兼而有之。

6.契諾。直至本承付票下所有未清繳的款額已悉數清繳為止：

(A)維持存在； 資格。買方應：(I)維護其和倖存公司的公司存在，以及(Ii) 採取一切必要措施，以維護其和倖存公司在所有州和其他司法管轄區開展業務所需的所有權利、特權和特許經營權，這些州和司法管轄區的業務性質要求具備開展業務的資格。

(B)違約事件通知 。一旦發生違約事件或任何因發出通知或經過 時間而構成違約事件的事件，買方應在其後儘快並無論如何應在買方知道該違約事件或其他事件發生後五(5)個工作日內，以書面形式通知持有人該違約事件的性質和程度，以及買方已就該違約事件採取或擬採取的行動(如有)。

7.從屬。 持有人在任何時間對本金、利息及根據本票據欠下的任何其他款額的所有債權(統稱為“次要債項”)在此明確地從屬於本文所述的優先償還權，而優先清償所有 優先債項(定義如下)。買方不得在次級債務項下付款，持有人也不得在次級債務項下行使任何補救措施(包括採取任何法律行動(無論是司法或其他)來收回初級債務)， 如果在付款時、行使時或生效後，(I)根據任何有關高級債務的協議，存在任何“違約”或“違約事件”，或(Ii)任何高級債務的到期日已加快，且該加速未被免除或該高級債務尚未得到全額償付；但是，如果(br}然而，(X)如果任何高級債務的持有人加速了高級債務，則持有人可以加速本票據所證明的債務，以及(Y)如果根據高級債務的條款允許買方支付根據本票據所欠的款項而未能償付，則只要高級債務的條款不禁止這樣做，持有人就可以行使其獲得償付該數額的權利。但僅限於該數額(且持有人不得在本附註下加速)。 任何優先債務的每一持有人，不論該等優先債務是在本 票據發行之前或之後產生或取得的，均有權依賴本附註所載的附屬條文。應買方或任何高級債務持有人的要求，持有人應(以書面形式)確認上述附屬條款，並應簽署和交付任何高級債務持有人可能要求的其他附屬協議。就本附註而言，“高級負債”是指買方或其任何聯營公司(定義見合併協議)於本附註籤立之日欠銀行、保險公司、其他金融機構、私募股權基金、對衝基金或其他類似基金的所有 未償債務，除非在產生或證明該等債務的文書 中規定該等債務並非優先於本附票的償還權。高級債務還應包括欠聯邦或州政府機構税款的債務，以及根據法律實施 享有優先於初級債務的權利的其他債務。

8.損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。如果本票據被損壞或污損，或被銷燬、丟失或被盜，買方應籤立 並交付一張本金相同的新票據，以交換和替代損壞或污損的票據，或代替並取代被銷燬、丟失或被盜的票據。如果是殘缺或污損的票據，持票人應將該票據交還給買方。在任何票據被銷燬、遺失或被盜的情況下，持有人應向買方提供：(I)其合理信納該票據已被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)買方為使買方不受損害而可能合理要求的擔保或賠償(不包括任何保證書的張貼)。

9.放棄要求付款、 提示等。買方特此明確放棄要求付款和出示付款通知、拒付通知、拒付通知、拒絕付款通知、退票通知、加速通知或加速通知、提起訴訟和採取任何行動以收取本協議項下要求的金額，並應直接和主要負責支付本協議項下的所有欠款和欠款，無論是否有任何通知、努力、作為或不作為作為或不作為或與收取本協議要求的任何金額有關。買方同意應要求向持有人報銷因持有人執行本票據項下的任何或所有權利或補救措施而由持有人或代表持有人產生的所有合理的自付費用和支出(包括合理的自付律師費和法律費用)，包括努力收取到期時未支付的任何 應付金額，無論是到期時，還是通過加速或其他方式 (“費用”)。

10.付款。 本票據的所有付款應在下午5點前以美利堅合眾國的合法貨幣支付。東部時間 在付款到期之日，通過支票、持有人截至本合同日期的地址或持有人不時以書面指定的地址，或通過電匯即時可用資金至持有人在持有人不時致函買方時指定的銀行的賬户。持有人收到與本票據有關的即時可用資金，即構成支付本票據當時到期及應付的本金及利息，並在支付該筆款項所代表的金額範圍內，償付及解除本金及本票據利息的責任。付款應首先記入成本(如果有)，其次是任何應計違約利息的支付，然後是所有其他應計利息的支付，然後是到期和應付的所有其他應計利息；第三，剩餘部分 記入本金。

11.轉讓。 買方和持有人對本票據的權利和義務對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經持有人事先書面同意，買方不得轉讓或轉讓本票據或本票據項下的任何權利。持票人可隨時將本票據全部或部分轉讓或轉讓給任何人 如下。為完成轉讓或轉讓本票據，持票人應將一份已填寫並簽署的轉讓表格作為附件A提交，並將本票據交回買方辦公室或買方指定的其他地址進行登記轉讓，在收到後，應以本票據的形式發行一張新票據(任何該等新票據，“新票據”)，證明本票據已轉讓部分，並以受讓人的名義登記，以及一張證明本票據未如此轉讓的剩餘部分的新票據(如有)，應簽發並登記給轉讓持有人。受讓人對新票據的接受應視為該受讓人接受持有人對新票據擁有的所有權利和義務。利息和本金僅支付給買方賬簿和記錄上所列的本票據的登記持有人。

12.棄權和修正案。本附註的任何規定，包括但不限於本附註的到期日和對本附註任何條款的遵守， 只有在獲得買方和持有人的書面同意的情況下，才可修改、放棄或修改(一般地或在特定情況下，追溯或預期地)。對本附註任何規定的放棄不起作用，也不應被解釋為對本附註任何其他規定的放棄。

13.通知。 本協議要求或允許的任何通知、請求或其他通信應以書面形式進行，如果按照合併協議的規定發出，則應視為已正式發出。

14.適用法律； 服從管轄權。有關本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應完全和完全按照特拉華州的法律進行管轄、解釋和執行，而不涉及與法律衝突有關的任何成文法或普通法條款。雙方在此不可撤銷且無條件地 (I)同意任何因本附註引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟可向位於特拉華州的具有主管標的管轄權的州和聯邦法院提起；以及(Ii)接受任何此類訴訟、訴訟或訴訟的 任何此類法院的個人管轄權。在任何訴訟、訴訟或訴訟中對本合同一方不利的最終判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟強制執行。雙方還同意，任何服務流程的郵寄應構成對本協議各方有效和合法的服務流程。雙方放棄任何關於上述任何法院是不方便的法院的主張。本節的任何規定均不影響持有人 有權：(I)在對買方有管轄權的任何其他法院啟動法律程序或以其他方式起訴買方；或(Ii)以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向買方送達訴訟程序。

15.可分割性。 如果根據適用法律，本附註的一項或多項規定被認為是不可執行的，則該等規定應被排除在本附註之外，而本附註的其餘部分應被解釋為該等規定被如此排除，並應根據其條款 予以強制執行。

16.標題。 本説明中的章節標題僅為方便起見，不得用於構建本説明。

[簽名頁如下]

茲證明，買方已於上述第一次開具的日期簽發了本單據。

[賣方備註的簽名頁]

附件A

轉讓的格式

致：1847 ICU Holdings Inc.

對於收到的價值，以下籤署的 (“轉讓人”)特此出售、轉讓並轉讓給 (名稱), (地址)(“受讓人”)， 轉讓人對 美元的所有權利、所有權和權益 由1847 ICU控股公司(“買方”)以持有人身份簽發的、日期為2022年 日的6%附屬本票(“本票”)，包括上述金額的任何及所有應計和未付利息，以買方記錄上簽字的 的名義登記，並不可撤銷地指定買方為其事實代理人，轉讓買方賬簿上的上述票據或買方登記冊上的上述票據，並具有完全的替代權。

日期：年_月_日

説明：