美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

委託文檔號001-41368

根據該法第12(B)條登記的證券：

證券r根據該法案第12（g）條，eguarded ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有註冊人普通股的總市值(基於紐約證券交易所報告的此類股票的收盤價)約為$。3.1百萬美元。每位高管和董事以及每位擁有10%或以上已發行普通股的個人持有的股份不包括在計算範圍內，因為這些人可能被視為註冊人的關聯公司。 對於其他目的，關聯公司地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年4月24日，共有5,292,851註冊人已發行和已發行的普通股。

通過引用併入的文檔

1847控股有限責任公司

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的年度

目錄

介紹性説明

術語的使用

除非上下文另有説明且僅為本報告目的，否則本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的 公司”指的是特拉華州有限責任公司1847 Holdings LLC及其合併子公司，而提及的“我們的 經理”指的是特拉華州有限責任公司1847 Partners LLC。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，列在第 1A項下的因素風險因素“在這份報告的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本 假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本報告日期向我們提供的信息 ，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

第一部分

第 項1.業務

我們的業務

概述

我們是一家收購控股公司，專注於收購和管理一批小企業，我們將其定義為企業價值低於5,000萬美元的企業。 總部設在北美的各種不同行業的小企業。

2020年5月28日，我們的子公司1847 Asien Inc.或1847 Asien收購了加州公司Asien‘s Appliance，Inc.或Asien’s。自1948年以來，Asien‘s一直在為加利福尼亞州索諾馬縣北灣區提供服務。它提供各種家電服務，包括銷售、交付/安裝、上門服務和維修、延長保修和融資。它的主要關注點是以具有競爭力的價格為客户提供個人銷售和卓越的服務。

2020年9月30日，我們的子公司1847櫥櫃 Inc.或1847櫥櫃收購了Kyle‘s Custom Wood Shop，Inc.，一家愛達荷州的公司，或Kyle’s。Kyle‘s是自1976年以來為愛達荷州博伊西和周邊地區的承包商和房主提供服務的領先定製櫥櫃製造商。Kyle的重點是主要為定製和半定製建造者設計、建造和安裝定製櫥櫃。

2021年3月30日，我們的子公司1847 Wolo Inc.，即1847 Wolo，收購了Wolo Mfg。紐約公司和紐約公司Wolo Industrial Horn&Signal，Inc.(我們統稱為Wolo)。Wolo總部位於紐約鹿園，成立於1965年，設計和銷售喇叭和安全產品(電動、空氣、卡車、船舶、摩托車和工業設備)，併為轎車、卡車、工業設備和應急車輛提供車輛應急和安全警示燈。

2021年10月8日，我們的子公司1847櫥櫃 收購了內華達州公司High Mountain Door&Trim Inc.和內華達州有限責任公司Sierra Homees，LLC d/b/a Innovative櫥櫃和創新櫥櫃。High Mountain總部位於內華達州里諾，成立於2014年，專門從事成品木工產品和服務的方方面面，包括門、門框、底板、冠飾、櫥櫃、浴室水槽和櫥櫃、書櫃、嵌入式壁櫥和壁爐壁爐等，主要與大型獨户住宅建築商以及商業和多户住宅開發商合作。Innovative櫥櫃總部位於內華達州里諾，成立於2008年。它專門為單户業主、多户住宅建築商以及商業客户 定製櫥櫃和枱面。

2023年2月9日，我們的子公司1847 ICU Holdings Inc.或1847 ICU收購了加利福尼亞州的ICU Eyeears Holdings，Inc.及其子公司ICU Eyeears，Inc.，我們統稱為ICU Eyeears。ICU Eyeears總部位於加利福尼亞州霍利斯特，成立於1956年，專門銷售和分銷閲讀眼鏡和太陽鏡、藍光阻擋眼鏡、太陽閲讀器和其他户外專用太陽鏡，以及精選的健康和個人護理用品，包括口罩。

通過我們的結構，我們為投資者提供了參與擁有和發展傳統上由私募股權公司、私人個人或家族、金融機構或大型企業集團擁有和管理的業務組合的機會。我們相信，我們的管理和收購戰略將使我們能夠實現我們的目標，即定期向我們的普通股股東分配和增加現金分配，並隨着時間的推移增加普通股股東的價值。

我們尋求收購小型 企業的控股權，我們認為這些企業在具有長期宏觀經濟增長機會的行業中運營，具有積極穩定的 收益和現金流，面臨最小的技術或競爭淘汰威脅，並且主要在 位置擁有強大的管理團隊。我們相信，希望出售其業務的私營公司運營商和企業家長將認為我們是其業務的有吸引力的 買家。我們將這些業務作為我們的控股子公司，並積極管理和發展此類業務。 我們希望通過有機增長機會、附加收購和運營改進，長期改善我們的業務。

我們的市場機遇

我們收購和管理小型企業，我們將其定義為企業價值低於5,000萬美元的企業。我們認為，小企業的併購市場高度分散，為以有吸引力的價格收購企業提供了重要機會。例如，根據GF的數據，2022年企業價值超過5,000萬美元的平臺收購的估值溢價比企業價值低於5,000萬美元的平臺收購高出30% (8.6倍至9.3倍，往績12個月調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益 )，而往績12個月調整的EBITDA分別為6.5倍至7.1倍)。

我們認為，以下因素是導致小型企業收購倍數較低的原因：

我們相信，我們的管理團隊與商業經紀人、投資和商業銀行家、會計師、律師和其他潛在收購來源的密切關係 為我們提供了收購小企業的大量機會。

我們還相信，在收購後，存在改善業務業績的重大機會。過去，我們的經理收購的企業往往是由經驗豐富的企業家或大型企業母公司擁有的企業。在這些情況下，我們的經理經常發現有機會進一步加強被收購企業的管理團隊。此外，我們的經理經常發現，收購企業的財務報告和管理信息系統可能會得到改進，這兩者都可以大幅提高收益和現金流 。最後，由於這些企業往往太小，無法進行自己的企業發展努力，我們 相信存在機會以有意義的方式幫助這些企業追求有機或外部增長戰略，而這些戰略往往是以前的所有者 沒有追求的。

我們的戰略

我們的長期目標是定期向我們的普通股股東進行和增加分配，並在長期內增加普通股股東的價值。我們計劃繼續專注於 收購業務。因此，我們打算繼續確定、進行盡職調查、談判和完善有吸引力行業領域的小企業的平臺收購 。

我們計劃限制第三方(即 外部)收購槓桿的使用，以便我們的債務不會超過我們收購的資產的市場價值，並且我們的運營子公司的債務與EBITDA的比率不會超過1.25倍：1。我們相信，以這種方式限制槓桿將避免對我們的業務施加嚴格的貸款人控制，否則可能會阻礙我們運營子公司的增長，否則即使在我們擁有正運營現金流的時候也會損害我們的業務。此外，根據我們的經驗，槓桿很少會導致 出現“突破”回報，而且往往會產生與企業盈利能力無關的負回報結果。

管理策略

我們的管理戰略包括確定、執行盡職調查、談判和完成收購。收購業務後，我們嘗試以有機方式以及通過附加或補充性收購來實現業務增長。附加或補充性收購是指由一家公司收購同行業的其他公司 。收購公司後，我們尋求增加被收購公司的收益和現金流，進而增加對普通股股東的定期分配，並隨着時間的推移增加普通股股東的價值。我們相信，通過應用我們的智力資本來改善和發展我們的業務，我們可以增加業務的現金流。

我們尋求收購和管理小企業。 我們認為小企業的併購市場高度分散，提供了以誘人的價格收購企業的機會 。我們相信，我們將能夠以EBITDA的3至6倍的價格收購小企業。我們 還相信，我們的經理歷史上也發現，在收購這些業務後，存在着改善其業績的重大機會 。

總體而言，我們的經理通過以下方式監督和支持我們業務的管理團隊：

我們還相信，我們的長期前景 為我們提供了某些額外的優勢，包括能夠：

隨着我們經營業務和收購新業務，以及我們的經理為我們的業務確定和招聘合格的運營合作伙伴和經理，我們打算不斷增加我們的智力資本 。

收購戰略

我們的收購戰略涉及收購各個行業的小企業，我們預計這將產生積極而穩定的收益和現金流，並從我們的投資資本中獲得誘人的 回報。在這方面，我們希望在我們認為從(I)資產或股本回報率和(Ii)易於識別的方式增長被收購業務的角度來看，收購提供了極具吸引力的機會的行業進行收購。我們相信，隨着私營部門所有者尋求將其在長期和私人持股企業中的利益貨幣化，以及大型企業母公司尋求處置其“非核心”業務，有吸引力的機會將越來越多地出現。

我們認為， 產生持續的正年度回報並最終獲得收購資本剩餘回報的最大機會將來自於 瞄準在利基地理市場運營、在以下行業中具有明顯競爭優勢的輕資本企業：商業服務、消費者服務、消費品、消費品、工業服務、利基 輕工製造、分銷、替代/專業金融，在特定情況下，專業零售。雖然我們相信我們管理團隊在上述行業中的專業經驗將提供最多的收購機會，但如果一家企業在我們的管理團隊可能不太熟悉的行業中對其產品和服務享有無可爭辯的護城河，我們不會放棄機會。

從財務角度來看，我們預計將對穩定、壞賬最少且應收賬款強勁的小企業進行收購。此外，我們預計將收購 在收購前至少三年內能夠產生正形式現金以供分配的公司。 我們之前的收購符合這些收購標準。

我們受益於我們的經理能夠 識別各種行業的不同收購機會。此外，我們依靠我們管理團隊在研究和評估潛在目標業務以及就最終收購此類目標業務進行談判方面的經驗和專業知識。特別是，由於可能缺乏關於這些目標企業的信息，這可能會使理解或適當評估這些目標企業變得更加困難，我們的經理將：

收購新業務的過程既耗時又複雜。我們的經理歷來需要2到24個月的時間對收購進行盡職調查、談判和完成收購。儘管我們預計我們的經理在任何給定時間都會處於評估多筆交易的不同階段，但可能會有很長一段時間不向我們推薦任何新的收購。

在收購新業務時，我們依靠經理的經驗和專業知識與新業務的管理層高效合作，共同制定和執行業務計劃。

雖然我們主要尋求收購一家企業的控股權 ，但我們也可能在我們認為符合我們長期戰略的企業中收購非控股權或少數股權。

正如下面更詳細討論的，我們打算 主要通過債務融資(主要是在我們的運營公司層面)、我們公司的額外股權發行、出售我們的全部或部分業務或通過以上任何方式的組合來為其他收購籌集資金。

我們的主要企業目標是擁有、運營和發展我們的運營業務。然而，除了收購業務外，我們還希望不時出售我們擁有的業務。我們出售業務的決定將基於財務、運營和其他考慮，而不是在任何特定時間範圍內完成業務出售的計劃 。如果我們的董事會認為這樣做是合理的，我們還可以決定永久擁有和運營我們的部分或全部業務 。在出售業務後，我們可以將所得收益用於償還債務或保留 收益，用於未來收購或一般公司用途。一般來説，我們預計不會在出售我們的一項業務時進行特殊分配；相反，我們預計我們將尋求隨着時間的推移逐步增加定期普通股股東分配 。

與我們的收購戰略相關的風險有幾個，包括以下風險，在第1A項中有更全面的描述。“風險因素”-與我們的業務和結構相關的風險”:

戰略優勢

根據我們經理的經驗及其確定和談判收購的能力，我們相信我們有能力收購更多的業務。我們的經理 與商業經紀人、投資和商業銀行家、會計師、律師和其他潛在的收購機會來源 有着密切的關係。在談判這些收購時，我們相信我們的經理將能夠成功應對圍繞收購的複雜情況，包括公司剝離、家族企業的過渡、管理層收購和重組。

我們相信，我們經理在安排交易結構方面的靈活性、創造力、經驗和專業知識為我們提供了戰略優勢，使我們能夠考慮針對特定收購目標量身定做的非傳統交易和複雜交易。

我們的經理還擁有一個龐大的交易中介網絡，使我們有可能進行收購。通過這個網絡，我們擁有大量潛在收購目標。我們的經理 還擁有完善的聯繫人網絡，包括專業經理、律師、會計師和其他第三方顧問和顧問，他們可能會在收購後協助我們進行盡職調查和談判，以及 管理和運營我們的業務。

估值和盡職調查

在評估要收購的業務或資產時，我們會執行嚴格的盡職調查和財務評估流程。在此過程中，我們尋求評估目標企業的運營情況 以及目標企業所在行業的前景。雖然從定義上講，企業估值是一個主觀的過程，但我們通過各種分析來定義估值，包括：

這一過程的一個結果是努力盡可能準確地預測目標企業的預期現金流。進一步的結果是瞭解與這些預測相關的風險的類型和級別。雖然未來的業績和預測總是不確定的，但我們相信，我們詳細的 盡職調查審查流程使我們能夠更準確地估計未來的現金流，並更有效地評估未來運營業務的前景 。為了幫助我們在財務和運營分析中識別重大風險並驗證關鍵假設，除了我們自己的分析之外，我們還聘請第三方專家審查關鍵風險領域，包括法律、税務、監管、會計、 保險和環境。如有需要，我們亦可聘請技術、營運或行業顧問。

評估潛在目標企業的另一個關鍵組成部分是評估現有管理團隊的能力，包括最近的業績、專業知識、經驗、文化和執行激勵。在必要時，根據我們的管理戰略，我們積極尋求增加、補充或更換我們認為不太可能執行目標業務業務計劃的現有管理層成員。 類似地，我們分析和評估目標業務的財務和運營信息系統，並在必要時，積極 尋求增強和改進那些被認為不足以支持我們目標業務業務計劃的現有系統。

融資

我們主要通過額外的股權和債務融資為收購提供資金。我們相信，有能力用我們公司籌集的一般資本資源為大多數(如果不是全部)收購提供資金，而不是與收購個別業務相關的融資，這為我們在收購 有吸引力的企業方面提供了優勢，因為它最大限度地減少了通常與收購特定融資相關的延遲和成交條件。在這方面， 我們認為，在未來的某個時候，我們可能需要尋求更多的債務或股權融資，或者將我們公司的股權或目標業務的股權提供給這些目標業務的賣家，以便為收購提供資金。

我們的競爭優勢

我們相信，我們經理的集體投資經驗和執行我們投資戰略的方法為我們提供了幾個競爭優勢。這些競爭性的 優勢，其中某些將在下面討論，使我們的管理層能夠為其前身公司的投資者 帶來非常有吸引力的風險調整回報。

強大的網絡。 通過與其前身公司的活動及其全面的營銷能力，我們相信我們經理的管理團隊 已在以小企業為目標的投資銀行家和商業經紀人中確立了“首要”地位。 通過採用制度化、多平臺的營銷戰略，我們相信我們的經理已建立起強大的全國網絡， 與中間人、經驗豐富的運營高管、企業家和經理建立了個人關係，從而穩固了我們在小企業市場的存在和信譽。與許多其他小企業買家和投資者不同，我們相信我們可以以價值導向的倍數收購企業，並通過我們的資產管理活動與一羣專業、經驗豐富和有才華的運營夥伴 一起創造可觀的價值。我們相信，我們在營銷和投資活動方面的經驗、往績和始終如一的執行將使我們能夠保持領先地位，成為當今小型企業市場的首選合作伙伴。

已確定的交易來源。 我們採用制度化、多平臺的方法來尋找新的收購機會。我們的交易採購努力包括通過定期電話、郵件和電子郵件活動、分配區域營銷職責、面對面訪問以及高調贊助重要會議和行業活動，利用與3,000多個合格交易來源的關係。我們對這些活動進行補充 ，保留選定的中介公司，在機會主義的基礎上對特定類別的機會進行有針對性的搜索。 由於在這些活動上花費了大量時間和精力，我們相信我們與美國許多最具生產力的小型企業收購機會的中介來源建立了密切的關係和獨特的 意識。在加強我們的市場領導地位的同時，這一能力使我們能夠創造大量有吸引力的收購機會。

小型企業市場的差異化收購 能力。我們採用差異化的方法來收購小型企業市場的企業。 我們的管理層將精力集中在擁有可持續價值主張的成熟公司上，這些公司可以得到我們的資源和機構專業知識的支持。我們對收購機會的評估通常涉及具有相關經驗的經驗豐富的運營合作伙伴的重要投入，我們認為這既增強了我們的勤勉盡責能力，也增強了我們的持續監控能力。此外，我們以創造性的結構處理每個收購機會，我們相信這使我們能夠為賣家設計具有相互吸引力的場景，而競爭對手可能會受到其嚴格的結構要求的限制。我們相信，我們對保守的資本結構和估值的承諾將增強每個被收購的運營子公司提供持續水平的可用於分配的現金的能力，同時還支持再投資以實現增長。

面向企業主的價值主張 。我們採用創造性、靈活的方法，通過量身定製每個收購結構，以滿足目標所有者和管理團隊的特定流動性需求和某些質量目標。除了作為賣家的退出途徑外，我們還尋求使我們的利益與賣家保持一致，方法是使賣家在收購後保留和/或賺取其業務中的可觀 經濟利益，並通常允許現任管理團隊在日常基礎上保持對被收購運營子公司的運營 控制。我們相信，我們的公司是小企業主和經理的一個有吸引力的買家，因為我們保守地對投資組合公司進行資本化，增強了我們執行其 戰略舉措和增加股權價值的能力。因此，我們相信企業主和經理將發現我們的公司是一個充滿活力的增值買家，為實現他們的戰略、資本和運營需求帶來了大量資源，從而為運營中的子公司創造了大量的 價值。

運營合作伙伴。 我們的經理一直與經驗豐富的運營合作伙伴組成的強大網絡合作，這些合作伙伴是前企業家和高管，具有在一系列行業建立、管理和優化成功的小企業的豐富經驗。我們相信，與傳統的私募股權公司等其他買家相比，我們的運營合作伙伴 模式將使我們能夠顯著改善運營子公司，這些買家主要依賴投資專業人士做出收購/投資和監控決策，不僅涉及企業的商業、財務和法律盡職調查方面，還涉及更具操作性的方面，包括行業動態、 管理實力和戰略增長舉措。我們通常在確定要收購的目標業務 之後立即聘請運營合作伙伴，以增強我們的收購判斷，並與子公司的 管理團隊建立收購團隊的關係。運營合夥人通常擔任運營子公司的董事會成員，每月花兩到四天時間與子公司的管理團隊一起工作。我們利用運營合作伙伴的豐富經驗來 建立管理團隊、改進運營並協助實施戰略增長計劃，從而創造價值。

小型企業市場 經驗。我們相信，我們經理與小型企業市場公司合作的歷史和經驗使我們能夠發現極具吸引力的收購機會，併為我們的運營子公司增加顯著價值。我們的經理在成立公司之前在小型企業市場的投資經驗進一步增強了我們在收購、戰略和運營決策方面的機構專長 ，這些決策對小型企業的長期成功至關重要。自2000年以來，我們經理的管理團隊集體獲得了數千個投資機會，並在戰略、開發和運營的各個方面與30多家小企業積極合作，我們成功地將這些能力轉化為旨在為小企業創造價值的獨特、制度化的 能力。

知識產權

我們經理擁有與術語“1847”相關的某些知識產權 。我們經理已授權我公司在業務中使用“1847”一詞。

員工

截至2023年12月31日，我們公司有6名員工 (不包括下面所述的運營子公司)。

可用信息

我們在www.1847holdings.com上有一個網站。 我們網站上的信息未在本報告中引用作為參考。我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的某些報告 和對這些報告的修正。其中包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。此外，我們經常在我們網站的“Investors”頁面上發佈有關我們業務和運營結果的新聞稿、公告和其他聲明 ，其中一些可能包含可能被投資者視為重要信息的信息。因此，我們鼓勵投資者關注我們網站的“投資者”頁面，並查看我們在該頁面上發佈的信息。

美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

我們的企業結構和歷史

我們公司是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2013年1月22日。您作為普通股持有人的權利、我們董事會和高管的受託責任以及與此相關的任何限制都在管理我們公司的運營協議中闡述，不同於適用於特拉華州公司的運營協議。然而，除某些例外情況外，管理我們公司的文件規定，我們董事和高級管理人員的職責與特拉華州公司的董事和高級管理人員的職責大體一致。

出於美國聯邦所得税的目的，我們公司被歸類為合夥企業。根據合夥企業所得税條款，我們公司預計不會產生任何美國聯邦收入 納税義務；相反，我們的每個股東將被要求考慮他或她在公司收入、收益、 虧損、扣除和信用中可分配的份額。作為我們股票的持有者，您可能得不到足以支付您在我們應納税所得額中可分配份額的税款的現金分配。我們將向美國國税局提交合夥企業申報單，並向您提供税務信息， 包括附表K-1，列出您在我們的收入、收益、損失、扣除、抵免和其他項目中的可分配份額。適用於合夥企業的美國聯邦 所得税規則很複雜，遵守報告要求可能需要大量時間和 費用。請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮因素包括在我們日期為2024年2月9日的招股説明書中，以及 於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的更多信息。

我們目前有四類有限責任 公司權益-普通股、A系列高級可轉換優先股、B系列高級可轉換優先股 和分配股。我們所有的分配股份一直並將繼續由我們的經理持有。

2020年5月28日，我們新成立的全資子公司1847 Asien以總計1,918,000美元的收購價格收購了Asien‘s的全部已發行和已發行股本，其中包括：(1)233,000美元現金；(2)發行本金為200,000美元的攤銷本票；(3)發行本金為655,000美元的即期本票；及(Iv)本公司1,038股普通股，雙方協定價值為830,000美元，公允價值為1,037,500美元，可於1847年亞洲前以每股250美元的收購價回購，回購期限為一年。這些股票於2020年7月29日在1847年亞洲回購。作為這筆交易的結果，我們擁有1847 Asien 95%的股份，其餘5%由第三方持有，1847 Asien擁有Asien 100%的股份。1847 Asien於2020年3月24日在特拉華州成立 ，Asien於2004年2月6日在加利福尼亞州成立。

2020年9月30日，我們新成立的全資子公司1847櫥櫃以總計6,839,792美元的收購價格收購了凱爾的所有已發行和已發行股本，其中包括(I)4,389,792美元的現金，(Ii)本金總額高達1,260,000美元的8%或有附屬票據，以及(3)我們公司的1,750股普通股，雙方商定的價值為1,400,000美元，公允價值為3,675,000美元。 由於此次交易，我們擁有1847內閣92.5%的股份，本金總額為1,260,000美元剩餘的7.5%由第三方持有，1847內閣擁有凱爾100%的股份。1847內閣於2020年8月21日在特拉華州組建，凱爾的內閣於1991年5月7日在愛達荷州組建。

2021年3月30日，我們新成立的全資子公司1847 Wolo以總計8,344,055美元的收購價格收購了Wolo的所有已發行和已發行股本，其中 包括(I)6,550,000美元現金，(Ii)本金總額850,000美元的6%擔保本票，以及(Iii)支付給賣方的現金，扣除營運資本調整後， 淨額944,056美元。作為這筆交易的結果，我們擁有1847 Wolo 92.4%的股份，其餘7.6%持有第三方，1847 Wolo擁有Wolo Mfg 100%的股份。公司和Wolo Industrial Horn&Signal，Inc.於2020年12月3日在特拉華州成立。WOLO製造公司於1965年8月6日在紐約州成立，Wolo Industrial Horn&Signal，Inc.於1999年1月28日在紐約州成立。

2021年10月8日，1847年10月8日，內閣以15,441,173美元(可調整)的總價收購了High Mountain和Innovative櫥櫃所有已發行和未償還的股本或其他股權證券， 總價為15,441,173美元，其中包括(1)10,687,500美元現金和(2)1847內閣發行的6%附屬可轉換本票，金額為4,753,673美元，其中本金總額為5,880,345美元，扣除債務折扣 1,126,672美元。作為這筆交易的結果，1847櫥櫃收購了High Mountain和Innovative櫥櫃92.5%的股份，剩餘的7.5%由第三方持有。High Mountain於2014年4月4日在內華達州成立，創新櫥櫃於2008年6月17日在內華達州成立。

2023年2月9日，我們新成立的全資子公司1847 ICU以總計4,500,000美元的收購價格收購了ICU Eyeears的所有已發行和已發行股本， 包括(I)4,000,000現金，減去ICU Eyeears的任何未償債務和某些交易費用，以及(Ii)發行6% 本金總額為500,000美元的附屬不可轉換本票。作為這筆交易的結果，我們擁有1847 ICU 100%的股份，1847 ICU擁有ICU Eyeears Holdings，Inc.的100%股份，而ICU Eyeears Holdings，Inc.又擁有ICU Eyeears，Inc.的100%。ICU Eyeears Holdings，Inc.於2003年10月20日在加利福尼亞州成立，ICU Eyeears，Inc.於1956年9月5日在加利福尼亞州成立。

2021年5月14日，我們成立了1847 HQ Inc.，作為特拉華州的全資子公司，以管理我們的福利計劃。

下表描述了我們目前的組織結構：

請參閲“-我們的經理查看 有關我們經理所有權的更多詳細信息。

我們的經理

我們經理概述

我們的經理1847 Partners LLC是特拉華州的一家有限責任公司。它有兩類有限責任利益，即A類利益和B類利益。A類權益使持有人有權獲得經理因持有我們的分配股份而獲得的利潤分配， 由1847合夥人A類成員有限責任公司全部擁有；B類權益使持有人有權獲得經理的所有其他 利潤或虧損，包括我們應向經理支付的管理費，由1847合夥人 B類成員有限責任公司全部擁有。1847 Partners Class A Members LLC由首席執行官Ellery W.Roberts擁有52%的股份，Edward J.Tobin擁有的1847 Founders資本有限責任公司擁有38%的股份，Bevilacqua PLLC的管理成員Louis A.Bevilacqua擁有約9%的股份，Bevilacqua PLLC是我們的 外部律師，其餘的由該律師事務所的前承包商擁有。1847 Partners Class B Members LLC由Ellery W.Roberts擁有54%，1847 Founders Capital LLC擁有36%，Louis A.Bevilacqua擁有10%。羅伯茨先生也是這兩個實體的唯一經理。 未來，羅伯茨先生可能會促使1847合夥人A類成員有限責任公司或1847合夥人A類成員有限責任公司或1847合夥人B類成員有限責任公司向我們經理的員工 發放單位，通過向這些員工提供參與我們經理的激勵分配和管理費的能力來激勵這些員工。

我們經理的關鍵人員

我們經理的關鍵人員是首席執行官埃勒裏·W·羅伯茨和愛德華·J·託賓。我們的經理將從收到的管理費中完全補償每個人。作為我們經理的員工，這些人將大部分時間用於我們公司的事務 。

總體而言，我們經理的管理團隊在收購和管理小企業方面擁有60多年的綜合經驗，並監督了50多家企業的收購和融資 。

收購和處置機會

我們的經理專門負責審查 ，並就收購和處置機會向我們的董事會提出建議。如果我們的經理沒有 發起機會，我們的董事會將在就此類 機會做出決定之前徵求經理的建議。如果任何收購或處置機會涉及我們經理或我們的關聯公司，我們的提名 和公司治理委員會，或者，如果我們沒有這樣的委員會，我們的董事會的獨立成員，將被要求 授權和批准此類交易。

我們的經理將審查提供給我們經理的每個收購或處置機會 以確定這些機會是否滿足我們董事會建立的收購和處置標準。收購和處置標準規定，我們的經理將審查提供給它的每個收購機會，以確定該機會是否滿足我們的收購和處置標準，如果我們的經理 自行決定某個機會滿足標準，我們的經理將在完成任何此類機會之前將該機會提交我們的董事會 授權和批准。

我們的投資標準包括：

我們相信，我們將能夠以EBITDA的3到6倍的倍數收購小企業 。對於不屬於上述標準的投資機會，我們的經理必須首先向我們的董事會介紹這些機會。我們的董事會和經理將 不時審查這些標準，我們的董事會可能會在我們進行額外的收購和處置時對這些標準進行更改和修改。

如果我們的經理將收購機會提交給我們的 董事會，而我們的董事會決定不及時全部或部分地尋求此類機會，則我們沒有及時尋找的任何此類機會的任何 部分可能會由我們的經理尋求或由我們的經理轉介給任何人，包括我們經理的附屬公司。在這種情況下，我們的經理可能會將一部分時間用於監督此商機， 包括管理我們不擁有的業務。

如果有資產處置，我們的經理必須利用其商業上合理的努力來管理這樣一個過程，通過這個過程可以使這種處置的價值最大化，同時考慮到非財務因素，例如競爭、戰略合作伙伴關係、對我們、我們的業務或我們的投資的潛在有利或不利影響，或任何可能被合理地視為對我們的業務產生短期或長期影響的類似因素、 經營結果和財務狀況。

管理服務協議

管理服務協議規定了我們經理執行的 服務。我們的經理在董事會的監督和監督下提供此類服務。

通常，我們的經理會為我們執行通常由公司高管執行的服務。具體而言，我們的經理根據管理服務協議執行以下服務，即我們稱為管理服務的服務：

我們和我們的經理有權在管理服務協議期限內的任何時間 更改我們經理提供的服務。在執行管理服務時，我們的經理擁有代表我們執行或安排執行此類服務的所有必要權力和授權，在這方面，我們的經理是我們唯一的管理服務提供商。儘管如此，我們的經理在所有情況下都需要獲得董事會的授權和批准，包括完成對目標業務的收購、發行證券或達成信貸安排等。

雖然我們的首席執行官埃勒裏·W·羅伯茨先生打算將他的大部分時間投入到我們公司的事務中，但羅伯茨先生和我們的經理都沒有明確 被禁止投資或管理其他實體。在這方面，管理服務協議並不要求我們的經理 及其附屬公司專門為我們提供管理服務。

借調行政主任

根據管理服務協議的條款，我們的經理可以借調我們的高管，這意味着這些人員將由我們的經理 指派在管理服務協議期限內為我們工作。我們的董事會已經任命羅伯茨先生為我們公司的執行官員。雖然羅伯茨先生是我們經理的僱員，但他將直接向我們的董事會報告，並受制於我們的董事會。在這方面，我們的董事會在與我們的經理適當協商後，可以隨時要求我們的經理更換任何借調到我們公司的個人，我們的經理將在可行的情況下儘快更換任何此類個人；然而，我們的首席執行官羅伯茨先生控制着我們的經理，這可能會使我們的董事會很難完全切斷與羅伯茨先生的關係。 我們的經理和我們的董事會可能會不時同意，我們的經理將根據我們的經理和我們的董事會共同商定的條款，借調一名或多名個人來代表我們服務。

由我公司賠償

我們已同意賠償我們的經理及其員工和代表，包括任何借調到我們的個人，使其免受經理因履行任何管理服務而產生的所有損失、索賠和責任。 但是，對於經理因以下原因而產生的任何損失、索賠和責任，我們將不承擔賠償責任或使其免受損害：(I)經理或其員工或其代表違反管理服務協議， (Ii)經理或其員工或代表在履行其在管理服務協議下的任何義務時的嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或魯莽忽視，或(Iii)我們的經理或其員工或代表對我公司或其任何業務的欺詐或不誠實行為。

終止管理服務協議

如果出現以下情況，我們的董事會可以隨時終止管理服務協議和我們經理的任命：

此外，我們的經理可以提前120天書面通知我們，隨時辭職並終止管理服務協議，這一權利不以找到替代經理為條件 。然而，如果我們的經理辭職，直到辭職生效之日，它將應我們董事會的要求 ，盡合理努力幫助我們的董事會尋找替代經理，而不需要向我們支付任何成本和費用 。

管理服務協議終止後，提供管理服務協議標的服務的借調高級職員、僱員、本公司經理及其附屬公司的代表和代表將辭去各自在本公司的職務，並於終止日期 或本經理決定的任何其他時間停止工作。任何由我們經理任命的董事都可以繼續在我們的 董事會任職，但要遵守運營協議的條款。

如果我們終止管理服務協議， 我們已同意在終止後 180天內，完全在我們的業務和運營中停止使用術語“1847”，包括可能由我們的經理根據管理服務協議的許可條款授予他們的、以我們公司名稱為基礎的任何商標。管理服務協議中的此類許可條款將要求我們的公司及其企業 更改其名稱，以刪除對術語“1847”的任何提及或對我們經理授予他們的商標的任何提及。 在這方面，我們使用術語“1847”和相關知識產權的權利受 我們經理與我們公司之間的許可條款約束。

除因本公司董事會及本公司股東投票終止管理服務協議而須向本公司經理支付的解約費 外，管理服務協議因任何其他原因終止時，概不支付任何其他解約費。請參閲“-我們作為服務提供商的 經理-終止費“有關終止管理服務協議時應支付的終止費的更多信息 。

雖然終止管理服務協議 不會影響任何抵銷管理服務協議或交易服務協議下存在的任何條款和條件，包括與任何付款義務有關的條款和條件，但此類協議可由我們的企業在提前60天書面通知後終止，終止時不會產生終止或其他類似費用。儘管管理服務協議終止，我們的經理仍將保留其對其隨後擁有的分配股份的權利，包括根據我們的經營協議的補充看跌期權條款所享有的權利。請參閲“-作為股權持有人的我們的經理-補充認沽條款 瞭解更多關於我們經理對分配股份的糾正的信息。

我們與經理的關係、經理費用和經理利潤分配

我們與經理的關係基於 我們的經理有兩個不同的角色：第一，作為我們的服務提供商，第二，作為分配股份的股權持有人。

作為服務提供商，我們的經理為我們提供各種服務，這使其有權獲得管理費。作為我們分配股份的持有人，我們的經理有權 在發生某些事件時以利潤分配的形式獲得優先分配。我們的經理為分配的股份支付了1,000美元。此外，在管理服務協議終止時，我們的經理將有權促使我們購買當時由我們經理擁有的分配股份 。

與我們經理的這些關係主要受以下協議約束：

我們還希望我們的經理將直接與我們的業務簽訂 抵銷管理服務協議和交易服務協議。下面將更詳細地討論這些協議以及與之相關的一些實質性條款。補充看跌準備金下的管理費、利潤分配和看跌期權價格將是我們的支付義務，因此，我們將在向普通股股東支付分配之前 與其他公司義務一起支付。

下表提供了經理所擁有的費用和利潤分配權的簡化説明 。以下各小節提供了進一步的詳細信息。

我們的經理作為服務提供商

管理費

我們將向我們的經理支付相當於其調整後淨資產0.5%(年化2.0%)的季度管理費，如下所述(我們將其稱為母公司管理費 )。

根據下文討論的任何調整，對於在任何財政季度根據管理服務協議提供管理服務的 ，我們將就該財政季度向我們的經理支付管理 費用。就任何會計季度支付的管理費將自該會計季度的最後一天(我們稱為計算日期)起計算。管理費將由管理員計算， 只要管理服務協議有效，該管理員就是我們的經理。在任何會計季度的任何計算日期，我們應支付的任何管理費的金額將(I)減去我們經理就該會計季度從我們的任何業務中收到的任何抵消性管理費的總金額， 減去(或增加)截至該計算日期我們經理收到(或欠)的任何多付(或少付)管理費的金額，以及(Iii)增加 任何未償還的應計和未付管理費的金額。

管理費將在向我們的普通股股東支付分配之前支付。如果我們沒有足夠的流動資產在到期時支付管理費，我們可能會被要求清算資產或產生債務來支付管理費。

抵銷管理服務協議

根據管理服務協議，我們同意我們的經理可以隨時與我們的業務簽訂抵銷管理服務協議，根據該協議，我們的經理可以執行可能類似於管理服務的服務，也可以不執行類似的服務。根據此類協議由我們的業務之一 支付的任何費用被稱為抵銷管理費，並將以美元對美元的基礎抵消我們根據管理服務協議就一個會計季度應支付的管理 費用。管理服務 協議規定，在任何財政季度向我們的經理支付的抵銷管理費總額 不得超過就該財政季度向我們的經理支付的管理費。

我們的經理與1847亞洲、1847內閣、1847 Wolo和1847 ICU簽訂了抵銷管理服務協議。見第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--管理費有關這些協議的説明，請參閲。我們的經理還可以 與我們未來的子公司簽訂抵銷管理服務協議，這些協議將採用我們的管理服務協議規定的 格式。為未來的子公司提供管理服務而向我們的經理支付的抵消性管理費將有所不同。

根據抵銷管理服務協議，我們的經理提供的服務包括：對子公司的日常業務和運營進行一般和行政監督和監督，包括但不限於人員招聘和招聘、人事管理和人員福利、制定行政政策和程序、建立和管理銀行服務、管理和安排責任保險的維護、安排設備租賃、維護所有必要的許可證和許可證、 獲得任何額外的許可證和必要的許可證，參與風險管理政策和程序；監督和諮詢我們的業務和運營戰略、此類戰略的實施以及對此類戰略的評估，包括但不限於有關資本支出和擴張計劃、收購或處置以及產品或服務線的戰略。如果我們的經理和子公司沒有簽訂抵銷管理服務協議， 我們的經理將根據我們的管理服務協議為我們的子公司提供這些服務。

管理費衝抵調整後的管理費計算示例

為了更好地理解管理費是如何計算的，我們提供了以下示例：

上述例子僅提供假設信息，並不打算反映實際或預期的管理費金額。

用於計算管理費 ：

交易服務協議

根據管理服務協議，我們同意，我們的經理可以隨時與我們的任何業務簽訂交易服務協議，與我們的經理履行與我們收購目標業務或處置我們的財產或資產有關的某些交易相關服務的 。這些服務可能包括由第三方投資銀行或類似的財務顧問提供的服務，這些服務可能類似於管理服務，也可能不類似於管理服務，與我們或我們的子公司收購目標業務或處置子公司或我們的任何財產或資產或我們子公司的資產有關。在提供交易服務方面，我們的經理通常會獲得相當於(I)5000萬美元及以下目標企業收購總價的2.0%，加上(Ii)目標企業超過5,000萬美元至1億美元的總收購價格的1.5%，以及(Iii)1億美元以上總收購價格的1.0%的費用，這取決於我們董事會的年度 審查。目標業務的收購價格應定義為代價總額，包括我們在收購日為該目標業務的股權支付的現金和任何股份的價值，加上我們在收購日或任何類似公式中承擔的目標業務的任何債務的本金總額。與交易服務績效有關的其他條款和條件將根據市場慣例確定。

我們的經理可以與我們的子公司和未來的子公司簽訂交易服務 協議，這些協議將採用我們的管理服務協議規定的格式。

根據交易服務協議，我們的經理將向我們的子公司和未來的子公司提供的服務將包括以下與交易服務協議簽訂時確定的特定交易有關的服務：審查、評估 並以其他方式熟悉自己及其附屬公司的業務、運營、物業、財務狀況和前景 未來子公司及其目標收購的業務、運營、物業、財務狀況和前景，並準備描述未來子公司的運營、管理的文件， 歷史財務業績，預計財務結果和任何其他相關事項，並向我們經理的某些附屬公司提交此類文件並提出建議。

我們的經理根據該交易服務協議收到的任何費用將是我們根據管理服務協議應支付的管理費之外的費用 ，並且不會抵消該管理費的支付。與我們的任何業務達成的交易服務協議可規定我們經理因收購此類業務而發生的費用和開支的報銷。

交易服務協議將由我們的董事會每年審查、授權和批准。

費用的報銷

我們負責支付與其業務和運營相關的成本和費用 。我們同意在管理服務協議期限內報銷經理或其附屬公司代表我們發生的所有 費用和開支，包括與履行管理服務協議下的服務有關的任何自付費用和費用，以及報銷 董事會明確批准的所有成本和費用。

我們沒有義務或責任報銷 或以其他方式支付與我們經理的管理費用相關的任何成本或費用，或與我們的 經理管理其業務和運營相關的任何其他成本和費用。此外，對於經理在確定、評估、管理、履行盡職調查、談判和監督潛在收購新業務時發生的費用和開支，我們(或代表我們的經理)沒有義務或責任向經理報銷 意向書或意向書，包括與差旅、營銷和出席 行業活動以及保留與此相關的外部服務提供商有關的費用和費用。此外，如果收購實際完成，並且被收購的 業務與我們的經理簽訂了交易服務協議，規定了此類成本和費用的報銷，我們將不承擔或負責向我們的經理報銷我們經理在識別、評估、管理、對收購進行盡職調查、談判和監督方面發生的費用和費用。在這方面，與尋求附加收購相關的成本和費用可由根據交易服務協議進行收購的任何企業報銷。

在編制年終財務報表時，我們的董事會將每年審查並在某些情況下批准所有報銷。

終止費

如果終止管理服務協議完全基於我們董事會和股東的投票，我們將在 終止管理服務協議時向我們的經理支付解約費； 由於任何其他原因終止管理服務協議，我們不會向我們的經理支付其他解約費。支付給我們經理的解約費將等於(I)二(2)乘以(Ii)與緊接管理服務協議終止日期之前的四個會計季度計算的季度管理費金額之和的乘積。解約費將分八個季度平均支付，第一筆此類 分期付款在終止管理服務協議的會計季度的最後一天或五(5)個工作日內支付，隨後的每一次分期付款在下一個財政 季度最後一天的五(5)個工作日或五(5)工作日內支付，直至將終止費用全額支付給我們的經理。

作為股權持有人的我們的經理

經理利潤分配

我們的經理擁有我們100%的分配股份，這通常將使我們的經理有權獲得20%的利潤分配作為一種優先分配形式。在出售子公司後，如果(I)出售子公司的收益超過最高值，加上(Ii)子公司自被我們收購以來的淨收入超過8%的門檻税率，我們將向我們的經理支付利潤分配。8%的門檻税率是以下乘積：(I)每季度2%的税率乘以(Ii)子公司持有的季度數乘以(Iii)子公司在綜合淨權益中的平均份額(一般根據總資產確定)(根據GAAP確定，並進行某些 調整)。在某些情況下，在子公司持有至少5年後，我們的經理還可以觸發對該子公司的利潤分配 (僅根據子公司自收購以來的淨收入確定)。利潤分配的計算和作為分配股份持有人的經理的權利受經營協議的約束。

我們的董事會將有機會在經理的利潤分配到期和應付時審查和批准經理利潤分配的計算。我們的經理不會按年獲得利潤分配 。相反，只有在發生以下 事件之一時，我們的經理才會獲得利潤分配，我們統稱為觸發事件：

我們認為，這種付款時機，而不是規定每年分配付款的方法，更準確地反映了我們每項業務的長期業績， 與我們長期持有、管理和發展業務的意圖一致。我們一般將向經理支付這筆款項的義務稱為“利潤分配”，具體而言，將任何特定利潤分配的金額稱為“經理的利潤分配”。

下面將更詳細地闡述利潤分配中使用的定義以及利潤分配的計算示例。

我們經理的利潤分配金額 將基於任何業務的“利潤分配總額”(定義如下)， 截至觸發事件發生的任何會計季度的最後一天，即我們稱為“計算日期”的日期， 超過該業務的相關門檻金額(如下所述)。我們經理的利潤分配將由一名管理員計算，只要管理服務協議 生效，這名管理員就是我們的經理，這種計算將由我們的董事會進行審查和批准。為此，就截至任何計算日期的任何業務而言，“利潤分配總額”將等於以下總和：

具體來説，經理的利潤分配 的計算和支付如下：

管理人將在相關計算日期或之後立即計算我們經理的利潤分配，但須根據已審計或未經審計的合併財務報表(視具體情況而定)的可獲得性 的可獲得性進行“真實”計算，以達到該計算日期無法獲得的程度。任何因實數計算而需要的調整將與經理利潤分配的下一次計算相關。 由於觸發事件之間可能經過的時間長度，我們實現經理利潤分配實數收益的能力可能會有很大延遲。 如果有的話。

計算後，管理人將根據任何調整將我們經理的利潤分配計算 提交給我們的董事會審查和批准。董事會將有10個工作日的時間審查和批准計算，如果董事會不批准，該計算將自動獲得批准。 我們經理的利潤分配將在批准後十個工作日支付。

如果董事會不批准管理人對經理利潤分配的計算，經理利潤分配的計算和支付將受到一個爭議解決程序的影響，這可能導致我們經理的利潤分配由 兩家獨立的會計師事務所確定，費用和費用由我們承擔。這些獨立會計師事務所的任何決定都將是決定性的，並對我們和我們的經理具有約束力。

如果我們為經理分配了應納税所得額，但沒有實現至少等於經理因分配應税收入而應繳税款的分配額，我們也將向經理支付分税金。任何此類税收分配的支付方式與利潤分配的支付方式類似 。

對於發生觸發事件 涉及多項業務的任何會計季度，我們將按照 我們收購或獲得此類業務的控股權的順序，計算我們經理的利潤分配(包括其組成部分) ，並對所得金額進行彙總，以確定經理利潤分配的總額。如果同時收購了兩個或多個業務的控股權 ，並且這些業務導致計算經理在同一會計季度的利潤分配 ，則經理利潤分配將進一步按照此類業務的出售順序分別計算。

利潤分配和税收分配將在向股東支付分配之前 支付。如果我們沒有足夠的流動資產來支付到期的利潤分配或税收分配，我們可能需要清算資產或產生債務來支付此類利潤分配。我們的經理 將有權選擇推遲支付我們經理在任何付款日期到期的利潤分配。一旦延期，我們的 經理可以提前20個工作日書面通知要求付款。

管理服務協議的終止， 無論如何都不會影響我們經理對其擁有的分配股份的權利，包括其獲得利潤分配的權利，除非我們的經理行使認沽權利將該等分配股份出售給我們。

經理利潤分配計算示例：

我們的經理將在觸發事件發生的會計季度結束時收到利潤分配，如下所示(所有金額以百萬為單位)：

假設

一年級：

收購A公司

收購B公司

第四年

A公司(或其資產)在出售時以超過其資產賬面淨值25美元的資本收益(定義如下)出售，這是符合條件的觸發事件

A公司在我們的合併淨股本中的平均分配份額為50美元

A公司在 季度的持有期為12個季度(假設A公司在一年的第一天被收購)

A公司自收購以來的繳款型利潤為5美元

第6年：

B公司自收購以來的繳款型利潤為7美元

公司B在合併淨權益中分配的平均 份額相對於其所有權為25美元

B公司的持有期限以 為單位為20個季度

B公司的累計損益為20美元

經理選擇為B公司的利潤分配而測量持有期

為計算利潤分配的目的：

補充認沽準備金

除上述條款外， 作為經理收購分配股份的代價，我們的經營協議包含一項補充看跌條款 ，根據該條款，在管理服務協議終止時，經理有權促使我們購買當時由經理擁有的分配股份 。

如果管理服務協議在任何時候終止 或我們的經理辭職，則我們的經理將有權但沒有義務在終止或辭職(視情況而定)之日起一年內選擇以認沽行權日的看跌期權 價格購買我們當時由我們經理擁有的所有分配股份。

就本條款而言，“看跌期權價格”等於，截至任何行使日，(I)如果我們終止管理服務協議， 兩個獨立計算經理截至行使日利潤分配總額的和，或(Ii)如果我們經理辭職， 兩個獨立計算經理截至行使日利潤分配總額的平均值。假設(X)根據吾等收購或以其他方式取得每項業務的控股權的順序，(X)所有業務均以公平市價有序出售，(Y)在緊接該行使日期之前結束的財政季度的最後一天 為相關計算日期，以計算經理於該行使日期的 利潤分配。為計算賣權價格而對經理的利潤分配進行的兩項獨立計算 將由我們聘請的另一家投資銀行執行，該投行承擔我們的成本和費用。 看跌期權價格將進行調整，以説明我們經理的利潤分配最終是真實的。

我們和我們的經理可以相互同意，允許我們在到期時發行票據來代替看跌期權的付款；前提是，如果我們的經理辭職並終止管理服務協議，我們將有權在到期時發行票據來代替看跌期權付款。在任何一種情況下，票據的本金總額將等於賣出價格，將以LIBOR加4.0%的年利率計息， 將於賣出價格最初到期之日的一週年到期，並將以當時最高的 優先留置權作為擔保，以我們在我們每項業務中的股權為抵押。

根據我們的運營協議中的看跌期權條款，我們的義務是絕對和無條件的。此外，在我們完全履行經營協議看跌期權條款下的義務(包括任何相關票據)之前，我們將受到經理認沽權利行使的某些義務和限制的約束，包括：

我們還同意賠償經理因行使其看跌期權或執行我們經營協議的補充看跌條款的條款和條件而招致或遭受的任何損失或責任。

賣權價格將在向我們的股東支付分配 之前支付。如果我們沒有足夠的流動資產在到期時支付看跌期權價格，我們可能被要求 清算資產或產生債務以支付看跌期權價格。

管理服務協議的終止， 以任何方式，都不會影響我們經理對其擁有的分配股份的權利。對此，我們的經理 在不再擔任我們的經理後，將保留其看跌期權和分配份額。因此，如果我們終止我們的經理，無論終止的原因是什麼，它將保留行使看跌期權和要求支付看跌期權的權利。

建築業

我們的建築業務通過 我們的子公司Kyle ' s、High Mountain和Innovative Cabinet運營。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該業務部門分別佔我們總收入的約57.8%和64.9%。

概述

我們專注於成品木工的各個方面 以及相關產品和服務，包括門、門框、底座、冠模、櫥櫃、浴室水槽和櫥櫃、書櫃、 內置衣櫃和壁爐壁爐套等。我們還安裝窗户和廚房枱面。我們主要為內華達州大里諾-斯帕克斯-費恩利都會區和愛達荷州博伊西地區的大型房屋建築商 以及單户住宅業主以及商業和多户開發商提供服務。

產品和服務

我們為單户業主和建築商、多户住宅的建築商以及內華達州雷諾-斯帕克斯-費恩利大都市區的商業客户提供各種成品木工產品和服務。內華達州是美國西部經濟增長最快的地區之一。這包括銷售和安裝門、門框、基本裝飾、底板、頂飾、廚房和浴室櫥櫃和枱面、步入式壁櫥、書櫃、壁爐壁爐，甚至樓梯、樓梯把手和主軸。

我們也在這個市場安裝窗户。來自窗户安裝的收入預計將大幅增長。窗户安裝不需要任何窗户的製造或組裝 ，並且需要最低的產品庫存水平。我們可以簡單地安裝客户端已經購買的窗口 ，或者為特定作業購買它們並安裝它們。

我們還在愛達荷州博伊西和周邊地區為住宅的每個區域 建造櫥櫃-廚房和浴室櫥櫃、壁爐壁爐及周圍區域、娛樂系統和牆壁單元、書櫃和辦公櫥櫃，供建築商、設計師和房主在建造新住宅或進行改建時使用。 在這個市場上，大多數重點一直是供應定製或半定製住宅物業的建造者。

製造業

我們的大部分服務包括設計、組裝、 和安裝服務。因此，我們的大部分產品都不生產，儘管我們的製造業務有限，包括鑽孔預製的門和安裝鉸鏈等增值活動。

在愛達荷州的博伊西市場，Kyle‘s經營着一家櫥櫃商店，配備了由熟練的櫥櫃製造商操作的最先進的工具。為了最大限度地提高效率，它使用其 計算機數控機械來製造機櫃。它製作的每個定製櫥櫃的細節都是由其自己的員工 創建的，從手工打磨到染色和噴漆，再到添加一系列特殊的表面處理、塗層、防腐和上釉。

定價

我們的戰略一直是以基於價值的價格目標提供質量和性能 。在面向建築商市場的每個產品類別中，我們的定價模式通常提供比一般市場競爭對手更好的功能或效率。

供應商關係

我們從多個地區、國內和外國供應商採購產品和原材料。我們的某些產品和材料來自亞洲的供應商。來自亞洲供應商的產品和材料 可能被徵收進口關税，這取決於美國政府的各種外交政策。因此，我們 將繼續探索合作夥伴或供應商機會，以優化我們的成本。

製造Kyle產品的主要原材料是三聚氰胺和貼面板材、木材、門和五金。這些原材料的成本是其產品定價的關鍵因素。

我們歷來從數量有限的供應商處採購某些關鍵產品和原材料。我們根據採購訂單來採購產品和原材料。雖然我們 相信我們所需的大多數產品和原材料供應充足，但在缺乏可靠和長期合同的情況下，我們可能無法以及時的方式或以合理的成本從現有供應商或替代供應商處獲得足夠的這些產品和原材料的供應。如果我們不能及時確保關鍵產品和原材料的充足供應，將導致我們的產品和服務的交付嚴重延遲，這可能會導致我們違反與客户的銷售合同。 此外，如果我們無法以合理的成本獲得足夠的這些產品和原材料的供應，也可能損害我們的收入 和毛利率。請參看項目1A“風險因素-與我們的建築業務相關的風險“瞭解與我們的供應商關係相關的風險的描述。

銷售和市場營銷

在內華達州雷諾-斯帕克斯-芬利市場，我們 主要與單户住宅的大型住宅建築商、單户業主以及商業和多户開發商合作，其收入在多個大型住宅建築公司之間實現了良好的多元化，如Mountain West、MSL、Dr Horton、Tanamera、Allco Construction、Artisan Community、Toll Brothers和Lennar，這裏列舉了我們維護的幾個更重要的商業關係。

在愛達荷州博伊西市場，我們主要與定製或半定製房屋建築商合作，但由於該地區的住房需求旺盛，我們也在開發住宅多户住宅，這是該市場的新建築細分市場。

我們擁有較高的客户保留率，並通過與我們的客户羣進行直接和具體的互動，創造了大量更廣泛的收入機會。我們已經與幾個長期的經常性承包商客户進行了定價談判，這些客户佔了我們收入的大部分。不能 保證我們將保持或改善與這些客户的關係。如果我們不能與大客户保持長期關係，或者不能將大客户逐期替換為同等客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另請參閲項目1A“風險因素-與我們的建築業務相關的風險 -我們失去任何關鍵客户都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響 .”

我們主要依靠直接的消費者營銷 以及與當地建築商的廣泛關係來營銷我們的產品。我們還在www.kylescabinets.com和www.innovativecabinetsanddesign.com上維護網站，並通過Facebook頁面進行社交媒體營銷。

競爭

成品木工行業由提供專業精加工木工服務的承包商組成，例如現場施工和門、窗、樓梯、擱板、櫥櫃、櫥櫃和甲板的安裝。木匠在住房改造和增建市場面臨來自DIY(DIY)房主的激烈競爭，以及來自新建築建築市場的其他熟練技工的激烈競爭，例如一般建築承包商的內部員工。

我們在我們的主要市場與眾多競爭對手競爭，聲譽、價格、工藝和服務是主要的競爭因素。我們主要在我們的市場上與其他專業建築商競爭，如愛達荷州西部的Franklin‘s，其次是家得寶和Lowes等全國性零售連鎖店。進入這些地區的其他類似公司存在進入壁壘，因為這些地區有大量從事成品木工工作的可用勞動力，而且這些地區的行業參與者之間存在着密切的工作關係。來自該地區以外的較大競爭對手也遇到了這些進入壁壘 ，這給他們在建立立足點方面帶來了巨大的挑戰。 由於我們的業務戰略的實施，我們正在提供高價值、高質量的產品和定製的解決方案和安裝，我們預計我們將繼續有效地與上述競爭對手競爭。

競爭優勢

基於管理層在行業中的信念和經驗 ，我們相信以下競爭優勢使我們能夠有效競爭。

增長戰略

我們將通過實施以下增長戰略來努力實現業務增長。

員工

截至2023年12月31日，我們的建築公司 僱傭了189名員工。沒有一名員工由工會代表，我們相信我們的定製木工公司與他們的員工有着良好的關係。

監管

位於愛達荷州博伊西的工廠受愛達荷州環境質量部關於空氣質量和與污染和環境保護相關的法規的約束，包括對空氣排放、向水的排放、廢物的儲存、處理和處置、受污染場地的補救以及保護工人健康和安全的法規。

我們相信，我們基本上符合所有適用的要求。然而，我們遵守環境要求的努力並不能消除這樣的風險，即我們可能被追究責任，或招致罰款或處罰，並且責任、罰款或處罰的金額可能是實質性的，其中包括在當前或以前擁有或運營的物業或任何相關的非現場處置地點發生或排放的有害物質，或在我們的任何物業發現的由以前居住者進行的活動造成的污染。

我們的某些操作需要許可證， 這些許可證可能會被髮證機構撤銷、修改和續簽。政府當局有權強制遵守其條例，違反規定可能導致支付罰款或實施禁令，或兩者兼而有之。

環境法律法規的變化 或發現以前未知的污染或與我們的財產和運營相關的其他責任可能會導致重大的環境責任 。此外，我們可能會產生鉅額資本和其他成本，以遵守日益嚴格的空氣排放控制法律和執法政策，這將減少我們的現金流。

眼鏡產品業務

我們的眼鏡產品業務由ICU Eyeears運營。這部分業務是我們在2023年第一季度收購的，約佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的22.5%。

概述

ICU Eyeears成立於1956年，總部位於加利福尼亞州霍利斯特，是非處方藥閲讀眼鏡、太陽鏡、藍光阻擋眼鏡、太陽閲讀器和户外專用太陽鏡的領先設計師，以及精選的健康和個人護理用品，如外科口罩。 我們通過各種分銷商將產品銷售給大型全國零售連鎖店，以及在線直接面向消費者銷售。我們相信 我們是美國唯一一家在所有重要零售渠道(包括雜貨店、專賣店、辦公用品店、藥店和户外運動店)有實際滲透率的場外眼鏡供應商。

產品

我們設計和銷售的產品範圍廣泛，包括場外閲讀器眼鏡、藍光阻擋眼鏡、太陽閲讀器、户外專用太陽鏡和配件。

閲讀器眼鏡和特種太陽鏡

我們設計和銷售多種OTC 非處方老花鏡、太陽鏡、太陽老花鏡以及運動型和運動型太陽鏡。我們獨特的眼鏡以幾個不同的品牌銷售，每個品牌都針對特定的產品類別和價位。

我們的品牌包括“ICU Eyeears”、“Studio by ICU Eyeears”、“ICU Eco Eyeears”、“Dr.Dean”、“Wink by ICU Eyeears”、“SOL”、 “Fisherman”、“Guidline EyeGear”、“ICU Health”和“Screen Vision”。我們的大部分銷售額 來自“ICU眼鏡品牌”。

我們相信，我們獨特的眼鏡和眼鏡銷售使我們成為塔吉特的場外眼鏡供應商，併成為塔吉特個人護理產品的獨家供應商。

眼鏡配件

我們有一系列現有的眼睛健康和配件產品，包括隱形眼鏡盒和噴霧鏡片清潔劑，與我們現有的眼鏡產品一起銷售。

個人護理用品

2020年，我們開始銷售個人護理用品，如外科口罩和其他個人防護用品，或PPE，以滿足現有客户和新客户的需求。我們把醫用口罩和N95呼吸器都賣給了美國政府和私人零售商。

我們還銷售各種產品，包括

製造業

我們的所有生產都外包給了合同製造商 。我們相信，我們已經與我們的製造供應商建立了有意義的長期關係，其中一些供應商與我們合作了20多年，在新產品開發理念和配方方面提供了寶貴的合作。

我們相信，我們產品的高質量標準可確保客户獲得市場上最好的產品。我們位於加利福尼亞州霍利斯特的工廠在2023年出貨量為540萬台 ，通過我們與供應商的合作伙伴關係，我們有能力每年在一系列產品類別中出貨量高達1000萬台。我們的製造業務旨在實現各種產品的低成本生產 同時保持高水平的客户服務和質量。

我們相信，我們的製造設施通常 有足夠的能力來滿足我們目前的業務需求和我們目前預期的銷售。

供應商/供應商關係

我們與位於中國、臺灣和美國的四大觸點製造商 建立了長期合作關係。所有材料均由合同製造商採購。 下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，佔我們採購量10%以上的供應商和供應商：

雖然我們主要與一小羣值得信賴的合作伙伴合作，以確保我們的質量和可靠性，但我們沒有簽訂獨家供應商合同，我們與滿足所有產品製造需求的各種第二來源替代方案都有工作關係 。

我們相信，我們與供應商的牢固關係為我們的客户帶來了高質量、有競爭力的價格和整體良好的服務。雖然我們不能確定我們的供應來源 在所有情況下都是充足的，但我們相信，如果我們當前的來源變得不足，我們可以以及時且經濟高效的方式開發替代來源 。由於存在眾多替代供應商，我們不認為失去任何一家供應商會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。見項目1A “風險因素-與我們的眼鏡產品業務相關的風險“瞭解與我們的供應商關係相關的風險描述 。

銷售和市場營銷

我們創新的零售產品包裝設計 也是一種高效的營銷工具。我們使用直觀的商品化展示來顯示我們在零售場所提供的全部色彩範圍和產品選擇 。與傳統的貼有標籤的眼鏡產品相比，我們的眼鏡產品的展示方式更容易取下、試穿、包裝和更換每個產品。我們為每個個人、渠道和零售合作伙伴專門設計的差異化時尚前沿品牌產品線 。

我們還銷售我們認證的碳中性 地位，以及我們的環保閲讀眼鏡，這些眼鏡由回收塑料、回收金屬和竹子製成。

其他營銷計劃可能包括針對客户的店內促銷計劃、通過我們的網站和Amazon.com進行的電子商務以及電子郵件爆炸。新產品發佈和更新 還會定期通過電子郵件發送給客户。

我們在重要的行業和客户貿易展上展出 ，屬於願景理事會。

顧客

我們向全國性零售商、直接面向消費者、基於網絡的零售商和工業批發商銷售產品。

我們為多個大客户提供服務，包括亞馬遜、Raley‘s、Publix、Whole Foods和Target。我們的大多數在線客户，如亞馬遜，都直接發貨。我們的大部分銷售是面向回頭客的，我們的許多零售客户關係跨越了10年以上。主要客户Target在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別佔我們眼鏡產品銷售額的63%和65%。

截至2023年12月31日，我們已與大多數客户(包括所有國家和中型客户)簽訂了銷售協議 。銷售協議規定了新的門店津貼、銷售條款(折扣)、年度庫存調整、貨運路線、公司展銷會、返點和廣告計劃。協議期限 和續訂條款基於個人客户關係。

2020年，由於新冠肺炎疫情，我們進入了個人防護用品和其他保健品的個人護理產品市場，在那裏我們向我們的大型零售客户銷售產品，如塔吉特， 以及美國政府。

競爭

OTC眼鏡產品和配飾行業競爭激烈 產品供應、門店位置、品牌認知度和價格是主要的競爭因素。 我們相信，在零售和直接面向消費行業，尤其是老花鏡和太陽鏡的OTC眼鏡和眼鏡產品的營銷和銷售方面，我們的品牌已經確立了行業領先地位。相關行業目前的競爭對手是Foster Grant、SAV Eyeears、Eyebobs、Pepers、Blue Gem、See Eyeears、Modo和Eyeos。

與我們相比，我們當前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更快且成本更低的運輸、顯著更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。

競爭優勢

基於管理層在行業中的信念和經驗 ，我們相信以下競爭優勢使我們能夠有效競爭。

增長戰略

管理層將以下內容視為我們持續增長戰略的主要舉措：

知識產權

我們的品牌和品牌名稱在美國有17個註冊商標和兩個未決商標。

我們的知識產權，包括商標、服務標記、域名和商業祕密，是我們業務的重要組成部分。為了保護我們的知識產權，除了美國的知識產權(包括商標和貿易祕密法)外，我們還依靠 一系列法律法規，以及我們已經實施的合同條款和技術措施。為保護我們的商業祕密，我們嚴格控制對我們專有系統和技術的訪問。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與向我們提供產品和服務的第三方簽訂保密和保密協議。

員工

截至2023年12月31日，我們僱傭了23名員工。 我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係非常好。

監管

我們遵守與我們的業務運營相關的各種聯邦、州和地方法律和政府法規，包括與勞工和就業、歧視、反賄賂/反腐敗、產品質量和安全標準、數據隱私和税收有關的法規。遵守任何此類法律法規 迄今尚未對我們的運營產生重大不利影響。

零售及家電業務

我們的零售和家電業務由亞洲經營 。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，這部分業務分別約佔我們總收入的13.0%和21.8%。

概述

自1948年以來，我們一直在加利福尼亞州索諾馬縣北灣區提供廣泛的家電服務，包括銷售、交付/安裝、上門服務和維修、延長保修和融資。我們的主要重點是以具有競爭力的價格為客户提供個人銷售和卓越的服務。

我們經營着該地區最古老的家電商店之一 ，在整個北灣區都很有名，備受尊敬。我們與社區中的客户和承包商建立了牢固的關係。我們為不同的客户羣體提供產品和服務，包括房主、建築商和設計師。作為購買集團BrandSource的成員，該集團提供供應商計劃、工廠直接交易、營銷支持、機會 購買、關閉、消費者回扣、融資優惠和類似福利，我們提供來自美國和國際製造商的全系列頂級品牌 。

產品和服務

家電銷售

我們擁有約6,000平方英尺的展廳展示面積，為住宅客户提供完整的家用電器和廚房電器系列，包括：

家電服務

我們還提供各種家電服務，包括送貨、安裝、保修服務以及家電維修和維護。我們是索諾馬縣最大的獨立家電服務公司。我們的服務技術人員是專家，平均有15年的工廠培訓經驗。他們已通過供應商認證，可滿足客户的廚房電器、洗衣和户外電器服務需求。我們還提供延長的 保修。

定價

我們為北灣客户提供優質和超優質產品。我們目錄中的相當數量的電器受單邊最低零售價政策或UMRP或廣告最低定價限制的約束。UMRP限制經銷商將低於供應商發佈的UMRP的設備的客户價格 打折，並且產品促銷僅限於供應商指定並單邊提供的促銷活動。我們通過以合理的價格提供 高級服務，為客户提供更高的總體感知價值和具有競爭力的總髮票成本，從而在高端市場蓬勃發展。我們的銷售人員是行業專業人士，平均擁有超過15年的家電銷售經驗 。這個由六人組成的團隊平均資歷超過12年，其中資深成員在我們這裏工作了27年。高端家電市場需要這種專業知識，因為銷售和客户服務團隊經常與設計師、建築商、 和承包商以及我們的核心客户房主互動。當我們直接競爭其他本地經銷商和大型競爭對手提供的產品線時，我們在銷售、安裝和服務方面的專業知識來之不易的聲譽增加了我們的優勢。我們的商家和銷售團隊負責確保這些家電的定價和促銷具有競爭力。

供應商/供應商關係

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中佔我們採購量10%以上的供應商和 供應商：

產品是以 為基礎從所有供應商處購買的。我們沒有與任何供應商簽訂長期採購協議。與供應商的關係可能會隨着時間的不同而變化。與供應商關係的變化會定期發生，可能會對我們的淨銷售額和營業利潤產生積極或消極的影響。我們相信，我們可以通過發展新的或擴大的供應商關係等方式，成功地減輕因與供應商關係的不利變化而產生的負面影響。請參看項目1A“風險 因素-與我們零售和家電業務相關的風險瞭解與我們的供應商關係相關的風險的描述。

BrandSource會員資格

我們是會員所有的購買集團BrandSource的一部分，該集團有一家內部營銷公司和一家公司，為他們從一些品牌購買商品提供資金。

BrandSource的成員可以通過聯合在買方集團下與盒式商店競爭 ；經銷商/成員擁有買方集團/合作社。簡而言之，該集團幫助會員 購買更好的商品，降低成本，將業務帶入他們的商店，並以一種獨立經銷商無法完成的方式教育他們。

我們相信，我們加入該組織的好處包括：

營銷

我們通過各種方式銷售我們的產品，包括數字和傳統。一些例子包括數字廣告、廣播、廣告牌和“本地化”營銷。

數字廣告

我們通過我們在BrandSource中的會員資格，參與按點擊付費的美國存托股份、數字橫幅美國存托股份、Youtube視頻、臉書帖子和類似的數字媒體。我們還擁有一個專業且易於使用的網站(www.asiensappliance.com)，允許客户在線搜索、比較和訂購產品。此網站由BrandSource託管和維護。

收音機

我們全年在不同的電臺播放廣播廣告，其中大多數廣告都在宣傳我們的品牌。這些廣告努力宣傳我們的經驗、專業知識、服務、當地所有權、 和70多年的商業經驗。一些電臺廣告是由家電製造商付費的，在這種情況下，我們將促進品牌的質量，而不是價格。

廣告牌

我們已經在索諾馬縣獲得了一塊顯眼的廣告牌，位於聖羅莎科比大道汽車行對面的101號北行。在許多情況下，就像電臺美國存托股份一樣，家電製造商將為廣告牌上的廣告付費。

“走本土化”營銷

我們還參與了為當地擁有的獨立企業 建立的“去本地化”營銷組織。該組織的成員使用共享品牌、定向廣告、 和獎勵卡來增加銷售額和獲得市場份額。

客户和市場

我們目前在加利福尼亞州索諾馬、納帕縣、馬林縣、萊克縣和門多西諾縣為客户提供服務。絕大多數客户是房主和他們的承包商，房主是最終決策的關鍵。我們擁有多樣化的客户基礎，沒有一個客户佔總收入的10%以上。

客户支持

客户服務對我們的成功至關重要。我們主要通過面對面或電話進行客户服務，但也可以使用網絡發起的聊天、文本和電子郵件 以及快速增長的協調和溝通。我們相信允許客户選擇首選的通信方式。 我們在提供優質設備方面的角色通常需要大量的售前支持，例如在為建築商報價多設備投標包時。自2020年以來，出現了向在線銷售的實質性轉變，家電行業也不例外。

我們的客户服務可在太平洋標準時間週一至週五和週六上午8：00至下午5：30接聽入站客户電話，時間為上午9：00至下午5：00。

物流

我們的大部分庫存由 客户完成的訂單組成，其中大部分是從我們廣泛的展廳展示的型號中挑選出來的。但是，我們確實為希望當天購買的不定期客户提供常見和需求旺盛的家用電器供應。

當庫存交付到我們的倉庫時，我們就擁有它的所有權。此時，倉庫工作人員卸載產品，確定交付位置，並安排交付產品。客户可以安排送貨服務或他們的第三方安裝人員和承包商在我們的 倉庫取走他們的家電，或安排他們的送貨或安裝。必要時，我們將協調第三方交付或推薦經過工廠培訓的第三方安裝服務。我們還提供安裝服務。另一項重要的服務是將客户使用過的家用電器運走。這項服務包括在送貨或安裝過程中。我們與當地第三方回收公司簽訂合同，以確保使用過的家電得到最佳回收和適當處理。

我們的退換貨政策旨在 儘可能無後顧之憂，對客户友好。客户可以取消或更換已訂購或不受 供應商強制補貨費用限制的商品。如果退回或更換無瑕疵的特殊訂購電器 ，我們可能會將任何供應商評估的補貨費用轉嫁給客户。

競爭

我們與大型零售商、獨立家電零售商、混合零售和直接面向消費者的公司以及純網絡公司競爭。作為一家混合零售和直接面向消費者的公司，我們有能力成功地與每個競爭對手的產品競爭，利用在線和傳統營銷的印象，我們的諮詢銷售實踐和客户服務專業知識，以及精心策劃的頂級品牌分類，以吸引和 保留新客户。

美國家電市場總體上高度分散，數以千計的當地和地區零售商在爭奪市場份額。我們在家電市場的主要競爭對手包括： 家得寶、Lowe‘s和Costco等大型零售商；TeeVax、Ferguson和Premier Bath and Kitchen等專業零售商；以及亞馬遜等在線市場。

細分市場向在線銷售的轉變為公司提供了巨大的市場份額奪取和定位機會。我們正在快速發展我們的業務流程，以利用這一市場變化。雖然高端品牌繼續對純電子商務分銷模式施加限制，但我們正在調整展廳樓層的禮賓銷售，以供在家的網絡客户使用。新冠肺炎的流行加速了這一轉變，並正在獎勵這種轉變所必需的創業創新。這一持續的適應和持續的改進將使我們能夠繼續享受使我們的產品與眾不同的高端品牌的優先經銷商地位。

競爭優勢

基於管理層在行業中的信念和經驗 ，我們相信以下競爭優勢使我們能夠有效競爭。

增長戰略

我們將通過實施以下增長戰略來努力發展我們的業務：

知識產權

我們不擁有任何零售和家電業務的註冊知識產權 。與供應商達成的協議通常為我們提供了有限的、非獨家許可，允許我們將供應商的商標、服務標記和商號用於推廣和銷售其產品的唯一目的。

為了保護知識產權，我們依靠法律法規和合同限制的組合。我們創建的某些內容依賴於有關未註冊版權的法律保護 。我們還依靠商業祕密法律來保護我們的專有技術和其他知識產權。 為了進一步保護我們的知識產權，我們與高管和董事簽訂了保密協議。

員工

截至2023年12月31日，我們有18名員工。 我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係非常好。

監管

我們的業務受適用於在互聯網上開展業務的公司的各種法律和法規的約束。有關個人隱私和數據安全、消費者保護或銷售和其他税收等領域的現有法律如何或是否適用於互聯網和電子商務，以及其他領域的現有法律如何或是否適用於這些領域，司法管轄區各有不同，這些法律正在不斷演變。例如，某些適用的隱私法律和法規要求我們向客户提供我們與第三方共享信息的政策，並在這些政策發生任何更改時提前通知客户。 相關法律可能會規範我們在發生安全漏洞或無意中泄露此類信息時傳輸敏感信息或對我們施加義務的方式。此外，我們目前不徵收州税或地方税的司法管轄區的税收法規可能會使我們有義務徵收和匯出此類税收，或繳納附加税，或遵守旨在 協助司法管轄區進行税收工作的要求。新的法律或法規、適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律，或將現有法律和法規適用於互聯網和電子商務 可能會對我們的業務產生重大的額外税收。此外，我們可能會因過去未能遵守這些要求而受到罰款或其他付款 。電子商務的持續增長和需求可能會導致更多的法律法規 對在互聯網上開展業務的公司施加額外的合規負擔。

汽車用品業務

我們的汽車用品業務是由沃爾沃運營的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這部分業務分別約佔我們總收入的6.6%和13.3%。

概述

我們的汽車用品業務總部位於紐約鹿園，成立於1965年。我們設計和銷售喇叭和安全產品(電動、空氣、卡車、船舶、摩托車和工業設備)，併為轎車、卡車、工業設備和應急車輛提供車輛應急和安全警示燈。專注於汽車和工業售後市場，我們通過專業和工業分銷商以及在線/郵購零售商和OEM向大型全國性零售連鎖店銷售我們的產品。

產品

我們設計和銷售一系列品牌車輛 喇叭、警燈、警報器、後備警報器和配件。

角

我們設計和銷售創新且種類繁多的機電、空氣和電子揚聲器喇叭。喇叭用於許多行業，如：重型卡車、摩托車、船舶、工業和汽車售後市場。我們還銷售手持式氣體喇叭，可用於體育賽事，以及海洋、建築工地和户外活動。

我們最暢銷的產品是壞男孩號角，它是一體式設計，不需要軟管。它只需將車輛出廠時的喇叭電線轉移到壓縮機上即可在幾分鐘內完成安裝，並使用套件中包含的一個螺栓進行安裝。壞男孩產生強大的雙音喇叭聲音，比工廠喇叭大兩倍 。它的尺寸緊湊，適合任何汽車、卡車、摩托車和任何想要響亮的空氣喇叭聲音的12伏車輛。 一臺重型免維護壓縮機提供多年的可靠服務。

在過去的三年裏，我們為我們銷售的市場帶來了許多新的和創新的喇叭產品。一些亮點包括：

壓縮機和油箱系統

我們還銷售空氣壓縮機系統，由儲氣罐、壓縮機和連接高壓空氣喇叭所需的一切組成。兩年前，我們開始提供整套火車喇叭和高壓空氣系統選擇。此外，我們還為所有產品提供更換部件。

電子警報器和揚聲器

我們有一系列帶有內置公共廣播系統的緊急電子警報器，供緊急響應人員使用。

備用警報器

我們提供各種備用警報系統，從所有售後零售商銷售的基本嗶嗶式喇叭，到可將音頻輸出調整為比周圍環境噪音更大的高科技智能警報。我們的BA-697型有三個超亮的1瓦LED，在車輛倒車時閃爍，並打開可審計的警告聲音 。此外，我們還提供加利福尼亞州所需的白噪聲“Psss Psss”聲音報警器。

警示燈

我們為道路救援以及應急車輛、建築、道路安全和除雪車輛提供大量的警示燈選擇。警示燈有各種類型、大小和形狀，如旋轉式、閃光燈和最先進的LED型號，尺寸從8英寸到57 57英寸不等。 最近增加的警示燈已經成為我們日常暢銷的產品，新的Watchman®是一款24英寸的磁鐵 燈條，無需特殊工具即可在幾分鐘內轉換為永久安裝。由於產品的受歡迎程度，我們 設計了一個更大的48英寸版本的守望者，在市場上得到了很好的接受。

另一個最近加入的產品是Lighous，這是一款高性能、 低調的線性燈條，採用最新的最先進電子電路設計，功耗低，可提供 年的可靠服務。發光產生一束強烈的光線，即使在明亮的白天也可以360度看到。提供琥珀色、藍色、紅色、綠色和任意顏色組合三種顏色。Lighous已通過SAE J845 1級認證和加利福尼亞州第13級認證。

製造業

我們的大部分生產都外包給中國和臺灣的合同製造商。內部製造包括根據定製訂單對完全組裝的產品進行更改。例如，轉換卡車用喇叭的電壓或特定警示燈的標準顏色。

我們實施了嚴格的質量控制程序，由我們的倉庫/生產經理負責。我們相信，我們的高質量標準向客户保證，他們正在獲得市場上最好、最可靠的產品。我們的製造業務旨在實現各種產品的低成本生產，同時保持高水平的客户服務和質量。

我們相信，我們的製造設施通常 有足夠的能力來滿足我們目前的業務需求和我們目前預期的銷售。

供應商/供應商關係

我們與中國大陸和臺灣的 接觸器製造商建立了長期合作關係。所有材料均由合同製造商採購。下表列出了 截至2023年和2022年12月31日止年度佔我們採購額10%以上的供應商和供應商：

我們已經與我們的供應商建立了關係，其中許多合作關係持續了15年以上。我們與所有主要客户和一些中型 客户執行供應商協議。供應商協議的一般期限為2-3年，並且在大多數情況下會自動續訂。

我們還與我們的供應商建立了批量折扣，以幫助抵消國內外增加的材料、關税和增加的勞動力成本。在世界市場不穩定的情況下，我們已謹慎地開始與二級供應商接洽，以確保我們的供應鏈不會中斷，並確保我們保持具有競爭力的價格。

我們相信，我們與供應商的牢固關係為我們的客户帶來了高質量、有競爭力的價格和整體良好的服務。雖然我們不能確定我們的供應來源 在所有情況下都是充足的，但我們相信，如果我們當前的來源變得不足，我們可以以及時且經濟高效的方式開發替代來源 。由於有眾多可供選擇的供應商，我們不認為失去任何一家供應商會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。見第1A項“風險 因素-與我們的汽車供應業務相關的風險瞭解與我們的供應商關係相關的風險的描述。

銷售和市場營銷

我們的銷售團隊由銷售副總裁總裁組成，他與來自北美、墨西哥、波多黎各、英國、歐洲、中東和工業售後市場的13家地區銷售公司的合同銷售代表進行協調。銷售代表與我們的協議僅限於汽車、基於互聯網的公司，偶爾還有摩托車售後市場分銷商。

銷售代表負責 招攬和開發新客户，以及與現有客户合作為我們的 產品制定促銷和激勵措施。我們與這些地區銷售公司的合作平均有13到15年的時間。所有主要客户的銷售代表都會經常為其提供服務。

我們創新的零售產品包裝設計 也是直接面向消費者銷售的高效營銷工具。採用快速響應(QR)條形碼技術，客户可以使用智能手機或移動設備掃描產品包裝，以即時查看產品信息、觀看演示視頻， 甚至可以聽到喇叭演示。不需要特殊的店內陳列或額外的貨架空間，因為所有信息都可以通過掃描產品包裝直接訪問。這就像在商店裏有一個虛擬銷售助理。包裝還具有回掃功能，在結賬時在登記處應用 即時回扣。

其他營銷計劃包括針對客户的店內促銷計劃、通過我們網站的電子商務以及電子郵件發送和客户打印目錄。我們每隔18個月向已建立的客户郵寄印刷品和/或電子CD目錄，並通過補充銷售説明書插入新的產品信息。新的 產品發佈和更新也會定期通過電子郵件發送給客户。

我們在主要行業和客户貿易展上展出 ，並隸屬於全國海洋製造商協會和美國船艇和遊艇委員會。

顧客

我們向汽車售後市場、全國零售商、直接面向消費者、郵購、網絡零售商、公共安全設備批發商、工業批發商以及摩托車和船舶售後市場銷售產品。

我們擁有多樣化的客户羣，包括亞馬遜、AutoZone、Advanced Auto Parts、Carquest、Aries、Das、Grainger、FleetFarm和J&P Cycle。在國際上，我們在加拿大、墨西哥、歐洲和阿姆斯特丹銷售產品。我們的大多數在線客户，如亞馬遜，都直接在國際上發貨。我們的大部分銷售是面向回頭客的，我們的許多客户關係持續了10年以上。我們相信，我們的客户對通過電子數據交換(EDI)以電子方式下達的所有訂單都能輕鬆開展業務表示讚賞。

近年來，我們進入了摩托車和工業(車隊維護)售後市場，以及船用零部件售後市場的喇叭產品線。

訂單履行

我們高效的執行流程使用集成的EDI系統來接收訂單、提前發貨通知和開具發票。自定義軟件在減少手動訂單輸入以及防止錯誤方面是不可或缺的。

實施EDI系統使我們能夠提高我們的履行門檻比率，並避免客户因訂單履行錯誤和完成率而被罰款。下圖 説明瞭我們的訂單履行流程。

研究與開發

對於新產品的開發，我們實施了 精簡的研發流程。從最初的設計到將產品樣品送到模具上，平均研發過程大約為6-12個月。

競爭

汽車售後產品的銷售在許多領域都具有很強的競爭力，包括客户服務、產品供應、門店位置、品牌認知度和價格。我們相信 在為汽車售後服務行業開發創新產品方面，尤其是喇叭設計和技術(電動、空氣、卡車、船舶、摩托車和工業設備)方面，我們已經確立了自己的品牌作為行業領先者。相關行業目前的競爭對手有菲亞姆、格羅特、彼得森製造公司、ECCO、Vixen Horns、HornBlaster和Klienn。

競爭優勢

基於管理層在行業中的信念和經驗 ，我們相信以下競爭優勢使我們能夠有效競爭。

增長戰略

管理層將以下內容視為我們持續增長戰略的關鍵舉措：

知識產權

我們已經獲得了來自美國、中國、臺灣和歐盟的51項專利。我們大約一半的專利是實用專利，它保護產品的功能方法。 實用專利是競爭對手難以克服的障礙，因此這些產品的利潤率更高。我們的另一半專利是外觀設計專利。

我們的一些核心資產在美國和不同國家/地區註冊了商標，包括臺灣等。

我們的知識產權，包括專利、商標、服務標誌、域名、版權和商業祕密，是我們業務的重要組成部分。為了保護我們的知識產權，除了美國和其他司法管轄區的知識產權(包括專利、商標、版權和商業祕密法律)外，我們還依賴法律法規的組合，以及我們已經實施的合同條款和技術措施。為了保護我們的商業祕密，我們嚴格控制對我們專有系統和技術的訪問。我們 還與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與向我們提供產品和服務的第三方簽訂保密和保密協議。

員工

截至2023年12月31日，我們僱傭了15名員工。 我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係非常好。

監管

我們遵守與我們的業務運營相關的各種聯邦、州和地方法律和政府法規，包括與勞工和就業、歧視、反賄賂/反腐敗、產品質量和安全標準、數據隱私和税收有關的法規。遵守任何此類法律法規 迄今尚未對我們的運營產生重大不利影響。

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含或引用的所有其他信息。如果發生以下任何 事件，我們的財務狀況、業務和運營結果(包括現金流)可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和結構相關的風險

我們的審計師對我們已審計的財務報表發表了持續經營的意見。

儘管我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表是在假設我們將作為持續經營企業繼續運營的情況下編制的，但我們截至2023年12月31日的年度財務報表附帶的我們獨立註冊會計師事務所的報告 包含持續經營資格，根據當時的財務報表，該事務所對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們自成立以來一直產生虧損，並依賴手頭現金、證券銷售、 外部銀行信貸額度以及發行第三方債券和關聯方債務來支持運營現金流。截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損3,160萬美元(扣除非控股股東權益應佔虧損) ，營運所用現金流為750萬美元。

儘管如此，管理層相信， 根據我們的運營計劃，目前的營運資金以及當前和預期的額外融資足以為運營提供資金，並在財務報表發佈之日起至少一年內履行我們的債務。然而， 我們確實認為需要額外資金來執行我們的業務計劃和收購更多業務的戰略。執行我們的業務計劃所需的資金 將取決於目標業務的賣方認為在給定交易中可以接受的規模、資本結構和購買價格對價。執行我們的業務計劃所需的資金量還取決於目標業務的賣方願意以賣方票據或我們的股權 或我們在某一子公司的股權的形式接受目標業務收購價格的哪一部分。

雖然我們不認為未來12個月我們將需要額外的現金來繼續我們的業務，但不能保證我們能夠將我們的收入 提高到支持盈利運營並提供足夠的資金來償還未來債務的水平。我們之前的虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。此外，持續運營和我們獲得更多業務的能力可能取決於我們未來獲得更多融資的能力，並且不能保證我們完全可以獲得此類 融資，或者將以足夠的金額或合理的條款獲得融資。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果我們無法在未來通過運營、融資或其他來源或交易獲得額外資金，我們將耗盡我們的資源，並將無法繼續 運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

我們可能無法有效地 整合我們收購的業務。

我們實現收購預期收益的能力 將取決於我們將這些業務與我們自己的業務整合的能力。多個獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，不能保證我們能夠成功地將業務整合到我們的業務中，或者如果成功完成這樣的整合，也不能保證這樣的整合不會比目前設想的成本更高或花費的時間不會更長。未來收購的整合可能包括各種風險和不確定性，包括以下段落中討論的因素 。如果我們不能在合理的時間內成功整合和管理這些業務，我們可能無法 實現此類收購的潛在和預期收益，這可能會對我們的股價、業務、現金流、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們將考慮我們認為 將補充、加強和促進我們的增長的其他收購。我們會不時對機會進行初步評估，但這些交易 可能不會超過初步階段或完成。此類收購存在各種風險和不確定因素，包括：

我們未來的成功有賴於我們經理的員工、經理的運營夥伴和我們業務的管理團隊，他們中的任何一個的流失都可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們經理員工的持續服務。失去他們的服務可能會對我們管理業務運營的能力產生重大不利影響。 我們經理的員工可能會離開我們的經理，前往未來與我們競爭的公司。 此外，我們還依賴經理的運營夥伴在評估、盡職調查和管理我們的業務方面提供的幫助。我們經理的任何員工或我們經理的任何運營夥伴的流失可能會對我們實施或維持我們的管理戰略或收購戰略的能力產生重大不利影響。

我們現有和未來業務的未來成功還取決於這些業務各自的管理團隊，因為我們打算在獨立的基礎上運營我們的業務，主要依靠現有的管理團隊進行日常運營。因此，他們的運營成功，以及任何有機增長戰略的成功，都將取決於我們業務管理團隊的持續努力。 我們將尋求為這些個人提供股權激勵，並與我們確定為其業務關鍵的某些人簽訂僱傭協議 。然而，這些措施可能不會阻止這些人離開他們的工作。其中一人或多人失去服務 可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在評估、 收購和整合我們可能收購的業務時可能會遇到困難，這可能會耗盡我們的資源，包括我們管理層的注意力， 以及我們正在進行的業務中斷。

我們收購各行各業的小企業。 一般來説，由於這些企業是私人持股的，我們在評估潛在目標企業時可能會遇到困難，因為關於這些企業的許多信息都是不公開的。因此，我們用於評估與潛在目標企業有關的運營、管理和市場風險的估計和假設可能會受到各種風險和不確定性的影響。 此外，識別和評估潛在目標企業及其行業的時間和成本可能會導致我們的資源大量流失，並可能在很長一段時間內將我們管理團隊的注意力從我們的業務運營上轉移開。

此外，我們可能難以有效地整合和管理收購。我們收購的業務的管理或改進可能會受到許多因素的阻礙，包括與此類收購相關的標準、控制、程序和政策方面的限制。此外，被收購企業的管理可能涉及企業運營的重大重組，導致員工和客户流失或我們正在進行的業務中斷。我們可能會遇到比預期更高的成本或與收購相關的困難，在這種情況下，我們可能無法從任何特定收購中獲得預期回報。

我們面臨着對符合我們收購戰略的業務的競爭，因此，我們可能不得不以次優價格收購目標，或者放棄某些收購 機會。

我們成立的目的是收購和管理小型企業 。在進行這類收購時，我們預計將面臨來自廣泛其他潛在買家的激烈競爭。儘管此類企業的潛在買家池通常比規模較大的企業的潛在買家少，但這些潛在買家在收購此類企業時可能會 咄咄逼人。此外，我們預計可能需要使用第三方融資，以便為部分或全部這些潛在收購提供資金，從而增加我們的收購成本。如果其他潛在買家 不需要獲得第三方融資或能夠以更優惠的條件獲得此類融資，他們可能會 對其收購提議採取更積極的態度。因此，為了具有競爭力，我們的收購建議可能需要 積極定價，包括超出我們最初確定的公平或適當的價格水平。或者，我們 可能會確定，我們無法在成本效益的基礎上追求本應具有吸引力的收購機會。

由於無法以可接受的條款獲得債務或股權融資，我們可能無法成功為收購提供資金，這可能會阻礙我們收購 戰略的實施。

為了進行收購，我們打算主要通過債務融資(主要是在我們的運營公司層面)、額外的股權發行、出售我們業務的股權或 資產、向目標業務的賣家提供我們公司或我們業務的股權或通過進行上述任何一種方式的組合來籌集資本。由於收購的時間和規模無法輕易預測，我們可能需要在短時間內獲得資金 ，才能充分受益於有吸引力的收購機會。這樣的資金可能無法以可接受的條件獲得。此外，我們的負債水平可能會影響我們在公司層面的借款能力。出售任何類別股權的額外股份也將受制於市場狀況和投資者對此類股票的需求，其價格可能不符合我們股東的最佳利益 。這些風險可能會對我們實施收購戰略的能力產生實質性的不利影響。

我們可能會在未經股東同意的情況下改變管理和收購策略 ，這可能會導致我們決心從事風險更高的業務活動。

我們可能會在未經股東同意的情況下隨時改變我們的戰略，這可能會導致我們的收購業務或資產有別於本招股説明書中所述的戰略，也可能比其風險更高。我們戰略的改變可能會增加我們對利率和匯率波動的風險敞口， 使我們受到1940年修訂的《投資公司法》(我們稱為《投資公司法》)的監管，或者使 我們面臨其他影響我們運營和盈利的風險和不確定性。

如果我們無法從預期從業務中獲得的預期股息和利息支付中產生足夠的 現金流，則我們可能無法向股東進行 分配。

我們的主要業務是持有和管理我們運營業務中的控股權。因此，我們將依賴於我們的業務產生現金流的能力，進而以債務利息和本金支付的形式向我們分配現金，並以股權分配的形式向我們分配現金 使我們能夠首先履行我們的財務義務，其次向我們的普通股股東進行分配。我們的 企業向我們付款的能力也可能受到其註冊或組織所在司法管轄區法律的限制。如果由於這些限制或其他原因，我們無法從我們的業務中產生足夠的現金流，我們可能無法宣佈，或者可能不得不推遲或取消向我們的普通股股東支付分配。

此外，賣權價格和利潤分配 將是支付義務，因此，將優先於向我們的股東支付任何分配的權利。此外， 我們需要在滿足適用的付款條件後向經理進行利潤分配。見第1項“業務-我們的 經理-我們作為股權持有人的經理瞭解更多有關我們經理的糾正和利潤分配的信息。

我們與第三方的貸款包含某些 條款，這些條款可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的子公司是與第三方的某些貸款的當事人，這些貸款是由我們子公司的資產擔保的。貸款協議包含慣例陳述、 擔保以及肯定和否定的財務和其他契約。如果這些貸款中的任何一項發生違約事件， 貸款人可以尋求其可用的所有補救措施，包括宣佈其各自貸款項下的債務立即到期和應付，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。見第7項“管理層討論和分析財務狀況和經營結果--流動資金和資本資源以進一步討論我們的借款活動。

未來，我們可能會尋求加入其他信貸安排，以幫助為我們的收購資本和營運資本需求提供資金。這些信貸安排可能使我們面臨與槓桿相關的額外 風險，並可能抑制我們的運營靈活性，並減少可用於向股東支付分配的現金流 。

我們可能會尋求與第三方貸款人簽訂其他信貸安排，以幫助為我們的收購提供資金。此類信貸安排可能需要我們為未提取的金額支付承諾費，並可能包含一些肯定和限制性的契約。

如果我們違反任何此類公約，我們的貸款人 可能會加快任何未償債務的到期日，並可能被禁止向我們的股東進行任何分配。此類 債務可以由我們的資產擔保，包括我們可能在我們收購的企業中擁有的股票，以及我們根據我們可能與我們的企業簽訂的公司間貸款協議 擁有的權利。我們履行償債義務的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響 ，主要取決於我們目前管理和未來可能收購的企業產生的現金，以及 分配或支付給我們的現金。任何不遵守債務條款的行為都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

此外，我們預計此類信貸安排將以浮動利率計息，浮動利率通常會隨着利率的變化而變化。我們將承擔貸款人向我們收取的利率的增長速度快於我們未來可能收購的業務的現金流增長速度的風險，這可能會降低盈利能力，對我們的償債能力產生實質性的不利影響，導致我們違反第三方信貸安排中包含的約定 ，並減少可供分配的現金流。

我們可能與一個或多個與我們的高管、董事、經理、經理的 員工或經理的運營夥伴或他們各自的任何附屬公司有關係的目標企業進行業務交易，這可能會產生或出現利益衝突。

我們可能決定與我們的高管、董事、經理、經理的員工、經理的運營合作伙伴或他們各自的任何附屬公司有關係的一個或多個目標企業進行業務交易，這可能會產生或出現利益衝突。無論 我們是否就此類交易從獨立投資銀行獲得公平意見，特定收購可能仍然存在利益衝突 ，因此，收購目標業務的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的股東有利。

我們業務的運營目標和業務計劃可能與我們的運營和業務目標衝突，或者與我們擁有和運營的另一項業務的計劃和目標衝突 。

我們的企業在不同的行業運營，面臨不同的風險和機遇，具體取決於各自行業和地區的市場和經濟狀況。企業的運營目標和業務計劃可能與我們的目標和計劃不同，也可能與我們擁有和運營的另一家企業的目標和計劃不同。這可能會產生對資源的競爭需求，例如未來運營或收購所需的管理注意力和資金 。

如果我們在未來停止控制和經營我們的業務或我們將來收購的其他業務或從事某些其他活動，我們可能被視為 根據《投資公司法》的投資公司。

我們有能力投資於我們不會運營或控制的業務 。如果我們對我們不經營或控制的業務進行了重大投資，或者我們停止了經營或控制，或者如果我們開始了某些與投資相關的活動，我們可能被視為 投資公司法下的投資公司。我們出售業務的決定將基於財務、運營和其他方面的考慮，而不是在任何特定時間範圍內完成業務出售的計劃。如果我們被視為投資公司，我們將必須 根據《投資公司法》註冊為投資公司，獲得美國證券交易委員會的豁免，或者修改我們的投資 或組織結構或我們的合同權利，使其不屬於投資公司的定義。註冊為投資公司可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響，嚴重限制我們借入資金或從事其他涉及槓桿的交易的能力，並要求我們增加獨立於我們或我們的經理的董事 ，否則將使我們受到額外的監管，這將是代價高昂和耗時的。

地緣政治衝突的影響可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在美國以外的地區採購庫存，包括亞洲。因此，我們的運營受到我們開展業務的外國的經濟、政治和其他條件的影響 以及美國監管國際貿易的法律。具體地説，世界許多地區地緣政治環境的不穩定(包括正在進行的俄羅斯和烏克蘭戰爭、以色列和哈馬斯之間的衝突以及日益緊張的中國與臺灣關係)和其他幹擾可能會繼續給全球經濟狀況帶來壓力。值得注意的是，沃爾沃約90%的供應商位於中國，自2020年以來，供應鏈問題使運輸成本上升了400%以上。此外，ICU Eyeears的所有生產都外包給合同製造商，包括許多位於中國和臺灣的製造商。Asien的 還經歷了與家電製造商的供應鏈延遲和成本上升。我們無法有效應對和管理此類事件的潛在影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

此外，全球各國都在對俄羅斯實施制裁和其他懲罰，並對中國變得更加警惕。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，也沒有從俄羅斯或烏克蘭獲得產品，但美國、北約、 和其他國家已經採取的以及未來可能採取的報復措施引發了全球安全擔憂，可能導致更廣泛的歐洲軍事和政治衝突，否則 將對地區和全球經濟產生重大影響，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

雖然目前 尚不確定更廣泛的後果，但俄羅斯和烏克蘭衝突或以色列和哈馬斯衝突的持續和/或升級，以及衝突向周邊地區的任何擴展，都會產生一系列風險，可能對我們的業務產生不利影響，包括：

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能建立或維護有效的內部控制系統，我們可能無法 準確報告我們的財務結果並防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報表失去信心 ，這將損害我們普通股的交易價格。

向美國證券交易委員會提交報告的公司，包括我們，必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。SOX 404要求管理層建立和維護財務報告內部控制系統和根據《交易法》提交的Form 10-K年度報告，以包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。另外，根據經2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂的SOX 404，大型加速申報或加速申報的上市公司必須在其10-K表格的年度報告中包括其常規審計師的證明報告，以證明和報告管理層對財務報告的內部控制評估。非加速申報公司和較小的申報公司，如我們，不需要在年度報告中包括其審計師的認證報告。

我們管理層的報告列在項目 9A下。“控制和程序。“我們是一家較小的報告公司，因此，我們不需要在年報中包括我們審計師的認證報告。然而，如果我們受到SOX 404項下的審計師認證要求的約束，我們不能保證我們將從我們的獨立審計師那裏得到肯定的認證。

在評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性時，管理層發現了項目 9A所述的重大弱點。“控制和程序。我們正在採取補救措施，這些措施需要時間來實施和測試，以解決這些重大弱點。不能保證此類措施足以彌補已確定的重大弱點，或者不能保證未來不會發現其他重大弱點或其他控制或重大缺陷。如果我們的內部控制繼續存在重大缺陷，或未能維持或實施所需的新的或改進的控制措施，該等情況可能會導致我們未能履行定期報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報，或對定期管理評估的結果產生不利影響，如有需要，還會影響年度審計師認證報告的結果 。上述每個結果都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們的股價下跌 。

與我們的建築業務相關的風險

失去我們的任何關鍵客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，一些長期經常性的承包商客户一直是我們收入的主要來源。不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係 。我們的主要客户經常根據特定訂單的下單時間而改變每個週期。如果我們不能與大客户保持長期的 關係，或不能在一段時期內用同等的客户替換大客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務主要依賴於美國的家居裝修、維修和改造以及新房建設活動水平，所有這些都受到與房地產市場波動相關的風險的影響。整體經濟、房地產市場或其他商業狀況的下行變化可能會 對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務主要依賴於美國的家居裝修、維修和改造以及新房建設活動水平。房地產市場對經濟狀況和其他因素的變化非常敏感，例如就業水平、勞動力的可獲得性、消費者信心、消費者收入、融資可獲得性和利率水平。在上述任何一種情況下，或在我們運營的任何市場中，包括由於全球大流行，發生的不利變化可能會減少需求，並可能通過以下方式對我們的業務產生不利影響：導致消費者推遲或減少住房擁有量；使消費者對價格更加敏感，導致需求轉向更小、更便宜的住房； 使消費者更不願對現有住房進行投資，包括大型廚房和浴室維修和改造項目； 或使其更難獲得用於重大翻新的貸款。

利率的提高和住房改善融資的減少可能會導致我們的銷售額和盈利能力下降。

一般來説，對家裝產品的需求可能會受到利率上升和融資減少的不利影響。此外，影響貸款人評估潛在買家要求的金融行業趨勢 可能會導致融資機會減少 。如果利率或貸款要求增加，潛在買家購買家居改善產品的融資能力受到不利影響 ，我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到不利影響 ，影響可能是巨大的。

我們的定製木工業務受到季節性和其他週期性波動的影響，並受到我們無法控制的因素的影響，這可能會導致我們的銷售和經營業績 大幅波動。

我們的定製木工業務受季節性 波動影響。我們相信，我們可以根據所服務的市場動態，在定製木工業務的季節性變化期間，更有效地控制和平衡我們的直接勞動力資源和成本 。然而，極端冬季天氣條件可能會對預約和安裝產生不利影響，這通常發生在我們的第四季度和第一季度，也可能對我們的淨銷售額和運營業績產生負面影響。此外，由於假日季節，第四季度的銷售額和收入可能會下降。

招聘足夠人員的困難 可能會對我們實現增長預期的能力產生實質性的不利影響。

為了實現我們的增長預期，我們 必須招聘、聘用、培訓和留住合格的銷售和安裝人員。特別是，在疫情期間，我們在滿足人員需求方面可能會遇到更大的困難，因為我們的員工無法遠程進行安裝工作。當新建築和改建不斷增加時，招募獨立承包商來完成我們的安裝變得更加困難。無法 保證我們有足夠的承包商或員工來滿足我們的安裝要求。我們無法滿足我們的 人員需求，這可能會對我們實現增長預期的能力產生重大不利影響。

勞動力成本的增加、工會組織活動以及我們工廠或供應商工廠的停工可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的業務是勞動密集型的，因此， 我們的財務業績受到合格人員可用性和勞動力成本的影響。目前，我們的員工 都沒有工會代表。可能會發生罷工或其他類型的人員衝突，或者我們可能會成為工會組織活動的目標 。我們的一些直接和間接供應商已成立工會。這些 供應商經歷的罷工、停工或停工可能會導致生產我們產品零部件的工廠停工或關閉。 我們產品生產的任何中斷都可能會減少我們產品的銷售並增加我們的成本。

如果我們的關鍵製造設施發生災難性損失，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們為我們的工廠提供保險， 包括業務中斷保險、由於事故、勞動力問題、天氣狀況、自然災害或其他原因導致我們的全部或部分製造設施的災難性損失，無論是短期還是長期，都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們定製木工業務的性質使我們面臨產品責任、工藝保修、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約和其他索賠 和法律訴訟。

我們要承擔與我們安裝或製造的產品相關的產品責任、工藝、事故、疏忽、施工缺陷、違約及其他索賠和法律程序。 如果對此作出不利判斷，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們依賴製造商和其他供應商為我們提供我們安裝的大部分產品。除Kyle‘s製造的產品外，我們通常無法直接控制由此類第三方供應商製造或供應的此類產品的質量。因此，我們面臨與此類產品質量有關的風險。如果我們的任何產品被證明是有缺陷的，我們可能會被要求召回或重新設計此類產品，這將導致重大的意外成本。

我們還面臨因我們的員工和承包商的行為而引起的潛在索賠，我們可能要對此承擔合同責任。我們過去一直是，將來也可能是，受到與我們產品的安全安裝相關的傷害或損壞相關的處罰和其他責任。

此外，我們的合同，特別是與大型單户和多户房屋建築商的合同，包含一定的性能和安裝進度要求。許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能會影響我們滿足這些要求的能力，包括材料或熟練勞動力短缺、不可預見的工程問題、停工、天氣幹擾、洪水、意外的成本增加以及法律或政治挑戰 。如果我們不滿足這些要求，我們可能會受到違約金或其他處罰，以及違反合同的索賠。

產品責任、工藝保修、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約和其他索賠和法律訴訟的費用可能很高，並且可能在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力，而不管最終結果如何。此外，與建築缺陷有關的訴訟通常有長達十年的訴訟時效。這種性質的索賠還可能對客户對我們和我們服務的信心產生負面影響。儘管我們目前維持我們認為合適的保險和充足的保險，但我們可能無法以可接受的條款維持此類保險，或者此類保險可能無法針對潛在責任提供足夠的保護 。此外，有些責任可能不在我們的保險範圍之內。當前或未來的索賠可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們在一個高度分散且競爭非常激烈的行業中運營。我們的競爭對手包括國家和當地的木工製造商。這些可以是大型的、整合的 業務，其製造設施位於大型高效工廠以及相對較小的本地細木工匠中。 儘管我們相信我們在定製設計木工的直接營銷方面擁有卓越的名氣和聲譽，但我們在我們開展業務的主要市場上與眾多競爭對手競爭，聲譽、價格、工藝和服務是主要的競爭因素 。我們的一些競爭對手在我們經營的某些市場上實現了更大的市場滲透率。我們的一些競爭對手擁有更多可用資源，槓桿率較低，這可能會為他們提供更大的財務靈活性。 我們還與零售連鎖店競爭，包括西爾斯、Costco、Builders Square、Sam‘s Warehouse Club和其他商店，這些商店通過被許可方提供類似的產品和服務。我們在較小程度上與小型家裝承包商以及家得寶(Home Depot)和勞斯(Lowes)等大型家居中心零售商競爭。由於我們在新的建築市場上實施了更多改建、共管公寓/多户住宅和商業項目的商業戰略，我們預計我們將在更大的 程度上與大型“家居中心”零售商競爭。為了保持競爭力，我們需要在製造、客户服務和支持、營銷和我們的經銷商網絡方面持續投資。我們可能不得不調整一些產品的價格以保持競爭力，這將減少我們的收入或損害我們的財務狀況和運營結果。我們可能沒有足夠的資源繼續 進行此類投資或保持我們在我們服務的每個市場中的競爭地位。

在歷史上，我們一直依賴有限的第三方來向我們供應關鍵的成品和原材料。如果不能以合理的成本及時獲得足夠的成品和原材料供應，可能會嚴重延遲我們的產品交付，從而導致 我們違反與客户的銷售合同。

我們過去一直從數量有限的供應商購買某些關鍵的成品和原材料，例如預製的門、櫥櫃、枱面、木材和五金。我們是根據定購單購買成品和原材料的。在沒有確定的長期合同的情況下，我們可能無法及時或以合理的成本從現有供應商或替代供應商那裏獲得足夠的成品和原材料供應。如果我們不能及時確保關鍵成品和原材料的充足供應 ，將導致我們產品交付的重大延遲，這可能會導致我們違反與客户的銷售合同 。此外，如果不能以合理的成本獲得足夠的成品和原材料供應，也可能損害我們的收入和毛利率。

成品或原材料價格上漲 可能會增加我們的收入成本，減少對我們產品的需求，這可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。

我們的盈利能力受到製造和銷售我們產品所使用的成品和原材料價格的影響。這些價格可能會根據一些我們無法控制的因素而波動，其中包括供需變化、一般經濟狀況、勞動力成本、競爭、進口税、關税、匯率，在某些情況下，還包括政府監管。價格上漲可能會 對我們的盈利能力或收入造成不利影響。我們沒有成品和原材料的長期供應合同；但是，我們與某些客户簽訂了定價協議，將他們的定價固定在1到12個月的特定期限內。 成品和原材料價格的大幅上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們 無法通過提高向客户收取的產品價格來收回這些成本。

成品和原材料交付中斷可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。

我們依賴於特定供應商的定期交貨，這意味着此類交貨的中斷或中斷可能會對我們的運營產生不利影響，直到與替代供應商達成 安排。如果我們的任何供應商因財務困難、影響其設施的災難性事件或其他我們無法控制的因素而在很長一段時間內無法向我們交付成品和原材料，或者如果我們無法與這些供應商或 替代供應商談判可接受的成品和原材料供應條款，我們的業務可能會受到影響。我們可能無法找到可接受的替代方案，任何此類替代方案都可能導致我們的成本增加。即使找到可接受的替代方案，查找和確保此類替代方案的流程也可能 對我們的業務造成中斷。必要的成品或原材料長期不可用可能會導致我們在一段時間內停止生產或銷售我們的一個或多個產品。

適用於我們設施的環境要求 可能會產生巨大的環境合規成本和責任，這將對我們的運營結果產生不利影響 。

我們的設施 必須遵守許多與污染和環境保護相關的聯邦、州和地方法律和法規，包括管理向空氣排放、向水排放、廢物的儲存、處理和處置、污染場地的修復以及保護工人健康和安全的法律和法規。我們相信，我們基本上遵守了所有適用的要求。然而，我們遵守環境要求的努力並不能消除我們可能被追究責任、或招致罰款或處罰的風險，並且我們承擔的責任、罰款或處罰的金額可能是重大的，其中包括在 當前或以前擁有或經營的物業或任何相關的非現場處置地點發生或排放的有害物質，或在我們的任何財產中發現的由以前居住者進行的活動造成的污染。

環境法律法規的變化 或發現以前未知的污染或與我們的財產和運營相關的其他責任 可能導致重大環境責任。此外，我們可能會產生鉅額資本和其他成本來遵守日益嚴格的空氣排放控制法律和執法政策，這將減少我們的現金流。

我們可能無法在多户型和商業地產渠道中充分實現我們的增長戰略的預期優勢。

我們增長戰略的一部分 依賴於擴大我們在多户和商業地產渠道的業務。我們可能無法與已在這些渠道內提供服務的其他公司 成功競爭。多户和商業地產渠道對我們產品的需求可能不會增長，甚至可能會下降。此外，由於行業內的趨勢經常發生變化，我們可能無法準確判斷消費者的偏好，從而無法成功地開發、製造和營銷我們的產品。我們未能預測、識別或應對這些趨勢中的變化 可能會導致拒絕新產品線、減少對我們產品的需求和降價， 並可能對我們的銷售造成不利影響。此外，實施我們的增長戰略可能會對我們的行政、運營和財務資源提出額外的要求，並可能轉移管理層對我們現有業務的注意力，並增加對我們的財務系統和控制的要求。如果我們的管理層不能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。如果我們的增長戰略不成功，則我們的收入和收益可能不會像預期的那樣增長或下降，我們可能無法盈利，或者我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，如果我們認為我們當前的戰略無效，如果我們的業務或 市場發生變化，或由於其他可能導致我們財務業績波動的原因，我們可能會改變我們的財務 戰略或我們整體業務戰略的其他組成部分。

與我們的眼鏡產品業務相關的風險

如果我們無法 成功推出新產品，發展我們的品牌，並以具有競爭力的價格保持廣泛的產品選擇，或者無法 保持足夠的庫存來滿足客户需求，我們的收入可能會下降。

為了擴大我們的業務，我們必須持續成功地提供滿足客户需求的廣泛產品選擇，包括 率先推出新產品。此外，要取得成功，我們的產品範圍必須廣泛而深入， 價格有競爭力，製作精良，具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們無法肯定地預測，我們將 成功地提供滿足所有這些要求的產品。此外，即使我們以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，我們也必須保持足夠的庫存來滿足消費者的需求。如果我們的產品無法滿足客户的 要求或對客户偏好的變化做出反應，或者我們無法保持足夠的庫存，我們的收入 可能會下降。

我們競爭的閲讀器眼鏡和太陽鏡市場的價格類別 特別容易受到時尚趨勢和消費者偏好變化的影響。我們歷史上的成功在一定程度上要歸功於我們引入的獨特設計、有趣的圖案和創造性的 營銷，這些被認為是對眼鏡和配飾產品的改進。我們未來的成功將取決於我們 繼續開發和推出此類創新產品的能力，以及在打造我們品牌方面的持續成功。如果我們不能繼續這樣做，我們未來的銷售額可能會下降，庫存水平可能會上升，導致額外的存儲成本和與過剩庫存價值相關的潛在 減記，而且可能會對生產成本產生負面影響，因為由於產量下降，固定成本將佔總生產成本的更大比例，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

如果視力矯正 OTC眼鏡的替代品變得更加普遍，或者消費者對此類替代品的偏好增加，我們的盈利能力 可能會因為包括鏡片和配件在內的閲讀器眼鏡產品的銷售減少而受到影響。

我們的業務可能會因OTC或閲讀器眼鏡(如隱形眼鏡和屈光手術)的視力矯正替代品的可用性和接受度而受到 負面影響。增加視力矯正替代品的使用可能會導致我們閲讀器眼鏡產品的使用減少 ，包括減少在我們零售店銷售的鏡片和配件的銷售，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。

我們的業務有賴於我們打造和維護強大品牌的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或未能達到消費者的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌 ，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

維護和提升我們的品牌對於擴大我們的客户和供應商基礎至關重要。我們維護和提升品牌的能力在很大程度上取決於我們能否保持客户對我們產品和服務的信心。如果客户沒有滿意的購物體驗 ，他們可能會從我們的競爭對手那裏尋找其他優惠，並且在未來可能不會像 那樣頻繁地返回我們的展示和零售網站，或者根本不會。此外，有關我們在隱私和數據保護方面的做法、產品質量、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的不利宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽。此類 負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致 收入減少，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，維護和提升這些眼鏡產品品牌可能需要我們進行大量投資，這些投資可能不會成功。 如果我們不能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而這可能是我們 無法成功做到的。

客户對我們的網站、產品、交貨時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上的投訴或負面宣傳，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心 ，並損害我們的品牌。

我們將業務擴展到新的品牌、產品、服務、技術和地理區域的努力將使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險，可能不會成功。

我們的業務成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過推出新品牌(可能包括新的眼鏡設計、新的眼鏡配件或個人護理產品)以及通過將我們現有的產品擴展到新的零售地點和地區來擴大我們的客户產品。 推出新品牌和產品或在地理上擴張需要大量的前期投資，包括在營銷、 信息技術和額外人員方面的投資。我們可能無法通過這些努力產生令人滿意的收入，以抵消此類擴張的成本。如果我們推出新品牌和服務或擴展現有產品的努力得不到市場認可 ，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們繼續 擴展我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡變得越來越複雜 ，運營它們變得更加具有挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。

我們還進入了 ，並可能繼續進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場，這些市場可能不會成功，也不會吸引我們的客户。 例如，在2020年，我們通過提供和銷售外科口罩以及N95口罩來支持新冠肺炎疫情的需求，從而進入了個人護理產品行業。此活動以及其他類似活動可能會帶來新的、困難的技術和物流挑戰，由此導致的服務中斷、故障或其他質量問題可能會導致客户不滿，並 損害我們的聲譽和品牌。此外，我們在新細分市場的現有和潛在競爭對手可能比我們在這些領域擁有更高的品牌認知度、 財務資源、更長的運營歷史和更大的客户基礎。因此，我們在這些較新的領域可能不夠成功，無法收回我們在這些領域的投資。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

失去我們的任何關鍵客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，少數長期的經常性客户一直是我們收入的主要來源。在截至2023年12月31日的一年中，我們眼鏡產品收入的約63%來自我們與Target簽訂的零售協議對客户的銷售。不能保證我們將保持或 改善與這些客户或零售商的關係。我們的主要客户經常根據指定訂單的下單時間更改每個週期 。如果我們不能與主要客户保持長期關係，失去在Target銷售眼鏡和眼鏡配件的合同，或不能定期用同等客户取代主要客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法獲得新客户或留住現有客户，或未能以經濟高效的方式做到這一點，我們可能無法實現盈利。

我們的成功取決於 我們能否以經濟高效的方式獲取和留住客户並維護我們與零售商的關係。如果我們無法提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法 獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來發展業務的新客户， 我們可能無法產生必要的規模，以推動與供應商的有益網絡效應或我們物流網絡的效率 我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法獲得足夠數量的新客户來繼續發展我們的業務， 或者我們可能需要產生顯著更高的營銷費用來獲得新客户。

我們依賴與製造商的關係，包括許多位於臺灣的製造商和中國，這使我們面臨複雜的監管制度和物流挑戰。

我們的所有制造 都外包給合同製造商，包括許多位於中國和臺灣的製造商，導致其他因素可能中斷我們的 關係或影響我們以可接受的條款獲得必要產品的能力，包括：

如果我們不能 從中國和臺灣進口產品，或者不能以高性價比從中國和臺灣進口產品，我們的業務可能會受到無法彌補的損害，我們將被要求大幅縮減業務、申請破產或停止運營。

有時，我們 也可能不得不訴諸行政和法院程序，以加強我們與外國供應商的合法權利。然而，與我們在美國的供應商相比，評估我們在臺灣和中國享有的法律保護水平以及任何行政或法庭訴訟的相應結果可能更難 。

美國政府可能徵收的新關税 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國政府貿易政策的變化已經導致，並可能繼續導致對美國的進出口徵收關税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。如果對我們產品的進口進一步徵收關税，或者中國或其他國家對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能會被迫提高我們所有進口產品的價格或改變我們的業務，任何這些 都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。如果我們無法將提高的價格轉嫁給客户，未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額 都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

我們高度依賴關鍵供應商，這種關係的中斷或我們從這些供應商獲得產品的能力的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在2023年和2022年，我們 從四家第三方供應商購買了相當大一部分成品，分別佔我們採購量的94%和92%。 我們從供應商那裏以我們可以接受的數量和條款獲得產品的能力取決於 可能影響我們的供應商的許多因素，這些因素超出了我們的控制範圍。例如，我們的一些供應商 可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買產品的成本增加。我們也沒有與供應商 簽訂任何獨家合同。如果我們不在可接受的商業條款下與現有供應商保持關係或與新供應商發展關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們 可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們對供應商採購或庫存的產品也有有限的 控制。我們的供應商可能無法準確預測需求旺盛的產品，或者他們可能會將熱門產品分配給其他經銷商，從而導致無法向我們的客户交付某些產品 。任何無法以具有競爭力的價格提供廣泛產品以及未能及時準確地向我們的客户交付這些產品的情況都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額可能會 下降。

此外，作為我們日常業務的一部分，供應商在我們購買其產品時向我們提供信貸。未來，我們的供應商 可能會限制他們願意向我們提供的與我們購買其產品相關的信用額度。如果發生這種情況， 可能會削弱我們以可接受的條款從適用的供應商那裏獲得我們所需的產品類型和數量的能力，嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們的業務運營能力，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。

我們可能無法 尋找新供應商或加強與現有供應商的關係。

在截至2023年12月31日的一年中，四家主要供應商約佔我們產品採購的94%。我們與供應商的協議通常 可由任何一方在短時間內隨意終止。如果我們不在可接受的商業條款下保持現有關係或與供應商建立新的關係，我們可能無法保持廣泛的商品選擇，我們的業務和前景將受到嚴重影響。

為了吸引優質供應商，我們必須：

如果我們無法為我們的供應商提供令人信服的投資回報和增加其銷售額的能力，我們可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

價格上漲 以及成品或原材料交貨中斷可能會增加我們的收入成本，減少對我們產品的需求， 這可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。

我們的盈利能力受到製造和銷售我們產品所使用的成品和原材料價格的影響。這些價格可能會根據一些我們無法控制的因素而波動，其中包括供需變化、一般經濟狀況、勞動力成本、競爭、進口税、關税、匯率，在某些情況下，還包括政府監管。價格上漲可能會 對我們的盈利能力或收入造成不利影響。我們沒有製成品和原材料的長期供應合同。產成品和原材料價格的大幅上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法通過提高向客户收取的產品價格來收回這些成本。

我們依賴於特定供應商的定期交貨，這意味着此類交貨的中斷或中斷可能會對我們的運營產生不利影響，直到與替代供應商達成 安排。如果我們的任何供應商因財務困難、影響其設施的災難性事件或其他我們無法控制的因素而在很長一段時間內無法向我們交付成品和原材料，或者如果我們無法與這些供應商或 替代供應商談判可接受的成品和原材料供應條款，我們的業務可能會受到影響。我們可能無法找到可接受的替代方案，任何此類替代方案都可能導致我們的成本增加。即使找到可接受的替代方案，查找和確保此類替代方案的流程也可能 對我們的業務造成中斷。必要的成品或原材料長期不可用可能會導致我們在一段時間內停止生產或銷售我們的一個或多個產品。

我們依賴第三方送貨服務，包括入站和出站發貨，以及時和一致的方式將我們的產品交付到我們的配送中心，並隨後交付給我們的零售合作伙伴和客户，而我們與這些第三方中的任何一方的關係惡化或他們收取的費用增加都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的產品發貨依賴第三方 ，無論是入站物流還是出站物流，我們不能確定這些關係是否會以對我們有利的條款繼續 ，或者根本不會。運輸成本不斷增加，而且可能會繼續增加，我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。運輸成本的任何增加都可能會增加我們的業務成本和毛利率，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 ，這可能會對我們的運營業績產生負面影響 。此外，我們利用各種運輸方式進行入站和出站物流。對於入境物流，我們依賴卡車運輸、海運和空運，他們收取的任何費用的增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。對於出站物流，我們根據產品和發貨數量以及客户的交貨要求，採用“小於卡車”和包裹運費。這些出站運費同比增加，未來可能還會繼續增加。

此外，如果我們與這些第三方的關係被終止或受損，或者如果這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺 、減速或停工、財務或業務狀況惡化、對恐怖襲擊的反應或任何其他原因， 我們將被要求使用替代承運人向我們的客户發貨。更換承運人可能會對我們的業務和運營結果產生負面 影響，因為訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低以及訂單處理和產品交付的延遲 ，我們可能無法以對我們有利的條款及時與替代承運人接洽，甚至根本無法接洽。

如果我們的密鑰分發設施發生災難性損失，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們保留了涵蓋我們設施的保險（包括業務中斷保險），但由於事故、勞工問題、天氣條件、自然災害或其他原因（無論是短期還是長期）而導致我們所有或部分分銷設施的使用出現災難性損失，可能會對我們產生重大的 不利影響。

我們的業務 競爭激烈。競爭對我們業務的成功構成持續威脅。

我們的業務正在迅速 發展且競爭激烈，我們有許多競爭對手。我們的競爭對手包括大型零售商，例如Foster Grant、SAV Eyewear、Eyebobs、Peepers、Blue Gem、Sees Eyewear、Modo和EyeO，以及在線市場，例如亞馬遜。

我們預計競爭 將繼續加劇。我們相信，我們成功競爭的能力取決於我們控制範圍內和控制範圍之外的許多因素， 包括：

我們目前的許多競爭對手 擁有，潛在競爭對手可能擁有比我們更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強大的 技術能力、更快、更低的運輸成本、更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户 基礎。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的淨收入和利潤， 以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者習慣的變化做出反應。這些 競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採用更激進的定價政策，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地產生淨收入。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了有效地管理我們的增長 ，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統的基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工。我們面臨着激烈的人才競爭。未能有效或成功地管理我們的招聘需求 整合我們的新員工可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的運營以及我們的管理層和其他員工提出了巨大的要求。我們業務的增長 可能需要大量額外資源來滿足這些日常需求，這可能不會以經濟高效的方式進行擴展，或者可能會對我們網站的質量和客户體驗產生負面影響。我們還需要管理與越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統以及內部控制程序可能不足以 支持供應商和員工基礎的未來增長。如果我們不能有效地管理組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

大量商品 退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户 退貨。如果商品退貨很多，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致 客户不滿或產品退貨數量增加。我們的許多產品都很大，需要特殊處理和送貨。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。

如果人員或財產受到我們銷售的產品的損害，我們可能會受到產品責任和其他類似索賠的影響。

我們銷售的一些產品 可能會使我們面臨與安全、人身傷害、死亡或環境或財產損害有關的產品責任和其他索賠和訴訟(包括集體訴訟)或監管訴訟。我們與供應鏈成員簽訂的某些協議可能無法使我們免除對特定產品的產品責任，而且我們供應鏈中的一些成員可能沒有足夠的資源或保險 來履行其賠償和防禦義務。雖然我們維持責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險， 或根本不能。

我們正在進行法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

我們 不時會受到訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。訴訟糾紛可能會 導致我們產生不可預見的費用、導致站點不可用、服務中斷，以及以其他方式佔用我們管理層的大量時間和注意力，任何這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。我們還會不時收到政府當局的詢問、傳票和其他類型的信息請求，我們可能會 受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、查詢、信息請求和相關法律程序的最終結果難以預測，但此類事項可能代價高昂、耗時且分散注意力， 這些事項的不利解決或和解可能會導致修改我們的業務做法、聲譽損害或成本以及鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

我們依賴於管理人員和高技能人員的表現，如果我們不能吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直依賴於並將繼續依賴於我們高級管理團隊的成員。失去我們的任何高級管理層或其他關鍵員工都可能對我們的業務造成實質性的損害。我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，特別是中層管理人員以及銷售和技術人員。此類職位的市場 競爭激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們無法招聘和培養中層管理人員，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，而且我們可能無法 找到合適的替代者。我們所有的管理人員和其他美國員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將是極其困難的。 如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 面臨與在線支付方式相關的風險。

我們接受使用 多種方式付款，包括信用卡、借記卡、貝寶、信用卡賬户和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時， 我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。我們還受 支付卡關聯操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全 標準和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使 我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估 ，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的支付方法的任何提供商的規則或要求，如果我們的交易量中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們當前接受的支付方法的權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易 費用，並可能失去接受消費者信用卡和借記卡支付或促進 其他類型在線支付的能力。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們偶爾會收到使用欺詐性信用卡數據下的訂單。即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法 充分保護我們的知識產權。

我們認為我們的客户 名單、域名、商業外觀、商業祕密、商標、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠與員工和其他人達成的商業祕密保護、協議和其他方法來保護我們的專有 權利。我們可能無法為我們所有的知識產權獲得廣泛的保護。保護我們的知識產權 可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。我們可以就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或專有權利向他人提出索賠或訴訟，或者確定此類權利的有效性。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並 分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止 第三方侵犯或挪用我們的專有權利，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權 。我們的任何知識產權都可能被他人挑戰或通過行政程序或 訴訟而無效。此外，獲得知識產權保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時採取所有必要或可取的行動。即使頒佈，也不能保證這些保護措施將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他人不會 獨立開發或以其他方式獲得同等或更高的知識產權。我們還可能面臨 第三方聲稱其知識產權受到侵犯的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們可能會受到第三方的索賠和訴訟，稱我們侵犯了他們的知識產權。支持此類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。隨着我們業務的擴展以及我們市場上競爭對手數量的增加和重疊的發生，我們預計侵權索賠的數量和重要性可能會增加。 任何針對我們的索賠或訴訟，無論是否有正當理由，都可能非常耗時，導致相當大的訴訟成本，需要 大量的管理時間或導致大量運營資源被轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們過去收到過，將來也可能會收到聲稱在我們網站上發佈或通過我們的網站銷售的某些項目侵犯了第三方版權、設計、標記和商號或其他知識產權或其他專有權利的通信。品牌和內容所有者 和其他專有權利所有者積極向在線公司主張他們所謂的權利。除了版權所有者的訴訟，如果政府當局認為我們 協助和教唆銷售假冒或侵權產品，我們可能會受到監管、民事或刑事訴訟和處罰。

此類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財務、管理和運營資源的支出、針對我們的禁令或我們支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但 此類許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。這些風險因第三方的增加而被放大 這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

如果我們不繼續談判並保持有利的許可安排，我們的銷售額或收入成本可能會受到影響。

我們已經簽訂了許可協議，使我們能夠以特定名稱制造和分銷處方鏡框和太陽鏡，包括 Dean Edell博士。這些許可協議的期限通常為數年，可能包含續訂額外期限的選項 ，並要求我們向許可方支付有保證的或有版税。因此，如果我們無法與我們的一些設計師談判並保持令人滿意的許可安排，我們的增長前景和財務業績可能會受到銷售減少或廣告成本和支付給設計師的版税增加的嚴重影響。

現有或未來的政府法規可能會使我們面臨業務運營中的負債和代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和法規，禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律法規和某些環境法。可以通過關於互聯網的其他法律和條例。這些法律可能 涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷實踐、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和 其他通信、知識產權和信息安全。此外，目前尚不清楚有關財產所有權、銷售和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的現有法律 如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規， 或對現有法律和法規的解釋或適用於我們的業務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括使我們受到罰款、處罰、損害或其他責任， 要求我們改變業務運營和做法的代價高昂，並減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能不會 維持足夠的或任何保險範圍，以涵蓋此類法規可能導致的索賠或責任類型。

與我們的零售和家電業務相關的風險

如果我們無法獲得新客户或保留 現有客户，或者不能以經濟高效的方式做到這一點，我們可能無法實現盈利。

我們的成功取決於我們能否以經濟高效的方式獲得和留住客户。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續 花費大量資金來獲取更多客户。我們不能向您保證，我們從新客户獲得的淨利潤最終將 超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供優質的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來發展業務的新客户 ，我們可能無法產生必要的規模來推動與供應商的有益網絡效應或我們物流網絡的效率，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的許多新客户都來自現有客户的口碑和其他非付費推薦。因此，我們必須確保我們的現有客户保持對我們的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。如果我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能 無法獲得足夠數量的新客户來繼續發展我們的業務，或者我們可能需要產生顯著更高的營銷費用 以獲得新客户。

我們的成功在一定程度上取決於我們增加每位活躍客户淨收入的能力。如果我們提高客户忠誠度和重複購買以及維持高水平客户參與度的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到重大不利影響。

我們發展業務的能力取決於我們 保留現有客户羣以及產生增加收入和重新分配的能力泥炭 從該客户羣進行採購，並保持高水平的客户參與度。為此，我們必須通過以下方式繼續為客户 和潛在客户提供統一、便捷、高效和差異化的購物體驗：

如果 我們無法增加每個活躍客户的淨收入，產生重複購買或保持高水平的客户參與度， 我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們打造和維護強大品牌的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或未能達到消費者的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

維護和提升我們的品牌對於擴大我們的客户和供應商基礎至關重要。我們維護和提升品牌的能力在很大程度上取決於我們是否有能力保持客户對我們產品和服務的信心，包括按時交付產品而不受損害。如果客户 沒有滿意的購物體驗，他們可能會從我們的競爭對手那裏尋找其他優惠，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的商店和網站 ，或者根本不會。此外，有關我們在隱私和數據保護、產品質量、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的做法的不利宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並 導致收入減少，從而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，維護和提升這些品牌 可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護我們的品牌， 或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

客户對我們的網站、產品、交貨時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，尤其是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並導致 損害我們的品牌。

我們將業務擴展到 新品牌、產品、服務、技術和地理區域的努力將使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險，可能不會成功。

我們的業務成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過推出新的品牌和服務以及將我們現有的產品擴展到新的地區來擴展我們的客户產品。 推出新的品牌和服務或在地理上擴展需要大量的前期投資，包括在營銷、信息技術和額外人員方面的投資。我們可能無法通過這些努力產生令人滿意的收入來抵消這些 成本。如果我們推出新品牌和服務或擴展現有產品的努力得不到市場認可，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們不斷擴展我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡變得越來越複雜，運營 變得更加具有挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。

我們還進入並可能繼續進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場，這些市場可能不會成功，也不會吸引我們的客户。這些活動 可能會帶來新的、困難的技術和物流挑戰，由此導致的服務中斷、故障或其他質量問題 可能會引起客户不滿並損害我們的聲譽和品牌。此外，我們在新細分市場的現有和潛在競爭對手可能比我們在這些領域擁有更大的品牌認知度、財務資源、更長的運營歷史和更大的客户基礎。 因此，我們在這些新領域的成功可能不足以收回我們在這些領域的投資。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續 實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自成立以來，我們迅速增加了員工人數，以支持我們的業務增長。 為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工。我們面臨着激烈的人才競爭。如果不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的運營以及我們的管理層和其他員工提出了巨大的要求。例如，我們通常每月通過電子郵件和個性化展示在我們的網站上針對數千種產品推出數百個促銷活動 。這些活動要求我們每天使用不同的產品、照片和文本更新我們的網站和給客户的電子郵件。任何與此類促銷活動相關的在線流量和訂單的激增 都會給我們的運營帶來更大的壓力，包括我們的物流網絡，並可能導致 或加劇減速或中斷。我們業務的增長可能需要大量額外資源來滿足這些日常要求，這可能不會以經濟高效的方式進行擴展，或者可能會對我們網站的質量和客户體驗產生負面影響。 我們還需要管理與越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術 系統以及內部控制程序可能不足以支持供應商和員工基礎的未來增長。如果我們無法有效地管理組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們獲得持續融資的能力 對我們業務的增長至關重要。我們將需要額外的融資來為運營提供資金，而這些額外的融資可能無法以合理的條款或根本無法獲得。

我們未來的增長，包括未來市場擴張的潛力，將需要額外的資本。我們將考慮通過各種融資渠道籌集更多資金，包括採購額外的商業債務融資。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款 獲得，如果有的話。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法執行我們的 增長戰略，經營業績可能會受到不利影響。任何額外的債務融資都將增加費用，無論經營結果如何，都必須償還 ，並可能涉及限制我們經營靈活性的限制。

我們獲得融資的能力可能會受到資本市場等因素的影響，這些因素可能會影響未來融資的可用性或成本 ，無論是在總體上還是在我們行業中都是如此。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金量，加上我們的運營收入， 不足以滿足我們的資本需求，我們可能會被要求放慢或取消我們未來的產品供應 和市場擴張機會，並可能削減運營。

我們的業務競爭非常激烈。競爭 對我們業務的成功構成持續威脅。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，我們在不同行業有許多競爭對手。我們的競爭對手包括家得寶、Lowe‘s和Costco等大型零售商，TeeVax、Ferguson和Premier Bath and Kitchen等專業零售商，以及亞馬遜等在線市場。

我們付出了代價CT 競爭將繼續加劇。我們相信，我們成功競爭的能力取決於我們控制範圍內外的許多因素，包括：

與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更快且成本更低的運輸、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。 這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更大的淨收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會 進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策 ，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地產生淨收入。

我們的成功在很大程度上取決於我們繼續通過搜索引擎和社交媒體平臺營銷我們的產品的能力。

我們產品的營銷取決於我們與搜索引擎和社交媒體平臺(包括由Google、Facebook、必應和雅虎運營的搜索引擎和社交媒體平臺) 建立和維護具有成本效益且令人滿意的關係的能力。這些平臺可以決定隨時更改其使用條款和條件 (恕不另行通知)和/或大幅提高其費用。不能保證我們將能夠與這些平臺保持具有成本效益的 和其他令人滿意的關係，如果我們無法在這些平臺中的一個或多個的情況下做到這一點 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們通過谷歌、必應和雅虎！等搜索引擎獲得了大量訪問搜索引擎經常更改確定用户搜索結果的排名和顯示的算法 ，並可能對結果的顯示方式進行其他更改，這可能會對鏈接的放置產生負面影響 ，從而減少對我們網站的訪問次數。越來越多的在線廣告攔截軟件的使用也可能影響我們營銷工作的成功 ，因為我們可能會接觸到較少的受眾，無法為我們的網站帶來更多客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

影響客户訪問我們站點的系統中斷，或涉及我們的物流網絡、我們的技術基礎設施或關鍵技術合作夥伴的其他性能故障或事件，可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的站點、交易處理系統、物流網絡和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。

例如，如果我們的一個數據中心出現故障或服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會損害我們的業務 。我們的系統和運營，包括我們通過物流網絡履行客户訂單的能力，也很容易 受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、勞資糾紛、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、入室盜竊、地震和類似事件的破壞或中斷。如果數據中心發生故障，轉移到備份可能需要相當長的時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。此外，我們的備份服務可能無法 有效地處理需求激增，處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們網站的所有功能。

我們在我們的技術 基礎設施中使用複雜的專有軟件，並尋求不斷更新和改進。我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進， 我們系統的運行可能會失敗。特別是，我們過去和將來可能會在更新我們的部分或所有網站時遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能。此外，如果我們擴大對第三方服務的使用，包括基於雲的 服務，我們的技術基礎設施可能會因為與此類 服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，這是我們無法控制的。我們的淨收入取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行性能下降會減少 商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生實質性的不利影響。

我們可能會不時遇到週期性的系統中斷 。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或 加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下單數量大幅增加，我們可能需要進一步擴展和升級我們的技術、物流網絡、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間(如果有的話) 或及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。為了 保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特點，鑑於電子商務行業新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐的快速發展，這一點尤其具有挑戰性 。因此，我們定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們 可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。

我們的站點以及底層技術和物流基礎設施的任何減速、中斷或性能故障 都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的失敗或第三方服務提供商未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞的破壞，或未能以其他方式保護我們的機密信息， 可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸某些專有、個人和機密信息。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術 來安全地傳輸、加密、匿名或假名某些機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術在保護交易和個人數據或其他機密和敏感信息免遭入侵或泄露方面出現 全部或部分失敗。我們的安全措施以及我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止 對我們的系統進行黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社交工程、 安全漏洞或其他攻擊或類似的中斷，這些攻擊或類似的中斷可能會危及我們的站點、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或我們的第三方服務提供商以其他方式維護的信息，包括支付卡系統和人力資源管理平臺。我們和我們的服務提供商可能要到發起攻擊後才能預測、發現或阻止所有類型的攻擊，並且用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化， 可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才知道。此外，非技術問題也可能導致安全漏洞 ，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為。

違反我們的安全措施或違反我們第三方服務提供商的安全措施或發生網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡和系統； 未經授權訪問和盜用個人信息，包括消費者和員工的個人身份信息，或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；限制或終止對某些支付方式或罰款的訪問或使用此類方法的更高交易費；從我們的站點、 網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署或培訓額外人員和保護技術有關的成本；對政府調查和媒體查詢和報道的迴應；第三方專家和顧問的參與；訴訟、監管行動和其他潛在責任。如果發生任何此類安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害， 我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題 並且我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。此外，能夠 非法獲取客户密碼的任何一方都可以訪問該客户的交易數據或個人信息。任何損害或違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施的行為都可能違反適用的隱私、數據安全和 其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失， 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能需要投入大量資源 來防範安全漏洞或解決漏洞引發的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

如果我們銷售的產品對人員或財產造成損害，我們可能會承擔產品責任和 其他類似索賠。

我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與安全、人身傷害、死亡或環境或財產損失有關的產品責任和其他索賠和訴訟(包括集體訴訟)或監管訴訟。我們與供應鏈成員簽訂的某些協議可能無法免除我們對特定產品的產品責任，而且我們供應鏈中的一些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和防禦義務。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以應付實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

與我們產品的供應商 相關的風險，包括供應鏈延遲和成本增加，可能會對我們的財務業績 以及我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。

我們依賴於我們有能力及時、高效地向我們的客户提供來自合格供應商的各種產品，其中許多供應商位於美國以外的國家/地區。政治和經濟不穩定、供應商的財務穩定性、供應商滿足我們標準的能力、供應商遇到的勞動力問題、原材料的可獲得性或成本、商品質量問題、貨幣匯率、貿易 關税動態、運輸可用性和成本、運輸安全、通貨膨脹以及與供應商有關的其他因素都超出我們的控制範圍。特別是，我們最近經歷了與家電製造商持續的供應鏈延誤和成本上升。

我們與大多數供應商簽訂的協議並未 規定商品的長期供應或特定定價做法的延續，通常也不會限制此類供應商向其他買家銷售產品。不能保證我們現有的供應商將繼續按當前條款銷售我們的產品，也不能保證我們能夠建立新的供應關係或以其他方式擴展現有供應關係，以確保以及時、高效和可接受的商業條件收購產品 。我們有能力與信譽良好的供應商發展和維護關係，並向客户提供高質量的商品，這對我們的成功至關重要。如果我們無法發展和維護與供應商的關係，使我們能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質商品 ，我們滿足客户需求的能力，因此我們的長期增長前景將受到實質性的不利影響 。

此外，我們依賴供應商對產品質量、安全以及遵守適用法律和標準的陳述。如果我們的供應商或其他供應商違反適用的法律、法規或我們的供應商行為準則，或實施被視為不道德、不安全或對環境有害的做法， 可能會損害我們的聲譽並對我們的經營結果產生負面影響。此外，對供應商提供的產品的安全和質量的擔憂 可能會導致我們的客户避免從我們那裏購買這些產品，或者完全避免從我們那裏購買產品， 即使這種擔憂的原因不是我們所能控制的。因此，與我們銷售的任何產品的質量和安全有關的任何問題或感知問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽、運營和財務業績產生不利影響。

我們也無法預測我們供應商產品當前生產或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。 任何導致中斷或延遲從具有國際製造業務的供應商進口的事件，包括實施額外的進口限制、資金轉移限制或增加關税或配額，可能會增加成本或減少客户可用商品的供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。此外，我們供應商的部分或全部海外業務可能受到政治和金融不穩定的不利影響， 導致出口國貿易中斷、資金轉移限制或其他貿易中斷。

此外，我們與外國供應商的業務 可能會受到美元相對於其他外幣價值變化的影響。例如，任何其他外幣對美元的任何變動都可能導致我們為這些商品支付更高的成本。外幣和貨幣貶值 匯率可能會對我們一個或多個外國供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。反過來，這可能會導致這些外國供應商要求更高的商品價格，以努力抵消因貨幣貶值、推遲商品發貨或完全停止向我們銷售而造成的任何利潤損失，其中任何一種最終都可能減少我們的 銷售額或增加我們的成本。

我們的供應商在 我們與他們的業務安排中附加了條件。如果我們無法繼續滿足這些條件，或者這些供應商施加了我們無法遵守的額外限制 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的供應商對與他們做生意有嚴格的條件。有幾家是相當大的，如通用電氣、惠而浦和裏格斯分銷。如果我們不能滿足這些條件 ，或者如果他們強加了我們無法滿足的額外或更具限制性的條件，我們的業務將受到實質性的不利影響。 如果這些供應商決定不再與我們做生意，提高他們允許我們購買他們的商品的價格，或者施加其他限制或條件，使我們更難與他們合作，將對我們的業務造成實質性的損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法尋找新供應商 或加強與現有供應商的關係。

我們與供應商的協議通常可由任何一方在短時間內隨意終止。如果我們不在可接受的商業條款下維持現有關係或與供應商建立新的關係，我們可能無法如果擁有廣泛的商品選擇 ，我們的業務和前景將受到嚴重影響。

為了 吸引優質供應商，我們必須：

如果我們無法為供應商提供令人信服的投資回報和增加其銷售額的能力，我們可能無法 擴大和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

我們依賴我們的供應商為我們提供的產品提供特定的 服務。

作為在我們的網站上銷售我們供應商的產品的一部分，供應商通常負責對他們各自的產品進行一些傳統的零售操作，包括維護庫存和準備發貨給我們的客户。在這些情況下，我們 可能無法確保供應商以向我們的 客户提供統一品牌體驗的方式或按商業上合理的條款提供令我們或我們的客户滿意的服務。如果我們的客户對供應商提供的服務不滿意，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到影響。

我們依賴於我們與第三方的關係，我們與這些方關係的變化可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們依賴第三方來運營我們業務的某些元素 。例如，我們使用聯邦快遞、UPS、DHL和美國郵政服務等運營商來遞送產品。因此，我們 可能會受到惡劣天氣、自然災害、系統中斷和技術故障、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的發貨延誤或中斷的影響。我們還承擔上述任何第三方在交貨過程中發生破損或其他損壞的風險。我們還使用和依賴第三方提供的其他服務，例如零售合作伙伴服務、電信服務、海關、拼裝和運輸服務，以及保修、安裝和設計服務。

我們可能無法維持這些關係， 這些服務還可能受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。例如，我們的電信供應商的故障在過去和將來可能會中斷我們為客户提供電話支持的能力。第三方可能在未來 確定他們不再希望與我們做生意，或者可能決定採取其他行動或更改其做法，這可能會損害我們的業務 。我們還可能決定不再想與他們做生意。如果產品未及時交付或在交付過程中損壞，或者如果我們無法提供足夠的客户支持或其他服務或產品，我們的客户可能會變得不滿意，並停止通過我們的網站購買產品，這將對我們的運營 業績產生不利影響。

我們業務的季節性趨勢造成了財務和運營結果的變化無常，並給我們的運營帶來了更大的壓力。

我們體驗到與促銷活動和季節性趨勢相關的訂單激增。此活動可能會對我們的技術系統和物流網絡提出額外要求 ，並可能導致或加劇減速或中斷。任何此類系統、站點或服務中斷都可能阻止我們有效地 接收或完成訂單，這可能會降低我們銷售的商品或服務的數量或質量，並可能引起客户的不滿 並損害我們的聲譽和品牌。

如果我們無法為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

過去幾年，通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，這些設備包括手機、智能手機、筆記本和平板電腦等掌上電腦、視頻遊戲機和電視機頂盒。我們不斷升級現有技術和業務應用程序，以跟上這些快速變化和不斷髮展的技術的步伐，未來可能需要實施 新技術或業務應用程序。實施這些升級和更改需要大量投資 隨着新設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題。此外，創建此類應用程序後，我們可能需要投入大量資源來支持和維護此類應用程序。我們的運營結果可能會受到與成功實施任何升級或更改我們的系統和基礎設施以適應此類替代設備和平臺相關的時間、效率和成本的影響。此外， 如果我們的客户在他們的移動設備或其他設備上購買我們的產品變得更加困難或不那麼有吸引力，或者如果我們的客户選擇不在此類設備上從我們購買產品，或者使用無法訪問我們網站的移動產品或其他產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

大量商品退貨可能會損害我們的業務。

我們允許客户退回產品，但必須遵守我們的退貨政策。如果商品退貨很多，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加 。我們的許多產品都很大，需要特殊的搬運和運輸。我們的產品經常在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率，損害我們的品牌。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響，特別是在家居用品領域，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

消費者可能會將我們提供的大部分產品視為非必需品，而不是必需品。因此，我們的運營結果對影響消費者支出(包括可自由支配支出)的宏觀經濟狀況的變化非常敏感。對消費者支出產生不利影響的一些因素 包括：失業率；消費者債務水平；基於市場變化和不確定性的淨值變化；房屋止贖 以及房屋價值或整體住房、住宅建設或家裝市場的變化；利率波動；信貸 可獲得性，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；政府行動；燃料和其他能源成本波動；大宗商品價格波動以及未來整體經濟環境的總體不確定性。我們銷售產品的任何地區的不利經濟變化都可能降低消費者信心，並可能對淨收入產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和 其他消息服務，對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時交付此類通信 可能會對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和 其他消息服務來推廣我們的網站和產品。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的 訂閲者，或者如果訂閲者拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的淨收入和盈利能力將受到重大不利影響 。網絡郵件應用程序組織電子郵件的方式和優先順序的改變也可能減少打開我們的電子郵件的訂户數量。 例如，2013年，谷歌電子郵件公司的S Gmail服務開始提供一項功能，將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要、社交和促銷)。此類分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者打開我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行為也可能對我們的業務產生不利影響。互聯網服務提供商或其他第三方可能會不時阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出了與發送此類通信相關的額外要求，這也將對我們的業務產生重大不利影響。我們 使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們產品或其他事項的通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務 ，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依靠社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷 通信、限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的任何限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機或客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與在線 支付方式相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、貝寶、信用卡賬户和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費用和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。我們還受支付卡 關聯操作規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們的業務 發生變化，我們可能還需要遵守現有標準下的不同規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求， 如果我們的交易量中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們當前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露 ，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力或面臨 限制。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們偶爾會收到帶有欺詐性 信用卡數據的訂單。即使相關金融 機構批准了訂單的付款，我們也可能會因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而遭受損失。根據當前的信用卡做法，我們可能對欺詐性信用卡交易負責。 如果我們無法檢測或控制信用卡欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會嚴重損害我們的業務 和運營結果。

我們受一般商業規則和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律 可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私 和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網 ，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用 ，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經、符合或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致金錢責任。 我們還可能在合同上承擔賠償責任，並使第三方免受違反任何此類法律或法規的成本或後果的損害。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，如果我們進入新的細分市場或地理區域，並擴展我們提供的產品和服務，我們可能會受到額外的法律和監管 要求，或者在某些司法管轄區被禁止開展我們的業務或其某些方面。我們將因履行這些額外義務而產生額外的 成本，任何不遵守或被認為不遵守的行為都將對我們的業務和 聲譽造成不利影響。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的適用法律和法規，或擴大或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或新法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

關於個人信息的收集、使用、保留、共享、導出和安全，有多種法律和法規。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的業務可能 不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何適用的隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律 義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、 訴訟或採取其他責任，或要求我們改變我們的運營和/或 停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能需要賠償第三方，使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們在運營業務過程中存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

聯邦、州和國際政府當局繼續評估使用專有或第三方“Cookie”以及用於行為廣告和其他目的的其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國和外國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮立法或法規，可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如，通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和Web瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施一些措施，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會顯著降低此類做法和技術的有效性。 對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告實踐的使用進行監管，或失去我們有效使用此類技術的服務的能力 可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營業績。

此外，各個聯邦、州和外國的立法和監管機構或自律組織可以擴展現有的法律或法規，制定新的法律或法規， 或發佈有關隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南。任何此類更改都可能迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變業務做法。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力 ，並可能對我們獲取客户的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們依賴於管理層成員和高技能人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務 可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直依賴於並將繼續依賴於我們的高級管理團隊成員。我們任何高級管理層或其他關鍵員工的流失都可能對我們的業務造成實質性的損害。我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，特別是中層管理人員以及銷售和技術人員。這類職位的市場競爭激烈。 合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們無法招聘和培養中層管理人員 可能會對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到合適的替代人員。 我們的所有官員和其他美國員工都是隨意的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係 ，他們對我們業務和行業的瞭解將極其困難。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們認為我們的客户名單、域名、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠與員工和其他人的商業祕密保護、協議和其他方法來保護我們的專有權利。我們可能無法獲得對我們所有知識產權的廣泛保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。我們可以就侵權、挪用或侵犯我們的知識產權或專有權利向他人提出索賠或訴訟，或確定此類權利的有效性。任何 訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的 步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權利 我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權。我們的任何知識產權 可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。此外，獲得知識產權保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時採取所有必要或可取的行動。即使發佈，也不能保證這些保護措施將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更高的技術或知識產權。我們還可能面臨來自第三方的索賠，索賠侵犯了他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有代碼)開發的開源軟件或衍生作品 ，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證、公開發布源代碼的受影響部分 、限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權 或更改受影響的開源軟件的使用。

我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。

電子商務行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。 我們可能會受到第三方的索賠和訴訟，稱我們侵犯了他們的知識產權。支持此類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會取得有利的結果。隨着我們業務的擴展和市場競爭對手數量的增加以及重疊的發生，我們預計侵權索賠的數量和重要性可能會增加 。任何針對我們的索賠或訴訟，無論是否有正當理由，都可能耗費時間、導致可觀的訴訟費用、需要大量的管理時間或導致大量運營資源被轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們過去收到過，將來可能也會收到一些通信，稱我們網站上發佈或銷售的某些項目侵犯了第三方版權、外觀設計、 商標和商號或其他知識產權或其他專有權利。品牌和內容所有者以及其他所有權 版權所有者積極向在線公司主張其所謂的權利。除了權利所有者的訴訟外，如果政府當局認為我們在銷售假冒或侵權產品方面幫助和教唆了 ，我們 可能會受到監管、民事或刑事訴訟和處罰。

此類索賠，無論是否合理，都可能導致 大量財務、管理和運營資源的支出、針對我們的禁令或我們支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

我們正在進行的法律程序 可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

我們不時會受到訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。訴訟糾紛可能會導致我們產生不可預見的 費用，導致站點不可用、服務中斷，或者佔用我們管理層大量的時間和注意力 ，這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。我們還不時收到政府當局的查詢、傳票和其他類型的信息請求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、詢問、信息請求和相關法律程序的最終結果難以預測，但此類事項可能代價高昂、耗時且分散注意力，而不利的解決方案或這些事項的和解可能會導致修改我們的業務實踐、聲譽損害或成本 以及鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

與我們的汽車供應業務相關的風險

如果我們不能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者不能保持足夠的庫存來滿足客户需求，我們的收入可能會 下降。

為了擴大我們的業務，我們必須持續成功地提供滿足客户需求的廣泛產品選擇，包括 率先推出新產品。此外，要取得成功，我們的產品範圍必須廣泛而深入， 價格有競爭力，製作精良，具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們無法肯定地預測，我們將 成功地提供滿足所有這些要求的產品。此外，即使我們以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，我們也必須保持足夠的庫存來滿足消費者的需求。如果我們的產品無法滿足客户的 要求或對客户偏好的變化做出反應，或者我們無法保持足夠的庫存，我們的收入 可能會下降。

我們高度依賴關鍵供應商，這種關係的中斷或我們從這些供應商獲得產品的能力的中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在2023年和2022年，Wolo 從四家第三方供應商購買了相當大一部分成品，分別佔其採購量的81.3%和92.0%。 我們從供應商那裏獲得產品的能力和我們可以接受的條件取決於 可能影響我們的供應商的許多因素，這些因素超出了我們的控制範圍。例如，我們的一些供應商 可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買產品的成本增加。如果我們不在可接受的商業條款下與現有供應商保持關係或與新供應商發展關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們對供應商採購或庫存的產品也有有限的 控制。我們的供應商可能無法準確預測需求旺盛的產品，或者他們可能會將熱門產品分配給其他經銷商，從而導致無法將某些產品交付給我們的客户 。任何無法以具有競爭力的價格提供廣泛產品以及未能及時準確地向我們的客户交付這些產品的情況都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額可能會 下降。

此外，汽車零部件供應商之間不斷增加的整合可能會中斷或終止我們與一些供應商的關係，導致產品短缺和/或導致 競爭減少，從而導致更高的價格。此外，作為我們日常業務的一部分，供應商在我們購買其產品時向我們提供信貸。未來，我們的供應商可能會限制他們願意向我們提供的與我們購買其產品相關的信用額度。如果發生這種情況，可能會削弱我們以可接受的條款從適用的供應商那裏獲得我們所需的產品類型和數量的能力 ，嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們運營業務的能力 ，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴與臺灣製造商和中國的關係，這使我們面臨複雜的監管制度和物流挑戰。

我們的大部分生產 外包給中國和臺灣的代工廠，因此可能會有額外的因素中斷我們的關係或影響我們以可接受的條款獲得必要產品的能力，包括：

如果 我們無法從中國和臺灣進口產品，或者無法以高性價比從中國和臺灣進口產品， wE可能對我們的業務造成不可挽回的損害，並被要求大幅削減我們的業務、申請破產或停止運營。

有時，我們 也可能不得不訴諸行政和法院程序，以加強我們與外國供應商的合法權利。然而，與我們在美國的供應商相比，評估我們在臺灣和中國享有的法律保護水平以及任何行政或法庭訴訟的相應結果可能更難 。

我們依賴第三方送貨服務，包括入站和出站發貨，以及時和一致的方式將我們的產品交付到我們的配送中心，然後交付給我們的 客户，而我們與這些第三方中的任何一方的關係惡化或他們收取的費用增加 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的產品發貨依賴第三方 ，無論是入站物流還是出站物流，我們不能確定這些關係是否會以對我們有利的條款繼續 ，或者根本不會。運輸成本不斷增加，而且可能會繼續增加，我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。運輸成本的任何增加都可能會增加我們的業務成本和毛利率，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 ，這可能會對我們的運營業績產生負面影響 。此外，我們利用各種運輸方式進行入站和出站物流。對於入站物流，我們依賴於卡車和海運承運人，他們收取的任何費用的增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 對於出站物流，我們依賴於基於產品和發貨數量以及客户交付要求的低於卡車的運費和包裹運費 。這些出站運費同比增加，未來可能還會繼續增加 。我們還發運一些尺寸過大的汽車零部件，這可能會引發第三方遞送服務的額外運輸成本。 任何費用的增加或對低於卡車的運輸的增加都會增加我們的運輸成本，這可能會 對我們的運營業績產生負面影響。

此外，如果我們與這些第三方的關係被終止或受損，或者如果這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺 、減速或停工、財務或業務狀況惡化、對恐怖襲擊的反應或任何其他原因， 我們將被要求使用替代承運人向我們的客户發貨。更換承運人可能會對我們的業務和運營結果產生負面 影響，因為訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低以及訂單處理和產品交付的延遲 ，我們可能無法以對我們有利的條款及時與替代承運人接洽，甚至根本無法接洽。

如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們的第三方配送服務會不時增加燃油附加費，這種增加會對我們的利潤率產生負面影響，因為我們通常無法 將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們銷售的部件的組件材料價格上漲可能會影響我們產品的 供應、質量和價格。我們無法確保通過漲價收回所有增加的成本，我們的供應商可能無法繼續提供一致的產品質量，因為他們可能會使用成本較低的材料來維持價格水平，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們無法應對與國際業務相關的挑戰，我們業務的增長可能會受到限制， 我們的業務可能會受到影響。

除了我們與外國供應商的關係外，我們還與北美、墨西哥、波多黎各、英國、歐洲、中東和工業售後市場的13家地區銷售公司的銷售代表簽訂了合同。我們面臨着許多與我們的國際業務相關的風險和挑戰。如果我們無法應對和克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會成功，因為這些挑戰可能會限制我們的業務增長，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

如果 我們的執行操作中斷任何重要時間段或不足以滿足增加的需求， 我們的銷售可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的成功取決於 我們能否成功接收和履行訂單，並迅速將我們的產品交付給客户。我們 產品的大部分訂單來自我們配送中心的庫存，我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品 退貨流程都是在這裏執行的。不斷增長的需求和其他考慮因素可能要求我們在未來擴大配送中心或將我們的履約業務轉移到更大或其他設施。如果我們不能成功地擴展我們的履行能力以應對需求的增長，我們的銷售額可能會下降。

此外，我們的配送中心容易受到人為錯誤、流行病、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們目前不在履行中心維護備用電源系統 。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們在履行中心的運營中斷時可能發生的損失。此外，替代安排 可能不可用，或者如果可用，可能會增加履行成本。如果我們的履約運營中斷 長達一段時間，包括因擴建現有設施或將運營轉移到新設施而造成的中斷，都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們面臨着激烈的競爭，而且我們所在的行業進入門檻有限，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源 ，可能會更好地利用不斷增長的汽車零部件市場。

售後汽車零部件行業競爭激烈，高度分散，產品通過多層次和重疊的渠道分銷。我們與提供OEM和售後汽車零部件的線上和線下零售商 展開競爭。當前或潛在的競爭對手包括菲亞姆、格羅特、彼得森製造公司、ECCO、Vixen Horns、Grover、HornBlaster和Kleinn。

與我們相比，我們的許多現有和潛在競爭對手擁有更長的運營歷史、龐大的客户基礎、卓越的品牌認知度以及更多的財務、 營銷、技術、管理和其他資源。此外，我們的一些競爭對手已經並可能繼續使用 激進的定價策略，並投入比我們多得多的財力用於網站和系統開發。我們預計，隨着互聯網使用和在線商務在全球範圍內的持續增長，未來的競爭將進一步加劇。競爭加劇 可能導致銷售額下降、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額損失和品牌認知度下降。

我們依賴關鍵的 人員，可能需要額外的人員來實現業務的成功和增長。

我們的業務在很大程度上依賴於高技能的執行、技術、管理、銷售和營銷人員的個人努力和能力。 對這些人員的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們會成功地吸引和留住這些人員。 任何關鍵員工的流失或我們無法吸引或留住其他合格員工可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們的產品 目錄數據庫被盜、盜用或損壞，或者如果競爭對手能夠在不侵犯我們權利的情況下創建基本相似的目錄，則我們可能會失去重要的競爭優勢。

我們投入了大量的資源和時間來建立和維護我們的產品目錄，並以電子數據庫的形式進行維護。我們相信，我們的產品目錄為我們提供了重要的競爭優勢。我們不能向您保證，我們將能夠保護我們的產品目錄免受未經授權的複製或盜竊，或者我們的產品目錄將繼續正常運行，不存在任何技術 挑戰。此外，競爭對手有可能開發出與我們類似或比我們更全面的目錄或數據庫，而不會侵犯我們的權利。如果我們的產品目錄被損壞或被竊取、複製或以其他方式複製以與我們競爭，無論是否合法，我們都可能失去重要的競爭優勢，我們的業務可能會受到損害。

經濟狀況 已經並可能繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

對我們產品的需求 一直受到並可能繼續受到總體經濟狀況的不利影響。在經濟衰退中，消費者通常推遲定期車輛維護，並可能放棄購買非必要的性能和配件產品，這可能會導致對汽車零部件的總體需求下降 。消費者還推遲購買新車，這會立即影響性能部件和配件，而這些部件和配件通常是在車輛使用壽命的前六個月購買的。此外，在經濟低迷期間，一些 競爭對手可能會在定價實踐中變得更加激進，這將對我們的毛利率產生不利影響。某些供應商可能會 退出該行業，這可能會影響我們採購部件的能力，並可能對毛利率產生不利影響，因為其餘供應商會提高價格以利用有限的競爭。

車輛行駛里程，車輛事故率和保險公司在維修過程中接受各種類型部件的意願波動 並可能減少，這可能會導致我們的收入下降，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們和我們的行業依賴於車輛行駛里程數、車輛事故率以及保險公司在維修過程中接受各種類型部件的意願。減少行駛里程可減少事故次數和相應的部件需求，並減少車輛的磨損，相應減少對車輛維修和部件的需求。如果消費者在未來減少開車，和/或由於汽油價格上漲、拼車使用增加、駕駛員輔助技術進步或其他原因導致事故率下降，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們將被要求 徵收和支付更多銷售税，並可能承擔其他費用和罰款，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們過去只對向紐約州的客户發貨徵收銷售税或其他類似的税。然而，在美國最高法院於#年做出裁決後南達科他州訴韋費爾案，我們現在被要求在任何通過立法的州徵收銷售税 要求州外的零售商即使在沒有實體聯繫的地方也要徵收銷售税。我們在歷史上一直享有競爭優勢，因為我們的競爭對手已經承擔了這些納税義務。通過在其他州徵收銷售税，我們 將失去這一競爭優勢，因為我們客户的總成本將增加，這可能會對我們的銷售產生不利影響。

此外，如果我們未能 在司法管轄區徵收和匯款或支付所需的銷售額或其他税款，或未能獲得在 要求我們這樣做的司法管轄區開展業務的資格或註冊，或者如果我們過去未能這樣做，我們可能面臨税費、利息和罰款的重大責任。 如果各個司法管轄區對我們的業務活動施加新的納税義務，我們在這些司法管轄區的銷售額和淨收入可能會大幅下降，這可能會損害我們的業務。

更高的工資和 福利成本可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利相關的法律的變化可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。最低工資法律、其他法規或當前市場狀況的變化帶來的勞動力成本增加 可能會增加我們的費用 並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們面臨產品責任訴訟。

由於汽車事故或故障造成的人身傷害的性質，汽車行業 總體上受到了大量的產品責任索賠。作為汽車零部件(包括在海外獲得的零部件)的分銷商，如果我們銷售的產品存在缺陷或故障，則無論產品製造商是否為過錯方，我們都可能對造成的傷害或損壞承擔責任。 雖然我們為產品責任索賠投保，但如果任何特定訴訟的損害金額很高，或者我們受到多起訴訟，損害和費用可能會超過我們的保險範圍，或者阻止我們未來獲得保險。 如果我們因這些訴訟而被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。 即使是對不成功的索賠進行辯護也可能導致我們產生鉅額費用，並導致管理層 的注意力轉移。此外，即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害，但對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害可能會對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響，並可能導致我們的 淨銷售額和盈利能力下降。

我們設施中的業務中斷 可能會影響我們產品的分銷和/或我們計算機系統的穩定性，這可能會影響我們的業務。

天氣、恐怖活動、戰爭或其他災難或它們的威脅可能會導致我們的一個或多個設施關閉，或者可能對我們及時向客户提供產品的能力產生不利影響，導致銷售損失或潛在的客户忠誠度損失。*我們的大部分產品都是從其他國家進口的，這些商品可能很難或不可能帶到美國，而我們 可能無法以類似的價格從其他來源獲得此類產品。*這種收入中斷可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生 負面影響。

我們廣泛依賴我們的計算機系統來管理庫存、處理交易並及時向客户提供產品。*我們的系統容易受到停電、電信故障、計算機病毒、安全漏洞或其他災難性事件的損壞或中斷。 如果我們的系統損壞或無法正常運行，我們可能會丟失關鍵數據，並中斷或延遲 我們管理庫存或處理客户交易的能力。*我們系統的這種中斷可能會對收入產生負面影響 ，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

對我們IT基礎設施的安全威脅，如勒索軟件攻擊，可能會使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

我們的技術和網絡基礎設施保持安全，並被我們的客户認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來，信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的激增以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方(包括外國私人各方和國家行為者)的複雜性和活動的增加。我們可能面臨網絡攻擊， 試圖滲透我們的網絡安全，包括我們的數據中心，破壞或以其他方式禁用我們的網站和在線市場網絡，盜用我們或我們客户的專有信息，可能包括個人身份信息， 或導致我們的內部系統和服務中斷。如果成功，這些攻擊中的任何一種都可能對我們的聲譽造成負面影響， 破壞我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力，損害我們與受影響客户的關係，並使我們承擔財務責任。

我們通過我們的安全計劃維護全面的預防和檢測控制系統；然而，鑑於網絡威脅的快速演變和擴散 ，我們的控制可能無法及時阻止或識別所有此類攻擊，或以其他方式阻止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營，並且我們無法消除人為錯誤或員工或供應商瀆職的風險。

此外，如果我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律和法規， 可能會導致我們產生鉅額成本，以保護其個人數據被泄露的任何客户，恢復客户對我們的信心，並對我們的信息系統和行政流程進行更改，以解決安全問題和遵守適用的法律和法規。此外，我們的客户 可能會對我們保護他們的個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們完全停止在我們的網站上購物。 此類事件可能會導致銷售損失，並對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能面臨政府執法行動和私人訴訟。

不遵守隱私法律法規和未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務、損害我們的聲譽並導致 客户流失。

聯邦和州法規 可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。此外，我們有自己的隱私政策和做法，並在我們的網站上發佈有關收集、使用和披露客户數據的政策和做法。我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律和法規，都可能導致政府 實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，未能或被認為未能遵守我們與收集、使用或保護個人信息或其他隱私相關事項相關的政策或適用要求 可能會損害我們的聲譽 並導致客户流失。隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍不確定 。

OEM對售後汽車零部件行業合法性的挑戰和侵犯知識產權的索賠可能會對我們的業務 和售後汽車零部件行業的生存能力產生不利影響。

原始設備製造商試圖 利用針對售後產品製造商和分銷商的知識產權侵權索賠來限制或取消索賠標的售後產品的銷售。原始設備製造商已經向聯邦法院和美國國際貿易委員會提出了此類索賠。我們過去收到過，預計未來可能會收到投訴，稱我們銷售的某些產品侵犯了OEM或其他第三方的專利、版權、商標和商號或其他知識產權。

美國專利 和商標局記錄表明，OEM正在尋求並獲得比過去更多的設計專利和商標。 在某些情況下，我們已簽訂許可協議，允許我們銷售複製OEM專利部件的售後部件以換取版税 。如果我們的許可協議或其他類似的許可安排終止，或者我們無法就續訂條款達成一致，我們銷售複製設計專利或商標所涵蓋部件的售後部件的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

訴訟或監管執法還可能導致對法律的解釋，要求我們改變我們的業務做法或以其他方式增加我們的成本並損害我們的業務。我們可能無法維持足夠的或任何保險範圍，以涵蓋可能提出的索賠類型。 如果針對我們提出了成功的索賠，可能會使我們承擔重大責任。

如果我們無法 保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户。

我們認為我們的專利、商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利法、商標法和版權法、 和商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的 所有權。我們不能確定我們是否採取了足夠的措施來保護我們的所有權，特別是在法律保護我們的權利可能不如美國充分的國家/地區。此外，我們的專有權可能會被侵犯或挪用， 我們可能會被要求支付鉅額費用來維護這些權利。過去，我們曾提起訴訟以保護我們的知識產權 。此類訴訟的結果可能不確定，起訴此類訴訟的成本可能會對我們的收益產生不利影響 。我們有幾項專利和商標的專利和商標註冊。但是，任何註冊都可能不足以 涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵權。並非在我們的產品和服務可以在線獲得的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護。我們還 目前擁有或控制多個互聯網域名，並投入時間和金錢購買域名和其他 知識產權，如果我們不能保護這些知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法在美國和其他國家/地區保護這些域名，也無法獲取或維護相關域名。如果我們不能保護我們的專利、商標、域名或其他知識產權，我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。

由於我們時不時地捲入訴訟，並受到眾多法律和政府法規的約束，我們可能會招致重大判決、罰款、律師費和 其他成本以及聲譽損害。

由於各種原因，我們有時會成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中向我們尋求的損害賠償可能是巨大的。雖然我們為一些訴訟索賠提供責任保險，但如果一個或多個索賠大大超出我們的保險覆蓋範圍，或者如果我們的保單不涵蓋索賠，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

現有或未來的政府法規可能會使我們面臨業務運營中的負債和代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和法規，禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律法規和某些環境法。可以通過關於互聯網的其他法律和條例。這些法律可能 涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷實踐、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和 其他通信、知識產權和信息安全。此外，目前尚不清楚有關財產所有權、銷售和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的現有法律 如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規， 或對現有法律和法規的解釋或適用於我們的業務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括使我們受到罰款、處罰、損害或其他責任， 要求我們改變業務運營和做法的代價高昂，並減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能不會 維持足夠的或任何保險範圍，以涵蓋此類法規可能導致的索賠或責任類型。

我們可能會受到全球氣候變化或法律、監管或市場對此類變化的反應的影響。

越來越多的政治和科學觀點認為，全球氣候模式正受到地球大氣中温室氣體水平上升的影響。這種日益增長的情緒和對氣候變化的擔憂導致了旨在減少温室氣體排放的立法和監管舉措，這些温室氣體使地球大氣層變暖。天氣轉暖可能導致對汽車零部件的總體需求下降。此外，美國的政策制定者仍在考慮強制要求温室氣體排放的提案。直接或間接影響我們的供應商(通過增加生產成本或他們生產令人滿意的產品的能力)或我們的業務(通過影響我們的庫存可用性、收入成本、運營或對我們銷售產品的需求的影響)的法律可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。燃油經濟性要求的顯著提高或可能對車輛和汽車燃料實施的新的聯邦或州二氧化碳排放限制 可能會對車輛、年行駛里程或我們銷售的產品的需求產生不利影響，或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋 ，可能需要我們或我們的供應商支付額外費用。我們無法應對此類變化可能會對我們的產品需求以及我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

美國政府可能徵收的新關税 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

美國和外國政府貿易政策的變化已經導致，並可能繼續導致對美國的進出口徵收關税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。如果對我們產品的進口進一步徵收關税，或者中國或其他國家對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能會被迫提高我們所有進口產品的價格或改變我們的業務，任何這些 都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。如果我們無法將提高的價格轉嫁給客户，未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額 都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

與我們與 經理的關係相關的風險

終止管理服務協議 不會影響我們經理獲得利潤分配的權利，罷免經理可能會導致我們產生大量費用 。

我們的經理擁有我們所有的分配股份，這通常會使我們的經理有權獲得作為優先分配形式的利潤分配。一般而言，此利潤分配 旨在按年化門檻費率向我們的經理支付出售子公司的超額收益的20%，外加相當於這些子公司自被我們收購以來的淨收入 的金額。如果我們的經理因任何原因辭職或被免職， 它仍將是我們分配股份的所有者。因此，在它持有我們分配的股份期間，它將繼續有權獲得所有利潤分配，無論它是否被終止為我們的經理。如果我們解僱經理，我們可能很難或不可能找到替代經理來履行經理的職能，因為我們無法強制經理將其分配的股份轉讓給替代經理，以便替代經理有權獲得利潤分配。因此，作為一個實際問題，我們可能很難在沒有經理合作的情況下更換我們的經理。如果需要更換經理，而我們無法在沒有經理合作的情況下更換經理，則我們可能無法繼續有效地管理我們的運營，我們的業務可能會 失敗。

如果我們終止與經理的管理服務協議 ，終止時已賺取或以其他方式支付給經理的任何費用、成本和支出將立即到期 。此外，如果我們的經理被免職，並且我們的管理服務協議通過我們的董事會投票而終止 以及我們的大部分普通股(由我們的經理實益擁有的普通股除外)，除了其他費用、成本和開支之外，我們還需要向我們的經理支付解約費。此外，管理服務協議未説明經理是否會因此產生解約費；因此，該協議有可能被解讀為即使經理因任何原因而被解僱，也有權獲得解約費。解約費將等於在緊接管理服務協議終止日期 之前的四個會計季度計算的季度管理費金額的兩倍。因此，我們可能會因經理離職而產生鉅額管理費，這可能會增加我們的業務無法履行其財務義務或以其他方式倒閉的風險。

我們的董事長兼首席執行官Ellery W.Roberts先生控制着我們的經理。如果發生某些事件，導致羅伯茨先生(或其指定的繼承人、繼承人、受益人或允許受讓人)在未經我們董事會事先書面同意的情況下無法控制我們的經理，根據我們的協議，我們的經理將被視為 終止。

我們的經理和我們管理團隊的成員可能會從事與我們或我們的業務競爭的活動。

雖然我們的首席執行官打算將他的大部分時間投入到我們公司的事務中，並且我們的經理必須向我們的董事會提供符合我們收購和處置標準的所有機會，但我們的經理和首席執行官都沒有明確禁止 投資或管理其他實體。在這方面，管理服務協議和提供管理服務的義務不會在我們的經理及其附屬公司和我們的公司之間建立相互排斥的關係。

如果我們的經理自行確定收購機會不符合我們的收購標準，則無需向我們提供收購機會。

我們的經理將審查任何收購機會 以確定其是否符合我們董事會不時制定的收購標準。如果我們的經理自行決定某個商機符合我們的標準，則在簽署意向書、意向書或類似的文件或協議之前，我們的經理將把該商機提交給我們的董事會，以供其 授權和批准。我們的經理認為不符合我們標準的機會 不需要提交給我們的董事會進行考慮。此外， 一旦我們的董事會決定不立即追逐我們經理提供的全部或部分機會，我們的經理將不受限制地獨自追逐該機會或我們沒有立即追逐的任何部分，或將該機會轉介給其他實體，包括其附屬公司。如果這樣的機會最終是盈利的，我們不會讓 參與這樣的機會。見第1項“業務-我們的經理-收購和處置機會“ 瞭解有關我們當前收購標準的更多信息。

我們的首席執行官埃勒裏·W·羅伯茨先生控制着我們的經理，因此，我們可能難以切斷與羅伯茨先生的聯繫。

根據管理服務協議的條款，我們的董事會在與我們的經理適當協商後，可以隨時要求我們的經理更換任何借調給我們的人員，我們的經理將在可行的情況下儘快更換任何該等人員。但是，由於羅伯茨先生控制着我們的經理， 如果不終止管理服務協議，我們可能很難完全切斷與羅伯茨先生的關係以及我們與經理的關係 。此外，終止管理服務協議可能會產生重大財務義務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。見第1項“業務-我們的經理“有關我們與經理關係的詳細信息，請參閲 。

如果管理服務協議終止，我們的經理作為分配股份的持有人，有權促使我們購買其分配股份，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果：(I)管理服務協議在經理辭職以外的任何時間終止，則受(Ii)的限制；或(Ii)經理辭職，經理將有權利但無義務在終止或辭職之日起一年內按看跌期權價格購買分配股份。在任何行使日期，認沽價格應等於：(I)如果吾等終止管理服務協議，則兩項獨立計算的“基本認沽價格金額”於該行使日期的合計金額的總和；或(Ii)若我們的經理辭職，則為截至該行使日期的“基本認沽價格金額”的兩項獨立計算的總額的平均值。如果我們的管理人選擇促使我們購買其分配的股份，我們有義務這樣做，在我們這樣做之前，我們開展業務的能力，包括我們產生債務、出售或以其他方式處置我們的財產或資產、進行某些合併或合併、收購或購買財產、 另一項業務的資產或股票或實益權益，或宣佈和支付分配的能力將受到限制。這些財務和運營義務可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。見項目 1“業務-我們的經理-作為股權持有人的我們的經理-補充看跌條款“有關我們經理的看跌期權和相關義務的更多信息，以及基本賣權價格的定義和計算 金額。

如果管理服務協議被 終止，我們將需要更改名稱並停止使用術語“1847”，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 ，因為我們將需要花費資金來創建和營銷新名稱。

我們的經理控制我們使用術語“1847” 的權利，因為它是以我們公司的名義使用的。我們和我們收購的任何企業必須在我們終止管理服務協議的180天內，完全在他們的業務和運營中停止使用“1847”一詞，包括 我們的經理根據我們的管理服務協議的許可條款可能向他們授權的基於我們公司名稱的任何商標。 管理服務協議的從屬許可條款將要求我們的公司及其業務更改其名稱，以刪除對“1847”一詞的任何引用或我們經理向他們許可的任何商標的引用。這還需要我們 創建和營銷新名稱，並花費資金來保護該名稱，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們已同意根據管理服務協議賠償我們的經理 ，這可能會導致賠款，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

管理服務協議規定，我們將賠償、補償、保護和保護我們的經理及其僱員、高級職員、成員、經理、董事和代理人免受一切損失(包括利潤損失)、成本、損害、傷害、税收、罰款、利息、費用、義務、 因違反管理服務協議中的任何條款或條件或履行該協議下的任何服務而產生的任何索賠和責任，但構成欺詐的行為或不作為除外。故意不當行為或嚴重疏忽。 如果我們的經理被迫在管理服務協議引起的任何索賠或訴訟中為自己辯護，而我們有義務提供賠償 ，我們支付此類賠償可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經理可以在120天的通知後辭職，而我們可能無法在此期間找到合適的繼任者，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

根據管理服務協議，我們的經理有權在120天的書面通知後隨時辭職，無論我們是否找到了繼任者。如果我們的經理辭職，我們可能無法在120天內以可接受的條款與新經理簽訂合同或聘用具有類似專業知識和能力的內部管理人員來提供相同或 同等的服務，或者根本不能，在這種情況下，我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到實質性的不利影響 ，我們股票的市場價格可能會下跌。此外，如果我們無法確定並與擁有我們經理及其附屬公司所擁有的經驗和專業知識的單一機構或高管團隊達成協議，我們內部管理、收購活動和業務監督的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部類似的 管理層，這種管理層的整合以及他們對我們業務的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們股票的市場價格產生實質性的不利影響 。

分配股份的記錄金額 可能會逐期發生重大變化，從而對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們將在每個資產負債表日按贖回價值記錄分配股份，方法是通過我們的損益表記錄公允價值的任何變化，作為普通股股東可用淨收益和 淨收益之間的股息。分配股份的贖回價值在很大程度上與我們的經理作為分配股份持有人將獲得的利潤分配價值有關。分配股份的贖回價值可能會根據我們向普通股股東支付的分配、我們業務的收益和我們普通股的價格 而在不同時期波動 ，這種波動可能會很大，並可能對我們的運營業績造成重大不利影響。見 第1項“業務-我們的經理-作為股權持有人的我們的經理有關條款和利潤分配計算的更多信息，以及根據我們運營協議的補充看跌期權條款支付的任何款項。

我們無法確定隨着時間的推移將支付給我們經理的管理費金額 ，這筆管理費可能是一項重大的現金義務，可能會減少可用於運營和分配給我們股東的現金。

我們 經理的管理費將參考我們調整後的淨資產計算，這將受到以下因素的影響：

我們 無法預測這些因素，這些因素可能會導致我們調整後的淨資產大幅波動，進而影響我們支付給經理的管理費 。因此，我們無法確定隨着時間的推移將支付給我們經理的管理費金額。H 任何確定性，管理費可能是一筆重大的現金債務，並可能減少我們運營和分配給股東的現金 。

無論業績如何，我們都必須向經理支付管理費 。因此，我們的經理可能會被誘使增加我們的資產數量，而不是我們業務的業績 。

我們的經理有權獲得基於我們在管理服務協議中定義的調整後淨資產的管理費 ，無論我們的業務表現如何。 在這方面，管理費的計算與我們的淨收入無關。因此，管理費可能會鼓勵我們的 經理增加我們的資產額，例如，通過向我們的董事會推薦收購額外的資產，而不是提高我們的業務業績。此外，支付管理費可能會減少或消除我們 可用於分配給股東的現金。

管理費完全基於我們調整後的淨資產；因此，如果在某一年我們的業績下降，但我們調整後的淨資產保持不變或增加，則該年度我們向經理支付的管理費將作為我們淨收益的百分比增加，並可能減少可用於分配給我們股東的現金 。

我們向經理支付的管理費將 僅參照我們調整後的淨資產計算。如果某一年我們的業績下降，但我們調整後的淨資產 保持不變或增加，我們在該年度向經理支付的管理費將作為我們淨收益的百分比增加，並且 可能會減少可用於分配給我們股東的現金。見第1項“業務-我們的經理-作為服務提供商的我們的經理 -管理費瞭解有關管理費的條款和計算的更多信息。

支付給我們經理的利潤分配金額 可能很大。然而，我們無法確定將在一段時間內支付的利潤分配金額或看跌期權價格。

我們無法確定將在一段時間內支付的利潤分配金額或看跌期權價格。這種決定將取決於我們未來進行的收購和處置的數量、類型和規模，我們向股東支付的分配，我們業務的收益和普通股的市場價值，這些因素在目前 無法確定地預測。這些因素將對支付給我們經理的任何利潤分配金額產生重大影響，特別是如果我們的股價大幅上漲的話。見第1項“業務-我們的經理-我們的經理作為股權持有人-經理的 利潤分配有關利潤分配的計算和支付的更多信息。就利潤分配 支付的任何金額與根據管理服務協議提供服務所賺取的管理費無關。

支付給我們經理的管理費和利潤分配 可能會顯著減少可用於分配給股東和運營的現金數量。

根據管理服務協議，我們將有義務向我們的經理支付管理費，並在符合某些條件的情況下，報銷代表我們的經理因向我們提供服務而產生的費用和自付費用 。同樣，我們的企業有義務向 支付費用，並根據我們的 經理與我們的企業之間簽訂的任何抵銷管理服務協議，或此類企業參與的任何交易服務協議，償還我們經理的費用和開支。此外，我們的經理作為分配股份的持有人，將有權在滿足支付的適用條件時獲得利潤分配 ，並可能有權在發生某些事件時獲得看跌期權價格。雖然我們不能確定未來任何此類付款的實際金額，但我們預計這些金額可能會很大。管理費、看跌價格和利潤分配是支付義務，因此將優先於向我們的股東支付任何分配。 同樣，利潤分配也可能顯著減少可用於運營的現金。

我們經理對開展業務和運營(包括收購)的影響力使其有能力增加對首席執行官的費用和薪酬 ，這可能會減少可用於分配給我們股東的現金金額。

根據管理服務協議的條款，我們向經理支付管理費，管理費按某些項目的調整後淨資產的百分比計算，與淨收入或任何其他業績基數或衡量標準無關。見第1項“業務-我們的經理-作為服務提供商的我們的經理-管理費 “瞭解有關管理費計算的更多信息。我們的經理，埃勒裏·W。我們的首席執行官羅伯茨（Roberts）負責控制，可能會建議我們完成交易、承擔第三方債務或以可能增加支付給我們經理的費用金額的方式開展我們的運營，這反過來可能會導致羅伯茨先生獲得更高的補償，因為他的補償是由我們的經理從我們收到的管理費中支付的。

我們公司和我們的業務根據交易服務協議支付的費用 不抵消根據管理服務協議應支付的費用，將是本公司根據管理服務協議應支付的管理費之外的 。

管理服務協議規定，我們未來可能收購的企業可以與我們的經理簽訂交易服務協議，根據該協議，我們的企業 將向我們的經理支付費用。見第1項“業務-我們的經理-我們的經理作為服務提供商“有關這些協議的更多 信息。與根據抵銷管理服務協議支付的費用不同，根據此類交易服務協議支付的費用不會減少我們應支付的管理費。因此，這些費用將是對我們應支付的管理費或我們未來可能收購的企業支付的管理費的補充。

根據這些交易服務協議支付給我們經理的費用將在我們的業務支付給我們的任何本金、利息或股息之前支付，這將減少可用於分配給我們股東的現金金額。

我們經理的利潤分配可能會 誘使它做出決策，並向我們的董事會推薦對我們的業務和運營並非最佳的行動。

我們的經理作為所有分配 股票的持有者，將根據出售子公司的任何收益加上其自收購以來的淨收入超過某一年化門檻比率的程度獲得利潤分配。因此，我們的經理可能會被鼓勵就我們的業務和運營、我們業務的業務和運營、我們或我們的業務的收購或處置以及對我們股東的分配做出決定或向董事會提出建議，這些因素中的任何一個都可能影響利潤分配的計算和支付 ，但可能對我們的長期財務狀況和業績不利。

支付管理費和利潤分配的義務，包括賣權價格，可能會導致我們清算資產或產生債務。

如果我們沒有足夠的流動資產來支付管理費和利潤分配(包括看跌期權價格)，當此類付款到期並應支付時，我們可能被要求清算 資產或產生債務以支付此類付款。這種情況可能會對我們的流動性和向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

與税收有關的風險

我們的股東將對他們在我們應税收入中的份額徵税 ，無論他們是否從我們那裏獲得現金分配。

我們公司是一家有限責任公司，根據美國聯邦所得税規定， 被歸類為合夥企業。因此，我們的股東需要繳納美國聯邦所得税，可能還需要繳納州、地方和外國所得税，無論他們是否從我們那裏獲得現金 分配。因此，存在這樣的風險，即我們的股東可能得不到與他們在應税收入中分配的 部分相等的現金分配，甚至可能得不到足以償還該收入所產生的納税義務的金額。這種風險是由許多變量造成的，例如經營結果、未知負債、政府法規、與我們債務相關的財務契約、未來收購所需資金和/或滿足我們業務的短期和長期營運資金需求、以及我們董事會作出分配或修改我們分配政策的裁量權和權力。

作為合夥企業，我們公司本身不會 繳納美國聯邦所得税(除非根據最近頒佈的某些合夥企業審計規則而徵收)，儘管它將 向美國國税局提交年度合夥企業信息申報單。信息回報將報告我們活動的結果，並將 包含每個公司股東的附表K-1，反映向我們的成員分配的利潤或虧損(及其項目)，即 向股東分配的利潤或虧損。合夥企業的每個合夥人必須在其所得税申報單上報告他或她在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除、抵扣和其他項目中所佔的份額(在每一種情況下，如附表K-1所反映的)，而不 關於是否收到現金分配。每位持有人將被要求在其納税申報單上報告其在截止於持有人的 納税年度結束的納税年度中可分配的公司收入、收益、損失、扣除、抵免和其他項目的份額。因此，如果我們確認應税收入而不向 股東進行現金分配，普通股持有人將被要求報告應納税所得額(並因此承擔重大所得税 負債)，而不相應地當期收到現金。

一般來説，合夥企業的任何收入、收益、虧損、扣除或信用項目中持有人分配份額的確定受經營協議的約束，但 它還受管理合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信用的分配的所得税法律的約束。 這些法律很複雜，不能保證美國國税局不會成功挑戰我們發佈的任何附表 K-1中規定的任何分配。發放給股東的任何特定K-1文件中規定的分配是否會被美國國税局接受，還取決於對我們股東潛在經濟安排的事實和情況分析。如果美國國税局在挑戰經營協議提供的分配方面獲勝，則可以增加或減少分配給持有者用於美國聯邦所得税目的的收入或損失的金額 ，或者可以修改分配的收入或損失的性質。請參閲“重要的美國聯邦收入 納税考慮包括在我們日期為2024年2月9日的招股書中，並於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會，以獲取更多信息 。

我們的所有收入都可能在美國繳納實體税，這可能會導致可分配給股東的現金流大幅減少 ，從而可能導致我們的股票價值大幅縮水。

鑑於我們的股東數量， 由於我們的股票在場外交易市場上市交易，我們相信我們的公司將被視為公開交易的合夥企業。根據聯邦税法，上市合夥企業通常將被視為公司，以繳納美國聯邦所得税 。然而，上市合夥企業將被視為合夥企業，而不是美國聯邦 税務目的的公司，只要在其公開交易的每個納税年度，其總收入的90%或更多構成了1986年修訂後的美國國税法第7704(D)節或該法規所指的合格 收入，並且我們不需要 根據《投資公司法》進行登記。符合資格的收入通常包括股息、利息(利息除外)、某些不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的某些收益、出售作為資本資產持有的股票或債務工具的收益，以及某些其他形式的“被動型”收入。我們希望 實現足夠的合格收入，以滿足合格收入例外。我們還預計，我們將不會被要求根據投資公司法註冊 。

在某些情況下，本應符合資格收入例外的收入如果被視為來自企業的積極活動，則可能不符合資格收入例外。 例如，美國國税局可能會斷言，我們從子公司收到的利息不是資格收入，因為它是在開展貸款業務時獲得的。如果我們未能滿足符合資格的收入例外或需要根據《投資公司法》註冊，我們將被歸類為美國聯邦(以及某些州和地方)所得税目的的公司，而股東將被視為國內公司的股東。我們將被要求按正常的公司税率為其收入繳納聯邦所得税。此外，我們可能需要為我們的收入繳納州和地方所得税和/或特許經營税。對股東的分配 將構成普通股息收入(按當時的普通所得税率徵税)，或在某些情況下，向該等持有人的合格股息收入 (一般按較低税率徵税)，與我們的收益和利潤相符，而支付 這些股息將不能對我們扣減。股東將收到有關此類股息收入的IRS Form 1099-DIV，而 將不會收到Schedule K-1。我們公司作為一家公司的徵税可能會導致對我們 股東的分配和税後回報大幅減少，並可能導致我們股票的價值大幅縮水，或對我們的股票市場價格產生重大不利影響。

對我們股票的投資的現行美國聯邦所得税待遇 可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改，任何此類行動 都可能影響之前進行的投資。例如，美國聯邦税法及其解釋的變化可能使我們的公司更難或不可能滿足符合資格的收入例外，即我們的公司被歸類為合夥企業而不是公司， 出於美國聯邦所得税的目的，我們的公司必須重組其投資，或者以其他方式對我們股票的投資產生不利影響 。

此外，我們可能會在一個或多個州繳納實體税 。幾個州正在評估通過徵收州收入、特許經營權或其他形式的税收來對合夥企業徵收實體級税收的方法。如果任何州對我們公司作為一個實體徵税，我們對您的分配將減少 。

遵守某些與税務相關的要求 可能會導致我們放棄其他有吸引力的業務或投資機會，或進行收購、借款、融資或 我們原本可能沒有達成的安排。

為了使我們的公司在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，而不是作為公司應納税的上市交易合夥企業，我們必須持續滿足上文討論的符合條件的收入例外，並且不能被要求根據投資公司 法案註冊為投資公司。為了實現這種待遇，我們可能被要求通過外國或國內公司進行投資，放棄有吸引力的業務或投資機會，或者進行我們(或我們的任何子公司，視情況而定)可能沒有達成的借款或融資。這可能會對我們僅為實現現金流最大化而運營的能力產生不利影響。此外，如果我們是美國聯邦所得税公司，我們可能無法參與對股東免税的某些公司重組交易 。

作為美國納税人的非公司投資者 將不能扣除某些費用、成本或其他用於美國聯邦所得税的費用。

我們將向我們的經理支付管理費(可能還有某些 交易費)。我們還將支付與我們經理的活動相關的某些費用和費用。 我們打算扣除這些費用和費用，只要這些費用和費用的金額是合理的，並且不是資本性質的或其他不可扣除的 。預計此類費用和其他費用通常將構成持有我們股票的非公司美國納税人的雜項分項扣除。根據現行法律，自2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，非法人美國納税人不得扣除任何此類美國聯邦所得税的雜項分項扣除。 非法人美國納税人無法扣除此類項目可能導致持有人申報的應納税所得額超過該年度實際分配給此類美國納税人的現金。我們股票的美國持有者 是公司，通常可以根據適用的美國聯邦所得税法律扣除這些費用、成本和費用。

投資我們股票所產生的一部分收入可能被視為無關的企業應税收入，並對某些免税持有人徵税，儘管這些持有人 處於免税地位。

我們預計會因我們的某些投資而產生債務，根據守則第514節，這些投資將被視為“收購債務”。如果我們確認 在納税年度內存在“收購負債”的任何投資的收入，或者我們確認處置任何存在“收購負債”的投資的收益，則該收入的一部分將被視為非相關企業應税收入，並向免税投資者納税。此外，如果美國國税局成功地 聲稱我們從事貿易或業務是為了美國聯邦所得税目的(例如，如果它確定我們從事貸款業務)，免税持有人，在某些情況下，非美國持有人，將對此類業務產生的任何收入 繳納美國所得税。僅當此類業務收入的金額不會導致我們無法通過合格的 收入測試(如果此類收入超過我們總收入的10%，則會發生這種情況，在這種情況下，這種失敗將導致我們作為一家公司應納税)，上述規定才適用。

投資我們股票所產生的收入的一部分可能被視為與我們在美國開展貿易或業務有效相關的收入， 這些收入將向非美國納税人的持有者納税。

如果美國國税局成功地聲稱我們在美國從事貿易或業務是出於美國聯邦所得税的目的(例如，如果它確定我們從事的是貸款業務 )，則在某些情況下，非美國持有者將對與此類業務實際相關的任何收入繳納美國所得税。它還可能導致非美國持有者因出售其在我們公司的權益而繳納美國聯邦所得税。僅當此類業務收入的金額不會導致我們不符合資格收入 測試(如果此類收入超過我們總收入的10%，則會發生這種情況，在這種情況下，這種不合格將導致我們作為一家公司應納税)，上述規定才適用。

與最近頒佈的立法相關的風險。