美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

第 1 號修正案

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件號：001-41184

ZYVERSA THERAUTICS, INC

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(754) 231-1688

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，通過支票註明 註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是：☐ 不： ☒

如果 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束，請使用複選標記註明 。是：☒ 否：☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的：☒ 沒有：☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

如果註冊人是空殼公司（定義見該法第 12b-2 條），請用複選標記註明 。是：☐ 沒有：☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值 （基於2023年6月30日納斯達克全球市場此類股票的收盤銷售價格8.61美元）約為560萬美元。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有已發行股票均由非關聯公司持有，但我們的每位執行官、董事和5％或以上的股東持有的股份除外。對於5％或以上的股東，我們 不將此類股東視為關聯公司，除非有事實和情況表明這些股東對我們公司行使 任何控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10％或更多。不應將這些假設 視為承認所有執行官、董事和 5% 或以上的股東實際上是我們公司的關聯公司， 或者沒有其他人可以被視為我們公司的關聯公司。有關 我們的高管、董事和主要股東持股的更多信息包含在我們於 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告的第三部分第 12 項中。

截至2024年5月10日 ，註冊人普通股的已發行股數，即每股面值0.0001美元，為834,896股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性 註釋

ZyVersa Therapeutics, Inc.（“公司”、“ZyVersa”、“我們” 和 “我們的”）正在提交本10-K/A表格（以下簡稱 “10-K/A表格”）的第1號修正案 ，以修改公司截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告（“2023 10-K”），該報告最初是向證券公司提交的以及 2024 年 3 月 25 日的交易委員會 （“SEC”）。本10-K/A表格對2023年10-K第二部分的第9A項和第 IV部分的第15項進行了全部修訂和重申，以澄清其現有措辭。2023年10-K指數的封面也進行了修改，更新了截至2024年5月10日 股已發行普通股的數量。此外，本10-K/A表格中還附有附錄97.1。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條 ，本10-K/A表格對2023年10-K第四部分第15項進行了修訂，僅更新了證物清單，以納入我們的首席執行官兼主要 財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提出的新認證。由於本 10-K/A 表格中未包含財務報表，因此省略了這些證明的第 3 段。同樣，由於本 10-K/A表格中未包含財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。

除上述 外，未對 2023 10-K 進行任何其他更改，並且本 10-K/A 表格未以任何方式修改、修改或更新 2023 10-K 中包含的任何財務或其他信息。本10-K/A表格不反映2023年10-K表格 提交之日之後發生的事件，也未修改、修改或以其他方式更新2023 10-K中的任何其他信息。因此，本 10-K/A表格應與2023年10-K表以及公司在提交2023年10-K表格 之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

新興 成長型公司——規模披露

我們 是一家新興成長型公司，定義見於 2012 年 4 月 頒佈的《2012 年 Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）。我們打算利用《喬布斯法案》對各種上市公司報告要求的某些豁免， 包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，不要求我們的獨立註冊公共會計師事務所對財務報告進行內部控制，減少有關高管薪酬的披露義務以及 豁免就高管薪酬和任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求之前沒有 獲得批准。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 年總收入約為10.7億美元或以上的財年的最後一天； 五週年之後的該財年的最後一天，即我們的首次公開募股完成之日，即2026年12月23日；該日我們在過去三年中發行了超過10億美元 的不可轉換債券；或者根據美國證券交易委員會 規則，我們被視為大型加速申報人的日期。

ZYVERSA THERAUTICS, INC

10-K/A 表格的年度 報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

目錄

第二部分

商品 9A。控制和程序

披露 控制和程序

披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（分別擔任我們的首席執行官和首席財務官 財務和會計官）的控制措施和程序，以便及時就要求的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的 評估以及下述重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維持 對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性以及 根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，確保交易在必要時記錄以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據授權進行 我們的管理層和董事；以及 (iii) 提供合理的保證關於防止或及時 發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產。

在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）（2013年框架）發佈的 內部控制綜合框架（2013），對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部 控制尚未生效。

具體而言， 管理層的結論基於截至2023年12月31日存在的以下實質性弱點：

重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的組合，這導致 無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的可能性微乎其微。

儘管 存在上述重大弱點，但我們認為，2023年12月31日10-K 表中的財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則，公允地反映了我們截至該日和 所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

補救措施 計劃

我們的 管理層承諾採取進一步行動並實施必要的改進或改進，包括 已經採取的行動，以解決與設計和實施公司2022年12月31日10-K表格中引用的重大 和複雜非常規交易會計的有效控制相關的重大缺陷，以及2023年12月31日被確定為 的重大缺陷。管理層預計將在2024年完成補救計劃的制定和實施。

控制措施有效性的固有侷限性

管理層 預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標得到實現提供合理的、 而非絕對的保證。此外，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也不能確保發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

註冊會計師事務所的證明 報告

此 10-K/A 表格不包含我們獨立註冊會計師事務所與 財務報告內部控制相關的認證報告，因為新興成長型公司的規則規定了對認證要求的豁免。

第四部分

項目 15。展品和財務報表附表

以下 證物作為本10-K/A表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條和第15（d）條的要求，註冊人已正式制定了本修正案編號 1 改為由經正式授權的下列簽署人代表其簽署的報告。